Exhibit 10.1

備用股權購買協議

此備用權益購買協議 本“協議”) 本文日期爲2024年12月6日，由雙方簽署 YA II PN, LTD.，開曼群島豁免有限責任公司（“投資者 百佳雲集團有限公司， 根據開曼群島法律註冊的豁免公司（“公司”）。投資者和公司在此可能被稱爲“一方方Parties.”

鑑於, 各方 希望根據此處包含的條款和條件，公司有權按此處規定的時間不時地發行和銷售給 投資者，投資者應從公司購買，總額不超過5000萬美元的新發行全額繳納的公司A類普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”);

鑑於, 普通股 在納斯達克證券市場以「RTC」符號掛牌交易；

鑑於, 根據1933年證券法第4(a)(2)條及其相關規則和條例，本協議項下發行和銷售普通股將有所依賴（“證券法”，或者依據可能適用於根據此處將要進行的交易的任何或全部免除證券法登記要求的其他豁免；並

鑑於各方正在同時簽訂附表所附的《登記權協議》。 附件A 若干註冊權利協議）根據該協議，公司應該在其中規定的條款和條件下登記轉讓可登記證券（如在登記權協議中定義）。

servicenow, 因此, 雙方同意如下：

第一條. 某些定義

本協議中使用的大寫詞彙應具有所述詞彙的含義 Annex I 一式兩份，均構成本協議的一部分，或者如本協議其他地方所載明的那樣。

第二章 預付款墊款

第2.01節 預付款在滿足以下條件的前提下。 附件II 附件中，投資者 應向公司提供總本金金額爲1500萬美元的分期付款，以下述分期金額爲準，該金額應以 附在此的可轉換本票爲憑證。 附錄B 「轉換通知」本票）。在附帶的條件滿足的情況下， 附件II 首筆預付貸款金額爲$3,000,000（“首次預付授權）將在本協議簽署之日發放（“首筆預付款項交割），第二筆預付貸款金額爲$3,000,000（“第二筆預付貸款）並在初始註冊聲明向SEC提交後的第二個交易日進行支付（“第二期預付款關閉），第三筆預付款項的本金金額爲$2,000,000（“第三筆預付款 ）並在初始註冊聲明被SEC宣佈生效後的第二個交易日進行支付（第三批預付款成交），第四筆預付款項的本金金額爲$7,000,000（“第四筆 預付款預付，每個第一次預付預支、第二次預付預支、第三次預付預支和第四次 預付預支，稱爲“預付款）並根據公司和投資者的共同同意預支（“第四次 預支交割，每個第一次預交割、第二次預交割、第三次預交割 和第四次預交割，單獨稱爲“預先結清”並統稱爲 “預先交割”).

第2.02節 預先結清. Each Pre-Advance Closing shall occur remotely by conference call and electronic delivery of documentation. The First Pre-Advance Closing shall take place at 10:00 a.m., New York time, on the date of the execution of this Agreement, provided that the conditions set forth on Annex II have been satisfied (or such other date as is mutually agreed to by the Company and the Investor). The Second Pre-Advance Closing shall take place at 10:00 a.m., New York time, on the second Trading Day after the filing of the initial Registration Statement, provided that the conditions set forth on Annex II have been satisfied (or such other date as is mutually agreed to by the Company and the Investor). The Third Pre-Advance Closing shall take place at 10:00 a.m., New York time, on the second Trading Day after the initial Registration Statement is declared effective by the SEC, provided that the conditions set forth on Annex II have been satisfied (or such other date as is mutually agreed to by the Company and the Investor). The Fourth Pre-Advance Closing shall take place at 10:00 a.m., New York time, on a date mutually agreed to by the Company and the Investor, provided that the conditions set forth on Annex II have been satisfied. At each Pre-Advance Closing, the Investor shall advance to the Company the principal amount of the applicable Pre-Paid Advance then due pursuant to the terms of this 第二章, less a discount in the amount equal to 10% of the principal amount of such Pre-Paid Advance netted from the purchase price due for such Pre-Paid Advance and structured as an original issue discount (the “原始發行貼現”), in immediately available funds to an account designated by the Company in writing, provided that the Company has delivered a Promissory Note with a principal amount equal to the full amount of such Pre-Paid Advance, duly executed on behalf of the Company. 公司承認並同意，原始發行折扣 (i) 不應融資，但應被視爲在每次提前關閉時完全獲得，(ii) 不應減少每張本票的本金金額.

第三章 預付款結束

第3.01節。 進步；力學根據本協議的條款及條件，在承諾期間，(i) 公司可以自行決定，有權但無義務向投資者發行並出售，投資者應從公司認購併購買提前股份，通過向投資者發送提前通知，前提是 (x) 本票沒有未償餘額，或 (y) 如果本票有未償餘額，僅根據 第3.01條(a)(iii) 在此，對於未償餘額仍在本票下的情況下，投資者可以自行決定，有權但無義務通過向公司發送投資者通知，導致提前通知被視爲已送達給投資者，並根據提前條件向投資者發行和銷售股份，在上述所有情況下，條款如下：

第3.2條 預付限制，監管不論在提前通知中請求的提前金額，包括根據投資者通知視爲已送達的提前通知，且儘管本協議中有任何相反的規定，依據以下每項限制，最終將根據此類提前通知發行和銷售的股份數量將會減少（如果有的話）：

第3.03節 提前限制，最低可接受價格.

第3.04節 無條件合同. 儘管本協議中有任何其他條款，公司與投資者承認並同意，投資者在收到公司發出的有效提前通知後，雙方應視爲已經根據本協議的條款訂立了對雙方均有約束力的無條件合同，以購買和銷售根據該提前通知的優先股票，並且，須遵守適用法律和 第7.20節，投資者在收到提前通知後可以出售普通股，包括在定價期間內。

第3.05節 關閉每次墊資和每次墊資股份的買賣（無論是根據公司提交的墊資通知還是與公司提交的墊資通知在投資者通知中的合併）（每次爲“收盤）應在每個適用的預付款日期之後儘快進行，遵循以下程序。公司確認，除與投資者通知相關的情況外，購買價格在交付預付款通知時是不明確的（此時投資者已不可撤銷地綁定），但將在每次交易結算時根據普通股的每日價格確定，這些價格是確定購買價格的輸入。與每次交易結算相關，公司和投資者應履行以下各自的義務：

第3.06節 困難如果投資者在收到或被視爲收到提前通知後出售普通股，且公司未能履行本協議規定的義務，則公司同意除此外並且不以任何方式限制本協議所規定的權利和義務， 第六條 此外，投資者有權根據法律或衡平法獲得任何其他補救措施，包括但不限於特定履行，投資者將不受因公司違約而產生的任何損失、索賠、損害或費用（包括合理的法律費用和開支）的損害。公司同意並確認，任何此類違約事件都可能造成不可挽回的損害，因此同意投資者有權獲得禁令或禁令，以防止本協議的任何違約，並特定強制執行（遵循適用法律和主要市場規則），無需提供保釋金或其他擔保，執行本協議的條款和規定。

第四章 代表和擔保 投資者

投資者在此表示、保證並承諾向公司，截止至本協議簽署之日以及每一通知日期，確保：

第4.1條 組織和授權投資者在開曼群島依法合理設立，合法存在並且良好信譽，並具備足夠的公司權力和權限，以進入並履行其在交易文件中的義務，並根據本協議的條款購買或獲取股份。投資者決定投資並簽署交付與其爲一方的交易文件，投資者履行其在此的義務，以及投資者完成本協議中所設想的交易，均已獲得適當授權，且不需要投資者另行進行其他程序。簽署人有權力、權限並且能夠代表投資者或其股東執行並交付與其爲一方的交易文件及所有其他文書。本協議及其爲一方的交易文件已由投資者妥善執行和交付，並假設本協議及交付得到了公司的接受，將構成投資者的合法、有效且有約束力的義務，應根據其條款強制執行。

第4.02節 風險評估投資者在金融、稅務和商業事務方面具備足夠的知識和經驗，以評估投資股份的優缺點和風險，並承擔由此帶來的經濟風險，並能保護其在本協議相關交易中的利益。投資者承認並同意其對公司的投資涉及較高的風險，投資者可能會失去全部或部分投資。

第4.3條 公司不提供法律、投資或稅務建議. 投資者承認其有機會審查交易文件及其所涉及的交易， 並與自己的法律顧問以及投資和稅務顧問進行討論。 投資者僅依賴這些顧問，而不依賴公司或公司任何代表或代理人的任何陳述或意見，以獲取有關投資者在此項下收購股份、 本協議所涉及的交易或任何司法管轄區法律的法律、 稅務、 投資或其他建議，並且投資者承認投資者可能會失去全部或部分投資。

第4.04節 投資目的. 投資者爲其自身帳戶以投資目的收購股份及任何 promissory note，且並非爲了與公開銷售或分銷相關而銷售； 但是，通過作出此處的陳述，投資者並不同意，或作出任何聲明或保證，持有任何股份的最低或其他特定期限， 並保留隨時根據根據登記權協議提交的任何註冊聲明或證券法下的適用豁免處置股份的權利。 投資者目前與任何人沒有直接或間接的協議或理解，出售或分銷任何股份。 本投資者在其正常業務過程中收購股份和 promissory note。. 投資者承認， 在每份註冊聲明和其中包含的任何招股說明書中， 將作爲「承銷商」和「賣方股東」披露， 以滿足適用法律的要求，並因招股說明書與可註冊證券的轉售相關的程度。

第4.05節 合格投資者該投資者是「合格機構投資者」，如《D條例》第501(a)(3)條所定義。合格投資者” 如501(a)(3)條款所定義的 D規定。

第4.06節 依賴豁免投資者理解，股份的發售和銷售是基於對美國聯邦和州證券法的註冊要求的特定豁免的依賴，且公司部分依賴於投資者在此所作的陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及投資者的遵守，以確定這些豁免的可用性和投資者根據這些豁免獲得股份的資格。

第4.07節 信息投資者及其顧問（及其律師），如有的話，已收到有關公司業務、財務和運營的所有材料，以及投資者認爲對做出明智投資決定至關重要的信息。投資者及其顧問（及其律師），如有的話，已獲得詢問公司及其管理層問題的機會，並已得到答覆。這些詢問或投資者及其顧問（及其律師），如有的話，或其代表進行的其他盡職調查均不會修改、修訂或影響投資者依賴於本協議中公司的陳述和保證的權利。投資者承認並同意公司未向投資者作出任何陳述和保證，投資者同意並確認其沒有依賴公司、其僱員或任何第三方作出的任何陳述和保證，而僅依賴於本協議中公司的陳述和保證。投資者了解其投資涉及很高的風險。投資者已尋求會計、法律和稅務建議，因爲它認爲這些必要以便就本協議擬議的交易做出明智的投資決定。

第4.08節 不是關聯方投資者不是公司的高級職員、董事或直接或間接通過一個或多箇中介控制或受控於公司或公司的任何附屬機構（根據《證券法》中頒佈的第405條的定義）。

第4.09節 一般招標投資者及其任何關聯方，以及其或他們代表行事的任何人，均未參與或將參與與投資者的任何股份的要約或銷售相關的任何形式的公開招攬或廣告（在D條款的含義範圍內）。

第4.10節 交易活動投資者沒有直接或間接地，也沒有任何代表投資者或根據與投資者的任何理解行事的個人，在投資者首次聯繫公司或公司的代理人有關本協議所涉及的具體投資期間（自該時刻起至投資者簽署本協議之前）進行任何公司證券的交易（包括但不限於任何涉及公司證券的賣空交易（定義如下））。

第五條 公司的聲明和擔保

除非在SEC文件中另有規定（但不包括「風險因素」部分或類似的警示性、預測性或前瞻性披露的陳述），公司特此向投資者在本日期及每個提前通知日期作出以下陳述、保證和契約（除非針對僅在特定日期的事項的陳述和保證，其應在該日期爲真實和正確）：

第5.1條 第3.02節。授權;執行;有效性公司及其每個子公司均爲合法成立、有效存在並且在其成立的相關管轄區內符合良好信譽的實體（在適用的情況下，或如果不適用，則指該相關管轄區內的任何類似標準），並擁有必要的權力和權限來擁有其財產並進行當前的業務運營。公司及其每個子公司在每個其商業性質要求資格的管轄區均已正式獲得營業資格，並且在良好信譽中（在適用的情況下，或如果不適用，則指該相關管轄區內的任何類似標準），除了由於未獲得此類資格或未保持良好信譽而可能對個別或總體產生重大不利影響的情況。

第5.2條 授權、執法、遵守其他規定。 公司具有必要的公司權力和權威，能夠進入並履行本協議及其他交易文件項下的義務，並根據本協議及相關協議的條款發行股份。公司執行和交付本協議及其他交易文件，以及公司完成這裏和相關交易（包括但不限於股份的發行）已經或（就完成而言）將會得到公司的董事會的正式授權，公司、其董事會或公司的股東無需進一步的同意或授權。本協議及公司作爲一方的其他交易文件已被（或在執行和交付時將會被）公司正式執行和交付，並且假定其執行和交付以及投資者的接受，構成（或在正式執行和交付時構成）公司的法律、有效和有約束力的義務，依據其各自的條款對公司具有可執行性，除非此類可執行性可能受到一般公平原則或適用的破產、無力償債、重組、暫緩、清算或其他法律的限制，這些法律通常與執行適用的債權人權利和救濟有關，並且除非聯邦或州證券法可能限制賠償權和補償權。

第5.3條 對股份的授權根據本協議發行的股份，已經或根據投資者根據提前通知購買的股份，在本協議日期之後發行時，將在根據本協議條款發行和交付時，由公司的董事會或其經過正式授權的委員會批准，按本協議所規定的支付，合法有效地授權併發行，全部支付且不予評估，清晰洗淨，不受任何抵押、留置權、負擔、安全權益或其他索賠的限制，包括任何法定或合同優先購買權、轉售權、優先拒絕權或其他類似權利，並將在《交易法》第12條的規定下注冊。股份在發行時將符合招股說明書中列出的描述。截止每次預先提前交割的日期，並在之後的任何時間，公司應從其合法授權的股本中預留不少於可轉換所有本票的最大普通股數量（假設爲了本協議的目的，（x）該本票可以按確定日期的底價的轉換價轉換，以及（y）任何這種轉換不計入本票中規定的轉換限制）。

第5.4條 無衝突公司的交易文件的執行、交付和履行以及公司完成本協議所擬定的交易（包括但不限於股份的發行）不會(i) 導致對公司或其子公司的公司章程或其他組織文件的違反（對於完成的方面，以在任何交易完成之前可能修改的內容爲準），(ii) 與任何協議、契約或工具發生衝突，或構成違約（或在通知、時間流逝或兩者同時通過後成爲違約的事件），或授予他人任何終止權、修訂權、加速權或取消權的權利，或(iii)導致違反任何適用於公司或其子公司的法律、規則、規章、命令、判決或法令（包括聯邦和州的證券法律和規章），或以任何方式影響公司或其子公司的任何財產或資產，除了在第(ii)或第(iii)條款中提到的違反情況，在合理預期內不會單獨或總計產生重大不利影響。

第5.05節 可根據 promissory note 發行的股份公司理解並承認，在某些情況下，可根據 promissory notes 的轉換所發行的普通股數量將會增加。公司進一步承認，其在根據符合規定的條款或在收到提前通知（包括投資者通知）後，絕對無條件地發行普通股的義務無論該發行可能對其他股東的所有權利產生的稀釋效應如何。

第5.06節 證監會文件；基本報表除公司截至 2023 年 6 月 30 日的 20-F 表格年報外，在過去的兩年（2）裏，公司及時提交（根據《交易法》規則 120億.25 允許的延期生效）所有 SEC 文件。公司已通過 SEC 網站 http://www.sec.gov 向投資者提供或提供了 SEC 文件的真實完整副本，視具體情況而定。除非在對 SEC 文件的修改或後續提交中披露，否則在其提交日期（或者，如果在本日期之前由修改或優先提交的文件進行了修改或取代，則在該修改或取代文件的日期），每份 SEC 文件在所有主要方面均符合《交易法》或《證券法》的要求以及適用於 SEC 文件的 SEC 制定的規則和條例，並且未包含任何虛假的重大事實陳述或遺漏了必須陳述的重大事實，或在所述情況下使其中的陳述不具誤導性。

第5.07節 基本報表公司的合併財務報表已經包含在或參考於SEC文件中，連同相關附註和附表，就公司及其子公司的財務狀況以及指明日期的公司合併運營結果、現金流量和股東權益變動情況，在所有重大方面都呈現出公允性，並且已按照《證券法》和《證券交易法》的要求以及符合美國通用會計準則（簡稱爲「GAAP」，）進行編制，且在涉及時期以一致的基礎上應用（除了（i）如文中所述的會計準則和做法的調整外，（ii）針對未經審計的中期財務報表，這些財務報表可能沒有包括GAAP要求的腳註，或者可能是簡化的或摘要的報表，和（iii）那些不重大的調整，無論是個別還是總體）；關於公司及其子公司的其他財務和統計數據，這些數據包含於或參考於SEC文件中，準確和公平呈現，並且按照與公司的財務報表和賬目記錄一致的基礎上編制；沒有要求納入或參考SEC文件中的財務報表（歷史或摘要）未包含或未如所要求納入或參考；公司及其子公司沒有任何未在SEC文件中（包括其附件）未描述的重大負債或義務，直接或間接的（包括任何未公佈在資產負債表之外的義務）；以及有關「非GAAP金融指標」的所有在SEC文件中包含或參考的披露（如SEC規則和法規所定義的規定）在所有重大方面都符合《證券交易法》第G條和《證券法》第10條要求和相關的規定，只要適用。在SEC文件中包含或參考的eXtensible商業報告語言交互數據完全展現了所要求的信息，並且已根據SEC適用的規則和指導方針進行編制。GAAP在涉及的期間內，（除（i）所述的對會計標準和實踐的調整，（ii）在未經審計的期中財務報表的情況下，財務報表可能不包括GAAP要求的附註，或者可能是簡明或摘要報表，以及（iii）未披露的非重大調整，無論是單獨還是整體）持續應用（即「非GAAP財務措施」按SEC規則和規定定義的術語），且與公司及其子公司在SEC文件中包含或引用的其他財務和統計數據準確、公平地呈現，並且與公司的財務報表和賬本記錄一致；沒有需要包括或引用的財務報表（歷史或臨時）不被包含或引用在SEC文件中；公司及其子公司沒有任何重大負債或義務，無論是直接的還是或有的（包括任何資產負債表外的義務），這些在SEC文件中沒有描述（不包括附錄）；而且在SEC文件中包含或引用的所有「非GAAP財務措施」披露（如該術語根據SEC的規則和規定的定義）在所有重要方面符合《交易法》的Regulation G和《證券法》下Regulation S-k第10項的規定，在適用的範圍內。包含或引用在SEC文件中的可擴展商業報告語言的交互數據在所有重要方面公平地呈現所要求的信息，並且已根據SEC適用的規則和指導方針準備。

第5.08節 註冊聲明和招股書本公司及本協議中所涉及的交易符合使用證券法第F-3表格的要求並遵循相關條件。每個註冊聲明和本協議所涉及的股票的發行及銷售在提交時將符合證券法第415條的要求，並在所有重要方面遵守該規則。任何需在註冊聲明或招股說明書中描述的法規、規定、合同或其他文件，或需作爲註冊聲明的附件提交的修訂或補充材料均已如此描述或提交。每個註冊聲明、任何招股說明書及其所有修訂或補充材料，以及所有通過引用納入的文件，已於本協議日期或之前提交給SEC，並已向投資者及其顧問交付或可通過EDGAR獲得。在每個提前通知日期和股票發售的分配完成之間，公司未向投資者分發除註冊聲明和招股說明書之外的任何與股票的發行或銷售相關的宣傳材料，且在此之前將不會分發。

第5.09節 沒有錯誤陳述或遺漏每個註冊聲明在生效時及相關招股說明書的日期，均已在所有重要方面符合證券法的要求。在每個提前通知日期，註冊聲明及截至該日期的招股說明書將在所有重要方面符合證券法的要求。每個註冊聲明在生效時未包含和不會包含虛假的重要事實陳述，或遺漏須在其中陳述的重要事實，或有必要使其中的陳述不具誤導性。每個招股說明書未包含或將不會包含虛假的重要事實陳述，或遺漏須陳述的重要事實，以使其中的陳述在做出時的情況下不具誤導性。招股說明書或任何招股說明書補充中引用的文件未包含，並且日後提交併引用的任何文件在提交SEC時也不會包含虛假的重要事實陳述或遺漏須在該文檔中陳述的重要事實，或有必要使該文件中的陳述在做出時的情況下不具誤導性。前述條款不適用於任何依賴於投資者提供的信息而作出的陳述或遺漏，且符合爲其準備而提供的信息。

第 5.10條 符合證券法和交易所法規。每個註冊聲明，每個說明書或其修訂或補充以及每個在註冊聲明，說明書或其修訂或補充中由SEC根據證券法案或交易所法案遞交或遞交時與證券法案和交易所法案的要求在所有重要方面一致或將一致的文件，根據適用情況，都符合或將符合證券法和交易所法案的要求。 

第5.11節 本國做法. 在此日期之前，公司已根據納斯達克規則5615(a)(3)採取所有必要的行動， 以合法有效地根據外國私人發行人的豁免條款，按照本國慣例（「本國慣例」）進行操作， 與此協議下所涉及的交易相關（包括豁免任何納斯達克規則，這些規則本來會要求就此類交易尋求股東批准）。 公司可以根據本協議涉及的交易向投資者發行普通股，而不受納斯達克規則5635(d)規定的限制。 公司參與並遵守此處所涉及交易的義務不受其本國法律的禁止。

第5.12節 股本市值.

(a) 授權和已發行股本截至本日期，公司授權股本包括：(i) 4億普通股，每股面值爲0.0001美元，其中已發行並流通的有19,658,966股；(ii) 4.6億B類普通股，每股面值爲0.0001美元，其中已發行並流通的有5,957,691股。截止本日期，公司擁有3,592,980份認購權證，可購買3,592,980股普通股，行使價格爲0.0001美元。

(b) 有效 發行；可用股份所有已發行的普通股均已正式授權，合法發行，並且已經全額支付且不具備追索權。

(C) 現有 證券；義務除SEC文件中披露的內容外：(A) 公司的或任何子公司的股票、權益或資本股均不受優先購買權或公司或任何子公司所承受或允許的其他類似權利或留置權的限制；(B) 除了與EF Hutton LLC就本協議下交易相關而發行或可發行的認購權證外，沒有任何與公司或其任何子公司的股份、權益或資本股相關的未發行期權、認購權證、憑證、認購權或其他任何形式的承諾；(C) 公司或其任何子公司沒有因證券法（除本協議外）而有義務註冊其任何證券的銷售的協議或安排；(D) 公司或其任何子公司沒有含有任何贖回或類似條款的未發行證券或工具，也沒有合同、承諾、諒解或安排，使公司或其子公司有義務贖回公司或其子公司的任何證券；(E) 沒有含有反稀釋或類似條款的證券或工具會因股份的發行而觸發；(F) 公司或任何子公司未進入任何可變利率交易（本協議及僅與投資者在本日期後簽署的任何可變利率交易除外）。

第5.13節 知識產權. 公司及其子公司擁有或具備使用所有重要的 商標、商號、服務標記、服務標記註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、 批准、政府授權、商業祕密及權利（如有），以開展其各自目前的業務， 該業務的開展不會合理預期對其產生單獨或整體的重大不利影響。公司及其子公司 未收到書面通知，稱公司或其子公司侵犯了任何商標、商號權、專利、 專利權、版權、發明、許可、服務名稱、服務標記、服務標記註冊或商業祕密，除非 這不會合理預期對其產生單獨或整體的重大不利影響。並不存在任何對公司或其 子公司提起的或據公司所知，針對公司或其子公司威脅的關於 任何商標、商號、專利、專利權、發明、版權、許可、服務名稱、服務標記、服務標記註冊、 商業祕密或其他類似侵權事項的索賠、訴訟或程序；並且，除非 這不會合理預期對其產生單獨或整體的重大不利影響，公司並不知曉有任何事實或情況可能導致上述任何事項的發生。

第5.14節 員工關係. 公司及其任何子公司未涉及任何勞動爭議，此外據公司或其任何子公司所知， 也沒有這類爭議受到威脅，在每種情況下預計不會對其產生單獨或整體的重大不利影響。

第5.15節 環境法律. The Company and its Subsidiaries (i) have not received written notice alleging any failure to comply in all respects with all Environmental Laws (as defined below), (ii) have received all permits, licenses or other approvals required of them under applicable Environmental Laws to conduct their respective businesses and (iii) have not received written notice alleging any failure to comply with all terms and conditions of any such permit, license or approval, except, in each of the foregoing clauses (i), (ii) and (iii), where the failure to so comply would not be reasonably expected to have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect. The term “環境法律”指的是所有與污染或保護人類健康或環境相關的適用聯邦、州和地方法律（包括但不限於，環境空氣、地表水、地下水、土地表面或地下層），包括但不限於與化學物質、污染物、污染物、或有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放相關的法律（統稱爲“危險物質與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理 危險材料相關的環境，以及根據其中籤發、輸入、公佈或批准的所有授權、代碼、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可證、通知 或通知信、命令、許可證、計劃或規章。

第5.16節 職位. Except as would not be reasonably expected to have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect, the Company (or its Subsidiaries) has valid title to its properties and assets, free and clear of any pledge, lien, security interest, encumbrance, claim or equitable interest. Any real property and facilities held under lease by the Company and its Subsidiaries are held by them under valid, subsisting and enforceable leases with such exceptions as are not material and do not interfere with the use made and proposed to be made of such property and buildings by the Company and its Subsidiaries.

第5.17節 保險公司及其每個子公司均已向具有公認財務責任的承保公司投保，以應對管理層認爲在公司及其子公司所從事的業務中謹慎和習慣的損失和風險（董事和高級管理人員的保險除外）。公司沒有理由相信，其在現有保險到期時無法續保或無法從類似的承保公司獲得必要的類似保險，從而繼續其業務且成本不會被合理預期爲單獨或整體產生重大不利影響。

第5.18節 監管許可證除非不會被合理預期爲單獨或整體產生重大不利影響外，公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州或國外監管機構發放的所有必要證書、授權和許可證，以擁有各自的業務，且公司或任何這樣的子公司均未收到任何關於撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證的書面通知。

第5.19節 公司維護了足夠的內部會計控制系統，以提供合理保證，確保交易得到公司維護一套內部會計控制系統，以提供合理的保證。 保證 (i) 交易按照管理層的一般或特定授權執行，(ii) 交易被記錄爲必要，以便根據一般公認會計原則準備財務報表，並保持資產責任，(iii) 資產的訪問僅根據管理層的一般或特定授權被允許，以及 (iv) 資產的記錄責任在合理的間隔內與現有資產進行對比，並針對任何差異采取適當行動。公司管理層並不知曉公司內部會計控制系統中有任何未在SEC文件中披露的重大缺陷。

第5.20節 訴訟的缺席目前沒有任何法庭、公共委員會、政府機構、自律組織或機構對公司、普通股或公司任何子公司有不利的行動、訴訟、程序、詢問或調查，任何不利的裁決、裁定或發現預計將單獨或總體上對公司產生重大不利影響。

第5.21節 沒有某些變化自公司最近一次審計財務報表（包含在20-F表格中）以來，未發生任何重大不利影響，也沒有影響公司或其子公司的任何事實、事件或發生，預計將單獨或總體上產生重大不利影響。自公司最近一次審計財務報表（包含在20-F表格中）以來，公司及其任何子公司未 (i) 宣佈或支付任何股息，(ii) 出售任何超出正常業務範圍的資產，或 (iii) 進行任何超出正常業務範圍的資本支出。公司及其任何子公司未採取任何步驟尋求根據與破產、無力償債、重組、接管、清算或終止相關的任何法律或法規進行保護，也沒有公司或任何子公司知曉或有理由相信其各自的債權人打算啓動強制破產程序。公司是支付能力的。

第5.22節 子公司除了公司最新提交的20-F表格中所述事項外，公司並不直接或間接擁有或控制任何其他公司、合夥企業、協會或其他商業實體的任何權益。

第5.23節 稅務狀況公司及其子公司(i)按時提交或報送了其所應遵循的任何司法管轄區所要求的所有外國、聯邦和州的所得稅及所有其他稅務申報表、報告和聲明；(ii)按時支付了所有重大金額的稅款及其他政府評估和費用，這些費用在上述申報表、報告和聲明上顯示或被認定爲到期付款，除了那些在良好信仰下進行爭議的費用；(iii)在其賬簿上爲支付所有後續期間的稅款設置了合理充足的準備金，這些稅款是針對上述申報表、報告或聲明所適用的期間。公司尚未收到任何司法管轄區的稅務機關聲稱有未支付重大金額稅款的書面通知，公司及其子公司的高級管理人員也沒有發現任何此類索賠的依據，在這些情況下，未支付稅款被合理預期將單獨或整體上產生重大不利影響。

第5.24節 若干交易除非根據適用法律不需要披露，否則公司的任何高管或董事目前都沒有與公司進行任何交易（除了作爲員工、高管和董事的服務）， 包括提供服務的合同、協議或其他安排，提供租賃房地產或個人財產，或者以其他方式要求任何高管或董事與任何公司、合夥企業、信託或其他實體進行支付，在這些實體中任何高管或董事擁有實質性利益或擔任高管、董事、受託人或合夥人。

第5.25節其他陳述 第一優先購買權公司沒有義務向任何第三方，包括目前或以前的股東、承銷商、經紀人、代理人或其他第三方，提供本協議下的普通股或借款票據的優先購買權。

第5.26節 稀釋公司意識到並承認，本協議下普通股的發行可能會導致對現有股東的稀釋，並可能顯著增加流通的普通股數量。

第5.27節 關於投資者購買股份的確認. The Company acknowledges and agrees that the Investor is acting solely in the capacity of an arm’s length investor with respect to this Agreement and the transactions contemplated hereunder. The Company further acknowledges that the Investor is not acting as a financial advisor or fiduciary of the Company (or in any similar capacity) with respect to this Agreement and the transactions contemplated hereunder and any advice given by the Investor or any of its representatives or agents in connection with this Agreement and the transactions contemplated hereunder is merely incidental to the Investor’s purchase of the Shares hereunder or the Promissory Note. The Company is aware and acknowledges that it shall not be able to request Advances under this Agreement if the Registration Statement is not effective or if any issuances of Ordinary Shares pursuant to any Advances would violate any rules of the Principal Market. The Company acknowledges and agrees that it is capable of evaluating and understanding, and understands and accepts, the terms, risks and conditions of the transactions contemplated by this Agreement.

第5.28節 向協助介紹投資者認識發行人的人支付佣金必須遵守適用的法律。在向美國人出售的股票中，未在美國證券交易所法案及適用州證券法修改案下注冊爲經紀商的人亦未能獲得佣金，除非這樣的獲得者豁免於該等註冊要求。. Neither the Company nor any of the Subsidiaries has incurred any liability for any finder’s fees, brokerage commissions or similar payments in connection with the transactions herein contemplated, except as set forth in the engagement letter dated July 10, 2024 by and between the Company and EF Hutton LLC. 

第5.29節 各方關係. Neither the Company, nor any of its Subsidiaries, affiliates, nor any person acting on its or their behalf, is a client or customer of the Investor or any of its affiliates and neither the Investor nor any of its affiliates has provided, or will provide, any services to the Company or any of its affiliates, its subsidiaries, or any person acting on its or their behalf. The Investor’s relationship to Company is solely as investor as provided for in the Transaction Documents. 

第5.30節 遵守法律公司的運營及其子公司自始至終均在所有方面遵守適用法律。  公司及其子公司，及任何董事、管理人員或員工，或根據公司的知識，任何代理人、附屬機構或代表公司或任何子公司行事的其他人，未在所有主要方面不遵守適用法律；（ii）公司未收到不合規通知，亦不知道，或者沒有合理依據知道任何董事、管理人員或員工，或根據公司的知識，任何代理人、附屬機構或代表公司或任何子公司行事的其他人未遵守適用法律，或者可能導致不合規通知的事實；以及（iii）涉及公司或其任何子公司的關於適用法律的任何政府機構的行動、訴訟或程序正在進行中，或根據公司的知識，有威脅。

第5.31節 前瞻性聲明在登記聲明或招股說明書中，沒有任何前瞻性聲明（根據證券法第27A條和交易法第21E條的定義）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也沒有以善意以外的方式披露。

第5.32節 制裁事項. Neither the Company nor any of its Subsidiaries or, to the knowledge of the Company, any director, officer or controlled affiliate of the Company or any director or officer of any Subsidiary, is a Person that is or is owned or controlled by a Person that is (i) the subject of any sanctions administered or enforced by the U.S. Department of Treasury’s Office of Foreign Asset Control (“OFAC”), the United Nations Security Council, the European Union, His Majesty’s Treasury, or other relevant sanctions authorities, including, without limitation, designation on OFAC’s Specially Designated Nationals and Blocked Persons List or OFAC’s Foreign Sanctions Evaders List or other relevant sanctions authority (collectively, “制裁”), or (ii) located, organized or resident in a country or territory that is the subject of Sanctions that broadly prohibit dealings with that country or territory (including, without limitation, the Crimea, Zaporizhzhia and Kherson regions in Ukraine, the Donetsk People’s Republic and Luhansk People’s Republic in Ukraine, Cuba, Iran, North Korea, Russia, Sudan and Syria (the “受制裁國家”)). Neither the Company nor any of its Subsidiaries will, directly or indirectly, use the proceeds from the sale of Advance Shares or any Pre-Paid Advance, or lend, contribute or otherwise make available such proceeds to any subsidiary, joint venture partner or other Person (a) for the purpose of funding or facilitating any activities or business of or with any Person or in any country or territory that, at the time of such funding or facilitation, is the subject of Sanctions or is a Sanctioned Country, or (b) in any other manner that will result in a violation of Sanctions or Applicable Laws by any Person (including any Person participating in the transactions contemplated by this Agreement, whether as underwriter, advisor, investor or otherwise). For the past five (5) years, neither the Company nor any of its Subsidiaries has engaged in, and is now not engaged in, any dealings or transactions with any Person, or in any country or territory, that at the time of the dealing or transaction is or was the subject of Sanctions or was a Sanctioned Country. Neither the Company nor any of its Subsidiaries nor any director, officer or controlled affiliate of the Company or any of its Subsidiaries, has ever had funds blocked by a United States bank or financial institution, temporarily or otherwise, as a result of OFAC concerns.

第六條 賠償

第6.01節 公司的賠償責任考慮到投資者執行並交付本協議並在此購買股份，併除了公司在本協議項下的所有其他義務外，公司應辯護、保護、賠償和使投資者及其投資經理Yorkville Advisors Global, LP以及他們各自的董事、經理、執行成員、合夥人、僱員和代理人（包括但不限於在本協議涉及的交易中受僱的人員）以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義控制投資者的每個實體（統稱“投資者賠償方從任何及所有的行動、 訴因、訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用、責任和損害中進行賠償，並且合理且有記錄的費用與之相關（無論任何此類投資者賠償方是否是請求此處賠償的訴訟的當事方）， 包括合理的律師費用和支出（“獲得補償的責任由投資者賠償方或其中任何人因以下原因而產生的（a）任何虛假陳述或聲稱虛假的 材料事實，該材料事實包含在最初提交的股份註冊聲明中或其任何修正案中， 或在任何相關的招股說明書中，或在其任何修正案或補充中，或者由於遺漏或聲稱遺漏其中必須聲明的材料事實而產生或依據；但是，前提是，公司的責任在於任何此類損失、索賠、損害或責任的範圍內，其中任何此類虛假陳述或聲稱虛假的陳述或遺漏或聲稱的遺漏是基於和根據由投資者提供的書面信息作出的，該信息是專門爲納入其中而提供給公司的； （b）公司在本協議或其他任何證書、文書或文檔中做出的任何重大虛假陳述或重大違約；或者（c）公司在本協議或其他任何證書、文書或文檔中包含的任何契約、約定或義務的重大違約。在適用法律下，前述公司承擔的義務如果無法執行，公司應盡最大可能按適用法律的規定，向每一項被賠償責任的支付和滿足作出貢獻。

第6.02節 根據該協議的簽署和交付，以及投資者根據該協議的其他義務，投資者將爲公司及其子公司以及所有董事、股東、僱員和代理人（包括與本協議相關的交易的顧問）以及對公司控制公司的每個人承擔辯護、保護、賠償和免責責任。考慮到本協議的簽署和交付，以及投資者在本協議下的所有其他義務，投資者應當保衛、保護、賠償並使公司、其子公司及其所有董事、股東、員工和代理人（包括但不限於在本協議涉及交易中受聘的人員）以及在《證券法》第15節或《交易法》第20節的含義下控制公司的每個人免受損害公司賠償方從公司被賠償方或其任何人因以下原因所產生的或與之相關的任何和所有賠償責任進行索賠；（a）註冊聲明中包含的任何不真實聲明或聲稱的不真實的重大事實，已作爲註冊股份的原始文件或其任何修訂、相關招股說明書或其任何修訂或補充文件中，或因爲在其中遺漏或聲稱遺漏了需要說明的重大事實，或者使其中的陳述不會產生誤導；但是，投資者僅對專門爲包括在上述賠償文件中的書面信息負責，而不會對任何因依賴並符合由公司提供給投資者的書面信息而做出的不真實聲明或聲稱的不真實聲明、遺漏或聲稱的遺漏負責；（b）投資者在本協議中或任何相關文書或文件中做出的任何重大虛假陳述或重大違反任何陳述或保證；或（c）投資者在本協議中或任何其他證書、文書或文件中承擔的任何重大違反的契約、協議或義務。若投資者在適用法律下的上述承諾不可執行，則投資者應盡最大可能根據適用法律爲每項賠償責任的付款和滿足作出貢獻。

第6.03節 索賠通知書在投資者賠償方或公司賠償方收到關於涉及被賠償責任的任何訴訟或程序（包括任何政府訴訟或程序）開始的通知後，投資者賠償方或公司賠償方（視情況而定）應當在針對任何賠償方提出賠償責任的索賠之前，向賠償方遞交該啓動的書面通知；但未能如此通知賠償方並不會解除其在此項下的責任。 第六條除非賠償方因該失敗而受到損害。賠償方有權參與，並且在賠償方希望的範圍內，可以與任何其他類似通知的賠償方共同接管其辯護，律師應當是雙方合理滿意的；但前提是，投資者賠償方或公司賠償方有權保留自己的律師，實際且合理的第三方費用和支出不得超過一名律師，這些費用將由賠償方支付。如果根據賠償方所聘請律師的合理意見，該律師對投資者賠償方或公司賠償方和賠償方的代理將因實際或潛在的利益衝突而不適當。 第六條 投資者賠償方或公司賠償方應當全力配合賠償方，處理該行動或索賠的任何談判或辯護，並應向賠償方提供與該行動或索賠相關的投資者賠償方或公司賠償方合理可獲得的所有信息。賠償方應當合理地告知投資者賠償方或公司賠償方辯護的狀態或任何與此相關的和解談判情況。任何賠償方對於未獲得其事先書面同意而達成的任何行動、索賠或程序的和解不承擔責任，前提是，賠償方不得無理地扣留、延遲或附加條件地同意。任何賠償方不得在未獲得投資者賠償方或公司賠償方事先書面同意的情況下，同意任何判決的進入或達成任何不包含作爲無條件條款的和解或其他妥協，且該條款應包括賠償要求人或原告向該投資者賠償方或公司賠償方的解除所有關於該索賠或訴訟的責任。在本協議規定的賠償後，賠償方應當繼承投資者賠償方或公司賠償方對所有第三方、公司或企業的所有權利，涉及已進行賠償的事項。 第六條 應在調查或辯護過程中，按期支付相應金額，當賬單收到併到期時進行付款。

第6.04節 救濟措施. The remedies provided for in this 第六條 並非獨佔，也不限制任何根據法律或公正可用於任何被賠償人權利或救濟的權利。各方根據自身的義務進行賠償或貢獻。 第六條 本協議的到期或終止後仍然有效。

第6.05節 責任限制儘管有前述規定，任何一方不得尋求，也不得從另一方那裏獲得懲罰性或示範性損害賠償。

第7.01節:本協議的終止。在Closing之前的任何時間，Avenue和InvaGen均可以終止本協議如下，並在終止後，應放棄Repurchase:
契約

公司與投資者約定，投資者與公司約定，如下所示，雙方的約定是爲另一方的利益， 在承諾期內：

第7.01條 有效的註冊聲明在承諾期內，公司應保持根據註冊權利協議向SEC提交的每份註冊聲明的持續有效性；但前提是，如果沒有預付費用未清，公司只需要盡其商業合理努力保持註冊聲明和根據註冊權利協議向SEC提交的每份後續註冊聲明的持續有效性。

第7.02節 Registration and Listing公司應使普通股繼續作爲根據《證券交易法》第12(b)節註冊的證券類別，並遵守根據《證券交易法》的報告和提交義務，且不得采取任何行動或提交任何文件（無論《證券法》或《證券交易法》是否允許）來終止或暫停該註冊或終止或暫停其根據《證券交易法》或《證券法》的報告和提交義務，除非本協議另有規定。公司應繼續(i)普通股的上市和交易，(ii)根據本協議由投資者購買的股票在主要市場的上市，以及(iii)遵守公司在主要市場的規則和規定下的報告、提交和其他義務。如果公司收到關於普通股在主要市場的上市或報價將在某個確定日期終止的通知，公司應迅速（在任何情況下應在24小時內）書面通知投資者該事實，並盡其商業合理努力使普通股繼續在主要市場上市或在其他主要市場上市或報價。

第7.03節 州外證券行銷法公司應採取必要的行動，以便爲根據交易文件向投資者銷售股份獲得豁免或使股份符合條件，並應投資者的請求，針對投資者的註冊證券的後續轉售，在承諾期內，依據適用的州證券法或「藍天法」提供採取此類行動的證據；但前提是，公司在此過程中或作爲條件不需要(x) 在任何不應註冊的管轄區內資格登記，(y) 在任何此類管轄區內承受一般稅收，或(z) 在任何此類管轄區內提交一般訴訟服務同意書。

第7.04節 註冊聲明暫停.

第7.05條 普通股上市每個預先通知日期截至，公司將在此之後不時出售股份，該股份已根據《證券交易法》第12（b）條進行註冊，並獲得在主要交易市場上市的批准，鬚髮布官方通知。

第7.06節 律師意見在公司發送第一份事先通知和第一份預付款之前，投資者應獲得一份符合投資者合理要求形式和內容的公司律師意見書。

第7.07節 交易所法案註冊公司將及時提交所有根據《交易所法》要求的報告和其他文件，並在承諾期間不會採取任何行動或提交任何文件（不論是否允許根據《交易所法》及其規定）以終止或暫停其在《交易所法》下的報告和申報義務。

第7.08節 轉讓代理說明. 在該交易的註冊聲明有效期間，若普通股的過戶代理要求，公司應（如有必要）向普通股的過戶代理（並抄送給投資者）提供指示，在每次資金撥付時向投資者發行無限制標記的普通股，前提是此類指示的交付符合適用法律，每次均需有公司法律顧問出具的意見，若過戶代理有請求的話；但前提是，公司顧問應獲得合理要求的慣常文件，以便出具過戶代理所請求的意見。

第7.09節 公司存續公司將盡商業上合理的努力，在承諾期間保留並繼續公司的法人存在。

第7.10節 關於影響註冊的某些事件的通知；暫停提前做出決定的權利. 本公司將在知道以下事件發生時，及時通知投資者，並以書面形式確認，涉及的註冊聲明或相關招股說明書的任何事件：(i) 收到對註冊聲明或相關招股說明書的任何修訂或補充的請求；(ii) 美國證券交易委員會或任何其他聯邦政府機構發佈的任何停止令，暫停註冊聲明的有效性或爲此目的啓動任何程序；(iii) 收到關於暫停在任何司法管轄區銷售的普通股的資格或豁免資格的通知或爲此目的發起或書面威脅的任何程序；(iv) 發生任何使得在註冊聲明或相關招股說明書中作出的任何聲明或通過引用納入的任何文件在任何重大方面不真實的事件，或者需要對註冊聲明、相關招股說明書或文件進行任何更改，以使得在註冊聲明中不包含任何重大的不實聲明，或遺漏任何必須在其中闡明的重大事實或必要的事實，以使得其中的聲明不具誤導性，並且在相關招股說明書中不包含任何重大的不實聲明或遺漏任何必須在其中闡明的重大事實或必要的事實，以使得在有關情況下所作的聲明不具誤導性，或需要修訂註冊聲明或補充相關招股說明書以遵守證券法或任何其他法律（本公司將及時向投資者提供任何此類補充或修訂的相關招股說明書），以及(v) 本公司合理地判斷根據適用法律需要對註冊聲明進行後效修訂。本公司將不向投資者發送任何提前通知，並且本公司不會根據任何待處理的提前通知出售任何股份（除非根據 Section 3.05(d)在任何上述事件持續進行期間（在前面立即提到的條款（i）至（iv）中描述的每個事件，統稱爲“外部事件材料”).

第7.11節 合併如果已向投資者送達提前通知，則公司不得在與該提前通知中所考慮的交易尚未按照 第2.02節 的規定完成之前，對公司進行合併，或者將公司全部或實質上全部資產轉讓給另一實體，以及與該提前通知有關的所有股份均已被投資者接受。

第7.12節 公司普通股的發行。 假設投資者在第四條所述的陳述和保證的準確性 普通股的發行和銷售應按照《證券法》第4(a)(2)節和任何適用的州證券法的規定和要求進行。

第7.13節 我們有責任準備一定數量的普通股用於換股，以允許轉換票據的最大金額，而無需考慮受益所有權限制或根據紐交所限制所規定的限制。如果我們未能發放轉換股，因爲我們沒有足夠的已授權和未保留的普通股，以允許票據轉換，持有人可能有權獲得票據中規定的特定救濟措施（包括違約賠償）。截至每次預先融資交易的日期，並且在此後所有時間， 公司應從其正式授權的資本股票中預留出不少於可以根據所有本票轉換時可發行的普通股數量（假設爲了此目的，(x) 本票可按確定日期的底價轉換，以及 (y) 任何此類轉換不應考慮本票中規定的轉換限制）。

第7.14節 費用. 無論本協議所設想的交易是否完成，或本協議是否終止，公司將承擔履行其義務所產生的所有費用， 包括但不限於（i）註冊聲明及其每項修訂和補充、每本招股說明書及其每項修訂和補充的準備、打印和提交； （ii）根據本協議發行的任何股份的準備、發行和交付；（iii）公司的法律顧問、會計師和其他顧問的所有費用和支出 （但爲避免疑義，不包括投資者的法律顧問、會計師和其他顧問的費用和支出）；（iv）根據本協議的規定， 在證券法下對股份的資格，包括與此相關的提交費用；（v）根據投資者的要求打印和交付任何招股說明書的副本 以及任何修訂或補充；（vi）與在主市場上交易的股份的上市或資格相關的費用和支出； （vii）美國證券交易委員會和主市場的提交費用。

第7.15節 目前的報告。 公司應在本協議日期後的第一個工作日不遲於紐約時間上午9:00向美國證券交易委員會（SEC）提交一份6-K表格的當前報告，描述交易文件所涉及交易的所有重要條款，符合交易法的要求，並附上所有重要的交易文件（包括其中的任何附錄，"現時報告）。公司應給投資者及其法律顧問提供合理的機會，對即將提交給SEC的當前報告草稿及相關附錄進行評論，並充分考慮所有這些評論。儘管本協議中有任何相反的內容，公司明確同意，自提交當前報告給SEC後，公司應已公開披露提供給投資者（或投資者的代表或代理人）的所有重要的非公開信息，無論是公司的任何子公司還是其各自的職員、董事、員工、代理人或代表，均與交易文件中所涉交易相關。此外，自當前報告提交之日起，公司承認並同意與投資者或其各自的職員、董事、附屬公司、員工或代理人之間的任何協議（無論是書面還是口頭）下的所有保密義務或類似義務，包括2024年7月25日簽署的某一非約束性條款清單，該清單于2024年8月15日由公司簽署的，將終止。公司不得，並且公司應使其每個子公司及其各自的職員、董事、員工和代理人不得在未獲得投資者事先書面同意的情況下向投資者提供關於公司或其任何子公司的任何重要的非公開信息（投資者可自行決定給予或拒絕）。公司理解並確認，投資者將在進行股份轉讓時依賴上述聲明。

第7.16節 提前通知限制如果股東大會或公司行動，或任何股東大會或任何公司行動的登記日期，恰好在交付此預先通知的日期前兩（2）個交易日開始，及在交付此預先通知的日期後兩（2）個交易日結束， 公司將不會送出預先通知。

第7.17節 收益用途公司僅會將本協議中所述交易的收益用於一般企業運營資金用途，或按註冊聲明中所載的說明（以及任何後續生效的修正案）和本協議下提交的任何招股說明書補充中所述的方式。儘管有任何相反的規定，公司或任何子公司將不直接或間接地使用本協議中所述交易的收益來償還任何對公司或任何子公司的高管、董事或員工的預付款或貸款，或對任何相關方的義務進行任何付款，包括但不限於公司或任何子公司的相關方應付賬款或票據，無論這些金額是否在公司或任何子公司的任何SEC文件的資產負債表中有描述，以及是否在SEC文件的「相關方交易」部分有描述。公司或其任何子公司不得直接或間接地使用本協議中所述交易的收益，或借出、貢獻、促進或以其他方式使這些收益提供給任何子公司、合資夥伴或其他任何人（a）用於直接或間接資助或促進任何個人或任何國家或地區的任何活動或業務，且在此資助或促進時，該個人，或其政府，是制裁的對象或被制裁的國家，或（b）以任何其他方式導致任何人（包括參與本協議中所述交易的任何人，無論是承銷商、顧問、投資者還是其他）違反制裁或適用法律。在未獲得投資者事先書面同意的情況下，公司不得貸款、投資、轉移或「下游」任何現金收益，或以現金收益發行和銷售的承諾票據所獲得的資產或財產轉移給任何子公司，除非投資者和該子公司簽署具有全球保證協議形式的子公司擔保。

Section 7.18 遵守法律公司應在所有重大方面遵守所有適用法律，包括但不限於，依據中國證券監督管理委員會發布的《國內公司境外證券發行與上市試行管理辦法》，適用於公司的報告義務及本協議項下的交易；但是，任何此類合規均不得限制或修改任何交易文件下的協議、義務、契約、陳述或保證。

第7.19條 市場行爲公司、任何子公司及其各自的高級職員、董事或控股人不會直接或間接地，（i）採取任何旨在引起或導致，或構成或可能合理預期構成或導致公司的任何證券價格的穩定或操縱的行動，以促進普通股的出售或轉售；或（ii）違反規則m出售、競標或購買普通股，或向任何人支付任何補償以 soliciting 購買股票。

第7.20節 交易信息在每週的第一個交易日（前提是投資者在前一週出售了任何股份）， 以及在公司合理要求的情況下，投資者同意向公司提供交易報告，列出投資者在前一個交易周出售的普通股數量和平均銷售價格。

第7.21節 銷售限制除非以下有明確規定，投資者承諾自本協議簽訂之日起， 包括本協議規定的到期日或終止後的下一個交易日。 第10.01節(c)雙方確認公司已於2024年5月6日撤銷了Triller LLC 2024 S-1的申報。限制期），投資者及其任何高管或任何由投資者管理或控制的實體 （統稱爲“「受限人員」），以及前述任何人均在本文中稱爲「」），在本協議項下交易的任何時間期間內，直接或間接地執行任何購買或銷售，包括賣空，公司證券，直到按照該協議的交易首次公開宣佈爲止，如所述受限人員：任何在我們或任何集團公司受僱且如有從事任何與受限業務競爭的業務或在終止前12個月內與您在履行工作過程中有業務往來或了解此類業務會對我們或任何集團公司的利益造成實質性損害的人員。） 不得直接或間接參與任何「短期交易」（如《交易法》規則200中定義的術語）普通股，無論是爲了其自己主要帳戶還是爲了任何其他受限人員的主要帳戶。儘管如此，明確理解並同意，在受限期間，任何受限人員不得（並不暗示相反情況成立）禁止：（1）銷售「長頭寸」（根據規則200在《SHO條例》下的定義）任何普通股；（2）出售數量等於該受限人員在待處理預先通知下無條件有義務購買的預先股份的普通股，但尚未從公司或轉讓代理處根據本協議收到；或（3）出售數量等於投資者有權接收但尚未從公司或轉讓代理處收到的普通股，前提是有效的轉換通知（如承兌票據中定義）已提交給公司。

第7.22節 作業本協議及各方的任何權利或義務不得轉讓給任何其他人，投資者可以將其權利轉讓給其任何關聯公司。未經投資者同意，公司無權轉讓或轉移其任何權利或向任何第三方提供約束或使公司負責交付預先通知或根據本協議進行預付款的權利。

第7.23節 無挫折；無變量利率交易等。

第八條。
非排他性協議

根據 第7.23節 因此，本協議以及根據本協議授予投資者的權利是非專屬的，且公司可以在本協議有效期內及其後，隨時發行和分配或承諾發行和分配任何股份和/或證券和/或可轉換票據、債券、公司債、期權以獲取股份或其他證券和/或可轉換爲普通股或公司其他證券的其他設施，並延長、續期和/或回收任何債券和/或公司債，以及/或授予與其現有和/或未來股本相關的任何權利。

第9條。
法律/管轄區選擇

第9.01節 本協議以及與本協議有關或由本協議引起的任何所有索賠、訴訟或訴因，包括但不限於侵權索賠、法定索賠和合同索賠，應根據紐約州的實體和程序法律解釋、解釋、管理和執行，在任何時間以及在同一可能不時修訂，並適用於完全在紐約州內執行的協議。各方進一步同意，他們之間的任何訴訟應在紐約縣紐約市舉行，並明確同意紐約縣紐約市司法管轄區和地點以及坐落在紐約州紐約縣的紐約州最高法院和地處紐約州紐約市的紐約州南區地方法院，用於解決根據本協議提起的任何民事訴訟。

各方在此明確放棄，在適用法律允許的最大範圍內，對於因本協議或因本協議或其交易而直接或間接引起或涉及的任何法律訴訟或索賠，無論是基於合同、侵權還是任何其他理論，在任何時間進行陪審團審判的權利。每方在此認證，任何其他方的代表、代理或律師都未曾明示或暗示，聲稱這種其他方在訴訟中不會尋求執行上述豁免，並聲明它和其他方都已引誘進入本協議，這是其中相互豁免和認證的一部分。

第10條。終止

第10.01節    終止.

第十一條. 通知

除了與預付款通知有關的，必須以書面形式按照 第3.01節。 並將在設定的日期被視爲已送達 提交於 第3.01(c)條根據本協議的條款，任何通知、同意、豁免或其他允許或要求給出的通訊必須以書面形式給予，並將被視爲已送達(i)在親自送達時的收件情況；(ii)在紐約市時間交易日的上午9:30至下午4:00之間通過電子郵件發送時的收件情況；或者，如果未在交易日的上午9:30至下午4:00之間發送，則將在緊接着的交易日的收件情況；(iii)通過美國認證郵件寄出後5天，要求回執，或者(iv)在存放於國家認可的隔夜快遞服務後1天，在上述(i)至(iv)條款中，每一條都應準確寄送給接收方的黨。通訊的地址（除了按照本協議附錄C遞交的預先通知）應爲：

或者在接收方通過書面通知指定的其他地址和/或電子郵件及/或 其他關注人的地方，該通知需在變更生效前至少提前三個（3）交易日通知每一方。對此類通知、同意、放棄或其他通信的接收書面確認，(i) 由該通知的接收方給出，(ii) 由發件人的電子郵件服務提供商自動生成，包含時間、日期和接收者電子郵件地址，或(iii) 由全國知名的隔夜快遞服務提供，均應作爲對上述(i)、(ii) 或 (iii) 的交付的反駁性證據。

第十二條 其他事項

第12.01節    相關方本協議可以以相同的副本簽署，並且兩者將視爲相同的協議， 並將在各方簽署副本並交付給另一方後生效。傳真或其他 電子掃描並交付的簽名（包括任何根據美國聯邦《電子簽名法》(ESIGN Act of 2000)、《統一電子交易法》(Uniform Electronic Transactions Act)、《電子簽名與記錄法》(Electronic Signatures and Records Act) 或其他適用法律的電子簽名） 例如，，www.docusign.com，包括通過電子郵件附件發送，均應被視爲已適當有效交付，並在本協議的所有目的上視爲有效原件。

第12.02節    附加條款。本協議取代投資者、公司、其各自的附屬機構以及代表其行事的人員之間就本協議所討論事項所達成的所有其他先前的口頭或書面協議，並且本協議包含了各方對所涵蓋事項的全部理解，除非在本協議中另有明確規定，否則公司與投資者均不就此類事項作出任何聲明、保證、契約或承諾。本協議的任何條款不得通過任何其他非書面文件被放棄或修改，除非由本協議的各方簽署的書面文書。

第12.03節    普通股的報告實體就本協議的目的，在任何給定的交易日內，確定普通股的交易價格或交易量所依賴的報告實體應爲彭博社（Bloomberg, L.P.）或其任何繼任者。 投資者和公司之間需要書面一致同意才能聘用任何其他報告實體。

第12.04節    承諾和結構費用各方應自行支付與本協議及其所述交易相關的費用和支出（包括任何律師、會計師、評估師或其他由該方聘用人員的費用），但公司應向投資者或其附屬機構支付結構費用，金額爲 $25,000，該費用在本協議簽署之前已支付。公司應支付承諾費用，金額等於承諾金額的 1.00%（“承諾費用”) 以現金或在生效截止日期之前（如註冊權利協議中定義）向投資者發行數量相等的普通股，該數目等於（i）承諾費用 除以 （ii）普通股的收盤價按納斯達克官方收盤價（在Nasdaq.com上反映）計算，基於發行日期前的最後一個交易日（“承諾股份）將在這裏發行的承諾股份應包含在初始註冊聲明中。

第12.05節    券商各方均表示在與本交易相關方面未與任何要求向另一方支付費用或佣金的尋找者或經紀人有過往來。一方面，公司，另一方面，投資者同意對此進行賠償，並使對方免受任何人因代表賠償方在此協議或預期交易中提供的服務而聲稱佣金或尋找費的所有責任。

[本頁剩餘部分故意空白]

鑑於, 各方已使這份備用股權購買協議由簽署人執行，簽署人已得到適當授權，自上述首次列明的日期起生效。

附件一

備用股權購買協議

定義

“附加股份” 應按下述意義解釋爲“ 第3.03節.

“調整的預付款金額” 應按下述意義解釋爲“ 第3.03節.

“預付款” 應指公司根據本協議向投資者發行和銷售預先股份的任何行爲。

“交割日期「應指適用定價期間屆滿後的第一個交易日，但就投資者通知所提供的預付款來說，預付日期應爲該投資者通知的交付日期後的第一個交易日。」

“提前通知“ 應指以書面形式提供的通知， 展示C 附在本協議後的公司官員簽署的對投資者的通知， 並說明公司希望向投資者發行和出售的預付款股份數量。

“提前通知日期“ 應指公司根據 第3.01(c)條 根據本協議的條款，向投資者提前通知。

“提前發行的股份” 應指公司根據本協議條款向投資者發行和出售的普通股。

“協議“應具有本協議序言中規定的含義。

“攤銷事件「應當具有《本票據》中規定的含義。」

“是指與美國聯邦和州證券、稅收和其他適用法律、規則和法規、公司股票上市或報價的任何股票交易所或報價系統的適用規則以及授予獎項的任何外國國家或其他授予獎項的管轄區的適用法律和規則有關的股權獎項計劃的管理的要求。“ 指的是，關於任何個人的所有適用法律、法規、規則、規章、命令、行政命令、指令、政策， 準則和具有法律效力的法規，無論是地方、國家或國際的，隨着時間的推移可能會有修訂，對該個人或其任何資產、權利或財產具有約束力或適用，包括但不限於(i) 所有適用的與洗錢、恐怖融資、財務記錄保存和報告相關的法律，(ii) 所有適用的與反賄賂、反腐敗、賬簿和記錄以及內部控制相關的法律，包括1977年的美國《外國腐敗實踐法》，以及(iii) 任何制裁法律。

“封閉期” 應按下述意義解釋爲“ 第7.01條.

“收盤” 應按下述意義解釋爲“ 第3.05節.

“承諾金額" 指的是5000萬美元的普通股。

“承諾費用” 應按下述意義解釋爲“ 第12.04節.

“承諾股份” 應按下述意義解釋爲“ 第12.04節.

“承諾期“ 應指自生效日期開始並根據本協議的終止日期到期的期間。第10.01節.

“普通股等價物“ 應指公司或其子公司發行的任何證券，這些證券使持有人在任何時候有權獲得普通股， 包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他在任何時候可轉換、 可行使或可交換的工具，或者以其他方式使持有人能夠獲得普通股。

“普通股在本協議的序言中所指的含義。

“公司“應具有本協議序言中規定的含義。

“公司賠償方” 應按下述意義解釋爲“ 第6.02節.

“條件滿足日期”的含義如上所述 附件三.

“轉換價格「應當具有《本票據》中規定的含義。」

“日交易量“ 應指根據Bloomberg L.P.報告的公司普通股在主要市場正常交易時段的每日交易量。

“生效日期「應當表示本日期。」

“環境法律” 應按下述意義解釋爲“ 第5.14節.

“違約事件「應當具有《本票據》中規定的含義。」

“交易法指1934年通過的美國證券交易法，以及在其下頒佈的規則和規定。

“排除的一天” 應按下述意義解釋爲“ 第3.03節.

“固定價格「應當具有《本票據》中規定的含義。」

“底價” 應具有每一張本票中規定的含義。

“全球擔保協議“ 應指附於本協議的全球擔保協議的形式 展覽F.

“危險物質” 應按下述意義解釋爲“ 第5.14節.

“獲得補償的責任” 應按下述意義解釋爲“ 第6.01節.

“投資者“應具有本協議序言中規定的含義。

“投資者告示「 應以本文件所規定的形式發給公司的書面通知」 附件E 附於此。

“投資者賠償方” 應按下述意義解釋爲“ 第6.01節.

“市場價格" 指在定價期間普通股的最低每日加權平均價格，排除在排除日的每日加權平均價格。

“重大不利影響" 指任何事實、事件、發生或情況，單獨或整體上合理預期會有： (i) 對本協議或其中所述交易的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(ii) 對公司的經營結果、資產、業務或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響及其子公司整體，或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行其在本協議下義務的能力產生重大不利影響。

“外部事件材料” 應按下述意義解釋爲“ 第7.10節.

“最大預付金額“ 是指（A）根據本協議第3.01(a)條款，由公司遞交的每份提前通知，等於遞交提前通知之前連續五（5）個交易日的日交易金額平均值的百分之百（100%）；（B）關於公司根據投資者通知視爲已遞交的每份提前通知，投資者在該投資者通知中選擇的金額，該金額不得超過本協議第3.01(b)條款中規定的限額。

“最低可接受價格「最低可接受價格」指公司在每份提前通知中向投資者通知的最低價格（如適用）。

“OFAC”應如下所示的含義 第5.31節.

“原始發行貼現” 應按下述意義解釋爲“ 第2.02節.

“所有權限制。” 應按下述意義解釋爲“ 第3.02(a)節.

“人員「」指的是個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，包括政府或政府部門或其機構或工具。

“發行計劃「」指的是註冊聲明書中披露股份分配計劃的章節。

“之前提前 結束” 應按照第63條款的定義理解 第2.01節.

“預付 預付” 應具有上述所述的含義 第2.01節.

“定價期應指自提前通知日期開始的三個（3）連續交易日。

“主要市場應指納斯達克證券市場；但如果普通股在紐約證券交易所或NYSE美國上市或交易，則「主要市場」應指普通股目前上市或交易的其他市場或交易所，前提是該其他市場或交易所是普通股的主要交易市場或交易所。

“本票” 應按下述意義解釋爲“ 第2.01節.

“招股說明書“ 在本定義條款中，'註冊聲明'是指公司在與之相關聯時使用的任何招股書（包括但不限於其所有修正和補充版），包括在其中引用的文件。

“招股書補充文件” 指的是根據證券法規424(b)條規定向SEC提交的招股說明書的任何招股說明書，包括其中引用的文件。

“購買價格“ 應指(i) 公司所送達的提前通知中，按85%的比例乘以市場價格所獲得的每股預付款股份的價格，或(ii) 在根據投資者通知送達的任何提前通知情況下，所列的購買價格 第3.01(b)(ii)節.

“註冊限制” 應按下述意義解釋爲“ 第3.02(b)條款.

“註冊聲明“ 應具有《登記權協議》中規定的含義。

“可登記證券“ 應具有《登記權協議》中規定的含義。

“Regulation D“ 應指證券法下頒佈的D條例的規定。

“制裁” 應按下述意義解釋爲“ 第5.31節.

“受制裁國家” 應按下述意義解釋爲“ 第5.31節.

“美國證券交易委員會（"SEC"）「」應指美國證券交易委員會。

“SEC文件“ 應指（1）公司向SEC提交的F-1或F-3表格的任何註冊聲明，包括財務報表、 附表、展品及作爲其一部分或併入其中的所有其他文件，以及在證券法下該註冊聲明生效之日的所有信息，(2) 公司向SEC提交的任何招股說明書， 包括通過引用併入或被視爲併入其中的所有文件，無論是否包含在F-1或F-3表格的註冊聲明中，以公司最近根據證券法第424(b)條的規定向SEC提交的招股說明書的形式，(3) 公司根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條在此日期之前兩（2）年內向SEC提交或提供的所有報告、附表、註冊、表格、聲明、信息及其他文件，包括但不限於當前報告，(4) 各註冊聲明，隨時可能進行修改，所包含的招股說明書及其每個招股說明書補充，以及(5) 所有包含在這些文件中的信息及所有已經並將在此之前被引用併入其中的文件及披露。

“證券法在本協議的序言中所指的含義。

“和解文件” 就公司提交的事先通知而言，應指的是形式如下的結算文件 附件D，並 就根據投資者通知視爲送達的事先通知而言，應指的是包含信息的投資者通知 中規定的內容 附件E.

“股份” 應指根據預付款或與預付預付款相關，隨時發行的承諾股份和普通股份。

“有償債能力的對於任何個人，在任何確定日期，"資不抵債"應指的是：在該日期，(a) 該個人的財產公允價值大於該個人的總負債，包括附帶責任；(b) 該個人現在的公允可銷售價值不低於將來需要支付該個人可能債務的金額，債務到期後成爲實際債務的金額；(c) 該個人不打算也不預期會負擔超過其償還能力的債務或責任；(d) 該個人未從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，該業務或交易可能導致該個人的財產構成不合理小的資本。任何時候的任何附帶責任金額均應計算爲在該時存在情況下，根據所有事實和情況，預計將成爲實際或到期責任的金額。

“子公司” 應指公司直接或間接擁有的任何實體，(x) 擁有該實體大部分流通股或持有該實體大多數的股權或類似權益；或 (y) 控制或運營（通過合同或其他方式）該實體的全部或幾乎全部業務、運營或管理，以上所述統稱爲“子公司.”

“交易日「」應指在交易主要市場對商業開放的任何一天。

“交易文件“ 指本協議、註冊權利協議、公司在本協議項下發行的任何本票，以及各方爲與本協議及其相關交易有關而簽署或交付的其他協議和文件，可能會不時修訂。

“變量利率交易“ 應指一筆交易，其中公司（i）發行或出售任何普通股或可轉換爲、可交換或可行使的普通股等價物，或包括有權接收額外普通股的權利，或者（A）以基於和/或隨着普通股交易價格或報價變化的轉換價格、行使價格、交換比例或其他價格進行，或（B）以在初次發行此類股權或債務證券後的某個未來日期，或在與公司業務或普通股市場有關的特定或或有事件發生時，可能會重設的轉換、行使或交換價格進行；（ii）根據任何協議進行交易，包括但不限於「股權信貸額度」或其他持續發行或類似發行的普通股或普通股等價物；（iii）以超過市場價格30%的隱含折扣（考慮到該發行中可發行的所有證券）發行或出售任何普通股或普通股等價物（或其任意組合）；或（iv）簽訂或實施任何遠期購買協議、股權預付遠期交易或其他類似證券發行，其中公司的證券購買者收到所購買證券全部或部分價值的前期或定期支付，而公司根據隨普通股交易價格變化的價格或價值從該購買者獲得收益。

“VWAP“將指在任何交易日或特定期間，普通股在該交易日內於主要市場正常交易時段的每日成交量加權平均價格，或該特定期間的價格，由Bloomberg L.P通過其「AQR」功能報告。所有這些決定將適當調整以考慮在該期間內任何股票分紅、股票分拆、股票合併、資本重組或其他類似交易。

附件 II

備用股權購買協議

投資者在預付款項下的資金義務的先決條件

投資者在每次預付款交割時向公司提前支付預付款的義務，須滿足以下各項條件，前提是這些條件僅爲投資者的利益，投資者可以在任何時候自行決定放棄這些條件，前提是事先以書面形式通知公司：

附件III

備用股權購買協議

公司有權交付預先通知的前提條件

公司有權提供預先通知，投資者在此項預先通知的義務受到每個預先通知日期（“滿意度日期”）：對於每個預先通知日期（一「 」「 」「 」「」），滿足以下每個條件：

附件A

註冊權協議

附件B

可轉換說明書條款

5.80%到期於2054 年的優先票據
提前通知

本人，_________，特此證明，在銷售中 普通股 的百家雲集團有限公司 (the “公司”) 與此預先通知相關的可發行內容，根據2024年12月6日簽訂的某份備用股權購買協議交付（“協議），具體如下（未定義的術語使用大寫，具有協議中規定的相同含義）：

1. 簽署人是公司正式選舉的_______________。

2. 登記聲明中的信息沒有發生根本性的變化，這將要求公司提交登記聲明的後續生效 修正案。

3. 公司已按照本協議的要求在預先通知日期之前履行公司應履行的所有契約和協議。此預先通知的交付的所有條件在此日期已得到滿足。

4. 公司請求的預付股票數量爲_____________________.

6. 關於本提前通知的 最低可接受價格爲____________（如果留空，則該提前通知不適用任何最低可接受價格）。

7. 截至本協議簽署日，公司的普通股數量爲__________.

本提前通知於上述日期由簽署人簽署。

請通過電子郵件將此預先通知發送至：

電子郵件: Trading@yorkvilleadvisors.com

致: 交易部門 及合規官

確認電話號碼: (201) 985-8300.

附錄D

結算文件

通過電子郵件

百家雲集團有限公司

協議和合並計劃的終止，該計劃於2023年5月2日簽訂，由那些某些修正案修改 協議和合並計劃，於2023年7月7日簽署（統稱爲「」)

電子郵件：

如果有任何排除的 天數，則添加以下內容

請將應投資者發行的預購股份數量發放至投資者帳戶如下：

投資者 DTC參與者號碼:

帳戶名稱:

帳戶號碼:

地址:

城市:

國家:

聯繫人:

號碼和/或電子郵件:

同意並批准：百家雲集團有限公司：

附錄E

投資者注意：

對應的提前通知,

結算文件

YA II PN, LTD.

代表YA II PN，LTD。 （“投資者），特此證明，關於普通股的購買 百家雲 集團有限公司 （下稱“公司”) 與本投資者通知相關的可發行內容，根據於2024年12月6日簽署的某份 備用股權購買協議，不時進行修訂和補充（“協議如下：

根據本投資者通知及相應的預先通知，投資者應支付的股份總購買價格將抵消根據日期爲[___________]的本票確認的預付提前款項下的未償金額（首先用於支付累計的未支付利息，然後用於支付未償本金），具體如下（該信息將滿足投資者根據協議交付結算文件的義務）：

請將應付給投資者的股份數量發放到投資者帳戶如下：

投資者 DTC參與者號碼:

帳戶名稱:

帳戶號碼:

地址:

城市:

請通過電子郵件發送此投資者通知至：

電子郵件：liufangfei@baijiayun.com； zhangxin@baijiayun.com；yinyuan@baijiayun.com

通過電子郵件抄送至：mayi@baijiayun.com

注意：劉芳菲

簽署人已於上文所列日期執行本投資者通知書。

展品F

全球擔保協議的形式