Exhibit 10.1

修訂 和重訂僱傭協議

這個 修訂和重新規定的僱傭協議（"協議）由特百惠製藥公司，一家特拉華州的公司（"公司）和凱里·克萊伯恩（"執行人員生效日期爲2024年12月5日（“生效日期”），取代並廢止了2021年12月7日對執行官和公司之間的僱傭協議，以及2022年8月22日作出的修正協議（“先前協議”).

據此證明：

鑑於，根據先前協議的條款，執行官已被公司聘用爲首席執行官；

鑑於公司希望繼續聘用高管擔任首席執行官，而高管願意接受此聘用，根據本協議規定的條款和條件；

鑑於公司和高管已經達成一致協議，自生效日前一天晚上11:59起，本協議將完全取代以前的僱傭協議。

現在， 因此考慮到本協議中包含的承諾和相互約定以及其他有價值的考慮，各方特此確認已收到並認可，本人打算通過以下方式受法律約束。

1. 定義.

1.1. “附屬公司對於任何人而言，「」均指任何直接或間接控制或受共同控制的其他人，或被控制的人。在本定義中，「控制」（包括其相應含義的「被控制」和「受共同控制」）指直接或間接擁有管理或政策決策權力（無論通過持有表決權益、合同或其他方式）。爲避免疑問，公司集團的每個成員（不包括公司本身）均爲公司的關聯方。

1.2. “董事會指公司董事會。

1.3. “原因”意味着執行官：(i) 因以下事由被定罪或認罪：(A) 重罪或 (B) 涉及道德敗壞的任何犯罪; (ii) 犯有欺詐、虛假陳述、侵佔或盜竊他人的行爲; (iii) 從事任何有意損害或可能有望損害（無論在金錢或其他方面）公司或其任何關聯公司的聲譽、業務或業務關係的行爲; (iv) 在履行本協議下對公司或其關聯公司的職責時存在嚴重疏忽或故意不當行爲，或故意拒絕或未能執行與其職銜和職位一致的董事會合法指示; 或 (v) 違反任何限制性約定（如下所定義）或本協議的任何其他條款或重大違約，違反本公司或其關聯公司的書面政策或行爲準則（不時有效）或執行人與公司或其關聯公司之間的任何其他協議。除非構成即時無法合理修復的原因，執行官在公司遞交終止因故終止執行官僱傭意向的書面通知後有20天時間來糾正構成因素。在這種20天的糾正期後，如果通知中列明的原因未被糾正，執行官將獲得在五（5）個工作日之前書面通知出席（有或無律師陪同）全體董事會以就所稱的因素事件表達其觀點的機會。在公司發出有意因故終止執行人僱傭的原始通知後，公司可暫停執行官的全面職責和責任，並禁止其進入公司或其關聯公司的場所或與任何本公司或其關聯公司人員聯繫，直至聽證會做出最終裁決。在獨立董事中的多數人批准終止後，在聽證會之後公司方可因故終止執行官。

1.4. “控制權變更”指（i）任何個人、實體或團體（在1934年修訂版證券交易法第13(d)(3)或14(d)(2)條的涵義範圍內）在任何連續的十二（12）個月期間，直接、間接、受益或實際持有，公司已發行表決權證券50.1%或更多的累積情況，無論是通過合併、合併、出售或轉讓股份（除了公司股東在合併或合併之前即時成爲合併後直接或間接受益的所有表決權證券的多數權益持有人的情況），（ii）標的資產中公司及其子公司全部或實質性全部出售，綜合確定；（iii）公司的合併或合併，在此合併或合併之前公司的表決權證券不代表或不轉換爲代表合併或合併後存續實體的所有表決權證券表決權的多數，（iv）在任何連續十二（12）個月期間，繼續董事會成爲董事會至少佔多數的主導性理由，即使其中一位繼續董事辭職並未被繼續董事取代；但是，以下收購不構成該協議目的中的權力變更：（A）直接從公司收購或可轉換、行使或交換爲公司股份的任何投票權證券或可轉換、行使或可交換的證券；（B）公司或其子公司贊助或管理的任何僱員福利計劃（或相關信託）直接從可按照任何有關僱員福利計劃收購公司或任何其子公司的投票權證券或可轉換、行使或交換爲投票權證券的任何投票權證券或可轉換、行使或可轉換的證券；另外，交易將不會是權力變更，除非它符合財政法規1.409A-3(i)(5)(v)、(vi)或(vii)的要求。

1.5. “法規「」指的是1986年《內部稅收法典》，經修訂。

1.6. “公司集團「」指的是公司及公司的直接和間接子公司。

1.7. “公司發明「」指的是由董事（自己或與他人共同）發明的發明，無論是（i）在其被任何公司集團成員僱傭或任職期間，在與之相關、與之連接或因之產生的過程中，無論是在生效日期之前、當日或之後，或（ii）根據任何公司集團成員的指示或要求發明，或（iii）通過使用任何公司集團成員的設施、設備、保密信息、其他公司發明、知識產權或其他資源發明的或與之相關的發明，無論是否在董事的工作時間內。

1.8. “機密信息「」指的是所有有關任何公司集團成員或任何其各自關聯公司的商業和活動的敏感、機密或專有性質的一切信息，或任何公司集團成員或其各自關聯公司的前身和繼承者的信息，包括但不限於本協議的條款和約定（第4.4到第4.17節的條款和約定除外），以及活動、客戶、供應商、計算機或其他文件、項目、產品、計算機磁盤或其他媒體、計算機硬件或計算機軟件程序、營銷計劃、財務信息、方法、發明、專有技術、研究、發展、流程、實踐、方法、預測、預測、格式、系統、數據採集方法和/或策略的公司集團任何成員或各自關聯公司。 「保密信息」還包括公司或公司集團的任何其他成員根據對第三方的保密義務收到的所有信息。儘管前述，保密信息不包括任何普遍可用的信息，或者由於董事或其他受有保密義務的人員的直接或間接未經授權的披露而向公衆普遍提供的信息除外。

1.9. “持續董事”指的是一個人員：(i)在前述十二(12)個月期間的開始時，是董事會的董事，以及(ii)任何新董事，其由仍然在任的董事會成員以至少半數的投票通過的選舉或公司股東提名的選舉已經得到批准，這些董事在前述12個月期間的開始時是董事，或者其選舉或提名曾經得到過這樣的批准。

1.10. “殘疾”指的是，董事會(不包括執行董事)根據善意合理確定，執行董事因受傷、疾病或任何其他身體或精神障礙，在連續九十(90)天或在任何連續12個月期間的一百二十(120)天(無論是否連續)內，未能履行根據本協議的責任。

1.11. “合理原因”是指公司未經執行董事事先書面同意而採取的以下任何行動：(i)實質性減少執行董事的職責、責任或權威； (ii)執行董事基本工資(如下定義)的減少； (iii)在控制權變更事件中，在公司沒有毫不地承擔本協議項下義務或與執行董事簽訂新的就業協議並提供與本協議規定的相似的條款的繼任者， (iv)執行董事主要工作地點的遷移，導致執行董事的單程駕駛距離較當前住所增加25英里以上；或者 (v)公司對本協議的實質性違約。儘管前述，除非：(A)執行董事在其認爲構成正當理由基礎的事件發生後六十(60)日內向公司發出書面通知，指明執行董事認爲構成正當理由基礎的特定行爲或不作爲；(B)公司在收到該通知後三十(30)日內未能治癒該行爲或不作爲； (C)在前述B款規定的三十(30)日矯正期結束後三十(30)天內，執行董事終止就業。

1.12. “發明” 意味着製造、構思、發明、創作， 或首次實際落實（在任何情況下，無論部分還是全部）。

1.13. “”應指公司之所有發明、作品、開發、進步和/或發明創造。” 意味着任何發明、配方、療法、 診斷技術、發現、改進、觀念、技術、設計、方法、藝術、流程、方法論、算法、機器、發展、 產品、服務、技術、策略、軟件、著作權或其他作品（如第4.13節所定義），商業祕密、創新、 商標、數據、數據庫或類似物品，無論是否可專利，以及其中的所有知識產權。

1.14. “人員” 意味着個人、合夥企業、有限 責任公司、法人公司、協會、股份有限公司、信託、合資企業、非法人組織、投資基金、 任何其他商業實體和政府機構或其任何部門、機構或政治分支。

1.15. “子公司” 意味着就任何人而言， 這樣的第一人以直接或間接方式持有至少50%的股權所有制利益的任何其他人。

1.16. “僱傭期限” 意味着自本日期起至執行本協議下的任職關係終止的第三(3^rd) 週年紀念日的期間。

1.17. “終止日期” 意味着執行與公司的僱傭關係因任何原因終止的日期。

2. 僱傭.

2.1. 高管代表. 執行人聲明：(i) 執行人自願進入本協議，並且執行人的僱傭行爲及遵守本協議條款不會與執行人與其他協議違反或造成衝突；(ii) 在與公司或任何公司集團成員的僱傭有關時，執行人不得：(A) 違反任何約束執行人的競爭、禁止招攬或其他類似契約或協議；或者(B) 使用執行人在僱傭或與任何其他個人交往中獲得的機密或專有信息。

2.2. 職位; 職責. 在僱傭期間，執行人擔任公司首席執行官，並履行由董事會不時分配的與該職位一致的責任。此外，在僱傭期間，執行人應擔任公司集團任何成員的其他董事和/或董事職位（不另外支付報酬），由董事會不時確定。執行人進一步同意，在僱傭期間，不會故意採取任何與公司集團最有利益產生衝突的行動。

2.3. 報告；外部活動. 在僱傭期間，執行人應向董事會彙報，並應全力以赴，盡誠盡力，投入所有的商業時間、注意力、精力、技能和最大努力，以維護公司集團的業務和事務。執行人還可以：（i）繼續擔任董事會成員，或任何列表中的組織的顧問、諮詢師或僱員。 附件A 在此期間，(ii) 顧問事宜應經董事會以其單獨裁量批准, (iii) 參與教育、慈善和公民活動並（iv）管理高管的個人和業務投資和事務，只要此類活動不（A）在單個或整體上干擾高管根據本協議的職責履行, 並且（B）與公司集團的利益相沖突或以任何方式競爭。在此僱傭期間，高管不得在直接或間接情況下向任何其他人提供商業、商業或專業性質的服務，無論是否有報酬，恕董事會（不包括高管）書面事先同意，但不得無理拒絕。

3. 薪酬和其他福利.

3.1. 基本工資。在受僱期間，高管將初始每年獲得489,250美元的年度基本工資，按公司不時有效的正常工資支付慣例以現金形式支付。在受僱期間，董事會可能會定期審查高管的基本工資，並可自行決定將該基本工資設定爲其認爲適當的金額，但任何減少將符合1.11條款下的正當理由。高管的基本工資，根據不時有效的，將在此稱爲“基本工資.”

3.2. 年度獎金。在受僱期間，高管將有資格根據董事會或其單獨裁量的委員會制定的績效目標獲得年度績效獎金，年度目標獎金機會爲基本工資的百分之五十（50%）[（50％）]，並有獲得更高獎金以獎勵超過目標表現的可能性，任何此類獎金的金額將由董事會或其單獨裁量的委員會決定，在任何情況下，不涉及高管（“年度獎金）。 任何每年賺取的年終獎金均可支付現金或任何股權或基於股權的獎勵（或二者的任何組合），由董事會或其委員會在其唯一決定的情況下決定，在任何情況下，除行政人員外，在與之相關的績效期之前做出此類決定冊由董事會或其委員會在執行後一個三月15」^樓 結束適用的績效期後的第一年3月15日之後，董事會（不包括行政人員）應誠信決定任何年終獎金部分以股票或基於股票的獎勵形式支付的價值。除4.2中所述外，執行人員必須在獎金支付日期受僱於公司，以收到任何績效期年終獎金。

3.3. 我們已向某些執行官員和董事授予股票期權。本代理人聲明的「執行補償」部分。。 在聘用期間，行政人員有資格獲得董事會（不包括行政人員）可以唯一決定的時間、金額和方式授予行政人員的股權或基於股權的獎勵，但要善意地考慮行政人員相對於類似職位的行業規範的角色和責任。任何此類股權或基於股權的獎勵應符合適用計劃和授予協議中規定的條款和條件.

3.4. 費用報銷在僱傭期間，公司應根據其當時的政策和程序報銷高管在履行職責時發生的合理和必要的業務費用（其中應包括費用的適當分項和費用的證明）。

3.5. 福利計劃；休假在僱傭期間，高管有權參加公司員工的所有廣泛基於的福利計劃和項目（例如醫療、牙科和傷殘福利），只要高管滿足這些計劃或項目的資格要求（包括但不限於最低工作小時）並符合適用法律和這些計劃或項目的條款和條件；但是，公司可以自行隨時修改、變更或終止這些計劃或項目。在僱傭期間，高管有權每日曆年休假二十五（25）天（針對部分年份進行比例計算），受公司隨時實施的帶薪休假政策的約束。

4. 解僱；限制性契約在終止日期之時，高管應被視爲立即辭去其與公司及其關聯公司（本協議應構成高管未經高管進一步行動而正式辭職的通知）所持的任何及一切職務，高管同意根據公司的要求執行並交付進一步的文件以促進上述事項。除第4.2條明確規定的情況外，高管可能從公司或其關聯公司處獲得的所有補償和僱員福利權益應立即在終止日期終止。

4.1. 一般公司可以隨時通過書面通知高管終止僱傭期限及高管的僱傭，無論有無正當理由或因殘疾，在終止日期，高管可以以任何正當理由或任何其他理由通過提前不少於三十（30）天的書面通知終止僱傭期限及高管的僱傭；但是，在接到高管終止通知後，公司可以選擇縮短通知期限並導致提前終止日期，並公司的行爲將使高管有資格獲得通知工資、離職津貼或福利、不予通知或喪失工資或福利作爲補償。此外，高管的僱傭與公司的僱傭將在高管死亡時立即終止。

4.2. 解職支付.

4.2.1. 一般除非另有規定，在執行董事與公司終止任何原因的就業，在終止日期後，執行董事（或適用的情況下，執行董事的遺產或法定代表人）僅有權收到以下內容：（i）基本薪金的現金部分，直至終止日期爲止已經賺取但未支付的薪金，根據公司的正常工資政策支付（或根據適用法律要求的較早時間支付），（ii）根據公司政策和適用法律，任何已計提但未使用的年假，（iii）終止日期前發生的但未報銷的業務費用，可以報銷的費用請根據公司的費用報銷政策報銷（根據當時可能生效的政策），以及（iv）執行董事根據終止日期前立即有資格獲取的公司或其關聯公司的任何僱員福利計劃下獲得的權益，這些權益應根據適用僱員福利計劃的條款提供（上述款項描述的內容（i）至（iv）合稱“應得福利”). 在終止日期之後，除非在第4.2.2或4.2.3節中另有規定，執行董事可能有的來自公司或其關聯公司的其他的報酬和員工福利權利將立即在終止日期時終止。

4.2.2. 死亡和殘疾如果執行董事的僱傭因執行董事的死亡或由公司因殘疾而終止，在僱傭期內，除了應計的福利外，並且根據第4.2.4節的規定，執行董事（或執行董事的遺產或法定代表，視情況而定）應有權獲得：(i)在終止之日前的財政年度獲得的年度獎金，至終止日期爲止尚未支付的部分，支付現金和/或公司普通股全額授予股份（由公司全權決定），時間與如果沒有發生終止一樣（「未付的上一財政年度獎金」）；(ii)終止日期所在年度的年度獎金，但乘以分數(A)爲截至終止日期所經歷的財政年度天數的分子，(B)爲此財政年度天數的分母(以現金和/或公司全額股票股份支付（由公司全權決定），時間與如果沒有發生終止一樣)；(iii)如果執行董事及其符合條件的受扶養者有資格，並及時選擇COBRA保險延續，公司將爲執行董事及其符合條件的受扶養者在終止日期後12個月內COBRA上的醫療、牙科和視力福利計劃的保險費用做出補償(「未付的前一財政年度獎金」)；但是，儘管前述，如果該COBRA福利會導致公司或其任何關聯公司(根據《稅收法典》第105(h)條或2010年《患者保護與平價醫療法案》，或其他規定)上的罰款、處罰或稅收，此COBRA福利將不得提供；此外，如果執行董事或他的受扶養者有資格獲得另一家僱主的健康保險，COBRA福利應提前終止；(iv)關於執行董事在終止日期收到的來自公司或其直接或間接母公司的每個股權獎勵，立即在終止日期加速歸屬於的儘管下，(I)關於用於支付基本工資或年度獎金的任何股權獎勵，100%的這些股權獎勵，以及，(II)對於未在子項(I)中描述的任何股權獎勵，(x)這樣的股權獎勵未經釋放的部分將在終止日期後12個月內獲得釋放，即執行董事在此12個月期間一直受僱於公司(不考慮任何適用計劃或協議規定的股權獎勵)的釋放進度，或(y)在適用的股權計劃或獎勵協議項下在終止時加速釋放的股權獎勵的釋放部分；但是，任何有待完成績效目標的股權獎勵都應視爲獲得不低於目標績效；此外，任何以股票期權或股份升值權形式的股權獎勵，期權或股權升值權應在終止日期後的12個月內繼續有效和行使，或者如果適用，應在適用的股權計劃或獎勵協議規定的期限內進行(但在任何情況下不會超過相關期權或股權升值權的到期日)。執行董事可能從公司或其關聯公司獲得的除本第4.2.2節所述之外的所有其他報酬和員工福利權利，在終止日期當天立即終止。未付的前一年度獎金2010年平價保護及平價醫療法案或其他法律根據公司及其關聯公司(根據《稅收法典》第105(h)條或2010年《患者保護與平價醫療法案》的情況)的罰款、處罰或稅收；此外，如果執行董事或他的受扶養者有資格加入其他僱主健康保險計劃，COBRA福利將提前終止；每月一次向高管支付COBRA福利，支付日爲公司在緊隨高管向公司提交高管支付適用保險費用的文件所在的月份之後的第一個日曆月份的首次正常支付日。該文件應在高管支付適用保險費用後的30天內由高管提交給公司。在終止日期之日立即加速已收到的每項股權獎勵，對於任何在終止日期起未被實現的股權獎勵，(I)用於支付基本工資或年度獎金的任何此類股權獎勵，該部分的股權獎勵100%，(II)與條款(I)中未描述的股權獎勵，尚未執行的股權獎勵的未轉變部分將會在12個月內出於終止日期，如果執行董事在此12個月期間繼續受僱於公司，業績目標之外的加速釋放(不考慮任何適用計劃或協議制定的股權獎勵的釋放進度)或者(y)在終止時適用的股權計劃或獎勵協議下的加快釋放(如果有);但前面提到，任何需要滿足業績目標的股權獎勵被視爲不低於目標業績獲得不少於目標業績；此外，對於以股票期權或股權增值權形式得到的股權獎勵，期權或股權增值權仍在終止日期之後的12個月內或根據適用的股權計劃或獎勵協議規定的持續期限內繼續有效和行使(但在任何情況下不得超過適用期權或股權增值權的到期日)。除本第4.2.2節規定的其他權利外，執行董事可能從公司或其關聯公司獲得的其他補償和員工福利權利在終止日期時即刻終止。

4.2.3. Termination Without Cause or for Good Reason-Not In Connection with a Change of Control. If, during the Term of Employment, the Executive’s employment is terminated by the Company without Cause (and not due to death or Disability) or by Executive for Good Reason, in either case, then the Executive shall be entitled to receive the Accrued Benefits and, subject to Section 4.2.4: (i) the Unpaid Prior Year Bonus, with such amount to be payable in cash and/or fully vested shares of the Company’s common stock (as determined by the Company in its sole discretion) at the same time as if no such termination had occurred; (ii) the Annual Bonus for the year in which the Termination Date occurs, but multiplied by a fraction (A) the numerator of which is the number of days in the fiscal year that have transpired through the Termination Date and (B) the denominator of which is the number of days in such fiscal year (to be paid in cash and/or fully vested shares of the Company’s common stock (as determined by the Company in its sole discretion) at the same time as if no such termination had occurred); (iii) continuation of the Base Salary as of the Termination Date for twelve (12) months following the Termination Date, with all portions of such Base Salary to be paid in cash in equal installments in accordance with the Company’s normal payroll policies, with the first such payment to be made on the sixtieth (60^th) day following the Termination Date and to include a catch-up covering any payroll dates between the Termination Date and the date of the first payment, and (iv) the COBRA Benefit for a period of twelve (12) months following the Termination Date; provided, however, that notwithstanding the foregoing, the COBRA Benefit shall not be provided to the extent that it would result in any fine, penalty or tax on the Company or any of its Affiliates (under Section 105(h) of the Code or the Patient Protection and Affordable Care Act of 2010, or otherwise); provided further, that the COBRA Benefit shall cease earlier if the Executive (or his dependents) become eligible for health coverage under the health plan of another employer. All other rights the Executive may have to compensation and employee benefits from the Company or its Affiliates, other than as set forth in this Section 4.2.3, shall immediately terminate upon the Termination Date.

4.2.4. Termination Without Cause or for Good Reason – In Connection with a Change of Control. If, during the Term of Employment, the Executive’s employment is terminated by the Company without Cause (and not due to death or Disability) or by Executive for Good Reason, in either case, (A) upon or within 24 months following a Change of Control or (B) within 60 days prior to such Change of Control, then the Executive shall be entitled to receive the Accrued Benefits and, subject to Section 4.2.5: (i) the Unpaid Prior Year Bonus, with such amount to be payable in cash and/or fully vested shares of the Company’s common stock (as determined by the Company in its sole discretion) at the same time as if no such termination had occurred; (ii) a lump sum payment equal to two times the sum of Executive’s Annual Base Salary (at the highest rate in effect during the 24 month period commencing on the date of such Change of Control) and the higher of Executive’s target Annual Bonus opportunity and the Annual Bonus paid to Executive with respect to the fiscal year immediately preceding the fiscal year in which such termination occurred, with such payment to be paid in cash on the first payroll date after the effective date of the release with all revocation periods having expired unexercised (as described in Section 4.2.5) and in all events no later than 70 days after such termination and (iii) a payment equal to 24 times the monthly COBRA premium for Executive and his eligible dependents (at the rate in effect for Executive’s coverage at the time of his termination, regardless of whether Executive elects COBRA coverage), with two-thirds of such payment to be paid in cash on the first payroll date after the effective date of the release with all revocation periods having expired unexercised (as described in Section 4.3.5) and in all events no later than 70 days after such termination, and with the remaining one-third to be paid according to the same schedule as the COBRA Benefit is provided in clause (iii) of Section 4.2.3 (i.e., in installments over 12 months following the Termination Date). Notwithstanding the foregoing, in the event that a termination described in clause (B) of this Section 4.2.4 occurs, then the payments described in clauses (ii) and (iii) of this Section 4.2.4 shall be paid over the same 12-month period and in the same manner as set forth in clauses (iii) and (iv) of Section 4.2.3, respectively, rather than being paid in a lump sum. In addition, if (and only if), during the Term of Employment, the Executive’s employment is terminated by the Company without Cause (and not due to death or Disability) or by Executive for Good Reason, in either case, upon or within 24 months following a Change of Control, then, to the extent the following will not result in a violation of Section 409A, the Executive shall be entitled to, in addition to the Accrued Benefits and the payments set forth in the foregoing clauses (i) through (iii), and subject to Section 4.2.5, immediate and full accelerated vesting of all equity awards received by Executive from the Company or any of its direct or indirect parent companies that are outstanding as of the Termination Date without regard for the vesting schedule set forth in any applicable plan or agreement governing such equity awards; provided that, any equity awards that are subject to the satisfaction of performance goals shall be deemed earned at not less than target performance; and provided, further, that, with respect to any equity award that is in the form of a stock option or stock appreciation right, the option or stock appreciation right shall remain outstanding and exercisable for 24 months following the Termination Date (but in no event beyond the expiration date of the applicable option or stock appreciation right). All other rights the Executive may have to compensation and employee benefits from the Company or its Affiliates, other than as set forth in this Section 4.2.4, shall immediately terminate upon the Termination Date.

4.2.5 發佈要求. 支付並提供第4.2.2或4.2.3節規定的福利（除了已計提的福利）將視執行一份符合公司要求的一般性權利放棄和承諾和解書（決不提起訴訟）。該和解書將在終止日期後六十（60）天內生效，所有撤銷期均屆滿但沒有行使過。儘管如前所述，如果這六十（60）天期限結束於終止年度之後的年度，則根據第409A節的要求，第4.2.2或4.2.3節規定的任何離職補償（除了已計提的福利），原定在執行終止年度期間支付的補償將被推遲，並在執行終止年度之後的第一個支付日期支付，所有剩餘支付將如同沒有發生延遲一樣進行。

4.3 違反限制性契約. 在不限制公司及其關聯公司根據本第4條所規定的補救方法的前提下，一旦高管違反了任何限制性契約（如下所述），除非執行人違反第4.11節規定的機密義務是微不足道且非故意的，否則公司無義務繼續支付或提供第4.2節（除了已計提的福利）下的任何報酬或福利，且高管應在違約發生後償還公司根據第4.2節（除了已計提的福利）支付的任何金額。

4.4 限制性契約. 作爲公司進入本協議的誘因和基本考慮，以及爲換取其他有價值的對價，高管特此同意包含於第4.5至4.17節中的限制性契約（“限制性契約公司和高管一致同意，限制性約定至關重要且嚴格制定，以保護公司及其關聯公司的商譽，保護公司及其關聯公司的機密和商業祕密信息，並保護公司及其關聯公司的其他合法商業利益，公司如果沒有高管同意限制性約定，將不會簽署本協議。在限制性約定中，「護理」一詞還將指向公司的前任和後任，公司團體的成員和任何他們的關聯公司（視情況而定）。公司,” “公司集團” and “附屬公司公司和高管一致同意，限制性約定至關重要且嚴格制定，以保護公司及其關聯公司的商譽，保護公司及其關聯公司的機密和商業祕密信息，並保護公司及其關聯公司的其他合法商業利益，公司如果沒有高管同意限制性約定，將不會簽署本協議。在限制性約定中，「護理」一詞還將指向公司的前任和後任，公司團體的成員和任何他們的關聯公司（視情況而定）。

4.5 禁止競爭在生效日期之後，並在終止日期之後的二十四(24)個月內（「限制期」），無論執行董事終止僱傭的原因是什麼，執行董事不得在任何美國或歐盟的任何州以公司在終止日期作爲業務活動地點的情況下，從事或擁有，管理，經營或控制，或參與任何業務或實體的所有權，管理，經營或控制，這些業務或實體開發，銷售或提供的產品或服務與在執行董事停止僱傭時由公司集團的任何成員開發，銷售或提供的產品或服務競爭。儘管如上所述，但本第4.5條款的規定，並不妨礙執行董事作爲被動投資者持有任何在國家證券交易所公開交易的實體的證券高達五(5%)。爲避免疑問，本第4.5條款的任何內容均不妨礙執行董事在不與公司集團的業務競爭的情況下在藥品行業工作。在本第4.5條款中使用，「競爭」應指使用相同的作用機制或用於治療相同（或類似）適應症的產品或服務。執行董事同意本協議在其持續時間，地理範圍和範圍方面是合理的。

4.6 客戶禁止拉攏在生效日期之後，並在終止日期之後的十二(12)個月內（無論執行董事終止僱傭的原因是什麼），執行董事不得（除了在公司任職期間代表公司的情況），爲了提供與公司集團的任何成員提供的競爭性產品或服務相同的目的，在執行董事自己或代表任何其他人的情況下，在終止日期前十二(12)個月內與公司集團的任何客戶或客戶進行業務聯繫，拉攏或服務的任何人。

4.7 客戶未接受。 在自生效日期開始，並在終止日期後的十二(12)個月內，無論執行人員終止僱傭的原因是什麼，執行人員不得（除了在公司僱傭期間代表公司），爲了提供與公司集團的任何成員提供的競爭產品或服務相競爭，代表自己或代表其他任何人，接受在終止日期前十二(12)個月內與之聯繫、引誘或服務過的任何公司集團成員的客戶的業務。

4.8 僱員和獨立承包商非招攬。在自生效日期開始，並在終止日期後的十二(12)個月內，無論執行人員終止僱傭的原因是什麼，執行人員不得（除了在僱傭期間代表公司），代表自己或代表其他任何人，招攬任何在公司集團的任何成員組織，處於此類招攬的時間內是僱員或獨立承包商，或者(B)在此類招攬前十二(12)個月內曾是公司集團的任何成員組織的僱員或獨立承包商。

4.9 僱員和獨立承包商非接受。在自生效日期開始，並在終止日期後的二十四(24)個月內，無論執行人員終止僱傭的原因是什麼，執行人員不得（除了在僱傭期間代表公司），代表自己或代表其他任何人，僱傭或提供任何個人，無論是(A)在此類僱傭或提供時是公司集團的任何成員組織的僱員或獨立承包商，還是(B)在此類僱傭或提供前十二(12)個月內是公司集團的任何成員組織的僱員或獨立承包商。

4.10 確保性條款在僱傭期間以及此後的所有時期，無論公司或高管均不得通過任何其他人直接或間接發表任何公開或私人聲明（無論口頭、書面、通過電子傳輸或其他方式），貶低、詆譭或中傷對方或公司的任何業務、產品、服務、活動、運營、事務、聲譽或前景；或者公司的任何官員、員工、董事、合夥人（普通和有限）、代理人、成員或股東。爲了澄清，且不限於範圍，如果此類言論可能被合理解釋爲不利地影響任何其他人對第一人的看法或形成意見，則該聲明將被視爲敗壞、貶低或中傷其他方。上述限制不適用於高管或公司作出的真實聲明：（i）向任何政府機構或（ii）響應法律程序、要求的政府證詞或申報或仲裁程序（包括但不限於就此類程序提出的證人證詞）。

4.11 保密性；歸還財產在僱傭期間及之後的七（7）年內，高管不得在未經公司事先明確書面同意的情況下，直接或間接地在自己或其他任何人的名義上使用，或泄漏、披露或向任何人提供或使之獲得或可接觸機密信息，除非在僱傭公司集團的任何成員期間爲忠實執行高管在此服務期間的職責要求時是必要的，或在受到具有管轄權法院的合法命令、任何政府機構或機構或任何受到承認的傳喚權力的要求下必須這樣做，或者與向任何政府機構或實體報告可能存在聯邦法律或法規違規行爲的情況相關，或者做出受聯邦法律或法規中吹哨者規定保護的其他披露。如果高管在法律強制（通過口頭提問、詢問書、信息或文件請求、傳票、刑事或民事調查要求或類似程序）的情況下被迫披露任何機密信息，則在披露前，高管將向董事會發出及時書面通知，以便公司可以尋求（在高管的配合下）保護令或其他適當救濟措施和/或放棄遵守本協議的規定。如果無法獲得此類保護令或其他救濟措施，則高管僅提供法律要求的保密信息部分，並與公司合作以幫助公司確保對機密信息給予保密處理的可靠保證。此外，高管不得創建基於或由機密信息衍生出的任何衍生作品或其他產品（除非在僱傭公司集團的任何成員的服務下誠實履行高管在本協議項下的職責）。高管還應在終止日期之前（或公司提出要求時），向董事會指定的代表提供所有公司及其關聯公司的財產，包括但不限於備忘錄、計算機磁盤或其他媒體、計算機程序、日記、筆記、記錄、數據、客戶或客戶名單、營銷計劃和策略，以及任何包含或包含機密信息的文件，該文件在高管實際或構成控制下，或在此時受到高管控制。如果高管在履帶上保留了任何此類財產或機密信息，該財產位於高管擁有或控制的任何電子或計算機設備上，高管同意告知公司並遵循公司的指示，永久刪除所有此類財產或機密信息及所有副本。儘管前述，根據2016年的保護商業祕密法案，高管不應因披露符合以下條件的商業祕密而在任何聯邦或州商業祕密法下承擔刑事或民事責任：（a）（I）直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，僅用於彙報或調查涉嫌違法行爲；或（b）如果在訴訟或其他程序中提交了投訴或其他文件，如果此類提交是根據密封提交的。

4.12 發明權的所有權. The Executive acknowledges and agrees that all Company Inventions (including all intellectual property rights arising therein or thereto, all rights of priority relating to patents, and all claims for past, present and future infringement, misappropriation relating thereto), and all Confidential Information, hereby are and shall be the sole and exclusive property of the Company (collectively, the “Company IP”). The Executive further acknowledges and agrees that any rights arising in the Executive in any Invention Invented by the Executive, whether alone or jointly with others, during the twelve (12) months following the Termination Date and relating in any way to work performed by the Executive for any member of the Company Group during the Executive’s employment with or service for any member of the Company Group (“Post-employment Inventions”), shall hereby be deemed to be Company Inventions and the sole and exclusive property of the Company; provided, however, that the Board (excluding the Executive) in its sole discretion may elect to compensate the Executive for any Post- employment Inventions. For consideration acknowledged and received, the Executive hereby irrevocably assigns, conveys and sets over to the Company all of the Executive’s right, title and interest in and to all Company IP. The Executive acknowledges and agrees that the compensation received by the Executive for employment or services provided to the Company is adequate consideration for the foregoing assignment. The Executive further agrees to disclose in writing to the Board any Company Inventions (including, without limitation, all Post-employment Inventions), promptly following their conception or reduction to practice. Such disclosure shall be sufficiently complete in technical detail and appropriately illustrated by sketch or diagram to convey to one skilled in the art of which the Company Invention pertains, a clear understanding of the nature, purpose, operations, and other characteristics of the Company Invention. The Executive agrees to execute and deliver such deeds of assignment or other documents of conveyance and transfer as the Company may request to confirm in the Company or its designee the ownership of the Company Inventions, without compensation beyond that provided in this Agreement. The Executive further agrees, upon the request of the Company and at its expense, that the Executive will execute any other instrument and document necessary or desirable in applying for and obtaining patents in the United States and in any foreign country with respect to any Company Invention. The Executive further agrees, whether or not the Executive is then an employee or other service provider of any member of the Company Group, upon request of the Company, to provide reasonable assistance, at the Company’s sole expense, with respect to the perfection, recordation or other documentation of the assignment of Company IP hereunder, and the enforcement of the Company’s rights in any Company IP, and to cooperate to the extent and in the manner reasonably requested by the Company, subject to the Executive’s then schedule, in any litigation or other claim or proceeding (including, without limitation, the prosecution or defense of any claim involving a patent) involving any Company IP covered by this Agreement, with compensation at the Executive’s customary hourly rate, together with all reasonable out-of-pocket expenses incurred by the Executive in satisfying the requirements of this Section 4.12 shall be paid by the Company or its designee. The Executive shall not, on or after the date of this Agreement, directly or indirectly challenge the validity or enforceability of the Company’s ownership of, or rights with respect to, any Company IP, including, without limitation, any patent issued on, or patent application filed in respect of, any Company Invention.

4.13 聘請工作執行董事還承認並同意，由執行董事完全或部分創作的任何格式或載體的版權作品，無論已發表或未發表，（i）在執行董事受僱或任職於公司集團的任何成員公司期間，無論是在生效日期前還是之後，（ii）在公司集團的任何成員公司的指導或要求下，或（iii）通過使用與公司集團的任何成員公司的基礎設施、設備、機密信息、其他公司發明、知識產權或其他資源相關聯的作品，在執行董事的工作時間內或工作時間以外創作的作品均視爲根據美國版權法定義的聘請製作品，這些作品（及其中產生的所有版權）全部歸公司獨家所有，其中所有權利將自動歸公司所有，無需任何進一步行動。在任何這類作品被認爲不是聘請製作品的情況下，作爲受理和接受對價，執行董事特此放棄對該等作品的任何「道德權利」，並且執行董事在此無條件轉讓、移轉、轉讓並全部移交給公司或公司指定人士，無需除本協議規定的以外的任何補償，對這些作品擁有全部的所有權、標題和利益，包括但不限於其中涉及的版權權利，並進一步同意履行公司可能要求籤署的作品轉讓書或其他過戶文件，以使公司或其指定人士對這些作品擁有全部的所有權、標題和利益，包括所有涉及或與作品相關的版權權利。作品在僱傭期間和之後，執行董事同意與公司集團合作，協助公司集團處理任何內部調查、行政、監管或司法訴訟或與第三方爭議有關的問題，這些問題涉及執行董事所知道的或可能與執行董事或執行董事在公司就業方面有關的問題。根據本協議，執行董事的合作義務包括但不限於在公司集團合理通知後向公司集團提供採訪和事實調查，根據公司集團的要求出席任何論壇作證（無需傳票或其他法律程序的服務），向公司集團自願提供相關信息，並向公司集團交出執行董事已經或可能擁有的所有相關文件。公司應當及時按照執行董事通常和習慣的小時收費率補償執行董事，並支付執行董事在與此類合作相關的合理費用。

4.14 合作在僱傭期限內和之後，執行董事同意與公司集團合作處理任何內部調查、行政、監管或司法程序或與涉及執行董事所知的問題或可能與執行董事或執行董事就職於公司相關的第三方爭議有關的問題。根據本協議，執行董事的合作義務包括但不限於就公司集團的合理通知出席採訪和事實調查，根據公司集團的要求出席任何論壇作證（無需傳達傳票或其他法律程序），向公司集團自願提供相關信息，並向公司集團交還執行董事已經或可能獲得的所有相關文件。公司應當及時按照執行董事通常和習慣的按小時費用率對執行董事進行補償，並支付執行董事在與此合作相關的合理費用。

4.15 禁令救濟執行人承認並同意，如果執行人違反或威脅違反任何限制性約定，公司及其關聯公司將無法在法律上獲得足夠補救措施，且會因此遭受無法彌補的損害。執行人同意，公司及其關聯公司將有權尋求補救性和/或禁令救濟，以防止任何限制性約定的違反或威脅性違反，以及履行其中每一項條款，此外還可要求任何其他法律或衡平救濟措施，以及在強制執行任何限制性約定時所產生的成本和合理律師費用。執行人進一步同意：(i) 本協議中規定的任何條款的違反或聲稱違反，或執行人可能對公司或其關聯公司提出的任何其他索賠都不得作爲任何限制性約定強制執行的抗辯，(ii) 執行人與公司終止就業關係的情況不會影響執行人履行任何限制性約定的義務。限制性約定旨在惠及公司及其各關聯公司。公司的每個關聯公司都是限制性約定的預期第三方受益人，公司的每個關聯公司，以及公司或該關聯公司的任何繼任者或受讓人，均可強制執行限制性約定。執行人進一步同意限制性約定是作爲公司或其關聯公司可能對執行人施加的任何禁競爭、禁止招攬、保護機密信息或知識產權或其他類似條款的補充，而非代替。

4.16 違規期間暫停計時各方同意並意圖，限制性約定(在不是永久性的情況下)在執行人違反任何此類限制性約定的任何期間內被暫停，一旦執行人遵守了該限制性約定，該限制性約定的計時將停止，以便公司及其關聯公司充分獲得本文所述的限制期間的全部利益。

4.17 新僱主通知. 如果在終止日期之後及限制期間內，高管被任何其他人僱傭或以其他方式聘用，高管同意通知公司及其關聯公司，並同意公司和其關聯公司通知該人有關限制性條款的事宜。

5 雜項.

5.1 適用法律。高管與公司確認並同意本協議受弗吉尼亞州的法律管轄，適用於任何索賠，不考慮任何衝突法原則。雙方進一步同意，有關本協議引起的、與本協議有關的或與本協議相關的任何索賠的專屬訴訟地點應位於弗吉尼亞州里士滿市內的州或聯邦法院。

5.2 調停。任何爭議、糾紛或與本協議、高管在公司集團任何成員處工作或服務，或其終止有關的索賠，如果雙方未能通過直接協商解決，應按照美國仲裁協會《就業仲裁規則和調解程序》，進行非約束性調解處理。AAA根據通知日期生效的情況", 調解的要求。任何一方要求調解必須以書面形式提出並送達給另一方，並必須合理明確地闡明爭端的基礎和所尋求的救濟措施。在此調解下，應由雙方共同選擇的獨立調解人進行。如果在任何一方收到調解要求後的十（10）天內雙方無法達成調解人的一致意見，則調解人將由公司從AAA獲得的五位調解人名單中選擇，而執行方將首先進行選擇。調解聽證會應在弗吉尼亞州共和國方便雙方進行。儘管有前述規定，但根據第4.15條的任何索賠不在本第5.2條範圍內，並且可以在任何有管轄權的法庭中，無需經過調解。

5.3 地點；放棄陪審團審判。如果依據第5.2條未能通過調解解決與本協議、執行方的任職或服務與公司集團任何成員之間的關係或其終止有關的任何爭議、糾紛或索賠，執行方和公司同意在與此類糾紛、糾紛或索賠有關的聯邦法院（位於弗吉尼亞州夏洛茨維爾）專屬出庭並提交審查（或如果該爭議、糾紛或索賠無法在聯邦法院提起訴訟，則位於弗吉尼亞州夏洛茨維爾的州法院）。執行方和公司還同意，在最大可能範圍內放棄不方便法庭或缺乏管轄權的辯護。 公司和執行方在適用法律允許的範圍內，放棄在與執行方的任職或服務與公司集團任何成員之間的關係，或其終止有關的任何訴訟中，有關本協議、有效性、保護、解釋、收集或強制執行（無論是在合同、權益、侵權行爲或其他方面產生）的陪審團審判。

5.4 修訂條款本協議不得以除當事各方或其各自的繼任人和法定代表以外的其他方式進行修改或修改 而且必須由書面協議執行。

5.5 通知所有通知和其他通信應以書面形式進行 應通過交付給對方、值得信賴的隔夜快遞公司，或通過掛號或認證 郵件，要求回執，預付郵費，地址如下：

或者其他任何一方根據本協議書面提供的地址。所有此類通知被視爲已經送達：(i) 當面交付給收件人時；(ii) 通過信譽良好的隔夜快遞服務（包裹預付費）送到收件人的一（1）個工作日後；或(iii) 通過掛號或認證郵件送達並已預付郵資後的四（4）個工作日送達收件人。

5.6 補償。各方同意簽署附在此處的展示 b 的賠償協議。

5.7 預扣稅款。. The Company may withhold from any amounts payable under this Agreement such federal, state or local income taxes as are required to be withheld pursuant to any applicable law or regulation.

5.8 代碼第409A節合規性.

5.8.1. The provisions of this Agreement are intended to comply with Section 409A of the Code and any final regulations and guidance promulgated thereunder (“第409A條”) or an exemption thereunder and shall be construed in a manner consistent with the requirements for avoiding taxes or penalties under Section 409A. The Company and Executive agree to work together in good faith to consider amendments to this Agreement and to take such reasonable actions which are necessary, appropriate or desirable to avoid imposition of any additional tax or income recognition prior to actual payment or provision of benefit to Executive under Section 409A.

5.8.2 To the extent that Executive will be reimbursed for costs and expenses or in-kind benefits, except as otherwise permitted by Section 409A, (a) the right to reimbursement or in-kind benefits is not subject to liquidation or exchange for another benefit, (b) the amount of expenses eligible for reimbursement, or in-kind benefits, 鑑於公司的弱勢地位，公司無需承擔在此方面資格的工作；但是代理商或售賣代理商可能會考慮可能在此範圍內採取的行動，包括提交各種文件、費用和其他不一定限於文件等基本要求或努力符合其他要求或法規。during any taxable year shall not affect the expenses eligible for reimbursement, or in-kind benefits to be provided, in any other taxable year; provided 關於根據《法典》第105（b）條規定報銷的費用不得因爲此類費用受到與安排有效期有關的限制而違反上述條款（b），僅因爲此類費用受到與安排有效期有關的限制而使該條款不受約束，並且此類付款應在執行發生費用的納稅年度之後的納稅年度最後一天或之前支付。

5.8.3 任何依據本協議的任何規定在終止就業後支付任何金額或福利的情況，除非該終止構成《法典》第409A條所述的「終止」，否則不得被視爲就業終止，對於本協議的任何規定提及「終止」，「就業終止」或類似條款的情況應視爲離職。服務分離任何根據本協議的支付可能在《法典》第409A條中被排除的，不得視爲因強制從服務中分離而支付的分離報酬或作爲短期遞延而被《法典》第409A條排除，如果可能的情況下應儘量排除出《法典》第409A條。根據財政法規第1.409A-2（b）條，本協議下的每筆分期付款應作爲單獨的支付，包括財政法規第1.409A-2（b）條中規定的財政法規第1.409A-2（b）（2）（iii）條。根據財政法規第1.409A-1（b）（4）條規定的「短期遞延」規則內支付的每筆付款均旨在符合「短期遞延」規則。其他每筆支付旨在作爲強制性服務終止後支付的支付，並根據財政法規第1.409A-1（b）（9）（iii）等進行支付，儘可能符合該規定，任何未免於第409A條的數額均受第409A條約束。

5.8.4 本協議項下可能被排除出《法典》第409A條的任何付款，不得作爲強制性服務分離或短期遞延而被排除出《法典》第409A條，儘可能最大程度排除出《法典》第409A條。按照財政法規第1.409A-2（b）條，每筆此處應付的分期付款均構成單獨支付，包括財政法規第1.409A-2（b）條和財政法規第1.409A-2（b）（2）（iii）條。每筆支付都應在財政法規第1.409A-1（b）（4）條中規定的「短期遞延」規則內進行。其他每筆付款應作爲應根據財政法規第1.409A-1（b）（9）（iii）等規定進行的，儘可能符合該規例，任何未免於第409A條的金額均受第409A條約束。

5.8.5 儘管本協議中有任何相反規定，如果高管在執行解職時符合第409條款規定的「特定僱員」的定義，則根據本協議支付給高管的遣散費和相關福利的部分（如有）以及根據第409A條款被視爲遞延薪酬的任何其他遣散金或離職福利，只有在高管解職後的六（6）個月期限內到期，並將在此六（6）個月期限內累積，並於高管解職後六（6）個月零一（1）天的日期一次性以現金支付。所有後續的遞延薪酬離職福利（如果有）將按照適用於每筆支付或福利的支付計劃支付。儘管本協議中有任何相反規定，如果高管在解僱後但在解職日期滿六（6）個月週年紀念日之前死亡，則根據本段落推遲的任何支付將於在高管死亡後行政合理的日期一次性支付（但不得早於如高管在沒有死亡的情況下將進行支付的日期），並所有其他遞延薪酬離職福利將按照適用於每筆支付或福利的支付計劃支付。遞延薪酬離職福利）交給高管的應付金額在高管解職後或在解職日期後六（6）個月期限內到期，並將在此六（6）個月期限內累積，並將在高管解職後六（6）個月零一（1）天的日期一次付清現金。所有後續的遞延薪酬離職福利（如果有）將按照每筆支付或福利的支付計劃支付。儘管本協議中有任何相反規定，如果高管在解職後但在解職日期滿六（6）個月週年紀念日之前死亡，則根據本段落推遲的任何支付將在高管死亡後儘快一次性支付（但不得早於沒有該死亡情況下將支付的日期），並且所有其他遞延薪酬離職福利將按照每筆支付或福利的支付計劃支付。

5.8.6 儘管本協議中有任何相反規定，如果公司或其關聯公司對高管或任何其他人提供的旨在豁免或符合第409A條款的支付和福利未能獲得豁免或符合豁免，公司或其任何關聯公司應對高管或任何其他人承擔任何責任。

5.9 根據《稅收法典第280G條款》，過度降落傘支付儘管本協議中的任何其他條款，如果任何在「支付」（包括但不限於任何按照「股權控制變更」而被視爲「280G法典第280G條」爲目的而視爲與股權控制變更有關的任何安排下的補償性質的支付（包括任何福利或財產轉讓）或任何其他來自公司或公司的任何附屬公司成員的「聯合集團」（按第1504條(a)列出的公司，而不考慮第1504條（b）的公司）或從任何其他個人處有權接收的任何其他支付，將構成「降落傘支付」（如《稅收法典第280G條》第280G（b）（2）條所定義），這些“支付可由高管自行選擇進行削減，削減到最大金額，使得這些「支付」的任何部分都不受《稅收法典》第4999條規定的課稅負擔。任何對「支付」的削減都應首先適用於最新計劃的現金支付；然後適用於當前的現金支付；接着適用於按全額價值而不是加速價值列入稅收法典第280G條款下的任何權益或權益衍生物（最高價值先降低）；然後將任何按照稅收法典第280G條的加速價值列入的權益或權益衍生物削減下降（不是全值），最高價值先降低（根據財政部法規第1.280G-1，Q和A 24確定的值）；最後，任何其他非現金福利將會被削減（按最新計劃付款到最早計劃付款的順序）。這裏的所有計算將由公司選派的一家國際認可的獨立會計事務所執行，該會計事務所的全部費用由公司承擔。該公司所做的任何決定對高管和公司具有最終和約束力。

5.10 可分割性. 本協議的條款和條件 旨在成爲獨立並可分割的條款，如果由於任何原因導致其中一個或多個條款被視爲無效或不可執行， 則本協議的任何其他條款的有效性和可執行性均不受影響。本協議的各方意圖是， 限制性協定在時間跨度、地理範圍以及所有其他方面上都是合理的。 行政人員同意，限制性協定，包括但不限於每項限制的時間跨度、地理範圍和活動限制， 在行政人員的高級職位下是合理的。然而，如果由於任何原因， 任何有管轄權的法院認定限制性協定的任何條款在時間跨度或地理範圍或其他方面上是不合理的， 則各方意圖是，法院應修改其中包含的限制和禁止，以在該司法管轄區內的適用法律下充分有效。

5.11 字幕. 本協議的標題不構成本協議的一部分，並且不具有任何力量或效力。

5.12 相關方. 本協議可以以副本形式簽署，並通過傳真傳輸或以「便攜式文檔格式」進行電子傳輸， 每份副本都是原件，將共同構成同一份文件。

5.13 全部協議生效日期前的前一天晚上11:59生效，先前的就業協議將自動終止並不再生效。本協議和執行人員與公司簽署的專有信息和發明轉讓協議包括了有關主題的完整協議，覆蓋了與該主題相關的所有先前的協議、了解、討論、談判和承諾，無論是書面還是口頭，包括先前的就業協議。

5.14 生存權第1條，第5條，第2.1節以及第4.4至4.17節的規定將在執行人員與公司的僱傭終止並根據各自條款終止本協議後存續。

5.15 繼承人和受讓人公司可以在不經執行人員同意的情況下，將其在本協議項下的權利和/或義務轉讓給公司的任何繼任者，無論是通過法律、協議還是其他方式（包括但不限於公司集團業務的全部或重大部分（不論直接還是間接，不論是作爲股份出售、資產出售、合併、資本重組、合併或其他交易的形式）的獲取者）；在任何這種義務委託的情況下（但前提是此類受讓人或被委託人已經書面同意接受本協議項下的義務），相關義務將被免除。本協議不得由執行人員轉讓。除本協議另有規定外，本協議將約束執行人員、公司及其各自的繼任者和被允許的受讓人，並加以執行。

鑑證各方已於生效日期簽署本協議。

附件A

Board, Advisory, Consultant, Employee Positions

展覽B

賠償協議

[請參見附件]

賠償協議

此 賠償協議(“協議於2024年12月5日簽署的協議由Delaware公司Adial Pharmaceuticals Inc.（以下簡稱「公司」）和Cary J. Claiborne（以下簡稱“公司”一詞應包括任何直接或間接受公司控制的實體（如下文所定義）），以及Cary J. Claiborne（以下簡稱“受益人”).

鑑於，對公司而言，能夠留住和吸引最有能力的董事和高管至關重要；

鑑於，加劇的公司訴訟使董事和高管承擔了訴訟風險和費用，董事和高管責任保險的限制使公司越來越難以吸引和留住這樣的人才；

鑑於，公司的公司章程（經修訂）和章程（以下簡稱“證明書”和“規則分別提供，公司有權根據適用法律的規定爲其董事和高級管理人員提供最大範圍的賠償，並允許其進行其他賠償安排和協議;

鑑於公司希望向被保障人提供明確的合同保證，確保被保障人在訴訟風險和費用方面擁有完全的賠償權利（無論是否修改公司章程或公司規則的規定，或公司所有權或董事會成員組成的任何變化等）董事會”));

鑑於公司希望本協議爲被保障人提供比公司章程和公司規則提供的更大保護;

鑑於被保障人依賴本協議規定的權利成爲或繼續擔任公司的董事和/或高級管理人員。

因此，基於本協議中包含的承諾和契約，公司和被保障人特此約定並一致同意如下:

1. 定義.

(a) “公司地位「」描述了（i）任職或已任職於公司的董事和/或官員，（ii）就公司的任何員工福利計劃或（應公司的要求）其他任何實體的員工福利計劃具有任何職務，或（iii）應公司的要求，擔任其他實體的董事和/或官員。對於本第1(a)條的第（ii）和（iii）款的目的，如果受保障人正在任職或已任職爲子公司（如下所定義）的董事和/或官員，或就子公司的任何員工福利計劃擔任任何職務，受保護人應被視爲應公司的要求工作。如果受保障人是公司的僱員，則公司地位不包括受保障人以任何除董事和/或官員或員工福利計劃的代表以外的任何職務所採取的行動。

(b) “實體「」指任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託基金、協會、組織或其他法律實體。

(c) “費用「」指受保障人在與任何訴訟（如下所定義）相關時所發生的所有費用，包括但不限於合理的律師費、支出和留用金（包括但不限於受保障人根據本協議第11和12(c)條而發生的任何律師費、支出和留用金），專家證人、私家偵探和專業顧問的費用和支出（包括但不限於會計師和投資銀行家）、法庭費用、記錄費用、專家費用、差旅費、複製、打印和裝訂費用、電話和傳真通訊費、郵資、投遞服務、秘書服務和其他支出和費用。

(d) “可賠償的費用”, “可賠償 責任” and “可賠償金額”在下文第3(a)節中賦予了這些術語的含義。

(e) “負債”指判決、損害、責任、損失、罰款、消費稅、罰款及和解支付的金額。

(f) “10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。”指任何威脅、即將進行或已完成的索賠、訴訟、仲裁、替代解決爭議程序、調查、行政聽證會、上訴或其他任何程序，無論是民事、刑事、行政、仲裁還是調查的，無論是正式的還是非正式的，包括因依據本協議第11條向受益人提起的程序以執行受益人在此項下的權利。

(g) “子公司“應當包括但不限於：（i）承允得充分的特拉華州通用公司法規定的最廣泛範圍，該法規定授權或考慮協議提供額外或補充賠償，或該法修正案或取代法案的相應條款；以及（ii）在本協議簽署之日後通過增加一項讓公司可以給其董事和/或執行董事提供賠償的範圍的特拉華州通用公司法的任何修正案或取代法所授權或允許的最廣泛範圍。無論任何公司直接擁有或通過公司的子公司之一或與其他公司子公司合共擁有（i）某一家公司、合資公司、有限責任公司、合資企業、信託或其他組織，公司同時擁有（A）該公司、合資公司、有限責任公司、合資企業或其他實體的超過50%的表決權具體股權利益或（B）該公司、合資公司、有限責任公司、合資企業或其他實體超過50%的未清償表決權資本股或其他表決權益的表決權。

(h) “在適用法律允許的最廣泛範圍內“應當包括但不限於：（i）承允得充分的特拉華州通用公司法規定的最廣泛範圍，該法規定授權或考慮協議提供額外或補充賠償，或該法修正案或取代法案的相應條款；以及（ii）在本協議簽署之日後通過增加一項讓公司可以給其董事和/或執行董事提供賠償的範圍的特拉華州通用公司法的任何修正案或取代法所授權或允許的最廣泛範圍。授權股票服務於受保護人的服務，受保護人同意擔任或繼續擔任公司的董事和/或執行董事。但是，本協議不應對受保護人或公司產生任何義務，超出法律或各方（如有）要求的任何期限或其他協議或承諾的義務。

2. 受保護人的服務在公司在此承諾之下，受保護人同意擔任或繼續擔任公司的董事和/或執行董事。但是，本協議不應對受保護人或公司產生持續受保護人爲公司服務的義務，超出法律或其他協議或各方的承諾所要求的期限，如果有的話。

3. 同意賠償協議公司同意根據適用法律的規定，盡最大努力免除和賠償受益人。

(a) 程序根據下文第4(a)節中包含的異常情況，如果受益人或因其公司地位而成爲訴訟的一方或受到威脅成爲訴訟一方，公司應對受益人在與該訴訟有關的所有實際合理發生或支付的費用和責任進行賠償（以下簡稱「賠償費用」和「賠償責任」分別稱爲「可賠償費用」、「可賠償責任」，統稱爲“可賠償費用 ”和“可賠償責任”，分別稱爲“可賠償金額”).

(b) 關於注意義務標準的結論性推定根據德拉華法律，在根據本協議確定的任何情況下，作出有關根據該協議享有補償資格的決定的人或實體應該假設被補償人有權根據本協議獲得補償，如果被補償人根據本協議第5條提交了請求，公司有責任提供證據來推翻該推定，以便任何作出與該推定相反的決定的人或實體。

4. 補償條款的例外情況在下面第20條的限制下，被補償人在所有情況下均有權根據上述第3條(a)獲得補償，並對與被補償人要求獲得補償的訴訟中涉及的每個具體索賠、問題或事項，根據適用法律的允許範圍進行補償，但以下情況除外：

(a) 程序如果在根據第3條(a)要求補償，最終由有管轄權的法院判決，關於這樣的具體索賠、問題或事項，被補償人未能（i）誠信行事，且（ii）以被補償人合理相信爲公司最佳利益的方式行事，或者在任何刑事訴訟中，被補償人有合理理由相信其行爲違法，那麼在涉及這類索賠、問題或事項的情況下，被補償人不得要求根據本協議支付其應得賠償金額直至收回。

(b) 保險賠償額對於在與特定索賠、問題或事項有關的情況下，根據公司費用維持的有效且可收取的保險單向受益人支付的可賠償金額，受益人在此項下不得要求支付可賠償金額，除非超出該保險支付金額的可賠償金額部分。

5. 可賠償金額支付程序受益人應向公司提交書面請求，指明受益人尋求根據本協議第三部分支付的可賠償金額和索賠依據。公司應及時向受益人支付此類可賠償金額，但在收到請求後的三十（30）個日曆日內支付。在公司要求下，受益人應提供合理可獲得並有必要證明受益人有權根據本協議獲得賠償的文檔和信息。

6. 完全或部分成功的一方的費用賠償儘管本協議的任何其他規定，且不限制任何規定，若受益人因受益人的法人地位是訴訟的一方並且在訴訟中以實質或其他方式取得成功，受益人應根據適用法律的規定獲得對受益人或受益人代表實際和合理髮生的所有費用的最大可能賠償。若受益人在此類訴訟中並非完全成功，但在實質上或其他方面在一項或多項但不是所有索賠、問題或事項中取得成功，公司應根據適用法律的規定對受益人就每項成功解決的索賠、問題或事項實際和合理髮生的所有費用進行最大可能賠償。根據本協議，對於此類訴訟中的任何索賠、問題或事項的終結，不論是因和解、判決、命令或其他原因被駁回、帶有或不帶有偏見地解決，都應被視爲對該索賠、問題或事項的成功結果。

7. 特定決議的影響。任何程序的結案或終結，以及公司未授予補償金或確定應支付補償金均不得推定受賠償人無權獲得此處的賠償金。此外，任何判決、命令、和解、定罪或認罪不爭有罪等方式終結任何程序都不得推定受賠償人未忠實地並以受賠償人合理相信的方式行事，該方式是爲了或不反對公司的最佳利益或者涉及任何刑事程序時，受賠償人有足夠理由相信其行動是非法的。

8. 提前支付費用的同意; 承擔。公司應依據適用法律的許可範圍爲因受賠償人的法人地位而參與的任何程序實際及合理發生的全部費用在收到受賠償人書面要求的三十(30)日內提供預付款，不論是在該程序的最終作出決定前還是之後。預付款應是無抵押且免息的。預付款應不考慮受賠償人償還費用的能力，也不考慮受賠償人根據本協定的其他條款最終是否有資格獲得賠償金。如果特拉華州法律規定的，受賠償人特此承諾如果最終由有管轄權的法院確定受賠償人沒有根據本協議有權獲得此類費用的賠償金，則受賠償人將償還所有已付給受賠償人的賠償費用。受賠償人此承諾是受賠償人的無限通用義務。

9. 預付費用的流程。受賠償人應向公司提交書面請求，詳細說明根據本協議第8條要求預付款項的賠償費用，以及證明受賠償人已發生此類賠償費用的文檔。

10. 證人費用賠償儘管本協議的其他規定，但由於被保障人根據其企業地位是任何未參與的程序的證人，在其中他或她應由公司在適用法律允許的最大範圍內對所有實際和合理髮生的費用進行賠償，以及爲他或她或他或她的支持者在此方面產生的鏈接費用。

11. 被賠償人的救濟措施.

(a) 申請法院之權如果被保障人根據上述第3和第5部分請求支付可賠償金額，或者根據上述第8和第9部分要求預支可賠償費用，而公司未能按照本協議的條款及時支付或預支，被保障人可以向特拉華州慶典法院提出請求，以執行公司根據本協議的義務。

(b) 證明責任在根據上述第11(a)條提出的任何司法訴訟中，公司應承擔證明被保障人無權在此根據此處要求支付可賠償金額的責任。

(c) 費用公司同意全額償還受益人在調查、準備、訴訟、辯護或解決任何根據上述第11(a)款提起的行動，以及與之相關的公司提起的任何索賠或反訴而產生的任何費用。無論受益人在任何此類行動中全面或部分成功與否，除非有管轄權的法庭最終裁定此類償還是不合法。

(d) 不採取行動不是抗辯理由公司（包括其董事會或任何委員會、獨立法律顧問或股東）未對根據本協議支付可賠付金額或可賠付費用的可能性做出裁定，不得作爲在根據上述第11(a)款提起的任何訴訟中的抗辯，也不得產生此類支付或預支是不允許的推定。

12. 底層程序的防禦.

(a) 受保護人通知受益人同意在被送達任何傳票、傳喚狀、傳訊、起訴、控告、信息或任何其他文件與任何可能導致根據本協議支付可賠付金額或可賠付費用的程序有關的情況下，立即通知公司；但未給出任何此類通知不得使受益人喪失權利，或以任何方式影響受益人接受可賠付金額支付或可賠付費用預支的任何權利，除非公司在該程序中的辯護能力因此受到重大不利損害。

(b) 公司的辯護在本第12(b)款最後一句和下文第12(c)款的規定下，公司有權在根據本協議可能涉及支付可賠付金額的任何程序中辯護受益人；但公司應在收到根據上述第12(a)款的任何程序通知後十（10）個日曆日內通知受益人是否決定辯護。公司未經受益人事先書面同意，不得同意對受益人作出任何裁決或達成任何和解或妥協，該裁決或協議應（i）包括受益人的過失承認，或（ii）不作爲其中不含將受益人從有關該程序的所有責任中完全解除的無條件條款，此解除應以受益人合理滿意的形式和內容爲準。本第12(b)款不適用於根據上述第11(a)款或以下第20款提起的程序。

(c) 受賠償方有權選擇律師儘管上述第12（b）條的規定，在因受賠償方的公司身份而成爲一方的訴訟中，受賠償方可選擇自己的律師，由公司支付費用，代表受賠償方處理任何相關事務，受賠償方因此類事務發生的支出應視爲可賠償支出。

13. 公司的陳述和擔保公司在此向受賠償方作出以下陳述和保證：

(a) 權限。 公司有必要的權力和授權能力訂立並受本協議條款約束，公司已經授權執行、交付和履行本協議項下的承諾。

(b) 可強制執行性 本協議在公司按照本協議規定執行和交付時，將是公司的合法、有效和具有約束力的義務，按照其條款對公司具有可執行力，僅受適用的破產、無力清償、暫停清償、重組或影響債權人權利執行的類似法律的限制。

14. 保險公司應不時地誠信判斷，公司是否能夠獲得並保持一家知名保險公司的保單，爲受益人提供針對違法行爲造成的損失的賠償。只要受益人保持公司身份，受益人將被列爲所有董事和董事職責保險單的被保險人，以便爲受益人提供與公司的最受保護的官員和董事相同的權利和利益。如果在根據本協議條款接到索賠通知的時候，公司已生效董事和董事職責保險，則公司應及時通知保險人啓動此類程序的進行，符合各自保單中列明的程序。公司將隨後採取一切必要或理想的措施，促使保險人根據保單條款代表受益人支付由於此類程序而應支付的所有金額。儘管如上，如果公司判斷誠信認爲此類保險無法合理獲得，如果此類保險的保費成本與提供的保障金額不成比例，或者如果此類保險提供的保障由於排除條款而受限，以至提供的保障效益不足，則公司無需獲得或保持此類保險。

15. 不重複支付公司根據本協議無義務就任何對受益人提出的索賠而作出任何支付，前提是受益人在其他保險單、證書或公司章程條款或其他方式中已實際收到支付的金額，不得對此項支付視爲可支付的違法行爲造成的損失的賠償金額。公司根據此處提供的義務向受益人進行補償或預付費用時，應根據受益人與公司以外實體的公司身份而減少，任何受益人實際從其他實體獲得的賠償或費用預付款額。

16. 合同權利非獨佔根據本協議提供的應賠償金額和應賠償費用的權利應爲，但不限於，受益人在適用法律、章程或章程、股東表決或董事（或董事會委員會）或其他方式下可能隨時擁有的任何其他權利，無論是就受益人的官方職責行事還是根據受益人作爲公司董事的行爲或其他身份的行動。

17. 繼任者本協議應（a）對公司的所有繼任者和受讓人具有約束力（包括公司業務、股份和/或資產的全部或大部分轉讓受讓人以及任何直接或間接合並或根據法律進行的其他方式的繼任人）；b）對受益人的繼承人、個人代表、執行人員和管理人員具有約束力並具有利益。本協議應繼續對受益人及其繼承人、個人代表、執行人員和管理人員在受益人停止具有公司身份後享有的利益有約束力。

18. 法律變化。在特拉華州法律（無論是通過法令還是司法判決）或章程的變更允許提供更廣泛的賠償或費用預支的情況下，受益人有權獲得該更廣泛的賠償和預支，並應視本協議被視爲已就此做出修改。

19. 可分割性在可能的情況下，本協議的每一條款應根據適用法律進行解釋，從而具有效力和有效性，但如果根據有司法管轄權的法院認定，本協議的任何條款或子條款在整體或部分上屬於非法、無效或不可強制執行，則應將該條款或子條款限制或修改在最低程度上，以使該條款或子條款有效、合法和可執行，而本協議的其餘條款和子條款應繼續完全可執行並對各方具有約束力。

20. 作爲原告的受賠方除本協議第11(c)節和下文規定外，除非董事會已同意提起訴訟，或公司酌情根據適用法律賦予的權力提供賠償，否則受賠方對於其針對公司、任何子公司、其控制的任何實體、該公司的任何董事或高管或任何第三方提起的訴訟不得獲得賠償金額或賠償費用的支付。本節不適用於受賠方在針對受賠方提起的訴訟中主張的反請求或主張的正當防禦。

21. 修改和豁免；對手方除上述第18節有關特定德拉華州法律變更，擴大受賠方獲得公司賠償或預付權利的規定外，本協議的任何補充、修改或修正均不得具有約束力，除非由各方書面簽署。本協議的任何條款豁免不得被視爲或構成對本協議的任何其他條款的豁免（無論是否相似），也不得構成持續豁免。本協議還可以通過傳真簽名方式執行和交付，並且可分爲兩個或更多副本，每個副本均視爲原件，但所有副本一起構成同一協議。

22. 一般通知根據以下方式的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發送，並應視爲已在以下情況下送達：（a）交由他人時視爲送達；（b）通過傳真發送並且在工作時間內確認收到，如果未確認，則在發送後的第二個工作日生效；或（c）通過預付郵資的掛號信或掛號信郵寄，在郵寄之後的第三個工作日生效：

在最近向公司報告的住宅地址處

adial pharmaceuticals, Inc.

4870 薩德勒路，300號套房

格蘭 阿倫，弗吉尼亞州23060

注意事項： 總法律顧問

抄送至（該份抄件不構成通知）:

Blank Rome, LLP

1271 美洲大道。

紐約，紐約州 10020。

注意: 萊斯利·馬洛

或者 如有任何一方向其他方以相同方式提供的書面地址。

23. 法律管轄; 同意管轄權; 送達程序本協議應受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋，不考慮其法律衝突規則。公司和受保障人均此不可撤銷地和無條件地同意提交給特拉華州庭審及位於特拉華州的美國法院（以下簡稱“特拉華州 法院”）的專屬管轄權，用於處理或與本協議及其擬議的交易有關的任何訴訟（並同意不在除該法院外提起任何與之相關的訴訟），放棄就任何此類訴訟在特拉華法院提起的管轄權定位提出異議，並同意在任何特拉華州法院聲稱或主張提起的此類訴訟屬於不便利的論壇。各方同意（a）在未受特拉華州送達程序管轄的情況下，指定並保留特拉華州的代理，並承認必須有該州代理以接受法律程序，（b）通過預付的經美國郵政服務驗證的認證郵件，證明郵件送達的回執作爲有效送達的證據，可以向上述任何一方發出法律程序通知。根據上述（a）或（b）進行的送達應具有與在特拉華州親自送達該方當事人相同的法律力量和效力。爲實施各方的代理人任命事項，各方均通過此授權特拉華州信託公司，信託公司中心，1209奧蘭治街，威爾明頓，紐卡斯爾郡，特拉華州19801爲該代理，各方均同意完成爲其此項任命所需的所有行動。在受保障人向公司書面申請時，公司應按照寫作的申請在30天內償還給受保障人特拉華州信託公司作爲受保障人的法律程序代理所收取的年度費用。

24. 加入者。公司的子公司可以不時通過簽署附表中所附的基本一致的加入書的形式加入本協議。 附件A。已加入本協議的公司和所有子公司應就本協議項下公司的所有義務承擔連帶責任。

25. 作業。除非本協議另有規定，否則未經其他任何一方事先書面同意，本協議或根據本協議的權利、利益或義務均不得由本協議任何一方轉讓。

26. 全部協議。除限於證書和章程，本協議構成各方就本協議涉及內容達成的整個協議，取代了各方就本協議的全部先前協議和諒解，無論是口頭約定、書面約定還是默示約定。

鑑證當事方已導致本協議於生效日期簽署。

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