EX-99.1 2 tm2430237d4_ex99-1.htm EXHIBIT 99.1

附件 99.1

执行版本

深刻医疗公司。

4,666,700 普通股

承销协议

2024年12月6日

雷蒙德·詹姆斯有限公司

Lake Street Capital Markets, LLC

作为多家承销商的代表

c/o 雷蒙德·詹姆斯有限公司

西王街40号，54楼

加拿大安大略省多伦多，邮政编码M5H 3Y2

通过Lake Street Capital Markets, LLC

南第二大道920号

700号套间，明尼阿波利斯，MN 55402

美国

女士们，先生们：

深刻医疗公司，一家根据加拿大安大略省法律组织的公司（“公司）确认其与雷蒙德·詹姆斯有限公司（“雷蒙德詹姆斯）湖街资本市场公司以及其他在附录A （以下统称为“承压商，“其术语还应包括根据此处第10节的规定替代的任何承销商），雷蒙德·詹姆斯和湖街资本市场有限责任公司在此作为代表（在该身份中，代表），关于(i)公司出售和承销商分别购买公司资本中的普通股的各自数量（“普通股份）在附录A 至于（ii）公司授予承销商的授权，承销商单独行使而非共同行使的选项，如第2(b)节所述，以购买全部或部分700,005股额外普通股。首次发行证券承销商购买的上述4,666,700股普通股（“）以及根据第2(b)节所述的选项所涉及的全部或部分700,005股普通股（“超额证券”）统称为“安防-半导体”

公司已提交最终的简式基准存货拟售安排书（即有关文件包括的所有拟参考文件连同所有其他文档，以下简称“加拿大基础证券发售文件（Canadian Base Prospectus）是指截至2023年3月31日的最终简明形式基础货架招股书（Shelf Securities），包括其引用的任何文件以及根据加拿大证券法规定的文件，在审核机构根据加拿大证券法发放的验收凭证发出期间，被视为其中一部分或包含其中的文件。加拿大证券法包括《第44-101号国家工具》（NI 44-101）和《第44-102号国家工具》（NI 44-102）（本文中统称为“加拿大证券货架程序”）。（），日期为2024年7月10日，符合分配最多1.5亿美元的普通股、认股权证、债务证券、认购收据和公司的单位（统称为“可分期发行的证券）与安大略证券委员会（“审查权限）及其他加拿大合格当局（如本文所定义）；审查机构已经根据国家政策11-202发出了收据。 在货架证券和发售业务中，审查主体已发出收据，证明货架证券的有效性，文件包括短期基本护照 (the “收据”) 关于加拿大基础招股说明书。公司在加拿大的各省和地区有资格分发货架证券（加拿大资格司法辖区）根据加拿大基础招股说明书，遵循加拿大证券法，包含根据国家工具44-101制定的规则和程序 – 短期招股说明书分发 (“《第44-101号国家工具》（NI 44-101））和国家工具44-102 – Shelf Distributions ( “NI 44-102” 并且“加拿大证券货架程序（Canadian Shelf Procedures）”)以及金融市场管理局于2024年6月6日的决定。与证券发行相关的加拿大初步招股说明书补充，排除了某些定价信息和其他证券的最终条款，并已于2024年12月5日按照加拿大货架程序和其他加拿大证券法向审查机构提交，再加上加拿大基础招股说明书，包括所有引用的文件，以下统称为“加拿大初步招股说明书”；以及与证券发行相关的加拿大最终招股说明书补充，其中包括从加拿大初步招股说明书中省略的定价和其他信息，定于本日期并按照加拿大货架程序提交给审查机构，连同加拿大基础招股说明书，包括所有引用的文件，以下统称为“加拿大最终招股说明书。”

该公司符合根据美国1933年证券法（修订版）及美国证券交易委员会（“委员会:该证券法）与证券发行相关。公司向委员会提交了一份关于架构证券的注册声明，表格为F-10（编号333-280236），并已在表格F-X上提交了关于公司的服务过程代理的任命（“表F-X）与该注册声明的提交相结合（该注册声明，包括加拿大全基准招股说明书及根据表格F-10和委员会的相关规则和法规允许或要求的删除和增加，及该注册声明的附件和所有在其招股说明书中引用的文件，以下统称为“注册声明）在注册声明生效时与架构证券相关的基准招股说明书，包括其中引用的所有文件，以下称为“美国基础说明书”; 根据证券法于2024年12月5日向委员会提交的与证券发行相关的美国初步招股说明书补充文件，包含所有引用的文档，以及美国基础招股说明书（由具有符合或要求形式F-10的删除和新增内容的加拿大基础招股说明书组成），以下简称为“美国初步招股说明书”; 以及与证券发行相关的最终美国招股说明书补充文件，以首次提供给承销商以供使用的形式，包括所有引用的文档，以及美国基础招股说明书（由具有符合或要求形式F-10的删除和新增内容的加拿大基础招股说明书组成），以下简称为“美国最终招股说明书”.

在本协议中，“基本招股书”应指，加拿大基础招股说明书和美国基础招股说明书的总称，“初步招股说明书“ 应指加拿大初步招股说明书和美国初步招股说明书的统称；和“最终招股说明书“ 应指加拿大最终招股说明书和美国最终招股说明书的统称。本协议中对注册声明、基本招股说明书、初步招股说明书或最终招股说明书的所有引用应视为在此日期的文档中引用和包括其中包含的被引用文档。术语“补充,” “有关注册声明书、任何基础招股说明书、招股说明书、招股说明书补充或任何允许的自由撰写招股说明书的术语的任何参考都被视为指涉和包括根据1934年修正案证券交易法及其下属规则和法规(以下简称"......")在注册声明书生效日或被视为适用的基础招股说明书、招股说明书、招股说明书补充或允许的自由撰写招股说明书的日期或之后文件的提交和并入其中，根据表S-3项12条款规定。,”和 “修改”在此与注册声明、基本招股说明书、一般披露包（如下所定义）、初步招股说明书或最终招股说明书有关的使用，将包括公司随后向加拿大合格监管机构（如下所定义）和根据美国《1934年证券交易法》及其下属的规则和条例向委员会提交或提供的所有文档（“交易法”), 被视为在其中引用的内容。

本协议中使用的定义：

“适用时间”指的是2024年12月6日纽约市时间上午9:00，或公司与代表协商一致的其他时间。

“广为人知的路演“”指根据证券法第433(h)(5)条规定的“真正的电子路演”，已对任何人开放且没有限制地提供。

“加拿大证券法“是指在每个加拿大合格法域内适用的所有证券法律以及根据这些法律制定的相应规则、法规、文书、全面命令和全面裁定，以及适用的出版政策、政策声明和适用证券委员会或证券监管机构的通知。”

“一般披露文件“是指美国初步招股说明书，包含附表b-1中识别的定价信息和任何在适用时间前发布的发行人一般使用的自由写作招股说明书，所有内容共同考虑。”

“发行人自由书面招股说明书“是指任何“发行人自由写作招股说明书”，如证券法第433条所定义（“规则433“），包括但不限于任何“自由写作招股说明书”（如证券法第405条所定义（“规则405与证券相关的"))（i）公司需要向委员会提交的，(ii) 根据第433(d)(8)(i)条的定义为“书面沟通的路演”，无论是否需要提交给委员会，或（iii）根据第433(d)(5)(i)条的规定免于向委员会提交的，因为它包含关于证券或发行的描述，这些描述不反映最终条款，在每种情况下以向委员会提交或要求提交的形式，或者如果不要求提交，则以根据第433(g)条保留在公司记录中的形式。

“发行人概要使用自由书面招股说明书指任何计划用于向潜在投资者广泛分发的发行人自由书面招股说明书，其被列入附表b-2中以证明其意图。

“发行人有限制使用的免费撰写招股说明书发行人有限使用自由书面招股书指任何不是发行人普通使用自由书面招股书的发行人自由书面招股书。

“监管机构指FDA（如下定义）、加拿大卫生部或任何其他监管或以其他方式行使权力的政府实体（如下定义），涉及医疗产品的开发、测试、临床调查、制造、包装、标记、存储、商业分发、销售、进口、出口、促销或营销，包括医疗器械。

第1节。陈述与担保。

(a)

公司的陈述和保证。 公司向每位承销商表示并保证，截至本协议签署之日、适用时间、交割时间（如下定义）以及任何交付日期（如下定义），并与每位承销商达成如下协议：

(i)

注册声明和招股书公司在NI 44-101下符合资格提交招股说明书，以短期招股说明书的形式提交，并在NI 44-102下符合资格提交作为基础架构招股说明书的短期招股说明书，在每一个加拿大合格辖区内签订本协议不会导致收据不再有效。注册声明已根据证券法第467(b)条生效；没有暂停注册声明有效性的停止命令有效，且没有此目的的诉讼正在进行中，或根据公司的了解，未被委员会威胁，且已经获得来自审核机关的关于加拿大基础招股说明书的收据。没有任何加拿大证券监管机构在任何加拿大合格辖区内发布过会导致停止或暂停证券或公司任何其他证券的分发的命令或行动（统称为“）或任何类似的监管机构，也没有此目的的诉讼正在进行中，或根据公司的了解，被威胁；并且，加拿大合格当局对公司提出的任何附加信息请求在所有重要方面均已得到遵守。加拿大初步招股说明书在提交时符合，加拿大最终招股说明书及其任何修正或补充在提交时将在所有重大方面符合加拿大证券法的相关要求；加拿大初步招股说明书在提交时并未包含，且在加拿大最终招股说明书及其任何修正或补充提交时及任何交付日期（如下定义）不会包含任何不实的重大事实陈述或遗漏必须陈述的重大事实或为使其中的陈述在所作陈述的情况下不具误导性所必需的陈述；并且，加拿大初步招股说明书在提交时构成，加拿大最终招股说明书及其任何修正或补充在提交时及任何交付日期均构成对所有与证券有关的重大事实的全面、真实及明确的披露。所有前瞻性信息（在国家工具51-102中定义）加拿大资格主管机构 持续披露义务 (“51-102 - 连续披露义务的国家证券法规第51-102号。公司在注册声明、一般披露包或最终招股说明书中所包含的信息和声明以及这些信息和声明所依据的假设，须遵循其中的任何资格，包括任何预测和估计、意见、意图和期望的表达，在作出时或将要作出时，都是在经过适当考虑后基于合理的理由所作出的，并且是真诚和诚实持有的，且公正基础的。

(ii)

. (i) 每一个文件（如有），不论是已经提交、提供进入、交付，或将要提交、提供进入或交付，依据 (A) 加拿大证券法并在加拿大初步招股说明书和加拿大最终招股说明书中引用，已遵守或将遵守所有重要方面的加拿大证券法，当提交时，(B) 根据《交易法》和在注册声明、一般披露包及美国最终招股说明书中引用的法规已经遵守或将遵守所有重要方面的《交易法》及相关规定。(ii) 注册声明的每个部分，在该部分生效时，不包含任何虚假的重要事实陈述，且每个这样的部分，在经过修订或补充后（如适用），不会包含任何虚假的重要事实陈述或省略必须在其中说明的重要事实，或对使得其中的陈述不具误导性的事实进行省略。(iii) 截至目前为止，注册声明中不包含任何虚假的重要事实陈述，或省略必须在其中说明的重要事实，或对使得其中的陈述不具误导性的事实进行省略。(iv) 注册声明、美国初步招股说明书和美国最终招股说明书符合，并且在经过修订或补充后（如适用），在所有重要方面都将符合《证券法》和相关法规的规定。(v) 一般披露包在每次与本次发行相关的证券销售时不包含，且在美国最终招股说明书尚未提供给潜在购买者的情况下，在任何交付日期时，一般披露包在当时由公司修订或补充（如适用）不会包含任何虚假的重要事实陈述，或省略必须在其中说明的重要事实，以使得其中的陈述在考虑其作出的情况下不具误导性。(vi) 各个广泛可用的路演（如有），在与一般披露包结合考虑时，不包含任何虚假的重要事实陈述，或省略必要的重要事实来使得其中的陈述，在考虑作出时的情况下，不具误导性，(vii) 美国最终招股说明书不包含，且在经过修订或补充（如适用）后不会包含任何虚假的重要事实陈述，或省略必要的重要事实以使得其中的陈述，在考虑作出时的情况下不具误导性。所有包含在注册声明、初步招股说明书、最终招股说明书和一般披露包中的统计或市场相关数据均基于或来源于公司认为在所有重要方面都是可靠和准确的来源，公司已获得来自这些来源的书面同意，以便在必要时使用这些数据。Form F-X 在所有重要方面均符合《证券法》及相关法规的要求。

本小节中的陈述和保证不适用于注册声明（或其任何修订）、一般披露包或最终招股说明书（或其任何修订或补充，包括任何招股说明书封面）中基于并依赖于由任何承销商通过代表专门提供给公司的书面信息而作出的陈述或遗漏。根据本协议，仅提供的信息应为该事项中包含的“分销计划”部分下第十一和第十二段中的信息（统称为“发行人免费书面招股说明。没有发行人免费书面招股说明与注册声明或招股书中包含的信息发生冲突或将会发生冲突，还包括在任何书面材料之前或其他预备材料当中的任何情况，未被取代或修改。公司必须遵照1933年法案和1933年法律法规的要求在提交文书给委员会时提交任何公司免费书面招股说明”).

(iii)

发行人自由撰写招股说明书没有发行人自由书面招股说明书与注册声明、一般披露包或最终招股说明书中包含的信息相冲突，且任何被视为其中一部分的初步或其他招股说明书尚未被替代或修改。

(iv)

公司不属于不合格的发行人在提交注册声明及其任何后续修订时，以及在公司或其他发行参与者最早进行证券的真实报价（根据证券法第164(h)(2)条的含义）后，以及在此日期，公司不是也不被视为“非合格发行人”，如规则405中所定义的，不考虑委员会根据规则405所作出的任何不需要将公司视为非合格发行人的决定。

(v)

作为2012年创业促进法案（或“JOBS法案”）下的新兴增长型企业（或“EGC”），我们有资格利用适用于没有成为EGC的其他公开公司的各种报告要求的某些豁免权。我们选择利用采用新的或修订后会计准则的延长过渡期，直至这些准则适用于私人公司的那个时候。公司是根据证券法第2(a)条定义的“新兴成长公司”，(an “新兴成长公司”).

(vi)

独立会计师认证财务报表及其支持的附表的会计师，包括在注册声明、一般披露包和最终招股说明书中引用或纳入的会计师，(i)根据证券法和公众公司会计监督委员会的要求，独立的公共会计师，以及(ii)根据适用的加拿大专业标准，对公司是独立的；在本日期前的三年时期内，公司与该等会计师之间没有任何可报告事件（根据NI 51-102的定义）。

(vii)

审计委员会公司已有效任命审计委员会，其组成和职责满足《交易法》第10A节及《交易法》下的规则10A-3和国家工具52-110的要求。 审计委员会.

(viii)

基本报表注册声明、一般披露包和最终招股说明书中包含或引用的财务报表，以及相关附表和注释，公允地陈述了公司及其合并子公司在所指示日期的财务状况，以及公司及其合并子公司在指定期间的经营报表、股东权益和现金流量；上述财务报表已根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制。国际财务报告准则自2023年1月1日起，公司在会计政策或实践方面没有变化，除非在注册声明、一般披露文件和最终招股说明书中列示或引用了财务报表。根据证券法或加拿大证券法，注册声明、一般披露文件或最终招股说明书中不要求包含或引用任何历史或前瞻性财务报表或支持性计划。

(ix)

物质负债除非在注册声明、一般披露文件和最终招股说明书中列示或引用的财务报表中另有说明，或者在2024年9月30日后的正常业务过程中产生的，并且不会单独或总体上产生重大不利影响，公司截至适用财务报表日期没有任何未偿还的债务或任何负债或义务，包括任何未资助的员工计划义务，无论是已累积的、绝对的、或有条件的或其他的。重大不利影响‘’指的是一个影响、变化、事件或发生的情况，该情况单独或与其他情况一起：(i) 对公司的业务、资产（包括无形资产）、事务、运营、前景、负债（或其他）、资本、财产、状况（财务或其他）或经营成果产生或合理预期会产生重大不利影响，无论是否在正常业务过程中产生；或者(ii) 会导致加拿大初步招股说明书、加拿大最终招股说明书或任何修订或补充内容包含在适用的加拿大证券法下具有误导性的陈述。

(x)

萨班斯-豪利法案（Sarbanes-Oxley Act of 2002）公司在所有重大方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯法案》的所有适用有效条款及其相关的规则与法规。

(xi)

营业没有重大不利变化除非在注册声明、通用披露包或最终招募说明书中另有说明，自2024年9月30日起，(A) 公司及其子公司的业务、资产（包括无形资产）、事务、运作、前景、负债（或有或其他）、资本、财产、状况（财务或其他）或经营成果在合并基础上并未发生任何实际的、预期的、考虑中的，或公司所知的威胁或提议的重大不利变化，是否发生于正常业务过程中（"重大逆境变化），(B) 公司及其子公司未有进入任何交易，除正常业务外，也未对公司及其子公司作为一个整体构成重大，(C) 公司在任何类别的证券上未宣告、支付或进行任何形式的股息或分配，(D) 公司及其任何子公司未负担任何直接或间接的义务或负债，除正常业务外且未构成，整体上也未构成重大。

(xii)

公司的良好声誉公司已正式注册，并在安大略省的法律框架下合法存在，是一个良好信誉的公司，具有拥有、租赁和运营其财产的企业权力、能力和权威，并能按照注册声明、通用披露包和最终招募说明书中所描述的进行其业务，并根据本协议履行其义务；同时公司在其经营所需的其他管辖区也已作为外商企业合法资格并维持良好信誉，无论是因拥有或租赁财产，或因开展业务。公司及其知情的其他任何人均未采取任何步骤或程序，无论是自愿的或其他要求或授权公司的解散或清算。

(xiii)

子公司公司直接或间接地不拥有任何股票或其他任何公司或实体的股权或长期债务证券，也不在任何公司、企业、合伙企业、合资企业、协会或其他实体中拥有任何股权利益，除了在登记声明、一般披露包和最终招股说明书中所列示的以外。公司每个子公司均已依法有效成立，合法存在，并在其成立的法域内保持良好信誉，具备拥有其财产及按登记声明、一般披露包和最终招股说明书所述的方式开展业务的公司或其他类似权力和能力，并在其开展业务或拥有或租赁财产的每个法域中，具备进行交易的资质且保持良好信誉。公司是其所有子公司已发行和流通的全部股份及其他投票证券的直接或间接注册和实益拥有者，且不受任何权利负担、留置权、抵押权、担保利益、费用或任何负面权益的限制。公司任何子公司以及据公司所知，任何其他人，均未采取任何步骤或程序，无论是自愿还是其他原因，要求或授权该子公司的解散或清算。除在登记声明、一般披露包和最终招股说明书中披露的情况外，没有任何子公司被禁止或限制，直接或间接地向公司支付红利，或对该子公司的股权证券进行任何其他分配，或向公司或公司任何其他子公司偿还可能不时到期的任何贷款或预付款，或将任何财产或资产转让给公司或任何其他子公司。深邃医疗科技服务（北京）有限公司目前对公司的业务、资产、事务、运营、前景、负债（或有负债）、资本、财产、状况（财务或其他）或经营成果并不重要。

(xiv)

资本构成公司的授权、发行和流通股本如注册声明、一般披露材料和最终招股说明书中“合并资本化”标题下所述（除后续发行外，若有，包括：(A) 根据本协议，(B) 根据注册声明、一般披露材料和最终招股说明书中提到的保留、协议或员工福利计划，或者(C) 根据注册声明、一般披露材料和最终招股说明书中提到的可转换证券或期权的行使或限制股票单位或递延股票单位的归属）。公司的已发行股份已得到适当授权并有效发行，且已全额支付且不可评估。公司的已发行股份中没有任何一股是违反公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利或其他人的。没有任何个人、公司、法人或实体拥有任何能成为从公司或其任何子公司购买公司或任何此类子公司的任何股份或其他证券的协议、选项、权利或特权（无论是优先的还是合同的），或要求公司或其任何子公司购买、赎回或以其他方式获取公司或其任何子公司股本中任何已发行证券的权利。根据公司所知，没有任何协议在有效期内或生效，其以任何方式影响公司或其任何子公司的任何证券的投票或控制。普通股证书的形式和条款已得到公司董事会的批准和采纳，并且普通股证书的形式和条款不与任何适用法律或多伦多证券交易所的规则和章程发生冲突（"TSX）和纳斯达克资本市场（纳斯达克”).

(xv)

授权协议本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(xvi)

证券的授权和描述根据本协议，承销商从公司购买的证券已正式授权发行和销售给承销商，并且在公司根据本协议发行并交付时，支付本协议所规定的对价，这些证券将被有效地发行并完全支付且不可评估；并且，证券的发行不受公司任何证券持有者或其他人的优先购买权或其他类似权利的限制，除非已向承销商披露并且公司已经收到了可强制执行的放弃声明。普通股在所有重要方面均符合注册声明、一般披露文件和最终招股说明书中所包含的相关声明，并且该描述符合定义相应权利的文书中所阐明的权利。

(xvii)

注册权利没有任何具有注册权或其他类似权利的人可以根据注册声明申请证券的注册销售，或根据协议由公司在证券法下注册销售或出售。

	(xviii)	没有违规、违约和冲突公司及其子公司不(A)违反其章程、内部规定或类似的组织文件，(B)在履行或遵守任何义务、协议、契约或本公司或其子公司为当事方或可能受到约束的契约、债务、抵押、信托契约、贷款或信用协议、票据、租赁或其他协议或文书中包含的任何条件方面违约，公司成立的章程、公司章程或类似组织文件未有违规情形或(C)违反任何法律、法规、规则、指导、判决、命令、令状或任何具有管辖权的仲裁者、法院、政府机构、监管机构、行政机关或其他当局、组织或机构的法令，涉及公司或其子公司或其各自的财产、资产或经营活动（每个均为“所需的授权批准或文件申报除了所有基金类型以外，本公司完成交易所需其他全球国内和外国的任何国家、地区、联邦、国家或地方法院、行政性或监管机构、委员会或其他政府当局或工具机构 (各称为"政府机构")，都是不必要的，只有这些授权批准和文件申报，如果没有获得、提出或给出，就不太可能对本公司完成交易产生实质上或合并后产生实质或合并性影响。”），但在(B)或(C)的情况下，除非该违约或违反不会单独或合计导致重大不利影响。

		本协议的执行、交付和履行以及本协议中及在注册声明、一般披露材料和最终招股说明书中所预期的交易的完成（包括证券的发行和销售）已由所有必要的公司行动正式授权，并且不会，也不将，无论是否给予通知、经过时间或两者兼而有之，与协议和文书下的任何条款冲突或构成违约或还款事件（定义如下），或导致对公司或其子公司的任何财产或资产创建或施加任何留置权、担保权益、费用或负担（除非这些冲突、违约、缺陷或还款事件或留置权、担保权益、费用或担保不会单独或合计导致重大不利影响），也不会导致该行动违反公司或其子公司的章程、内部规定或类似的组织文件或任何法律、法规、规则、判决、命令、令状或任何政府实体的法令。还款事件是指任何事件或情况，使证券持有人（或其代表）有权要求公司或其子公司回购、赎回或偿还全部或部分债务。“指任何事件或情况，它使任何票据、债券或其他债务证明的持有人（或任何代表该持有人行事的人员）有权要求公司或其子公司回购、赎回或偿还全部或部分债务。

(xix)

上市普通股在纳斯达克上市，公司已根据纳斯达克规则通知纳斯达克关于证券的发行；公司已申请在多伦多证券交易所上市，条件是符合上市批准的常规条件。

(xx)

劳资纠纷的缺席公司或其子公司与员工之间没有劳动争议，或者根据公司的知识，这种争议不久将发生，而这将导致重大的不利影响。公司及其任何子公司均未参与任何集体协议，也没有正在与任何工会或员工协会进行谈判。公司及其每个子公司在所有重大方面均遵守与雇佣及雇佣实践、就业条款与条件、薪酬公平和工资相关的所有法律，并且没有进行任何不公平劳动行为。

(xxi)

利益计划除了维克多保险福利计划、联合医疗和首要福利计划，以及公司于2020年5月20日签署的长期激励计划，以及在注册声明、综合披露包和最终招股说明书中披露的其他事项外，公司及其子公司没有与支付任何管理、咨询、服务或其他费用或任何奖金、养老金、利润分成或退休津贴、保险、健康或其他员工福利或任何退休、股票购买、利润分享、股票期权、递延补偿、遣散或终止支付、保险、医疗、住院、牙科、视力保健、药品、病假、残疾、薪水续付、法律福利、失业福利、假期、激励等相关的协议、计划或实践，公司或其任何子公司无需为公司或任何其子公司的现任或前任董事、管理者、员工或顾问的利益进行了贡献或需要进行贡献（“员工计划公司已向承销商提供与员工计划相关的真实和完整的文件、合同和安排的副本。员工计划的设立、运营和管理在所有重要方面均按照其条款和适用法律要求进行。

(xxii)

遵守ERISA任何由公司及其子公司设立或维持的“员工福利计划”（根据1974年《员工退休收入保障法》及其修正案的定义）在所有重要方面均符合ERISA要求。《员工退休收入保障法》与公司、任何子公司或任何被描述在1986年《国内税收法》修正案第414(b)、(c)、(m)或(o)条中组织集团的成员设立或维持的任何员工福利计划相关的，未发生或合理预期发生任何重大“可报告事件”（根据ERISA的定义）。法规公司或该子公司是其中一个成员（一个“）。ERISA会员公司公司、其子公司或其任何ERISA附属机构未设立或维护员工福利计划，如果该员工福利计划终止，则不会有任何重大的“未资助福利负债金额”（根据ERISA的定义）。公司、其任何子公司或其任何ERISA附属机构均未产生或合理预期会产生任何重大责任，依据(i) ERISA第IV标题与任何员工福利计划的终止或退出，或(ii) 税法第412、4971或4975条。公司及其子公司设立或维护的每一个旨在符合税法第401(a)条的员工福利计划均符合资格，并且没有发生任何行为或不作为可能合理预期导致该资格的丧失。

(xxiii)

诉讼缺席目前没有任何政府实体（包括但不限于美国食品药品监督管理局（“））提起或正在进行的诉讼、程序、调查或审查，或者在公司知识范围内被威胁的诉讼、程序、调查或审查，针对公司或其子公司，这可能合理预期导致重大不利影响；而且，所有尚未描述在登记声明、一般披露包和最终招股说明书中的待决法律或政府程序的总和，公司或任何此类子公司是当事方，或其各自的财产或资产为主题的，均不合理预期导致重大不利影响。FDA目前没有任何合同或文件需要在登记声明、一般披露包或最终招股说明书中描述，或需要作为登记声明的附录提交，(a) 尚未按要求描述和提交，或(b) 就登记声明的附录而言, 将在结束时之前提交。

(xxiv)

陈列品的准确性

(xxv)

无进一步要求不需要任何政府机构的备案、授权、批准、同意、许可证、命令、登记、资格或裁定，便可由公司履行其在本协议项下的义务，涉及本协议下证券的发行、出售或交易的完成，除非已经获得的或根据证券法、加拿大证券法、纳斯达克或多伦多证券交易所的规则、州证券法或金融行业监管局的规则所要求的那种。FINRA”).

(xxvi)

锁定协议的协议方公司满足从FINRA备案要求中豁免的条件，符合根据证券法规定的、适用于使用F-10表格的注册人资格要求，符合FINRA规则5110(h)(1)(C)。

(xxvii)

持有许可证和执照公司及其子公司拥有必要的许可证、执照、证明、批准、清关、豁免、同意和其他授权（统称为“众所周知的授权”）。政府批准文件）包括任何必要的补充或修正，由适当的政府实体发布，这对他们目前运营的业务具有重大影响。公司及其子公司遵守所有政府许可证的条款和条件，且公司或其任何子公司均未违反或未对维持该等政府许可证有效性所需的提交或条件履行产生违约，除非未遵守的情况单独或累积不会导致重大不利影响。所有政府许可证均有效并在充分有效之中。公司及其子公司未收到任何关于撤销、限制、终止、暂停或修改任何政府许可证的程序通知。

(xxviii)

财产所有权. 公司及其子公司对其所有拥有的不动产具有良好的可交易权利，并对所有其他拥有的财产具有良好的权利，在每种情况下均无任何抵押、质押、留置权、安全权益、索赔、限制或任何类型的负担，除非（A）在注册声明、一般披露文件和最终招股说明书中描述，或者（B）单独或累计不实质性地影响该财产的价值，并且不实质性地干扰公司或其子公司对该财产的使用及计划要进行的使用；所有对公司及其子公司的业务至关重要的租赁和转租，视为一项企业，并且公司或其子公司持有的注册声明、一般披露文件或最终招股说明书中所述的财产，均处于充分有效状态，且公司或任何这样的子公司未收到任何有关冒犯公司或任何子公司在前述租赁或转租项下权利的任何材料索赔的通知，或影响或质疑公司或该子公司在任何此类租赁或转租项下对租赁或转租房产持续占有的权利。

(xxix)

知识产权标题. 公司及其子公司拥有或持有有效的、具约束力和可执行的专利、专利申请、发明、版权、商业秘密、专有技术、信息、系统、设备、程序、软件、数据和数据库、商标、服务标志、商业名称及其申请的许可或其他权利，以及在注册声明、整体披露文档和最终招股说明书中描述的其他知识产权，这些知识产权对于公司及其子公司在注册声明、整体披露文档和最终招股说明书中所描述的业务开展或拟开展的工作至关重要，知识产权知识产权中包括的专利、商标和版权（如有）是有效的、可执行的，并且存在，所有上述申请均为有效且状态良好，未有任何行动、诉讼、程序或索赔挑战上述权利的所有权、有效性或可执行性，并且公司未意识到任何可能成为合理依据的事实，以支持任何此类行动、诉讼、程序或索赔；除了在注册声明、整体披露文档和最终招股说明书中披露的情况外，(A) 公司没有义务向任何第三方支付重大许可费、里程碑费或特许权使用费，或授予许可证、承诺不提起诉讼，或向任何第三方提供其他重大利益与知识产权相关，(B) 公司未收到任何关于侵犯、滥用或与他人的知识产权的权利冲突的索赔通知，(C) 根据公司的知识，公司出售或使用在注册声明、整体披露文档和最终招股说明书中提到的任何发现、发明、系统、设备、软件或过程，不会侵犯、滥用或违反任何第三方的知识产权，(D) 任何第三方对公司或其任何子公司拥有的知识产权都没有任何所有权或其他权利（公司所有知识产权除了在正常业务过程中授予公司的软件的非独占许可以及在美国专利和商标局记录上列出的任何专利的共同所有人（“美国专利商标局）以及任何在该专利申请中被命名的共同所有人，除非在注册声明、一般披露资料包和最终招股说明书中披露，所有公司拥有的知识产权均无任何留置权、安全权益或负担，并且据公司所知，没有第三方在任何专属许可给公司的使用领域中对任何知识产权拥有任何权利，除了任何许可方对公司拥有的该知识产权的所有权（没有任何保留在该使用领域中实践知识产权的权利）。公司及其子公司已采取一切合理措施来保护、维护和保障知识产权，包括与其员工、顾问或独立承包商签订适当的保密、机密协议和发明转让协议，没有公司的任何员工、顾问或独立承包商违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、非竞争协议、非招揽协议、保密协议或任何与前雇主的限制性契约，而这些违反的依据与该员工在公司或其子公司的雇佣有关。

(xxx)

许可协议公司及其子公司已遵守与公司或任何子公司许可知识产权相关的每项协议的条款，所有这些协议均有效且生效。只要（i）任何归公司或任何子公司拥有或专属许可的知识产权被许可，或（ii）任何归公司或任何子公司拥有或专属许可的知识产权，且被公司或任何子公司视为机密，若以任何方式向公司或任何子公司的任何其他人披露，公司或其子公司在适用情况下，已与任何此类人签署了有效和持续的书面协议，该协议包含禁止此类人未经授权使用、披露或转让该知识产权的条款和条件。除了根据各自条款已过期的协议外，所有这些协议均有效且生效，并且据公司所知，公司、其子公司或任何其他人均未实质性违约或实质性违反其义务。

(xxxi)

专利和专利申请所有由公司或其任何子公司拥有或许可的专利和专利申请，或公司或其任何子公司拥有权利并且在营业或提议的营业过程中必要和重要的专利，均已根据注册声明、最终招股说明书和披露包妥当且正式地提交和维护；据公司所知，申请这些专利的各方已遵循了对美国专利商标局（USPTO）诚实申报和披露的义务；公司未意识到任何需向USPTO披露的事实，这些事实未向USPTO披露，并且可能会阻止与任何此类申请相关的专利授予，或者合理地预期会成为判断任何已颁发专利无效或不可执行的基础。注册声明、一般披露包和最终招股说明书中描述的产品和产品候选项均在公司或其任何子公司拥有或独占许可的一个或多个专利或专利申请的权利范围内。公司或其任何子公司的专利和专利申请的所有发明人均已将其在这些专利和专利申请中的所有权利转让给公司或其任何子公司，所有这些转让均已在适用的专利局记录。

(xxxii)

FDA和其他法律合规性公司已从FDA获得了在美国市场销售TULSA-PRO的许可，用于前列腺组织的消融（“FDA TULSA-PRO许可”），并且公司已从FDA获得人道设备豁免，允许在美国市场销售Sonalleve，用于治疗四肢的骨母细胞瘤（“FDA Sonalleve 批准，以及FDA TULSA-PRO 批准，FDA 批准）。公司及其子公司在所有时刻都在实质上遵守适用于公司及其子公司开发、制造或分销的任何医疗设备产品的所有法规、规则、规定及监管机构的指导原则，包括测试、开发、临床调查、制造、包装、处理、分销、营销、标签、推广、销售、报价、储存、进口或出口。适用设备法）。公司及其子公司拥有根据任何适用设备法所需的所有许可证、证书、批准、清关、豁免、授权、许可及其任何补充或修改（连同FDA批准，授权），除了在不持有此类授权的情况下不会单独或共同导致重大不利影响的情况外，且此类授权有效并完全生效。公司及其子公司未收到任何FDA 483表格、不利发现通知、警告信、无标题信或其他与FDA、加拿大卫生部或任何其他政府实体的任何索赔、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他行动的通信或通知，监管机构。”) alleging or asserting material noncompliance with any Applicable Devices Laws or the terms or conditions of any Authorizations. The Company and its subsidiaries have not received notice that any Regulatory Authority has taken, is taking or intends to take action to materially limit, suspend, modify, terminate, or revoke any material Authorizations. The Company and its subsidiaries have filed, obtained, maintained or submitted all reports, documents, forms, notices, applications, records, claims, submissions and supplements or amendments as required by any Applicable Device Laws or Authorizations, except where the failure to do so would not, singly or in the aggregate, result in a Material Adverse Effect, and all such reports, documents, forms, notices, applications, records, claims, submissions and supplements or amendments were materially complete and correct on the date filed (or were corrected or supplemented by a subsequent submission). To the knowledge of the Company, there is no materially false or misleading information or material omission in any submission made by or on behalf of the Company or any of its subsidiaries to any Regulatory Authority.

(xxxiii)

Government Health Care Programs. To the Company and its subsidiaries’ knowledge, no persons who have engaged in any activity that is in violation of, or have been convicted of, charged with, or investigated for, a felony or a criminal offense under any applicable laws, who are excluded, suspended, debarred, prohibited from providing services under, or otherwise ineligible to participate in any Government Health Care Program (as defined below), who have been notified that they are or may be subject to potential exclusion, debarment or other prohibition from participating in any Government Health Care Program, or who have committed any act or have engaged in any activity that is permissive or mandatory grounds for exclusion, debarment, suspension, or other ineligibility to so participate, are either employed by, under contract with, or agents of the Company or any of its subsidiaries or provide items or services on behalf of the Company or any of its subsidiaries. “政府医疗保健计划是指任何联邦、省、州或其他公共资金支持的医疗保险或补偿计划，包括但不限于根据美国联邦社会安全法第1128B(f)节定义的联邦医疗保健计划，以及包括美国医疗保险、医疗补助和TRICARE计划在内的计划。

(xxxiv)

隐私法律公司及其任何子公司均未非法披露任何人的受保护健康信息，也未违反任何适用法律与个人健康信息的隐私和/或安全有关；并且，根据公司的知识，政府机构没有对公司或其任何子公司因违反适用法律关于个人健康信息的隐私和/或安全进行任何调查。公司及其任何子公司未自愿或根据适用法律的要求，向任何受影响的个人、任何政府机构或媒体通知任何受保护健康信息的泄露。根据公司的知识，公司及其任何子公司未遭受任何未经授权的获取、访问、使用或披露任何个人信息的情况，这些情况单独或合并在一起，实质上损害了此类个人信息的安全性或隐私。

(xxxv)

设施公司的设施及其子公司的制造和产品研发活动在所有重要方面均遵守适用设备法律，包括当前的良好生产实践和适用监管机构的质量体系要求。

(xxxvi)

供应商和客户公司的任何重要供应商或客户均未取消、实质性修改、威胁实质性修改，或根据公司的知识，打算实质性修改其与公司之间的关系或供应，除了任何不会单独或合并产生重大不利影响的取消、修改或威胁修改。

(xxxvii)

环境法律. Except as such would not, singly or in the aggregate, result in a Material Adverse Effect, (A) neither the Company nor its subsidiaries is in violation of any federal, state, local or foreign statute, law, rule, regulation, ordinance, code, policy or rule of common law or any judicial or administrative interpretation thereof, including any judicial or administrative order, consent, decree or judgment, relating to pollution or protection of human health, the environment (including, without limitation, ambient air, surface water, groundwater, land surface or subsurface strata) or wildlife, including, without limitation, laws and regulations relating to the release or threatened release of chemicals, pollutants, contaminants, wastes, toxic substances, hazardous substances, petroleum or petroleum products, asbestos-containing materials or mold that are applicable to their businesses (collectively, “危险物质”) or to the manufacture, processing, distribution, use, treatment, storage, disposal, transport or handling of Hazardous Materials (collectively, “环境法律”), (B) the Company and its subsidiaries have all permits, authorizations and approvals required under any applicable Environmental Laws and are each in compliance with their requirements, (C) there are no pending or, to the knowledge of the Company threatened, administrative, regulatory or judicial actions, suits, demands, demand letters, claims, liens, notices of noncompliance or violation, investigation or proceedings relating to any Environmental Law against the Company or its subsidiaries and (D) there are no events or circumstances that would reasonably be expected to form the basis of an order for clean-up or remediation, or an action, suit or proceeding by any private party or Governmental Entity, against or affecting the Company or its subsidiaries relating to Hazardous Materials or any Environmental Laws.

(xxxviii)

会计控制. The Company and its subsidiaries maintain effective internal control over financial reporting (as defined under Rule 13-a15 and Rule 15d-15 under the Exchange Act) and have established and maintain “disclosure controls and procedures” and “internal control over financial reporting” within the meaning of such terms under National Instrument 52-109 发行人年度和中期报告披露的证明； 并符合与公司的年度和中期文件相关的认证要求，针对加拿大合格当局。公司维持一个内部会计控制系统，能够提供合理的保证，以确保(A)事务根据管理层的一般或特定授权执行；(B)事务的记录是必要的以便按照IFRS准备财务报表并保持资产的问责；(C)仅在管理层的一般或特定授权下允许访问资产；(D)对资产的记录问责定期与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当措施。除非在登记声明、最终招股说明书和一般披露包中披露，自公司最近一个审计财政年度结束以来，(1) 公司内部控制在财务报告中没有重大缺陷（无论是否已纠正）和 (2) 公司在财务报告中内部控制没有发生任何变化，导致其内部控制在财务报告中产生重大负面影响，或合理可能会对公司产生重大负面影响。公司不知晓(x) 其财务报告内部控制的设计或操作中存在任何重大缺陷，可能会对公司的记录、处理、总结和报告财务数据的能力产生负面影响，或存在任何重大缺陷，除非在登记声明、一般披露包和最终招股说明书中披露，自公司最近一个审计财政年度结束以来；或(y) 任何与管理层或其他在公司内部控制中扮演重要角色的员工相关的欺诈事件，是否重大。

(xxxix)

试验和临床前和临床试验。. 由公司或代表公司进行的测试、临床前研究和临床试验在所有重要方面均遵循实验方案、程序和控制，并符合接受的专业科学标准以及所有适用的授权和适用的设备法律，包括在适用情况下，无限制地遵循联邦食品、药品和化妆品法及其下发的规则、法规和指导方针。注册声明、一般披露文件和最终招股说明书中包含的这些研究、测试和试验结果的描述在所有重要方面都是准确和完整的，以公正、平衡和不具误导性的方式呈现了由这些研究、测试和试验得出的数据。公司没有意识到任何研究、测试或试验的结果，质疑在注册声明、一般披露文件和最终招股说明书中描述或提及的研究、测试或试验结果；并且，公司未收到任何监管机构发出的终止或暂停公司进行的任何研究、测试或临床前或临床试验的通知或信函，除非是与这些研究、测试或试验的设计和实施有关的普通通信的修改。

(xl)

支付税费. 所有联邦、州、地方、省及外国的公司及其子公司法律规定必需提交的所得税申报表均已提交（在加拿大、美国及其他地方），并且所有由这些申报表显示或以其他方式评估的税款，已到期并应支付，均已支付（除任何未支付将会是微不足道的情况外），但已对将会迅速提出上诉的评估提供了适当的准备金。公司及其子公司需提交的所有税务申报表、声明、缴款和文件均已向所有适当的政府实体提交，所有此类申报表、声明、缴款和文件在所有重要方面均完整准确，并且没有遗漏任何可能使其误导的重要事实，并且未就此向公司或其任何子公司做出任何评估。根据公司的了解，与任何政府实体有关已支付或可能到期的税款没有未解决的问题或争议。与任何税务机关没有关于任何评估或重新评估税款的协议、豁免或其他安排，延长相关时间。公司及其子公司在其账簿和记录上已设立足够的准备金，以支付所有尚未到期应付的税款，且公司及其任何子公司的资产和财产上没有税款留置权（除非是尚未到期应付或正诚实争议的税款留置权），且根据公司的了解，公司的税务申报表或其任何子公司（无论是联邦、州、省、地方或国外）的审计没有待审，并且没有与任何此类税务申报表相关的主张被提出，如果结果不利，将导致任何政府机构对任何重要缺陷的主张。公司及其子公司已支付所有销售和使用税以及公司或任何子公司有义务从支付给员工、债权人和第三方的款项中代扣的所有税款。所有科学研究和实验开发（“SR&ED公司或其任何子公司申请的税收激励是真实的，公司并不知道加拿大税务局会拒绝、重新评估或减少公司或其任何子公司申请或之前授予的任何SR&ED激励。

(xli)

保险公司及其子公司持有或有权享有来自信誉良好的保险公司的保险利益，其金额及覆盖的风险一般由从事相同或类似业务的知名公司所维持，并且所有这些保险均处于有效状态。公司及其任何子公司在支付任何保费或遵守任何此类保险条款方面没有任何违约，亦未未能在适当的时间内发出任何通知或提出任何索赔。在任何此类保险政策下，公司或任何子公司没有需要或者为了维持其保障而必须向保险公司发出尚未发出的通知。公司或其任何子公司未收到来自任何保险公司的通知，关于取消此类保险政策或出现其所寻求的或申请的任何保险覆盖被拒绝的情况。

(xlii)

投资公司法公司或任何子公司都不是，并且在证券的发行和销售及其收益的应用，或在此类收益在支出前暂时持有的方式之后，均不需要注册或被要求注册为《1940年投资公司法案》中定义的“投资公司”。

(xliii)

被动外国投资公司（PFIC）和受控外国公司（CFC）. 公司预计在截至2024年12月31日的当前纳税年度内，不会被视为《法典》第1297条意义上的“被动外国投资公司”，也不会在可预见的未来内被视为。“公司不是受《法典》第957条定义的“受控外国公司”。

(xliv)

操纵不存在公司及其任何附属公司没有采取，也不会采取任何旨在或预计导致的直接或间接行动，也不具有稳定或操纵任何公司证券价格的效果以促进证券的销售或再销售，或导致违反《证券交易法》下的第m条或加拿大证券法。

(xlv)

《反海外贿赂法》在公司的知识范围内，公司的任何董事、管理人员、代理人、雇员、附属公司或代表公司或其任何附属公司的其他人，都不知道或采取过任何直接或间接可能导致这些人违反1977年的《美国海外反贿赂法》（及其修订）和该法下的规章制度（“除非董事会书面批准，否则公司或其子公司及附属实体将不提供或致使提供任何关于证券发行和销售的发售材料，包括任何最终发售募集说明书。”），2010年的《英国反贿赂法》，《加拿大外公职人员贪污法》，《加拿大刑法》或其他任何适用的反贿赂或反腐败法律，这些法律执行了经济合作与发展组织关于打击在国际商业交易中贿赂外公职人员的公约，或在任何其他适用的反贿赂或反腐败法律下犯有罪行（“反腐法律”）包括但不限于，(i) 在邮寄或任何州际商业的手段或工具中，腐败地进一步促进任何金钱或其他财产、礼物、给与承诺或给予任何价值物品的授权给任何“外国官员”（如《反贿赂法》中定义的）或任何外国政党或其官员，或任何外国政治职位候选人，违反反腐败法律，并且（ii）为任何非法贿赂或其他非法利益，采取、提供、同意、请求或进行任何进一步的行为，包括但不限于任何回扣、贿赂、影响支付、回扣或其他非法或不当支付或利益，并且公司已经建立、维护并执行，并将继续维护和执行，旨在促进并确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(xlvi)

反洗钱法. The operations of the Company and its subsidiaries are and have been conducted at all times in compliance with applicable financial recordkeeping and reporting requirements of the Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970, as amended, those of the Bank Secrecy Act, as amended by Title III of the Uniting and Strengthening America by Providing Appropriate Tools Required to Intercept and Obstruct Terrorism Act of 2001 (USA PATRIOt Act), those of Proceeds of Crime (Money Laundering) and Terrorist Financing Act (Canada), and the applicable anti-money laundering statutes of all other jurisdictions to which the Company is subject, the rules and regulations thereunder and any related or similar rules, regulations or guidelines, issued, administered or enforced by any Governmental Entity (collectively, the “反洗钱法”); and no action, suit or proceeding by or before any Governmental Entity involving the Company or any of its subsidiaries with respect to the Money Laundering Laws is pending or, to the best knowledge of the Company, threatened.

(xlvii)

OFAC. None of the Company, any of its subsidiaries, any director or officer of the Company or any of its subsidiaries, or, to the knowledge of the Company, any agent, employee, affiliate or representative of the Company or any of its subsidiaries is an individual or entity (“人员”), or is more than 50 percent owned in the aggregate by or acting on behalf of one or more Persons that are, currently the subject or target of any sanctions administered or enforced by the United States Government, including, without limitation, the U.S. Department of the Treasury’s Office of Foreign Assets Control (“OFAC），全球事务加拿大、联合国安全理事会、欧盟、陛下财政部或其他相关制裁当局（统称为“制裁），公司或其任何子公司不在制裁所涉及的国家或地区内，或未组织或居住在该国家或地区（包括但不限于，古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚、俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国，以及任何其他根据14065号行政命令确定的乌克兰的“覆盖区域”，每个都是“受制裁的国家”）；公司不会直接或间接使用本次证券发行的收益，或将该收益借出、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他任何人或实体（i）用于资助或促进任何与在该资助或促进时为制裁对象或目标的人的业务（ii）用于资助或促进在任何受制裁国家内的活动或业务，或（iii）以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是承销商、顾问、投资者或其他）违反制裁。

		公司及其子公司未曾明知地参与、现在不明知地参与，以及将来不会参与与在交易或交易时为制裁对象或目标的任何人，或与任何受制裁国家的交易或交易。

	(xlviii)	没有转让税或其他费用没有印花税或其他发行、转让税或关税、征费、扣除或收费需要由承销商支付，或在其代表加拿大或其任何政治分支或税务机构的情况下被扣缴，涉及（1）本协议的签署、交付或履行，或（2）证券向承销商的发行、销售或交付，或承销商向美国居民的证券转售。

(xlix)

外国私人发行人。公司是《证券法》规则405定义的“外国私人发行者”。

(l)

报告要求公司在每个加拿大合格法域内都是报告发行人，并且不在任何维护此类列表的加拿大合格机构的违约报告发行人名单上；公司在所有重大方面都遵守了其在加拿大证券法下的持续和及时披露义务，以及纳斯达克和多伦多证券交易所的规则和法规，并已向根据适用加拿大证券法要求其提交的所有文件提交给加拿大合格机构；公司未向任何加拿大合格机构提交任何保密的重大变更报告，这些报告在本日期仍然保密；公司在本协议日期之前，在每个加拿大合格法域内提交了按照NI 51-102规定的形式的当前年度信息表。公司有资格在每个加拿大合格法域内（魁北克省除外）使用加拿大货架程序分配证券。公司已遵守所有加拿大证券法，这些法律要求公司遵守，以通过在各个加拿大合格法域内的适用类别下注册的注册人资格分配证券（魁北克省除外），除了提交加拿大最终招股说明书的要求外。

(li)

关联方交易. There are no business relationships or related-party transactions involving the Company, any subsidiary or any other person required by applicable securities laws to be described in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Final Prospectus that have not been described as required. To the Company’s knowledge, none of the directors, officers or employees of the Company, any of its subsidiaries or any associate or affiliate of any of the foregoing has any interest, direct or indirect, in any transaction with the Company or any of its subsidiaries that materially affects, is material to or would reasonably be expected to materially affect the Company or any of its subsidiaries. Except for wages, salaries and other compensation-related payments in the ordinary course, and other than as disclosed in the Registration Statement, the General Disclosure Package or the Final Prospectus, neither the Company nor any of its subsidiaries is indebted to: (i) any director, officer or shareholder of the Company; (ii) any individual related to any of the foregoing by blood, marriage or adoption; or (iii) any corporation controlled, directly or indirectly, by any one or more of those persons referred to in this Section 1(a)(l). None of those persons referred to in this Section 1(a)(l) is indebted to the Company or any of its subsidiaries. Neither the Company nor any of its subsidiaries is currently a party to any material contract, agreement or understanding with any officer, director, employee, shareholder or any other person not dealing at arm’s length with the Company or its subsidiaries other than employment agreements.

(lii)

Immunity from Jurisdiction. Neither the Company nor any of its subsidiaries nor any of its or their properties or assets has any immunity from the jurisdiction of any court or from any legal process (whether through service or notice, attachment prior to judgment, attachment in aid of execution or otherwise) under the laws of Canada and the laws of the Province of Ontario. The irrevocable and unconditional waiver and agreement of the Company contained in this Agreement not to plead or claim any such immunity in any legal action, suit or proceeding based on this Agreement is valid and binding under the laws of Canada and the laws of the Province of Ontario. The choice of the law of the State of New York as the governing law of this Agreement is a valid choice of law under the laws of Canada, and the Company is not aware of any basis for avoiding the choice on the grounds of Ontario public policy, as that term is understood under the laws of the Province of Ontario and the laws of Canada applicable therein. The Company has the power to submit, and has legally, validly, effectively and irrevocably submitted, to the personal jurisdiction of each New York State and United States Federal court sitting in The City of New York and has validly and irrevocably waived any objection to the laying of venue of any suit, action or proceeding brought in any such court.

(liii)

借贷和其他关系公司(i)与任何承销商的任何银行或贷款附属机构没有任何重大贷款或其他关系，且(ii)不打算使用证券出售所得款项来偿还任何承销商附属机构的未偿债务。

(liv)

公司已经建立并维护披露控制和程序（根据交易所法第13a-15和15d-15条的规定定义的），旨在确保公司及其合并子公司的重要信息由这些实体中的其他人员告知公司的主管执行官和主财务官，特别是在准备交易所法要求的定期报告的时期内；已由公司管理层于公司最近财政季度结束时进行了评估；在所有物资方面有效地执行其所建立的功能。自公司最近审计的财政年度结束以来，该公司的财务报告内部控制（是否已补救）没有重大缺陷或实质性缺陷，并且公司的财务报告内部控制在发生变化时，可能会对其产生重大影响，但合理地不会影响公司的财务报表内部控制。公司不知道其最近财务季度期间发生的任何内部控制变化，该变化可能对公司的财务报告内部控制产生实质性影响，也可能会对公司的财务报表内部控制产生实质性影响。在登记声明、一般披露包装或最终招股说明书中包含或通过引用纳入的任何统计和市场相关数据均基于或来源于公司经过合理查询后认为在所有重大方面可靠和准确的来源，并且在需要的情况下，公司已获得这些来源使用该数据的书面同意。

(lv)

评级公司没有任何由任何“国家认可的统计评级机构”评级的债务证券或优先股（根据《交易法》第3(a)(62)条的定义）。

(lvi)

资产交易除非在登记声明、一般披露包装和最终招股说明书中披露的内容或在正常业务过程中进行讨论或谈判的情况下，公司目前未参与任何有关以下事项的协议：(i)采购任何重大资产和财产或其任何权益，或目前由公司直接或间接拥有的任何重大资产及财产或其任何权益的出售、转让或其他处置，无论是通过资产出售、股份转让还是其他方式；或(ii)公司的控制权变更（无论是通过股份的出售或转让，还是出售公司的全部或几乎全部的资产和财产，或其他方式）。

(lvii)

合同所有的实质性协议和文书均有效并且生效，并且根据其条款对公司或其适用的子公司可强制执行，除非由于破产、无力偿债、重组、延期及其他影响债权人权利的法律限制其执行，另外在寻求衡平救济时适用的公平原则也可能有限制，并且可剥离不可强制执行条款的能力可能受适用法律的限制。公司及其任何子公司均未就《注册声明》、《一般披露文件》或《最终招股说明书》中提到或描述的任何实质性协议和文书的终止或不再续约意图发送或接收任何通讯，且公司或其任何子公司未对此类合同或协议的任何其他方（据公司所知）发出终止或不续约的威胁，并且在本日期之前未撤销该终止或不续约的威胁。

(lviii)

公司记录和尽职调查公司及其子公司的会议记录和记录的副本已提供给承销商的律师，以进行公司及其子公司的尽职调查，该记录涵盖从公司成立之日至今的所有会议记录，包含公司和其子公司的所有重要会议（或其认证副本或等待批准的草稿），以及截至目前为止存在的所有股东、董事及公司与其子公司董事会各委员会的会议，且截至目前没有其他未在该会议记录中反映的股东、董事或任何董事会委员会的会议、决议或程序。公司未向承销商隐瞒与公司、其任何子公司或证券发行相关的任何重要事实。

(lix)

费用除了承销商外，没有人以公司的请求或代表公司的名义行事，有权获得与本协议所述交易相关的任何经纪或推荐费用或其他补偿。

(lx)

符合资格的投资在交割时，证券将符合注册声明、一般披露说明书和最终招股说明书中“投资资格”标题所描述的合格投资的标准，且公司不会采取或允许任何其控制范围内的行动，导致证券在发行期间不再符合注册声明、一般披露说明书和最终招股说明书中所描述的合格投资的标准。

(lxi)

过户代理多伦多，安大略省的TSX信托公司已被正式任命为加拿大普通股的注册及转让代理，而位于马萨诸塞州坎顿的Computershare信托公司已被正式任命为美国普通股的注册及转让代理。

(lxii)

收购在公司最近完成的三个财政年度内，没有进行任何符合加拿大证券法意义上的重大收购，或者需要对所收购业务进行财务报表披露的收购，并且公司没有任何拟议收购进展到合理的人认为公司完成收购的可能性高的状态，且：(i) 如果在最终招股说明书日期由公司完成，将符合加拿大证券法意义上的重大收购，或(ii) 将需要就所收购业务进行财务报表披露，以符合加拿大证券法的要求。

(lxiii)

网络安全概念根据公司的了解，至今没有任何关于信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、员工、供应商、销售商以及由他们或代表他们维护的任何第三方数据）、设备或公司及其子公司的技术的安全漏洞或其他破坏情况（统称为“IT系统和数据）并且公司及其子公司尚未被通知，也不知道任何事件或情况可能合理预期会导致其信息系统和数据的任何安全漏洞或其他破坏。公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁者或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和规定、内部政策和与信息系统和数据的隐私和安全及其保护不受未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的合同义务，除非单独或累计不会产生重大不利影响。公司及其子公司已实施并维护（y）合理的商业保障措施，以维护和保护其重要的机密信息以及所有信息系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全，以及（z）与行业标准和实践一致的备份和灾难恢复技术。

(lxiv)

破产没有与公司或其任何子公司相关的破产事件发生，也没有在结束时间及任何选择结束日期时发生的行为，或根据公司的最佳知识预期将发生的行为，可能导致与公司或其任何子公司相关的破产事件。

(lxv)

都需代扣税款。作为行使期权的条件，参与者应进行相关安排，以满足与行使相关的任何联邦、州、地方或外国代扣税款义务，同时，参与者还应进行适当的安排，以满足与行使通过行使期权获得的股票处理相关的任何联邦、州、地方或外国代扣税款义务。根据加拿大联邦法律或加拿大合格管辖区规定，无需支付任何与本协议下公司拟支付给作为“非居民”的承销商的佣金或费用相关的扣缴税款。 2024年5月28日，北至超级矿业资源有限公司("Northern Superior") (tsx-v: superior)(otcqx: nsupf)很高兴地宣布已通过发行(i)在税法(如下所定义)第66(15)小节和魁北克省税法(如下所定义)第359.1条中被定义为"过渡股票"的数量为5050600的普通股(下称"过渡股票")价格为0.99美元每股，募集资金总额为5000094美元；和(ii)其中数量为5454600的普通股称为"HD股票"价格为每股0.55美元，募资3000030美元，募资总额共计8000124美元(下称"发行")的方式，完成了之前宣布的买入交易融资(详见2024年5月9日和5月10日的新闻稿)。（加拿大），前提是任何此类佣金或费用是在此类承销商提供的服务中收取的，完全在加拿大以外进行，并且是在承销商正常开展的业务中执行的，该业务包括为收取费用而提供此类服务，并且这些承销商与公司之间的交易是公正的，符合 2024年5月28日，北至超级矿业资源有限公司("Northern Superior") (tsx-v: superior)(otcqx: nsupf)很高兴地宣布已通过发行(i)在税法(如下所定义)第66(15)小节和魁北克省税法(如下所定义)第359.1条中被定义为"过渡股票"的数量为5050600的普通股(下称"过渡股票")价格为0.99美元每股，募集资金总额为5000094美元；和(ii)其中数量为5454600的普通股称为"HD股票"价格为每股0.55美元，募资3000030美元，募资总额共计8000124美元(下称"发行")的方式，完成了之前宣布的买入交易融资(详见2024年5月9日和5月10日的新闻稿)。（加拿大）且在这种情况下任何这样的金额都是合理的。

(lxvi)

由公司的任何官员签署并交付给承销商或承销商法律顾问的任何证书应视为公司（而不是该官员个人）向每个承销商就证书中涵盖的事项作出的陈述和保证，但须遵守这些证书中规定的资格和限制。

第2部分。销售和交付给承销商；交割。

(a)

初期证券。 根据本文所包含的陈述和保证，并遵循本条款和条件，公司同意向每位承销商单独而非共同出售，并且每位承销商单独而非共同同意从公司以附录A中规定的每股价格购买相应数量的初始证券，附录A 在该承销商名称旁的数字，以及根据本条第10节的规定，该承销商可能被要求额外购买的任何初始证券，均需根据承销商之间的调整，由代表全权决定，以消除任何部分股份的销售或购买。

(b)

期权证券。 此外，根据本文所包含的陈述和保证，并遵循本条款和条件，公司特此授予承销商单独而非共同的选择权，购买最多额外的700,005股普通股，按附录中规定的每股价格，附录A该选项可在交割时间后的30天内行使，可以在任何时间部分或全部行使，需通过代表向公司发出通知，列明各承销商正在行使选项的数量，以及交付该选项证券的时间和日期。任何交付的时间和日期(一个“交货日期”) 由代表决定，但任何交付日期在结束时间之后不得晚于七个完整的工作日，也不得早于一个完整的工作日行使该选项，且在任何情况下不得早于结束时间。如果该选项适用于全部或任何部分的选项证券，每个承销商将单独而不是共同购买正在购买的选项证券总数中与该承销商名称旁边在附表A中列出的初始证券数量成比例的部分，具体情况要根据代表的自行判断进行调整，以消除任何部分股份的销售或购买。

(c)

支付. 初始证券的购买价格支付和交付方式为电子或证书形式，应在2024年12月10日（纽约市时间）上午8:00电子支付，或在代表和公司同意的其他地点进行，（除非根据第10节的规定延期），或在该日期后不迟于三天的其他时间为代表和公司同意的时间（该支付和交付的时间日期在此称为“截止时间）。在结束时间，普通股的交付将通过存托信托公司进行，除非代表有其他指示。

此外，如果任何或所有选项证券由承销商购买，则此类选项证券的购买价格支付和交付方式为电子或证书形式，须在上述办公室或代表与公司同意的其他地点每次交付日期进行。每次交付日期的选项证券交付将通过存托信托公司的设施进行，除非代表有其他指示。

付款应通过电汇方式向公司指定的银行账户支付，即时可用资金在交付给代表时付给证券承销商的各自账户，证券可以是电子形式或有证书的形式。各承销商已授权代表接受交付、收据以及为其所同意购买的初始证券和任何期权证券支付购买价格。代表可以（但无义务）在关闭时间或相关交付日期之前，向任何未收到资金的承销商支付购买初始证券或期权证券的购买价格，但此类付款并不会解除该承销商在本协议下的义务。

(d)

（c）与需要解决的受限普通股奖励相关的问题，管理员可以授予或限制参与人获得宣布的适用于未解除限制的奖励所涉及的普通股的股息权益。任何股息权的条款应按照适用于奖励协议规定的方式进行制定，包括付款的时间和形式以及这些股息是否应计利息，或视为更多受限普通股的再投资。如果管理员授予参与人获得对未解除的限制普通股奖励宣布的股息权，则此类股息应受到同样的业绩条件和/或服务条件的限制。Lake Street Capital Markets, LLC 和 Titan Partners Group LLC（美国资本合作公司的一个部门）各自表示，他们只会在加拿大以外提供和出售证券，并且不会在加拿大提供或出售证券。为避免疑义，Lake Street Capital Markets, LLC 和 Titan Partners Group LLC 均未作为证券的承销商在加拿大的任何省或地区进行交易。每个承销商与公司之间承诺并同意，任何在加拿大的证券提供或销售将通过承销商或一个或多个承销商的附属机构，或投资经销商或经纪人进行，并在所有情况下，遵守加拿大证券法的注册要求。

第3节。公司的契约条款。

公司与每位承销商的约定如下：

(a)

遵守证券法规和委托要求。 在本协议签署之日开始，到任何交付日期以及承销商或经销商在分销证券时法律要求提供的招股说明书的有效期结束为止，(i) 不得在未经代表同意的情况下对注册声明或最终招股说明书的任何修订或补充进行进一步的修正，除非法律要求进行此类修订或补充；(ii) 在收到通知后，应迅速通知代表注册声明的任何修订何时已提交或生效，或最终招股说明书的任何补充或修订已提交，并根据本协议向代表提供副本或访问；(iii) 应迅速向公司与委员会或加拿大合格主管当局提交法规要求的所有报告，以遵守加拿大证券法及多伦多证券交易所或纳斯达克的规定，确保自最终招股说明书日期以来，普通股持续在其上上市，并且在与证券的提供或销售相关时，要求提供招股说明书或提供该招股说明书的访问；(iv) 在要求时，应向代表提供根据《证券交易法》第13、14或15(d)条提交的报告和其他文件的副本，并及时通知承销商关于此类文件的提交；(v) 应及时在意识到任一事件后通知代表，该事件可能合理地需要对当前使用的最终招股说明书进行任何更改，以使最终招股说明书能够(y) 充分、真实和清晰地披露所有与证券相关的重大事实，以及(z) 不包含对重大事实的虚假陈述或省略对声明中所需的重大事实，确保这些声明在其所作声明的背景下不具误导性，并在此期间，受限于第4(d)条为了此目的，准备并及时提供给代表，费用由公司承担，必要时对最终招股说明书进行修改或补充（除非本协议另有规定），以反映任何这种变化；（vii）如果委员会发布任何暂停注册声明有效性的命令或加拿大资格当局发布任何停止交易命令，立即尽合理商业努力尽早撤回该命令；并尽合理商业努力阻止任何此类命令的发布。

(b)

访问加拿大最终招股说明书。 公司已遵守并将遵守NI 44-102第6A部分的要求，以便在NI 44-102允许的情况下，能够交付加拿大最终招股说明书及其任何修改或补充。承销商应根据NI 44-102的要求，免费满足对加拿大最终招股说明书及其任何修改或补充的电子或纸质副本的请求。

(c)

符合证券法的持续遵守遵守货架程序的要求，并在首次向承销商交付加拿大最终招股说明书的日期或本协议签署后两（2）个工作日内，向加拿大资格当局提交加拿大最终招股说明书，并遵守F-10表格的一般指令II.L，在向加拿大资格当局提交加拿大最终招股说明书后一个（1）工作日内向委员会提交美国最终招股说明书。如果在法律要求承销商或经销商在分发最终招股说明书所设想的证券时必须交付或提供访问招股说明书的期间发生任何事件，使注册声明、美国最终招股说明书、加拿大最终招股说明书或发行者自由写作招股说明书（如有）中的任何陈述不真实，或因承销商或承销商法律顾问的合理意见而需要修订或补充注册声明，以使其中的陈述不具误导性，或者需要修订或补充美国招股说明书或加拿大招股说明书，以便（i）构成全部、真实和明确披露所有需要表述的实质性事实；以及（ii）根据其所述的背景，使其中的陈述不具误导性，或者，如果在任何时候需要修订或补充注册声明、美国最终招股说明书、加拿大最终招股说明书或发行者自由写作招股说明书（如有），以符合任何适用的法律，公司将及时准备并向委员会及加拿大资格当局提交适当的注册声明修正案或美国最终招股说明书、加拿大最终招股说明书或发行者自由写作招股说明书（如有）补充，并自费提供给代表，以便修改后的注册声明或美国最终招股说明书或加拿大最终招股说明书（如修改或补充）将（i）构成全部、真实和明确披露所有需要表述的实质性事实；以及（ii）在其交付时并不会具有误导性，或注册声明、美国最终招股说明书或加拿大最终招股说明书将符合该法律。在修改注册声明或修订或补充美国最终招股说明书或加拿大最终招股说明书之前，公司将向代表提供一份拟议修正案或补充的副本，并且不会提交代表合理反对的任何修正案或补充。

(d)

General Disclosure Package如果在最终招股说明书尚未发布的情况下使用一般披露文件进行证券购买邀请，并且发生任何事件，导致公司或承销商合理认为有必要对一般披露文件进行修改或补充，以便在其制作的情况下，使其中的陈述不具误导性，或者使其中的陈述与注册声明中包含或引用的信息不冲突，则公司将迅速采取以下措施：(i) 准备并向委员会和加拿大合格当局（如有必要）提交适当的修改或补充文件，并提供给承销商和任何交易商；或(ii) 准备并向加拿大合格当局（如有必要）和委员会提交适当的文件，此文件应在一般披露文件中引用，以便经过修改或补充的一般披露文件在其制作的情况下不会具误导性或与当时在档案中的注册声明冲突，或者以使一般披露文件遵守证券法、交易法和适用的加拿大证券法。

(e)

蓝天资格公司将与承销商合作，尽其商业合理努力，使证券符合适用州（在必要的情况下）和其他管辖区（国内或国外）的证券法律的要求，并在完成证券分配所需的时间内保持该资格生效；但公司无义务在任何未获得资格的管辖区提交一般的送达程序同意书或以外国公司或证券的经销商身份获得资格，或在任何未因开展业务而受到该税收管辖的管辖区内自我纳税。

(f)

规则158公司将及时根据《交易法》的要求提交相关报告，以便尽快向其证券持有者提供收益声明，从而提供《证券法》第11(a)节最后一段所预期的利益。

(g)

收益用途公司将按照注册声明、一般披露文件和最终招股说明书中“收益用途”所述方式使用其从证券销售中获得的净收益。在支出这些净收益之前，公司将只将其持有的净收益以现金或美国政府发行的证券，或不构成《1940年投资公司法》意义上“投资证券”的其他证券的形式持有。

(h)

上市公司将尽其合理的商业努力在纳斯达克和多伦多证券交易所上市普通股（包括构成证券的普通股）。

(i)

证券销售限制在自交割时间起90天内，未经各代表的事先书面同意，公司不得（i）直接或间接地，提供、抵押、质押、出售、合同出售、出售任何认购权或合同，购买任何期权或合同，授予任何购买权、权利或认股权，或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为普通股的证券，或根据《证券法》就上述任何事项提交任何登记声明；或（ii）进入任何掉期或其他协议或任何交易，直接或间接地转移普通股的经济结果，无论上述(i)或(ii)中的任何掉期或交易是通过交付普通股或其他证券、现金或其他方式进行结算。上述句子不适用于(A)本协议下将出售的证券；(B)公司基于期权或认股权的行使，限制性股份单位的归属，或截至本日期的转换证券所发行的任何普通股，这些在注册声明、一般披露文件和最终招股说明书中有提及；(C)依据公司的现有员工福利计划或股权激励计划授予的任何普通股或认购普通股的期权、限制性股份单位或递延股份单位，注册声明、一般披露文件和最终招股说明书中有提及；(D)根据注册声明、一般披露文件和最终招股说明书中提及的任何现有非员工董事股票计划或股息再投资计划发行的任何普通股；(E)公司提交任何形式S-8或其继任表的登记声明；或(F)为了满足关于因行使期权或认股权或转换证券而发行的普通股的任何税务或其他政府扣留义务而向公司转让普通股。公司不会根据前述规定的禁止交易，依据加拿大证券法合格任何招股说明书或在《证券法》下提交登记声明，除了与员工福利计划相关的形式S-8登记声明外。

(j)

报告要求公司在需要根据证券法提供与证券相关的招股说明书的期间内，将提交所有需要向(i)根据交易法向委员会提交的文件，以及(ii)根据加拿大证券法向安大略证券委员会和其他适用的加拿大合格当局提交的文件，并在交易法要求的时间内完成。

(k)

发行人自由撰写招股说明书公司同意，除非事先获得代表的书面同意，它将不就证券发出任何可能构成发行人自愿书面招股说明书的要约，或构成"自愿书面招股说明书"的部分，这需要由公司向委员会提交或根据规则433由公司保留；前提是，代表将被视为已同意列在本文件上的发行人自愿书面招股说明书。 Schedule b-2 此后以及任何"路演书面沟通"，根据规则433(d)(8)(i)的含义，已被代表审阅。公司表示，它已经视/同意将每个由代表同意的、或被视为同意的自愿书面招股说明书视为"发行人自愿书面招股说明书"，如规则433所定义，并且它已遵守并将遵守规则433的适用要求，包括在有需要的情况下及时向委员会提交、标注及保存记录。如果在发行人自愿书面招股说明书发行后，发生或将发生导致该发行人自愿书面招股说明书与注册声明、任何初步招股说明书或最终招股说明书中所载信息相冲突的事件或发展，或者包含或将包含不真实的重大事实陈述或遗漏或将遗漏为使其中的陈述，不在后续时间的情况下，不具误导性所需的重大事实，公司将及时通知代表，并将自费迅速修订或补充该发行人自愿书面招股说明书，以消除或更正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。

(l)

作为2012年创业促进法案（或“JOBS法案”）下的新兴增长型企业（或“EGC”），我们有资格利用适用于没有成为EGC的其他公开公司的各种报告要求的某些豁免权。我们选择利用采用新的或修订后会计准则的延长过渡期，直至这些准则适用于私人公司的那个时候。公司将在2024年12月31日停止成为新兴成长公司。

(m)

营销材料。 公司将按照国家工具41-101中定义的任何“市场材料”的模板版本进行备案。 一般招股说明书要求 (“《国家工具41-101》”) (“营销材料）由公司和代表以加拿大证券法所设想的方式获得批准。合格当局不迟于首次向潜在投资者提供此协议项下证券的营销材料之日，代表应提前书面确认这一点，并向公司提供。在与这些可比数据相关的所有披露中，任何可比数据都应根据加拿大证券法的最大允许范围进行删除，并从根据本段与加拿大合格当局提交的任何营销材料的模板版本中删除，适用时，公司的完整模板版本的这些营销材料（包含可比数据和相关披露）应根据加拿大证券法向适用的加拿大合格当局提供。

公司和承销商基于各自的责任，承诺并同意 (i) 不向证券的任何潜在投资者提供任何营销材料，除非公司已经向加拿大合格当局提交了这些营销材料的模板版本。合格当局在或之前提供这些营销材料的日子，向任何潜在证券投资者，(ii) 不向加拿大合格辖区的潜在投资者提供与证券的分配或公司有关的任何材料或信息，除了 (a) 按照NI 44-101批准并提交的营销材料，(b) 加拿大初步招股说明书或加拿大最终招股说明书或任何补充或修正文件（为避免疑义，包括任何引用的文件），以及 (c) 任何经公司和代表代表承销商书面批准的“标准条款清单”（根据加拿大证券法的定义），以及 (iii) 公司和代表代表承销商书面批准的任何按照NI 44-101批准并提交的营销材料，以及任何书面批准的标准条款清单，仅应提供给加拿大合格辖区的潜在投资者。

公司不得，也不得允许其任何受限制附属公司与任何主要财产有关的进行出售/租回交易，除非（a）公司或受限制附属公司有权在不按照本补充契约第4条的规定为2028年债券提供担保的情况下创建抵押权在销售/租回交易中，该主要财产的抵押债务等于有关销售/租回交易的属性债务；或者（b）公司在销售/租回交易的生效日期之内的六个月内，申请自愿解除或退休有关2028年债券或与2028年债券排名相同的其他债务（不包括由于转换或根据到期日强制性沉没基金或强制性预付款条款或按到期日支付而退休）相当于该销售/经营租赁交易中有关的负债。上述情况不会阻止公司或任何受限制附属公司（x）进行任何租期不超过三年的出售/回租交易，或（y）进行任何受限制附属公司之间或公司与受限制附属公司之间的出售/回租交易。支付费用。

(a)

费用公司将支付或促使支付与履行本协议项下义务相关的所有费用，包括 (i) 最初提交的注册声明的准备、印刷和归档（包括财务报表和附件）及其每次修正，(ii) 准备、印刷并向承销商交付每份初步招股说明书、每份发行人自由写作招股说明书和最终招股说明书及其任何修正或补充，以及承销商向投资者电子交付上述文件的任何相关费用，(iii) 向承销商准备、发行和交付证券的证书，包括任何股票或其他转让税及在向承销商销售、发行或交付证券时应支付的任何印花税或其他费用，(iv) 公司律师、会计师及其他顾问的费用和支出，(v) 如有必要，依据本协议第 3(d) 节的规定，在证券法下对证券进行资格认证，包括备案费和与此相关的承销商律师的合理和有据可查的费用及支出，以及准备“蓝天调查”和任何补充材料的费用，(vi) 任何证券转让代理或登记人的费用和支出，(vii) 公司在与证券营销相关的任何“路演”中与投资者演示相关的费用和支出，包括但不限于路演幻灯片和图形制作相关的费用、公司为路演演示聘用的任何咨询师的费用和支出、公司代表及官员和咨询师的旅行和住宿费用，以及与路演相关的半数飞机和其他交通工具租赁费用，(viii) FINRA 对证券销售条款审查时发生的备案费用，(ix) 在纳斯达克和多伦多证券交易所上上市时发生的费用和支出（如有），(x) 与因承销商违反第 1(a)(ii) 节第一句中关于证券销售的陈述而导致的任何销售合同的重新构造相关的费用和支出（包括但不限于与法律或合同责任相关的任何损害赔偿或其他应付金额），以及 (xi) 承销商的合理和有据可查的自掏腰包的费用（包括其律师的费用和支出，最高不超过 150,000 美元（加上适用税费和合理支出））。根据承销商的选择，承销商的费用和支出可在交易关闭时从发行的总收入中扣除。

(b)

协议终止. 如果本协议根据第5条或第9(a)节的规定被代表方终止，公司应向承销商报销其所有合理且有据可查的支出，最高不超过150,000美元。

第五节。承销商义务的条件。

各承销商在此的义务取决于本公司在此处或其子公司提交的任何执行董事的证书中所包含的陈述和保证的准确性，并取决于本公司在此执行其契约和其他义务，以及以下进一步条件：

(a)

注册声明的有效性. 不得已发行停止令或暂停交易令，阻止或暂停注册声明或其任何部分的有效性，禁止或暂停使用基本招股说明书、任何初步招股说明书、最终招股说明书或任何允许的自由书面招股说明书，且未对此目的或根据证券法第8A节启动或威胁启动任何程序；每份发行人自由书面招股说明书（如有）和最终招股说明书应在适用的时间内提交给委员会和加拿大合格机构，并符合证券法和适用的加拿大证券法的要求。

(b)

公司律师意见。 At the Closing Time, the Underwriters shall have received (i) the opinion and negative assurance letter, each dated the Closing Time, of Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C., U.S. counsel for the Company and the opinion dated the Closing Time of Mintz LLP, Canadian counsel for the Company, (ii) the opinion dated the Closing Time of Taylor Wessing LLP, German counsel for the Company, (iii) the opinion dated the Closing Time of Hannes Snellman Attorneys Ltd., Finnish counsel for the Company, and (iv) the opinion dated the Closing Time of Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C., regulatory counsel for the Company, each in form and substance reasonably satisfactory to the Representatives.

(c)

承销商法律意见. At the Closing Time, the Underwriters shall have received the opinion and negative assurance letter, each dated the Closing Time, of Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP, U.S. counsel for the Underwriters, and the opinion dated the Closing Time of Osler, Hoskin & Harcourt LLP, Canadian counsel for the Underwriters. The Company shall have furnished to Underwriters’ counsel such documents as they may reasonably request for the purpose of enabling them to issue their opinion and negative assurance letter.

(d)

高管证明书. At the Closing Time, there shall not have been, since the date hereof or since the respective dates as of which information is given in the Registration Statement, the General Disclosure Package or the Final Prospectus, any Material Adverse Change, and the Underwriters shall have received a certificate of the Chief Executive Officer of the Company and of the Chief Financial Officer of the Company, dated the Closing Time, to the effect that (i) there has been no Material Adverse Change, (ii) the representations and warranties of the Company in this Agreement are true and correct with the same force and effect as though expressly made at and as of the Closing Time after giving effect to the transactions contemplated hereby, (iii) the Company has complied in all material respects with all agreements and satisfied all conditions on its part to be performed or satisfied at or prior to the Closing Time, and (iv) no stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement under the Securities Act has been issued, no order preventing or suspending the use of any Preliminary Prospectus or the Final Prospectus or having the effect of ceasing or suspending trading in the Securities or prohibiting the sale of Securities has been issued and no proceedings for any of those purposes have been instituted or are pending or, to their knowledge, contemplated.

(e)

会计师的保函。在这里日期，代表应获得保函师的、日期为此与代表相关的信函，信函采取的形式和内容应该是经代表认可的，且包含的陈述信息应该是保函师通常包括在会计师的“保证函”中向代表提供的信息类型，由Statement of Auditing Standards No. 72（或其后继指引）交付。在本协议执行时，承销商应已从公司的会计师普华永道（PricewaterhouseCoopers LLP）收到一封形式和内容令代表满意的慰问函，日期为该日期，并附有该函的签署或复制件，供其他承销商使用，函中包含通常包括在会计师给承销商的“慰问函”中的声明和与注册声明、一般披露包和最终招股说明书中所含财务报表及某些财务信息相关的信息。

(f)

确认函在交割时，承销商应已收到普华永道（PricewaterhouseCoopers LLP）出具的一封日期为交割时的信函，表明他们重新确认根据本节第（e）款提供的信函中所作的声明，除了信函中提到的程序的具体日期应被修改为不超过交割时间前两天的日期。

(g)

上市批准在交割时，普通股应在纳斯达克和多伦多证券交易所（TSX）上市，而证券在类似情况下仅需满足由多伦多证券交易所施加的惯常交割后条件即获批准上市。

(h)

[保留]

(i)

锁定协议在本协议签署之日，代表们应已收到一份基本形式的协议附件A 由董事、高级职员及其他在此列出的人或实体签署的协议 C计划在此。

(j)

首席财务官证书在交割时，承销商应已收到公司的首席财务官的证书，基本形式为展B 至此，日期为交割时，认证注册声明、一般披露包和最终招股说明书中所列的某些财务信息。

(k)

秘书证书在交割时，承销商应收到公司秘书出具的证书，日期为交割时，形式和内容应合理令代表满意。

(l)

购买期权证券的条件如果承销商行使本节第2(b)款中提供的选择权以购买全部或部分期权证券，则在相关交付日期，承销商应收到：

(i)

高管证明书由公司首席执行官和首席财务官出具的证书，日期为该交付日期，确认在交割时根据本节5(d)条交付的证书在该交付日期时仍然真实准确。

(ii)

公司的律师意见. If requested by the Representatives, (i) the opinion and negative assurance letter of Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C., U.S. counsel for the Company and the opinion of Mintz LLP, Canadian counsel for the Company, (ii) the opinion of Taylor Wessing LLP, German counsel for the Company, (iii) the opinion of Hannes Snellman Attorneys Ltd., Finnish counsel for the Company, and (iv) the opinion of Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C., regulatory counsel for the Company, each dated such Date of Delivery and in form and substance reasonably satisfactory to the Representatives, relating to the Option Securities to be purchased on such Date of Delivery and otherwise to the same effect as the opinion required by Section 5(b) hereof.

(iii)

承销商法律意见. If requested by the Representatives, the opinion and negative assurance letter of Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP, U.S. counsel for the Underwriters, and the opinion of Osler, Hoskin & Harcourt LLP, Canadian counsel for the Underwriters, each dated such Date of Delivery, relating to the Option Securities to be purchased on such Date of Delivery and otherwise to the same effect as the opinion required by Section 5(c) hereof.

(iv)

确认函. If requested by the Representatives, a letter from PricewaterhouseCoopers LLP, in form and substance satisfactory to the Representatives and dated such Date of Delivery, substantially in the same form and substance as the letter furnished to the Representatives pursuant to subsection (f) of this Section, except that the “specified date” in the letter furnished pursuant to this paragraph shall be a date not more than three business days prior to such Date of Delivery.

(v)

首席财务官证书. A certificate, dated such Date of Delivery, of the Chief Financial Officer of the Company confirming that the certificate delivered at the Closing Time pursuant to Section 5(j) hereof remains true and correct as of such Date of Delivery.

(vi)

秘书证书一份由公司秘书签发的证书，日期为交付日期，确认在交割时根据第5(k)条交付的证书在该交付日期仍然真实和正确。

(m)

附加文件在交割时以及每个交付日期（如有），承销商的法律顾问应已获得他们合理要求的文件和意见，以便使他们能够对本协议意图中证券的发行和销售进行审核，或为证明本协议中任何陈述或保证的准确性，或满足本协议中包含的任何条件；而公司与本协议意图中证券的发行和销售相关的所有程序在形式和实质上应对代表和承销商的法律顾问是合理满意的。

(n)

协议终止如果本节中规定的任何条件在需要满足时未能满足，本协议，或者在交付日期购买选择证券的任何条件的情况下，在交割时间后，几个承销商对购买相关选择证券的义务，可能会在交割前或该交付日期之前的任何时间通过通知公司被代表终止，并且该终止对任何一方对任何其他方均不承担责任，除非在第4条中提供的情况外，且第1、6、7、8、13、15、16、17和22条将在任何此类终止后继续有效并保持全部有效。

第六部分。赔偿。

(a)

向承销商的补偿. 公司同意对每位承销商进行赔偿并使其免受损害，其附属公司（根据证券法第501(b)条的定义，该术语指每个“附属公司”），其销售代理，以及任何控制任何承销商的相关人士（根据证券法第15条或交易法第20条的规定）承担以下责任：

(i)

对因注册声明（或任何修正）中包含的任何不实陈述或被指称的不实陈述的要素，或由于从中遗漏或被指称遗漏的任何必要的要素而导致的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，营销材料包括（A）在美国初步招股说明书、任何发行人自有书面说明、一般信息包或美国最终招股说明书（或其任何修订或补充）中，或（B）在与证券的营销或发行相关联，由公司提供或经公司批准的任何材料或信息，包括由公司向投资者进行的任何路演或投资者介绍（无论是亲自还是电子方式），或在美国初步招股说明书、发行人自有书面说明、美国最终招股说明书或任何营销材料中遗漏或被指称遗漏的任何必要要素，以使其中的陈述在其所作出的情况下不致于产生误导；

(ii)

对因在加拿大初步招股说明书、加拿大最终招股说明书或其任何修订或补充中包含的任何虚假陈述或被指称的虚假陈述（根据适用的加拿大证券法的定义）导致的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，

(iii)

针对公司违反本协议中任何陈述、保证或承诺而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，均应承担责任;

(iv)

针对因任何诉讼或任何政府机构或机构的调查或程序而产生的所有损失、责任、索赔、损害和费用，均应承担责任，前提是该等金额是基于因任何此类虚假陈述或遗漏所支付的总和，或基于任何此类据称的虚假陈述或遗漏，提供的（适用第6(d)条以下的规定）任何此类和解是在公司书面同意下进行的;

(v)

针对因调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府机构或机构的调查或程序而产生的所有费用（包括由代表选择的律师的费用和开支），对此类费用的产生应合理，前提是任何未在（i）、（ii）、（iii）或（iv）中支付的费用;

但本赔偿协议不适用于因在登记声明（或任何修正案）、一般披露包或最终说明书（或任何修正或补充）中，依据承销商信息做出的任何虚假陈述或遗漏或声称的虚假陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用;

(b)

公司、董事和高管的赔偿. 各承销商分别同意赔偿并使公司、其董事、签署登记声明的每位官员，以及任何依据证券法第15条或交易法第20条的含义控制公司的人士免受任何损失、责任、索赔、损害和费用，前提是这些损失、责任、索赔、损害和费用在本节（a）项中所述的赔偿条款中进行，应仅适用于在登记声明（或任何修正）、一般披露包或最终说明书（或任何修正或补充）中，依据承销商信息做出的虚假陈述或遗漏或声称的虚假陈述或遗漏。

(c)

各方行动；通知。 每个被 indemnified 方应在合理可行的情况下，尽快通知每个 indemnifying 方任何针对其启动的可能需要要求 indemnity 的诉讼，但未能通知 indemnifying 方不应解除其在本协议项下的任何责任，前提是其未因此受到实质性损害，并且在任何情况下，均不应解除其因本 indemnity 协议以外的原因可能承担的任何责任。根据上述第6(a)节被 indemnified 的方的情况下，被 indemnified 方的法律顾问应由代表选定，而根据上述第6(b)节被 indemnified 的方的情况下，被 indemnified 方的法律顾问应由公司选定。 indemnifying 方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；但前提是， indemnifying 方的法律顾问不得（除非经过被 indemnified 方的同意）同时担任被 indemnified 方的法律顾问。在任何情况下， indemnifying 方对与任何一个诉讼或基于相同一般指控或情况而在同一司法管辖区内的分开但类似或相关的诉讼相关的所有被 indemnified 方的合理费用和支出不承担超过一位法律顾问（此外任何本地顾问）的费用责任。任何 indemnifying 方不得在未获得被 indemnified 方事先书面同意的情况下，和解、妥协或同意对任何诉讼或任何政府机构或机构开始或威胁的调查或程序，或任何可能在本第6节或第7节项下请求 indemnification 或贡献的任何请求（无论被 indemnified 方是否为实际或潜在的相关方），除非该和解、妥协或同意(i)包括对每个被 indemnified 方的所有责任的无条件解除， (ii) 以及不包括任何关于或承认由或代表任何被 indemnified 方的过错、责任或未采取行动的声明。

(d)

如果未能偿还，则可以在未经同意的情况下进行结算。如果在任何时候，获赔方请求赔偿方偿还律师费用和支出，赔偿方同意在没有其书面同意的情况下，对第6(a)(ii)节所述性质的任何和解承担责任，如果 (i) 此类和解是在赔偿方收到上述请求超过45天后达成，(ii) 此类赔偿方在达成此类和解之前至少提前30天收到了此和解条款的通知，以及 (iii) 此类赔偿方在上述请求之前未按要求向获赔方偿还费用。

第7节。贡献。

如果本协议第6节规定的赔偿对被赔偿方在任何损失、责任、索赔、损害或费用方面无法提供或不足，那么每个赔偿方应根据下列情况，按适当比例向被赔偿方承担其发生的全部此类损失、责任、索赔、损害和费用总额：(i) 在向公司和承销商根据本协议发行证券过程中各自获得的相对利益的比例恰当的情况下，或者(ii) 如果第(i)款所提供的分配根据适用法不被允许，那么应根据不仅反映第(i)款所述相对利益的比例，还反映公司和承销商在与导致此类损失、责任、索赔、损害或费用有关的声明或遗漏中所遭遇的以及任何其他相关公平考虑中的相对过失的比例情况。

就根据本协议提供证券所获得的相对利益而言，公司一方与承销商另一方的利益应被视为与根据本协议提供证券所获得的总净收益（扣除费用之前）所受的利益成正比，这两者分别为公司一方与承销商另一方在最终招股说明书封面上所列的总承销折扣，以及最终招股说明书封面上所列的证券的总初始公开发行价格。

公司和承销商的相对过失应参考以下几点：任何关于重大事实的虚假或涉嫌虚假陈述、遗漏或涉嫌遗漏陈述是否与公司或承销商提供的信息相关、双方的相对意图、知识、接触信息和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。

公司和承销商一致同意，如果按照本第7节确定按比例分摊（即使承销商被视为一个实体用于这一目的）或者不考虑本第7节中提及的公平考虑的任何其他分摊方法来确定贡献，那么这是不公正和不合理的。根据本第7节中提及的公平考虑而发生的任何被投保方遭受的损失、责任、索赔、损害和费用的总额应被视为包括任何被投保方合理发生在调查、准备或抵抗任何诉讼、任何政府机构或机构进行的调查或程序，或已经启动或威胁的程序，或者基于任何未真实或被指称未真实的陈述或遗漏或被指称的遗漏而造成的任何索赔的任何法律费用或其他费用。

尽管第7条的规定，但在任何情况下，承销商均无需向公众分销的有价证券承担超过其获得的承销报酬金额。

不论是否欺诈陈述（指证券法第11(f)条之规定），任何有过欺诈陈述的人均无法从任何没有有过欺诈陈述的人那里得到补偿。

根据本第7节的目的，在证券法第15条或《交易所法》第20条所界定的控股承销商的每位（如有）控制人，以及承销商的关联方和销售代理人应具有与该承销商相同的偿还权利，公司的每位董事、签署注册声明的每位公司官员，以及在证券法第15条或《交易所法》第20条所界定的控制公司的每位人员（如有）应具有与公司相同的偿还权利。根据本第7节，承销商根据其各自名称对应的大栾初次证券数量按比例承担偿还责任。附录A 本节第8条仅适用于本协议所述的承销商和公司，与此无关的其他人不受此条款的约束。

第8节。陈述、保证和协议将继续有效。

所有板块中所包含的陈述、保证和协议，无论是在本协议中还是在公司或其附属公司的官员证书中提供的，都将保持有效并全面有效，不受以下任何情况的影响：（i）由任何承销商或其关联公司或销售代理人或任何控制任何承销商的人、其官员或董事或任何控制公司的人进行的任何调查；（ii）证券的交付和付款。

第9节。协议终止。

(a)

终止. 代表们可以在任何时间或在交割时间之前，通过通知公司终止本协议，(i) 如果在代表们的判断中，自本协议签署以来或自注册声明、一般信息包或最终招股说明书所提供的相关日期以来，出现了任何重大不利变更，(ii) 如果在美国、加拿大或国际金融市场上发生了任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，包括广泛爆发的传染病，，或任何涉及潜在国家或国际政治、金融或经济状况变化的变化或发展，在每种情况下，其影响使得在代表们的判断中，继续进行发行或执行证券销售合同变得不切实际或不明智，(iii) 如果公司的任何证券交易被委员会、纳斯达克、安大略证券委员会或任何其他适用的加拿大省证券监管机构或多伦多证券交易所暂停或严重限制（不包括临时交易暂停），(iv) 如果纽约证券交易所、纳斯达克或多伦多证券交易所的交易普遍被暂停或严重限制，或这些交易所的交易最低或最高价格被普遍适用的方式固定，或交易价格的最高范围被要求普遍适用，或因任何这些交易所或委员会、FINRA或其他对任何这些交易所具有管辖权的政府实体的命令，(v) 在美国或加拿大的商业银行或证券结算、支付或清算服务中发生了重大普遍干扰，或(vi) 如果美国联邦、加拿大或纽约当局宣布了一般银行暂停。

(b)

负债如果本协议根据本条款终止，则该终止将不对任何一方对另一方承担任何责任，除非本协议第4条另有规定，进一步规定第1、6、7、8、13、14、15、16和21条款将在该终止后继续有效并保持全部效力。

第10条。承销商中的一家或多家违约。

如果承销商中有一名或多名在截止时间或交付日期未能购买其根据本协议有义务购买的证券（“违约债券），代表有权在24小时内为一个或多个未违约的承销商或任何其他承销商安排购买所有但不少于所有的违约证券，具体金额和条款将根据此处设定；然而，如果代表未在此24小时内完成此类安排，则：

(i)

如果违约证券的数量不超过要在该日期购买的证券数量的10%，则每个未违约的承销商有义务分别且非共同地购买全部金额，按其各自的承销义务与所有未违约承销商的承销义务的比例进行分配，或

(ii)

如果违约证券的数量超过待购买证券数量的10%，则本协议或者在交付日期发生在交割时间之后时，承销商购买的义务和公司出售的义务将终止，且不对任何非违约承销商承担责任。

根据本条款未采取任何行动不得免除任何违约的承销商应对其违约的责任。

在发生任何不导致本协议终止的违约事件的情况下，或者在交付日期在交割时间之后的情况下，不导致承销商购买相关期权证券和公司出售相关期权证券的义务终止时，(i) 代表或 (ii) 公司有权将交割时间或相关交付日期推迟，不超过七天，以便对注册声明、一般公开说明包或最终招股说明书或任何其他文件或安排进行所需的修改。在此使用的“承销商”一词包括根据本第10节替代承销商的任何人。

第11节。通知。

所有通知和其他通讯应以书面形式进行，并在邮寄或电子邮件发送后被视为已妥善送达。通知应发送至承销商，地址为：Raymond James Ltd., 40 King St. West, 54th Floor, Toronto, Ontario M5H 3Y2，注意：Marwan Kubursi，常务董事（电子邮件：*********）和Lake Street Capital Markets LLC, 920 Second Avenue South, Suite 700, Minneapolis, MN 55402，注意：Mike Townley，投资银行部负责人（电子邮件：*********），同时抄送Osler, Hoskin & Harcourt LLP, 1325 Avenue of the Americas, 20th Floor, New York, NY 10019，注意：Rob Lando（电子邮件：*********）/ Amelia Miao（电子邮件：*********）和Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP, 125 High Street, 19th Floor, Boston, MA 02110，注意：Thomas Rose（电子邮件：*********）；通知公司应发送至：2400 Skymark Avenue, Unit #6, Mississauga, Ontario L4W 5K5，注意：Arun Menawat，首席执行官及董事（电子邮件：*********），同时抄送Mintz LLP, 200 Bay St, South Tower, Suite 2800, Toronto, ON M5J 2J3，注意：Cheryl Reicin（电子邮件：*********）。

第12节。没有咨询或受托关系。

公司承认并同意(a) 根据本协议购买和出售证券，包括确定证券的首次公开发行价格以及任何相关折扣和佣金，是公司一方与各承销商另一方之间的一项独立商业交易； (b) 与证券发行及其前期流程有关时，每位承销商仅作为主体行事，而不是公司、其子公司或其股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人；(c) 任何承销商都未承担或将承担对公司就证券发行或前期流程的提供的咨询或受托责任（不考虑该承销商是否曾就其他事项向公司或其子公司提供建议或目前正在向其提供建议），也没有任何承销商对公司就证券发行具有除本协议中明确规定的义务外的其他义务；(d) 承销商及其各附属公司可能参与涉及公司利益不同的大范围交易； (e) 承销商没有就证券发行提供任何法律、会计、监管或税务建议，公司已就何时认为合适的范围咨询了其相应的法律、会计、监管和税务顾问。公司已根据适用法律的规定充分放弃可能因承销商涉嫌违反与证券发行有关的受托责任而产生的任何索赔。

第13节。各方

本协议应有利于保荐人、公司及其各自的继承人，并对其具有约束力。本协议中的任何表述或提及均不旨在或不应被解释为赋予除保荐人、公司及其各自的继承人之外的任何人、公司或法人任何法律或衡平权利、补救或依据或涉及本协议或本协议中任何规定的索赔。本协议及其所有条件和规定均旨在仅仅为保荐人、公司及其各自的继承人、所述的控制人员和官员、董事及其继承人和法定代表人的唯一及专有利益，而不是为其他任何人、公司或法人的利益。任何从任何保荐人处购买证券的购买人仅因此购买而被视为继任人。

第14节修订；豁免。

本协议的任何条款均不得被豁免、修改、补充或修订，除非由豁免方签署的书面文件，或者在修订的情况下，由公司和代表签署。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免不应被视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的豁免，或对本协议其他任何条款、条件或要求的豁免; 任何一方在此项下以任何方式延迟或省略行使任何权利也不应损害该权利的行使。

第15节陪审团审判。

公司（代表其自身，以及在适用法律允许的范围内代表其股东和关联公司）以及每位承销商在此无条件放弃，根据适用法律所允许的最大范围，对于因本协议或本协议所约定的交易引起或涉及的任何法律诉讼放弃要求陪审团审判权。

第16节适用法律：此认股权证应受特拉华州内部法律的约束和解释，并按照特拉华州的法律解决所有有关此认股权证的问题，而无需考虑任何（无论来自特拉华州或任何其他司法辖区的）规定或规则，这些规定或规则会导致适用特拉华州以外任何司法辖区的法律。本公司在此不可撤销地放弃个人送达程序，并同意将副本邮寄到证券购买协议第9（f）条中所列地址以服务于任何此类诉讼、诉讼或程式化性的工作，并同意该服务构成恰当和充分的法律程序和任何通知。本公司在此不可撤销地提交专属管辖权为威尔明顿特拉华州的州和联邦法院，以裁决任何争端或与本认股权证或本声明中讨论的任何交易有关的事宜，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中声称其不是个人受到任何此类法院管辖，以使诉讼、诉讼或程序在不方便的论坛被提出或此类诉讼、诉讼或程序的地点是不恰当的。这里所描述的任何内容均不被视为以任何方式限制任何按法律允许的方式进行送达的权利。这里所描述的任何内容均不被视为或具有排除的效力，不适用于持有人在任何其他司法辖区起诉或采取其他法律行动，这些法律行动旨在收回公司对持有人的义务、实现该义务的任何抵押或任何其他担保，或者在持有人的胜诉或其他法院裁定的情况下执行此份授权书。

本协议及任何声明、争议或纠纷应受纽约州法律管辖，并依照其法律加以解释，与选择法律条款无关。

第17节。管辖权的同意；豁免豁免权。

通过签署和交付本协议，公司(i)承认它已经通过单独的书面文件，不可撤销地指定和任命公司服务公司（或任何继任者）（连同任何继任者，"服务代理），作为可以受理根据本协议或证券而提起的任何诉讼或程序中的法律文书的授权代理，并承认服务代理已接受了这一指定，（ii）在任何此类诉讼或程序中的任何此类法院的非排他性管辖权，和（iii）同意将法律文书送达服务代理（或任何继任者）并将通知送达公司的行为在任何此类诉讼或程序中被视为对公司的有效送达。公司进一步同意采取一切行动，包括执行和归档任何和所有文书和文件，以继续使服务代理的指定和任命有效，只要证券法要求。

在公司可能取得任何免于法院管辖或免于任何法律程序（无论是通过送达通知、在判决前查封、协助执行的查封、执行或其他方式）的豁免的程度，该公司在其自身或财产方面，特此不可撤销地放弃，并同意使其各个子公司放弃，根据法律许可的范围内，放弃对上述文件项下义务豁免权。

第18节。时间。

时间应属于本协议的要点除非另有规定，指定的白天时间是指纽约市时间。

第19节。部分不可执行。

本协议的任何部分、段落或条款无效或不可执行，均不影响其他任何部分、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为必要进行微小更改（仅进行微小更改）以使其有效和可执行。

第20节。副本。

此协议可以由任意数量的副本签署，每份副本应被视为原件，但所有此类副本应共同构成一项相同的协议。

第21节。本附件，经本修改后，构成各方之间的全部理解，并取代所有关于此事项的先前协议、理解、安排、承诺和承诺，不论书面或口头、明示或暗示，所有这些先前的协议、理解、安排、承诺和承诺均得到取消并终止。

此处的章节标题仅为方便起见，并不影响本文的施工。

第22节。完整协议。

本协议取代所有先前的协议和理解（无论是书面的还是口头的），无论是与公司还是承销商之间，或其中任何一方，有关本协议所涉及的主题。

(签名页见下页)

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并将一份副本返还给公司，届时本文件与所有副本将根据其条款成为承销商和公司之间的具有约束力的协议。

此致，

	深厚医疗公司。

	由：	/s/ 阿伦·梅纳瓦特
		姓名：阿伦·梅纳瓦特
		头衔: 首席执行官

[签名页承销协议]

确认并接受,
如上文所示日期:

	雷蒙德·詹姆斯有限公司

	由：	/s/ 马尔万·库布尔西
		姓名：马尔万·库布尔西
		职务: 董事总经理

	湖街资本市场有限公司

	由：	/s/ 迈克尔·汤利
		姓名: 迈克·汤利
		职位: 投资银行业负责人

[承销协议签署页]

附表A

公众发行的每股普通股价格应为 7.50美元。

各承销商需支付的每股普通股购入价格为 7.05美元，此金额等于上述每股普通股的公众发行价格减去每股0.45美元。

承销商名称		数量初始证券
雷蒙德詹姆斯有限公司。		2,100,015 普通股
Lake Street Capital Markets, LLC		1,750,013 普通股
美国资本伙伴公司旗下Titan Partners Group LLC		816,672 股普通股
总计		4,666,700 股普通股

附录A-1

日程表 b-1

定价条款

公司正在出售 4,666,700 股普通股。

公司已向承销商授予选择权，单独而非联合地，购买最多 700,005 股普通股。

每股普通股的公开发行价格为7.50美元。

承销折扣为6%。

Sch-b-1

日程安排 b-2

自由书面意向书

无

Sch-b-2

日程安排 C

被锁定的人员和实体名单

阿伦·梅纳瓦特

阿瑟·L·罗森塔尔

布莱恩·埃拉科特

拉希德·德瓦

马修·伯特尼克

克里斯·沙

穆里尔·洛尔蒂

辛西娅·拉沃伊

汤姆·坦贝里诺

施-C-1

附件A

锁定协议的形式

__________, 2024

瑞蒙德·詹姆斯有限公司

Lake Street Capital Markets, LLC

作为多家承销商的代表

c/o 雷蒙德·詹姆斯有限公司

西王街40号，54楼

加拿大安大略省多伦多，邮政编码M5H 3Y2

湖街资本市场，有限责任公司

南第二大道920号

700号套房，明尼阿波利斯，明尼苏达州55402

美国

关于：Profound Medical Corp.

女士们，先生们：

这封协议书（以下简称“协议）此文件是与拟议的承销协议（“承销协议）将由Profound Medical Corp.（安大略省公司）之间达成（“公司）和雷蒙德·詹姆斯有限公司以及湖街资本市场有限责任公司，作为代表（“代表）的一组承销商（统称为，“承压商）将在其中被提及，与拟议的公开发行（“发行”）的普通股（“普通股）在公司的注册资本中。

为了诱导您和其他承销商签订承销协议，并考虑到本次发行将给予签字人以其作为公司股东和/或高管或董事的身份带来的利益，并对此予以良好和有价值的考虑，签字人确认并充分理解这一点，签字人与每位承销商同意，从签署之日起至发行结束后第90天的日期（“锁定期）签字人在没有代表事先书面同意的情况下，不得直接或间接地，（i）提供、出售、转让、抵押、质押、签约出售、借出或以其他方式处置，或宣布意向以其他方式处置，任何普通股（包括但不限于，根据1933年证券法及其修订版的相关规则和规章，可能被视为实际拥有的普通股（“证券法）或在加拿大证券法的含义下，可能被视为实际拥有、控制或指示的普通股，直接或间接地，(此类股份称为“受益所有的股份”）或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，（ii）达成任何交换、对冲或类似协议或安排，转移、旨在转移或合理可能被期望转移（不论是由签字人还是非签字人），全部或部分，拥有的有益股份或可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的经济风险，无论是目前由签字人拥有的还是今后由签字人获得的，或者签字人拥有或今后获得处置权的，或（iii）参与普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的任何卖空（“禁止活动下签人表示并保证下签人目前不是，也没有导致或指示其任何关联方成为，任何协议或安排的当事方，该协议或安排旨在或合理预期将导致或结果为在锁定期内的任何禁止活动。

前A-1

前段落规定的限制不适用于以下情况：

(1) 如果下签人为自然人，下签人进行的任何转让 (a) 给下签人的直系亲属（如下文定义）在不涉及价值转让的交易中，或给受益人 exclusively 为下签人或下签人的直系亲属的信托，(b) 通过遗嘱或法定继承在下签人去世时，(c) 依据法律操作和/或根据家庭关系令或与离婚判决或和解相关的转让，或 (d) 作为真实的赠与；

(2) 如果下签人为公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，任何转让给下签人的股东、合伙人或类似权益的所有者，若在任何情况下该转让不是以价值进行；

(3) 如果下签人为公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，下签人进行的任何转让 (a) 与出售或其他真实转让相关的一次性交易，涉及下签人全部或几乎全部的股份、合伙权益、会员权益或其他类似权益，或下签人全部或几乎全部的资产，在任何情况下都不是为了避免本协议所施加的限制，或 (b) 给另一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，只要受让方是下签人的关联方（如下文定义）且该转让不是为价值而进行；

(4) 交易涉及在完成发行后通过公开市场收购的普通股或其他可转换、可执行或可交换为普通股的证券，前提是此类交易在锁定期内无需公开宣布（无论是在美国的表格4或表格5中，还是根据适用的加拿大证券法进行内幕报告义务或类似披露），或并非公开宣布的。

(5) 在承销协议签署后的任何时间，签署人订立任何交易计划以出售普通股，该交易计划符合1934年证券交易法第10b5-1(c)条的要求，前提是该计划不提供或允许在锁定期间出售任何普通股，且在锁定期间无需自愿发布或提交关于该计划的公开声明或文件；交易法或对应的加拿大证券法条款，

Ex-b-2

(6) 签署人对公司进行的任何转让，以满足根据最终招股说明书（在承销协议中定义）的公司股权激励计划或安排的税收扣缴义务，包括与限制性股份单位、递延股份单位和根据其条款授予的期权的归属相关的情况，或根据其条款的任何期权或认股权证的到期和取消；以及

(7) 如果所有普通股的持有人收到真实的要约收购或收购要约，或涉及公司控制权变更的合并、合并、整合或收购交易，前提是如果任何此类交易未完成，则任何证券仍受本协议中包含的限制。“控制权变更”是指一次交易或一系列相关交易中，将公司的投票证券转让给一个人或一组关联人（不包括承销商根据本次发行），如果在此转让后，该人或关联人组将持有公司（或存续实体）至少90%的流通投票证券，并且为了避免疑义，发行不构成控制权变更；

然而，转让的条件是，针对上述条款（1）、（2）或（3）所描述的任何转让，受让方应在转让之日不迟于向代表，代表承销商，执行并交付书面协议，该协议基本上应与本协议的形式一致（应理解为，受让方签署的协议中任何涉及“直系亲属”的表述应仅明确指涉及签署者的直系亲属，而不包括受让方的直系亲属），并且在形式和内容上应令代表满意； (B) 在针对上述条款（1）、（2）、（3）或（6）中描述的任何转让的情况下，如果签署者需要根据《交易法》第16(a)条的规定提交报告，或为遵守加拿大证券法的内幕报告要求，报告在锁定期内对普通股或实益拥有股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股或实益拥有股份的证券的实益所有权减少，签署者应在该报告中包含一份声明，表明 (A) 在依据上述条款（1）进行的任何转让中，该转让作为赠与进行，给予直系亲属或信托，并且是未涉及有价转让的交易，或通过遗嘱或法定继承进行，(B) 在依据上述条款（2）进行的任何转让中，该转让是给予签署者的股东、合伙人或类似权益的所有者，并且不是有价转让，(C) 在依据上述条款（3）进行的任何转让中，该转让是（a）在与出售或其他真实转让有关的单一交易中进行的所有或几乎所有签署者的资本股份、合伙权益、会员权益或其他类似权益，或签署者的所有或几乎所有资产，或（b）转让给与签署者相关的另一法人、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，并且该转让不是有价转让，(D) 在依据上述条款（6）进行的任何转让中，该转让是为了满足税收扣缴义务。就本段而言，“直系亲属”应指配偶、子女、孙子女或其他直系后裔（包括通过收养）、父亲、母亲、兄弟或姐妹；而“关联方”应具有《证券法》第405条规定的含义。

Ex-b-3

为避免疑问，本协议中的任何内容并不禁止下签人行使任何购买普通股的期权或认股权证（这些行使可以在现金无关的基础上进行，前提是代表这些期权或认股权证的工具允许以现金无关的方式行使）或在任何限制性股份单位或递延股份单位归属时发行普通股，理解为在这种行使或归属时发行的任何普通股将受到本协议的限制。

为了使本承诺能够得到执行，下签人特此同意在公司的转让代理处放置标记或停止转让指令，以涉及任何普通股或可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券，但须遵循适用的证券交易所的规定。

本协议及此处授予的所有权限是不可撤销的，并且在下签人去世或丧失能力的情况下仍然有效，并且对下签人的继承人、个人代表、继任者和受让人具有约束力。

下签人特此声明并保证下签人有充分的权力和权限签署本协议，并且本协议已得到正式授权（如果下签人不是自然人），由下签人签署并交付，并且是下签人的有效和具有约束力的协议。本协议及此处授予的所有权限是不可撤销的，并且在下签人去世或丧失能力的情况下仍然有效（如果是自然人），并且对下签人的继承人、个人代表、继任者和受让人具有约束力。

本协议应受纽约州的内部法律管辖，并根据该州适用于所订立和执行协议的法律进行解释。

如果（i）公司书面通知代表不打算继续进行此次发行，（ii）在2024年12月16日前未签署承销协议，或（iii）承销协议（除其存活的条款）在支付和交付任何普通股之前因任何原因终止或被终止，则本协议应立即终止，且下签人应自动解除其在本协议项下的所有义务。下签人承认并同意，无论是否实际上发生任何普通股的公开发行，均取决于多种因素，包括市场条件。

前任-4

展B

首席财务官证书的格式

__________, 2024

下方签名人，Rashed Dewan，加拿大安大略省的Profound Medical Corp.的首席财务官（“公司”），仅以公司首席财务官的身份，而非个人身份，特此根据承销协议第5(j)节（“承销协议”）于2024年12月6日签署，由公司与Raymond James Ltd. 和Lake Street Capital Markets, LLC 及其中任何其他承销商共同签署，特此证明如下：

我担任公司的合格首席财务官，在这个职位上，我熟悉公司的财务记录和内部财务报告控制；

我或负责公司财务或会计事务的公司员工已经审核了注册声明、一般披露材料和最终招股说明书中包含的某些信息，这些信息在附件A（“）附带的页面上被圈了起来；认证信息”);

我或负责公司财务或会计事务的公司员工已经监督了认证信息的汇编并进行了审核；以及

认证信息 (a) 是由公司诚实编制的，(b) 是在合理假设基础上编制的，(c) 在所有重大方面公正地呈现了它所声称的事项。没有任何事情引起我的注意，或者据我所知，没有任何其他公司会计员工的注意，使我相信认证信息在任何重大方面都不准确或具有误导性。

除非在本合同中另有定义，在担保协议中定义并在此使用的术语应具有担保协议中赋予它们的含义。

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