美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
目前报告
根据第13或第15(d)条
1934年的证券交易所法案
报告日期（最早报告事件日期）：
（依照公司章程规定指定的登记证券名称）
| (成立州或其他管辖区) (公司注册地) |
(证券交易所文件编号) 文件号码) |
编号) 识别号码) |
(总办事处地址，包括邮递区号)
注册者的电话号码，包括区域号码:
N/A
（前名称或地址，如自上次报告以来有更改）
请勾选以下适当的框框，以表示表格提交旨在同时满足注册人根据以下任何条款的提交义务（请参见一般指示A.2.）： 8-K 根据交易所法第14a-12条规定的征集材料（17 CFR 240.14a-12）
| 根据证券法第425条规定(17 CFR 230.425)，书面通信 |
| 根据交易所法规14d-2(b)规定的预先启动通信 14a-12 根据交易所法（17 CFR 240.14a-12) |
| 开始之前 根据规则的通信 14d-2(b) 根据交易所法（17 CFR 240.14d-2(b)) |
| 开始之前 根据规则的通信 13e-4(c) 根据交易所法（17 CFR 240.13e-4(c)) |
根据法案第12(b)条登记的证券：
| 每种类别的名称 |
交易 标的 |
每个交易所的名称 注册在哪里的 | ||
请在方框内打勾，指出申报人是否属于1933年证券法规定的新兴成长公司（本章节第230.405条）或1934年证券交易法规定的新兴成长公司（本章节第240.1.2亿2条）的范围。（一个法人实体必须选择一个框） 12b-2 1934年证券交易法案 (§240.12b-2 本章节)
新兴成长型公司
如果是新兴增长企业，在核取方框内指示注册人是否选择不使用依据交易所法案第13(a)条所提供的遵守任何新的或修订的财务会计准则的扩展过渡期。 ☐
| 项目1.01 | 进入实质性定性协议 |
未注册的可转换票据发行
2024年12月6日，bill holdings公司（“公司”）完成了其之前公告的14亿美元的0% 可转换优先票据（“票据”）的销售，票据到期日为2030年，该交易通过对《证券法》第4(a)(2)条款的依赖，向初始购买者（如下文定义）进行定向增发，初始购买者初步转售给合理相信符合条件的机构买家，依据《1933年证券法》下发布的144A规则提供的注册豁免。该销售包括了初始购买者全额行使其购买额外1.5亿美元票据的选项。
此次票据发行的净收益总额约为13.8亿美元，扣除初始购买者的折扣及公司需支付的预计发行费用后。公司使用（i）约9300万美元的净收益支付下面描述的限制性看涨交易的费用，（ii）约1.308亿美元的净收益回购其剩余到期为2025年的0% 可转换优先票据（“2025票据”）约1.339亿美元的本金总额，（iii）约4.086亿美元的净收益回购其剩余到期为2027年的0% 可转换优先票据（“2027票据”，与2025票据合称为“现有票据”）约4.515亿美元的本金总额，以及（iv）约2亿美元的净收益回购2260397股公司普通股，每股面值为0.00001美元（“普通股”），交易通过私人协商进行。公司打算将发行的剩余净收益用于一般企业用途，这可能包括在发行后不时回购现有票据，或在到期时偿还现有票据，额外回购普通股，营运资本，资本支出，以及潜在的收购和战略交易。
契约
根据于2024年12月6日（"契约"）与Computershare Trust Company, N.A.作为受托人（"Computershare"）之间的契约，发行了这些票据。这些票据是公司的高级无担保义务。票据将不支付定期现金利息，且票据的本金金额不会增加。除非根据其条款在此日期之前提前回购、赎回或转换，这些票据将在2030年4月1日到期。
公司在2027年12月1日之前不得赎回这些票据。公司可在满足某些条件的情况下，自2027年12月1日起选择以现金赎回全部或部分票据。票据未设定沉没基金。
该契约包含了约定的条款和契约，包括某些违约事件，违约事件后，票据可能会立即到期并应付款项。以下事件被视为“违约事件”，可能导致票据到期的加速：
| 1. | 未能在其规定的到期日、选择性赎回时、任何必要的回购时、加速声明时或其他情况下，支付任何票据的本金； |
| 2. | 未能在到期时支付任何票据的特别利息（如有），且该失败持续30天； |
| 3. | 未能根据契约按照持有人的转换权行使，在三个工作日内转换任何票据； |
| 4. | 未能及时通知，根据契约中描述的某些事件在到期时； |
| 5. | 公司未能遵守契约下的某些义务; |
| 6. | 公司未能履行契约中要求公司达成的任何其他协议，并且这种不履行将在根据契约发出通知后的60天内持续下去； |
| 7. | 任何债务，除了 非索偿 公司或公司重要子公司（定义见契约）借款的债务（定义见契约），未偿还本金总额超过85,000美元（或其外币等价物），未在最终到期日或加速时支付，且此类债务未在书面通知后的30天内清偿，或未治愈或撤销的加速偿还契约；以及 |
| 8. | 公司或公司任何重要子公司破产、破产或重组中的特定事件。 |
经公司选择，这些票据可转换为现金、普通股或其组合，初始转换率为每1,000美元的票据本金中有8.3718股普通股，相当于每股普通股约119.45美元的初始转换价格，但有待调整，最大转换率为每1,000美元本金票据11.3019美元。在纽约时间下午 5:00 之前，即 2030 年 1 月 1 日之前的工作日，此类转换必须满足下述某些条件。
在某些情况下，因基本改革（定义见契约）或任何可选赎回而转换票据的票据持有人有权提高转换率。
此外，如果发生根本性变化（定义见契约），票据持有人可能要求公司以相当于票据本金100％的价格回购其全部或部分票据，外加截至回购日期（但不包括回购日）的任何应计和未付特别利息。
仅在以下情况下，票据持有人可以在2030年1月1日之前的工作日纽约时间下午5点之前，按1,000美元本金的倍数自行选择转换全部或部分票据：
| • | 在截至2024年12月31日的日历季度之后的任何日历季度中（且仅限在该日历季度），如果在截至前一个日历季度最后一个交易日的连续30个交易日内至少20个交易日（不论是否连续）上次报告的普通股销售价格大于或等于每个适用交易日票据转换价格的130％； |
| • | 在任何连续五个交易日期间之后的五个工作日期间，该期限内票据每天每1,000美元本金的交易价格 五天 连续交易日低于该交易日上次报告的普通股销售价格和票据转换率的产品的98％； |
| • | 如果公司在赎回日期之前的预定交易日营业结束前的任何时候召集任何或全部票据进行兑换；或 |
| • | 在特定的公司活动发生时。 |
无论上述条件如何，在2030年1月1日当天或之后，票据持有人都可以在到期日前第二个预定交易日纽约时间下午5点之前的任何时间转换其全部或任何部分票据。
契约的副本和附注的形式作为附录4.1附于此，并以引用方式纳入此处。本最新表格报告中包含的契约和附注的描述 8-K 参照展品中的全文对其进行了全面限定。
限制性看涨交易
2024年12月3日，在定价票据的过程中，公司与巴克莱银行plc（通过其代理巴克莱资本公司）、蒙特利尔银行（通过其代理BMO资本市场corp）、加拿大皇家银行（通过其代理RBC资本市场，llc）、truist银行和瑞士银行伦敦分行（由瑞士证券公司作为其代理）共同签订了私人协商的限制性看涨交易（“基础限制性看涨交易”）。此外，在2024年12月4日，在初始购买者行使其购买额外票据的选项时，公司与每个限制性看涨对手方签订了额外的限制性看涨交易（“额外限制性看涨交易”，与基础限制性看涨交易一起为“限制性看涨交易”）。限制性看涨交易最初覆盖与票据适用的反稀释调整实质上类似的普通股股票数量。限制性看涨交易预计将在票据任何转换时一般抵消普通股持有者的潜在稀释和/或减少公司可能需支付的超出任何转换票据名义金额的现金支付，届时此抵消受限于上限。
公司预计，与建立限制性看涨交易的初始对冲相关，限制性看涨对手方和/或其各自的关联公司将在票据定价时或之后不久，购买普通股股票和/或同时进行各种衍生交易。该活动可能会增加（或减少任何下降幅度）该时刻的普通股或票据的市场价格。
此外，限制性看涨对手方和/或其各自的关联公司可能会通过进行或解除与普通股相关的各种衍生品来调整他们的对冲头寸，或在票据定价后，并在票据到期之前购买或出售普通股或公司任何其他证券的二级市场交易（且可能在转股观察期间（自2030年1月1日或之后）进行（x），在2030年1月1日前转换票据后进行（y），或在公司解除相应部分限制性看涨交易的回购或赎回票据时进行（z），如果公司以其他方式解除所有或部分限制性看涨交易的话）。该活动也可能会导致或避免普通股或票据的市场价格上涨或下跌，这可能影响票据持有者转换票据的能力，并且在该活动发生的任何转换观察期间，可能影响票据持有者在转换这些票据时将收到的股份数量和价值。
限制性看涨交易是公司与限制性看涨对手方达成的单独交易，不是债券条款的一部分，也不会改变任何持有人在债券下的权利。债券的持有人对限制性看涨交易没有任何权利。
限制性看涨交易确认的形式（“限制性看涨确认”）作为附件10.1附在此处，并通过引用纳入。该限制性看涨确认的描述包含在此当前报告的表格中 8-K 在其全部内容中以对该展品的完整文本引用作为资格。
| 项目2.03。 | 直接财务负担或注册人的表外安排的建立。 表外 安排的注册义务。 |
依照本汇报中1.01项所载的资讯 8-K 与该笔记相关的内容已通过引用纳入本项2.03。
| Item 3.02. | 股权证券的未注册销售。 |
本期报告中第1.01项和第8.01项所列信息 8-K 与未注册销售的票据以及因转换票据而发行的普通股相关的内容已通过引用纳入本项3.02。
| 项目8.01。 | 其他事项。 |
购买协议
2024年12月3日，公司与J.P.签订了购买协议（以下简称“购买协议”）。
摩根证券有限责任公司、高盛证券有限责任公司有限责任公司和摩根士丹利公司有限责任公司作为其中提名的初始购买者（统称为 “初始购买者”）的代表（“代表”），涉及公司依据《证券法》第4（a）（2）条以私募方式向初始购买者出售票据，以及初始购买者根据《证券法》第144A条规定的注册豁免首次转售给有理由认为是合格机构买家的人。公司依赖这些注册豁免，部分原因是初始购买者在购买协议中做出的陈述。购买协议包括公司的惯常陈述、担保和承诺。根据购买协议的条款，公司已同意向初始购买者赔偿《证券法》规定的某些责任。票据和票据转换后可发行的普通股（如果有）尚未根据《证券法》注册，如果没有注册或没有适当的注册要求豁免，则不得在美国发行或出售。
现有票据回购和股票回购
2024年12月3日，公司与2025年票据的某些持有人进行了各种回购交易，以约1.308亿美元的现金回购2025年票据的本金总额约1.339亿美元，不包括2025年票据的应计和未付特别利息，并与2027年票据的某些持有人进行回购，现金约为4.086亿美元，总额约为4.515亿美元 2027年票据的本金，不包括应计和未付的特别债务2027年票据的利息，按与每位持有人商定的条款计算（每张票据均为 “现有票据回购”）。此外，公司还使用本次发行净收益中的约2亿美元通过与初始购买者或其关联公司进行私下谈判的交易（“股票回购”），从本次发行的票据购买者手中回购了2,260,397股普通股，股票回购中回购的普通股的每股收购价格等于收盘价 2024年12月3日普通股的每股价格为每股88.48美元。现有票据回购和股票回购预计将在2024年12月6日左右结算。
2024年12月6日，公司发布新闻稿，宣布结束票据发行。该新闻稿的副本作为附录99.1附后，并以引用方式纳入。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品。
| 展览 数字 |
展品描述 | |
| 4.1 | 公司与北卡罗来纳州Computershare信托公司签订的截至2024年12月6日的契约（包括2030年到期的0％可转换优先票据的形式）。 | |
| 10.1 | 上限通话确认表格。 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2024年12月6日。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在内联 XBRL 文档中）。 | |
签名。
根据1934年证券交易法的要求，注册机构特此通过其代表，由授权签署本报告的被授权人。
| BILL HOLDINGS, INC. | ||||||
| 日期：2024年12月6日 | 由： | /s/ John Rettig | ||||
| John Rettig | ||||||
| 总裁兼首席财务官 | ||||||