EX-4.1 2 d869368dex41.htm EX-4.1 EX-4.1

展览4.1

 

 

 

比尔控股有限公司。

及

美国电脑股份有限公司托管信托公司。

作为信托人

契约书

截至2024年12月6日

2030年到期的0%可转换高级票据

 

 

 

目录

 

         PAGE  
  第一条   
  D定义   

第1.01节.

   定义      1  

第1.02条.

   利息相关的参考资料      14  
  第2条   
I问题, D描述, E执行, R注册 并且 E交易所 交易所 NOTES   

Section 2.01.

   任命和金额      14  

第2.02条款.

   附注形式      15  

第2.03条.

   票据的日期和面值；无定期利息；特殊利息和 违约金额      15  

根据第2.04条款，在根据这件事进行支出之前，交换基金将由付款代理人根据父公司的指示进行投资，投资于美国政府的短期直接负债。.

   票据的执行、验证和交付      17  

第2.05节.

   票据的交换和转让登记；转让的限制； 存款人      17  

Section 2.06.

   损坏、销毁、遗失或被盗的票据      25  

第2.07条.

   临时票据      26  

第2.08节.

   取消已支付、已转换等票据.      26  

第2.09条款.

   CUSIP号码      26  

第2.10节.

   附加票据；回购      26  
  第三条   
  S满足 并且 D解除   

第3.01节.

   满意度与出院      27  
  第4条   
  PARTICULAR C承诺 交易所 该 COMPANY   

第4.01节.

   本金及特别利息的支付      27  

4.02条款.

   办公室或机构的维护      28  

第4.03条款.

   委员会办公室空缺的任命      28  

第4.04节.

   支付代理的相关规定      28  

第4.05节.

   存在      30  

4.06条款.

   144A规则的信息要求和年度报告      30  

第4.07条.

   停留，延长和高利贷法      32  

第4.08条.

   合规证书；有关违约的声明      32  

第4.09节.

   进一步的文件和行为      33  

 

i

  第5条   
  L人士 交易所 H持有人 并且 R报告 根据 该 COMPANY 并且 该 T受托人   

第5.01条.

   持有人名单清单      33  

进一步的保证.

   持有人名单之保存与披露      33  
  第6条   
  D所有板块 并且 R救济   

第6.01条.

   违约事件      33  

第6.02节。

   加速；撤销和废止。      35  

第6.03条。

   特殊利息      36  

第6.04节.

   违约时付款；诉讼      37  

第6.05节.

   受托人收集款项的运用      38  

第6.06节.

   持有人的程序      39  

第6.07节.

   受托人的程序      40  

第6.08节.

   累积及连续的补救措施      40  

第6.09节.

   由大多数持有人指示继续进行和放弃违约      41  

第6.10节.

   拖欠通知      41  

第6.11节.

   付款费用的承诺      42  
  第7条   
  C有关 该 T受托人   

第7.01条.

   受托人的职责和责任      42  

第7.02条.

   依赖文件、意见等.      44  

作为报告事件违约的唯一救济措施.

   对于宣言等事项不负责任.      46  

第7.04条.

   受托人、支付代理、转换代理、投标 soliciting 代理或票据 登记人可能拥有票据      46  

第7.05章.

   资金将被保留在信托中      46  

第7.06条.

   信托人的报酬和费用      47  

第7.07节.

   执法人员证明书和律师意见作为证据      47  

根据超过未偿还的票面金额之10％的一个或多个持有人提起的任何诉讼也不适用于本条。.

   受托人的资格      48  

第7.09条款.

   辞职或罢免受托人      48  

第7.10条.

   接受未来受托人      49  

第7.11条.

   并购时的继承等乙太经典.      50  

第7.12条.

   信托人向公司申请指示      50  
  第8条款   
  C有关 该 H持有人   

合8.01条款.

   持有人的行动      50  

第8.02条.

   持有人的执行证明      51  

第8.03节.

   谁被视作绝对拥有人      51  

第8.04节.

   不考虑公司拥有的债票      51  

第8.05条.

   撤销同意；未来持有人受约束      52  

 

ii

  第九条款   
  H持有人’ MEETINGS   

第9.01条.

   会议目的      52  

第9.02节.

   trustee召开会议      52  

第9.03条.

   由公司或持有人召开会议      53  

第9.04条.

   投票资格      53  

第9.05条.

   法规      53  

第9.06节.

   投票权      54  

第9.07条.

   会议不会推迟权利。      54  
  第十条   
  S补充 I公证   

第10.01节.

   持有人未经同意的补充债券契约      54  

第10.02条.

   持有人同意的补充契约      55  

第10.03条.

   补充契约的影响      57  

第10.04节.

   票据注记      57  

第10.05节.

   需要提供补充契约合规的证据 托管人      57  
  第11条款   
  C合并, MERGER, S资产, C转让 并且 L其他板块   

第11.01条.

   公司可能依特定条款进行整合及其他交易。      57  

第11.02条.

   接替公司将被替代      58  

第11.03节.

   律师的证书和法律意见将提供给受托人      58  
  第12条款   
  IMMUNITY 交易所 INCORPORATORS, STOCKHOLDERS, O官员们 并且 D董事们   

第12.01条(通知), .

   契约和票据仅为公司债务。      59  
  第13条款   
  [故意 O犯了]   
  第14条   
  C转换 交易所 NOTES   

第14.01条.

   转换特权      59  

第14.02节.

   转换程序；转换后结算      63  

第14.03节.

   提高的转换率适用于某些在中交回的票据 与全面改变基础条件或期间相关 赎回期      69  

第14.04节.

   换股比率之调整      71  

第14.05节.

   价格的调整      81  

第14.06条.

   应全额支付的股份      81  

 

iii

第14.07条.

   资本重组、重新分类及普通股变更的影响 股票      81  

第14.08节.

   某些契约条款      83  

第14.09条.

   受托人的责任      84  

第14.10节.

   在某些行动之前发出通知给持有人      84  

第14.11节.

   股东权益计划      85  

第14.12节.

   交换以取代转换      85  
  第15条款   
  REPURCHASE 交易所 NOTES 通过AT O乙太经典 交易所 H持有人   

第15.01条.

   [故意省略]      86  

第15.02条.

   基本变更时持有人选择回购      86  

第15.03条.

   撤回基本变更回购通知      89  

第15.04节.

   基本变更回购价格的存款      89  

第15.05节。

   法条要求在偿还债券时遵守适用法律      90  
  第16条   
  Ojoptional R赎回   

第16.01节。

   可选赎回      90  

第16.02节.

   选择备选赎回通知；选择备选债券      91  

第16.03节。

   赎回应缴付债券      92  

第16.04节.

   赎回限制      93  
  第17条   
  M其他 P条文   

第17.01条.

   公司在本笔注释中所包含的所有契约、条款、承诺和协议将对其继承人和受让人具有约束力，无论是否明示。      93  

第17.02条.

   继任公司的正式行为      93  

第17.03条.

   通知地址等.      93  

第17.04节.

   管辖法律；司法管辖权      94  

第17.05节.

   符合先决条件的证据；证书和 受托人法律顾问的意见      94  

第17.06节.

   法定假日      95  

第17.07节.

   未创立安防措施      95  

第17.08节.

   债券契约的好处      95  

第17.09节.

   目录、标题等.      95  

第17.10节.

   确认代理人      95  

第17.11节.

   分开执行      96  

第17.12节.

   可分割性      97  

第17.13节.

   放弃陪审团审判权      97  

第17.14节.

   不可抗力      97  

第17.15节.

   计算      98  

第17.16节。

   美国爱国者法案      98  

第17.17节。

   税款扣抵      98  

 

iv

展品

 

展览A

  

票据形式

      A-1  

 

v

日期为2024年12月6日的债券契约，签署方为特拉华州的BILL HOLDINGS, INC.，作为发行方（“公司，”如第1.01节的详细规定）以及Computershare Trust Company, N.A.，一家全国性银行协会，作为受托人（“托管人，”如第1.01节的详细规定）。

目击者：

鉴于，为了其合法的公司目的，公司已正式授权发行2020年到期的0%可转换高级债券（“注释初始总本金金额不超过1,400,000,000美元，为了提供对票据进行鉴签、发行和交付的条款和条件， 公司已正式授权执行和交付本契约；

鉴于，票据格式、每个票据所载的验证证书、转换通知的格式、根本变更回购通知的格式，以及票据所载的转让和转移格式将实质上以下文提供的格式呈现；以及

鉴于，所有必要的行为和事项已完成，使得由公司执行、受托人或适当授权的鉴签代理人按本契约提供的票据成为公司的有效、具约束力和法律义务，并且本契约成为公司和受托人的有效、具约束力和法律协议，所有事项均已处理完毕，且本契约的执行以及根据本契约的票据的发行在各方面均已得到正式授权。

现在，因此，本契约见证：

为了宣告票据的鉴签、发行和交付的条款和条件，并考虑到前述事项及票据持有人对票据的购买和接受，公司与受托人约定并同意为票据在不时持有者的平等和相应利益（除非下文另有规定），如下：

第1条

D定义

第1.01节. 定义. 本条第1.01节所定义的条款（除非本文另有明确规定或上下文另有要求）在本契约及任何补充契约的所有目的下，应具有本条第1.01节中规定的各自含义。 "本文中"、"本契约"、"本条款"及类似词语是指本契约整体，而不是指任何特定的条款、节或其他细分。 本条中定义的条款包括复数和单数。

“额外的股份“最高限度的变更期间”应符合第14.03(a)条款中指定的含义。

“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。任何特定人士的""意思是任何其他人士直接或间接控制或被该特定人士控制，或在直接或间接的共同控制之下。根据这一定义，"控制"指的是直接或间接地指导或导致该人士的管理和政策的权力，无论是通过拥有投票权证券、合同或其他方式；而"控制"和"被控制"的术语具有与上述定义相关的含义。尽管本文有任何相反的规定，是否一个人是"「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。另一人的”在本契约中所作的决定应根据作出此决定时的事实或在此情况下所需作出的决定。

“适用程序"是指，就某一存管人而言，在任何时间，对该事宜适用的该存管人的政策和程序（如有）。

“买盘征集代理人"是指公司或公司指定的人员，按照第14.01(b)(i)节为票据的交易价格征求报价。公司起初将充当投标征求代理。

“董事会"是指公司的董事会或经正式授权在此处行动的董事会委员会。

“董事会决议”指公司秘书或助理秘书认证的决议副本，证明已经由董事会正式通过，并在该认证日期内有效，并交付给受托人。

“业务日”指除了星期六、星期天或根据法律或行政命令由纽约联邦储备银行被授权或要求关闭的日子之外的任何一天，但仅为第17.06节的目的，适用的付款地点根据法律或行政命令被授权或要求关闭的日子将被视为非营业日。

“股本”指对于任何实体，其发行的股票的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论如何指定）； 提供的 可转换或可交换为资本股票的债务证券在其转换或交换之前不构成资本股票。

“现金结算「」应具有第14.02(a)节中所规定的含义。

“特定分配通知“将具有第14.01(b)(ii)节中指定的含义。

“特定分配转换期结束日期“将具有第14.01(b)(ii)节中指定的含义。

“条款A 分配「」应指本合同第14.04(c)条所规定的含义。

 

2

“条款B 分配「」在第14.04(c)条款中有特定的含义。

“条款C 分配「」应指本合同第14.04(c)条所规定的含义。

“业务结束「」指的是下午5点（纽约时间）。

“组合和解「" 在第14.02(a)条中有指定的含义。

“」提交给美国证券交易委员会（「「」指的是美国证券交易委员会（U.S. Securities and Exchange Commission）。

“普通股本「某人」的意思是指该人的股份，通常有(a)在该人的董事选举中有投票权，或者(b)如果该人不是一家公司，则有选择该人的管理机构、合作伙伴、经理或其他人来控制该人管理或政策的投票或参与权。

“普通股“指”本公司普通股，每股面值$0.00001，截止本契约之日，须遵守 第14.07条。

“公司“应具有本契约第一段中规定的含义，并遵守 第11条的规定，包括其继任者和受让人。

“公司订单“是指公司的一份书面命令，由公司的官员代表公司签署。

“转化代理人“应具有第4.02节中规定的含义。

“转换日期”在第14.02(c)条款中有明确的定义。

“兑换义务”在第14.01(a)条中有所指定的含义。

“转换价格”是指在任何时候，$1,000， 除以 截至该时间的转换率。

“转换率”在第14.01(a)条中有所指定的含义。

“Corporate Event“”应具有第14.01(b)(iii)节中指定的含义。

“企业信托办事处“指受托人指定的公司信托办公室，在此契约的任何时候该办公室均应进行管理，直到本协议签署之日，该办公室位于：Computershare Trust Company, N.A., 1505 Energy Park Drive, St. Paul, MN 55108，收件人：公司信托服务 - BILL管理员。对于代理服务，该办公室也指受托人在本协议签署之日位于Corporate Trust Operations, 1505 Energy Park Drive, St. Paul, MN 55108，收件人：债权人沟通，或受托人可能不时通过通知持有人和公司指定的其他地址，或者任何继任受托人的指定公司信托办公室（或该继任受托人可能不时通过通知持有人和公司指定的其他地址）。

 

3

“保管人「」在全球货币方面，作为代表存管人协信，或任何继承实体。

“每日转换价值“指在观察期内连续25个交易日中，每个交易日的4.0%乘以(a)该交易日的转换率和(b)该交易日的每日VWAP的乘积。

“每日测量值「」意指指定的美元金额(如有) 除以 20.

“每日结算金额在观察期内的25个连续交易日，每个交易日的"

(a) 现金金额等于该交易日的每日测量值和每日转换值中较小者；且

(b) 若该交易日的每日转换值超出每日测量值，则普通股股份数为 (i) 每日转换值与每日测量值之间的差额； 除以 （ii）该交易日的每日VWAP。

“日加权平均价格指在相关观察期内的25个连续交易日中，按每股 成交量加权平均价格计算的数值，该价格在“BILL <equity> AQR”的彭博社页面上显示的“彭博VWAP”项下（如果该页面不可用，则采用其等效的后续页面），该价格涉及该交易日的 计划开盘交易到计划收盘交易的时间段（如果该成交量加权平均价格不可用，则按每股普通股在该交易日的市场价值计算，该价值采用成交量加权平均法，由公司为此目的聘请的全国知名独立投资银行机构确定）。"日加权平均价格不考虑盘后交易或任何在常规交易时间之外的交易。

“预设指任何事件，即使经给予通知或者经过时间，或两者皆有，将成为违约事件。

“违约金额“”指任何任何票据上的金额（包括但不限于基本变更回购价格、赎回价格、本金和特别利息），这些金额应付但未按时支付或妥善处理。

“递延特别利息“”应具有第4.06(f)节中规定的含义。

“延期特殊利息需求请求在第4.06(f)节中指定的含义。

“已交付对于根据本契约应发送、给予或邮寄给持有人的任何通知，应指 通知(x) 根据保管人的持续指示（或其指定方）发送给保管人，包括通过电子邮件按照公认的做法或适用程序（在全球 票据的情况下）或(y) 通过优先邮件以 prepaid 邮资邮寄到该持有人的地址，如其在票据登记册中所示，在每种情况下均符合第17.03节。如此“发送”的通知应视为包括任何要在本契约下“邮寄”或“给予”的通知，视情况而定。

 

4

“存款人在每个全球票据中，“”代表根据本契约的适用条款，指定的作为该票券保管人的人，直到继任者根据本契约的适用条款被任命并成为该保管人为止，此后，“存款人”将包括或指明该继任者。

“分配资产「」应指本合同第14.04(c)条所规定的含义。

“生效日期“应具有第14.03(c)节中规定的含义，但在第14.04节和第14.05节中使用时，生效日期“指普通股在适用交易所或市场首次以正常方式交易的日期，反映相关的股票拆分或股票合并，视情况而定。

“违约事件” shall have the meaning specified in Section 6.01.

“Ex-Dividend 日期「交易」指的是普通股在适用的交易所或市场上首次交易的日期，以正常方式进行，没有权利收到公司或者如适用的话，在该交易所或市场上的普通股卖方（以递交单据或其他方式）发行、股利或分配的权利，由该交易所或市场确定。

“证券交易所法案「交易所法」指1934年修订的证券交易法及其颁布的规则和法规。

“交易所选举「交易所法」应被界定为第14.12条所指定的含义。

“到期日“将在第14.04(e)节中定义。

“财务子公司“指任何主要从事(i) 收购、持有、融资和/或出售应收账款（或其中的权益），或提供或安排与应收账款相关的融资，且其大部分资产由以下组成：(a) 应收账款（或其中的权益），(b) 以应收账款为担保的贷款，(c) 相关资产，以及(d) 在该财务子公司的业务中使用或产生的现金、现金等价物和有限制现金。

“转让和转移表格“指作为附录3附加到本附录A的票据形式中的“转让和转移格式”。

“根本变更回购通知的格式“指作为附录2附加到本附录A的票据形式中的“根本变更回购通知的格式”。

“票据形式”“ 是附在本协议附件A的“票据格式”。

 

5

“通知转换形式”“是附在本协议附件A的票据格式的“转换通知格式”。

“可自由交易”“是指，任何票据，该票据符合按照规则144的要求，能够被提供、出售或以其他方式转让，前提是持有人不是公司的关联方（根据规则144的定义），并且在过去的三个月内也不是公司的关联方，而无需满足任何关于交易量、销售方式、当前公开信息的可获得性或根据《证券法》的通知的要求（不过在“ 六个月 的期间，自该票据首次发行之日起六个月后的日期起，包括该日期，该票据对当前公开信息的可获得性的任何要求将被忽略，前提是当时满足该要求）。

“根本变更“应被视为在票据首次发行后的时间发生，如果发生以下任何情况：

(a) 根据《证券交易法》第13(d)条的定义，除了公司、其全资子公司和公司及其全资子公司的员工福利计划之外，任何“人”或“团体”成为直接或间接的“实益所有者”，如规则所定义 13d-3 根据《证券交易法》，其普通股（或已重新分类的其他普通股权）代表超过50%的普通股（或已重新分类的其他普通股权）的投票权，并提交了Schedule TO（或任何后续日程、表格或报告）或根据《证券交易法》提交的任何日程、表格或报告，披露此事实；前提是任何“人”或“团体”在被或代表此“人”或“团体”发起的要约或交换要约中，均不应被视为任何证券的实益所有者，直到这些投标证券被接受购买或交换。

(b) 完成(A) 任何普通股的再资本化、重新分类或变更（除了因(i) 分拆、合并或面值变更而导致的变化），导致普通股转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产；(B) 依据普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产的公司任何股份交换、合并或合并；或(C) 对公司的全部或大部分合并资产进行的一次交易或一系列交易的任何出售、租赁或其他转让，整体上转让给任何不是公司一个或多个全资子公司的个人； 提供的, 然而（A）或（B）中所述的交易中，在该交易前，公司的所有类别普通股的持有人直接或间接持有持续或存续公司的所有类别普通股的超过50%的股份，或者其母公司的股份，并且与在该交易前的所有者之间的比例基本相同，将不视为根据本条款(b)的重大变化；

(c) 公司的股东批准任何清算或解散公司的计划或提案；或

 

6

(d) 普通股（或其他普通股权，作为票据的基础）不再在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的继任者）上市或报价；

提供的, 然而如果与上述第(a)或第(b)条款中描述的交易或交易组成的内容不构成根本变更，前提是公司普通股股东所获得或将获得的至少90%的对价，不包括对零星股份的现金支付和对异议者评估权的现金支付，在此类交易中由任何在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的继任者）上市或报价的普通股或其他普通股权组成，或者在此类交易或交易中所发行或交换时将上市或报价，因此，因而此类对价成为票据的参考财产，不包括对零星股份的现金支付和对异议者评估权的现金支付（受第14.02(a)条的规定制约）。任何事件、交易或一系列相关交易，如果在上述(a)和(b)条款下构成根本变更（不考虑上述(b)条款中的前提条件），应仅根据上述(b)条款视为根本变更（受(b)条款的前提条件制约）。如果普通股被另一个实体的证券替代，则在任何相关的全面根本变更期间完成后（或者在构成根本变更或全面根本变更的交易中，但由于本定义中的第(d)条款后面立即的前提条件，后续条款的生效日期），本定义中的对公司的引用应改为对该其他实体的引用。

“基本变动公司通知“”应按照第15.02（c）条中指定的含义进行解释。

“根本性变革回购日期”应如第15.02(a)条所述那样解释。

“基本变更买回通知书”应如第15.02(b)(i)条所述那样解释。

“基本变革回购价格”应如第15.02(a)条所述那样解释。

“全球票据”应如第2.05(b)条所述那样解释。

“持有者，”当适用于任何票据或其他类似术语（但不包括“受益所有人”一词），指的是在特定票据在票据登记簿上登记时的任何人。

“契约”指的是最初执行的本文或者根据本文提供的修订或补充进行修改或补充后的文件。

 

7

“初始买家"指的是摩根大通证券公司、高盛&有限公司、摩根士丹利&有限公司，以及购买协议附表I中列出的其他几位初始购买者。

“上报销售价格。“普通股（或其他需确定收盘售价的证券）”在任何日期的意思是该日期的每股收盘售价（或如果没有报告收盘售价，则为买入价和卖出价的平均值，或如果在任何情况下有多个报价，则为平均买入价和平均卖出价的平均值），该数据由 主要的美国国家或地区证券交易所报告，在该交易所上普通股（或其他证券）被交易。如果在相关日期普通股（或其他证券）未在美国国家或地区证券交易所上市交易，则“上报销售价格。”应为在相关日期由OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的普通股（或其他证券）的最后报价买入价每股在“ 场外交易和美国的几家交易所上的交易。 市场上的报价。如果普通股（或其他证券）没有报价，则“最后报告的成交价格 」将是 区间的中点 该日期的每股普通股（或其他证券）的最后买入和卖出价格由公司为此目的选择的至少三家全国知名独立投资银行提供。"上报销售价格。""应不考虑盘后交易或任何在正常交易时间外的其他交易。

“补偿性基本改变""是指构成根本变化的任何交易或事件（如上所定义，并在考虑任何例外或排除的情况下确定，但不考虑 条件的例外所规定的内容 在该定义的第（b）款的条件下最高限度的变更期间

““最高限度的变更期间”应符合第14.03(a)条款中指定的含义。“最高限度的变更期间”应符合第14.03(a)条款中指定的含义。

“市场混乱事件“意味着，出于确定转换时到期金额的目的，(a) 在其常规交易时段内，主要的美国国家或地区证券交易所或市场未能开盘进行交易，或者 (b) 在纽约市时间的任何计划交易日中，1:00 p.m.之前，在普通交易时间内，因价格波动超过相关交易所允许的限制或其他原因，对普通股或与普通股相关的在任何美国交易所进行交易的期权合同或期货合同实施的任何交易暂停或限制，累计超过半小时的情况。

“到期日“指的是20230年4月1日。”

“测量期「」的意思在第14.01(b)(i)条款中有所指定。

“不可追索 「Indebtedness」指的是贷款者仅对抵押财产提出可回收债务的要求的债务。“指的是公司财务子公司所承担的债务，其偿还的追索权仅限于该子公司的资产（或其任何子公司的资产），这些资产被抵押以担保该债务和/或该子公司的总体信用（或任何子公司的总体信用），但追索权不

 

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延伸到公司的总体信用或公司的其他任何子公司的整体信用，理解为担保此类债务的凭证可能包括对这种有限追索权的传统例外，例如，包括但不限于针对公司或其子公司由于违反陈述、欺诈、错误使用或挪用现金、自愿破产申报、公司或其其他子公司的非自愿破产申报，或公司或其其他子公司与申请人串通或积极协助申报的情况，违反贷款文件中对资产转让或所有权权益的禁止、环境责任、税务赔偿和责任以及贷方通常排除的其他情况，或者在结构性融资交易中包含在单独的赔偿和/或担保协议中的情况（根据公司诚意确定）。

“注「」或者 「」注释“具有本契约序言第一段所指定的含义。

“注意 注册“”在第2.05(a)条中有指定的意义。

“注意事项注册人”的含义应在第2.05(a)节中规定。

“转换通知”的含义应在第14.02(b)节中规定。

“延期特别利息支付通知”的含义应在第4.06(f)节中规定。

“观察期与任何为转换而提交的票据相关的意思是：（i）根据（ii）条款，如果相关的转换日期在2030年1月1日之前发生，则从该转换日期起的第二个交易日开始，的25个连续交易日期；（ii）如果相关的转换日期发生在赎回期间，则从赎回日期之前的第26个计划交易日开始的25个连续交易日期；（iii）根据（ii）条款，如果相关的转换日期在2030年1月1日或之后发生，则从到期日之前的第26个计划交易日开始的25个连续交易日期。

“说明书指的是2024年12月2日的初步发行备忘录，并由相关的2024年12月3日的定价条款清单补充，涉及票据的发行和销售。

“Officer指的是与公司相关的总裁、首席执行官、首席财务官、财务主管、秘书、任何助理财务主管、任何助理秘书、任何执行副总裁或任何副总裁（无论是否被用数字或词语添加在“副总裁”职称之前或之后）。

“Officer’凭证”当涉及到公司时，指的是交付给受托人的证书，该证书由公司的官员代表公司签署，符合第17.05节的要求。

 

9

“业务开始” 表示纽约时间上午9点。

“顾问意见”指的是由法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可以是公司的员工或公司的法律顾问，或是受托人接受的其他法律顾问，该意见交付给受托人。每个这样的意见应包括第17.05节规定的声明，前提是根据该第17.05节的规定和要求。

“可选赎回”应具有第16.01节中指定的含义。

“流通在外的股份,”当用于提及票据时，应根据第8.04节的规定，意味著在任何特定时刻，由受托人根据此契约认证和交付的所有票据，除外：

(a) 之前被受托人取消的票据或被受托人接受以便取消的票据;

(b) 已经到期并应支付的票据或其部分，并且已经在受托人或任何支付代理人（除了公司）那里存入必要金额的资金，或由公司划拨而保留在信托中的资金（如果公司作为其自己的支付代理人进行操作）;

(c) 根据第2.06条支付的票据或因其他票据已根据第2.06条的条款进行身份鉴别和交付，而取代或替代的票据，除非已向受托人提供满意的证明以显示任何此类票据由具保护的购买者在正常过程中持有;

（d）根据第15条被提交购买的票据，支付代理人持有足以支付根本变更回购价格的资金，符合第15.04（b）节的规定；

（e）根据第14条转换的票据，并根据第2.08节要求被取消；

（f）根据第16条赎回的票据；以及

（g）根据第2.10节最后一句话，由公司回购的票据，在公司将其提交给受托人进行取消时，符合第2.08节的规定。

“部分赎回 限制“”在第16.02(d)条款中所规定的意思

“付款代理人“在第4.02节中指定的含义。

“人指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业、股份公司、信托、非公司组织或政府及其机构或政治分支。

 

10

“实体票据「」是指以登记形式发行的永久证书票据 以1,000美元的本金额及其整数倍数为单位。

“实体结算「」应具有第14.02(a)节中所规定的含义。

“前任票据「」指任何特定票据，意味著所有或部分与该特定票据所证示的债务相同的先前票据；而且，根据本定义，根据第2.06节签署并交付的任何票据，替代或交换破损、遗失、被毁或被窃的票据，应被视为证示与其替代的破损、遗失、被毁或被窃的票据相同的债务。

“购买协议”意味着公司与初始购买者的代表——摩根大通证券有限责任公司、高盛公司与摩根士丹利公司——于2024年12月3日签署的特定购买协议。

“记录日期「」是指，关于任何股息、分配或其他交易或事件，在此事件中，普通股（或其他适用证券）的持有人有权收到任何现金、证券或其他财产，或在此事件中，普通股（或该其他证券）被交换或转换为现金、证券或其他财产的组合，确定普通股（或该其他证券）持有人有权获得此等现金、证券或其他财产的日期（无论此日期是由董事会、依据法规、依据合同或其他方式固定）。

“赎回日期“在第16.02节中有规定的含义。”

“赎回通知“在第16.02节中有规定的含义。”

“赎回期“在第14.01(b)(v)节中有规定的含义。”

“赎回价“就根据第16.01节赎回的任何票据而言，指这些票据的面值100%，加上任何应计且未支付的特别利息（如有），直到但不包括赎回日期（除非赎回日期在特别利息记录日期之后但在随后的特别利息支付日期之前，此情况下，任何应计的特别利息将由公司支付给截至该特别利息记录日期营业结束时登记的票据持有人，并且赎回价格将等于这些票据的面值100%。”

“参考属性”应具有第14.07(a)条中规定的含义。

“转售限制终止日期”应具有第2.05(c)条中规定的含义。

“负责人当涉及受托人时，”指受托人公司信托办公室内的任何官员，包括任何副总裁、副助理总裁、副秘书、副财务主管、信托官或任何其他惯常执行与当时担任该职务的人员相似职能的受托人官员，且对本契约的管理有直接责任，或任何由于对相关主题的知识和熟悉程度而将本契约的任何公司信托事务转交给的其他官员。

 

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“受限证券『』的意思如第2.05(c)节所述。

“限制性标签「」应指本合同第2.05(c)条所规定的含义。

“条例 144”的意思是根据《证券法》规定的第144条。

“条例 144A「”」指的是根据证券法规定的144A规则。

“预定的交易日“” 意思是在主要美国国家或区域型证券交易所或市场上，普通股挂牌或允许交易的交易日。如果普通股未被挂牌或允许交易，「」预定的交易日” 意指为工作日。

“证券法“”指1933年通过的证券法及其制定的规则和法规。

“结算金额”具有第14.02(a)(iv)节中指定的含义。

“结算方式「」是指，关于任何票据的转换、实物结算、现金结算或组合结算，按公司选择（或视为已选择）进行的方式。

“和解通知「」的含义如第14.02(a)(iii)节中所述。

“分享交易所事件” 的含义在第 14.07(a) 节中有说明。

“重要子公司” 是指根据第 1 条、第 规则定义的“重大子公司”。 1-02(w) 认购日期 S-X 由证券交易委员会（或任何继任规则）公布的； 提供的 在公司的一个子公司符合该定义中条款(1)(iii)的标准但不符合条款(1)(i)或(1)(ii)的情况下，在规则首次原始发行日期有效时，该子公司将不被视为重大子公司，除非该子公司来自持续经营的收入（或损失）在所得税之前，排除任何金额的部分， 非控制性 在该确定日期之前的最后一个完整财政年度的利益超过$35,000,000（该金额按照规则计算， 1-02(w) 在笔记的首次原始发行日期有效）。为了避免疑义，出于此定义的目的，任何此类子公司在规则中规定的相关定义下将不被视为“重大子公司”的程度。 1-02(w) 认购日期 S-X (或任何继任规则)在相关确定日期生效时，该子公司将不会被视为“重大子公司”，无论该子公司是否在考虑到前一句中的条款后被视为“重大子公司”。

“特殊利息指根据第4.06(d)条、第4.06(e)条及 第6.03条应付的所有金额（如有）。

 

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“特别会议 付息日期“意味着，如果且在可支付的范围内，特别利息将在每年的4月1日和10月1日支付，第一次支付将在2025年10月1日。

“特殊利息纪录日期，“关于任何特别利息支付日期，意味着适用的每个4月1日或10月1日特别利息支付日期前的3月15日或9月15日（无论该日是否为营业日）。

“指定美金金额“是指根据任何已转换的票据相关的结算通知，在转换时每1000美元本金金额的票据所能获得的最大现金金额。

““分拆”指2021年根据《分拆和分配协议》和公司与国际商业机器公司为与该分拆有关的员工事项达成的协议向国际商业机器公司的股东分配普通股。“在第14.04(c)节中有规定的含义。

“股价“在第14.03(c)节中有规定的含义。

“子公司“是指对于任何个人，任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，在转换期间，拥有或控制超过50%的股本股份或其他权益的总投票权（包括合伙权益），这些权益有权（不论是否发生任何偶然事件）在董事、经理、一般合伙人或受托人的选举中投票，由（i）该个人；（ii）该个人及其一个或多个子公司；或（iii）一个或多个子公司直接或间接拥有或控制。

“接任公司” shall have the meaning specified in Section 11.01(a).

“交易日“”是指(i)在纽约证券交易所上通常会交易普通股（或必须确定收盘售价的其他证券）的日期，或者如果普通股（或其他证券）当时未在纽约证券交易所上市，则在普通股（或其他证券）当时上市的其他主要美国国家或地区证券交易所进行交易，或者如果普通股（或其他证券）当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股（或其他证券）当时交易的主要其他市场进行交易；并且(ii)在该证券交易所或市场上可获得普通股（或该其他证券）的最新报告出售价格（或收盘售价）; 提供的 若普通股（或其他证券）未如此上市或交易，交易日”代表业务日；且 提供的, 进一步。仅用于确定转换金额时，“交易日“”是指一个交易日，其中 (x) 没有市场干扰事件，并且 (y) 普通股通常在纽约证券交易所进行交易，或者，如果普通股当时未在纽约证券交易所上市，则在普通股当时上市的主要其他美国国家或 地区证券交易所进行交易；或者，如果普通股当时未在任何美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股当时上市或被允许交易的主要其他市场上进行交易，除非普通股未被如此上市或允许进行交易，”交易日” 意指为工作日。

“买盘交易价格每$1,000本金金额的票据在任何确定日期的意思是由投标征集代理人获得的$5,000,000本金金额票据在确定日期大约下午3:30（纽约时间）时，从三家独立的全国认可的证券交易商获得的次级市场投标报价的平均值。

 

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公司为此目的选择； 提供的 如果投标征集代理人不能合理地获得三份这样的投标，但获得了两份这样的投标，则将使用这两份投标的平均值；如果投标征集代理人只能合理地获得一份这样的投标，则将使用这一份投标。如果投标征集代理人无法合理地获得至少一份来自全国认可的证券交易商的$5,000,000本金金额票据的投标，那么在该确定日期的每$1,000本金金额票据的交易价格将被视为低于普通股最后报告销售价格和转换率的乘积的98%。

“交易价格控制项“”的含义在第14.01(b)(i)节中规定。

“转让「」应指本合同第2.05(c)条所规定的含义。

“触发事件「」应指本合同第14.04(c)条所规定的含义。

“信托契约法” 指1939年修订的信托契据法。

“托管人“”表示在本契约第一段中被称为“”的人，直到根据本契约适用的规定成为继任受托人，并且此后“”将指每个在此期间成为托管人的人。托管人在本契约的第一段中，直至根据本契约的适用条款，继任受托人已成为受托人，此后“托管人「受益人」应指根据本信托书而成为受托人的每一个人。

“参考财产单位，意味著一个Class b普通股持有人有权收到的参考财产类型和数量）在此结合事件之后；“”将指根据本契约第14.07(a)节指定的含义。

“=在评估期内，以每个交易日的最后报告销售价格的算术平均值为基础。「」应指本合同第14.04(c)条所规定的含义。

“全资拥有的子公司“”意味著对于任何人而言，其任何子公司，但仅限于本定义，对于“子公司”定义中的“50%以上”应被视为被“100%”所取代。

第1.02节. 利息的参考. 在本契约中，所有关于任何票据的利息的引用应被视为仅指特殊利息（包括任何递延特殊利息），如果在此上下文中，特殊利息（包括任何递延特殊利息）是、曾经是或将根据第4.06(d)条，第4.06(e)条和第6.03条的规定应支付的，或者根据第2.03(c)条的规定，对任何违约金额支付的任何此类利息。

第2条

I问题, D描述, E执行, R注册 并且 E交易所 交易所 NOTES

第2.01节. 资格与金额. 本票据应被指定为“2030年到期的0%可转换高级票据”。根据本契约，最初可认证和交付的票据总本金金额限制为14亿美元，受第2.10条的约束，并且 除了在此处明确允许的情况下，基于登记或转让的其他票据进行的认证和交付或替换的票据之外。

 

14

第2.02节. 票据形式. 票据及受托人认证的证书 应以示范A中所载的各自形式为主，其条款和规定应构成并在此明确并入本契约的组成部分。在适用的情况下，公司和受托人通过执行和交付本契约，明确同意这些条款和规定并受其约束。如果本契约与任何票据存在冲突，本契约的条款应优先适用并约束该冲突的范围。

任何全球票据可以附上或在其文本中包含与本契约条款不相违背的传说、叙述或变更，这些内容可能是保管人或存托人要求的，或可能是为了遵守任何适用法律或其下任何法规或与票据可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则和规定，或者表明任何特殊限制或对任何特定票据的限制。

任何票据可以具有执行该票据的官员可能批准的字母、数字或其他识别标志，以及与本契约条款不抵触的注释、传说或背书（其执行将是该批准的确凿证据），或者可能是为了遵守任何法律或根据其下所作的任何规则或规定，或遵循任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定，以符合使用或表明任何特定票据所受到的特殊限制或限制。

每个全球票据应代表其中指定的未偿还票据的本金金额，并应规定其应代表不时在上面背书的未偿还票据的总本金金额，未偿还票据的总本金金额可能不时因赎回、回购、取消、转换、转让或交换而增加或减少，根据本契约的规定。反映未偿还票据金额增加或减少的全球票据背书应由受托人或保管人根据受托人的指示以本契约的规定所提供的方式进行。全球票据的本金（包括基本变更回购价或赎回价，如果适用）及任何应计未支付的特殊利息应在支付日支付给该票据的持有者，除非在此提供了登记日期或其他确定持有者有资格接收支付的方式。

第2.03节票据的日期和面额；没有定期利息；特殊利息和违约金额. （a） 票据应以无凭证的注册形式发行，面额为$1,000的本金及其整数倍，并且不应支付定期利息，票据的本金金额不应增值。每张票据应在其验证日期上注明日期。任何对票据的应计特殊利息应根据 360 日 年组成。 30天 个月， 对于部分月份，基于实际经过的天数进行计算 30天 个月。

 

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(b) The Person in whose name any Note (or its Predecessor Note) is registered on the Note Register at the close of business on any Special Interest Record Date with respect to any Special Interest Payment Date shall be entitled to receive any Special Interest payable on such Special Interest Payment Date. The principal amount of any Note (x) in the case of any Physical Note, shall be payable at the office or agency of the Company maintained by the Company for such purposes in the United States, which shall initially be the Corporate Trust Office and (y) in the case of any Global Note, shall be payable by wire transfer of immediately available funds to the account of the Depositary or its nominee. The Company shall pay, or cause the Paying Agent to pay, Special Interest, if any, (i) on any Physical Notes (A) to Holders holding Physical Notes having an aggregate principal amount of $5,000,000 or less, by check mailed to the Holders of these Notes at their address as it appears in the Note Register and (B) to Holders holding Physical Notes having an aggregate principal amount of more than $5,000,000, either by check mailed to each Holder or, upon application by such a Holder to the Note Registrar not later than the relevant Special Interest Record Date, by wire transfer in immediately available funds to that Holder’s account within the United States if such Holder has provided the Trustee or Paying Agent (if other than the Trustee) with the requisite information necessary to make such wire transfer, which application shall remain in effect until the Holder notifies, in writing, the Note Registrar to the contrary or (ii) on any Global Note by wire transfer of immediately available funds to the account of the Depositary or its nominee.

(c) Any Defaulted Amounts shall forthwith cease to be payable to the Holder on the relevant payment date and shall not accrue interest unless Special Interest was payable with respect to such Defaulted Amounts on the relevant payment date, in which case such Defaulted Amounts shall accrue interest per annum at the then-applicable Special Interest rate from, and including, such relevant payment date, and such Defaulted Amounts together with any such Special Interest thereon shall be paid by the Company, at its election in each case, as provided in clause (i) or (ii) below:

(i) The Company may elect to make payment of any Defaulted Amounts to the Persons in whose names the Notes (or their respective Predecessor Notes) are registered at the close of business on a special record date for the payment of such Defaulted Amounts, which shall be fixed in the following manner. The Company shall notify the Trustee in writing of the amount of the Defaulted Amounts proposed to be paid on each Note and the date of the proposed payment (which shall be not less than 25 days after the receipt by the Trustee of such notice, unless the Trustee shall consent to an earlier date), and at the same time the Company shall deposit with the Trustee an amount of money equal to the aggregate amount to be paid in respect of such Defaulted Amounts or shall make arrangements satisfactory to the Trustee for such deposit on or prior to the date of the proposed payment, such money when deposited to be held in trust for the benefit of the Persons entitled to such Defaulted Amounts as in this clause provided. Thereupon the Company shall fix a special record date for the payment of such Defaulted Amounts which shall be not more than 15 days and not less than 10 days prior to the date of the proposed payment, and not less than 10 days after the receipt by the Trustee of the notice of the proposed payment. The Company shall promptly notify the Trustee in writing of such special record date and the Trustee, in the name and at the expense of the Company, shall cause notice of the proposed payment of such Defaulted Amounts and the special record date therefor to be delivered to each Holder at its address as it appears in the Note Register, or by electronic means to the Depositary in the case of Global Notes, not less than 10 days prior to such special record date. Notice of the proposed payment of such Defaulted Amounts and the special record date therefor having been so

 

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delivered, such Defaulted Amounts shall be paid to the Persons in whose names the Notes (or their respective Predecessor Notes) are registered at the close of business on such special record date and shall no longer be payable pursuant to the following clause (ii) of this Section 2.03(c). The Trustee shall have no responsibility whatsoever for the calculation of the Defaulted Amounts.

(ii) 公司可以以任何其他合法的方式支付任何违约金额，只要不与任何证券交易所或自动报价系统的要求相矛盾，这些交易所或自动报价系统上可能列出或者指定发行票据，并在该交易所或自动报价系统要求的书面通知下，如果在公司根据本条款向受托人发出支付通知后，受托人认为这种支付方式是可行的。

第2.04节. 票据的执行、验证和交付. 票据应由公司的官员以手动或传真签名在公司的名义和代表下签署。

在本契约的执行和交付后，公司可以向受托人递交由公司签署的票据以供验证，并附上用于验证和交付这些票据的公司指令，受托人根据该公司指令将验证并交付这些票据，而不需要公司在此再采取其他行动； 提供的 受托人有权收到一份公司官员的证明和一份公司法律顾问的意见，涉及该等票据的发行、验证和交付。

只有在票据上印有一份基本上符合附录 A 所示格式的验证证明，该证明由受托人授权的签署官员手动签署（或受托人按第 17.10 节规定任命的验证代理签署），才有资格享受本契约的权益，且在任何目的上有效或具有约束力。受托人（或此类验证代理）对公司签署的任何票据所做的证明应为该票据已被妥善验证和交付的确凿证据，持有人有权享受本契约的权益。

如果公司任何已经签署票据的官员在票据经过受托人认证并交付之前不再担任该官员职务，尽管如此，这些票据仍然可以被认证并交付，仿佛签署该票据的人没有停止担任公司官员；在执行该票据的实际日期，任何票据可以由公司当前的官员代表签署，即使在本契约执行时，任何此类人员并非公司官员。

第2.05节. 票据的交换和转让登记；转让限制； 存托人。（a）公司应在公司信托办公室保存一个登记册（在该办公室或公司根据第4.02节指定的任何其他办公室或机构维护的登记册，“注册注意事项”），根据其可能规定的合理规定，提供票据及票据转让的注册。该登记册应以书面形式或任何能够在合理时间内转换为书面形式的形式存在。受托人现被初步任命为“

 

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注意事项注册人为注册票据及本条款所规定的票据转让之目的，公司可以任命一个或多个 共同备注 根据第4.02条的规定，登记机构。

在向票据注册机构或任何 共同备注 注册机构，并满足本节2.05中规定的转让要求，公司应签署，并且受托人应验证并交付，以指定的受让人或受让人的名义，发行一份或多份任何授权面额的新票据，且总本金金额相同，并带有本契约可能要求的标记。

票据可交换为任何授权面额和相同总本金金额的其他票据，需在公司根据第4.02节维护的任何办公室或代理处交回要交换的票据。每当有票据被交回以进行交换时，公司应签署，并且受托人应验证和交付持有者有权接收的票据，且其注册号码不得与同时存在的票据重叠。

所有提交或交回以注册转让或兑换、回购或转换的票据（如公司、受托人、票据注册机构或任何要求如此）应 共同备注 登记人) 应适当背书，或附有公司和票据登记人满意的书面转让文书，并由持有人 duly 执行，代理人 已经透过书面获得授权。

公司、受托人、票据登记员、任何登记机构或付款代理人不得就将票据换成其他票据或转让票据而收取任何服务费用。 共同备注 登记人或支付代理人进行任何票据的交换或转让登记，但公司可能要求持有人支付足以覆盖任何与此相关的文书、印花税或类似的费用，因为新发行的票据持有人的姓名与为交换或注册转让而提交的旧票据持有人的姓名不同。

公司、受托人、票据登记人或任何 共同备注 登记人需要交换或注册转让(i) 任何为转换而提交的票据，或者如果部分票据为转换而提交，则该部分 提交的票据，(ii) 根据第15条提交的任何票据或部分票据进行回购(且未撤回)，或者(iii) 根据第16条选择的任何票据进行自愿赎回，除了部分被赎回的任何票据中未赎回的部分。

根据本契约进行任何票据的注册转让或交换所发行的所有票据均为公司的有效义务，证明相同的债务，并享有与根据该注册转让或交换提交的票据相同的利益。

 

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(b) 只要票据符合与存托机构进行账面结算的资格，除非法律另有要求，依据第2.05(c)节末尾第四段的规定，所有票据应由一或多个以全球形式存在的票据表示(每个，"全球票据）登记在存托机构或存托机构的提名人名下。不涉及发行实物票据的全球票据的权利利益的转让和交换应通过存托机构（而不是受托人或保管人）按本契约（包括本契约中规定的转让限制）和适用程序进行。

(c) 每一票据根据本节2.05(c)的要求或有必要标注本节2.05(c)所列传奇的票据（与根据第2.05(d)节的要求而发行的任何普通股共同，合称为“受限证券”) 应受本节 2.05(c) 中规定的转让限制（包括下面列出的说明）的约束，除非该转让限制被公司书面同意消除或另行豁免，并且每位受限证券的持有人通过接受该证券同意受所有转让限制的约束。在本节 2.05(c) 和节 2.05(d) 中使用的术语“转让”包括任何出售、抵押、转让或以其他方式处置任何受限证券的行为。

限制性股票转售限制终止日期”) 是以下两者中较晚的时间：（1）在票据原始发行最后日期一年后的日期，或根据规则144或任何继任条款允许的更短时间，（2）如适用法律要求的任何日期，任何证明该票据的证书（及所有以其交换或替代而发行的证券，其他任何在转换时发行的普通股（如有），将在适用时带有节 2.05(d) 中列出的说明）应带有实质上如下形式的说明（“限制性标签”）（除非该票据根据美国证券法下已生效或已被确认生效的注册声明进行转让，且该注册声明在转让时继续有效，或根据当时在美国证券法下有效的规则144或任何类似条款的注册豁免进行出售，或除非公司书面另行同意，且通知受托人）：

本证券及在转换本证券时可能发行的普通股尚未根据《1933年证券法》（经修订）进行注册（以下简称“为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？），并且不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非根据以下句子进行。通过获得本证券或其有益权益，收购者：

(1) 代表其及其所代表的任何账户是“合格机构买家”（根据《证券法》第144A条的定义），并且其对每个此类账户行使独立的投资决策，且

(2) 同意惠益于BILL HOLDINGS, INC.（以下简称“公司）的条款，不会在本证券或其任何有益权益的最后原始发行日期之后的一年之前提供、出售、质押或以其他方式转让，或在《证券法》第144条或任何后续条款允许的更短时间内，和（Y）如适用法律可能要求的任何较晚日期，除非：

(A) 对公司或其任何附属公司，或

 

19

(B) 根据已根据证券法生效的注册声明，并且在该转让时有效，

(C) 对于您合理认为符合证券法144A条款的合格机构买方的个人，

(D) 根据证券法第144条规定的豁免注册，或任何其他可用的豁免证券法注册要求。

在按照上述第(2)(D)条注册任何转让之前，公司和受托人保留要求提供法律意见、证明或其他可能合理要求的证据，以便公司确定拟议的转让符合证券法及适用的州证券法律的权利。未对证券法注册要求的任何豁免的可用性作出表示。

任何公司关联方（根据证券法第144条的定义）或在过去三个月内曾为公司关联方的人不得购买、以其他方式获得或持有此证券或其有益权益。

在转售限制终止日期之前，除非在转让和转移表格的适用框内已被勾选，否则任何票据的转让将不会被票据登记人注册。

任何票据（或因交换或替代而发行的证券）(i) 根据其条款，该转让限制已过期，(ii) 根据已生效或被声明生效的注册声明进行转让，并且在该转让时仍然有效，或(iii) 根据第144条规定的registration豁免或在证券法下当时生效的任何类似条款进行出售的票据，在根据本第2.05节的规定将该票据提交给票据登记人进行交换时，可以与同类的、新的票据或票据进行交换，且总本金金额相同，且不应带有本第2.05(c)节所要求的限制性标识，且不应被分配（或视为被分配）受限的CUSIP号码。

 

20

任何附加在票据上的内容，按照代表该票据的证明书的条款，将在公司向受托人送达书面通知时视为从该票据中移除，无需公司、受托人、持有者或其他任何人的进一步操作；届时，该票据将被视为分配了证书中规定的不受限制的CUSIP号码，理解为任何全球票据的存托机构可能要求进行强制交换或其他程序，以使该全球票据在该存托机构的设施中被识别为不受限制的CUSIP号码。在不限制该契约任何其他条款的普遍性的情况下，受托人在采取任何与实施此类强制交换或其他过程相关的行动之前，有权收取公司提供的指示信函。公司和受托人保留要求提交法律意见、证明或其他证据的权利，这些证据可能合理地要求，以便公司确定任何拟议的票据转让是符合证券法和适用州证券法的。

公司有权以书面形式指示保管人如前一句中(i)到(iii)条款中的条件已得到满足，来交回任何全球票据，并在收到该指示后，保管人应如此交回该全球票据进行交换；任何因此而交换的新全球票据将不带有本节2.05(c)中规定的限制性说明文字，并且不会被分配（或被视为已被分配）一个受限制的CUSIP号码。公司应在转售限制终止日期发生时及在相关票据或因转换票据而发行的任何普通股的注册声明已根据证券法被宣布有效后，迅速书面通知受托人。根据前述段落的任何交换应符合适用的程序。

尽管本契约的其他条款（除了本第2.05(c)节规定的条款）有其他规定，全球票据不可整体或部分转让，除非(i) 由保管银行转让给保管银行的提名人或由保管银行的提名人转让给保管银行或其他保管银行的提名人，或由保管银行或任何此类提名人转让给继任保管银行或该继任保管银行的提名人，以及(ii) 根据紧接下文的第二段进行全球票据或其部分的兑换。

存托机构应为根据《交易法》注册的清算机构。公司最初指定存托信托公司作为每个全球票据的存托机构。最初，每个全球票据应发给存托机构，以Cede & Co.的名义注册，作为存托机构的提名人，并存放在受托人处，作为Cede & Co.的保管人。

如果(i) 存托机构在任何时间通知公司存托机构不愿或无法继续作为全球票据的存托机构，并且在90天内未指定继任存托机构；(ii) 存托机构不再根据《交易法》注册为清算机构，并且在90天内未指定继任存托机构；或者(iii) 发生并持续存在与票据相关的违约事件，并且根据适用程序，任何票据的有益所有人请求其有益权益被发行

 

21

作为实物票据，公司应执行，并且受托人在收到高级证书、法律意见书和公司指令以进行票据的认证和交付后，应认证和交付(x) 在第(iii)条款的情况下，向该有益所有人交付一张实物票据，金额等于与该有益所有人的有益权益对应的票据本金金额；以及(y) 在第(i)或(ii)条款的情况下，向每个相关全球票据的有益所有人交付实物票据（或其中一部分），其总本金金额等于该全球票据的总本金金额，以换取该全球票据，并在将全球票据交付给受托人后，该全球票据应被注销。

根据本节2.05(c)的规定，发行的实物票据应以存托人根据其直接或间接参与者的指示，或者根据相关受益所有人的指示，将其注册在相关名称及获授权面额中。经执行和鉴证后，受托人应将这些实物票据交付给以其名义注册的人员。

当全球票据的所有权益被转换、取消、回购、赎回或转让时，受托人应在收到该票据后，按照存托人和保管人之间的常规程序和现有指示取消该全球票据。在此取消之前，如果全球票据的任何权益被交换为实物票据、转换、取消、回购、赎回或转让给收到相应实物票据的受让人，或者任何实物票据被交换或转让为该全球票据的一部分，则根据存托人和保管人之间现有的常规程序和指示，该全球票据的本金金额应适当减少或增加，并由受托人或保管人按受托人的指示在该全球票据上做出相应的减记或增记。

在涉及实物票据的任何拟议转让或全球票据与实物票据的任何交换时，公司应尽合理商业努力向受托人提供或促使提供受托人合理要求的所有信息，这些信息是公司可合理获取的，并且是受托人合理确定的以使受托人遵守根据《国内税收法典》第6045条的任何适用成本基础报告义务所必需的。受托人可以依赖持有者和公司提供的信息，并且对验证或确保该信息准确性不承担任何责任。

公司、受托人（包括其作为支付代理人时的身份）或公司或受托人的任何代理人对全球票据的实际利益所有者的付款、与全球票据的实际所有权利益有关的记录或对这些实际所有权利益的记录进行维护、监督或审查均不承担任何责任或义务。

公司和受托人对存托人任何行为或疏忽不承担任何责任或义务。所有通知和与票据相关的通讯，以及对持有人应支付的所有款项，均仅应向注册持有人（在全球票据的情况下为存托人或其提名人）发出或根据其指示进行支付。

 

22

任何全球票据的实际利益拥有者的权利只能通过存托人依据存托人的适用程序行使。受托人可以依赖并在依赖存托人提供的信息时获得充分保护，该信息涉及其成员、参与者和任何实际利益拥有者。

(d) 在再出售限制终止日期之前，任何因票据转换而发行的普通股股票证明应标有以下形式的说明（除非该普通股根据已成为或已声明在证券法下有效的登记声明转让，且在该转让时继续有效，或根据规则144或当时证券法下有效的任何类似条款进行的登记豁免转让，或该普通股是因转换为已依据登记声明转让并在该转让时继续有效的票据而发行的，或根据规则144或当时有效的证券法下的任何类似条款进行的注册豁免转让，或除非公司与受托人和任何普通股转让代理人达成书面协议并通知他们):

THIS SECURITY HAS NOt BEEN REGISTERED UNDER THE SECURITIES ACt OF 1933, AS AMENDED (THE “为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？），并且不得 以任何方式提供、出售、质押或转让，除非遵循以下句子。通过其收购本文件或其所涉及的权利，收购者：

（1）表示其及其所代表的任何账户是“合格机构买方”（在证券法第144A条款的含义内），并且其对每一个该账户行使唯一的投资决定权，且

（2）同意为比尔控股有限公司（“公司”）其不得在本证券或其任何权益的转让日期之前，提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或其任何权益，该日期为（X）在本证券所发行的系列票据的最后原始发行日期之后的 1 年，或根据证券法第144条或其后继条款允许的更短的时间，及（Y）根据适用法律可能要求的任何更晚的日期，除非：

(A) 公司或其任何附属公司，或

(B) 根据《证券法》下已生效的注册声明进行的转让，并在进行该转让时依然有效，或

 

23

(C) 转让给您合理相信是符合《证券法》第144A条规则的合格机构买家的个人，或

(D) 根据《证券法》第144条规则或《证券法》的其他可用豁免条款进行的转让。

在根据上述条款(2)(D)注册任何转让之前，公司及其普通股的过户代理保留要求交付法律意见书、认证或其他合理所需证据的权利，以判断所提议的转让是否符合《证券法》和适用的州证券法。没有对任何豁免《证券法》注册要求的可用性作出声明。

任何此类普通股 (i) 在其条款下的转让限制已到期，(ii) 根据已生效或被宣布生效的注册声明进行的转让，并在转让时仍然有效，或 (iii) 根据《证券法》下第144条规则或当时有效的任何类似条款进行的销售，可以在将代表该普通股的证书按照普通股过户代理的程序交回后，兑换为新的证书或证书组，数量相等且不再附带本第2.05(d)条所要求的限制性说明。

(e) 所有由公司任何关联方（或在前面的三个月内曾为公司关联方的任何个人）所拥有的票据，除非根据《证券法》注册或根据豁免《证券法》注册要求进行转售，否则该关联方（或该个人，如适用）不得转售该票据，而该转售必须导致该票据不再是“受限证券”（如第144条规则所定义的）。公司应确保任何被回购或拥有的票据按第2.08条款交回受托人以进行注销。

(f) 尽管本文有相反的规定，受托人和票据登记人不对确定任何转让是否符合证券法、适用州证券法或其他适用法律的登记条款或豁免条款负责。

(g) 受托人或任何代理人对于存管人采取或未采取的任何行动不承担任何责任或负担，并且在没有书面通知相反意见的情况下，可以假定其履行。

 

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第2.06节. 残缺、被毁、丢失或被盗的票据. 如果任何票据被毁、丢失或被盗，公司可以自行决定，在收到公司指令后，受托人或受托人指定的验证代理人应验证并交付一张新的票据，票据应有一个未同时发行的注册号码，以替代残缺的票据，或替代被毁、丢失或被盗的票据。在所有情况下，申请替代票据的人应向公司、受托人及（如适用）这样的验证代理人提供他们所需的担保或赔偿，以使他们免受因与这样的替代相关的任何损失、责任、费用或支出。在每次发生毁坏、丢失或被盗的情况下，申请人还应向公司、受托人及（如适用）这样的验证代理人提供他们满意的证据，证明该票据的毁坏、丢失或被盗及其所有权。

受托人或这样的验证代理人可以在收到这样的担保或赔偿后验证任何替代票据并交付之。对于任何替代票据的发行，公司、受托人、票据登记人、任何 共同备注 登记人或支付代理人不得对任何替代票据的发行收取服务费，但公司可以要求持票人支付足以覆盖与此相关的任何文书、印花或类似的发行或转让税，因为新替代票据持有人的姓名与已残缺、被毁、丢失或被盗的旧票据持有人的姓名不同。如果任何已到期、即将到期或已被要求回购或即将按照第14条进行转换的票据被毁、丢失或被盗，公司可以自行决定，不发行替代票据，而是支付或授权支付或转换或授权转换（不要求交回，除非是残缺票据），如情况所需，如果申请此支付或转换的人向公司、受托人及（如适用）这样的验证代理人提供他们所需的担保或赔偿，以使他们免受因与这样的替代相关的任何损失、责任、费用或支出，并且在每次发生毁坏、丢失或被盗时，向公司、受托人及（如适用）任何支付代理人或转换代理人提供他们满意的证据，证明该票据的毁坏、丢失或被盗及其所有权。

根据本第2.06条的规定，因任何票据被销毁、遗失或被盗而发行的每一替代票据应构成公司额外的合同义务，无论被销毁、遗失或被盗的票据是否在任何时候被找到，并应平等和相应地享受本契约所规定的所有利益（但应遵循所有限制）。在法律允许的范围内，所有票据应在明确条件下持有和拥有，即上述条款在替换、支付、赎回、转换或回购损毁、销毁、遗失或被盗票据方面是独占的，并应排除任何和所有其他权利或救济，尽管有任何现存或将来颁布的法律或法规与替换、支付、赎回、转换或回购可转让工具或其他证券而无需交回的相关内容相悖。

 

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第2.07节. 临时票据. 在准备实物票据期间， 公司可以执行，受托人或受托人指定的验证代理在收到公司指令后，应验证并交付临时票据（印刷或石印）。临时票据应可发行为任何授权面额，并基本上采用实物票据的形式，但应根据公司的决定做出适当的遗漏、插入和变更。每张临时票据应由公司执行，并由受托人或此类验证代理在相同条件下以实质上相同的方式进行验证，并具有与实物票据相同的效力。公司应在合理的时间内执行并交付给受托人或此类验证代理实物票据（不包括任何全球票据），并在此之后，任何或所有临时票据（不包括任何全球票据）可以在公司根据第4.02条维护的每个办公室或代理处进行交回以进行交换，受托人或此类验证代理应以等额的实物票据作为交换对临时票据进行验证并交付。这样交换的费用由公司自行承担，且无需收取任何费用。在进行如此交换之前，临时票据在本契约下应在所有方面享有与在此验证和交付的实物票据相同的利益，并遵循相同的限制。

第2.08节. 取消已支付、转换等的票据. 公司应 在到期时、在根本变更时回购、赎回、登记转让或交换或转换的目的下，促使所有提交用于付款的票据，如果提交给公司控制的任何人，应提交给 受托人以进行取消，且在到期时、根本变更时的回购、赎回、登记转让或交换或转换后将不再视为根据本契约未偿还。所有交付给受托人的票据应按照其惯常程序进行取消。除非任何为登记转让或交换而提交的票据，或根据本契约的任何条款明确允许的情况外， 不得将任何票据作为已提交给受托人以进行取消的票据进行认证。受托人应按照其惯常程序处置被取消的票据。在取消后，受托人应根据公司的书面请求，以公司指令向公司交付这样的取消证明。

第2.09节. CUSIP 编号. 公司在发行票据时可以使用CUSIP编号（如果当时普遍使用），并且如果是这样，受托人在向持有人发出的所有通知中应使用CUSIP编号以方便这些持有人； 提供的 任何此类 通知可能声明对这些编号的正确性不做任何陈述，无论是印在票据上还是在此类通知上，并且只能对印在票据上的其他识别编号予以依赖。公司应 迅速书面通知受托人任何CUSIP编号的更改。

第2.10节. 附加说明; 回购. 公司可以在未征得持有人同意或通知的情况下，且不考虑第2.01节的规定，发行本条款下与最初发行的票据相同条款的附加票据（除了发行日期、发行价格和任何在此附加票据发行日期之前应计的特别利息的差异），不受限额的总本金金额； 提供的 如果这些附加票据对于美国联邦所得税或证券法目的与最初发行的票据不具有可替代性，则这些附加票据将具有单独的CUSIP号码。在发行任何此类附加票据之前，公司应向受托人交付一份公司指令、一份

 

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官员证书和法律意见，该官员证书和法律意见应涵盖除第17.05节所要求的事项外的其他事项，受托人可以合理要求。此外，公司可以在法律允许的范围内，无需征得持有人同意，直接或间接（无论该票据是否已交回公司）在公开市场或其他方式回购票据，无论是通过公司或其子公司，还是通过私人或公开的收购或交换要约，或通过与私人协议的对手方，包括通过现金结算的交换或其他衍生品。公司可以在适用法律允许的范围内，重新发行、转售或根据第2.08节将公司或其子公司回购的任何票据交回受托人进行注销，前提是这些票据在重新发行或转售时不构成“受限证券”（根据第144条的定义）。公司或其子公司可能回购的任何票据在本契约下将被视为在所有目的上仍然是流通的，直到公司根据第2.08节将其交回受托人进行注销，并在收到公司的书面指令后，受托人应注销所有已交回的票据。

第3章

S满足 并且 D解除

第3.01节. Satisfaction and Discharge. This Indenture and the Notes shall upon request of the Company contained in an Officer’s Certificate cease to be of further effect, and the Trustee, at the expense of the Company, shall execute such instruments reasonably requested by the Company acknowledging satisfaction and discharge of this Indenture and the Notes, when (i) all Notes theretofore authenticated and delivered (other than Notes which have been destroyed, lost or stolen and which have been replaced, paid or converted as provided in Section 2.06) have been delivered to the Trustee for cancellation; or (ii) after the Notes have (x) become due and payable, whether on the Maturity Date, on any Fundamental Change Repurchase Date, any Redemption Date or otherwise and/or (y) been converted (and the related consideration due upon conversion has been determined), the Company has irrevocably deposited with the Trustee cash sufficient to pay all of the outstanding Notes and all other sums due and payable under this Indenture by the Company; and the Company has delivered to the Trustee an Officer’s Certificate and an Opinion of Counsel, each stating that all conditions precedent herein provided for relating to the satisfaction and discharge of this Indenture have been complied with. Notwithstanding the satisfaction and discharge of this Indenture, the obligations of the Company to the Trustee under Section 7.06 shall survive.

第4条

PARTICULAR C承诺 交易所 该 COMPANY

第4.01条款. 本金和特别利息的支付. 公司承诺并同意将支付 每笔票据的本金（包括基本变更回购价格或赎回价格，如适用）、转换时应付的结算金额及任何应计但未支付的特别利息，按照本文和票据中所规定的地点、时间及方式。

 

27

第4.02条款. 办公室或代理的维护. 公司将在美国维护一个办公室或代理，供票据的转让或兑换注册，或者用于付款或回购时出示（“付款代理人公司将在美国大陆维持一个办事处或机构，可以提交Notes进行登记转让或兑换，或者用于支付或回购（“”）或转换（“”），并且可以向公司发送关于Notes和本契约的通知和要求。公司将及时以书面形式通知受托人该办事处或机构的位置和任何变更。如果公司在任何时候未能维持此类必要的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，这些交割、兑现、通知和要求可以在美国大陆的公司信托办事处或受托人的办事处进行。转换代理人”）并且在此处可以就票据和本契约发出通知。公司会及时书面通知受托人该办公室或代理的位置，以及此类办公室或代理位置的任何变更。如果公司在任何时候未能维护所需的办公室或代理，或者未能向受托人提供其地址，则此类出示、交还、通知和要求可以在公司信托办公室进行。

公司还可以不时指定一个或多个其他办公室或代理，作为票据可以出示或交还以进行任何或所有此类目的的支付代理，并可以不时撤销此类指定； 提供的 任何此类指定或撤销均不应以任何方式解除公司在美国维持办公室或代理的义务。公司将及时书面通知受托人任何此类指定或撤销的情况以及任何其他办公室或代理位置的变更。条款“付款代理人”和“转化代理人”包括任何此等额外或其他办事处或机构，如适用。

公司在此初步指定受托人作为支付代理、票据登记人、保管人和转换代理，以及企业信托办公室作为可登记转让、交换、付款或回购（如适用）或转换票据的地点，并在此处可就票据和本契约进行通知。 提供的 企业信托办公室不应作为向公司送达法律文书的地点。

第4.03条款。任命填补受托人空缺’的办公室. 公司在必要时 为避免或填补受托人办公室的空缺，将按照第7.09节的规定，任命一位受托人，以确保始终有一位受托人。

第4.04条款. 作为支付代理的条款. (a) 如果公司任命受托人以外的支付代理， 公司将使该支付代理向受托人执行并交付一份文书，允许该代理依照本第4.04节的规定与受托人达成协议：

(i) 它将作为代理人持有的所有款项用于支付本金（包括根本变更回购价格或赎回价格，如适用）以及未支付的特别利息，信托代为利益持有者。

(ii) 它将在公司未能按时支付本金（包括根本变更回购价格或赎回价格，如适用）及任何应付未付的特别利息时，及时通知受托人。

(iii) 在违约事件持续期间，受托人的要求下，它将立即向受托人支付所有信托中持有的款项；提供的，根据第15.02(f)节的规定，任命的支付代理人不需要交付任何此类文书。

 

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公司应在每个应付款项的到期日前将足够的款项存入支付代理人账户，以支付此类本金（包括根本变更回购价格或赎回价格，如适用）或任何应付的未付特别利息，并且（除非该支付代理人为受托人）公司应及时书面通知受托人任何未采取该行动的情况； 提供的 如果在到期日存入该款项，则该款项必须在该日期的上午11:00（纽约时间）之前被支付代理人收到。

(b) 如果公司作为其自己的支付代理人，它将在每个到期日之前或当日就本金（包括基本变更回购价格或赎回价格，如果适用）以及任何应计未支付的特别利息，设立、分隔并保留信托金，以便于债券持有人使用该金额来支付相应的本金（包括基本变更回购价格或赎回价格，如果适用）和任何应计未支付的特别利息，并将及时书面通知受托人关于未采取该项行动的任何失败以及公司未能按时支付本金（包括基本变更回购价格或赎回价格， 如果适用）或应计未支付的特别利息的任何失败。

(c) 尽管本第4.04节有任何相反的规定，但公司可以在任何时候，为了获取本契约的解除和满足或出于任何其他原因，向受托人支付、导致支付或交付公司或任何支付代理人在本第4.04节下保留的所有信托金额或金额，这些金额将由受托人按照本契约所含的信托条款进行保留，并在公司或任何支付代理人向受托人支付或交付时，公司或该支付代理人将从所有进一步的责任中免除，仅限于这些金额或金额。在第6.01(h)节或第6.01(i)节中指定的任何事件发生后，受托人将自动成为支付代理人。

(d) 根据适用法律，任何与受托人、转换代理人或任何支付代理人存放的资金或财产，或公司在信托中为支付本金（包括基本变更回购价格或赎回价格，如果适用）和任何应计未支付的特别利息及转换时到期应付款项的普通股的资金和股份，在上述本金（包括基本变更回购价格或赎回价格，如果适用）、利息或转换时到期应付款项到期并未被认领两年后，应根据公司在管理人员证明中的请求付给公司，或（如果当时由公司持有）将解除其信托，受托人将不再对该资金或财产承担任何进一步的责任；并且该债券持有人将随后作为无担保的普通债权人，仅向公司索取支付，而受托人、转换代理人或该支付代理人对该信托资金的所有责任，以及公司作为受托人对该信托资金和普通股的所有责任，将随之终止；

 

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第4.05条款. 存在. 根据第11条的规定，公司应做出或促使做出一切必要的事情，以保留并维持其公司存在的完整性。

第4.06条款. 规则144A信息要求和年报. （a）在公司不受《交易法》第13节或第15（d）节约束的任何时候，只要任何票据或任何可转换所发行的普通股在当时构成根据《证券法》规则144（a）（3）含义的“受限证券”，公司应及时向受托人提供，并在书面请求时向任何持有者、实益拥有者或潜在购买者提供根据《证券法》规则144A（d）（4）要求提供的信息，以便促进此类票据或普通股根据规则144A的转售。

（b）公司应在要求向委员会提交文件后的15天内向受托人提交副本（考虑规则下的任何宽限期）《交易法》。 12b-25 根据《交易法》第13节或第15（d）节的规定，公司应向委员会提交的任何文件或报告的副本。尽管如此，公司在任何情况下都不需要向受托人或任何持有者提交或以其他方式提供或披露信息，前提是公司请求的信息（假设该请求未被拒绝）或已从委员会获得保密处理，以及与委员会的任何通信。公司通过委员会的EDGAR系统（或任何继任者）提交的任何此类文件或报告应在这些文件通过EDGAR系统（或任何继任者）提交时被视为已向受托人提交，充分理解受托人不负责确认此类提交是否已进行。

(c) 向受托人交付上述(b)款中所述的报告、信息和其他文件仅为信息目的，受托人收到这些文件并不构成对其中包含的任何信息或由此可确定的信息的构成性通知，包括公司在本协议项下对任何条款的遵守（受托人可以完全依赖于官方证书）。

(d) 如果在任何时间段内， 六个月 从最后一次原始发行票据的日期起算，包括自该日期起六个月后开始的期间内，公司未能及时向委员会提交根据《交易法》第13条或第15(d)条规定要求提交的任何文件或报告（在给予所有适用的宽限期限的影响后，除了在表格中报告的内容）， 8-K), 或者票据未能自由交易，则公司应就票据支付特殊利息。特殊利息将在此期间，对于公司未能提交报告或票据未能自由交易的每一天，按票据未偿还本金金额的年利率0.50%累算。在本第4.06(d)节中，按照《交易法》第13条或第15(d)条规定，公司需要“提交”给委员会的文件或报告不包括公司根据《交易法》第13条或第15(d)条规定向委员会提供的文件或报告。

 

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(e) 如果并且只要根据第2.05(c)节未被移除或未被视为已被移除的票据限制性说明，票据被分配了受限的CUSIP编号或票据在最后一次原始发行票据的第380天时未能自由交易（包括根据初始购买者的选择购买的任何票据），则公司应按照票据未偿还本金金额的年利率0.50%支付票据的特殊利息，直到根据第2.05(c)节限制性说明被移除或被视为已移除，票据被分配了不受限的CUSIP编号并且票据能自由交易。票据的限制性说明应根据本契约第2.05(c)节的条款被视为移除，并且在此时，票据将根据并受该节的条款所规定，被视为分配了不受限的CUSIP编号。然而，为避免疑义，全球票据将继续根据本段支付特殊利息，直到它们在存款人的设施中被识别为不受限的CUSIP编号为止，这是该存款人的强制交换程序完成后或其他原因导致的。

(f) Notwithstanding anything herein to the contrary, Special Interest that accrues on the Notes for any period on or after the 380th day after the last date of original issuance of the Notes (including any Notes issued pursuant to the Initial Purchasers’ option to purchase additional Notes) pursuant to Section 4.06(e) will not be payable on any Special Interest Payment Date occurring on or after such date, unless (x) a Holder or beneficial owner of a Note (in the case of a beneficial owner subject to the satisfactory verification of a beneficial owner’s identity and ownership) has delivered to the Company (with a copy to the Trustee), before the Special Interest Record Date immediately before such Special Interest Payment Date, a written notice (a “Deferred Special Interest Demand Request”) demanding payment of Special Interest; or (y) the Company, in its sole and absolute discretion, elects, by sending notice of such election (a “Notice of Election to Pay Deferred Special Interest”) to Holders (with a copy to the Trustee) before such Special Interest Record Date, to pay such Special Interest on such Special Interest Payment Date (any such accrued and unpaid Special Interest that, in compliance with this Section 4.06(f), is not paid on such Special Interest Payment Date, “Deferred Special 利息”). Without further action by the Company or any other Person, Special Interest will automatically accrue on any Deferred Special Interest from, and including, the applicable Special Interest Payment Date at a rate per annum equal to the rate per annum at which Special Interest accrues to, but excluding, the date on which such Deferred Special Interest is paid. Once any accrued and unpaid Special Interest becomes payable on a Special Interest Payment Date, whether as a result of the delivery of a written notice pursuant to the foregoing or, if earlier, the Company’s election to pay the same, Special Interest will thereafter not be subject to deferral pursuant to the foregoing. For the avoidance of doubt, the failure to pay any accrued and unpaid Special Interest on a Special Interest Payment Date will not constitute a Default or an Event of Default under this Indenture or the Notes if such payment is deferred in accordance with this Section 4.06(f). Notwithstanding anything to the contrary in this Indenture or the Notes, if (i) any unpaid Deferred Special Interest exists on any Notes as of the close of business on the Special Interest Record Date immediately preceding the Maturity Date; (ii) no Holder or beneficial owner of a Note has delivered a Deferred Special Interest Demand Request in the manner described above before such Special Interest Record Date; and (iii) the Company has not sent a Notice of Election to Pay Deferred Special Interest in the manner described above before such

 

31

特别利息记录日期后，所有未偿付票据的逾期特别利息将停止累积，所有该票据上的逾期特别利息将被视为消失，具体日期如下: (a) 如果该票据要转换，则转换日期为此转换的日期（为了避免疑问，理解为转换对价不需要包含任何逾期特别利息或在第14.02(h)条第五句中提到的金额）；及 (b) 在所有其他情况下，较晚的日期为 (x) 到期日以及 (y) 公司已全额偿还该票据的本金及已累计但未支付的特别利息（不包括逾期特别利息及其上所产生的任何利息）的第一日期。

(g) 特别利息将在每个特别利息支付日按期支付，支付对象为票据的持有人。

(h) 根据第4.06(d)条或第4.06(e)条支付的特别利息应为额外支付，而不是根据第6.03条因公司选择而可能支付的任何特别利息的替代。然而，在任何情况下，根据第4.06(d)条因公司未能及时提交任何文件或报告而可能累积的的任何特别利息（不包括任何在任何逾期特别利息上所产生的利息），以及根据第6.03条公司选择可能累积的特别利息，累积利率不得超过每年0.50%，无论产生该特别利息的事件或情况的数量如何。

(i) 如果公司根据第4.06(d)条或第4.06(e)条需要支付特别利息，公司应向受托人提供一份表明此事的高级职员证明，说明(i) 需支付的特别利息金额，以及(ii) 该特别利息的支付日期。除非受托人负责的高级职员在企业信托办公室收到此类证明之前，受托人可以不经询问假设没有特别利息应支付，且受托人没有义务验证公司对特别利息的计算。如果公司已直接向有权人支付特别利息，则公司应向受托人提供一份列示此付款详情的高级职员证明。

第4.07条款关于停滞、展期和高利贷法. 公司承诺（在法律允许的范围内）不在任何时候坚持、提出或以任何方式声claim或利用任何停滞、展期或高利贷法或其他法律，这些法律将禁止或原谅公司支付所有或部分本金或任何特别利息的行为，如此处所述，无论何时实施，无论是现在还是未来有效，或可能影响该契约的承诺或履行；并且公司（在法律允许的范围内）特此明确放弃任何此类法律的所有利益或好处，并承诺不会通过诉诸任何此类法律来妨碍、延迟或阻碍对受托人授予的任何权力的执行，而是将允许和认可每一项权力的执行，仿佛没有这类法律的实施。

第4.08条款合规证书；关于违约的声明. 公司应在每个财政年度结束后的120天内（自2025年6月30日结束的财政年度起）向受托人提交一份高管证书，说明签署人是否知晓公司未能遵守在本契约下所要求执行的所有条件和承诺，若是，须具体说明每一项失败及其性质。

 

32

此外，公司应在公司的一名高管意识到任何违约事件或违约发生后的30天内，向受托人提交一份高管证书，详细说明该违约事件或违约的细节、其状态以及公司正在采取或拟采取的相关措施； 提供的 如果该违约事件或缺陷已经得到纠正，公司无须发出此通知。

第4.09条款进一步的文书和行为. 应信托人、支付代理人或转换代理人的要求，公司将 执行并交付进一步的文书，并采取合理必要或适当的其他措施，以更有效地实现本契约的目的。

第5章

L人士 交易所 H持有人 并且 R报告 根据 该 COMPANY 并且 该 T受托人

第5.01条. 持有人名单. 公司承诺并同意，每年最迟在3月15日和9月15日向受托人提供或促使提供半年度报告，第一次是在2025年9月15日，并在受托人以书面形式请求的其他时间内，在公司收到任何此类请求后的15天内（或受托人为了使其及时提供本协议下的任何通知而合理要求的较短时间），提供一份持有人的姓名和地址的名单，包含在该时间点处于不超过15天（或受托人合理要求的其他日期）的日期的名单，除了在受托人担任票据注册人期间，无需提供任何此类名单。

第5.02条. 持有人名单的保存与披露. 受托人应在合理可行的最新形式中保存所有信息，包括根据第5.01条提供的最新名单中持有人的姓名和地址，或在受托人以其票据注册人身份维持的名单中。如果接收到新提供的名单，受托人可以销毁根据第5.01条提供给它的任何名单。

第6条

D所有板块 并且 R救济

第6.01条. 违约事件. 以下每一项事件都应被视为「违约事件” 关于票据的：

(a) 在到期时未能支付任何票据的特定利息，并且该违约持续超过 30天；

(b) 在到期日、可选择赎回时、任何要求回购时、加速声明时或其他情况下，未能支付任何票据的本金。

 

33

(c) 公司未能按照本契约在持有人行使转换权时转换票据，并且该失败持续了三个工作日。

(d) 公司未能在到期时发行(i) 根据第15.02(c)节的基本变更公司通知，并且该失败持续了三个工作日，或(ii) 根据第14.01(b)(ii)或14.01(b)(iii)节的规定企业事件通知，并且该失败持续了两个工作日。

(e) 公司未能遵循第11条的义务。

(f) 在收到来自受托人或至少25%现有票据本金持有人的书面通知后，公司在60天内未能遵循票据或本契约中包含的其他任何协议。

(g) 公司或公司任何重大子公司未能遵循任何抵押、协议或其他文书的规定，根据其可能存在的未偿债务（不包括 不可追索 借入超过85,000,000美元（或其外币等值）的债务总额，无论该债务现在是否存在或将来是否创建(i) 使该债务在其规定的到期日前到期或被声明到期，或(ii) 在其规定的到期时未能支付任何此类债务的本金，当要求回购、加速声明或其他情况下，在任何适用的宽限期过期后，如果该加速并未被撤销或废除，或该未支付或违约并未被补救或豁免，或者该债务并未在受托人或由至少25%现有票据本金持有人向公司发出书面通知后的30天内被支付或解除。

(h) the Company or any Significant Subsidiary shall commence a voluntary case or other proceeding seeking liquidation, reorganization or other relief with respect to the Company or any such Significant Subsidiary or its debts under any bankruptcy, insolvency or other similar law now or hereafter in effect or seeking the appointment of a trustee, receiver, liquidator, custodian or other similar official of the Company or any such Significant Subsidiary or any substantial part of its property, or shall consent to any such relief or to the appointment of or taking possession by any such official in an involuntary case or other proceeding commenced against it, or shall make a general assignment for the benefit of creditors, or shall publicly admit in writing that it generally is not paying, or is unable to pay, its debts as they become due; or

(i) an involuntary case or other proceeding shall be commenced against the Company or any Significant Subsidiary seeking liquidation, reorganization or other relief with respect to the Company or such Significant Subsidiary or its debts under any bankruptcy, insolvency or other similar law now or hereafter in effect or seeking the appointment of a trustee, receiver, liquidator, custodian or other similar official of the Company or such Significant Subsidiary or any substantial part of its property, and such involuntary case or other proceeding shall remain undismissed and unstayed for a period of 60 consecutive days.

 

34

第6.02节。 加速；撤销和废止。. If one or more Events of Default shall have occurred and be continuing (whatever the reason for such Event of Default and whether it shall be voluntary or involuntary or be effected by operation of law or pursuant to any judgment, decree or order of any court or any order, rule or regulation of any administrative or governmental body), then, and in each and every such case (other than an Event of Default specified in Section 6.01(h) or Section 6.01(i) with respect to the Company), unless the principal of all of the Notes shall have already become due and payable, either the Trustee or the Holders of at least 25% in aggregate principal amount of the Notes then outstanding determined in accordance with Section 8.04, by notice in writing to the Company (and to the Trustee if given by Holders), may declare 100% of the principal of, and accrued and unpaid Special Interest on, all the Notes to be due and payable immediately, and upon any such declaration the same shall become and shall automatically be immediately due and payable, anything contained in this Indenture or in the Notes to the contrary notwithstanding. If an Event of Default specified in Section 6.01(h) or Section 6.01(i) with respect to the Company occurs and is continuing, 100% of the principal of, and accrued and unpaid Special Interest, if any, on, all Notes shall become and shall automatically be immediately due and payable without any act or declaration on the part of the trustee or any holder.

然而，上述段落受条件限制，如果在票据的本金被宣布到期和可支付之后的任何时候，在此之后根据规定未获得或未进入对应付款的判决或法令，公司应支付或存入足够的金额给受托人，以支付所有票据上任何应计且未支付的特别利息的分期付款，以及所有因非加速方式到期的票据的本金（对任何应计且未支付的特别利息的逾期分期付款的利息在适用法律下可强制执行的范围内，以及在该时点票据所承担的利率下对该本金的利息），以及根据第7.06条款应付给受托人的金额。如果(1) 撤销不会与具备管辖权的法院的任何判决或法令冲突，并且(2) 本契约下除非是票据本金的不支付外，所有现存的违约事件，已经根据第6.09条款得到修复或放弃，那么在每种情况下（不包括下一句规定的情况），持有当时未偿票据大多数本金金额的持有者，通过书面通知公司和受托人，可以放弃所有与票据相关的违约或违约事件（不包括与未支付本金或任何特别利息有关的持续违约，或与未交付转换时应付对价有关的违约），并撤销和取消这样的声明及其后果，这样的违约将不复存在，因其产生的任何违约事件应被视为在本契约的每个目的下已经得到修复；但是，任何这样的放弃或撤销和取消不得扩展到或影响任何后续的违约或违约事件，或损害其后的任何权利。尽管本协议中有任何相反规定，任何这样的放弃或撤销和取消不得扩展到或影响任何因(i) 未支付任何票据的本金（包括根本变更回购价格或赎回价格，如适用），或任何应计且未支付的特别利息所导致的违约，(ii) 未能在要求时回购任何票据，或(iii) 未能支付或交付（视情况而定）转换票据时应付的对价所导致的任何违约。

 

35

第6.03节。 特殊利息尽管本契约或票据中有任何相反的规定，但在公司选择的情况下，与公司未能遵守第4.06(b)节所述义务相关的事件违约的唯一补救措施是在发生该事件违约后，仅包括按照如下利率在票据上收取特别利息的权利：(i) 在自该事件违约首次发生之日起算，包括该日及之后的每一天，按照票据未偿还本金金额的年利率0.25%收取，直到以下两个日期中的较早者： (x) 该事件违约得到治愈或根据本第6条有效免除之日，或 (y) 在该事件违约首次发生之日起的第180天，包括该日； (ii) 如果该事件违约在其首次发生后的第181天立即之后仍未治愈或有效免除，则在自该事件违约首次发生之日起的第181天开始，包括该日，按照票据未偿还本金金额的年利率0.50%收取的每一天，直到以下两个日期中的较早者： (x) 该事件违约根据本第6条得到治愈或有效免除之日，或 (y) 在该事件违约首次发生之日起的第360天，包括该日。根据本第6.03节可能产生的特别利息应为额外的，而不是取代根据第4.06(d)节或第4.06(e)节可能产生的任何特别利息，受下一个立即接续段落的限制。如果公司选择，则该特别利息应按第2.03(b)节所述支付，并应从公司未能遵守第4.06(b)节所述义务首次发生的事件违约之日起，包括该日对所有未偿还票据累积，直到其后第360天（或该事件违约根据本第6条得到治愈或有效免除的较早日期）。在该事件违约发生后的第361天（如果与公司未能遵守第4.06(b)节所述义务相关的事件违约在该第361天之前未得到治愈或有效免除），该特别利息应停止累积，票据应立即根据第6.02节的规定加速到期。本段的条款不影响持有票据的持有人在其他事件违约发生时的权利，除非是公司未能遵守第4.06(b)节所述义务的情况。若公司未选择根据本第6.03节在事件违约后支付特别利息或公司已选择进行此类支付，但未能在到期时支付特别利息，则票据应立即根据第6.02节的规定加速到期。

为了在发生前述段落描述的任何违约事件后，选择在前360天内仅支付特殊利息作为唯一补救措施，公司必须在该违约事件首次发生后的下一个工作日开盘前，通过一份与第4.06(i)节一致的高管证书通知所有票据持有人、受托人和支付代理人。未能及时发出此通知，票据将立即按照第6.02节的规定加速到期。

 

36

在任何情况下，公司选择作为违约事件补救措施而应支付的特殊利息，不得超过0.50%年利率，特指与公司未能遵守第4.06(b)节规定的报告义务相关的违约事件，此外，任何因公司未能及时向委员会提交其应当提交的任何文件或报告而可能产生的特殊利息也应遵循此规定（在给予根据规则提供的所有适用宽限期后）。12b-25 或交易法下的任何继任规则，以及除表格以外的报告 8-K), 根据第4.06(d)节，特殊利息的计算利率不得超过0.50%年率，无论支付此特殊利息的要求所产生的事件或情况的数量如何。受托人没有计算或核实特殊利息计算的职责。

第6.04条在违约情况下的票据支付；对此的诉讼. 如果发生了第6.01节(a)或(b)款所描述的违约事件，公司应在受托人的要求下，为票据持有人的利益，向受托人支付在票据上到期应付的全部本金和特殊利息（如有），任何逾期本金不应计息，除非在要求的特殊利息支付日期可支付特殊利息，在这种情况下，从该要求的特殊利息支付日期起，此类支付将按当时适用的特殊利息率计息，此外，需支付的其他金额应足以覆盖根据第7.06节应付给受托人的任何款项。如果公司未能在该要求后立即支付此类款项，则受托人可以以自己的名义及作为明示信托的受托人，发起司法程序以收取未支付的款项，可以将此程序追诉至判决或最终裁定，并可以根据法律规定针对公司或任何其他票据义务人执行此支付，并从公司或其他票据义务人位于任何地方的财产中收取裁定或判决支付的款项。

如果公司或任何其他债务人正在进行破产或重组的诉讼程序，根据《美国法典》第11篇或任何其他适用法律，或如果已为公司、公司资产或与公司有关的任何其他法律程序任命了接收人、受让人或破产或重组的受托人、清算人、保管人或类似的官员，受托人无论在该笔票据的本金是否到期可支付或根据声明或其他方式，以及无论受托人是否已根据本条款第6.04节的规定提出任何要求，均有权并有能力通过介入此类程序或其他方式，提交并证明对该票据的全部本金和应计且未支付的特别利息（如有）的索赔，并在任何司法程序中提交此类索赔证明及其他文件，并采取其认为必要或合适的其他行动，以使受托人的索赔（包括对受托人、其代理人和法律顾问的合理报酬、费用、支出和预付款项的任何索赔）和持票人在与公司、其债权人或其财产相关的此类司法程序中获得批准，并收取和接收就任何此类索赔应支付或交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06节应付给受托人的任何款项后分配同样的款项；并且，任何接收人、受让人或破产或重组的受托人、清算人、保管人或类似官员特此被每位持票人授权向受托人支付此类款项，作为管理费用，并且，如果受托人同意将此类款项直接支付给持票人，向受托人支付其在此类分配日期之前应获得的合理报酬、费用、预付和支出的任何款项，包括代理人和法律顾问费用，以及包括根据第7.06节应付给受托人的任何其他款项，均应在此类破产程序中被拒绝的范围内。

 

37

在任何此类程序中，合理报酬、费用、预付款项和支出的支付将由对任何及所有持票人可在此类程序中收到的分配、红利、货币、证券和其他财产的留置权保障，无论是清算还是根据任何重组计划或安排或其他方式。

此处所含内容不应被视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响该持有者或其权利的重组、安排、调整或合成计划，或授权受托人在任何此类程序中投票影响任何持有人的索赔。

根据本契约或任何票据，所有诉讼权利和主张的权利均可由受托人无需拥有任何票据或在任何相关审判或其他程序中出示该票据而进行执行，受托人提起的任何此类诉讼或程序应以其作为明确信托的受托人名义提起，任何判决的回收应在为支付受托人、其代理及律师的合理报酬、费用、开支和预付款项提供的前提下，按照票据持有人的比例利益进行。

在受托人提起的任何诉讼（以及涉及对本契约任何条款进行解释的任何诉讼，受托人将作为当事人）中，受托人应被视为代表所有票据持有人，不需要将任何票据持有人作为此类诉讼的当事人。

如果受托人已经开始执行本契约下的任何权利，并且由于根据第6.09节的任何放弃或根据第6.02节的任何撤销及废止或其他任何原因而中止或放弃该程序，或如果该程序已对受托人作出不利裁定，那么在每个这样的情况下，公司、持有人和受托人应根据该程序的任何裁定，各自恢复其在此的立场和权利，并且公司、持有人和受托人的所有权利、救济和权力应继续有效，就好像没有进行过类似的程序。

第6.05条. 受托人收集的资金的使用. 根据本第6条规定，受托人收取的任何款项或财产应按以下顺序使用，在受托人确定的款项或财产分配日期，向提供多个票据者展示这些票据，并在其上盖章付款（如果仅部分支付），在完全支付的情况下则需交还这些票据：

首先，用于支付受托人（在本契约项下的各个角色）的所有到期款项，包括其代理人和律师， 根据第7.06节；

 

38

第二季度，如果未到期的票据的本金未到期且未支付，首先用于支付票据的任何利息，以及因转换而到期的任何现金，按照这些利息和现金到期的日期来支付，若有利息（在受托人已收取的任何票据上支付的利息）应在到期金额上按当时可支付的特别利息的利率支付，并将这些款项按比例支付给有权获得的人员；

第三个季度，如果未到期的票据的本金因声明或其他原因已到期且未支付，首先用于支付票据上所欠的全部金额（包括（如适用）基本变更回购价格、赎回价格以及因转换而到期的现金），包括本金和利息（如有），对于逾期本金应支付逾期利息，并且在受托人已收取的任何票据上支付的利息，应在逾期的利息分期付款上按当时可支付的特别利息的利率支付，若此类款项不足以全额支付票据上所欠的全部款项，则应按比例支付这些本金（包括（如适用）基本变更回购价格、赎回价格和任何因转换而到期的现金）和利息，而不对本金优先于利息，或者利息优先于本金，或者任何利息分期支付优先于任何其他利息分期付款，或者任何票据优先于其他票据，按比例支付这些本金（包括（如适用）基本变更回购价格、赎回价格和任何现金因转换到期）和任何应计的未支付的特别利息；

第四支付余额（如有）给公司。

第6.06节. 持有人的诉讼. 除了执行收取本金的权利（包括在适用时，基本变更回购价格或赎回价格）或任何应付的特别利息的权利，以及在转换时应收取或交付的对价外，任何债券持有人均无权根据本契约的任何条款提起任何法律或衡平法诉讼、行动或程序，或要求任命接收人、受托人、清算人、保管人或其他类似官员，或寻求其他任何救济，除非：

(a) 该持有人应事先向受托人发出书面通知，告知发生违约事件及其持续存在，如此处所述；

(b) 现有债券中至少25%的总本金金额的持有人已向受托人提出书面请求，请求其以受托人的名义提起此类诉讼、行动或程序；

(c) 该持有人应向受托人提供对受托人造成任何损失、费用、责任或开支的满意的担保或赔偿；

 

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(d) 受托人收到此类通知、请求和提供这样的保证或 indemnity 后的 60 天内，未能或拒绝采取任何此类行动、诉讼或程序；及

(e) 在受托人看来，与此书面请求不一致的任何指示均未在此期间由大多数未偿还票据的持有人给予受托人；60天 根据第6.09节，

这是可以理解和预期的，每个票据的持有人与每个其他持有人及受托人明确约定，任何一个或者多个持有人均不得以任何方式凭借本信托契约的任何条款来影响、干扰或损害任何其他持有人的权利，或寻求优先于其他持有人，或依法执行本信托契约下的任何权利，除非以此处提供的方式，并为所有持有人的共同、平等和相应的利益（除非另有规定）。为了保护和执行本第 6.06 条款，每位持有人和受托人都应有权获得法律或衡平法上可给予的救济。

尽管本信托契约的任何其他条款和任何票据的任何条款，持有人均有合同权利在各自到期日或本信托契约或票据中规定的到期日之后，收取（x）本金（包括基础变更购买价格或赎回价格，如果适用），（y）应计和未支付的特殊利息（如有），以及（z）在该票据转换时应付的对价，且针对任何此类付款或交付的合同权利的诉讼在各自日期之后不得修改，除非得到每位持有人的同意。

Section 6.07. 由受托人进行的程序. 如发生违约事件，受托人可自行决定通过必要的适当司法程序来保护和执行本契约赋予其的权利，以保护和 执行任何此类权利，无论是通过衡平法诉讼还是法律诉讼，或通过破产程序或其他方式，无论是为了具体执行本契约中包含的任何契约或协议，或协助行使本契约中赋予的任何权力，或是为了执行受托人根据本契约或法律而拥有的任何其他法律或衡平权利。

第 6.08 节救济措施的累计和持续. 除非在第2.06节的最后一段中另有规定，本第6条给予受托人或持有人的所有权力 和救济措施在法律允许的范围内应视为是累计的，而不是其中任何权力和救济措施的排除，或受托人或 票据持有人通过司法程序或其他方式可用的任何其他权力和救济措施，以强制执行本契约中包含的契约和协议的履行或遵守，并且受托人或任何票据持有人对任何违约或违约事件的权利或权力行使的任何延迟或遗漏不应损害任何此类权利或权力，或应解释为对任何此类违约或违约事件的放弃或默认接受；根据第6.06节的规定，本第6条或法律赋予受托人的每一项权力和救济措施可随时根据情况进行行使。

 

40

第 6.09 节由多数持有人指导程序和放弃违约. 根据受托人权利，受托人有权从相关持有人处获得担保或赔偿，当前在册的累计本金总额中占多数的票据持有者，按第8.04节的规定确定，享有指导任何救济的时间、方法和地点的权利，受托人有关票据的任何信托或权力的行使。提供的, 然而该方向（a）不得与任何法律规定或本契约发生冲突，且（b）受托人可以采取受托人认为合适的其他行动，前提是该行动与该方向不冲突。受托人可以拒绝遵循其认定会对任何其他持有人权利造成不当损害或可能使受托人承担个人责任，或与适用法律或本契约相冲突的任何方向。根据第8.04条的规定，按当前发行的票据的总本金金额的多数持有者可以代表所有票据的持有人（x）免除本协议下过去的违约或违约事件及其后果，但不包括未能在到期时支付已累积和未支付的特别利息（如有），或票据的本金（包括任何基本变更回购价或赎回价（如适用）），在第6.01条的规定下未能予以补救，或公司未能就票据转换时支付或交付应付的对价，或与本条款相关的契约或条款的违约，依据第10条的规定，须获得每位受影响的票据持有人的同意进行修改或修订；（y）若（i）此类撤销不与具有管辖权的法院的任何裁决或命令冲突，且（ii）所有现有的违约事件（除了已因该加速而到期的本金和任何特别利息未支付的情况）均已得到补救或放弃，则可以撤销票据的任何加速及其后果。在任何此类豁免之后，公司、受托人和票据持有人应恢复到其在本协议下的原有地位和权利；但任何此类豁免不得扩大至任何后续或其他违约或违约事件，或损害任何相应的权利。每当本条第6.09节允许豁免任何违约或违约事件时，该违约或违约事件在票据和本契约的所有目的下应视为已得到补救且不再持续；但任何此类豁免不得扩大至任何后续或其他违约或违约事件，或损害任何相应的权利。

第6.10节不得限制或损害购买方在本协议下的任何其他权利或救济措施。在任何情况下，购买方或其关联公司概不负责转让或转让任何拥有资产或忽略资产的任何费用或成本。如果卖方与任何人合并或合并，则卖方应确保适用人的继承人和受让人履行本第6.10节所规定的义务。尽管本协议中的任何相反规定，卖方或其相关附属公司绝不得通过资产转让或类似交易方式出售任何忽略资产。. 违约通知. 受托人应在某项违约发生并持续期间，负责的官员实际知晓的情况下，在该负责的官员获得该知晓后的90天内，将该违约的通知送达所有持有人，除非该违约在发出通知之前已经得到解决或豁免； 提供的 除了在支付本金（包括基本变更回购价格或赎回价格（如适用））或未支付的特别利息方面的违约，或在转换时应支付或交付的对价的违约外，受托人在善意地确定 withholding 该通知符合持有人的利益的情况下，有权不发出该通知。

 

41

第6.11节. 承诺支付费用. 本契约的所有各方 同意，任何票据持有者在接受该票据时应视为同意，任何法院可在其自由裁量权下，在本契约下执行任何权利或救济的诉讼中，或针对受托人因其作为受托人所采取或遗漏的任何行动的诉讼中，要求任何诉讼方在该诉讼中提交承诺以支付该诉讼的费用，并且该法院可根据情况自行决定对诉讼中任何诉讼方评估合理的费用，包括合理的律师费和开支，同时考虑到该诉讼方提出的主张或防御的优点和善意； 提供的 that the provisions of this Section 6.11 (to the extent permitted by law) shall not apply to any suit instituted by the Trustee, to any suit instituted by any Holder, or group of Holders, holding in the aggregate more than 10% in principal amount of the Notes at the time outstanding determined in accordance with Section 8.04, or to any suit instituted by any Holder for the enforcement of the payment of the principal of or accrued and unpaid Special Interest, if any, on any Note (including, but not limited to, the Fundamental Change Repurchase Price or the Redemption Price, if applicable) on or after the due date expressed or provided for in such Note or to any suit for the enforcement of the right to convert any Note, or receive the consideration due upon conversion, in accordance with the provisions of Article 14.

ARTICLE 7

C有关 该 T受托人

第7.01条. Duties and Responsibilities of Trustee. 在事件默认发生前，受托人应在信托契约中列明的职责范围内，履行其职责，只有在受托人的负责官员已书面通知或实际知晓的情况下，以及在所有可能发生的事件默认得到消除或豁免后，受托人方可承担这些职责。如果事件默认已发生并持续存在，且受托人的负责官员已书面通知或实际知晓，受托人应根据本信托契约所赋予的权利和权力行使相应的权利，并在这样的行使中，尽其所能小心谨慎，如同一个理智的人在自己的事务中所行使的那样； 提供的 受托人没有义务根据持有人的请求或指示行使本信托契约下的任何权利或权力，除非这些持有人已向受托人提供并提供了对受托人在执行该请求或指示时可能发生的任何损失、费用、责任或开支的满足受托人要求的赔偿或担保。

本信托契约的任何条款不得解释为解除受托人因其自身严重失职行为、严重失职未采取行动或故意不当行为而承担的责任，除非：

(a) 在事件默认发生前，受托人已经书面告知或实际知晓，并在所有可能发生的事件默认得到消除或豁免后：

(i) 受托人的职责和义务应仅由本信托契约的明文规定决定，受托人仅对履行本信托契约中具体列明的职责和义务负责，不得将任何隐含的约定或义务解读为受托人所承担的责任；

 

42

(ii) 在没有恶意和故意不当行为的情况下，受托人可以信赖，关于其中所表达的声明的真实性和意见的正确性，基于受托人所获得的任何符合本信托契约要求的证书或意见；但在任何根据本信托契约特定要求必须提供给受托人的证书或意见的情况下，受托人有责任检查这些证书或意见，以确定它们是否符合本信托契约的要求（但不需要确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性）；

(b) 除非证明受托人在确定相关事实时重大过失，否则受托人对受托人负责的责任不得于善意作出的一名或多名受托人的判断错误负责;

(c) 受托人对根据持有人不少于该时点尚未偿还的票据总本金金额的多数人的指示采取或未采取的任何行动不承担责任，该指示是根据第8.04条中关于进行任何可供受托人可用救济措施的程序的时间、方式和地点的规定进行的；

(d) 无论是否提供该等条款，本契约的任何涉及受托人的行为或影响受托人责任或提供受保护的条款，均受本节条款的约束;

(e) 受托人对公司或任何付款代理（在本契约条款下作为付款代理的身份除外）进行的任何支付（关于金额的正确性、收款权或与支付有关的任何其他事项）或由任何登记人维护的任何与票据相关的记录不承担责任； 共同备注 (二) 票据相关的记录；

(f) 如果任何一方未能就根据本契约要求向受托人发送通知的事件发出通知，受托人可以确定其未收到该通知为理由，视为没有发生该事件，除非受托人的负责人员对该事件有实际知识；

(g) 在没有公司书面投资指示的情况下，受托人收到的所有现金应被放置在一个 非利息 信托账户，受托人在选择投资或因投资损失而产生的损失中不承担责任， 在任何情况下，受托人不应对在到期日前流动任何此类投资而产生的损失承担责任，或在到期日前指挥该投资的方未能提供及时书面投资指示而产生的损失，且受托人没有义务在没有公司提供这样的书面投资指示的情况下投资或再投资本协议下持有的任何款项；

 

43

(h) 在任何情况下，受托人都不应在其个人身份下对票据所证明的义务承担责任；

(i) 在受托人同时担任保管人、票据登记人、支付代理、转换代理、投标邀请代理、认证代理或转移代理的情况下，受托人根据本第7条享有的权利、保护和豁免也应给予该保管人、票据登记人、支付代理、转换代理、投标邀请代理、认证代理或转移代理。

受托人（包括其作为转换代理、支付代理或登记人的身份）不承担确定是否发生根本性变化或全面补偿根本性变化的责任。受托人（包括其作为转换代理、支付代理或登记人的身份）对公司根据任何交换选择指定的任何金融机构的任何行为或不作为不承担责任。

本契约中包含的任何条款均不要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒自己的资金或以其他方式承担个人财务责任。

第7.02条对文件、意见等的依赖. 除非在第7.01节另有规定：

(a) 受托人可以依赖任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、票据、优惠券或其他纸张或文件（无论是原件还是传真形式），并应完全受到保护，前提是其善意地相信这些文件是真实的，并且已由适当的当事方签署或提交。

(b) 本文提到的公司任何请求、指示、命令或要求，应以官员证书充分证明（除非另有特定规定的证据）；而任何董事会决议可通过公司秘书或助理秘书认证的副本向受托人证明。在受托人采取行动或不采取行动之前，它可以要求官员证书或律师意见，或两者兼而有之。受托人对于依赖此类官员证书或律师意见而采取或未采取的任何行动不承担责任。

(c) 受托人可以咨询律师，并要求律师意见，且任何该律师的书面或口头建议或律师意见将完全授权并保护受托人基于该建议或律师意见而采取或未采取的行动，前提是其是基于善意和信赖。

(d) 受托人不必对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债务凭证或其他纸张或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可以自行决定是否进行进一步的查询或调查。如果受托人决定进行进一步的查询或调查，则在合理通知后的合理时间内，受托人有权在任何营业日亲自或通过代理人或律师检查公司的账簿、记录和场所，费用由公司承担，因该查询或调查而不承担任何责任。

 

44

(e) 受托人可以直接或通过代理人、保管人、被提名人或律师执行本协议下的任何信托或权力或履行任何职责，且受托人对于其以合理谨慎选择的代理人、保管人、被提名人或律师的任何不当行为或过失不承担责任，并且受托人在此列举的选择权不得被解释为职责。

(f) 受托人不需要在执行本契约下的信托和权力时提供任何保证或担保。

(g) 受托人可以要求公司提供一份高级职员证书，列出在该时刻被授权根据本契约采取特定行动的个人姓名和/或职务，该高级职员证书可由任何被授权签署高级职员证书的人员签署，包括任何在之前交付且未被替代的此类证书中指定为被授权的人员。

(h) 受托人不应被视为知道任何违约或违约事件（除了在支付计划本金、任何溢价或特别利息方面的违约或违约事件）除非受托人的一位责任高级职员对此有实际知识，或除非受托人的一位责任高级职员在受托人的公司信托办公室收到关于事实上的违约或违约事件的书面通知，并声明违约或违约事件的发生，该通知引用了票据和本契约。

(i) 受托人对于其以善意采取或未采取的任何行动不承担责任或义务，只要其合理相信这些行为是被授权的或在其权利或权力范围内。

(j) 受托人对于根据不低于票据主金额多数持有人的指示，在进行任何可用的补救措施或行使本契约赋予的任何权力的时间、方式和地点所采取或未采取的任何行动不承担责任或义务。

(k) 无论是受托人，还是其董事、高管、员工、代理人或关联方，均不对公司或其各自董事、成员、高管、代理人、关联方或员工的表现或任何行为负责，也没有监控这些行为的义务，对此类方的渎职或不作为不承担任何责任。受托人对从公司获得的信息中的任何不准确性，或因该信息、或因受托人在履行本协议中的职责时，因任何不准确性或不完整性而导致的记录中的任何不准确性或遗漏，均不承担责任。

(l) 在任何情况下，受托人均不对任何形式的惩罚性、特别、间接或后果性损失或损害承担责任（包括但不限于利润损失），即使受托人已获悉此类损失或损害的可能性，无论采取何种形式的诉讼。除非（1）责任高级职员实际知晓该违约或违约事件，或（2）公司或任何票据持有人已向受托人的责任高级职员在公司信托办公室发出书面通知，且该通知提及票据和/或本契约，否则受托人不被指控知道与票据相关的任何违约或违约事件。

 

45

(m) 无论是受托人，还是任何代理人，对存管人采取或不采取的任何行动均不承担任何责任或义务。

第7.03条. 不承担关于叙述的责任等. 本文件及票据中所包含的叙述（受托人的认证证书除外）应视为公司的声明，受托人不对其正确性承担任何责任。受托人对本契约或票据的有效性、充分性或可执行性，或对与票据的出售或分销相关的发售备忘录或任何其他文件不作任何声明。受托人不对公司使用或应用任何符合本契约条款、由受托人认证和交付的票据及其收益，或根据本契约的任何条款支付给公司的任何款项承担责任。受托人对与票据发行相关的发售备忘录或其他披露材料中的任何信息、声明或叙述不承担责任或义务。受托人不负有确定或查询公司是否遵守、履行或违反任何契约、条件、声明、担保或协议的义务。受托人无义务追求任何不符合适用法律的行为。受托人无义务独立确定或验证是否发生了控制权变更、控制权变更回购事件或任何其他事件，或是否需要进行控制权变更要约，或通知持有人任何此类事件。

第7.04条. 受托人、支付代理人、转换代理人、投标征求代理人或票据注册人可以拥有票据. 受托人、任何支付代理人、任何转换代理人、投标征求代理人或票据注册人（在每种情况下，如果不是公司的关联方），在其个人或任何其他身份下，可以成为票据的拥有者或质权人，享有与其不是受托人、支付代理人、转换代理人、投标征求代理人或票据注册人时相同的权利。

第7.05节. 资金应以信托方式持有. 受托人收到的所有资金，直到根据本协议使用或应用，应为其收到的目的而以信托方式持有。受托人在本协议下信托持有的资金不需要与其他资金隔离，除非法律要求。除非公司和受托人不时达成协议，受托人对其在本协议下收到的任何资金不承担利息责任。受托人没有义务获取任何普通股的所有权，无论是在转换时还是与根据本契约第3条解除本契约有关，但应通过公司不时指示的股票过户代理人履行其作为转换代理人的义务。

 

46

第7.06节. 受托人的报酬和费用. 公司承诺并同意不时向受托人支付补偿，受托人有权根据本契约以任何身份获得其在此提供的所有服务的补偿（这不应受法律对明示信托受托人补偿的任何规定的限制），该补偿应由受托人与公司书面共同商定，公司将根据受托人的请求支付或报销其因根据本契约在任何身份下合理发生或产生的所有合理费用、支出和预付款（包括其代理人和顾问的补偿及合理费用和支出，以及所有非定期雇员的费用），但任何因受托人自身重大过失或恶意不当行为所造成的费用、支出或预付款除外。不可上诉 法院做出的最终裁决的管辖权内的公司亦承诺就本契约及与之相关的任何其他文件或交易对受托人进行赔偿，并保护其及其官员、董事、律师、雇员和代理人及任何认证代理人，并使他们不受任何损失、索赔（无论是公司、任何持有人的索赔）或损害责任、成本或费用（包括律师费和费用以及诉讼费用）的侵害，前提是受托人、其官员、董事、代理人或雇员在未有重大过失或故意不当行为的情况下遭受损失，该等行为须经过主管法院的最终裁决。 不可上诉 法院的最终裁决在本条款中，受托人及其官员、董事、代理人或雇员，或该代理人或认证代理人（视情况而定）所接受或管理本契约或以任何其他身份在此产生的索赔（无论这些索赔是由公司还是第三方提出），包括合理的费用和支出，用于为自己辩护或执行公司在本契约下的义务而产生的费用。本条款第7.06节下公司补偿或赔偿受托人及支付或报销受托人费用、支出和预付款的义务应由一项优先留置权担保，该留置权在此使票据在受托人持有或收取的所有资金或财产下列为次级。受托人根据本条款第7.06节获取的任何到期款项的支付权，不得优先于公司的任何其他责任或债务。公司在本条款第7.06节下的责任在本契约得到解除时，该义务应持续存在，即便受托人提前辞职或被解除职务。公司不需支付未经其同意达成的任何和解，该等同意不得无理拒绝。第7.06节中提供的赔偿应扩展至受托人的官员、董事、代理人和雇员。

在不影响受托人根据适用法律享有的任何其他权利的前提下，当受托人及其代理人和任何认证代理人在第6.01(h)节或第6.01(i)节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，费用和服务的报酬旨在构成根据任何破产、 insolvency 或类似法律的管理费用。

第7.07节官员证明作为证据。’作为证据的证书和律师意见. 除第7.01节另有规定外，每当在本契约条款的管理中，受托人认为在采取或省略本条款下的任何行动之前，需要或希望证明或确认某一事项时，该事项（除非此处特别规定了其他证据）可以根据本契约第7.02(a)节的规定，视为已确定地被证明和确立，并且该官员的证书和律师的意见根据本契约第7.02(a)节应作为受托人采取或省略的任何行动的充分依据。

 

47

第7.08节. 受托人的资格. 本契约下应始终有一名受托人，该受托人应为根据信托契约法有资格作为此类人，并且其资本和盈余总额至少为5,000万美元。如果该人根据法律或任何监督或检查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节的目的而言，该人的资本和盈余总额应视为其最近发布的状况报告中所载明的资本和盈余总额。如果在任何时候受托人根据本节的规定不再符合资格，则应立即以本条款下文所规定的方式和效果辞职。

第7.09节. 受托人辞职或被免职. （a）受托人可以随时通过向公司提供书面辞职通知而辞职。在收到辞职通知后，公司应立即通知所有持有人，并通过董事会的书面决议任命一名继任受托人，并制作两份此类文书，一份交给辞职的受托人，另一份交给继任受托人。如果在向持有人发出辞职通知后60天内没有接受任命的继任受托人被任命，辞职的受托人可以在提前十个工作日通知公司和持有人的情况下，并由公司承担费用，向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人，或者任何至少持有票据六个月（或自本契约之日起）并符合第6.11节规定的持有人可以代表自己和所有其他类似情况的人，向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人。该法院应在适当并规定的情况下，经过任何通知后，如其认为合适，可以任命继任受托人。

(b) 如果随时出现以下任何一种情况：

(i) the Trustee shall cease to be eligible in accordance with the provisions of Section 7.08 and shall fail to resign after written request therefor by the Company or by any such Holder, or

（ii）受托人将变得无法执行职务， 或被裁定为破产或无力偿债，或受托人或其财产的接收人被任命，或任何公职人员出于恢复、保护或清算的目的接管或控制受托人或其财产或事务，

那么，在这两种情况下，公司可以通过董事会决议解除受托人，并通过董事会的书面决议任命一名继任受托人，并制作两份此类文书，一份交给被解除的受托人，另一份交给继任受托人，或者，符合第6.11节规定的，任何至少持有票据六个月（或自本契约之日起）的持有人可以代表自己和所有其他类似情况的人，向任何有管辖权的法院申请解除受托人并任命继任受托人，并由公司承担费用。该法院应在适当并规定的情况下，经过任何通知后，如其认为合适，可以解除受托人并任命继任受托人。

 

48

(c) 在根据第8.04条的规定确定的情况下，持有在册票据总本金金额的多数持有者，随时可以解除受托人并提名继任受托人，除非公司在收到此类提名通知后十天内对此表示反对，否则该继任受托人将被视为已被任命；在这种情况下，被解除的受托人或任何持有人可依据第7.09(a)条的条款和条件，向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人。

(d) 根据本第7.09条的任何规定，受托人的任何辞职或解除及继任受托人的任命应在继任受托人根据第7.10条接受任命时生效。

第7.10节. 继任受托人接受的通知. 任何根据第7.09条规定被任命的继任受托人应签署、确认并向公司及其前任受托人递交一份接受此项任命的文书，前任受托人的辞职或解除由此生效，继任受托人在未进行任何进一步的行为、契据或转让的情况下，均应具有其前任受托人在本条款下的所有权利、权力、责任和义务，效果如同最初被指定为本契约中的受托人一样；但无论如何，在公司或继任受托人的书面要求下，停止行使职能的受托人应在根据第7.06条的规定支付任何到期款项后，签署并递交一份文书，将所有停止行使职能的受托人的权利和权力转让给该继任受托人。在任何这样的继任受托人要求下，公司应签署所有书面文书，全面而明确地将所有这些权利和权力转让、确认给该继任受托人。任何停止行使职能的受托人，仍应保留对所有由此类受托人作为受托人持有或收集的资金或财产的优先权利，而所持优先权利需在此处制作的票据下为次要，以确保根据第7.06条的规定其到期的任何款项。

除非在接受任命时，这个后继信托人符合第7.08条的规定，否则后继信托人不得按照本第7.10条接受任命。

根据本第7.10条，当后继信托人接受任命后，公司和后继信托人应根据公司书面指示并由公司支付费用，将此任命事宜通知持有人。如果公司在后继信托人接受任命后十天内未发送此通知，后继信托人应由公司支付费用，发送此通知。

 

49

第7.11节. 合并等方式的继承. 任何公司或其他实体 若被受托人合并、转换或与之合并，或因任何合并、出售、转换或合并而产生的公司或其他实体，受托人作为一方，将成为此处项下的受托人的继承者；或任何公司或其他实体继承了受托人几乎全部或全部的公司信托业务（包括本契约的管理），则该公司或其他实体将无需任何文件的执行或提交或任何 进一步的行为而成为受托人的继承者； 提供的 在受托人几乎全部或全部的公司信托业务的继承者的情况下，该公司或其他实体应根据第7.08节的规定具有资格。

如果在受托人的继承者继承上述信托时，任何票据已经经过认证但未交付，任何这样的受托人继承者可以采用任何前任受托人或其任命的认证代理的认证证书，并交付经过认证的票据；如果在那时任何票据尚未认证，受托人的继任者或其任命的认证代理可以以任何前任受托人的名义或继任受托人的名义认证该票据；在所有这些情况下，这些证书应具有票据或本契约中所规定的完全效力，只要受托人的证书应具有； 提供的, 然而该采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证票据的权利，仅适用于其合并、转换或整合后的继任者。

第7.12节受托人’向公司的指示申请. 受托人向公司提出的任何书面指示的申请（不涉及受托人拟采取或不采取的任何行动，这些行动影响票据持有人在本契约下的权利）可以由受托人选择以书面形式列出受托人在本契约下拟采取或不采取的任何行动，以及该行动拟定在何时生效。受托人不对根据该申请中包含的提议在该申请指定日期（该日期不得早于在第17.03条项下视为已通知公司的通知后至少三商业日）之后采取的任何行动或不作为对公司承担责任，除非在采取任何该行动之前（或在不作为的情况下生效日期之前），受托人按照本契约收到书面指示以回应该申请，具体说明应采取或省略的行动。

第8条

C有关 该 H持有人

第8.01节. Action by Holders. Whenever in this Indenture it is provided that the Holders of a specified percentage of the aggregate principal amount of the Notes may take any action (including the making of any demand or request, the giving of any notice, consent or waiver or the taking of any other action), the fact that at the time of taking any such action, the Holders of such specified percentage have joined therein may be evidenced (a) by any instrument or any number of instruments of similar tenor executed by Holders in person or by agent or proxy appointed in writing, or (b) by the record of the Holders voting in favor thereof at any meeting of Holders duly called and held in accordance with the provisions of Article 9, or (c) by a combination of such instrument or instruments and any such record of such a meeting of Holders. Whenever the Company or the Trustee solicits the taking of any action by the Holders of the Notes, the Company or the Trustee may, but shall not be required to, fix in advance of such solicitation, a date as the record date for determining Holders entitled to take such action. The record date if one is selected shall be not more than fifteen days prior to the date of commencement of solicitation of such action.

 

50

第8.02节. Proof of Execution by Holders. 根据第7.01条、第7.02条和第9.05条的规定，持有人或其代理人或代表所执行的任何文书的证明，如果按照受托人规定的合理规则和规定进行，则应视为充分证明。持有票据的证据应通过票据登记簿或票据登记人的证明来证明。任何持有人会议的记录应按第9.06条的规定方式加以证明。

第8.03条被视为绝对所有者的主体. 公司、受托人、任何认证代理、任何支付代理、任何转换代理和任何票据登记人可以认为在票据登记簿上注册的个人为该票据的绝对所有者，并可以将其视为该票据的绝对所有权人（无论该票据是否已到期，以及无论公司或任何票据登记人以外的任何个人是否在其上做出任何所有权的注记或其他书面说明），以便用于收取票据本金（包括任何基本变更回购价格或赎回价格，如果适用）和（根据第2.03条）应计和未支付的特别利息，对于该票据的转换以及所有其他目的；公司、受托人、任何支付代理、任何转换代理或任何票据登记人都不受任何相反通知的影响。全球票据的唯一注册持有人应为存托人或其提名人。所有因此对任何持有人进行的支付或交付都是有效的，并在所支付或交付的金额或普通股股份的范围内，足以满足和解除对此类票据上应支付的款项或应交付的股份的责任。尽管本信托契约或票据中有任何相反的规定，在发生违约事件后，任何全球票据的实益持有人可以直接向公司强制执行，而无需存托人或任何其他个人的同意、征求、授权或任何其他行为，以根据本信托契约的规定，将该实益权益转换为证书形式的票据。

第8.04条. 公司拥有的票据不予考虑. 在确定所需的票据总本金金额的持有人是否一致同意任何方向、同意、放弃或在本契约下的其他行为时，属于公司、其任何子公司或公司或任何子公司的任何关联方所拥有的票据应予以忽略，并在此类确定的目的下视为未流通； 提供的 仅在确认受托人是否应得到保护以依赖任何此类方向、同意、放弃或其他行为时，只有负责任的官员实际知道是如此拥有的票据应被忽视。被善意质押的此类票据可被视为在本第8.04条的目的下流通，如果质押方向受托人证明其对该票据的处理权利，并且质押方不是公司、其任何子公司或公司的任何关联方或任何子公司。如果在这种权利上存在争议，受托人在律师建议下作出的任何决定对受托人应给予充分保护。受托人要求时，公司应及时向受托人提供一份官员证明，列出并识别所有被公司已知为持有或代表上述所描述之人的账户持有的票据；并且，依据第7.01节，受托人有权接受该官员证明作为其中所列所述事实及所有未列票据在此类确定目的上的流通的确凿证据。

 

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第8.05条款. 撤回同意；未来持有人受约束. 在任何时间， 在（但不包括）根据第8.01条向受托人证实票据持有人在与此类行为相关的情况下对本契约中指定的票据总本金的百分比采取任何行动之前，任何被证明纳入同意进行此类行动的票据中的持有人，可以通过向受托人公司的信托办公室提交书面通知，并按照第8.02条提供的持有证明，撤回与该票据相关的此类行动。除上述情况外，任何票据持有人采取的此类行动对该持有人及对所有未来持有者和该票据及任何换取或替代的票据的所有者是具决定性和约束力的，无论在该票据或任何换取或替代的票据上或在注册转让时是否做出任何标注。

第9条

H持有人’ MEETINGS

第9.01条. 会议目的. 根据本第9条的规定，任何时候可以召开持有者会议，目的是：

(a) 向公司或受托人发出任何通知，或向受托人发出本契约允许的任何指示，或同意放弃本条款下的任何违约或违约事件（在每种情况下，均以本契约允许为准）及其后果，或采取根据第6条的任何规定授权的其他行动；

(b) 根据第7条的规定解除受托人并提名继任受托人；

(c) 同意根据第10.02条的规定执行本契约或其附属契约；或

(d) 进行任何其他本契约或适用法律授权的行动，这些行动由任何指定的票据总面额的持有人代表执行。

第9.02节. 受托人的会议召集. 受托人可以在任何时候召集持有人的会议，以采取第9.01节中规定的任何行动，会议将于受托人决定的时间和地点举行。每次持有人会议的通知应列明会议的时间和地点，并一般说明拟在会议上采取的行动以及根据第8.01节建立的任何记录日期，通知应送达这些债券的持有人。该通知也应发送给公司。此类通知应在会议确定日期的至少20天且不超过90天之前送达。

 

52

如果所有已发行的票据持有人亲自或透过代理出席，或者在会议前或会议后由所有已发行的票据持有人放弃通知，则任何持有人会议在未通知的情况下亦有效；如果公司和受托人由正式授权的代表出席，或者在会议前或会议后放弃通知。

第9.03节. 公司或持有人召集会议. 如果公司在任何时候根据董事会决议，或至少10%的未偿还票据总本金金额的持有人请求受托人召集持有人会议，并以书面请求的方式合理详细地列明提议在会议上采取的行动，而受托人在收到该请求后20天内未能发出会议通知，则公司或该持有人可以确定会议的时间和地点，并可以召集会议以采取第9.01条授权的任何行动，通知方式如第9.02条所规定。

第9.04节投票资格. 在任何持有人会议上，有投票权的个人必须是在会议相关记录日期持有一张或多张票据的持有人，或由在会议相关记录日期持有一张或多张票据的持有人以书面形式指定作为代理人的个人。只有有权在该会议上投票的个人及其法律顾问，以及受托人及其法律顾问的代表和公司及其法律顾问的代表，才能出席或在任何持有人会议上发言。

第9.05节规章. 尽管本契约的其他条款另有规定，受托人可根据自己认为合适的方式，对持有人会议制定合理的规定，涉及票据持有的证明和代理的任命，以及监票人的任命和职责，代理、证书以及其他投票权的证据的提交和检验，以及受托人认为适合的会议进行的其他事宜。

受托人应以书面文件指定会议临时主席，除非会议是由公司或依照第9.03条款由持有人召开，届时由召开会议的公司或持有人，视情况而定，同样指定一位临时主席。应由在会议上代表票据总本金金额的过半数持有人的选举，选出会议的永久主席和永久秘书。

在持有人会议上，除第8.04条款规定外，每位持有人或代理人应有权就其持有或代表的票据每1,000美元本金额投一票； 提供的, 然而，在任何会议上，对任何据有争议并由会议主席裁定为不具权力的票据，不得进行投票或计算投票。会议主席除持有票据或书面文件指定其代表其他持有人投票外，无权进行投票。任何依照第9.02或第9.03条款正式召开的持有人会议，均可由出席会议并有权投票据总本金金额的过半数持有人进行一再进行，不论是否构成法定人数，并得以此方式进行会议，而毋须发出进一步通知。

 

53

第9.06条款. Voting. The vote upon any resolution submitted to any meeting of Holders shall be by written ballot on which shall be subscribed the signatures of the Holders or of their representatives by proxy and the outstanding aggregate principal amount of the Notes held or represented by them. The permanent chairman of the meeting shall appoint two inspectors of votes who shall count all votes cast at the meeting for or against any resolution and who shall make and file with the secretary of the meeting their verified written reports in duplicate of all votes cast at the meeting. A record in duplicate of the proceedings of each meeting of Holders shall be prepared by the secretary of the meeting and there shall be attached to said record the original reports of the inspectors of votes on any vote by ballot taken thereat and affidavits by one or more Persons having knowledge of the facts setting forth a copy of the notice of the meeting and showing that said notice was delivered as provided in Section 9.02. The record shall show the aggregate principal amount of the Notes voting in favor of or against any resolution. The record shall be signed and verified by the affidavits of the permanent chairman and secretary of the meeting and one of the duplicates shall be delivered to the Company and the other to the Trustee to be preserved by the Trustee, the latter to have attached thereto the ballots voted at the meeting.

任何经签署和验证的记录将是有关其中事实的鉴定证据。

第9.07节不因召开会议而延误权利. 本第9条的任何内容均不得视为或解释为授权或允许，因持有人召开会议或根据此处明确或隐含赋予的任何权利而造成任何妨碍或延迟，以行使根据本契约或票据的任何条款赋予或保留给受托人或持有人的任何权利。只要票据为全球票据，本第9条的任何内容均不得视为或解释为限制任何持有人根据适用程序采取的行动。

ARTICLE 10

S补充 I公证

第10.01节. 无需持有人同意的补充契约. 在未获取任何持有人同意的情况下，公司在董事会和受托人的决议授权下，需自负费用，可以随时修改或补充本契约或票据，以实现以下一个或多个目的：

（a）纠正任何暧昧、遗漏、缺陷或不一致之处；

(b) 为了根据第11条规定，由继任公司承担本契约项下公司的义务;

（c）为票据增加担保；

（d）对票据提供担保；

（e）为了债券持有人的利益而增加公司的契约或违约事项，或放弃公司赋予的任何权利或权力；

 

54

(f) 进行任何不对任何持有人权利造成重大不利影响的更改;

(g) 在任何股份交换事件中，规定票据可转换为参考财产， 且须遵循第14.02节的规定，并根据第14.07节的要求，对票据条款做出相关修改;

(h) 遵守委员会与本契约在信托契约法下资格相关的任何要求， 前提是本契约在该法下已获得资格;

(i) 提供额外票据的发行;

(j) 提供继任受托人、票据登记人、支付代理、投标征求代理或转换代理的任命;

(k) 以不影响任何持有者权利的方式遵守任何适用证券存托机构的规则;

(l) 不可撤销地选择或取消其中一种结算方式和/或不可撤销地选择指定美元金额，但前提是， 任何此类选择或取消均不影响根据第14条的规定，之前已选择（或视为选择）的任何结算方式;

(m) 根据本契约的规定增加转换比例; 或

(n) 使本契约或票据的条款与发行备忘录的“票据描述”部分一致。

应公司的书面请求，受托人特此被授权与公司共同执行任何此类补充契约，进行任何进一步的适当协议和条款的签署，但受托人没有义务，但可以自行决定，签署任何影响受托人在本契约下或其他方面自身权利、职责或豁免的补充契约。

在本第10.01条款的规定下获得授权的任何补充性质押债券，得由公司和受托人在目前仍然待定的任何票据持有人的同意下执行，尽管可能违反第10.02条款的任一条款。

第10.02条需持有人同意的补充契约. 在至少大多数未到期票据的持有人（根据第8条的规定确定，包括与回购或针对票据的要约交换有关的同意）同意的情况下（如第8条所提供的），公司在董事会和受托人的决议授权下，可以不时及在任何时候以公司的费用进入一个或多个补充契约，以增加任何条款，或以任何方式修改或删除本契约、任何补充契约或票据的条款，或以任何方式修改持有人的权利； 提供的, 然而在未获得每位受影响的未到期票据持有人的同意的情况下，任何此类补充契约不得：

(a) 减少需要持有人同意的票据本金金额；

 

55

(b) 减少任何票据特殊利息的利率或延长支付的规定时间；

（c）减少未到期票面的本金或延长到期日；

(d) 进行任何不利于任何票据的转换权利的变更，除非根据本契约的规定允许或要求；

(e) 减少任何票据的根本变更回购价格或赎回价格，或在不利于持有人的情况下修改或变更公司进行此类支付的义务，无论是通过对契约中的条款、定义的修正或豁免，还是其他方式；

(f) 使任何票据以与票据中声明的不同货币或支付地点支付；

(g) 更改票据的排名；

(h) 消除任何持有人根据合约享有的提起诉讼的权利，以执行收取本金（包括根本变更回购价格或赎回价格，如适用）、应计无偿特殊利息（如有）以及在其票据转换时到期的对价的权利，或在票据或本契约中规定的各自到期日后；

(i) 进行任何需要每位持有人同意的第10条变更，或在第6.02节或第6.09节中的放弃条款。

根据公司的书面请求，以及在受托人处提交上述必要持有人同意的证据，并且遵循第10.05节，受托人应与公司共同执行该补充契约，除非该补充契约影响受托人在此契约下的自身权利、职责或豁免，否则受托人可以自行决定，但没有义务，签署该补充契约。

持有人在本第10.02节下不需要批准任何拟议补充契约的具体形式。如果这些持有人批准其实质内容即可。任何此类补充契约生效后，公司应向持有人（同时向受托人送一份副本）发出简要描述该补充契约的通知。然而，未能向所有持有人（同时向受托人送一份副本）发出该通知，或通知中的任何缺陷，都不会损害或影响补充契约的有效性。

 

56

第10.03条. 补充契约的效果. 根据本第10条的规定执行任何补充契约后，本契约将被视为已依据该补充契约进行修改和修订，并且受托人、公司和持人的权利、权利的限制、义务、职责和本契约下的豁免将随后依据所有这些修改和修订进行确定、行使和执行，并且任何此类补充契约的所有条款和条件将被视为本契约的条款和条件的组成部分，适用于任何和所有目的。

第10.04条. 票据上的注释. 根据第10条的规定，在执行任何补充契约后，经验证和交付的票据，可以在公司的费用下，注明补充契约中规定的任何事项。如果公司或受托人决定这样做，则新票据应根据董事会的意见，修改以符合任何此类补充契约中包含的对本契约的修改，可以在公司的费用下，由公司准备并执行，由受托人（或受托人根据第17.10条正式任命的认证代理人）在收到公司指令后进行认证，并在交付时以此交换现有的票据，需交回当时现有的票据。

第10.05条需向受托人提供补充契约符合性的证据. 除了第17.05条所要求的文件外，受托人还应收到一份公司高管证明和律师意见书，作为补充契约符合本第10条要求并由本契约允许或授权的确凿证据。该律师意见书应包括一份传统的法律意见，表明该补充契约是公司的有效和具有约束力的义务，依据其条款可对其执行，受制于传统的例外和资格。

第11条

C合并, MERGER, S资产, C转让 并且 L其他板块

第11.01节. 公司可在某些条款下合并等。. 根据第11.02节的规定，公司 不得与其他主体合并、合并或出售、转让、转移或租赁全部或几乎全部合并资产，包括公司的子公司，作为一个整体，不得进行以上转让， 转交，转让或租赁给一个或多个公司的直接或间接全资子公司，除非：

(a) 结果、存续或受让主体（“接任公司如果不是公司，则应为根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区组织并存在的公司， 且接任公司（如果不是公司）应明确通过补充契约承担公司在票据和此契约下的所有义务;

（b）在该交易生效后，依据此契约，未发生且持续存在任何违约或违约事件;

 

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（c）如果公司不是接任公司，接任公司应向受托人提交一份高级官员的证明书和法律意见，均声明该合并、合并、销售、转让或租赁符合本契约，并且该补充契约是经本契约授权或允许的， 并且提供律师的意见，表明该补充契约是接任公司的有效和具有约束力的义务，受惯例例外和限制的约束。

第11.02节. 接任公司将被替代. 在任何此类合并、合并、销售、转让或租赁的情况下，且在接任公司通过补充契约假定并交付给受托人，且在形式上令受托人满意的情况下，准时支付所有票据的本金以及任何应计未付的特别利息， 根据票据的转换，及时交付和/或支付任何应付款项，以及公司应履行的所有契约和条件，接任公司（如果不是公司）应继承公司，并且，除非是租赁公司及其子公司几乎所有的合并资产的情况下， 接任公司将被替代于公司，具有与公司作为第一方相同的效果，而公司将免除其在票据和该契约下的义务（除非是租赁公司以及它的子公司几乎所有合并资产的情况下）。接任公司随后可以签署，并可以以自己的名义或公司名义发行此处约定的任何或所有票据， 在此之前未被公司签署并交付给受托人；并且，在接任公司的指示下而不是公司的指示下，遵守本契约中规定的所有条款、条件和限制，受托人应认证并交付，或导致任何先前由公司官员签署并交付给受托人的票据进行认证，所有由接任公司随后签署并交付给受托人的票据。所有这样发行的票据在所有方面在该契约下具有与根据该契约的条款先前或随后发行的票据相同的法律地位和权益， 就好像所有这些票据在本合同执行之日已经发行一样。在任何此类合并、合并、销售、转让（但不包括租赁的情况）中，如遵守本第11条，命名为“公司”的人可以在此契约第一段中（或任何随后以本第11条规定的方式变为此的继任者）被解散、清算且在此后任何时候注销，除非是租赁的情况，该人应被解除作为票据的债务人和承兑人及其在该契约和票据下的义务。

如果发生任何合并、收购、出售、转让或租赁，之后签发的票据可以适当更改措辞和形式（但不改变实质内容）。

第11.03节官员证明作为证据。’给受托人的证书和律师的意见. 如果根据本文第11条要求补充契约，因为公司并非继承公司，任何这样的合并、收购、出售、转让或租赁将无效，除非受托人收到（并有权可靠地依赖）

 

58

一份官员证书和律师意见，作为证明确认任何这样的合并、收购、出售、转让或租赁以及任何这样的承担遵循本条第11条的规定，并且补充契约是继承公司的有效、具有约束力的义务，可根据其条款对该继承公司强制执行，该律师意见应受惯例例外情况的约束。

第12条

IMMUNITY 交易所 INCORPORATORS, STOCKHOLDERS, O官员们 并且 D董事们

第12.01节. 债券和票据仅为公司义务. 对于本金或未支付的特定利息的支付，或者因任何票据的转换而应支付或交付的对价，均不承担追索责任，也不对基于此或与之相关的任何索赔承担责任，且在本契约或任何补充契约或任何票据中，公司要承担的任何义务、契约或协议，或由于由此产生的任何债务，不得追索任何公司或其任何继任公司的创办人、股东、员工、代理人、高级职员或董事，无论是过去、现在还是未来，直接或通过公司或任何继任公司，亦无论是依据任何宪法、法规或法律规则，或通过执行任何评估或处罚等方式；明确理解为，所有此类责任在此明确放弃并解除，作为本契约的执行及票据发行的条件和对价。

第13条

[I故意地 O犯了]

第14条

C转换 交易所 NOTES

第14.01节. 转换特权. （a）在遵守本第14条条款的前提下，每位票据持有人有权在其选择下，将全部或任何部分（如果要转换的部分为1,000美元本金金额或其整数倍）票据(i) 在满足第14.01(b)节所述条件的情况下，在2030年1月1日之前的营业日结束前的任何时间，根据第14.01(b)节中规定的情况和期间，并且 (ii) 不论第14.01(b)节所述条件如何，在2030年1月1日之后至到期日期前第二个预定交易日的营业日结束之前，在每种情况下，初始转换率为每1,000美元的票据8.3718股普通股（根据本第14条的规定进行调整，转换率）每1,000美元的票据（根据第14.02节的结算条款，兑换义务”).

（b）（i）在2030年1月1日之前的营业日结束前，持有人可以在任何五个连续交易日结束后的五个营业日内的任何时间提交全部或任何部分票据进行转换（“测试期 时期”) 在此兑换的票据交易价格每 $1,000 的本金金额，依据本小节根据票据持有人的请求确定。

 

59

(b)(i)，在测量期间的每个交易日，低于普通股在每个交易日的最后报告销售价格与每个交易日的转换率的乘积的98%。(“交易价格控制项”). 交易价格应由投标询价代理依据本小节(b)(i)及本契约中定义的交易价格进行确定。 公司应书面通知投标询价代理（如非公司）由公司根据交易价格的定义选择的三家独立的全国性证券经销商，并提供每家经销商的适当联系信息。除非公司已请求此类询价，否则投标询价代理（如非公司）不承担询价每 $1,000 的票据本金金额的义务，公司也没有义务做出这样的请求（或者，如果公司作为投标询价代理行为，则公司没有义务确定每 $1,000 的票据本金金额的交易价格），除非至少有 $2,000,000 的票据总本金金额的持有人向公司提供合理证据，表明任何交易日的每 $1,000 的票据本金金额的交易价格将低于普通股在该交易日的最后报告销售价格与该交易日的转换率的乘积的98%，并且公司应指示这三家独立的全国性证券经销商向投标询价代理提交报价。在此时，公司应书面指示投标询价代理（如非公司）进行询价，或如果公司作为投标询价代理，则公司应开始询价，从下一个交易日开始，并在接下来的每个交易日进行，直到每 $1,000 的票据本金金额的交易价格大于或等于普通股的最后报告销售价格与转换率的乘积的98%。公司应根据投标询价代理征集的报价确定每 $1,000 的票据金额的交易价格。任何这样的确定在没有明显错误的情况下将是最终的。如果(x)公司不作为投标询价代理，并且公司在前一句所述义务下未书面指示投标询价代理询价，或者如果公司书面指示投标询价代理获取报价而投标询价代理未能进行询价，或(y)公司作为投标询价代理，而公司未在前一句所述义务下进行询价，则在任一情况下，每 $1,000 的票据本金金额的交易价格应被视为低于普通股在每个交易日的最后报告销售价格与转换率的乘积的98%。如果在任何交易日满足交易价格条件，公司应书面通知持有人、受托人及转换代理（如非受托人），时间为自该交易日起不超过一个工作日。如果在满足交易价格条件后，任何时候每 $1,000 的票据本金金额的交易价格大于或等于普通股在该交易日的最后报告销售价格与转换率的乘积的98%，公司应书面通知票据持有人、受托人和转换代理（如非受托人），说明交易价格条件不再满足，之后公司及投标询价代理（如非公司）不再需要再度询价，直到如上所述再次提出合格的请求。受托人或转换代理无任何职责去确定或验证公司是否满足交易价格条件的决定。

 

60

(ii) 如果在2030年1月1日之前的营业日结束之前，公司选择：

(A) 向所有或几乎所有普通股股东发行任何权利、期权或认股权证（除了根据股东权利计划，前提是这些权利尚未与普通股分离），使他们能够在公告发行之日起不超过45个日历天内，以低于普通股在持续10个交易日内的最后成交价格平均值的价格订购或购买普通股；或者

(B) 向所有或几乎所有普通股股东分配公司资产、证券或购买公司证券的权利（除了根据股东权利计划，前提是这些权利尚未与普通股分离），该分配的每股价值，根据公司合理确定，超过普通股在分配公告日前一个交易日的最后成交价格的10%；

那么，在这两种情况下，公司应书面通知所有票据持有人、受托人及转换代理人（如果与受托人不同），（该通知称为“特定分配通知）(x) 在此之前至少提前35个计划交易日，或(y) 如果在某些分配通知中，公司不可撤销地选择物理结算，涉及在向持有人发送某些分配通知后，发生的任何转换的转换日期，直到某些分配转换期限结束日期，至少提前10个计划交易日，在这两种情况下， Ex-Dividend 发行或分配的日期（或者，如果是稍后发生的任何此类权利分离的情况，则在公司意识到该分离或触发事件已发生或将发生后尽快）。一旦公司发出此通知，持有人可以在（1）营业日结束之前的任何时间，交回所有或部分票据进行转换。 Ex-Dividend 此类发行或分配的日期，以及公司宣布不进行此类发行或分配的日期和时间（该较早的日期和时间称为“特定分配转换期限结束日期”).

持有人不得根据本节14.01(b)(ii)转换其票据，如果他们同时以与普通股持有人相同的条款参与（除了普通股的拆分或合并的情况），并且仅仅因为持有票据而参与上述任何交易，而无需转换他们的票据，仿佛他们持有的普通股数量等于适用的转换比例， 乘以 该持有人持有的票据的本金金额（以千为单位表示）.

 

61

(iii) 如果在2030年1月1日之前的工作日结束之前，发生构成根本变化或补偿根本变化的交易或事件，无论持有人是否有权根据第15.02节要求公司回购票据，或如果公司是股权交换事件的当事方（除了仅为改变公司的组织管辖权而进行的股权交换事件，该事件（x）不构成根本变化或补偿根本变化，并且（y）导致未偿还的普通股仅重新分类、转换或交换为存续实体的普通股，且该普通股成为票据的参考财产），如果这一事件发生在2030年1月1日之前的工作日结束之前（每种根本变化、补偿根本变化或股权交换事件称为“「Corporate Event」是指第3.4(b)条款中所包含的意思。”), 持有人可以在公司事件的生效日期之后的任意时间内，将其票据的全部或部分份额提交转换，直到（x）自该公司事件的生效日期起的35个交易日的早期，或如果该公司事件也构成根本变更，则直到相关根本变更回购日期前的营业日结束，（y）在到期日前的第二个定期交易日。公司应在该公司事件的生效日期之前以书面形式通知持有人、受托人和转换代理（如果不是受托人）。

(iv) 在2030年1月1日之前的营业日结束之前，持有人可以在2024年12月31日结束的日历季度之后的任何日历季度中的任何时间将其票据的全部或部分提交转换（仅限于该日历季度），如果普通股在30个连续交易日期间（无论是否连续）中的至少20个交易日的最后报告售出价格等于或高于每个适用交易日的转换价格的130%。

受托人和转换代理均没有义务进行任何计算或确定票据是否可以提交转换，也不需要在票据变为可转换时通知公司、保管人或任何持有人。

(v) 如果公司根据第16条呼叫任何或全部票据进行赎回，则该赎回的票据持有人可以在赎回日期前的第二个定期交易日结束之前的任何时间提交该赎回的票据进行转换（此类期间称为“赎回期），即使该呼叫赎回的票据此时不可转换。在此之后，因公司发出赎回通知而转换该票据的权利将到期，除非公司在赎回价格的支付中违约，此时该赎回的票据持有人可以转换该票据或任何被呼叫赎回的部分，直到赎回价格已支付或妥善安排支付的定期交易日结束。如果公司选择根据第16条进行可选择的赎回而赎回少于所有未偿还的票据，并且任何票据的持有人（或任何全球票据的受益权的所有者）合理地无法确定，在29日之前的营业日结束。th 相关赎回日期之前的安排交易日， 无论该票据或相关权益是否适用，

 

62

根据该选择性赎回进行赎回，则该持有人或所有者，将有权在相关赎回期间的任何时间转换该票据或相关权益， 每次转换将被视为被调用赎回的票据。受托人没有义务对此作出任何决定。

第14.02节. 转换程序；转换时的结算.

(a) 在遵守本14.02节、14.03(b)节和14.07(a)节的条款下，任何票据转换后，本公司应支付或交付转换持有人，对于每转换1,000美元本金票据，提供现金（"现金结算根据本条款第 14.02(j) 款，与现金一起交割普通股，如适用，以取代交付任何普通股的分数部分。实体结算或根据本条款第 14.02(j) 款，提供现金和普通股，如适用，以取代交付任何普通股的分数部分。组合和解根据本条款第 14.02 节，根据本公司的选择，在本条款中订明。

(i) 所有在2030年1月1日或之后，或在赎回期间内进行的转换，应使用相同的结算方式进行结算。

(ii) 除了在赎回期间内进行的相关转换以及在2030年1月1日或之后进行的相关转换外，公司应当对所有具有相同转换日期的转换使用相同的结算方式，但公司没有义务对不同转换日期的转换使用相同的结算方式。

(iii) 如果关于任何转换日期（或在第三组括号中描述的期间，如情况所示），公司选择发送通知（“和解通知关于相关转换日期（或在某个期间的相关结算方式），公司应在相关转换日期之后的第一个交易日营业结束之前，将相关结算通知送达受托人、转换代理和转换持有人（或在任何相关的转换日期若发生在(i) 回购期内，或(ii) 在2030年1月1日或之后，则不迟于2030年1月1日）。如果公司在上述句子中规定的截止日期之前未选择结算方式，则公司将不再具有选择现金结算或实物结算的权利，且该转换或在该期间将视为选择组合结算，且每1000美元本金金额的指定美元金额应等于1000美元。该结算通知应指定相关的结算方式，在选择组合结算的情况下，相关的结算通知应指明每1000美元本金金额的指定美元金额。

 

63

如果公司发出关于其转换义务的结算通知，但在该结算通知中未指明每1000美元本金金额的指定美元金额，则应视为每1000美元本金金额的指定美元金额为1000美元。尽管前述内容有所不同，公司应被允许在任何确定分配通知中不可撤回地选择实物结算，该选择适用于在通知送达持有人后发生的转换，直到确定分配转换期结束日期。通过通知持有人、受托人和转换代理，公司可以在2030年1月1日之前的计划交易日营业结束之前，选择不可撤回地通过组合结算满足其转换义务，且每1000美元本金金额的指定美元金额至少为1000美元，适用于在送达该通知后发生的所有转换日期，并且其他结算方式不适用或在此处未被认定为适用。如果公司不可撤回地选择组合结算，并能够继续将每1000美元本金金额的指定美元金额设定为特定金额以上，则公司在该选择日期之后，将在相关的转换日期之前的时间内，通知票据持有人、受托人和转换代理（如果不是受托人），相关的指定美元金额（或在任何相关转换日期（i）发生在回购期内的相关回购通知中所提供，或（ii）在2030年1月1日或之后的不迟于2030年1月1日前的计划交易日营业结束）。如果公司未能及时通知持有人、受托人和转换代理（如果不是受托人），则该指定美元金额应为选举通知中所列的具体金额，除非选举通知中未列出具体金额，在这种情况下，该指定美元金额应为每1000美元本金金额的1000美元。与此同时，在通知票据持有人、受托人和转换代理（如果不是受托人）这一选择时，公司应及时提交一份最新的报告。 8-K 或发布新闻稿宣布其已选择不可撤销地确定 结算方式。不可撤销的选择应适用于在此通知送达后发生的所有票据转换的转换日期；但前提是，任何此类选择不应影响之前已选（或被视为选择）的任何结算方式；进一步地，任何在赎回期内作出的选择将不适用于在此赎回期内发生的转换。为了避免疑义，如果作出这样的不可撤销的选择，除非需要修改本契约或票据，包括根据第10.01节（l）进行修改，否则该选择将有效。然而，公司仍可根据其选择执行此类修正。

(iv) 现金、普通股或现金与普通股的组合，涉及任何票据的转换（“结算金额(A) 如果本公司选择以实物结算方式满足其票据的转股义务，则公司应根据转股日期上有效的转股比率向转股持有人交付每1,000美元票面金额的票据相等的普通股数（加上根据第14.02(j)条每1,000美元票面金额的票据的转股而产生的任何零头现金）；

(A) 如果公司选择通过实物结算来满足其转换义务，则公司应向进行转换的持有者交付每1000美元本金额度的票据所转换的普通股数量，该数量等于转换日期时有效的转换比例（加上现金以替代因转换而发行的任何零碎普通股）；

 

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(B) 如果公司选择通过现金结算来满足其转换义务，则公司应向进行转换的持有者支付每1000美元本金额度的票据所转换的现金金额，该金额等于在相关观察期内的连续25个交易日的每日转换值的总和；并且

(C) 如果公司选择（或被视为已选择）通过组合结算来满足其转换义务，则公司应支付或交付，视情况而定，涉及每1000美元本金额度的票据所转换的结算金额，该金额等于相关观察期内连续25个交易日的每日结算金额的总和（加上现金以替代因转换而发行的任何零碎普通股）。

(v) 日常结算金额（如适用）和日常转换价值（如适用）应由公司在观察期最后一天后迅速确定。在观察期最后一天后，基于日常结算金额或日常转换价值的确定，且在任何情况下不迟于一个工作日内，公司应通知受托人和转换代理人（如果不是受托人）日常结算金额或日常转换价值，以及代替交付任何部分普通股的现金金额，并遵循适用程序。受托人和转换代理人（如果不是受托人）对此类确定不承担任何责任。

(b) 根据第14.02(e)节，任何债券持有人在有权转换债券之前，应在全球债券的情况下，遵循当时有效的适用程序，并且如果需要，支付相当于下一个特殊利息支付日的特殊利息的款项，该债券持有人不应有权获得，如第14.02(h)节所述；如果需要，支付所有转让或类似税款（如有），根据第14.02(e)节；如果是未获得存管处理批准的实物债券或全球债券，(1) 完成、手动签署并向转换代理人提交一个不可撤销的通知，如转换通知表格所述（或其传真、PDF或其他电子传输），(2) 在转换代理人办公室中，将此类债券交回，并适当背书给公司或为空白（并附上适当的背书和转让文件），(3) 如有需要，提供适当的背书和转让文件，(4) 如有需要，支付相当于下一个特殊利息支付日的特殊利息的资金，该债券持有人应有权获得。转换通知 在转换代理人办公室写下需转换的债券本金金额，以及此类持有人希望在转换义务结算后所交付的普通股的证书注册名称（包括地址），(2) 将此类债券交回，适当背书给公司或为空白（并附上适当的背书和转让文件），在转换代理人的办公室，(3) 如果需要，提供适当的背书和转让文件，(4) 如果需要，支付相当于下一个特殊利息支付日期的特殊利息的资金。

 

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根据第14.02(h)节的规定，且如有需要，支付所有转让或类似税费（如有），根据第14.02(e)节的规定，受托人（如果不同，则为转换代理）应及时通知公司任何根据本第14章进行的转换。任何持有人在已向公司交付了与该票据相关的根本变化回购通知、并且未按第15.03节的规定有效撤回此根本变化回购通知的情况下，无法交回任何票据的转换通知。

如果同一持有人同时提交多于一张票据进行转换，则就这些票据的转换责任 将根据所提交票据的总本金额（或在允许范围内的指定部分）进行计算。

(c) 票据应被视为在该日期（“Conversion Date”) 持有人已遵守上述(b)款中规定的要求。除第14.03(b)节和第14.07(a)节中规定的内容外，公司应在相关转换日期的第二个营业日支付或交付，具体情况而定，与转换义务相关的对价，如果公司选择通过实物结算来满足其转换义务（前提是，对于适用实物结算的相关转换，若该转换日期在到期日之前的特别利息记录日期后， 公司将于到期日结算任何此类转换），或者在观察期最后一个交易日的第二个营业日支付或交付，如果公司选择通过其他结算方式来满足其转换义务。如果任何普通股应支付给正在转换的持有人，公司应发行或促使发行，并交付给该持有人或该持有人的提名人，持有人应得到的全部普通股，以账文本形式通过存管机构满足公司的转换义务。

(d) 如果任何票据被部分兑换，公司应在兑付的票据持有人书面要求下，执行并由受托人验证并交付一张或多张新票据，按授权面额，总金额等于被兑换票据的未兑换部分，兑换的持有人无需支付任何服务费，但如果公司或受托人要求，则需支付足够的金额来覆盖法律要求的任何文书税、印花税或类似的发行或转让税，或因新票据持有人的姓名与被兑付的旧票据持有人的姓名不同而可能产生的类似政府收费。

(e) 如果持有人提交票据以进行兑换，公司应支付因兑换而发行任何普通股所需的文书税、印花税或类似的发行或转让税，除非税款是由于持有人要求以其名称以外的名称发行这些股份而产生，此时持有人应支付该税款。转换代理可拒绝交付以持有人名称以外的名称发行的普通股的证明书，直到受托人收到足够支付根据上一个句子所述的持有人应缴纳的任何税款的金额。

 

66

(f) 除第14.04节另有规定外，因根据本第14条的规定兑换任何票据而发行的普通股不应进行股息调整。

(g) 在全球票据的权益转换时，受托人或在受托人指示下的保管人应在该全球票据上做出备注，以反映所代表的本金金额的减少。公司应书面通知受托人任何通过除受托人以外的任何转换代理进行的票据兑换。

(h) 转换时，持有人不得就任何应计且未支付的特殊利息（如有）另行收取现金付款，除非以下说明，并且公司也不需要因任何应计且未支付的特殊利息而调整转换率。公司的全部转换义务的结算应被视为完全履行其支付票据的本金及应计且未支付的特殊利息（如有）义务，至相关的转换日期（不包括该日期）。因此，任何应计且未支付的特殊利息（如有），至相关的转换日期（不包括该日期）应被视为已全额支付，而不是被取消、作废或没收。将票据转换为现金和普通股组合时，任何应计且未支付的特殊利息将优先从该转换所支付的现金中支付。尽管如此，如果票据在特殊利息记录日结束后的营业结束后但在随后特殊利息支付日营业开始之前被转换，那么在该特殊利息记录日结束时持有该票据的持有人将收到在对应的特殊利息支付日应支付的票据的全部特殊利息，无论是否进行了转换。然而，在任何特殊利息记录日结束后的营业结束至随后特殊利息支付日营业开始之间提交转换的票据，必须附带与在对应特殊利息支付日就所转换票据应支付的特殊利息相等的资金（无论转换持有人是否为对应特殊利息记录日的登记持有人）； 提供的 不需要进行如下付款：(1) 在特殊利息记录日结束后进行的转换，前提是如果到期日应支付特殊利息；(2) 如果公司已指定的基础变更回购日期在特殊利息记录日之后，并在对应的特殊利息支付日的下一个营业日之前；(3) 如果公司已指定的赎回日期在特殊利息记录日之后，并在对应的特殊利息支付日的下一个营业日之前；或(4) 如果票据在转换时存在任何违约金额或特殊利息，且这些违约金额或特殊利息存在。因此，为了避免疑虑，所有在到期日前夕的特殊利息记录日持有登记的持有人（如果并且在到期日应支付特殊利息的情况下），任何赎回日期和在第(2)条描述的任何基础变更回购日期的持有人应当在到期日或其他适用的特殊利息支付日收到应付的全部特殊利息，以现金形式支付，无论其票据是否在该特殊利息记录日后被转换、赎回和/或回购，视情况而定。

 

67

(i) 在转股时，注册在其名下的普通股将在相关的转换日期（如果公司选择通过实物结算满足相关的转换义务）营业结束时视为记录股东，或者在相关观察期最后一个交易日（如果公司选择通过组合结算满足相关的转换义务），具体情况而定。在票据转换后，该人将不再是被转让的票据的持有者。

(j) 公司在转换票据时不得发行任何普通股的零碎股份，而应以现金支付代替交付任何可转换普通股的零碎股份，基于相关转换日期的每日加权平均价格（在实物结算的情况下）或基于相关观察期最后交易日的每日加权平均价格（在组合结算的情况下）。对于每个被转让以进行转换的票据，如果公司选择（或被视为选择）组合结算，则将基于相关观察期的累计每日结算金额计算出转换后应发行的完整股份数，任何在该计算后剩余的零碎股份将以现金支付。

(k) 每当本协议中规定的转换率进行调整时，公司应及时向受托人（如非受托人，则向转换代理人）提交一份高级管理人员的证明，内容包括(i) 调整后的转换率，(ii) 本节14.02下进行该调整的子段，合理详细显示该调整所依据的事实，以及(iii) 该调整生效的日期（在无明显错误的情况下，该证书应作为该调整准确性的确凿证据）。除非受托人的负责官收到该高级管理人员的证明，受托人不得被视为已知任何转换率的调整，并且可以不经查询地假设其所了解的最后转换率仍然有效。在提交该证书后，公司应准备一份关于转换率调整的通知，列出调整后的转换率和每次调整生效的日期，并应将该关于转换率调整的通知发送给每位持有人（并抄送受托人和转换代理人）。未能发送该通知不会影响任何此类调整的合法性或有效性。

(l) 如果现金结算或组合结算适用于任何票据的转换，则公司将在适用观察期的最后一个VWAP交易日后迅速确定到期的转换对价，并在观察期最后一天后的一个工作日内及时通知受托人和转换代理，包含详细计算或存管人要求的详细信息。受托人或转换代理没有任何义务进行此类确定。

 

68

第14.03节. 增加转换率适用于与基础性重大变更或赎回期间相结合的某些已交付的票据. (a) 如果 (i) 重大变更的生效日期在到期日之前发生，并且持有人选择在此重大变更的情况下转换其票据，或 (ii) 公司发出赎回通知，并且持有人选择在相关赎回期间转换票据，则公司应根据以下所述情况，增加已交付转换的票据的转换率，增加的股份数为普通股的额外股份数（“额外的股份”），如下所述。如果票据的转换被视为与此类重大变更“有关”，则该转换日期发生在从重大变更生效日期开始到相关基础性变更回购日期前一个工作日结束的期间内（或者，在某些情况下，基于对重大变更的定义第(b)条的规定，重大变更生效日期之后的第35个交易日） (该期间称为“ 条件的例外所规定的内容 ”“最高限度的变更期间”应符合第14.03(a)条款中指定的含义。（）。为了避免疑问，公司将在相关赎回期间仅对被召回（或按第14.01(b)(v)条款视为被召回）的票据的转换提高转换率。因此，如果公司选择赎回少于所有未偿还的票据，如第16条所述，未被召回赎回的票据持有人在适用的赎回期间内将无权因赎回通知对这些票据的转换获得提高的转换率，除非在第14.01(b)(v)条款中规定的有限情况下。

（b）在根据第14.01(b)(iii)条款进行与整体补救基本变化相关的票据转换时，或在赎回期间内，公司的选择为通过实物交割、现金交割或组合交割来满足相关的转换义务，具体依据第14.02条的规定； 提供的, 然而，如果在整体补救基本变化的生效时间，在基本变化定义第（b）条描述的情况下，参考资产在该整体补救基本变化后完全由现金组成，对于在该整体补救基本变化的生效日期之后的任何票据转换，转换义务将仅基于交易的股票价格进行计算，并应视为每1000美元本金金额的转换票据对应的现金金额，等于转换率（包括任何对额外股份的调整）， 乘以 这样的股票价格。在这种情况下，转换义务应在转换日期后的第二个工作日以现金形式支付给持有人。公司应在任何整体补救基本变化的生效日期的五个工作日内，以书面形式通知持有人、受托人和转换代理（如果不同于受托人）。

(c) 额外股份的数量（如有）将根据下表确定，基于发生或生效的补偿性根本变更的日期（“生效日期”）或赎回通知日期（视情况而定），以及在补偿性根本变更或赎回通知日期支付（或视为支付）的每股普通股价格（“股价”）。如果普通股的持有者在第（b）条定义补偿性根本变更中所述的补偿性根本变更中仅以现金交换其普通股，则股价应为每股支付的现金金额。否则，股价应为普通股在截至值的五个连续交易日内最后报告的销售价格的平均值

 

69

在补偿性根本变更生效日期或赎回通知日期之前的交易日，即可认为在赎回期间的转换也与补偿性根本变更相关，持有待转换的票据的持有者将有权对适用赎回通知日期或适用的补偿性根本变更的生效日期首次发生的情况进行一次性提高转换率，并且后述事件在本节14.03中将被视为未发生。董事会应根据其善意的判断对股价进行适当调整，以考虑任何生效的转换率调整或在此五个连续交易日内发生的事件需要对转换率进行调整时的情况。Ex-Dividend 该事件的日期、生效日期（如本节14.04中的术语所述）或到期日期。

(d) 下表中列出的股票价格应在转股利率调整的任何日期进行调整。调整后的股票价格应等于此调整前适用的股票价格， 乘以 一个分数，其分子为此调整前的转股利率，涉及到股票价格调整，分母为调整后的转股利率。下表中列出的额外股份数量应按照与本节14.04中列出的转股利率相同的方式和时间进行调整。

(e) 下表列出了根据本节14.03，在每个股票价格及生效日期或赎回通知日期下，转股利率每增加每$1,000面值的票据所增加的普通股额外股份数量：

 

股价

  

Effective

日期/赎回

通知日期

   $88.48     $105.00     $119.45     $135.00     $155.28     $175.00     $200.00     $225.00     $250.00     $275.00     $325.00     $400.00     $475.00     $550.00  

2024年12月6日

     2.9301       2.1034       1.6136       1.2373       0.8957       0.6668       0.4675       0.3325       0.2384       0.1714       0.0876       0.0284       0.0059       0.0000  

2025年4月1日

     2.9301       2.1034       1.6136       1.2373       0.8950       0.6638       0.4632       0.3278       0.2339       0.1673       0.0845       0.0266       0.0051       0.0000  

2026年4月1日

     2.9301       2.1034       1.6136       1.2248       0.8648       0.6281       0.4267       0.2938       0.2036       0.1411       0.0661       0.0173       0.0018       0.0000  

2027年4月1日

     2.9301       2.1034       1.5773       1.1561       0.7885       0.5534       0.3594       0.2360       0.1554       0.1017       0.0411       0.0068       0.0000       0.0000  

2028年4月1日

     2.9301       2.0454       1.4448       1.0104       0.6467       0.4258       0.2540       0.1522       0.0905       0.0525       0.0148       0.0002       0.0000       0.0000  

2029年4月1日

     2.9301       1.8012       1.1558       0.7219       0.3952       0.2221       0.1069       0.0500       0.0217       0.0079       0.0000       0.0000       0.0000       0.0000  

2030年4月1日

     2.9301       1.1520       0.0000       0.0000       0.0000       0.0000       0.0000       0.0000       0.0000       0.0000       0.0000       0.0000       0.0000       0.0000  

上表中可能未列出准确的股票价格和生效日期或赎回通知日期，在这种情况下：

(i) 如果股票价格在上表中的两个股票价格之间，或者生效日期或赎回通知日期（视情况而定）在上表中的两个生效日期或赎回通知日期之间，则额外股份的数量应通过对较高和较低股票价格所列出的额外股份数量以及较早和较晚的生效日期或赎回通知日期（视情况而定）进行线性插值来确定，基于一个 365天 年；

 

70

(ii) 如果股票价格超过每股550.00美元（根据上述(d)小节以与上表标题列中列出的股票价格相同的方式进行调整），则不会向转换率中添加额外股份；

(iii) 如果股票价格低于每股88.48美元（根据上述(d)小节以与上表标题列中列出的股票价格相同的方式进行调整），则不会向转换率中添加额外股份。

尽管有上述规定，但每$1,000面值的票据的转换率不得超过11.3019股普通股，需根据第14.04节的规定以相同方式进行调整。

(f) 本条款14.03节的任何内容均不得阻止根据第14.04条就完全补偿性根本性转变调整换算比率。

第14.04节. 转换率的调整. 在发生以下任一事件时，公司将不时调整转换率，但如果票据持有人在以下交易中，除(x) 股票拆分或合并和(y) 收购或交换要约外，直接持有普通股票同时参与，并仅因持有票据而进行参与，公司的调整将不适用。 乘以 票据持有人持有的本金金额（以千为单位）.

(a) 如果公司仅以普通股作为股息或分配，或如果公司对普通股进行股票拆分或合并，转换率将根据以下公式进行调整：

 

LOGO

where,

 

CR0  =

在营业开始前具有的转换率 Ex-Dividend 该分红或分配的日期，或该股票拆分或合并的生效日期前的营业开始时；

 

CR’  =

在该日期或生效日期，营业开始后具有的转换率；Ex-Dividend 作为适用;

 

71

OS0  =

在该日期业务开始前立即流通的普通股数目； Ex-Dividend 在给予该股息、分配、股票拆分或股票合并之前，日期或生效日期（如适用）；并且

 

OS’  =

在给予该股息、分配、股票拆分或股票合并后，立即流通的普通股数量。

根据本节 14.04(a) 进行的任何调整应在商业开放后立即生效。 Ex-Dividend 适用于此类股息或分配的日期，或在此类股票拆分或合并的生效日期营业开始后立即进行。 如果根据本节14.04(a)描述的任何类型的股息或分配已被宣布但未支付或未进行，则转换率应立即重新调整，自董事会决定不支付该股息或分配之日起生效，调整为如果该股息或分配未被宣布时的转换率。

(b) 如果公司向所有或绝大部分普通股股东发行任何权利、期权或认股权证（除非根据股东权利计划），使他们在自该发行公告之日起不超过60个日历日内，有权以低于普通股在连续10个交易日中最后报告的成交价格的平均值认购或购买普通股，则转换率应根据以下公式增加：

 

LOGO

where,

 

CR0  =

在该发行 Ex-Dividend 的日期；

 

CR’  =

在此日期后营业开始时有效的兑换率；Ex-Dividend

 

OS0  =

在该日期业务开始前立即流通的普通股数目； Ex-Dividend 日期；

 

X   =

根据这些权利、期权或认股权证可发行的普通股总数；以及

 

Y   =

等于为行使这些权利、期权或认股权证而应支付的总价格的普通股股数， 除以 即在公告该等权利、期权或认股权证发行日前的连续10个交易日内，普通股的最后成交价格的平均值。

 

72

根据本节14.04(b)所作的任何增加均应在发行任何此类权利、期权或认股权证时依次进行，并应在 Ex-Dividend 关于此类发行的日期。若普通股的股票在此类权利、期权或认股权证到期后未交付，则转换率应降低至此类权利、期权或认股权证发行时适用的转换率，该转换率是以仅交付实际交付的普通股股票数量为基础进行计算的。如果此类权利、期权或认股权证未被发行，则转换率应降低至当时适用的转换率。 Ex-Dividend 此类发行的日期尚未发生。

根据本节14.04(b)以及根据节14.01(b)(ii)(A)的目的，在确定任何权利、期权或认股权证是否让普通股的持有人以低于普通股最近一次成交价格在10个连续交易日内的平均价格认购或购买普通股股票时，以及在确定此类普通股股票的总体发行价格时，应考虑公司为此类权利、期权或认股权证所收到的任何对价和行使或转换时应支付的任何金额，若对价非现金，则其价值应由公司确定。

(c) 如果公司向所有或几乎所有普通股的持有人分配其资本股票、债务凭证、其他资产或公司的财产，或权利、期权或认股权证以获取其资本股票或其他证券，排除根据节14.04(a)或节14.04(b)进行调整的股息、分配或发行（包括股票拆分），除非在节14.11中另有说明，否则根据公司现行的任何股东权利计划发行的权利、仅以现金支付的股息或分配，适用节14.04(d)中的规定，作为普通股的交换事件中的参考财产进行转换的股息或分配，以及适用本节14.04(c)中以下规定的分拆（任何此类资本股票、债务凭证、其他资产或财产或权利、期权或认股权证以获取资本股票或其他证券的，分配资产），则按照以下公式增加换股比率：

 

LOGO

where,

 

CR0  =

在营业开始之前立即生效的汇率 Ex-Dividend 该分配的日期；

 

CR’  =

自营业开始后立即生效的转换率 Ex-Dividend 该日期；

 

73

SP0  =

在截至该日期的10个连续交易日内，普通股最新报告出售价格的平均值 ，包含在内，紧接着的交易日之前的交易日 Ex-Dividend 此类分配的日期；以及

 

公允市场价值 =

由公司确定的分配财产的公允市场价值，针对每一 个在外流通的普通股股份， Ex-Dividend Date for such distribution.

在本第14.04(c)节中做出的任何 增加将在营业开始后的立即生效。 Ex-Dividend 此类分配的日期。如果未按上述方式支付或进行此类分配，转换率将降低到如果未宣布此类分配时应当生效的转换率。尽管前述如此，如果“FMV”（如上述定义）等于或大于“SP0” (as defined above), in lieu of the foregoing increase, each Holder of a Note shall receive, in respect of each $1,000 principal amount thereof, at the same time and upon the same terms as holders of the Common Stock receive the Distributed Property, the amount and kind of Distributed Property such Holder would have received if such Holder owned a number of shares of Common Stock equal to the Conversion Rate in effect on the Ex-Dividend Date for the distribution. If the Board of Directors determines the “FMV” (as defined above) of any distribution for purposes of this Section 14.04(c) by reference to the actual or when-issued trading market for any securities, it shall in doing so consider the prices in such market over the same period used in computing the Last Reported Sale Prices of the Common Stock over the 10 consecutive Trading Day period ending on, and including, the Trading Day immediately preceding the Ex-Dividend Date for such distribution.

关于根据本条款14.04(c)的调整，当对公司的普通股支付红利或其他分配，或对任何类别或系列的资本股票或类似的股权利益涉及子公司或公司的其他业务单位时，这些股份在发行时将会在美国国家证券交易所上市或接受交易（"“分拆”指2021年根据《分拆和分配协议》和公司与国际商业机器公司为与该分拆有关的员工事项达成的协议向国际商业机器公司的股东分配普通股。CR' = CR + MP

 

LOGO

where,

 

CR0  =

在估值期间结束前生效的转换率；

 

CR’  =

在估值期间结束后生效的转换率；

 

FMV0  =

普通股适用于每股普通股的资本股票或类似股权分配给持有普通股的 股东的最后报告销售价格的平均值（根据第1.01节中所列的最后报告销售价格的定义，假设其中提及的普通股指的是该资本股票或 类似股权）在包括在内后的前10个连续交易日的期间内 Ex-Dividend 日期为“估值期”; “分拆”指2021年根据《分拆和分配协议》和公司与国际商业机器公司为与该分拆有关的员工事项达成的协议向国际商业机器公司的股东分配普通股。 (the “估值期间”）；前提是，如果在这种情况下没有资本股票或类似股权的最后报告销售价格分配给普通股的持有人 Ex-Dividend 日期， “估值期间”应为可用的最后报告销售价格的第一个日期及其后连续的10个交易日；并且

 

74

MP0  =

普通股在估值期间的最后报告销售价格的平均值。

根据前一段增加转换率应在估值期间最后一个交易日的营业结束时发生； 提供的 即（x）如果适用于实物结算的票据转换相关转换日期发生在估值期间内，则前一段中的“10”应视为被已经过去的交易日数替代，该交易日数为在 Ex-Dividend 在确定换算率的交易日之前（包括该交易日本身），以及该交易日。如果宣布了任何构成“日期”且未支付或制作的股票股息或分配，则换算率将立即下降，截至董事会决定不支付或制作该股息或分配的日期，换算率将下降到如果该股息或分配尚未被宣布或公布将生效时的换算率。 “分拆”指2021年根据《分拆和分配协议》和公司与国际商业机器公司为与该分拆有关的员工事项达成的协议向国际商业机器公司的股东分配普通股。 以及 转换日期用于确定转换率，(y) 针对适用现金结算或组合结算的票据转换，对于在此 转换的相关观察期内的任何交易日以及估值期内，前面段落中提到的“10”应视为在之间经过的交易日的较小数字。Ex-Dividend 在确定换算率的交易日之前（包括该交易日本身），以及该交易日。如果宣布了任何构成“日期”且未支付或制作的股票股息或分配，则换算率将立即下降，截至董事会决定不支付或制作该股息或分配的日期，换算率将下降到如果该股息或分配尚未被宣布或公布将生效时的换算率。 “分拆”指2021年根据《分拆和分配协议》和公司与国际商业机器公司为与该分拆有关的员工事项达成的协议向国际商业机器公司的股东分配普通股。 以及在此交易日用于确定该交易日的转换率。如果该 Ex-Dividend 日期为“估值期”; “分拆”指2021年根据《分拆和分配协议》和公司与国际商业机器公司为与该分拆有关的员工事项达成的协议向国际商业机器公司的股东分配普通股。 在转换票据的任何观察期结束的前10个交易日后，包括该日，前面段落和本段落中提到的“10”或“10th”应被视为仅在该票据转换的情况下替换为已过去的较少交易日数，包括 Ex-Dividend 现金结算平均期间的起始日期至该现金结算平均期间的最后一个交易日（包括该日）的日期 “分拆”指2021年根据《分拆和分配协议》和公司与国际商业机器公司为与该分拆有关的员工事项达成的协议向国际商业机器公司的股东分配普通股。 至该观察期的最后一个交易日。如果任何构成分红或分配的 “分拆”指2021年根据《分拆和分配协议》和公司与国际商业机器公司为与该分拆有关的员工事项达成的协议向国际商业机器公司的股东分配普通股。 如果声明但未支付或未发放，则转换率应立即降低，生效日期为董事会决定不支付或未发放此类股息或分配的日期，转换率将按当时生效的转换率进行调整，如果此类股息或分配未被声明或公告。

为了本节 14.04(c)的目的（并在所有方面受制于第14.11节），公司向所有普通股股东分配的权利、选择权或认股权证，使其有权认购或购买公司的资本 股票，包括普通股（无论是最初还是在某些情况下），该等权利、选择权或认股权证，直到发生特定事件或事件（“触发事件”）：(i) 被视为与普通股的该等股份一同转让；(ii) 不可行使；和 (iii) 也与未来普通股的发行有关，在此情况下，应被视为未根据本节14.04(c)进行分配（并且在此节14.04(c)下不需要对转换率进行调整），直到发生最早的触发事件，届时这些权利、选择权或认股权证应视为已分配，并且应对转换率进行适当调整（如果需要），根据本节14.04(c)。如果任何这样的权利、选择权或认股权证，包括在本契约日期之前分配的现有权利、选择权或认股权证，受到事件的约束，在发生该等权利、选择权或认股权证能够行使以购买不同证券、债务凭证或其他资产时，那么任何此类事件的发生日期应被视为分配日期，并且 Ex-Dividend 与新权利、选择权相关的日期

 

75

或认股权证的权利（在这种情况下，现有的权利、选择权或认股权证应被视为在该日期终止和失效，且未被任何持有人行使）。此外，如果发生任何权利、选择权或认股权证的分配（或视为分配），或者与之相关的任何触发事件或其他事件（如上句所述），为计算分配金额而做出的转换率调整，根据本节14.04(c)进行，(1) 针对所有在未被任何持有人行使的情况下被赎回或购买的权利、选择权或认股权证，在最终赎回或购买时(x) 转换率应重新调整，仿佛该等权利、选择权或认股权证未被发行，且(y) 转换率应再次重新调整，以补偿该等分配、视为分配或触发事件，视其情况而定，如同现金分配，等于普通股持有人就该等权利、选择权或认股权证（假设该持有人保留了该等权利、选择权或认股权证）收到的每股赎回或购买价格，分配给所有在该赎回或购买日期的普通股持有人，并且(2) 针对已过期或被终止而未被任何持有人行使的权利、选择权或认股权证，转换率应重新调整，如同该等权利、选择权和认股权证未被发行。

根据第14.04(a)节、第14.04(b)节和本第14.04(c)节的目的，如果任何适用本第14.04(c)节的股息或分配中也包括以下一项或两项：

(A) 根据第14.04(a)节适用的普通股的股息或分配（“条款A 分配”）; 或

(B) 根据第14.04(b)节适用的权利、期权或认股权证的股息或分配（“条款B 分配”),

那么，在任何情况下，(1) 该股息或分配，除条款A分配和条款b分配外，应视为适用本第14.04(c)节的股息或分配（“条款C 分配）以及本节14.04(c)所需的任何转换汇率调整，关于该条款C分配将进行调整，并且（2）条款A分配和条款B分配应被视为紧接着条款C分配进行，并且关于此的任何转换汇率调整应根据本节14.04(a)和14.04(b)进行，除非公司决定（I） “除息日”是指A条款分配和B条款分配的除息日，且应进行相应的换股率调整条款A分配和条款B分配的“日期”应被视为条款C分配的 Ex-Dividend 日期，并且任何包含在条款A分配或条款B分配中的普通股应被视为在该 Ex-Dividend 日期或“生效日期”之前的业务开始时并不“已流通”，根据本节14.04(a)的含义，或者在该 Ex-Dividend 日期”依照第14.04(b)条款所指。

 

76

(d) 如果公司向所有或绝大多数普通股股东支付或分配任何现金股息或分红，则转换率应根据以下公式进行调整：

 

LOGO

where,

 

CR0  =

在该现金股息或分红的 Ex-Dividend 实施日期之前生效的转换率；

 

CR’  =

在营业开始后立即生效的转换率 Ex-Dividend 此类红利或分配的日期;

 

SP0  =

交易日前一日普通股的最终报价。 Ex-Dividend 此类股息或分配的日期；以及

 

C    =

公司分配给所有或几乎所有普通股持有人的每股现金金额。

根据本条款14.04(d)的任何增加，应在业务开始后立即生效 Ex-Dividend 该股息或分配款的日期。如果未支付该股息或分配款，则在董事会决定不支付该股息或分配款的日期起，换股比率应下调，以该时换股比率为如果未宣布该股息或分配款时的换股比率。尽管如上，如果“C”（如上所定义）等于或大于“SP”（如上所定义），则每张票据持有人将收到每1,000美元票据本金额的现金，与普通股股东在同一时间和条件下收到的现金数额相同，该持有人拥有数量等于换股比率的普通股股份的数量0”（如上所定义），则每张票据持有人将收到每1,000美元票据本金额的现金，与普通股股东在同一时间 Ex-Dividend 有关此现金股息或分派的日期。

(e) 如果公司或其任何子公司就根据《证券交易法》适用的招标或交换要约（不包括小额招标要约）进行付款，且每股普通股的现金和任何其他考虑的价值超过了普通股在自最后可进行招标或交换的日期起算的连续10个交易日的最后交易价格的平均值，则换算率将根据以下公式增加：

 

LOGO

 

77

where,

 

CR0  =

在招标或交换要约到期日的隔天及随后的第10个交易日的营业结束前，适用的换算率（招标要约或交换要约到期日，到期日”);

 

CR’  =

转换率将在倒数第十个交易日结束后的业务结束时立即生效，该交易日包括到期日后的下一个交易日；

 

AC  =

根据公司的判断，支付或应支付的所有现金和其他对价的总值（作为现金或其他对价）用于在此要约收购或交换要约中购买的普通股；

 

OS0  =

到期日之前立即流通的普通股数量（在考虑到接受购买或交换的所有普通股购买时）；

 

OS’  =

到期日后立即流通的普通股数量（在考虑到所有接受购买或交换的普通股购买时）；并且

 

SP’  =

普通股在连续10个交易日内的最后成交价格的平均值 从到期日次日的交易日开始，包括该日。

在本节14.04(e)下转换率的增加 将在到期日次日的交易日后紧接着的第10个交易日的营业结束时发生; 提供的 对于任何适用实物交割的票据转换，如果相关的转换日期发生在随后的10个交易日内，包括到期日次日的交易日，上述段落中提到的“10”或“10th”应被视为替换为已过去的每个交易日数，以确定转换率，且(y)针对适用现金交割或组合交割的票据转换，对于在相关观察期内的任何交易日，且在随后的10个交易日内，包括到期日次日的交易日，上述段落中提到的“10”或“10th”应被视为替换为已过去的每个交易日数，以确定该交易日的转换率。此外，如果到期日次日的交易日晚于在任何转换票据的观察期结束之前的第10个交易日，上述段落和本段中提到的“10”或“10th”应仅针对该票据的转换被视为替换为自到期日次日开始计算，到期日最后的观察期交易日之间已经过去的较少交易日数。

如果公司或其任何子公司根据任何此类要约收购或交换要约有义务购买普通股，但公司或该子公司因适用法律被永久禁止完成任何此类购买，或者所有此类购买被撤销，则转换率应减少至如果未进行此类要约收购或交换要约，或仅就已完成的购买进行此类要约收购或交换要约时有效的转换率。

 

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(f) 尽管有本第14.04条或本契约或票据的任何其他规定，如果转换率调整在任何 Ex-Dividend 日期，如果持有人在此日期或之后转换其债券，并且在相关记录日期之前，根据调整后的换股率，将被视为相关换股日期描述下所述的普通股的记录持有人，则尽管本14.04条款中的换股率调整规定，与该换股日期相关的换股率调整不受影响。 Ex-Dividend 日期和在相关的记录日期之前被视为相关的转换日期普通股的记录持有人，根据第14.02(i)条的描述基于调整后的转换率为该 Ex-Dividend 日期，因此，尽管本第14.04条中的转换率调整条款，涉及该项的转换率调整 Ex-Dividend 日期 应不对转换持有人进行调整。相反，应该将此持有人视为未调整基础上普通股的记录所有者，并参与与此相关的股息、分配或其他事件，导致此调整的产生。

(g) 除本文所述情况外，公司不会因普通股或任何可转换或可交换为普通股的证券或购买普通股的权利或此类可转换或可交换证券的发行而调整转换率。

(h) 除本节14.04条款(a)、(b)、(c)、(d)和(e)要求的调整外，并在适用法律允许的范围内，且须遵循纽约证券交易所的相关规则，公司可以不时增加转换率，增加幅度不少于20个商业日，前提是董事会认为该增加符合公司的最佳利益。此外，在适用法律允许的范围内，且须遵循纽约证券交易所的相关规则，公司可以（但没有义务）增加转换率，以避免或减少普通股持有人在与普通股（或获取普通股的权利）分红或分配或类似事件相关时所产生的任何所得税。每当按照上述两个句子的任一规定增加转换率时，公司应至少在增加的转换率生效前15天向每位票据持有人发送增加通知，该通知应注明增加的转换率及其有效期间。

(i) 除本契约所述情况外，公司不会因普通股或任何可转换或可交换为普通股的证券或购买普通股的权利或此类可转换或可交换证券的发行而调整转换率。仅为说明目的，并不限制前述句子的普遍性，转换率将不会进行调整：

(i) 任何普通股在低于转股价格的价格发行时，或以其他方式发行，且上述第14.04(a)、(b)或(c)节未描述的任何发行；

(ii) 根据目前或将来的计划发行任何普通股，该计划提供公司证券的股息或利息再投资，以及在任何计划下以额外自愿金额投资于普通股；

 

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(iii) 根据公司或其任何子公司目前或将来的员工、董事或顾问或激励福利计划（包括任何常青计划）或方案，或与因税收扣缴目的被公司扣留的任何普通股相关的情况下，发行任何普通股或购买这些普通股的选择权或权利；

(iv) 根据本小节第(ii)条中未描述的任何选择权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换的证券，发行的任何普通股。自票据首次发行之日起有效；

(v) 由公司或其一家或多家子公司进行的招标要约以外的任何当事人的招标要约，如第14.04(e)节所述。

(vi) 根据公开市场股票回购计划或其他交易，回购任何普通股， 买入回购 （包括，但不限于，通过任何结构化或衍生交易，如加速股票回购交易或类似的前向衍生品），或其他 买入回购 交易，不是第14.04(e)节所描述的投标要约或交换要约；

(vii) 仅仅是为了普通股的面值（或缺乏面值）变化；或者

(viii) 针对应计和未支付的特殊利息（如有）。

(j) 公司不会根据本节第14.04条的(a)、(b)、(c)、(d)或(e)条款调整适用的转换率，除非该调整导致当时有效的转换率至少变化1%。但是，公司将保留任何应调整的转换率，并在任何后续调整中考虑该调整。尽管有前述规定，所有这些保留的调整应在债券方面进行：（i）当所有这些延迟的调整导致转换率的总变化至少为1%；（ii）在适用的观察期内（如果该转换适用现金结算或组合结算），每个交易日的转换日期（如适用实物结算），任何债券；以及（iii）发生根本变化或整体根本变化的日期。根据本第14条进行的所有计算和其他决定应由公司进行，并应到最近的 十分之一 千分之一（1/10,000）。

(k) 每当根据本规定调整转换率时，公司应及时向受托人（如果不是受托人则向转换代理人）提交一份高管证明，说明调整后的转换率并简要说明需要进行此调整的事实。受托人或转换代理人无责任核实任何转换率调整的准确性。在受托人的负责高管收到该高管证明之前，受托人应不被视为了解任何调整该转换率的情况。

 

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转换率，并可以在不询问的情况下假设其所知的最后转换率仍然有效。在交付该证明后，公司应准备一份关于转换率调整的通知，列出调整后的转换率及每次调整生效的日期，并将该转换率调整的通知送达每位持有人。未能交付该通知不影响任何此类调整的合法性或有效性。

(l) 根据本第14.04节的目的，任何时间在外流通的普通股数量不包括公司金库中持有的普通股，只要公司不对其金库中持有的普通股支付任何股息或进行任何分配，但应包括针对以普通股的部分数量代替的股票证明所发行的普通股。

第14.05节. 价格的调整. 每当本契约的任何条款要求公司计算最后报告的销售价格、日均加权价格、日均转换价值或日结算金额时（包括观察期和为了确定股票价格以便进行整全基本变更或可选择赎回所需的期间），公司应进行适当的调整（不重复第14.04节所做的任何调整），以考虑成为有效的转换率的任何调整或需要调整转换率的任何事件。 Ex-Dividend 事件发生的日期、有效日期或到期日期（视情况而定），在最后报告的销售价格、日均加权价格、日均转换价值或日结算金额计算期间的任何时间。

第14.06节. 股份需全额支付. 公司应保留，无需优先认购权，从其已授权但未发行的股份或库存股份中，保留足够的普通股，以便随时为债券的转换提供支持，假设根据第14.03节提供最大数量的附加股份，并且在计算该股份数量时，所有此类债券将由单一持有人转换，且适用实物结算。

第14.07条. 资本重组、分类重组和普通股变动的影响.

（a）在以下情况下：

(i) 任何对普通股的资本重组、分类重组或变动（不包括面值变化或由于细分或合并而导致的变动），

(ii) 任何涉及公司的合并、合并、组合或类似交易，

(iii) 向第三方出售、租赁或其他转让公司的全部或几乎全部合并资产以及公司的子公司，总体来看，

(iv) 任何法定股份交换，

 

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在每种情况下，普通股将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或其任意组合）（任何此类事件称为“分享交易所事件”），在此类股份交换事件的生效时间之时及之后，转换每$1,000本金金额的债券的权利将变更为将该本金金额的债券转换为股份、其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任意组合）的权利，持有相当于在此类股份交换事件发生之前的转换率的普通股数量的持有者将拥有或有权收到的股份、其他证券或其他财产或资产（“参考属性，每个「参考单位 属性”意为一个普通股持有者在此类股份交换事件中有权获得的参考财产种类和数量），在此类股份交换事件的生效时间之前或之时，公司或继任者或收购方（视情况而定）应与受托人签署根据第10.01(g)节允许的补充契约，规定每$1,000本金金额的债券转换权的相应变更；提供的, 然而, that at and after the effective time of the Share Exchange Event (A) the Company or the successor or acquiring company, as the case may be, shall continue to have the right to determine the form of consideration to be paid or delivered, as the case may be, upon conversion of Notes in accordance with Section 14.02 and (B) (I) any amount payable in cash upon conversion of the Notes in accordance with Section 14.02 shall continue to be payable in cash, (II) any shares of Common Stock that the Company would have been required to deliver upon conversion of the Notes in accordance with Section 14.02 shall instead be deliverable in the amount and type of Reference Property that a holder of that number of shares of Common Stock would have been entitled to receive in such Share Exchange Event and (III) the Daily VWAP shall be calculated based on the value of a unit of Reference Property.

If the Share Exchange Event causes the Common Stock to be converted into, or exchanged for, the right to receive more than a single type of consideration (determined based in part upon any form of stockholder election), then (i) the Reference Property into which the Notes will be convertible shall be deemed to be (x) the weighted average of the types and amounts of consideration received by the holders of Common Stock that affirmatively make such an election or (y) if no holders of Common Stock affirmatively make such an election, the types and amounts of consideration actually received by the holders of Common Stock, and (ii) the unit of Reference Property for purposes of the immediately preceding paragraph shall refer to the consideration referred to in clause (i) attributable to one share of Common Stock. If the holders of the Common Stock receive only cash in such Share Exchange Event, then for all conversions for which the relevant Conversion Date occurs after the effective date of such Share Exchange Event (A) the consideration due upon conversion of each $1,000 principal amount of Notes shall be solely cash in an amount equal to the Conversion Rate in effect on the Conversion Date (as may be increased by any Additional Shares pursuant to Section 14.03), 乘以 在此股权交换事件中，每股普通股的支付价格和（B）公司应通过在相关转股日期的第二个营业日向转换持有人支付现金金额来满足转换义务。公司应在作出该确定后，尽快以书面形式通知持有人、受托人和转换代理（如果不是受托人）。

 

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如果与任何股权交换事件相关的参考财产部分或全部包括普通股，则前一段落中所描述的补充契约应提供反稀释和其他调整，这些调整将尽可能接近本第14条中针对包括该类普通股部分的参考财产所提供的调整。如果在任何股权交换事件的情况下，参考财产包括其他非现金和/或现金等价物的某个人的股票、证券或其他财产或资产，那么该补充契约也应由该其他人签署，如果该其他人是公司或继任或收购公司的关联方，并应包含董事会认为必要的其他条款，以保护票据持有人的利益，包括第15条中规定的购买权条款。

(b) 当公司根据本第14.07条第(a)款执行补充契约时，公司应迅速向受托人提交一份官员证明书，简要说明其原因、在任何此类股权交换事件后将构成参考财产单位的现金、证券或财产或资产的种类或数量、对此的任何调整以及所有先决条件已得到遵守，并应迅速向所有持有人送达通知。公司应使该补充契约的执行通知在执行后20天内送达给每位持有人。未能送达此类通知不应影响该补充契约的合法性或有效性。

(c) 前述条款的任何规定均不影响票据持有人根据第14.01节和第14.02节，在此次股票交换事件生效日期之前，将其票据转换为现金、普通股或现金和普通股的组合的权利。

(d) 本条款的上述规定同样适用于随后的股份交换事件。

第14.08节. 某些契约. 根据第14.02(d)和14.02(e)节，公司承诺，所有根据票据转换后发行的普通股将是全额支付的， 已支付而且不需要分期付款的 由公司全额付清的普通股，不受任何与发行有关的税款、抵押和费用的限制。

(a) 公司承诺，如果用于本协议中票据转换的普通股需要根据任何联邦或州法律，向任何政府机构注册或获得批准，才能在转换时有效发行，则公司将在当时根据委员会的规则和解释允许的范围内，确保获得该注册或批准，视情况而定。

(b) 公司进一步承诺，如果在任何时间 普通股在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，公司将上市并尽其商业上合理的努力保持其上市，只要普通股在该交易所或自动报价系统上上市，任何可转换债券转换后可发行的普通股将保持上市。

 

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第14.09节. 受托人的责任. 受托人和任何其他 转换代理在任何情况下都不需要对持有人承担任何义务或责任，以确定转换率（或任何调整）或是否存在任何可能需要调整（包括任何增加）转换率的事实，或就任何这样的调整的性质、范围或计算进行处理，或关于采用的方法，或者在本文件或任何补充契约中规定的使用方法。受托人和任何其他转换代理不应对任何普通股的有效性或价值（或种类或数量）或在任何时候可能因转换任何票据而发行或交付的任何证券、财产或现金负责；受托人和任何其他转换代理对此不作任何陈述。受托人及任何转换代理均不应对公司未能在任何票据的交付或转换的目的下发行、转让或交付任何普通股或股票证明或其他证券或财产或现金负责，也不应对公司在本条款中所承担的任何职责、责任或承诺负责。无论前述内容的普遍性如何，受托人和任何转换代理均不承担确定根据第14.07条进入的任何补充契约中包含的条款的正确性的责任，这些条款涉及在第14.07条提到的任何事件后，持有人在转换其票据后可接收的股票或证券或财产（包括现金）的种类或数量，或对其进行任何调整，但根据第7.01条的规定，可以接受（无须任何独立调查）作为该等条款正确性的确凿证据，并且在依赖于此的情况下应受到保护，官员证明文件（公司应在执行任何补充契约之前向受托人提交）对此负责。受托人和转换代理不应负责确定第14.01(b)条款中所设想的任何事件是否已发生，使得票据可转换或不再符合条件。受托人和转换代理可以完全依赖于与该转换权的开始或终止有关的任何通知，公司同意在此类事件发生后立即向受托人和转换代理交付该等通知，或在第14.01(b)条中规定的其他时间。除非本条款中另有明确规定，受托人和在本契约下执行的任何其他代理（除公司外，如果以此身份行事）均没有义务进行任何计算或确定票据是否可以根据本契约进行转换，或如票据根据本契约的条款变为可转换，通知公司、存托机构或任何持有人。

第14.10条. 在采取某些行动之前通知持有人. 就任何情况而言：

(a) 公司或其子公司采取任何行动，该行动需要根据第14.04条或第14.11条调整换股比率；

(b) 分享交易事件； 或

(c) 自愿或非自愿解散、清算或 清盘 公司；

 

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然后，在每种情况下（除非根据本契约的其他条款另有要求通知此类事件），在适用范围内，公司应向受托人和转换代理（如果不是受托人）提交，并交付给每位持有人，通知说明为此类行动进行记录的日期，或者，如果不进行记录，说明根据公司或其子公司进行此类行动的记录持有普通股的持有人将如何确定的日期，最迟不超过根据规则要求提供此类日期通知的日期。 10b-17 根据《交易法》、其他适用的委员会规则或适用于普通股所上市或交易的主要美国国家或地区证券交易所的适用规则，该通知日期应在公司公开宣布的日期之前。未能发送此类通知，或其中的任何缺陷，不应影响公司或其子公司的此类行动的合法性或有效性、股份交换事件、解散、清算或其他事项。 清盘。

第14.11条股东权利计划. 如果公司在票据转换时实施了股东权利计划，任何由此转换而发行的普通股每股应有权根据此类股东权利计划获得相应的权利数量，并且由此种转换而发行的普通股证书应包含任何依照任何此类股东权利计划条款可能规定的标志，随时可能会进行修改。然而，如果在任何票据转换之前，权利已根据适用股东权利计划的条款与普通股分离，则转换比例应在分离时调整，就如同公司向所有或大多数普通股持有人分配了根据第14.04(c)条所规定的分配财产一样，且在此类权利过期、终止或赎回的情况下应进行重新调整。

第14.12节. 以交换代替转换. 当持有者将其票据提交以进行转换时，公司可以在其选择下（“交易所选举”），在转换日期后的第一个交易日之前，指示将该票据交付给公司指定的金融机构，以进行以交换代替转换。为了接受任何提交进行转换的票据，指定的金融机构必须同意及时交付作为该票据交换的现金、普通股或其组合，如第14.02节所述。如果公司做出交换选择，公司应在相关转换日期后的第一个交易日结束时，书面通知信托人、转换代理人和提交其票据进行转换的持有者，告知其已做出交换选择，并且公司应通知指定的金融机构其就该转换选择的结算方式及现金、普通股或其组合的支付和/或交付的相关截止日期。公司、提交其票据进行转换的持有者与转换代理人应合作，以确保该票据交付给金融机构，且转换代理人有权在执行该交换选择时完全依赖公司的指示，对超出其控制范围的该交换选择不承担任何责任。

指定的金融机构交换的任何票据，须遵循适用程序，尽管该票据已被持有者提交，但仍保持有效。如果指定的金融机构同意接受任何票据进行交换，但未能及时支付和/或交付所需的现金、普通股或其组合，或者该指定金融机构未接受票据

 

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为了交换，公司应通知受托人、转换代理人和提交其票据以进行转换的持有人，并根据本契约的要求在转换时以所需的现金、普通股或二者的组合的方式支付和/或交付应付给转换持有人的款项，仿佛公司没有进行交换选择。

公司指定的可以提交票据进行交换的金融机构并不要求该金融机构接受任何票据（除非该金融机构与公司单独达成了协议）。公司可以但不必进入与任何指定金融机构达成单独协议，以补偿其进行任何此类交易的费用。公司将遵守，并将使指定的金融机构遵守适用程序。

第15条

REPURCHASE 交易所 NOTES 通过AT O乙太经典 交易所 H持有人

第15.01节. [故意省略].

第15.02节回购 持有者在基本变更时的选择权. （a）如果在任何时间发生基本变更， 每位持有者都有权选择要求公司以现金回购该持有者的所有票据，或任何等于$1,000或其整数倍的本金部分，回购日期（“根本性变革回购日期”) 公司指定的日期不得少于20个工作日，也不得超过35个工作日， 回购价格等于其本金金额的100%， 加上所有 应计但未支付的特别利息，直到但不包括，根本变更回购日期（“基本变革回购价格）除非根本变更回购日期在特别利息记录日期之后，但在与该特别利息记录日期相关的特别利息支付日期之前或当日，在这种情况下，公司应支付截至该特别利息记录日期的所有应计但未支付的特别利息（至但不包括，该特别利息支付日期），而根本变更回购价格应等于 根据本第15条回购的票据本金金额的100%。根本变更回购日期应可以延期，以便公司遵守适用法律。

(b) 根据本第15.02条的票据回购应由持有人选择执行，

(i) delivery to the Paying Agent by a Holder of a duly completed notice (the “基本变更回购通知）根据附件2中规定的形式提交，附在本文件作为附录A，如果票据为实物票据，或者如果票据为全球票据，则遵守适用程序以交付全球票据的权益，均须在基本变更回购日期之前的正常营业日结束前完成；并且

 

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（ii）如果票据为实物票据，则在提交基本变更回购通知后（连同所有必要的转让背书）向支付代理人交付票据，在支付代理人的办公室，或如果票据为全球票据，则遵守适用程序进行票据的账面转移，在每种情况下，此类交付均为持有人收到基本变更回购价格的前提条件。

与任何将被回购的票据有关的根本变更回购通知应该说明：

(i) 就实体票据而言，应载明要交付回购的票据的证券编号;

（ii）要回购的票据本金部分，必须为1,000美元或其整数倍的最小面额；并且

（iii）该票据将根据相关条款由公司进行回购，该条款包含在票据和本契约中；

提供的, 然而如果票据是全球票据，基本变更回购通知必须遵循适用程序。

尽管本协议中有任何相反的规定，任何向支付代理人交付本节 15.02 所述基本变更回购通知的持有者，在基本变更回购日之前的营业结束前，均有权通过根据第 15.03 条或适用程序向支付代理人交付书面撤回通知的方式，随时全部或部分撤回该基本变更回购通知。

支付代理应立即通知公司，收到任何基本变动赎回通知或撤回通知。

在基本变更生效日期发生后的第 20 个营业日之前，公司应向所有票据持有者、受托人、转换代理人（如非受托人）和支付代理人（如支付代理人非受托人）提供书面通知（“基本变更公司通知）以通知基本变更生效日期的发生以及因此而产生的持有者的回购权。在实物票据的情况下，通知应通过普通邮件发送；在全球票据的情况下，通知应根据存管机构的适用程序进行交付。每个基本变更公司通知应指定：

(i) 导致基本变动的事件；

(ii) 基本变动生效日期；

(iii) 持有人根据本第15条可行使回购权的最后日期；

 

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(iv) 基本变更买回价格;

(v) 基本变更买回日期;

(vi) 付款代理人的名称和地址，以及转换代理人的名称和地址（如适用）；

(vii) 如适用，转换比率及任何转换比率的调整;

(viii) 已由持有人交付基本变更回购通知的票据，只有在持有人根据本契约的条款撤回基本变更回购通知时才能转换；

(ix) 持有人必须遵循的程序，要求公司买回他们的票据。

公司未提供上述通知，或其中任何缺陷均不得影响持有人的买回权利，也不应影响根据本第15.02条进行票据买回的程序的有效性。

应公司的请求，至少在发送根本变更公司通知给持有人的日期前五天（或经支付代理人同意的更短时间内），支付代理人应以公司的名义，且由公司承担费用，发出此通知； 但需注意，, 然而在所有情况下，此类基本变更公司通知之文本应由公司准备。

(d) 尽管有前述规定，在根本变更的情况下，如果票据的本金金额已被加速，并且在该日期（如果该加速是由于公司未能支付相关票据的根本变更回购价格而导致的情况下除外）之前未被撤销，则公司不得在任何日期选择按持有人的选项回购票据。支付代理人将及时将其在票据加速期间持有的任何实物票据退还给相应的持有人（如果该加速是由于公司未能支付相关票据的根本变更回购价格而导致的情况下除外），或任何符合适用程序的票据账面转让的指示将被视为已取消，并且在此类退还或取消时，相关的根本变更回购通知将被视为已撤回。

(e) 尽管本契约中有任何相反的规定，如果第三方以相同的方式、相同的时间，并且以符合本第15条中公司提出的要约要求的方式，提出根本变更的回购要约，并且该第三方以相同的方式、相同的时间并且以符合本第15条中公司提出的要约要求的方式购买所有正确提交且未有效撤回的票据，公司将不要求回购或提出回购票据的要约。

 

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(f) 根据本第15条的规定，支付代理人可以是公司为实现本文所述目的而指定的任何代理人、存管人、招标代理人、支付代理人或其他代理人。

第15.03节. 撤回根本性变更回购通知. 根本性变更回购通知可以通过书面撤回通知的形式撤回（完全或部分），该通知须在根本性变更回购日期前的工作日结束前送达支付代理人办公室，具体规定：

(i) 提交此撤回通知的票据的本金金额，该金额必须为$1,000或其整数倍的最小面额，

(ii) 如果已经发行实物票据，则需提供与该撤回通知相对应的票据证书编号，

(iii) 该票据中仍然受原根本性变更回购通知约束的本金金额（如有），该金额必须为$1,000或其$1,000的整数倍；

提供的, 然而如果票据为全球票据，则通知必须符合托管人的相关程序。

第15.04节基本变更购回价格的存款. (a) 公司将在基本变更购回日期的纽约时间上午11:00之前，将足够的资金存入支付代理人，或如果公司作为自己的支付代理人，则保留、隔离并按照第4.04节的规定以信托方式持有（根据需要延长时间以便公司遵守适用法律）用于购回所有将在适当的基本变更购回价格下购回的票据。根据支付代理人收到资金和/或票据的情况，已提交购回的票据（且在基本变更购回日期之前的营业日结束前未撤回）将于以下时间支付：(i) 基本变更购回日期（提供的 持有人已满足第15.02节的条件）和 (ii) 持有人以第15.02节要求的方式通过邮件将支票寄给这些票据的持有人所应得的金额，完成账簿记载转移或将该票据交付给支付代理人的时间； 提供的, 然而即，应通过电汇将可立即使用的资金支付给保管人或其指定人。支付代理人在进行此类付款后，收到公司的书面要求后，应及时将超出基本变更回购价格的任何资金返还给公司。

(b) 如果在基本变更回购日期的纽约市时间上午11:00之前，支付代理人持有足够的资金以支付 所有将在该基本变更回购日期回购的票据或其部分金额，或者，如为允许公司遵守适用法律而延期，则为该后续日期，则对于已正确提交回购且未有效 撤回的票据，

 

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这些票据将不再处于流通状态，特殊利息（如果在该日期存在任何应计且未支付的特殊利息）将停止在该 票据上于基本变更回购日期或如为允许公司遵守适用法律而延期的以后的日期（无论是否已进行票据的记账转让或票据是否已交付给 支付代理人），并且与该票据有关的所有其他持有人的权利将在基本变更回购日期或如为允许公司遵守适用法律而延期的以后的日期终止（除了(x) 收取基本变更回购价格的权利，以及(y) 如果基本变更回购日期在特殊利息记录日期之后但在相关特殊利息支付日期之前，则特殊利息记录日期的记录持有者有权收取的任何应计和未支付的特殊利息的全额，截止至但不包括该特殊利息支付日期）。

(c) 在根据第15.02条部分回购的情况下，提交一份实物票据后，公司应执行，并且 受托人应对持有人进行鉴权并交付一份新票据，其法定面额等于所提交票据的未回购部分的本金金额。

第15.05条。 法条要求在偿还债券时遵守适用法律在任何股份回购要约之关联中，如有需要，公司将：

(a) 遵守《交易法》下的收购要约规则；

(b) 提交《交易法》下的TO表格或任何其他所需的表格；以及

(c) 在与公司回购债券的任何要约相关的所有联邦和州证券法方面，在所有重要方面遵守；

在每种情况下，以便在本第15条规定的时间和方式行使本条款下的权利和义务，且可延后，以允许公司遵守适用法律。若任何证券法律或法规的规定与本契约中关于公司在根本变更时购买债券的义务的规定发生冲突，则公司将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因这种冲突而被视为违反了本契约的相关义务。

第16条

Ojoptional R赎回

Section 16.01. 可选赎回不为这些票据提供沉没基金。这些票据在2027年12月1日之前不得由公司赎回。 在2027年12月1日或之后，公司可以选择以现金赎回全部或部分票据（须遵守部分赎回限制），赎回价格为，如果普通股的最后报告销售价格在任何连续30个交易日内（包括此期间的最后一个交易日）至少达到转换价格的130%，并持续至少20个交易日（无论是否连续），则可以进行赎回（“可选赎回”）赎回通知日期”) 根据第16.02节。

 

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Section 16.02可选择赎回通知；票据选择.

(a) 如果公司行使其可选择赎回权，根据第16.01节赎回全部或部分票据，赎回日期”) 并且在其书面请求下与赎回通知一并提供，需由受托人在赎回通知日期前不少于五个计划交易日收到的官员证书和律师意见，受托人应以公司名义并由公司承担费用，交付或导致交付此可选择赎回通知（赎回通知”) 至少提前30天且不超过60天向每位将被整体或部分赎回的票据持有人发送；前提是，如果公司给予该通知，还应向受托人、转换代理人（如非受托人）和支付代理人（如非受托人）提供赎回日期的书面通知；进一步说明的是，如果公司当时被允许通过实物结算来结算票据转换（并且为避免疑义，未不可撤销地选择其他结算方式），且公司选择在相关赎回通知的日期及其后至相关赎回日期前一个计划交易日业务结束期间内发生的转换日期结算所有票据转换，通过实物结算，则公司可选择一个业务日作为赎回日期，该赎回日期不得早于公司送达该赎回通知之日起15天，且不得超过50个计划交易日。赎回日期必须是业务日。公司不得指定赎回日期为到期日前的第26个计划交易日或之后。

(b) 根据本条款规定送达的赎回通知应被视为已妥善发出，无论持有人是否收到该通知。在任何情况下，未能向任何指定赎回的票据持有人发出赎回通知或赎回通知的任何缺陷均不影响其他票据赎回程序的有效性。

(c) 每份赎回通知应具体说明：

(i) 赎回日期；

(ii) 赎回价；

(iii) 在赎回日期，赎回价将应付并支付于每份应被赎回的票据，且利息（如有）将自赎回日期起停止计息。

(iv) 提供应该在何处或哪些地方将这些 票据交回以支付赎回价格；

 

91

(v) 持有人可以在赎回日期前的第二个预定交易日业务结束之前的任何时间提交其票据进行转换（除非公司未能支付赎回价格，在这种情况下，受此选择性赎回的票据持有人可以在赎回价格已支付或妥善提供的日期前的预定交易日业务结束之前转换此类票据）；

(vi) 转换持有人必须遵循的转换票据的程序和结算方式；

(vii) 转换率，以及如果适用，根据第14.03条增加到转换率的附加股份数量；

(viii) 分配给该类票据的CUSIP、ISIN或其他类似编号（如有）；以及

(ix) 如果任何票据仅部分被赎回，则应赎回的本金部分，以及自赎回日期起，交回该票据后，将发行一份本金金额等于未赎回部分的新票据，该本金金额必须为1,000美元或其倍数。

赎回通知书不得撤销。

(d) 如果没有赎回的所有未偿还票据，则(i) 在相关赎回日期，必须有不少于1亿美金的总本金金额的票据未赎回且不受赎回约束（“部分赎回限制”），以及(ii) 将根据适用程序选择待赎回的票据，如果票据由全球票据表示，或者如果票据由纸质票据表示，则按比例或抽签的方式或受托人认为合适和公平的其他方法进行选择。如果任何被选中部分赎回的票据在此选择后被提交进行部分转换，则提交进行转换的那部分票据应被视为（在可能的范围内）被选中用于赎回的部分。

第16.03节。 赎回应缴付债券(a) 如果根据第16.02条发出任何赎回通知，则该等票据应于赎回日期在赎回通知中所述的地点到期支付，并以适用的赎回价格支付。当在赎回通知中所述的地点出示并交回票据时，公司的应根据适用的赎回价格支付并赎回该等票据。

(b) 在赎回日期的纽约时间上午11:00之前，公司应向支付代理人存入或，如果公司或其子公司充当支付代理人，则应根据第7.05条的规定，将足够现金（如在赎回日期存入时为立即可用资金）隔离并信托保管，以支付所有在该赎回日期赎回的票据的赎回价格。 根据支付代理人收到资金的情况，赎回的票据的付款应在该票据的赎回日期进行。支付代理人应在此类付款后的及时，并在公司书面要求下，将超过赎回价格的任何资金退回给公司。

 

92

第16.04章. 赎回限制公司不得在任何日期赎回任何票据 如果票据的本金金额已根据本契约条款被偿还，而且该加速未在赎回日期前撤销（在公司未偿还有关票据的赎回价款的情况下加速时除外）。

第17条

M其他 P条文

第17.01节公司的所有条款、约定、承诺和协议，无论是否明文规定，都将对其继承人和受让人具有约束力。’继任者. 公司在本契约中所载的所有契约、规定、承诺和协议，无论是否明文规定，都将对其继任者和受让人具有约束力。

第17.02条继任公司的官方行为. 根据本契约的任何条款授权或要求公司董事会、委员会或高级职员进行的任何行为或程序，均可由在该时刻作为公司的合法唯一继任者的任何公司或其他实体的相应董事会、委员会或高级职员以同样的力量和效果进行。

第17.03条. 通知等的地址. 根据本契约的任何条款，受托人或持有人对公司的任何通知或要求，若通过邮寄方式以注册或挂号邮件并预付邮资投递到邮局信箱中，并且该地址（在公司向受托人提交另一个地址之前）为：BILL Holdings, Inc., 6220 America Center Drive, Suite 100, San Jose, California 95002, 注意：财务与会计高级副总裁，将被视为在所有目的上已充分发出或作出。如果根据本协议向受托人发出的任何通知、指示、请求或要求，若通过信誉良好的全国性快递服务进行隔夜送达，或以注册或挂号邮件预付邮资投递到公司信托办公室的邮局信箱，或以PDF格式电子发送，若在受托人实际收到时，亦将被视为在所有目的上已充分发出或作出。

受托人可以通过通知公司，指定额外或不同的地址用于后续通知或通信。

任何送交或将送交实体票据持有人的通知或通信，应通过首先寄送的邮寄方式，预付邮资，寄往其在票据登记册上显示的地址，并若在规定的时间内这样邮寄，应视为已充分发出。任何送交或将送交全球票据持有人的通知或通信，应根据存托机构的适用程序送达，若在规定的时间内这样送达，应视为已充分发出。

未向持有人邮寄或交付通知或通信，或其中有任何缺陷，均不影响其对其他持有人的充分性。如果通知或通信按照上述提供的方式邮寄或交付，无论收信人是否收到，都视为已适当地通知。

 

93

如果由于常规邮政服务的暂停或其他任何原因，无法通过邮件向持有人发出此通知，则经受托人批准的通知将构成本协议下的充分通知。

第17.04节. 适用法律；管辖权. 本契约及每张票据，以及任何根据本契约及每张票据产生或与之相关的索赔、争议或纠纷，应受纽约州法律的管辖，并按照其法律解释（不考虑冲突法条款）。

本公司不可撤回地同意并同意，为了不时持有票据人和受托人的利益，任何针对其就本信托或票据所产生的义务、责任或任何其他事宜而提出的法律诉讼或诉讼，得在纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美国法院提起，并在有关票据应支付的到期及将来应支付的款项未缴清前，本公司不可撤回地同意和遵从。 非独家 每个法院的管辖权 in personam，就其财产、资产和收入就自身的任何行动、诉讼或程序进行，一般而言和无条件地。

公司不可撤回地且无条件地放弃，尽其所能之范围，无论现在或将来，任何对于本契约在纽约州或坐落于纽约市曼哈顿区的美国法院提起的任何前述诉讼、诉讼或程序的地点的异议，并兹不可撤回地无条件放弃并同意不在任何此等法院主张或声称任何在任何此等法院提起的此类诉讼、诉讼或程序在一个不方便的论坛中提出。

第17.05节. 符合先决条件的证据；对受托人的律师的证明和意见. 在公司向受托人提出任何要求或请求，以执行本契约的任何条款时，公司应向受托人提供一份官员证明和律师意见，形式应令受托人合理满意，声明该行动符合本契约的条款，并且所有先决条件，包括任何契约，符合这些条件是该行动的先决条件，均已得到遵守，前提是 不需要提供任何律师意见，以便在根据适用程序将限制证券的限制CUSIP号码更改为不受限制的CUSIP号码时，跟存托处相关，在票据变得可以自由交易时 非关联方 根据第144条，公司在没有发行和认证新票据的情况下（在这种情况下，所需的法律意见应根据第2.04节提供） 进一步提供 仅因公司要求受托人根据信托契约向持有人发送通知而无需提供法律意见。对于事实事项，法律意见可以依赖于官员的证明或公共官员的证明文件。

 

94

公司在本信托契约中提供并交给受托人的每份官员证明书和法律意见（除了第4.08节中规定的官员证明书）应包括以下声明：签署该证明书的人熟悉所请求的行为和本信托契约；对该证明书中陈述所依据的检查或调查的性质和范围的简要说明；该人认为，他或她已经进行了必要的检查或调查，使他或她能够就该行为是否被本信托契约允许表达知情判断的声明；以及该人认为该行为是否被本信托契约允许，以及所有该行为的先决条件是否已得到遵守的声明。

第17.06条法律节假日. 在任何特殊利息支付日、赎回日、任何基本变更回购日或到期日不是工作日的情况下，则在该日期需采取的任何行动不必在该日期进行，但可以在下一个工作日进行，具有与在该日期进行的相同效力，并且在此支付上，如果在该日期另有应支付的特殊利息，则不会因延迟而产生任何特殊利息。为了前述句子的目的，法律或行政命令授权或要求关闭的适用付款地点将被视为不是工作日。

第17.07节. 没有 创建担保权益. 本契约或票据中的任何内容，无论是明示还是暗示，都不得解释为根据《统一商法典》或类似的立法，在任何司法管辖区内创建担保权益，目前或将来生效。

第17.08节. 契约的利益. 本契约或票据中的任何内容，无论是明示还是暗示，均不得给予除持有人、各方、任何支付代理人、任何转换代理人、任何投标征集代理人、任何保管人、任何认证代理人、任何票据登记人及其继承人之外的任何人，任何利益或在本契约下的任何法律或衡平权利、救济或索赔。

第17.09节. 目录， 标题等. 本契约的目录及本文中条款和章节的标题和小标题仅为方便参考而插入，不应视为本契约的组成部分，并且不应以任何方式修改或限制本契约的条款或规定。

第17.10节身份验证代理. 受托人可以任命一个身份验证代理，该代理被授权代表受托人行事，并在受托人的指示下进行与原始发行相关的票据的身份验证和交付，以及依据本协议进行的票据的转让和交换，包括 根据第2.04节、第2.05节、第2.06节、第2.07节、第10.04节和第15.04节的条款，完全有意图和目的地，如同身份验证代理已被本契约及那些条款明确授权以验证和交付票据。对于本契约的所有目的，身份验证代理对票据的身份验证和交付应视为由“受托人”进行的票据身份验证和交付，受托人代表受托人签署的身份验证证书应视为满足本契约或票据中要求的受托人身份验证证书。该身份验证代理在任何时候都必须是根据第7.08节有资格担任本契约下的受托人的人。

 

95

“受托人”的身份验证代理任何与任何身份验证代理合并或转换的公司或其他实体，或与其合并的任何公司或其他实体，或任何因任何合并、合并或转换而形成的公司或其他实体，在其为当事方的情况下，或任何继承任何身份验证代理的公司信托业务的公司或其他实体，将成为本契约下身份验证代理的继任者，前提是该继任公司或其他实体在本第17.10节下是其他合格的，无需当事人或身份验证代理或该继任公司或其他实体执行或提交任何文件或进一步行动。

任何与任何身份验证代理合并或转换或与其合并的公司或其他实体，或任何结果为任何合并、合并或转换的公司或其他实体，其中任何身份验证代理作为当事方，或继承任何身份验证代理的公司信托业务的公司或其他实体，将成为本契约下身份验证代理的继任者，如果此类继任公司或其他实体在本第17.10节下也是其他合格的，无需当事人或身份验证代理或此类继任公司的任何文件的执行或提交或进一步的行为。

任何认证代理人可以在任何时候辞职， 只需向受托人和公司提交书面辞职通知。受托人可以在任何时候通过向该认证代理人和公司发出书面终止通知来终止该认证代理人的代理权。在收到此类辞职通知或此类终止通知后，或者在任何时候如果任何认证代理人不再符合本节的条件，受托人可以任命一个继任的认证代理人（可以是受托人）， 并应向公司发出书面通知，并将该任命的通知传达给所有持有人。

公司同意不时向认证代理人支付合理的服务报酬，尽管公司可以终止认证代理人，如果它认为该代理人的费用不合理。

第7.02节、第7.03节、第7.04节、第8.03节及本第17.10节的规定适用于任何认证代理人。

如果根据本第17.10节任命认证代理人，票据上可以盖有除了受托人的认证证书之外，还可以有以下形式的替代认证证书：

 

__________________________,

作为认证代理人，证明这是所描述的票据之一

在上述提到的信托契约中。

 

By: ____________________

授权签署人

第17.11节. 对应执行. 本契约可以以任意数量的 副本签署，每份副本都应视为原件，但这些副本应共同构成同一份文件。通过传真或PDF传输交换本契约及签字页的副本应视为对本契约的有效执行和交付，适用于本契约各方，并可以替代原始契约用于所有目的。本契约（或与本契约相关的任何文件）在由授权个人代表某方签署并交付时，应视为有效、具约束力并可执行，签署方式包括（i）原始手动

 

96

签名；（ii）传真、扫描或复印的手动签名，或（iii）任何其他根据《联邦全球与国家商业电子签名法》、各州实施的《统一电子交易法》、纽约州《电子签名和记录法》及/或任何其他相关电子签名法律，包括《统一商法典》的相关条款（统称“签名法”）允许的电子签名，在每种情况下视适用。每份传真、扫描或复印的手动签名，或其他电子签名，在所有方面均与原始手动签名具有相同的有效性、法律效力和证据可采性。各方通过传真或PDF传输的签名应被视为其原始签名用于所有目的。所有通知、批准、同意、请求及本协议下的任何通讯必须以书面形式进行（前提是任何送给受托人的此类通讯必须以手动签名的文件或由DocuSign或公司计划使用的其他电子签名提供者提供的数字签名形式进行（或受托人由授权代表书面指定的其他数字签名提供者的形式），以英文书写。公司同意承担使用数字签名和电子方法向受托人提交通讯所产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示采取行动的风险，以及被第三方截获和滥用的风险。各方有权根据任何其他方的传真、扫描或复印的手动签名或其他电子签名，作出最终依赖且对此类签名不承担任何责任，并且无须调查、确认或以其他方式核实其有效性或真实性。为避免疑义，当根据《统一商法典》或其他签名法要求执行或背书文书时，应使用原始手动签名。

第17.12节. 可分割性. 如果本契约或票据的任何条款无效、非法或无法执行，那么（在法律允许的范围内）其余条款的有效性、合法性或可执行性将不受任何影响或损害。

第17.13节. 放弃陪审团审判. 公司及受托人特此不可撤销地放弃在任何法律程序中通过陪审团审判的任何及所有权利，该法律程序因本契约、票据或由此规划的交易而引起或相关。

第17.14节. 不可抗力. 在任何情况下，受托人对其在此项下义务的履行的任何失败或延迟不承担责任或义务，这种失败或延迟的原因是直接或间接超出其控制的因素，包括但不限于，任何现行或未来法律、法规或政府机构的行为或规定，罢工、停止工作、劳动争议、疾病、流行病或大流行、隔离、国家紧急状态、事故、战争或恐怖主义行为、内战或军事骚乱、核或自然灾害或不可抗力事件，以及公用事业、通讯或计算机（软件和硬件）服务的中断、损失或故障；恶意软件或勒索软件，通讯系统故障或联邦储备银行电汇或电传系统或其他电汇或资金转移系统的不可用性，或者任何证券清算系统的不可用性，受托人应当在合理的情况下，根据银行业的公认惯例，努力尽快恢复履行。

 

97

第17.15节计算公司应负责根据票据进行所有计算。这些计算包括但不限于赎回价格、股票价格、票据交易价格的确定（用于判断票据是否可转换，如本文所述）、普通股的最后报告销售价格、每日加权平均价格、每日转换价值、每日结算金额、赎回价格、对票据应支付的任何特别利息、可能在票据上累积的任何特别利息，以及票据的转换率，包括对转换价格和转换率的调整。公司应本着诚实的原则进行所有这些计算，且在没有明显错误的情况下，公司的计算应是对票据持有人的最终和具有约束力的。公司应向受托人和转换机构提供其计算的时间表，受托人和转换机构均有权完全依赖于公司计算的准确性，而无需独立验证。公司将在任何票据持有人的书面请求下，将公司的计算发送给该持有人，费用将由公司承担。受托人和转换机构对根据票据进行计算不承担任何责任或义务。

在任何情况下 受托人或转换代理人不对根据本契约进行任何计算或确定应支付金额，或监控任何股票价格承担责任。为避免疑义，受托人和转换代理人应 完全依赖公司提供的关于日均加权成交价、交易价格、日转换价值、日结算金额和最后报告成交价的计算及信息。受托人或转换代理人也不应 被指控知道或有任何义务监控任何测量期或观察期，也不应确定票据是否可转换，或通知公司、持有人或DTC票据是否已变为可转换或是否 需要对转换率进行任何调整。

第17.16节。 美国爱国者法案. 各方在此承认，根据美国爱国者法案第326条，受托人和所有金融机构一样，为了帮助打击恐怖主义融资和洗钱，必须获取、核实和记录识别每个建立关系或向受托人开立账户的个人或法人实体的信息。各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以使受托人满足美国爱国者法案的要求。

第17.17节。 税款扣抵. 公司或受托人，在适用的情况下，应有权从根据本契约所做的任何支付中扣除或预扣任何现有或未来的税款、费用或收费，如果以及在适用法律和相关的现行或未来的法规或协议或其官方解释下要求这样做，或者由于相关持有人未能满足与票据相关的任何证明或其他要求，则公司或受托人应在扣除或预扣后进行该支付，并应向相关当局报告所扣除或预扣的金额，并且不承担在此情况下增补任何支付或支付额外金额的义务。

 

98

[本页意欲空白]

 

99

证明人，各方已引起本契约的正式执行日期上首次写明。

 

BILL HOLDINGS, INC.

由：

  

/s/ 约翰·雷提格

  姓名：约翰·雷蒂格
  职称: 总裁及财务长

 

COMPUTERSHARE 信托公司，N.A.，作为受托人

由：

  

/s/ 艾米·汤普森

  姓名：艾米·汤普森
  头衔: 副总裁

附件 A

[票据的表面形式]

[如果是全球货币票据，则包含以下说明]

[除非这张证书由存管安防公司，即纽约公司（“DTC”）的授权代表呈交给公司或其代理进行转让、卖出或支付登记，并且所发行的任何证书均登记在CEDE & CO.的名下或DTC授权代表要求的其他名称下（并且根据DTC授权代表的要求，本文下的支付将支付给CEDE & CO.或其他机构），任何转让、抵押或其他非法价值用途的行为，由于该证明书的登记所有人CEDE & CO.对其中产生了一定的利益，因此均属不正当行为。]

[如果是受限安防，则包含以下说明]

[本安防和本安防可转换的普通股（如有）根据1933年修订后的证券法未经登记（“证券法”），除非根据以下情况进行转让，否则不得进行提供、卖出、抵押或其他转让。实际获得本证书或对其中产生的受益权的人：

(1) 表示其自身及其正在行动的任何账户是“合格机构买家”（根据证券法144A条例下的定义），并且对每个账户拥有唯一的投资决策权；

(2) 同意为比尔控股公司（“公司”）的利益，在此情况下，它将在以下日期之前，不得提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或其任何权益：该日期为（X）本证券最后原始发行日期后的一年或根据证券法第144条或其任何后继条款允许的更短时间；及（Y）根据适用法律可能要求的任何更晚日期，除非：

(A) 向公司或其任何子公司，或

(B) 根据已在证券法下生效的注册声明，在该转让时仍然有效；或

 

A-1

(C) 向您合理相信为合格的机构买家的个人，根据证券法第144A条的规定；或

(D) 根据证券法第144条或任何其他可用的证券法注册要求豁免提供的豁免。

在按照上述第(2)(D)条款注册任何转让之前，公司和受托人保留要求提供合理所需的法律意见、证明或其他证据的权利，以便于公司确定拟议的转让是否符合证券法及适用的州证券法。没有提供有关任何免于证券法注册要求的豁免可用性的声明。

公司或在最近三个月内曾经是公司附属机构（根据证券法第144条定义）的任何附属机构不得购买、以其他方式获取或持有此证券或其受益权益。2

 

2 

限制性说明将被视为在本票据的表面上被移除，且无需公司、受托人或本票据的持有人进一步行动，按信托契约第2.05节的规定进行。

 

A-2

BILL控股有限公司

2030年到期的0%可转换高级票据

 

编号[_____]

    [最初]3 $[_________]

CUSIP编号090043 AE04

BILL Holdings, Inc.是一家根据特拉华州法律合法组织和有效存在的公司（“公司，”该词指的是根据约定所述的任何继任公司或其他实体），经应得价值谨此承诺支付给[CEDE & CO.]5 [_______]6或注册受让人该主要金额【如附件的“债券兑换时间表”中所示】7 【金额为$______】8该金额与所有其他未偿还票据的本金总额一起，除非根据契约允许，否则不得超过$1,400,000,000，遵循相关规则和适用程序，于2030年4月1日支付本金及利息（如有），如下所述。

本票据不应支付常规利息，且本金金额不应累积。任何特别利息应于每年的4月1日和10月1日按年支付，首次支付日期为2025年10月1日，支付给截至前一日即3月15日和9月15日营业结束时的持有人（无论该日是否为营业日）。特别利息将按照所述契约的第4.06(d)节、第4.06(e)节和第6.03节的规定进行支付，凡提及任何票据的利息的内容应视为仅指特别利息（包括任何递延特别利息），如果在这种情况下，特别利息（包括任何递延特别利息）是、曾是或将根据第4.06(d)节、第4.06(e)节或第6.03节支付，或根据所述契约第2.03(c)节支付的任何违约金额的利息。

任何违约金额不应累计利息，除非特别利息在特别利息支付日可支付，在这种情况下，从相关支付日（包括该日）起至公司按其选择根据所述契约第2.03(c)节支付该违约金额的日期（不包括该日期）为止，此类支付应按当时适用的特别利率累计年利息。

公司应在该票据为全球票据的情况下，以立即可用的资金向存托人或其指定人支付本票的本金和特别利息（如有）。根据契约的规定，除全球票据外，公司应在其指定的办公室或代理机构支付任何票据的本金。公司最初指定受托人作为其票据的支付代理和登记人，并在美利坚合众国设立其公司信托办公室，作为可提交票据以进行支付或登记转让和交换的地点。

 

3 

如果是全球货币笔记的话。

4 

当公司通知受托人根据契约移除限制性说明时，该票据的CUSIP号码应视为090043 AF7，符合适用程序。

5 

如果是全球货币笔记的话。

6 

如果是一张实体笔记的话。

7 

如果是全球货币笔记的话。

8 

如果是一张实体笔记的话。

 

A-3

本票的进一步条款列于本票背面， 包括但不限于，赋予本票持有者按条款及限制将本票转换为现金、普通股或现金与普通股的组合的权利， 具体依据契约中的条款。此进一步条款在所有方面皆将具有与在此完全列出相同的效果。

本票及因本票产生或与之相关的任何索赔、争议或纠纷，应依据纽约州的法律解释并受其管辖 （不考虑其冲突法条款）。

在本票与契约之间如有任何冲突，应以契约的条款为准。

本票在此的认证证明未由受托人或根据契约正式授权的认证代理手动签署之前，将不具备任何目的的效力或义务。

[本页意欲空白]

 

A-4

兹证明，公司已经使本票据正式被执行。

 

BILL HOLDINGS, INC.
由：  

 

  姓名：
  职称：

 

日期：
受托人验证证书。

美国计算机股份信托公司, N.A.

作为受托人，证明这是在上述契约中描述的票据之一。

由：  

 

  授权签署人

 

A-5

[NOTE倒装的形式]

BILL控股有限公司

0% 可转换 高级票据，到期日为2030年

本票据是公司合法授权发行的票据之一，指定为其0%可转换高级票据 到期日为2030年（注释），限于总本金额为1,400,000,000美元，全部根据2024年12月6日的契约发行（契约），在公司和 Computershare Trust Company, N.A.之间（托管人本契约及所有补充契约在此提及，关于受托人、公司及债券持有人的权利、权利的限制、义务、职责和豁免的描述。根据契约，可能会无限额发行附加债券，但需符合契约中规定的特定条件。在本票据中使用且未定义的专有名词应具有契约中规定的相应含义。

如果发生特定的违约事件并持续存在，全部票据的本金和特别利息可以由受托人或至少25%在外流通的票据总本金金额的持有人宣告，并在该宣告后到期和应付，且按照契约中列出的方式、效果、条件和特定例外进行处理。

根据契约的条款和条件，公司将在根本变更回购日就根本变更回购价格、在赎回日的赎回价格及到期日的本金金额等支付和交付款项，向向支付代理人交出票据的持有人付款。公司将支付当时为美国法定货币的现金金额，以用于公共和私人债务的支付。

契约包含条款，允许公司和受托人在某些情况下，在不需要债券持有人同意的情况下，及在某些其他情况下，在不低于当时流通票据总本金金额的多数持有人同意的情况下，按契约规定的方式执行补充契约，以修改契约和票据的条款。契约中也规定，除某些例外情况外，当时流通票据的多数持有人可以代表所有票据的持有人放弃契约下的任何过去的违约或违约事件及其后果。

尽管本契约或本票的任何其他条款规定，每位持有人都有权根据本票或契约中规定的到期日，按情况获得（x）本金（包括根本变更回购价格和赎回价格，如适用），（y）未付的特殊利息（如有），以及（z）本票转换时应支付的对价，并且在这些相应的日期之后要求执行任何付款或交付的权利不得在未经每位持有人同意的情况下修改。

 

A-6

票据以注册形式发行，不带票券，面额为1,000美元的整数倍。在此内文所述的公司办公室或机构，按照信托契约提供的方式和限制，票据可以换取其他授权面额的票据总面额，无需支付任何服务费，但如果公司或受托人要求，则需支付足够款项以支付可能因持有人名称与被换发票据的持有人名称不同而导致的任何转让或类似税项。

这些票据在2027年12月1日之前不受赎回限制。票据应根据契约中规定的条款和条件，自2027年12月1日起由公司选择赎回。票据没有提供沉没基金。

在发生根本变更时，持有人有权根据其选项，要求公司以现金回购该持有人的所有票据或部分票据（以$1,000或其整数倍的本金金额为标准），按根本变更回购日期，以等于根本变更回购价格的价格进行回购。

根据契约的规定，本票持有人有权在特定时期内，以及在契约中规定的某些条件发生时，在到期日之前的第二个预定交易日结束时，将任何面值为$1,000或其整数倍的票据或其部分，转换为现金、普通股或现金与普通股的组合，具体按照契约中规定的转换率进行调整。

 

A-7

缩写

以下缩写，在本票面铭文中使用时，应被解释为完整书写，依照适用法律或法规：

TEN COm = 作为共有人

UNIF GIFt MIN ACt = 未成年人统一资助法

CUSt = 监管人

TEN ENt = 作为全权共有人

Jt TEN = 联名共有人，具有生存权，非共有人

也可使用其他缩写，虽未列于上述清单。

 

A-8

日程表 A9

交易所的时间表

BILL控股有限公司

0% 可转换 高级票据，截止2030年

本全球票据的初始本金为 _______ 美元 ($[_________])。本全球票据的以下增减变化已进行：

 

  兑换日期  

  

数量

减少

本金金额

全球债券的

  

数量

增加

本金金额

全球债券的

  

本金金额

全球债券的

以下 如此

减少或

增加

  

签名

授权的

签署人

受托人或

保管人

            

 

  

 

  

 

  

 

            

 

  

 

  

 

  

 

            

 

  

 

  

 

  

 

            

 

  

 

  

 

  

 

            

 

  

 

  

 

  

 

            

 

  

 

  

 

  

 

            

 

  

 

  

 

  

 

            

 

  

 

  

 

  

 

            

 

  

 

  

 

  

 

            

 

  

 

  

 

  

 

            

 

  

 

  

 

  

 

            

 

  

 

  

 

  

 

            

 

  

 

  

 

  

 

            

 

  

 

  

 

  

 

            

 

  

 

  

 

  

 

            

 

  

 

  

 

  

 

            

 

  

 

  

 

  

 

            

 

  

 

  

 

  

 

            

 

  

 

  

 

  

 

            

 

  

 

  

 

  

 

            

 

  

 

  

 

  

 

            

 

  

 

  

 

  

 

 

 

9 

如果是全球货币笔记的话。

 

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附件1

【转换通知表格】

 

致：

Computershare Trust Company美国国家信托公司

1505能源公园驱动

明尼阿波利斯，MN 55108

电子邮件： #nacctcmesconversions@computershare.com

公司信托服务 – BILL 管理员

RE: BILL 转换通知

下方签署人 登记持有人在此行使将本票据或其部分（即1,000美元的本金金额或其整数倍）转换为现金、普通股或现金与 普通股的组合的选项，按公司选择，依照本票据中提及的契约条款进行，指示任何应付的现金及任何应发行和交付的普通股，连同任何 分数股的现金，以及与本票据相关未转换本金金额的任何票据，应发放并交付给本票据的登记持有人，除非在下方指明了其他名称。如果任何普通股或本票据的任何未转换部分要以签署人以外的人的名义发行，签署人将根据契约的第14.02(d)和 第14.02(e)条款支付所有的文书、印花税或类似的发行或转让税。如果因利息应支付给签署人的任何金额将随本票据一并支付。本契约中使用的术语如未定义应具有契约中规定的含义。

 

日期：  

 

      

 

       

 

        签名（签名）
                

 

      
签名担保      
签名必须由合格的保证机构保证      
(银行、股票经纪商、储蓄与贷款协会及信用合作社) 必须参加经批准的签名保证徽章计划，依照证券交易的要求      

 

1

的规定 17Ad-15 如果普通股股份要被发行，或票据要被交付，需以注册持有者的名义进行，而不是其他人。      
如果要发行的话，填写股票注册表格，如果要交付的话，填写注释，除了给注册持有人的名字。      

 

         
(名称)      

 

      
（街道地址）      

 

      
（城市、州和邮递区号）      
请填写姓名和地址      
     

需转换的本金金额（如果不是全部）：

$______,000

      请注意：本持有人的签名必须与票面上的名字完全一致，不能有任何修改、扩大或变动。
     

 

      社会安全号码或其他纳税人
      身份证号码

 

2

附件2

[基本变更回购通知形式]

收件人：付款代理    

本签署人作为此票据的注册所有者特此确认已收到来自BILL Holdings, Inc.（“公司”) 关于公司发生根本性变更的情况，并指定根本性变更的回购日期，并要求及指示公司根据本票所提及的契约第15.02条向此处的登记持有人支付(1) 本票的全部本金金额，或下列指定的部分(即$1,000本金金额或其整数倍)，以及(2)如果该根本性变更回购日期不在特别利息纪录日期之后且在对应的特别利息支付日期之前，则应支付至但不包括该根本性变更回购日期的已累计及未支付的特别利息（如有）。此处使用的专有名词但未定义的，应采用契约中的定义。

在实物票据的情况下，待回购的票据的证书号码如下所示：

 

日期：  

 

 

 

签名（签名）

 

社会安全号码或其他纳税人
身份证号码

应偿还的本金金额（如未全数偿还）：

$______,000

请注意：本持有人的签名必须与票面上的名字完全一致，不能有任何修改、扩大或变动。

 

1

附件 3

【转让和过户形式】

经过接受【请填入受让人的社会安全号码或纳税人识别号码】提供的代价，特此出售、转让和过户本附注，特此无可撤销地委任【请填入过户代理人的姓名】为公司的帐上转让该附注，在此全权代理并具有代替能力。

就在转让受限制解除日（由该附注的信托合同所定义）之前发生的对本附注的任何转让，该签字人确认该附注正在被转让：

☐ 受益于 BILL Holdings, Inc. 或其子公司；或

☐ 根据根据1933年修订的证券法的一项已成为或被宣告生效的登记申请；或

☐ 具备根据1933年修订的证券法的144A条款的规定而遵守的登记申请；或

☐ 根据1933年修订的证券法的144条款或其他适用的免除登记要求的法规，遵守标的证券法的登记申请。

 

1

日期: ________________________

 

 

签名（签名）

 

签名担保
签名必须经由具有证券交易委员会规定之核保章节计划会员资格的合格担保机构（银行、证券经纪商、储蓄贷款协会和信用合作社）保证。 17Ad-15 如果除了交付予及以登记持有人的名义之外，需要交付票据的场合。

注意：证券的背书签名必须与票据正面上写的名称完全相符，不能有任何更动、扩大或变更。

 

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