附表99.1

 

BILL宣布完成14亿美元的0%可转换高级票据的发行，包含 首次购买者15000万美元购买额外票据的选项全部行使

加利福尼亚州圣荷西，2024年12月6日 – BILL 控股公司（纽交所代码：BILL）（“BILL”）今天宣布已完成其0%可转换高级票据（“票据”）的发行，期限至2030年，所得总额为14亿美元。这些所得包括BILL给予票据首次购买者的150.0百万美元选项的全部行使。票据是通过定向增发方式向被合理认为是合格机构买家的个人发行和销售的，依据1933年证券法（经修订）（“法案”）的144A条款。票据是BILL的高级无担保义务，不会支付定期利息，且票据的本金额不会积累。

在扣除首次购买者的折扣和BILL应支付的估计发行费用后，发行的净收益约为13.8亿美元。在完成交易时，BILL使用： (i) 约1.308亿美元的净收益回购约1.339亿美元的现有0%可转换高级票据，该票据到期日为2025年（“2025票据”）；(ii) 约4.086亿美元的净收益回购约4.515亿美元的现有0%可转换高级票据，该票据到期日为2027年（“2027票据”，与2025票据共同称为“现有票据”）；(iii) 约2亿美元的净收益回购2260397股BILL的普通股（“普通股”）通过私下协商交易；(iv) 约9300万美元的净收益支付下面描述的有限看涨交易的成本。BILL计划将剩余的净收益用于一般企业用途，这可能包括在发行后不时回购现有票据，或在到期时偿还现有票据，额外回购普通股，工作资本，资本支出以及潜在的收购和战略交易。

可转换高级债券的附加详情

这些债券将在2030年4月1日到期，除非根据债券的条款提前转换、赎回或回购。在2029年1月1日之前的商业日纽约市时间下午5:00之前，债券仅在满足某些条件并在某些期间内由持有人选择转换，此后可在到期日前的第二个计划交易日的下午5:00之前的任何时间进行转换。转换时，债券可按BILL的选择以BILL普通股、现金或现金和普通股的组合进行结算。

这些债券的初始转换率为每$1,000本金金额8.3718股普通股（在某些情况下可进行调整）。这相当于每股约$119.45的初始转换价格。初始转换价格相当于比BILL普通股在2024年12月3日纽交所收盘价$88.48高出约35%的溢价。

债券持有人有权要求BILL以现金回购其债券的全部或部分，回购价格为债券的100%本金，并加上任何应计和未支付的专项利息，前提是发生了根本性变化（如债券相关契约中所定义）。在到期日前，BILL还需为在某些根本性变化或赎回通知的情况下转换债券的持有人提高转换率。这些债券可以在BILL选择下的任何时间全额或部分赎回，并且可以在2027年12月1日后不时进行赎回，但只有当普通股每股最后报告的销售价格至少达到当时有效的转换价格的130%且持续一段特定时间。

上限看涨交易和同时进行的现有债券和股票回购

与 Notes 的定价以及初始购买者全面行使购买额外 Notes 的选择权有关，BILL 与某些金融机构（“选择权对手方”）签订了定向增发交易。这些定向增发交易预计将总体上抵消因任何 Notes 的转换而对普通股造成的潜在稀释，并/或减少 BILL 在超过已转换 Notes 的本金金额上所需支付的现金，具体情况视情况而定，抵消程度受到上限的限制。

如上所述，2024年12月3日，BILL 签订了定向增发交易，以回购约 1.339 亿美元的 2025 Notes 的总本金金额（不包括应计和未支付的特别利息），以及约 4.515 亿美元的 2027 Notes 的总本金金额（不包括应计和未支付的 2027 Notes 的特别利息），这些条款是与每个持有人协商达成的（每个称为“现有 Notes 回购”）。BILL 还通过与初始购买者或其关联公司之一进行的定向增发交易，回购大约 2 亿美元的普通股，交易与 Notes 定价同时进行（“股票回购”）。回购的普通股每股购买价格等于 2024年12月3日普通股的收盘价，或每股 88.48 美元。现有 Notes 回购和股票回购预计将在2024年12月6日左右结算。

本公告既不是出售要约，也不是对购买任何 Notes、现有 Notes 或普通股（包括可转换成的任何普通股股份）的要约征求，并且不构成在任何此类要约、征求或销售在某个管辖区内非法的情况下的要约、征求或销售。关于 Notes 的任何要约仅通过私募发行备忘录进行。

这些票据以及可因票据转换而发行的普通股股份尚未在《法案》或任何州证券法下注册，并且在未注册或适用的豁免注册要求的情况下，可能无法在美国提供或出售。

有关向前看语句的警示性陈述，涉及1995年私人证券诉讼改革法案提供的安全港规定，关于债券发行的结束和本公司资金用途的意图。向前看语句可能通过使用向前看术语，如“意图”，“可能”，“将”，“期望”，“相信”，“预计”，“计划”，“估计”，“项目”，“假设”，“指导方针”，“目标”，“预测”，“看到”，“寻求”，“应该”，“可能会”，以及类似的表达方式或这些术语的否定或其他类似的表达方式或可比的术语识别。所有此类陈述，除了现有或现行

本新闻稿可能包含《私人证券诉讼改革法》第27A条款所指的前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“估计”、“期待”、“打算”、“应该”、“将要”以及这些术语的变体或其否定形式和类似表达的词语旨在识别这些前瞻性陈述。本新闻稿中的前瞻性陈述可能包括但不限于关于预期发行净收益使用的陈述。可能导致此类差异的因素包括但不限于来自发行的预期净收益的使用，可能因市场条件以及美国或国际上普遍的市场和其他经济、行业或政治条件而变化。上述风险和不确定性的清单是示例性的，但并非详尽的。有关可能影响BILL的业务和财务结果的其他潜在因素的信息，请查看BILL在“风险因素”中描述的内容， 10-Q 对于截至2024年9月30日的三个月的季度报告，提交给证券交易委员会（“SEC”），以及BILL向SEC的其他文件。这些前瞻性陈述仅在此日期或其它在此声明的日期发言。BILL对更新这些前瞻性陈述不承担任何义务。

IR Contact:

凯伦·桑索特

ksansot@hq.bill.com

新闻联络人:

约翰·韦尔顿

john.welton@hq.bill.com