美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
目前報告
根據第13或第15(d)條
1934年的證券交易所法案
報告日期（最早報告事件日期）：
（依照公司章程規定指定的登記證券名稱）
| (成立州或其他管轄區) (公司註冊地) |
(證券交易所文件編號) 文件號碼) |
編號) 識別號碼) |
(總辦事處地址，包括郵遞區號)
註冊者的電話號碼，包括區域號碼:
N/A
（前名稱或地址，如自上次報告以來有更改）
請勾選以下適當的框框，以表示表格提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何條款的提交義務（請參見一般指示A.2.）： 8-K 根據交易所法第14a-12條規定的徵集材料（17 CFR 240.14a-12）
| 根據證券法第425條規定(17 CFR 230.425)，書面通信 |
| 根據交易所法規14d-2(b)規定的預先啓動通信 14a-12 根據交易所法（17 CFR 240.14a-12) |
| 開始之前 根據規則的通信 14d-2(b) 根據交易所法（17 CFR 240.14d-2(b)) |
| 開始之前 根據規則的通信 13e-4(c) 根據交易所法（17 CFR 240.13e-4(c)) |
根據法案第12(b)條登記的證券：
| 每種類別的名稱 |
交易 標的 |
每個交易所的名稱 註冊在哪裡的 | ||
請在方框內打勾，指出申報人是否屬於1933年證券法規定的新興成長公司（本章節第230.405條）或1934年證券交易法規定的新興成長公司（本章節第240.1.2億2條）的範圍。（一個法人實體必須選擇一個框） 12b-2 1934年證券交易法案 (§240.12b-2 本章節)
新興成長型公司
如果是新興增長企業，在覈取方框內指示註冊人是否選擇不使用依據交易所法案第13(a)條所提供的遵守任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期。 ☐
| 項目1.01 | 進入實質性定性協議 |
未註冊的可轉換票據發行
2024年12月6日，bill holdings公司（“公司”）完成了其之前公告的14億美元的0% 可轉換優先票據（“票據”）的銷售，票據到期日爲2030年，該交易通過對《證券法》第4(a)(2)條款的依賴，向初始購買者（如下文定義）進行定向增發，初始購買者初步轉售給合理相信符合條件的機構買家，依據《1933年證券法》下發布的144A規則提供的註冊豁免。該銷售包括了初始購買者全額行使其購買額外1.5億美元票據的選項。
此次票據發行的淨收益總額約爲13.8億美元，扣除初始購買者的折扣及公司需支付的預計發行費用後。公司使用（i）約9300萬美元的淨收益支付下面描述的限制性看漲交易的費用，（ii）約1.308億美元的淨收益回購其剩餘到期爲2025年的0% 可轉換優先票據（“2025票據”）約1.339億美元的本金總額，（iii）約4.086億美元的淨收益回購其剩餘到期爲2027年的0% 可轉換優先票據（“2027票據”，與2025票據合稱爲“現有票據”）約4.515億美元的本金總額，以及（iv）約2億美元的淨收益回購2260397股公司普通股，每股面值爲0.00001美元（“普通股”），交易通過私人協商進行。公司打算將發行的剩餘淨收益用於一般企業用途，這可能包括在發行後不時回購現有票據，或在到期時償還現有票據，額外回購普通股，營運資本，資本支出，以及潛在的收購和戰略交易。
契約
根據於2024年12月6日（"契約"）與Computershare Trust Company, N.A.作爲受託人（"Computershare"）之間的契約，發行了這些票據。這些票據是公司的高級無擔保義務。票據將不支付定期現金利息，且票據的本金金額不會增加。除非根據其條款在此日期之前提前回購、贖回或轉換，這些票據將在2030年4月1日到期。
公司在2027年12月1日之前不得贖回這些票據。公司可在滿足某些條件的情況下，自2027年12月1日起選擇以現金贖回全部或部分票據。票據未設定沉沒基金。
該契約包含了約定的條款和契約，包括某些違約事件，違約事件後，票據可能會立即到期並應付款項。以下事件被視爲“違約事件”，可能導致票據到期的加速：
| 1. | 未能在其規定的到期日、選擇性贖回時、任何必要的回購時、加速聲明時或其他情況下，支付任何票據的本金； |
| 2. | 未能在到期時支付任何票據的特別利息（如有），且該失敗持續30天； |
| 3. | 未能根據契約按照持有人的轉換權行使，在三個工作日內轉換任何票據； |
| 4. | 未能及時通知，根據契約中描述的某些事件在到期時； |
| 5. | 公司未能遵守契約下的某些義務; |
| 6. | 公司未能履行契約中要求公司達成的任何其他協議，並且這種不履行將在根據契約發出通知後的60天內持續下去； |
| 7. | 任何債務，除了 非索償 公司或公司重要子公司（定義見契約）借款的債務（定義見契約），未償還本金總額超過85,000美元（或其外幣等價物），未在最終到期日或加速時支付，且此類債務未在書面通知後的30天內清償，或未治癒或撤銷的加速償還契約；以及 |
| 8. | 公司或公司任何重要子公司破產、破產或重組中的特定事件。 |
經公司選擇，這些票據可轉換爲現金、普通股或其組合，初始轉換率爲每1,000美元的票據本金中有8.3718股普通股，相當於每股普通股約119.45美元的初始轉換價格，但有待調整，最大轉換率爲每1,000美元本金票據11.3019美元。在紐約時間下午 5:00 之前，即 2030 年 1 月 1 日之前的工作日，此類轉換必須滿足下述某些條件。
在某些情況下，因基本改革（定義見契約）或任何可選贖回而轉換票據的票據持有人有權提高轉換率。
此外，如果發生根本性變化（定義見契約），票據持有人可能要求公司以相當於票據本金100％的價格回購其全部或部分票據，外加截至回購日期（但不包括回購日）的任何應計和未付特別利息。
僅在以下情況下，票據持有人可以在2030年1月1日之前的工作日紐約時間下午5點之前，按1,000美元本金的倍數自行選擇轉換全部或部分票據：
| • | 在截至2024年12月31日的日曆季度之後的任何日曆季度中（且僅限在該日曆季度），如果在截至前一個日曆季度最後一個交易日的連續30個交易日內至少20個交易日（不論是否連續）上次報告的普通股銷售價格大於或等於每個適用交易日票據轉換價格的130％； |
| • | 在任何連續五個交易日期間之後的五個工作日期間，該期限內票據每天每1,000美元本金的交易價格 五天 連續交易日低於該交易日上次報告的普通股銷售價格和票據轉換率的產品的98％； |
| • | 如果公司在贖回日期之前的預定交易日營業結束前的任何時候召集任何或全部票據進行兌換；或 |
| • | 在特定的公司活動發生時。 |
無論上述條件如何，在2030年1月1日當天或之後，票據持有人都可以在到期日前第二個預定交易日紐約時間下午5點之前的任何時間轉換其全部或任何部分票據。
契約的副本和附註的形式作爲附錄4.1附於此，並以引用方式納入此處。本最新表格報告中包含的契約和附註的描述 8-K 參照展品中的全文對其進行了全面限定。
限制性看漲交易
2024年12月3日，在定價票據的過程中，公司與巴克萊銀行plc（通過其代理巴克萊資本公司）、蒙特利爾銀行（通過其代理BMO資本市場corp）、加拿大皇家銀行（通過其代理RBC資本市場，llc）、truist銀行和瑞士銀行倫敦分行（由瑞士證券公司作爲其代理）共同簽訂了私人協商的限制性看漲交易（“基礎限制性看漲交易”）。此外，在2024年12月4日，在初始購買者行使其購買額外票據的選項時，公司與每個限制性看漲對手方簽訂了額外的限制性看漲交易（“額外限制性看漲交易”，與基礎限制性看漲交易一起爲“限制性看漲交易”）。限制性看漲交易最初覆蓋與票據適用的反稀釋調整實質上類似的普通股股票數量。限制性看漲交易預計將在票據任何轉換時一般抵消普通股持有者的潛在稀釋和/或減少公司可能需支付的超出任何轉換票據名義金額的現金支付，屆時此抵消受限於上限。
公司預計，與建立限制性看漲交易的初始對沖相關，限制性看漲對手方和/或其各自的關聯公司將在票據定價時或之後不久，購買普通股股票和/或同時進行各種衍生交易。該活動可能會增加（或減少任何下降幅度）該時刻的普通股或票據的市場價格。
此外，限制性看漲對手方和/或其各自的關聯公司可能會通過進行或解除與普通股相關的各種衍生品來調整他們的對沖頭寸，或在票據定價後，並在票據到期之前購買或出售普通股或公司任何其他證券的二級市場交易（且可能在轉股觀察期間（自2030年1月1日或之後）進行（x），在2030年1月1日前轉換票據後進行（y），或在公司解除相應部分限制性看漲交易的回購或贖回票據時進行（z），如果公司以其他方式解除所有或部分限制性看漲交易的話）。該活動也可能會導致或避免普通股或票據的市場價格上漲或下跌，這可能影響票據持有者轉換票據的能力，並且在該活動發生的任何轉換觀察期間，可能影響票據持有者在轉換這些票據時將收到的股份數量和價值。
限制性看漲交易是公司與限制性看漲對手方達成的單獨交易，不是債券條款的一部分，也不會改變任何持有人在債券下的權利。債券的持有人對限制性看漲交易沒有任何權利。
限制性看漲交易確認的形式（“限制性看漲確認”）作爲附件10.1附在此處，並通過引用納入。該限制性看漲確認的描述包含在此當前報告的表格中 8-K 在其全部內容中以對該展品的完整文本引用作爲資格。
| 項目2.03。 | 直接財務負擔或註冊人的表外安排的建立。 表外 安排的註冊義務。 |
依照本匯報中1.01項所載的資訊 8-K 與該筆記相關的內容已通過引用納入本項2.03。
| Item 3.02. | 股權證券的未註冊銷售。 |
本期報告中第1.01項和第8.01項所列信息 8-K 與未註冊銷售的票據以及因轉換票據而發行的普通股相關的內容已通過引用納入本項3.02。
| 項目8.01。 | 其他事項。 |
購買協議
2024年12月3日，公司與J.P.簽訂了購買協議（以下簡稱“購買協議”）。
摩根證券有限責任公司、高盛證券有限責任公司有限責任公司和摩根士丹利公司有限責任公司作爲其中提名的初始購買者（統稱爲 「初始購買者」）的代表（「代表」），涉及公司依據《證券法》第4（a）（2）條以私募方式向初始購買者出售票據，以及初始購買者根據《證券法》第144A條規定的註冊豁免首次轉售給有理由認爲是合格機構買家的人。公司依賴這些註冊豁免，部分原因是初始購買者在購買協議中做出的陳述。購買協議包括公司的慣常陳述、擔保和承諾。根據購買協議的條款，公司已同意向初始購買者賠償《證券法》規定的某些責任。票據和票據轉換後可發行的普通股（如果有）尚未根據《證券法》註冊，如果沒有註冊或沒有適當的註冊要求豁免，則不得在美國發行或出售。
現有票據回購和股票回購
2024年12月3日，公司與2025年票據的某些持有人進行了各種回購交易，以約1.308億美元的現金回購2025年票據的本金總額約1.339億美元，不包括2025年票據的應計和未付特別利息，並與2027年票據的某些持有人進行回購，現金約爲4.086億美元，總額約爲4.515億美元 2027年票據的本金，不包括應計和未付的特別債務2027年票據的利息，按與每位持有人商定的條款計算（每張票據均爲 「現有票據回購」）。此外，公司還使用本次發行淨收益中的約2億美元通過與初始購買者或其關聯公司進行私下談判的交易（「股票回購」），從本次發行的票據購買者手中回購了2,260,397股普通股，股票回購中回購的普通股的每股收購價格等於收盤價 2024年12月3日普通股的每股價格爲每股88.48美元。現有票據回購和股票回購預計將在2024年12月6日左右結算。
2024年12月6日，公司發佈新聞稿，宣佈結束票據發行。該新聞稿的副本作爲附錄99.1附後，並以引用方式納入。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
| 展覽 數字 |
展品描述 | |
| 4.1 | 公司與北卡羅來納州Computershare信託公司簽訂的截至2024年12月6日的契約（包括2030年到期的0％可轉換優先票據的形式）。 | |
| 10.1 | 上限通話確認表格。 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期爲2024年12月6日。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在內聯 XBRL 文檔中）。 | |
簽名。
根據1934年證券交易法的要求，註冊機構特此通過其代表，由授權簽署本報告的被授權人。
| BILL HOLDINGS, INC. | ||||||
| 日期：2024年12月6日 | 由： | /s/ John Rettig | ||||
| John Rettig | ||||||
| 總裁兼首席財務官 | ||||||