EX-4.1 2 d869368dex41.htm EX-4.1 EX-4.1

展覽4.1

 

 

 

比爾控股有限公司。

及

美國電腦股份有限公司託管信託公司。

作為信託人

契約書

截至2024年12月6日

2030年到期的0%可轉換高級票據

 

 

 

目錄

 

         PAGE  
  第一條   
  D定義   

第1.01節.

   定義      1  

第1.02條.

   利息相關的參考資料      14  
  第2條   
I問題, D描述, E執行, R註冊 並且 E交易所 交易所 NOTES   

Section 2.01.

   任命和金額      14  

第2.02條款.

   附註形式      15  

第2.03條.

   票據的日期和麪值；無定期利息；特殊利息和 違約金額      15  

根據第2.04條款，在根據這件事進行支出之前，交換基金將由付款代理人根據父公司的指示進行投資，投資於美國政府的短期直接負債。.

   票據的執行、驗證和交付      17  

第2.05節.

   票據的交換和轉讓登記；轉讓的限制； 存款人      17  

Section 2.06.

   損壞、銷毀、遺失或被盜的票據      25  

第2.07條.

   臨時票據      26  

第2.08節.

   取消已支付、已轉換等票據.      26  

第2.09條款.

   CUSIP號碼      26  

第2.10節.

   附加票據；回購      26  
  第三條   
  S滿足 並且 D解除   

第3.01節.

   滿意度與出院      27  
  第4條   
  PARTICULAR C承諾 交易所 該 COMPANY   

第4.01節.

   本金及特別利息的支付      27  

4.02條款.

   辦公室或機構的維護      28  

第4.03條款.

   委員會辦公室空缺的任命      28  

第4.04節.

   支付代理的相關規定      28  

第4.05節.

   存在      30  

4.06條款.

   144A規則的信息要求和年度報告      30  

第4.07條.

   停留，延長和高利貸法      32  

第4.08條.

   合規證書；有關違約的聲明      32  

第4.09節.

   進一步的文件和行為      33  

 

i

  第5條   
  L人士 交易所 H持有人 並且 R報告 根據 該 COMPANY 並且 該 T受託人   

第5.01條.

   持有人名單清單      33  

進一步的保證.

   持有人名單之保存與披露      33  
  第6條   
  D所有板塊 並且 R救濟   

第6.01條.

   違約事件      33  

第6.02節。

   加速；撤銷和廢止。      35  

第6.03條。

   特殊利息      36  

第6.04節.

   違約時付款；訴訟      37  

第6.05節.

   受託人收集款項的運用      38  

第6.06節.

   持有人的程序      39  

第6.07節.

   受託人的程序      40  

第6.08節.

   累積及連續的補救措施      40  

第6.09節.

   由大多數持有人指示繼續進行和放棄違約      41  

第6.10節.

   拖欠通知      41  

第6.11節.

   付款費用的承諾      42  
  第7條   
  C有關 該 T受託人   

第7.01條.

   受託人的職責和責任      42  

第7.02條.

   依賴文件、意見等.      44  

作為報告事件違約的唯一救濟措施.

   對於宣言等事項不負責任.      46  

第7.04條.

   受託人、支付代理、轉換代理、投標 soliciting 代理或票據 登記人可能擁有票據      46  

第7.05章.

   資金將被保留在信託中      46  

第7.06條.

   信託人的報酬和費用      47  

第7.07節.

   執法人員證明書和律師意見作爲證據      47  

根據超過未償還的票面金額之10％的一個或多個持有人提起的任何訴訟也不適用於本條。.

   受託人的資格      48  

第7.09條款.

   辭職或罷免受託人      48  

第7.10條.

   接受未來受託人      49  

第7.11條.

   併購時的繼承等乙太經典.      50  

第7.12條.

   信託人向公司申請指示      50  
  第8條款   
  C有關 該 H持有人   

合8.01條款.

   持有人的行動      50  

第8.02條.

   持有人的執行證明      51  

第8.03節.

   誰被視作絕對擁有人      51  

第8.04節.

   不考慮公司擁有的債票      51  

第8.05條.

   撤銷同意；未來持有人受約束      52  

 

ii

  第九條款   
  H持有人’ MEETINGS   

第9.01條.

   會議目的      52  

第9.02節.

   trustee召開會議      52  

第9.03條.

   由公司或持有人召開會議      53  

第9.04條.

   投票資格      53  

第9.05條.

   法規      53  

第9.06節.

   投票權      54  

第9.07條.

   會議不會推遲權利。      54  
  第十條   
  S補充 I公證   

第10.01節.

   持有人未經同意的補充債券契約      54  

第10.02條.

   持有人同意的補充契約      55  

第10.03條.

   補充契約的影響      57  

第10.04節.

   票據註記      57  

第10.05節.

   需要提供補充契約合規的證據 託管人      57  
  第11條款   
  C合併, MERGER, S資產, C轉讓 並且 L其他板塊   

第11.01條.

   公司可能依特定條款進行整合及其他交易。      57  

第11.02條.

   接替公司將被替代      58  

第11.03節.

   律師的證書和法律意見將提供給受託人      58  
  第12條款   
  IMMUNITY 交易所 INCORPORATORS, STOCKHOLDERS, O官員們 並且 D董事們   

第12.01條(通知), .

   契約和票據僅為公司債務。      59  
  第13條款   
  [故意 O犯了]   
  第14條   
  C轉換 交易所 NOTES   

第14.01條.

   轉換特權      59  

第14.02節.

   轉換程序；轉換後結算      63  

第14.03節.

   提高的轉換率適用於某些在中交回的票據 與全面改變基礎條件或期間相關 贖回期      69  

第14.04節.

   換股比率之調整      71  

第14.05節.

   價格的調整      81  

第14.06條.

   應全額支付的股份      81  

 

iii

第14.07條.

   資本重組、重新分類及普通股變更的影響 股票      81  

第14.08節.

   某些契約條款      83  

第14.09條.

   受託人的責任      84  

第14.10節.

   在某些行動之前發出通知給持有人      84  

第14.11節.

   股東權益計畫      85  

第14.12節.

   交換以取代轉換      85  
  第15條款   
  REPURCHASE 交易所 NOTES 通過AT O乙太經典 交易所 H持有人   

第15.01條.

   [故意省略]      86  

第15.02條.

   基本變更時持有人選擇回購      86  

第15.03條.

   撤回基本變更回購通知      89  

第15.04節.

   基本變更回購價格的存款      89  

第15.05節。

   法條要求在償還債券時遵守適用法律      90  
  第16條   
  Ojoptional R贖回   

第16.01節。

   可選贖回      90  

第16.02節.

   選擇備選贖回通知；選擇備選債券      91  

第16.03節。

   贖回應繳付債券      92  

第16.04節.

   贖回限制      93  
  第17條   
  M其他 P條文   

第17.01條.

   公司在本筆註釋中所包含的所有契約、條款、承諾和協議將對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否明示。      93  

第17.02條.

   繼任公司的正式行為      93  

第17.03條.

   通知地址等.      93  

第17.04節.

   管轄法律；司法管轄權      94  

第17.05節.

   符合先決條件的證據；證書和 受託人法律顧問的意見      94  

第17.06節.

   法定假日      95  

第17.07節.

   未創立安防措施      95  

第17.08節.

   債券契約的好處      95  

第17.09節.

   目錄、標題等.      95  

第17.10節.

   確認代理人      95  

第17.11節.

   分開執行      96  

第17.12節.

   可分割性      97  

第17.13節.

   放棄陪審團審判權      97  

第17.14節.

   不可抗力      97  

第17.15節.

   計算      98  

第17.16節。

   美國愛國者法案      98  

第17.17節。

   稅款扣抵      98  

 

iv

展品

 

展覽A

  

票據形式

      A-1  

 

v

日期爲2024年12月6日的債券契約，簽署方爲特拉華州的BILL HOLDINGS, INC.，作爲發行方（“公司，”如第1.01節的詳細規定）以及Computershare Trust Company, N.A.，一家全國性銀行協會，作爲受託人（“託管人，”如第1.01節的詳細規定）。

目擊者：

鑑於，爲了其合法的公司目的，公司已正式授權發行2020年到期的0%可轉換高級債券（“註釋初始總本金金額不超過1,400,000,000美元，爲了提供對票據進行鑑籤、發行和交付的條款和條件， 公司已正式授權執行和交付本契約；

鑒於，票據格式、每個票據所載的驗證證書、轉換通知的格式、根本變更回購通知的格式，以及票據所載的轉讓和轉移格式將實質上以下文提供的格式呈現；以及

鑑於，所有必要的行爲和事項已完成，使得由公司執行、受託人或適當授權的鑑籤代理人按本契約提供的票據成爲公司的有效、具約束力和法律義務，並且本契約成爲公司和受託人的有效、具約束力和法律協議，所有事項均已處理完畢，且本契約的執行以及根據本契約的票據的發行在各方面均已得到正式授權。

現在，因此，本契約見證：

爲了宣告票據的鑑籤、發行和交付的條款和條件，並考慮到前述事項及票據持有人對票據的購買和接受，公司與受託人約定並同意爲票據在不時持有者的平等和相應利益（除非下文另有規定），如下：

第1條

D定義

第1.01節. 定義. 本條第1.01節所定義的條款（除非本文另有明確規定或上下文另有要求）在本契約及任何補充契約的所有目的下，應具有本條第1.01節中規定的各自含義。 "本文中"、"本契約"、"本條款"及類似詞語是指本契約整體，而不是指任何特定的條款、節或其他細分。 本條中定義的條款包括複數和單數。

“額外的股份“最高限度的變更期間”應符合第14.03(a)條款中指定的含義。

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。任何特定人士的""意思是任何其他人士直接或間接控制或被該特定人士控制，或在直接或間接的共同控制之下。根據這一定義，"控制"指的是直接或間接地指導或導致該人士的管理和政策的權力，無論是通過擁有投票權證券、合同或其他方式；而"控制"和"被控制"的術語具有與上述定義相關的含義。儘管本文有任何相反的規定，是否一個人是"「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。另一人的”在本契約中所作的決定應根據作出此決定時的事實或在此情況下所需作出的決定。

“適用程序"是指，就某一存管人而言，在任何時間，對該事宜適用的該存管人的政策和程序（如有）。

“買盤徵集代理人"是指公司或公司指定的人員，按照第14.01(b)(i)節爲票據的交易價格徵求報價。公司起初將充當投標徵求代理。

“董事會"是指公司的董事會或經正式授權在此處行動的董事會委員會。

“董事會決議”指公司秘書或助理秘書認證的決議副本，證明已經由董事會正式通過，並在該認證日期內有效，並交付給受託人。

“業務日”指除了星期六、星期天或根據法律或行政命令由紐約聯邦儲備銀行被授權或要求關閉的日子之外的任何一天，但僅爲第17.06節的目的，適用的付款地點根據法律或行政命令被授權或要求關閉的日子將被視爲非營業日。

“股本”指對於任何實體，其發行的股票的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益（無論如何指定）； 提供的 可轉換或可交換爲資本股票的債務證券在其轉換或交換之前不構成資本股票。

“現金結算「」應具有第14.02(a)節中所規定的含義。

“特定分配通知“將具有第14.01(b)(ii)節中指定的含義。

“特定分配轉換期結束日期“將具有第14.01(b)(ii)節中指定的含義。

“條款A 分配「」應指本合同第14.04(c)條所規定的含義。

 

2

“條款B 分配「」在第14.04(c)條款中有特定的含義。

“條款C 分配「」應指本合同第14.04(c)條所規定的含義。

“業務結束「」指的是下午5點（紐約時間）。

“組合和解「" 在第14.02(a)條中有指定的含義。

“」提交給美國證券交易委員會（「「」指的是美國證券交易委員會（U.S. Securities and Exchange Commission）。

“普通股本「某人」的意思是指該人的股份，通常有(a)在該人的董事選舉中有投票權，或者(b)如果該人不是一家公司，則有選擇該人的管理機構、合作夥伴、經理或其他人來控制該人管理或政策的投票或參與權。

“普通股“指”本公司普通股，每股面值$0.00001，截止本契約之日，須遵守 第14.07條。

“公司“應具有本契約第一段中規定的含義，並遵守 第11條的規定，包括其繼任者和受讓人。

“公司訂單“是指公司的一份書面命令，由公司的官員代表公司簽署。

“轉化代理人“應具有第4.02節中規定的含義。

“轉換日期”在第14.02(c)條款中有明確的定義。

“兌換義務”在第14.01(a)條中有所指定的含義。

“轉換價格”是指在任何時候，$1,000， 除以 截至該時間的轉換率。

“轉換率”在第14.01(a)條中有所指定的含義。

“Corporate Event“”應具有第14.01(b)(iii)節中指定的含義。

“企業信託辦事處“指受託人指定的公司信託辦公室，在此契約的任何時候該辦公室均應進行管理，直到本協議簽署之日，該辦公室位於：Computershare Trust Company, N.A., 1505 Energy Park Drive, St. Paul, MN 55108，收件人：公司信託服務 - BILL管理員。對於代理服務，該辦公室也指受託人在本協議簽署之日位於Corporate Trust Operations, 1505 Energy Park Drive, St. Paul, MN 55108，收件人：債權人溝通，或受託人可能不時通過通知持有人和公司指定的其他地址，或者任何繼任受託人的指定公司信託辦公室（或該繼任受託人可能不時通過通知持有人和公司指定的其他地址）。

 

3

“保管人「」在全球貨幣方面，作為代表存管人協信，或任何繼承實體。

“每日轉換價值“指在觀察期內連續25個交易日中，每個交易日的4.0%乘以(a)該交易日的轉換率和(b)該交易日的每日VWAP的乘積。

“每日測量值「」意指指定的美元金額(如有) 除以 20.

“每日結算金額在觀察期內的25個連續交易日，每個交易日的"

(a) 現金金額等於該交易日的每日測量值和每日轉換值中較小者；且

(b) 若該交易日的每日轉換值超出每日測量值，則普通股股份數為 (i) 每日轉換值與每日測量值之間的差額； 除以 （ii）該交易日的每日VWAP。

“日加權平均價格指在相關觀察期內的25個連續交易日中，按每股 成交量加權平均價格計算的數值，該價格在“BILL <equity> AQR”的彭博社頁面上顯示的“彭博VWAP”項下（如果該頁面不可用，則採用其等效的後續頁面），該價格涉及該交易日的 計劃開盤交易到計劃收盤交易的時間段（如果該成交量加權平均價格不可用，則按每股普通股在該交易日的市場價值計算，該價值採用成交量加權平均法，由公司爲此目的聘請的全國知名獨立投資銀行機構確定）。"日加權平均價格不考慮盤後交易或任何在常規交易時間之外的交易。

“預設指任何事件，即使經給予通知或者經過時間，或兩者皆有，將成為違約事件。

“違約金額“”指任何任何票據上的金額（包括但不限於基本變更回購價格、贖回價格、本金和特別利息），這些金額應付但未按時支付或妥善處理。

“遞延特別利息“”應具有第4.06(f)節中規定的含義。

“延期特殊利息需求請求在第4.06(f)節中指定的含義。

“已交付對於根據本契約應發送、給予或郵寄給持有人的任何通知，應指 通知(x) 根據保管人的持續指示（或其指定方）發送給保管人，包括通過電子郵件按照公認的做法或適用程序（在全球 票據的情況下）或(y) 通過優先郵件以 prepaid 郵資郵寄到該持有人的地址，如其在票據登記冊中所示，在每種情況下均符合第17.03節。如此“發送”的通知應視爲包括任何要在本契約下“郵寄”或“給予”的通知，視情況而定。

 

4

“存款人在每個全球票據中，“”代表根據本契約的適用條款，指定的作為該票券保管人的人，直到繼任者根據本契約的適用條款被任命並成為該保管人為止，此後，“存款人”將包括或指明該繼任者。

“分配資產「」應指本合同第14.04(c)條所規定的含義。

“生效日期“應具有第14.03(c)節中規定的含義，但在第14.04節和第14.05節中使用時，生效日期“指普通股在適用交易所或市場首次以正常方式交易的日期，反映相關的股票拆分或股票合併，視情況而定。

“違約事件” shall have the meaning specified in Section 6.01.

“Ex-Dividend 日期「交易」指的是普通股在適用的交易所或市場上首次交易的日期，以正常方式進行，沒有權利收到公司或者如適用的話，在該交易所或市場上的普通股賣方（以遞交單據或其他方式）發行、股利或分配的權利，由該交易所或市場確定。

“證券交易所法案「交易所法」指1934年修訂的證券交易法及其頒布的規則和法規。

“交易所選舉「交易所法」應被界定為第14.12條所指定的含義。

“到期日“將在第14.04(e)節中定義。

“財務子公司“指任何主要從事(i) 收購、持有、融資和/或出售應收賬款（或其中的權益），或提供或安排與應收賬款相關的融資，且其大部分資產由以下組成：(a) 應收賬款（或其中的權益），(b) 以應收賬款爲擔保的貸款，(c) 相關資產，以及(d) 在該財務子公司的業務中使用或產生的現金、現金等價物和有限制現金。

“轉讓和轉移表格“指作爲附錄3附加到本附錄A的票據形式中的“轉讓和轉移格式”。

“根本變更回購通知的格式“指作爲附錄2附加到本附錄A的票據形式中的“根本變更回購通知的格式”。

“票據形式”“ 是附在本協議附件A的“票據格式”。

 

5

“通知轉換形式”“是附在本協議附件A的票據格式的“轉換通知格式”。

“可自由交易”“是指，任何票據，該票據符合按照規則144的要求，能夠被提供、出售或以其他方式轉讓，前提是持有人不是公司的關聯方（根據規則144的定義），並且在過去的三個月內也不是公司的關聯方，而無需滿足任何關於交易量、銷售方式、當前公開信息的可獲得性或根據《證券法》的通知的要求（不過在“ 六個月 的期間，自該票據首次發行之日起六個月後的日期起，包括該日期，該票據對當前公開信息的可獲得性的任何要求將被忽略，前提是當時滿足該要求）。

“根本變更“應被視爲在票據首次發行後的時間發生，如果發生以下任何情況：

(a) 根據《證券交易法》第13(d)條的定義，除了公司、其全資子公司和公司及其全資子公司的員工福利計劃之外，任何“人”或“團體”成爲直接或間接的“實益所有者”，如規則所定義 13d-3 根據《證券交易法》，其普通股（或已重新分類的其他普通股權）代表超過50%的普通股（或已重新分類的其他普通股權）的投票權，並提交了Schedule TO（或任何後續日程、表格或報告）或根據《證券交易法》提交的任何日程、表格或報告，披露此事實；前提是任何“人”或“團體”在被或代表此“人”或“團體”發起的要約或交換要約中，均不應被視爲任何證券的實益所有者，直到這些投標證券被接受購買或交換。

(b) 完成(A) 任何普通股的再資本化、重新分類或變更（除了因(i) 分拆、合併或面值變更而導致的變化），導致普通股轉換爲或交換爲股票、其他證券、其他財產或資產；(B) 依據普通股將轉換爲現金、證券或其他財產或資產的公司任何股份交換、合併或合併；或(C) 對公司的全部或大部分合並資產進行的一次交易或一系列交易的任何出售、租賃或其他轉讓，整體上轉讓給任何不是公司一個或多個全資子公司的個人； 提供的, 然而（A）或（B）中所述的交易中，在該交易前，公司的所有類別普通股的持有人直接或間接持有持續或存續公司的所有類別普通股的超過50%的股份，或者其母公司的股份，並且與在該交易前的所有者之間的比例基本相同，將不視爲根據本條款(b)的重大變化；

(c) 公司的股東批准任何清算或解散公司的計劃或提案；或

 

6

(d) 普通股（或其他普通股權，作爲票據的基礎）不再在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或其各自的繼任者）上市或報價；

提供的, 然而如果與上述第(a)或第(b)條款中描述的交易或交易組成的內容不構成根本變更，前提是公司普通股股東所獲得或將獲得的至少90%的對價，不包括對零星股份的現金支付和對異議者評估權的現金支付，在此類交易中由任何在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或其各自的繼任者）上市或報價的普通股或其他普通股權組成，或者在此類交易或交易中所發行或交換時將上市或報價，因此，因而此類對價成爲票據的參考財產，不包括對零星股份的現金支付和對異議者評估權的現金支付（受第14.02(a)條的規定製約）。任何事件、交易或一系列相關交易，如果在上述(a)和(b)條款下構成根本變更（不考慮上述(b)條款中的前提條件），應僅根據上述(b)條款視爲根本變更（受(b)條款的前提條件制約）。如果普通股被另一個實體的證券替代，則在任何相關的全面根本變更期間完成後（或者在構成根本變更或全面根本變更的交易中，但由於本定義中的第(d)條款後面立即的前提條件，後續條款的生效日期），本定義中的對公司的引用應改爲對該其他實體的引用。

“基本變動公司通知“”應按照第15.02（c）條中指定的含義進行解釋。

“根本性變革回購日期”應如第15.02(a)條所述那樣解釋。

“基本變更買回通知書”應如第15.02(b)(i)條所述那樣解釋。

“基本變革回購價格”應如第15.02(a)條所述那樣解釋。

“全球票據”應如第2.05(b)條所述那樣解釋。

“持有者，”當適用於任何票據或其他類似術語（但不包括“受益所有人”一詞），指的是在特定票據在票據登記簿上登記時的任何人。

“契約”指的是最初執行的本文或者根據本文提供的修訂或補充進行修改或補充後的文件。

 

7

“初始買家"指的是摩根大通證券公司、高盛&有限公司、摩根士丹利&有限公司，以及購買協議附表I中列出的其他幾位初始購買者。

“上報銷售價格。“普通股（或其他需確定收盤售價的證券）”在任何日期的意思是該日期的每股收盤售價（或如果沒有報告收盤售價，則爲買入價和賣出價的平均值，或如果在任何情況下有多個報價，則爲平均買入價和平均賣出價的平均值），該數據由 主要的美國國家或地區證券交易所報告，在該交易所上普通股（或其他證券）被交易。如果在相關日期普通股（或其他證券）未在美國國家或地區證券交易所上市交易，則“上報銷售價格。”應爲在相關日期由OTC Markets Group Inc.或類似組織報告的普通股（或其他證券）的最後報價買入價每股在“ 場外交易和美國的幾家交易所上的交易。 市場上的報價。如果普通股（或其他證券）沒有報價，則“最後報告的成交價格 」將是 區間的中點 該日期的每股普通股（或其他證券）的最後買入和賣出價格由公司爲此目的選擇的至少三家全國知名獨立投資銀行提供。"上報銷售價格。""應不考慮盤後交易或任何在正常交易時間外的其他交易。

“補償性基本改變""是指構成根本變化的任何交易或事件（如上所定義，並在考慮任何例外或排除的情況下確定，但不考慮 條件的例外所規定的內容 在該定義的第（b）款的條件下最高限度的變更期間

““最高限度的變更期間”應符合第14.03(a)條款中指定的含義。“最高限度的變更期間”應符合第14.03(a)條款中指定的含義。

“市場混亂事件“意味着，出於確定轉換時到期金額的目的，(a) 在其常規交易時段內，主要的美國國家或地區證券交易所或市場未能開盤進行交易，或者 (b) 在紐約市時間的任何計劃交易日中，1:00 p.m.之前，在普通交易時間內，因價格波動超過相關交易所允許的限制或其他原因，對普通股或與普通股相關的在任何美國交易所進行交易的期權合同或期貨合同實施的任何交易暫停或限制，累計超過半小時的情況。

“到期日“指的是20230年4月1日。”

“測量期「」的意思在第14.01(b)(i)條款中有所指定。

“不可追索 「Indebtedness」指的是貸款者僅對抵押財產提出可回收債務的要求的債務。“指的是公司財務子公司所承擔的債務，其償還的追索權僅限於該子公司的資產（或其任何子公司的資產），這些資產被抵押以擔保該債務和/或該子公司的總體信用（或任何子公司的總體信用），但追索權不

 

8

延伸到公司的總體信用或公司的其他任何子公司的整體信用，理解爲擔保此類債務的憑證可能包括對這種有限追索權的傳統例外，例如，包括但不限於針對公司或其子公司由於違反陳述、欺詐、錯誤使用或挪用現金、自願破產申報、公司或其其他子公司的非自願破產申報，或公司或其其他子公司與申請人串通或積極協助申報的情況，違反貸款文件中對資產轉讓或所有權權益的禁止、環境責任、稅務賠償和責任以及貸方通常排除的其他情況，或者在結構性融資交易中包含在單獨的賠償和/或擔保協議中的情況（根據公司誠意確定）。

“註「」或者 「」註釋“具有本契約序言第一段所指定的含義。

“注意 註冊“”在第2.05(a)條中有指定的意義。

“注意事項註冊人”的含義應在第2.05(a)節中規定。

“轉換通知”的含義應在第14.02(b)節中規定。

“延期特別利息支付通知”的含義應在第4.06(f)節中規定。

“觀察期與任何爲轉換而提交的票據相關的意思是：（i）根據（ii）條款，如果相關的轉換日期在2030年1月1日之前發生，則從該轉換日期起的第二個交易日開始，的25個連續交易日期；（ii）如果相關的轉換日期發生在贖回期間，則從贖回日期之前的第26個計劃交易日開始的25個連續交易日期；（iii）根據（ii）條款，如果相關的轉換日期在2030年1月1日或之後發生，則從到期日之前的第26個計劃交易日開始的25個連續交易日期。

“說明書指的是2024年12月2日的初步發行備忘錄，並由相關的2024年12月3日的定價條款清單補充，涉及票據的發行和銷售。

“Officer指的是與公司相關的總裁、首席執行官、首席財務官、財務主管、秘書、任何助理財務主管、任何助理秘書、任何執行副總裁或任何副總裁（無論是否被用數字或詞語添加在“副總裁”職稱之前或之後）。

“Officer’憑證”當涉及到公司時，指的是交付給受託人的證書，該證書由公司的官員代表公司簽署，符合第17.05節的要求。

 

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“業務開始” 表示紐約時間上午9點。

“顧問意見”指的是由法律顧問簽署的書面意見，該法律顧問可以是公司的員工或公司的法律顧問，或是受託人接受的其他法律顧問，該意見交付給受託人。每個這樣的意見應包括第17.05節規定的聲明，前提是根據該第17.05節的規定和要求。

“可選贖回”應具有第16.01節中指定的含義。

“流通在外的股份,”當用於提及票據時，應根據第8.04節的規定，意味著在任何特定時刻，由受託人根據此契約認證和交付的所有票據，除外：

(a) 之前被受託人取消的票據或被受託人接受以便取消的票據;

(b) 已經到期並應支付的票據或其部分，並且已經在受託人或任何支付代理人（除了公司）那裡存入必要金額的資金，或由公司劃撥而保留在信託中的資金（如果公司作為其自己的支付代理人進行操作）;

(c) 根據第2.06條支付的票據或因其他票據已根據第2.06條的條款進行身份鑒別和交付，而取代或替代的票據，除非已向受託人提供滿意的證明以顯示任何此類票據由具保護的購買者在正常過程中持有;

（d）根據第15條被提交購買的票據，支付代理人持有足以支付根本變更回購價格的資金，符合第15.04（b）節的規定；

（e）根據第14條轉換的票據，並根據第2.08節要求被取消；

（f）根據第16條贖回的票據；以及

（g）根據第2.10節最後一句話，由公司回購的票據，在公司將其提交給受託人進行取消時，符合第2.08節的規定。

“部分贖回 限制“”在第16.02(d)條款中所規定的意思

“付款代理人“在第4.02節中指定的含義。

“人指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合資企業、股份公司、信託、非公司組織或政府及其機構或政治分支。

 

10

“實體票據「」是指以登記形式發行的永久證書票據 以1,000美元的本金額及其整數倍數為單位。

“實體結算「」應具有第14.02(a)節中所規定的含義。

“前任票據「」指任何特定票據，意味著所有或部分與該特定票據所證示的債務相同的先前票據；而且，根據本定義，根據第2.06節簽署並交付的任何票據，替代或交換破損、遺失、被毀或被竊的票據，應被視為證示與其替代的破損、遺失、被毀或被竊的票據相同的債務。

“購買協議”意味着公司與初始購買者的代表——摩根大通證券有限責任公司、高盛公司與摩根士丹利公司——於2024年12月3日簽署的特定購買協議。

“記錄日期「」是指，關於任何股息、分配或其他交易或事件，在此事件中，普通股（或其他適用證券）的持有人有權收到任何現金、證券或其他財產，或在此事件中，普通股（或該其他證券）被交換或轉換為現金、證券或其他財產的組合，確定普通股（或該其他證券）持有人有權獲得此等現金、證券或其他財產的日期（無論此日期是由董事會、依據法規、依據合同或其他方式固定）。

“贖回日期“在第16.02節中有規定的含義。”

“贖回通知“在第16.02節中有規定的含義。”

“贖回期“在第14.01(b)(v)節中有規定的含義。”

“贖回價“就根據第16.01節贖回的任何票據而言，指這些票據的面值100%，加上任何應計且未支付的特別利息（如有），直到但不包括贖回日期（除非贖回日期在特別利息記錄日期之後但在隨後的特別利息支付日期之前，此情況下，任何應計的特別利息將由公司支付給截至該特別利息記錄日期營業結束時登記的票據持有人，並且贖回價格將等於這些票據的面值100%。”

“參考屬性”應具有第14.07(a)條中規定的含義。

“轉售限制終止日期”應具有第2.05(c)條中規定的含義。

“負責人當涉及受託人時，”指受託人公司信託辦公室內的任何官員，包括任何副總裁、副助理總裁、副秘書、副財務主管、信託官或任何其他慣常執行與當時擔任該職務的人員相似職能的受託人官員，且對本契約的管理有直接責任，或任何由於對相關主題的知識和熟悉程度而將本契約的任何公司信託事務轉交給的其他官員。

 

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“受限證券『』的意思如第2.05(c)節所述。

“限制性標籤「」應指本合同第2.05(c)條所規定的含義。

“條例 144”的意思是根據《證券法》規定的第144條。

“條例 144A「”」指的是根據證券法規定的144A規則。

“預定的交易日“” 意思是在主要美國國家或區域型證券交易所或市場上，普通股掛牌或允許交易的交易日。如果普通股未被掛牌或允許交易，「」預定的交易日” 意指為工作日。

“證券法“”指1933年通過的證券法及其制定的規則和法規。

“結算金額”具有第14.02(a)(iv)節中指定的含義。

“結算方式「」是指，關於任何票據的轉換、實物結算、現金結算或組合結算，按公司選擇（或視為已選擇）進行的方式。

“和解通知「」的含義如第14.02(a)(iii)節中所述。

“分享交易所事件” 的含義在第 14.07(a) 節中有說明。

“重要子公司” 是指根據第 1 條、第 規則定義的“重大子公司”。 1-02(w) 認購日期 S-X 由證券交易委員會（或任何繼任規則）公佈的； 提供的 在公司的一個子公司符合該定義中條款(1)(iii)的標準但不符合條款(1)(i)或(1)(ii)的情況下，在規則首次原始發行日期有效時，該子公司將不被視爲重大子公司，除非該子公司來自持續經營的收入（或損失）在所得稅之前，排除任何金額的部分， 非控制性 在該確定日期之前的最後一個完整財政年度的利益超過$35,000,000（該金額按照規則計算， 1-02(w) 在筆記的首次原始發行日期有效）。爲了避免疑義，出於此定義的目的，任何此類子公司在規則中規定的相關定義下將不被視爲“重大子公司”的程度。 1-02(w) 認購日期 S-X (或任何繼任規則)在相關確定日期生效時，該子公司將不會被視爲“重大子公司”，無論該子公司是否在考慮到前一句中的條款後被視爲“重大子公司”。

“特殊利息指根據第4.06(d)條、第4.06(e)條及 第6.03條應付的所有金額（如有）。

 

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“特別會議 付息日期“意味着，如果且在可支付的範圍內，特別利息將在每年的4月1日和10月1日支付，第一次支付將在2025年10月1日。

“特殊利息紀錄日期，“關於任何特別利息支付日期，意味着適用的每個4月1日或10月1日特別利息支付日期前的3月15日或9月15日（無論該日是否爲營業日）。

“指定美金金額“是指根據任何已轉換的票據相關的結算通知，在轉換時每1000美元本金金額的票據所能獲得的最大現金金額。

““分拆”指2021年根據《分拆和分配協議》和公司與國際商業機器公司為與該分拆有關的員工事項達成的協議向國際商業機器公司的股東分配普通股。“在第14.04(c)節中有規定的含義。

“股價“在第14.03(c)節中有規定的含義。

“子公司“是指對於任何個人，任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，在轉換期間，擁有或控制超過50%的股本股份或其他權益的總投票權（包括合夥權益），這些權益有權（不論是否發生任何偶然事件）在董事、經理、一般合夥人或受託人的選舉中投票，由（i）該個人；（ii）該個人及其一個或多個子公司；或（iii）一個或多個子公司直接或間接擁有或控制。

“接任公司” shall have the meaning specified in Section 11.01(a).

“交易日“”是指(i)在紐約證券交易所上通常會交易普通股（或必須確定收盤售價的其他證券）的日期，或者如果普通股（或其他證券）當時未在紐約證券交易所上市，則在普通股（或其他證券）當時上市的其他主要美國國家或地區證券交易所進行交易，或者如果普通股（或其他證券）當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股（或其他證券）當時交易的主要其他市場進行交易；並且(ii)在該證券交易所或市場上可獲得普通股（或該其他證券）的最新報告出售價格（或收盤售價）; 提供的 若普通股（或其他證券）未如此上市或交易，交易日”代表業務日；且 提供的, 進一步。僅用於確定轉換金額時，“交易日“”是指一個交易日，其中 (x) 沒有市場干擾事件，並且 (y) 普通股通常在紐約證券交易所進行交易，或者，如果普通股當時未在紐約證券交易所上市，則在普通股當時上市的主要其他美國國家或 地區證券交易所進行交易；或者，如果普通股當時未在任何美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股當時上市或被允許交易的主要其他市場上進行交易，除非普通股未被如此上市或允許進行交易，”交易日” 意指為工作日。

“買盤交易價格每$1,000本金金額的票據在任何確定日期的意思是由投標徵集代理人獲得的$5,000,000本金金額票據在確定日期大約下午3:30（紐約時間）時，從三家獨立的全國認可的證券交易商獲得的次級市場投標報價的平均值。

 

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公司爲此目的選擇； 提供的 如果投標徵集代理人不能合理地獲得三份這樣的投標，但獲得了兩份這樣的投標，則將使用這兩份投標的平均值；如果投標徵集代理人只能合理地獲得一份這樣的投標，則將使用這一份投標。如果投標徵集代理人無法合理地獲得至少一份來自全國認可的證券交易商的$5,000,000本金金額票據的投標，那麼在該確定日期的每$1,000本金金額票據的交易價格將被視爲低於普通股最後報告銷售價格和轉換率的乘積的98%。

“交易價格控制項“”的含義在第14.01(b)(i)節中規定。

“轉讓「」應指本合同第2.05(c)條所規定的含義。

“觸發事件「」應指本合同第14.04(c)條所規定的含義。

“信託契約法” 指1939年修訂的信託契據法。

“託管人“”表示在本契約第一段中被稱爲“”的人，直到根據本契約適用的規定成爲繼任受託人，並且此後“”將指每個在此期間成爲託管人的人。託管人在本契約的第一段中，直至根據本契約的適用條款，繼任受託人已成爲受託人，此後“託管人「受益人」應指根據本信託書而成為受託人的每一個人。

“參考財產單位，意味著一個Class b普通股持有人有權收到的參考財產類型和數量）在此結合事件之後；“”將指根據本契約第14.07(a)節指定的含義。

“=在評估期內，以每個交易日的最後報告銷售價格的算術平均值為基礎。「」應指本合同第14.04(c)條所規定的含義。

“全資擁有的子公司“”意味著對於任何人而言，其任何子公司，但僅限於本定義，對於“子公司”定義中的“50%以上”應被視為被“100%”所取代。

第1.02節. 利息的參考. 在本契約中，所有關於任何票據的利息的引用應被視爲僅指特殊利息（包括任何遞延特殊利息），如果在此上下文中，特殊利息（包括任何遞延特殊利息）是、曾經是或將根據第4.06(d)條，第4.06(e)條和第6.03條的規定應支付的，或者根據第2.03(c)條的規定，對任何違約金額支付的任何此類利息。

第2條

I問題, D描述, E執行, R註冊 並且 E交易所 交易所 NOTES

第2.01節. 資格與金額. 本票據應被指定爲“2030年到期的0%可轉換高級票據”。根據本契約，最初可認證和交付的票據總本金金額限制爲14億美元，受第2.10條的約束，並且 除了在此處明確允許的情況下，基於登記或轉讓的其他票據進行的認證和交付或替換的票據之外。

 

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第2.02節. 票據形式. 票據及受託人認證的證書 應以示範A中所載的各自形式爲主，其條款和規定應構成並在此明確併入本契約的組成部分。在適用的情況下，公司和受託人通過執行和交付本契約，明確同意這些條款和規定並受其約束。如果本契約與任何票據存在衝突，本契約的條款應優先適用並約束該衝突的範圍。

任何全球票據可以附上或在其文本中包含與本契約條款不相違背的傳說、敘述或變更，這些內容可能是保管人或存託人要求的，或可能是爲了遵守任何適用法律或其下任何法規或與票據可能上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則和規定，或者表明任何特殊限制或對任何特定票據的限制。

任何票據可以具有執行該票據的官員可能批准的字母、數字或其他識別標誌，以及與本契約條款不牴觸的註釋、傳說或背書（其執行將是該批准的確鑿證據），或者可能是爲了遵守任何法律或根據其下所作的任何規則或規定，或遵循任何證券交易所或自動報價系統的規則或規定，以符合使用或表明任何特定票據所受到的特殊限制或限制。

每個全球票據應代表其中指定的未償還票據的本金金額，並應規定其應代表不時在上面背書的未償還票據的總本金金額，未償還票據的總本金金額可能不時因贖回、回購、取消、轉換、轉讓或交換而增加或減少，根據本契約的規定。反映未償還票據金額增加或減少的全球票據背書應由受託人或保管人根據受託人的指示以本契約的規定所提供的方式進行。全球票據的本金（包括基本變更回購價或贖回價，如果適用）及任何應計未支付的特殊利息應在支付日支付給該票據的持有者，除非在此提供了登記日期或其他確定持有者有資格接收支付的方式。

第2.03節票據的日期和麪額；沒有定期利息；特殊利息和違約金額. （a） 票據應以無憑證的註冊形式發行，面額爲$1,000的本金及其整數倍，並且不應支付定期利息，票據的本金金額不應增值。每張票據應在其驗證日期上註明日期。任何對票據的應計特殊利息應根據 360 日 年組成。 30天 個月， 對於部分月份，基於實際經過的天數進行計算 30天 個月。

 

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(b) The Person in whose name any Note (or its Predecessor Note) is registered on the Note Register at the close of business on any Special Interest Record Date with respect to any Special Interest Payment Date shall be entitled to receive any Special Interest payable on such Special Interest Payment Date. The principal amount of any Note (x) in the case of any Physical Note, shall be payable at the office or agency of the Company maintained by the Company for such purposes in the United States, which shall initially be the Corporate Trust Office and (y) in the case of any Global Note, shall be payable by wire transfer of immediately available funds to the account of the Depositary or its nominee. The Company shall pay, or cause the Paying Agent to pay, Special Interest, if any, (i) on any Physical Notes (A) to Holders holding Physical Notes having an aggregate principal amount of $5,000,000 or less, by check mailed to the Holders of these Notes at their address as it appears in the Note Register and (B) to Holders holding Physical Notes having an aggregate principal amount of more than $5,000,000, either by check mailed to each Holder or, upon application by such a Holder to the Note Registrar not later than the relevant Special Interest Record Date, by wire transfer in immediately available funds to that Holder’s account within the United States if such Holder has provided the Trustee or Paying Agent (if other than the Trustee) with the requisite information necessary to make such wire transfer, which application shall remain in effect until the Holder notifies, in writing, the Note Registrar to the contrary or (ii) on any Global Note by wire transfer of immediately available funds to the account of the Depositary or its nominee.

(c) Any Defaulted Amounts shall forthwith cease to be payable to the Holder on the relevant payment date and shall not accrue interest unless Special Interest was payable with respect to such Defaulted Amounts on the relevant payment date, in which case such Defaulted Amounts shall accrue interest per annum at the then-applicable Special Interest rate from, and including, such relevant payment date, and such Defaulted Amounts together with any such Special Interest thereon shall be paid by the Company, at its election in each case, as provided in clause (i) or (ii) below:

(i) The Company may elect to make payment of any Defaulted Amounts to the Persons in whose names the Notes (or their respective Predecessor Notes) are registered at the close of business on a special record date for the payment of such Defaulted Amounts, which shall be fixed in the following manner. The Company shall notify the Trustee in writing of the amount of the Defaulted Amounts proposed to be paid on each Note and the date of the proposed payment (which shall be not less than 25 days after the receipt by the Trustee of such notice, unless the Trustee shall consent to an earlier date), and at the same time the Company shall deposit with the Trustee an amount of money equal to the aggregate amount to be paid in respect of such Defaulted Amounts or shall make arrangements satisfactory to the Trustee for such deposit on or prior to the date of the proposed payment, such money when deposited to be held in trust for the benefit of the Persons entitled to such Defaulted Amounts as in this clause provided. Thereupon the Company shall fix a special record date for the payment of such Defaulted Amounts which shall be not more than 15 days and not less than 10 days prior to the date of the proposed payment, and not less than 10 days after the receipt by the Trustee of the notice of the proposed payment. The Company shall promptly notify the Trustee in writing of such special record date and the Trustee, in the name and at the expense of the Company, shall cause notice of the proposed payment of such Defaulted Amounts and the special record date therefor to be delivered to each Holder at its address as it appears in the Note Register, or by electronic means to the Depositary in the case of Global Notes, not less than 10 days prior to such special record date. Notice of the proposed payment of such Defaulted Amounts and the special record date therefor having been so

 

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delivered, such Defaulted Amounts shall be paid to the Persons in whose names the Notes (or their respective Predecessor Notes) are registered at the close of business on such special record date and shall no longer be payable pursuant to the following clause (ii) of this Section 2.03(c). The Trustee shall have no responsibility whatsoever for the calculation of the Defaulted Amounts.

(ii) 公司可以以任何其他合法的方式支付任何違約金額，只要不與任何證券交易所或自動報價系統的要求相矛盾，這些交易所或自動報價系統上可能列出或者指定發行票據，並在該交易所或自動報價系統要求的書面通知下，如果在公司根據本條款向受託人發出支付通知後，受託人認爲這種支付方式是可行的。

第2.04節. 票據的執行、驗證和交付. 票據應由公司的官員以手動或傳真簽名在公司的名義和代表下籤署。

在本契約的執行和交付後，公司可以向受託人遞交由公司簽署的票據以供驗證，並附上用於驗證和交付這些票據的公司指令，受託人根據該公司指令將驗證並交付這些票據，而不需要公司在此再採取其他行動； 提供的 受託人有權收到一份公司官員的證明和一份公司法律顧問的意見，涉及該等票據的發行、驗證和交付。

只有在票據上印有一份基本上符合附錄 A 所示格式的驗證證明，該證明由受託人授權的簽署官員手動簽署（或受託人按第 17.10 節規定任命的驗證代理簽署），才有資格享受本契約的權益，且在任何目的上有效或具有約束力。受託人（或此類驗證代理）對公司簽署的任何票據所做的證明應爲該票據已被妥善驗證和交付的確鑿證據，持有人有權享受本契約的權益。

如果公司任何已經簽署票據的官員在票據經過受託人認證並交付之前不再擔任該官員職務，儘管如此，這些票據仍然可以被認證並交付，彷彿簽署該票據的人沒有停止擔任公司官員；在執行該票據的實際日期，任何票據可以由公司當前的官員代表簽署，即使在本契約執行時，任何此類人員並非公司官員。

第2.05節. 票據的交換和轉讓登記；轉讓限制； 存託人。（a）公司應在公司信託辦公室保存一個登記冊（在該辦公室或公司根據第4.02節指定的任何其他辦公室或機構維護的登記冊，“註冊注意事項”），根據其可能規定的合理規定，提供票據及票據轉讓的註冊。該登記冊應以書面形式或任何能夠在合理時間內轉換爲書面形式的形式存在。受託人現被初步任命爲“

 

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注意事項註冊人爲註冊票據及本條款所規定的票據轉讓之目的，公司可以任命一個或多個 共同備註 根據第4.02條的規定，登記機構。

在向票據註冊機構或任何 共同備註 註冊機構，並滿足本節2.05中規定的轉讓要求，公司應簽署，並且受託人應驗證並交付，以指定的受讓人或受讓人的名義，發行一份或多份任何授權面額的新票據，且總本金金額相同，並帶有本契約可能要求的標記。

票據可交換爲任何授權面額和相同總本金金額的其他票據，需在公司根據第4.02節維護的任何辦公室或代理處交回要交換的票據。每當有票據被交回以進行交換時，公司應簽署，並且受託人應驗證和交付持有者有權接收的票據，且其註冊號碼不得與同時存在的票據重疊。

所有提交或交回以註冊轉讓或兌換、回購或轉換的票據（如公司、受託人、票據註冊機構或任何要求如此）應 共同備註 登記人) 應適當背書，或附有公司和票據登記人滿意的書面轉讓文書，並由持有人 duly 執行，代理人 已經透過書面獲得授權。

公司、受託人、票據登記員、任何登記機構或付款代理人不得就將票據換成其他票據或轉讓票據而收取任何服務費用。 共同備註 登記人或支付代理人進行任何票據的交換或轉讓登記，但公司可能要求持有人支付足以覆蓋任何與此相關的文書、印花稅或類似的費用，因爲新發行的票據持有人的姓名與爲交換或註冊轉讓而提交的舊票據持有人的姓名不同。

公司、受託人、票據登記人或任何 共同備註 登記人需要交換或註冊轉讓(i) 任何爲轉換而提交的票據，或者如果部分票據爲轉換而提交，則該部分 提交的票據，(ii) 根據第15條提交的任何票據或部分票據進行回購(且未撤回)，或者(iii) 根據第16條選擇的任何票據進行自願贖回，除了部分被贖回的任何票據中未贖回的部分。

根據本契約進行任何票據的註冊轉讓或交換所發行的所有票據均爲公司的有效義務，證明相同的債務，並享有與根據該註冊轉讓或交換提交的票據相同的利益。

 

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(b) 只要票據符合與存託機構進行賬面結算的資格，除非法律另有要求，依據第2.05(c)節末尾第四段的規定，所有票據應由一或多個以全球形式存在的票據表示(每個，"全球票據）登記在存託機構或存託機構的提名人名下。不涉及發行實物票據的全球票據的權利利益的轉讓和交換應通過存託機構（而不是受託人或保管人）按本契約（包括本契約中規定的轉讓限制）和適用程序進行。

(c) 每一票據根據本節2.05(c)的要求或有必要標註本節2.05(c)所列傳奇的票據（與根據第2.05(d)節的要求而發行的任何普通股共同，合稱爲“受限證券”) 應受本節 2.05(c) 中規定的轉讓限制（包括下面列出的說明）的約束，除非該轉讓限制被公司書面同意消除或另行豁免，並且每位受限證券的持有人通過接受該證券同意受所有轉讓限制的約束。在本節 2.05(c) 和節 2.05(d) 中使用的術語“轉讓”包括任何出售、抵押、轉讓或以其他方式處置任何受限證券的行爲。

限制性股票轉售限制終止日期”) 是以下兩者中較晚的時間：（1）在票據原始發行最後日期一年後的日期，或根據規則144或任何繼任條款允許的更短時間，（2）如適用法律要求的任何日期，任何證明該票據的證書（及所有以其交換或替代而發行的證券，其他任何在轉換時發行的普通股（如有），將在適用時帶有節 2.05(d) 中列出的說明）應帶有實質上如下形式的說明（“限制性標籤”）（除非該票據根據美國證券法下已生效或已被確認生效的註冊聲明進行轉讓，且該註冊聲明在轉讓時繼續有效，或根據當時在美國證券法下有效的規則144或任何類似條款的註冊豁免進行出售，或除非公司書面另行同意，且通知受託人）：

本證券及在轉換本證券時可能發行的普通股尚未根據《1933年證券法》（經修訂）進行註冊（以下簡稱“為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？），並且不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非根據以下句子進行。通過獲得本證券或其有益權益，收購者：

(1) 代表其及其所代表的任何帳戶是“合格機構買家”（根據《證券法》第144A條的定義），並且其對每個此類帳戶行使獨立的投資決策，且

(2) 同意惠益於BILL HOLDINGS, INC.（以下簡稱“公司）的條款，不會在本證券或其任何有益權益的最後原始發行日期之後的一年之前提供、出售、質押或以其他方式轉讓，或在《證券法》第144條或任何後續條款允許的更短時間內，和（Y）如適用法律可能要求的任何較晚日期，除非：

(A) 對公司或其任何附屬公司，或

 

19

(B) 根據已根據證券法生效的註冊聲明，並且在該轉讓時有效，

(C) 對於您合理認爲符合證券法144A條款的合格機構買方的個人，

(D) 根據證券法第144條規定的豁免註冊，或任何其他可用的豁免證券法註冊要求。

在按照上述第(2)(D)條註冊任何轉讓之前，公司和受託人保留要求提供法律意見、證明或其他可能合理要求的證據，以便公司確定擬議的轉讓符合證券法及適用的州證券法律的權利。未對證券法註冊要求的任何豁免的可用性作出表示。

任何公司關聯方（根據證券法第144條的定義）或在過去三個月內曾爲公司關聯方的人不得購買、以其他方式獲得或持有此證券或其有益權益。

在轉售限制終止日期之前，除非在轉讓和轉移表格的適用框內已被勾選，否則任何票據的轉讓將不會被票據登記人註冊。

任何票據（或因交換或替代而發行的證券）(i) 根據其條款，該轉讓限制已過期，(ii) 根據已生效或被聲明生效的註冊聲明進行轉讓，並且在該轉讓時仍然有效，或(iii) 根據第144條規定的registration豁免或在證券法下當時生效的任何類似條款進行出售的票據，在根據本第2.05節的規定將該票據提交給票據登記人進行交換時，可以與同類的、新的票據或票據進行交換，且總本金金額相同，且不應帶有本第2.05(c)節所要求的限制性標識，且不應被分配（或視爲被分配）受限的CUSIP號碼。

 

20

任何附加在票據上的內容，按照代表該票據的證明書的條款，將在公司向受託人送達書面通知時視爲從該票據中移除，無需公司、受託人、持有者或其他任何人的進一步操作；屆時，該票據將被視爲分配了證書中規定的不受限制的CUSIP號碼，理解爲任何全球票據的存託機構可能要求進行強制交換或其他程序，以使該全球票據在該存託機構的設施中被識別爲不受限制的CUSIP號碼。在不限制該契約任何其他條款的普遍性的情況下，受託人在採取任何與實施此類強制交換或其他過程相關的行動之前，有權收取公司提供的指示信函。公司和受託人保留要求提交法律意見、證明或其他證據的權利，這些證據可能合理地要求，以便公司確定任何擬議的票據轉讓是符合證券法和適用州證券法的。

公司有權以書面形式指示保管人如前一句中(i)到(iii)條款中的條件已得到滿足，來交回任何全球票據，並在收到該指示後，保管人應如此交回該全球票據進行交換；任何因此而交換的新全球票據將不帶有本節2.05(c)中規定的限制性說明文字，並且不會被分配（或被視爲已被分配）一個受限制的CUSIP號碼。公司應在轉售限制終止日期發生時及在相關票據或因轉換票據而發行的任何普通股的註冊聲明已根據證券法被宣佈有效後，迅速書面通知受託人。根據前述段落的任何交換應符合適用的程序。

儘管本契約的其他條款（除了本第2.05(c)節規定的條款）有其他規定，全球票據不可整體或部分轉讓，除非(i) 由保管銀行轉讓給保管銀行的提名人或由保管銀行的提名人轉讓給保管銀行或其他保管銀行的提名人，或由保管銀行或任何此類提名人轉讓給繼任保管銀行或該繼任保管銀行的提名人，以及(ii) 根據緊接下文的第二段進行全球票據或其部分的兌換。

存託機構應爲根據《交易法》註冊的清算機構。公司最初指定存託信託公司作爲每個全球票據的存託機構。最初，每個全球票據應發給存託機構，以Cede & Co.的名義註冊，作爲存託機構的提名人，並存放在受託人處，作爲Cede & Co.的保管人。

如果(i) 存託機構在任何時間通知公司存託機構不願或無法繼續作爲全球票據的存託機構，並且在90天內未指定繼任存託機構；(ii) 存託機構不再根據《交易法》註冊爲清算機構，並且在90天內未指定繼任存託機構；或者(iii) 發生並持續存在與票據相關的違約事件，並且根據適用程序，任何票據的有益所有人請求其有益權益被髮行

 

21

作爲實物票據，公司應執行，並且受託人在收到高級證書、法律意見書和公司指令以進行票據的認證和交付後，應認證和交付(x) 在第(iii)條款的情況下，向該有益所有人交付一張實物票據，金額等於與該有益所有人的有益權益對應的票據本金金額；以及(y) 在第(i)或(ii)條款的情況下，向每個相關全球票據的有益所有人交付實物票據（或其中一部分），其總本金金額等於該全球票據的總本金金額，以換取該全球票據，並在將全球票據交付給受託人後，該全球票據應被註銷。

根據本節2.05(c)的規定，發行的實物票據應以存託人根據其直接或間接參與者的指示，或者根據相關受益所有人的指示，將其註冊在相關名稱及獲授權面額中。經執行和鑑證後，受託人應將這些實物票據交付給以其名義註冊的人員。

當全球票據的所有權益被轉換、取消、回購、贖回或轉讓時，受託人應在收到該票據後，按照存託人和保管人之間的常規程序和現有指示取消該全球票據。在此取消之前，如果全球票據的任何權益被交換爲實物票據、轉換、取消、回購、贖回或轉讓給收到相應實物票據的受讓人，或者任何實物票據被交換或轉讓爲該全球票據的一部分，則根據存託人和保管人之間現有的常規程序和指示，該全球票據的本金金額應適當減少或增加，並由受託人或保管人按受託人的指示在該全球票據上做出相應的減記或增記。

在涉及實物票據的任何擬議轉讓或全球票據與實物票據的任何交換時，公司應盡合理商業努力向受託人提供或促使提供受託人合理要求的所有信息，這些信息是公司可合理獲取的，並且是受託人合理確定的以使受託人遵守根據《國內稅收法典》第6045條的任何適用成本基礎報告義務所必需的。受託人可以依賴持有者和公司提供的信息，並且對驗證或確保該信息準確性不承擔任何責任。

公司、受託人（包括其作爲支付代理人時的身份）或公司或受託人的任何代理人對全球票據的實際利益所有者的付款、與全球票據的實際所有權利益有關的記錄或對這些實際所有權利益的記錄進行維護、監督或審查均不承擔任何責任或義務。

公司和受託人對存託人任何行爲或疏忽不承擔任何責任或義務。所有通知和與票據相關的通訊，以及對持有人應支付的所有款項，均僅應向註冊持有人（在全球票據的情況下爲存託人或其提名人）發出或根據其指示進行支付。

 

22

任何全球票據的實際利益擁有者的權利只能通過存託人依據存託人的適用程序行使。受託人可以依賴並在依賴存託人提供的信息時獲得充分保護，該信息涉及其成員、參與者和任何實際利益擁有者。

(d) 在再出售限制終止日期之前，任何因票據轉換而發行的普通股股票證明應標有以下形式的說明（除非該普通股根據已成爲或已聲明在證券法下有效的登記聲明轉讓，且在該轉讓時繼續有效，或根據規則144或當時證券法下有效的任何類似條款進行的登記豁免轉讓，或該普通股是因轉換爲已依據登記聲明轉讓並在該轉讓時繼續有效的票據而發行的，或根據規則144或當時有效的證券法下的任何類似條款進行的註冊豁免轉讓，或除非公司與受託人和任何普通股轉讓代理人達成書面協議並通知他們):

THIS SECURITY HAS NOt BEEN REGISTERED UNDER THE SECURITIES ACt OF 1933, AS AMENDED (THE “為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？），並且不得 以任何方式提供、出售、質押或轉讓，除非遵循以下句子。通過其收購本文件或其所涉及的權利，收購者：

（1）表示其及其所代表的任何帳戶是“合格機構買方”（在證券法第144A條款的含義內），並且其對每一個該帳戶行使唯一的投資決定權，且

（2）同意爲比爾控股有限公司（“公司”）其不得在本證券或其任何權益的轉讓日期之前，提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或其任何權益，該日期爲（X）在本證券所發行的系列票據的最後原始發行日期之後的 1 年，或根據證券法第144條或其後繼條款允許的更短的時間，及（Y）根據適用法律可能要求的任何更晚的日期，除非：

(A) 公司或其任何附屬公司，或

(B) 根據《證券法》下已生效的註冊聲明進行的轉讓，並在進行該轉讓時依然有效，或

 

23

(C) 轉讓給您合理相信是符合《證券法》第144A條規則的合格機構買家的個人，或

(D) 根據《證券法》第144條規則或《證券法》的其他可用豁免條款進行的轉讓。

在根據上述條款(2)(D)註冊任何轉讓之前，公司及其普通股的過戶代理保留要求交付法律意見書、認證或其他合理所需證據的權利，以判斷所提議的轉讓是否符合《證券法》和適用的州證券法。沒有對任何豁免《證券法》註冊要求的可用性作出聲明。

任何此類普通股 (i) 在其條款下的轉讓限制已到期，(ii) 根據已生效或被宣佈生效的註冊聲明進行的轉讓，並在轉讓時仍然有效，或 (iii) 根據《證券法》下第144條規則或當時有效的任何類似條款進行的銷售，可以在將代表該普通股的證書按照普通股過戶代理的程序交回後，兌換爲新的證書或證書組，數量相等且不再附帶本第2.05(d)條所要求的限制性說明。

(e) 所有由公司任何關聯方（或在前面的三個月內曾爲公司關聯方的任何個人）所擁有的票據，除非根據《證券法》註冊或根據豁免《證券法》註冊要求進行轉售，否則該關聯方（或該個人，如適用）不得轉售該票據，而該轉售必須導致該票據不再是“受限證券”（如第144條規則所定義的）。公司應確保任何被回購或擁有的票據按第2.08條款交回受託人以進行註銷。

(f) 儘管本文有相反的規定，受託人和票據登記人不對確定任何轉讓是否符合證券法、適用州證券法或其他適用法律的登記條款或豁免條款負責。

(g) 受託人或任何代理人對於存管人採取或未採取的任何行動不承擔任何責任或負擔，並且在沒有書面通知相反意見的情況下，可以假定其履行。

 

24

第2.06節. 殘缺、被毀、丟失或被盜的票據. 如果任何票據被毀、丟失或被盜，公司可以自行決定，在收到公司指令後，受託人或受託人指定的驗證代理人應驗證並交付一張新的票據，票據應有一個未同時發行的註冊號碼，以替代殘缺的票據，或替代被毀、丟失或被盜的票據。在所有情況下，申請替代票據的人應向公司、受託人及（如適用）這樣的驗證代理人提供他們所需的擔保或賠償，以使他們免受因與這樣的替代相關的任何損失、責任、費用或支出。在每次發生毀壞、丟失或被盜的情況下，申請人還應向公司、受託人及（如適用）這樣的驗證代理人提供他們滿意的證據，證明該票據的毀壞、丟失或被盜及其所有權。

受託人或這樣的驗證代理人可以在收到這樣的擔保或賠償後驗證任何替代票據並交付之。對於任何替代票據的發行，公司、受託人、票據登記人、任何 共同備註 登記人或支付代理人不得對任何替代票據的發行收取服務費，但公司可以要求持票人支付足以覆蓋與此相關的任何文書、印花或類似的發行或轉讓稅，因爲新替代票據持有人的姓名與已殘缺、被毀、丟失或被盜的舊票據持有人的姓名不同。如果任何已到期、即將到期或已被要求回購或即將按照第14條進行轉換的票據被毀、丟失或被盜，公司可以自行決定，不發行替代票據，而是支付或授權支付或轉換或授權轉換（不要求交回，除非是殘缺票據），如情況所需，如果申請此支付或轉換的人向公司、受託人及（如適用）這樣的驗證代理人提供他們所需的擔保或賠償，以使他們免受因與這樣的替代相關的任何損失、責任、費用或支出，並且在每次發生毀壞、丟失或被盜時，向公司、受託人及（如適用）任何支付代理人或轉換代理人提供他們滿意的證據，證明該票據的毀壞、丟失或被盜及其所有權。

根據本第2.06條的規定，因任何票據被銷燬、遺失或被盜而發行的每一替代票據應構成公司額外的合同義務，無論被銷燬、遺失或被盜的票據是否在任何時候被找到，並應平等和相應地享受本契約所規定的所有利益（但應遵循所有限制）。在法律允許的範圍內，所有票據應在明確條件下持有和擁有，即上述條款在替換、支付、贖回、轉換或回購損毀、銷燬、遺失或被盜票據方面是獨佔的，並應排除任何和所有其他權利或救濟，儘管有任何現存或將來頒佈的法律或法規與替換、支付、贖回、轉換或回購可轉讓工具或其他證券而無需交回的相關內容相悖。

 

25

第2.07節. 臨時票據. 在準備實物票據期間， 公司可以執行，受託人或受託人指定的驗證代理在收到公司指令後，應驗證並交付臨時票據（印刷或石印）。臨時票據應可發行爲任何授權面額，並基本上採用實物票據的形式，但應根據公司的決定做出適當的遺漏、插入和變更。每張臨時票據應由公司執行，並由受託人或此類驗證代理在相同條件下以實質上相同的方式進行驗證，並具有與實物票據相同的效力。公司應在合理的時間內執行並交付給受託人或此類驗證代理實物票據（不包括任何全球票據），並在此之後，任何或所有臨時票據（不包括任何全球票據）可以在公司根據第4.02條維護的每個辦公室或代理處進行交回以進行交換，受託人或此類驗證代理應以等額的實物票據作爲交換對臨時票據進行驗證並交付。這樣交換的費用由公司自行承擔，且無需收取任何費用。在進行如此交換之前，臨時票據在本契約下應在所有方面享有與在此驗證和交付的實物票據相同的利益，並遵循相同的限制。

第2.08節. 取消已支付、轉換等的票據. 公司應 在到期時、在根本變更時回購、贖回、登記轉讓或交換或轉換的目的下，促使所有提交用於付款的票據，如果提交給公司控制的任何人，應提交給 受託人以進行取消，且在到期時、根本變更時的回購、贖回、登記轉讓或交換或轉換後將不再視爲根據本契約未償還。所有交付給受託人的票據應按照其慣常程序進行取消。除非任何爲登記轉讓或交換而提交的票據，或根據本契約的任何條款明確允許的情況外， 不得將任何票據作爲已提交給受託人以進行取消的票據進行認證。受託人應按照其慣常程序處置被取消的票據。在取消後，受託人應根據公司的書面請求，以公司指令向公司交付這樣的取消證明。

第2.09節. CUSIP 編號. 公司在發行票據時可以使用CUSIP編號（如果當時普遍使用），並且如果是這樣，受託人在向持有人發出的所有通知中應使用CUSIP編號以方便這些持有人； 提供的 任何此類 通知可能聲明對這些編號的正確性不做任何陳述，無論是印在票據上還是在此類通知上，並且只能對印在票據上的其他識別編號予以依賴。公司應 迅速書面通知受託人任何CUSIP編號的更改。

第2.10節. 附加說明; 回購. 公司可以在未徵得持有人同意或通知的情況下，且不考慮第2.01節的規定，發行本條款下與最初發行的票據相同條款的附加票據（除了發行日期、發行價格和任何在此附加票據發行日期之前應計的特別利息的差異），不受限額的總本金金額； 提供的 如果這些附加票據對於美國聯邦所得稅或證券法目的與最初發行的票據不具有可替代性，則這些附加票據將具有單獨的CUSIP號碼。在發行任何此類附加票據之前，公司應向受託人交付一份公司指令、一份

 

26

官員證書和法律意見，該官員證書和法律意見應涵蓋除第17.05節所要求的事項外的其他事項，受託人可以合理要求。此外，公司可以在法律允許的範圍內，無需徵得持有人同意，直接或間接（無論該票據是否已交回公司）在公開市場或其他方式回購票據，無論是通過公司或其子公司，還是通過私人或公開的收購或交換要約，或通過與私人協議的對手方，包括通過現金結算的交換或其他衍生品。公司可以在適用法律允許的範圍內，重新發行、轉售或根據第2.08節將公司或其子公司回購的任何票據交回受託人進行註銷，前提是這些票據在重新發行或轉售時不構成“受限證券”（根據第144條的定義）。公司或其子公司可能回購的任何票據在本契約下將被視爲在所有目的上仍然是流通的，直到公司根據第2.08節將其交回受託人進行註銷，並在收到公司的書面指令後，受託人應註銷所有已交回的票據。

第3章

S滿足 並且 D解除

第3.01節. Satisfaction and Discharge. This Indenture and the Notes shall upon request of the Company contained in an Officer’s Certificate cease to be of further effect, and the Trustee, at the expense of the Company, shall execute such instruments reasonably requested by the Company acknowledging satisfaction and discharge of this Indenture and the Notes, when (i) all Notes theretofore authenticated and delivered (other than Notes which have been destroyed, lost or stolen and which have been replaced, paid or converted as provided in Section 2.06) have been delivered to the Trustee for cancellation; or (ii) after the Notes have (x) become due and payable, whether on the Maturity Date, on any Fundamental Change Repurchase Date, any Redemption Date or otherwise and/or (y) been converted (and the related consideration due upon conversion has been determined), the Company has irrevocably deposited with the Trustee cash sufficient to pay all of the outstanding Notes and all other sums due and payable under this Indenture by the Company; and the Company has delivered to the Trustee an Officer’s Certificate and an Opinion of Counsel, each stating that all conditions precedent herein provided for relating to the satisfaction and discharge of this Indenture have been complied with. Notwithstanding the satisfaction and discharge of this Indenture, the obligations of the Company to the Trustee under Section 7.06 shall survive.

第4條

PARTICULAR C承諾 交易所 該 COMPANY

第4.01條款. 本金和特別利息的支付. 公司承諾並同意將支付 每筆票據的本金（包括基本變更回購價格或贖回價格，如適用）、轉換時應付的結算金額及任何應計但未支付的特別利息，按照本文和票據中所規定的地點、時間及方式。

 

27

第4.02條款. 辦公室或代理的維護. 公司將在美國維護一個辦公室或代理，供票據的轉讓或兌換註冊，或者用於付款或回購時出示（“付款代理人公司將在美國大陸維持一個辦事處或機構，可以提交Notes進行登記轉讓或兌換，或者用於支付或回購（“”）或轉換（“”），並且可以向公司發送關於Notes和本契約的通知和要求。公司將及時以書面形式通知受託人該辦事處或機構的位置和任何變更。如果公司在任何時候未能維持此類必要的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，這些交割、兌現、通知和要求可以在美國大陸的公司信託辦事處或受託人的辦事處進行。轉換代理人”）並且在此處可以就票據和本契約發出通知。公司會及時書面通知受託人該辦公室或代理的位置，以及此類辦公室或代理位置的任何變更。如果公司在任何時候未能維護所需的辦公室或代理，或者未能向受託人提供其地址，則此類出示、交還、通知和要求可以在公司信託辦公室進行。

公司還可以不時指定一個或多個其他辦公室或代理，作爲票據可以出示或交還以進行任何或所有此類目的的支付代理，並可以不時撤銷此類指定； 提供的 任何此類指定或撤銷均不應以任何方式解除公司在美國維持辦公室或代理的義務。公司將及時書面通知受託人任何此類指定或撤銷的情況以及任何其他辦公室或代理位置的變更。條款“付款代理人”和“轉化代理人”包括任何此等額外或其他辦事處或機構，如適用。

公司在此初步指定受託人作爲支付代理、票據登記人、保管人和轉換代理，以及企業信託辦公室作爲可登記轉讓、交換、付款或回購（如適用）或轉換票據的地點，並在此處可就票據和本契約進行通知。 提供的 企業信託辦公室不應作爲向公司送達法律文書的地點。

第4.03條款。任命填補受託人空缺’的辦公室. 公司在必要時 爲避免或填補受託人辦公室的空缺，將按照第7.09節的規定，任命一位受託人，以確保始終有一位受託人。

第4.04條款. 作爲支付代理的條款. (a) 如果公司任命受託人以外的支付代理， 公司將使該支付代理向受託人執行並交付一份文書，允許該代理依照本第4.04節的規定與受託人達成協議：

(i) 它將作爲代理人持有的所有款項用於支付本金（包括根本變更回購價格或贖回價格，如適用）以及未支付的特別利息，信託代爲利益持有者。

(ii) 它將在公司未能按時支付本金（包括根本變更回購價格或贖回價格，如適用）及任何應付未付的特別利息時，及時通知受託人。

(iii) 在違約事件持續期間，受託人的要求下，它將立即向受託人支付所有信託中持有的款項；提供的，根據第15.02(f)節的規定，任命的支付代理人不需要交付任何此類文書。

 

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公司應在每個應付款項的到期日前將足夠的款項存入支付代理人帳戶，以支付此類本金（包括根本變更回購價格或贖回價格，如適用）或任何應付的未付特別利息，並且（除非該支付代理人爲受託人）公司應及時書面通知受託人任何未採取該行動的情況； 提供的 如果在到期日存入該款項，則該款項必須在該日期的上午11:00（紐約時間）之前被支付代理人收到。

(b) 如果公司作爲其自己的支付代理人，它將在每個到期日之前或當日就本金（包括基本變更回購價格或贖回價格，如果適用）以及任何應計未支付的特別利息，設立、分隔並保留信託金，以便於債券持有人使用該金額來支付相應的本金（包括基本變更回購價格或贖回價格，如果適用）和任何應計未支付的特別利息，並將及時書面通知受託人關於未採取該項行動的任何失敗以及公司未能按時支付本金（包括基本變更回購價格或贖回價格， 如果適用）或應計未支付的特別利息的任何失敗。

(c) 儘管本第4.04節有任何相反的規定，但公司可以在任何時候，爲了獲取本契約的解除和滿足或出於任何其他原因，向受託人支付、導致支付或交付公司或任何支付代理人在本第4.04節下保留的所有信託金額或金額，這些金額將由受託人按照本契約所含的信託條款進行保留，並在公司或任何支付代理人向受託人支付或交付時，公司或該支付代理人將從所有進一步的責任中免除，僅限於這些金額或金額。在第6.01(h)節或第6.01(i)節中指定的任何事件發生後，受託人將自動成爲支付代理人。

(d) 根據適用法律，任何與受託人、轉換代理人或任何支付代理人存放的資金或財產，或公司在信託中爲支付本金（包括基本變更回購價格或贖回價格，如果適用）和任何應計未支付的特別利息及轉換時到期應付款項的普通股的資金和股份，在上述本金（包括基本變更回購價格或贖回價格，如果適用）、利息或轉換時到期應付款項到期並未被認領兩年後，應根據公司在管理人員證明中的請求付給公司，或（如果當時由公司持有）將解除其信託，受託人將不再對該資金或財產承擔任何進一步的責任；並且該債券持有人將隨後作爲無擔保的普通債權人，僅向公司索取支付，而受託人、轉換代理人或該支付代理人對該信託資金的所有責任，以及公司作爲受託人對該信託資金和普通股的所有責任，將隨之終止；

 

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第4.05條款. 存在. 根據第11條的規定，公司應做出或促使做出一切必要的事情，以保留並維持其公司存在的完整性。

第4.06條款. 規則144A信息要求和年報. （a）在公司不受《交易法》第13節或第15（d）節約束的任何時候，只要任何票據或任何可轉換所發行的普通股在當時構成根據《證券法》規則144（a）（3）含義的“受限證券”，公司應及時向受託人提供，並在書面請求時向任何持有者、實益擁有者或潛在購買者提供根據《證券法》規則144A（d）（4）要求提供的信息，以便促進此類票據或普通股根據規則144A的轉售。

（b）公司應在要求向委員會提交文件後的15天內向受託人提交副本（考慮規則下的任何寬限期）《交易法》。 12b-25 根據《交易法》第13節或第15（d）節的規定，公司應向委員會提交的任何文件或報告的副本。儘管如此，公司在任何情況下都不需要向受託人或任何持有者提交或以其他方式提供或披露信息，前提是公司請求的信息（假設該請求未被拒絕）或已從委員會獲得保密處理，以及與委員會的任何通信。公司通過委員會的EDGAR系統（或任何繼任者）提交的任何此類文件或報告應在這些文件通過EDGAR系統（或任何繼任者）提交時被視爲已向受託人提交，充分理解受託人不負責確認此類提交是否已進行。

(c) 向受託人交付上述(b)款中所述的報告、信息和其他文件僅爲信息目的，受託人收到這些文件並不構成對其中包含的任何信息或由此可確定的信息的構成性通知，包括公司在本協議項下對任何條款的遵守（受託人可以完全依賴於官方證書）。

(d) 如果在任何時間段內， 六個月 從最後一次原始發行票據的日期起算，包括自該日期起六個月後開始的期間內，公司未能及時向委員會提交根據《交易法》第13條或第15(d)條規定要求提交的任何文件或報告（在給予所有適用的寬限期限的影響後，除了在表格中報告的內容）， 8-K), 或者票據未能自由交易，則公司應就票據支付特殊利息。特殊利息將在此期間，對於公司未能提交報告或票據未能自由交易的每一天，按票據未償還本金金額的年利率0.50%累算。在本第4.06(d)節中，按照《交易法》第13條或第15(d)條規定，公司需要“提交”給委員會的文件或報告不包括公司根據《交易法》第13條或第15(d)條規定向委員會提供的文件或報告。

 

30

(e) 如果並且只要根據第2.05(c)節未被移除或未被視爲已被移除的票據限制性說明，票據被分配了受限的CUSIP編號或票據在最後一次原始發行票據的第380天時未能自由交易（包括根據初始購買者的選擇購買的任何票據），則公司應按照票據未償還本金金額的年利率0.50%支付票據的特殊利息，直到根據第2.05(c)節限制性說明被移除或被視爲已移除，票據被分配了不受限的CUSIP編號並且票據能自由交易。票據的限制性說明應根據本契約第2.05(c)節的條款被視爲移除，並且在此時，票據將根據並受該節的條款所規定，被視爲分配了不受限的CUSIP編號。然而，爲避免疑義，全球票據將繼續根據本段支付特殊利息，直到它們在存款人的設施中被識別爲不受限的CUSIP編號爲止，這是該存款人的強制交換程序完成後或其他原因導致的。

(f) Notwithstanding anything herein to the contrary, Special Interest that accrues on the Notes for any period on or after the 380th day after the last date of original issuance of the Notes (including any Notes issued pursuant to the Initial Purchasers’ option to purchase additional Notes) pursuant to Section 4.06(e) will not be payable on any Special Interest Payment Date occurring on or after such date, unless (x) a Holder or beneficial owner of a Note (in the case of a beneficial owner subject to the satisfactory verification of a beneficial owner’s identity and ownership) has delivered to the Company (with a copy to the Trustee), before the Special Interest Record Date immediately before such Special Interest Payment Date, a written notice (a “Deferred Special Interest Demand Request”) demanding payment of Special Interest; or (y) the Company, in its sole and absolute discretion, elects, by sending notice of such election (a “Notice of Election to Pay Deferred Special Interest”) to Holders (with a copy to the Trustee) before such Special Interest Record Date, to pay such Special Interest on such Special Interest Payment Date (any such accrued and unpaid Special Interest that, in compliance with this Section 4.06(f), is not paid on such Special Interest Payment Date, “Deferred Special 利息”). Without further action by the Company or any other Person, Special Interest will automatically accrue on any Deferred Special Interest from, and including, the applicable Special Interest Payment Date at a rate per annum equal to the rate per annum at which Special Interest accrues to, but excluding, the date on which such Deferred Special Interest is paid. Once any accrued and unpaid Special Interest becomes payable on a Special Interest Payment Date, whether as a result of the delivery of a written notice pursuant to the foregoing or, if earlier, the Company’s election to pay the same, Special Interest will thereafter not be subject to deferral pursuant to the foregoing. For the avoidance of doubt, the failure to pay any accrued and unpaid Special Interest on a Special Interest Payment Date will not constitute a Default or an Event of Default under this Indenture or the Notes if such payment is deferred in accordance with this Section 4.06(f). Notwithstanding anything to the contrary in this Indenture or the Notes, if (i) any unpaid Deferred Special Interest exists on any Notes as of the close of business on the Special Interest Record Date immediately preceding the Maturity Date; (ii) no Holder or beneficial owner of a Note has delivered a Deferred Special Interest Demand Request in the manner described above before such Special Interest Record Date; and (iii) the Company has not sent a Notice of Election to Pay Deferred Special Interest in the manner described above before such

 

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特別利息記錄日期後，所有未償付票據的逾期特別利息將停止累積，所有該票據上的逾期特別利息將被視爲消失，具體日期如下: (a) 如果該票據要轉換，則轉換日期爲此轉換的日期（爲了避免疑問，理解爲轉換對價不需要包含任何逾期特別利息或在第14.02(h)條第五句中提到的金額）；及 (b) 在所有其他情況下，較晚的日期爲 (x) 到期日以及 (y) 公司已全額償還該票據的本金及已累計但未支付的特別利息（不包括逾期特別利息及其上所產生的任何利息）的第一日期。

(g) 特別利息將在每個特別利息支付日按期支付，支付對象爲票據的持有人。

(h) 根據第4.06(d)條或第4.06(e)條支付的特別利息應爲額外支付，而不是根據第6.03條因公司選擇而可能支付的任何特別利息的替代。然而，在任何情況下，根據第4.06(d)條因公司未能及時提交任何文件或報告而可能累積的的任何特別利息（不包括任何在任何逾期特別利息上所產生的利息），以及根據第6.03條公司選擇可能累積的特別利息，累積利率不得超過每年0.50%，無論產生該特別利息的事件或情況的數量如何。

(i) 如果公司根據第4.06(d)條或第4.06(e)條需要支付特別利息，公司應向受託人提供一份表明此事的高級職員證明，說明(i) 需支付的特別利息金額，以及(ii) 該特別利息的支付日期。除非受託人負責的高級職員在企業信託辦公室收到此類證明之前，受託人可以不經詢問假設沒有特別利息應支付，且受託人沒有義務驗證公司對特別利息的計算。如果公司已直接向有權人支付特別利息，則公司應向受託人提供一份列示此付款詳情的高級職員證明。

第4.07條款關於停滯、展期和高利貸法. 公司承諾（在法律允許的範圍內）不在任何時候堅持、提出或以任何方式聲claim或利用任何停滯、展期或高利貸法或其他法律，這些法律將禁止或原諒公司支付所有或部分本金或任何特別利息的行爲，如此處所述，無論何時實施，無論是現在還是未來有效，或可能影響該契約的承諾或履行；並且公司（在法律允許的範圍內）特此明確放棄任何此類法律的所有利益或好處，並承諾不會通過訴諸任何此類法律來妨礙、延遲或阻礙對受託人授予的任何權力的執行，而是將允許和認可每一項權力的執行，彷彿沒有這類法律的實施。

第4.08條款合規證書；關於違約的聲明. 公司應在每個財政年度結束後的120天內（自2025年6月30日結束的財政年度起）向受託人提交一份高管證書，說明簽署人是否知曉公司未能遵守在本契約下所要求執行的所有條件和承諾，若是，須具體說明每一項失敗及其性質。

 

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此外，公司應在公司的一名高管意識到任何違約事件或違約發生後的30天內，向受託人提交一份高管證書，詳細說明該違約事件或違約的細節、其狀態以及公司正在採取或擬採取的相關措施； 提供的 如果該違約事件或缺陷已經得到糾正，公司無須發出此通知。

第4.09條款進一步的文書和行爲. 應信託人、支付代理人或轉換代理人的要求，公司將 執行並交付進一步的文書，並採取合理必要或適當的其他措施，以更有效地實現本契約的目的。

第5章

L人士 交易所 H持有人 並且 R報告 根據 該 COMPANY 並且 該 T受託人

第5.01條. 持有人名單. 公司承諾並同意，每年最遲在3月15日和9月15日向受託人提供或促使提供半年度報告，第一次是在2025年9月15日，並在受託人以書面形式請求的其他時間內，在公司收到任何此類請求後的15天內（或受託人爲了使其及時提供本協議下的任何通知而合理要求的較短時間），提供一份持有人的姓名和地址的名單，包含在該時間點處於不超過15天（或受託人合理要求的其他日期）的日期的名單，除了在受託人擔任票據註冊人期間，無需提供任何此類名單。

第5.02條. 持有人名單的保存與披露. 受託人應在合理可行的最新形式中保存所有信息，包括根據第5.01條提供的最新名單中持有人的姓名和地址，或在受託人以其票據註冊人身份維持的名單中。如果接收到新提供的名單，受託人可以銷燬根據第5.01條提供給它的任何名單。

第6條

D所有板塊 並且 R救濟

第6.01條. 違約事件. 以下每一項事件都應被視為「違約事件” 關於票據的：

(a) 在到期時未能支付任何票據的特定利息，並且該違約持續超過 30天；

(b) 在到期日、可選擇贖回時、任何要求回購時、加速聲明時或其他情況下，未能支付任何票據的本金。

 

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(c) 公司未能按照本契約在持有人行使轉換權時轉換票據，並且該失敗持續了三個工作日。

(d) 公司未能在到期時發行(i) 根據第15.02(c)節的基本變更公司通知，並且該失敗持續了三個工作日，或(ii) 根據第14.01(b)(ii)或14.01(b)(iii)節的規定企業事件通知，並且該失敗持續了兩個工作日。

(e) 公司未能遵循第11條的義務。

(f) 在收到來自受託人或至少25%現有票據本金持有人的書面通知後，公司在60天內未能遵循票據或本契約中包含的其他任何協議。

(g) 公司或公司任何重大子公司未能遵循任何抵押、協議或其他文書的規定，根據其可能存在的未償債務（不包括 不可追索 借入超過85,000,000美元（或其外幣等值）的債務總額，無論該債務現在是否存在或將來是否創建(i) 使該債務在其規定的到期日前到期或被聲明到期，或(ii) 在其規定的到期時未能支付任何此類債務的本金，當要求回購、加速聲明或其他情況下，在任何適用的寬限期過期後，如果該加速並未被撤銷或廢除，或該未支付或違約並未被補救或豁免，或者該債務並未在受託人或由至少25%現有票據本金持有人向公司發出書面通知後的30天內被支付或解除。

(h) the Company or any Significant Subsidiary shall commence a voluntary case or other proceeding seeking liquidation, reorganization or other relief with respect to the Company or any such Significant Subsidiary or its debts under any bankruptcy, insolvency or other similar law now or hereafter in effect or seeking the appointment of a trustee, receiver, liquidator, custodian or other similar official of the Company or any such Significant Subsidiary or any substantial part of its property, or shall consent to any such relief or to the appointment of or taking possession by any such official in an involuntary case or other proceeding commenced against it, or shall make a general assignment for the benefit of creditors, or shall publicly admit in writing that it generally is not paying, or is unable to pay, its debts as they become due; or

(i) an involuntary case or other proceeding shall be commenced against the Company or any Significant Subsidiary seeking liquidation, reorganization or other relief with respect to the Company or such Significant Subsidiary or its debts under any bankruptcy, insolvency or other similar law now or hereafter in effect or seeking the appointment of a trustee, receiver, liquidator, custodian or other similar official of the Company or such Significant Subsidiary or any substantial part of its property, and such involuntary case or other proceeding shall remain undismissed and unstayed for a period of 60 consecutive days.

 

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第6.02節。 加速；撤銷和廢止。. If one or more Events of Default shall have occurred and be continuing (whatever the reason for such Event of Default and whether it shall be voluntary or involuntary or be effected by operation of law or pursuant to any judgment, decree or order of any court or any order, rule or regulation of any administrative or governmental body), then, and in each and every such case (other than an Event of Default specified in Section 6.01(h) or Section 6.01(i) with respect to the Company), unless the principal of all of the Notes shall have already become due and payable, either the Trustee or the Holders of at least 25% in aggregate principal amount of the Notes then outstanding determined in accordance with Section 8.04, by notice in writing to the Company (and to the Trustee if given by Holders), may declare 100% of the principal of, and accrued and unpaid Special Interest on, all the Notes to be due and payable immediately, and upon any such declaration the same shall become and shall automatically be immediately due and payable, anything contained in this Indenture or in the Notes to the contrary notwithstanding. If an Event of Default specified in Section 6.01(h) or Section 6.01(i) with respect to the Company occurs and is continuing, 100% of the principal of, and accrued and unpaid Special Interest, if any, on, all Notes shall become and shall automatically be immediately due and payable without any act or declaration on the part of the trustee or any holder.

然而，上述段落受條件限制，如果在票據的本金被宣佈到期和可支付之後的任何時候，在此之後根據規定未獲得或未進入對應付款的判決或法令，公司應支付或存入足夠的金額給受託人，以支付所有票據上任何應計且未支付的特別利息的分期付款，以及所有因非加速方式到期的票據的本金（對任何應計且未支付的特別利息的逾期分期付款的利息在適用法律下可強制執行的範圍內，以及在該時點票據所承擔的利率下對該本金的利息），以及根據第7.06條款應付給受託人的金額。如果(1) 撤銷不會與具備管轄權的法院的任何判決或法令衝突，並且(2) 本契約下除非是票據本金的不支付外，所有現存的違約事件，已經根據第6.09條款得到修復或放棄，那麼在每種情況下（不包括下一句規定的情況），持有當時未償票據大多數本金金額的持有者，通過書面通知公司和受託人，可以放棄所有與票據相關的違約或違約事件（不包括與未支付本金或任何特別利息有關的持續違約，或與未交付轉換時應付對價有關的違約），並撤銷和取消這樣的聲明及其後果，這樣的違約將不復存在，因其產生的任何違約事件應被視爲在本契約的每個目的下已經得到修復；但是，任何這樣的放棄或撤銷和取消不得擴展到或影響任何後續的違約或違約事件，或損害其後的任何權利。儘管本協議中有任何相反規定，任何這樣的放棄或撤銷和取消不得擴展到或影響任何因(i) 未支付任何票據的本金（包括根本變更回購價格或贖回價格，如適用），或任何應計且未支付的特別利息所導致的違約，(ii) 未能在要求時回購任何票據，或(iii) 未能支付或交付（視情況而定）轉換票據時應付的對價所導致的任何違約。

 

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第6.03節。 特殊利息儘管本契約或票據中有任何相反的規定，但在公司選擇的情況下，與公司未能遵守第4.06(b)節所述義務相關的事件違約的唯一補救措施是在發生該事件違約後，僅包括按照如下利率在票據上收取特別利息的權利：(i) 在自該事件違約首次發生之日起算，包括該日及之後的每一天，按照票據未償還本金金額的年利率0.25%收取，直到以下兩個日期中的較早者： (x) 該事件違約得到治癒或根據本第6條有效免除之日，或 (y) 在該事件違約首次發生之日起的第180天，包括該日； (ii) 如果該事件違約在其首次發生後的第181天立即之後仍未治癒或有效免除，則在自該事件違約首次發生之日起的第181天開始，包括該日，按照票據未償還本金金額的年利率0.50%收取的每一天，直到以下兩個日期中的較早者： (x) 該事件違約根據本第6條得到治癒或有效免除之日，或 (y) 在該事件違約首次發生之日起的第360天，包括該日。根據本第6.03節可能產生的特別利息應爲額外的，而不是取代根據第4.06(d)節或第4.06(e)節可能產生的任何特別利息，受下一個立即接續段落的限制。如果公司選擇，則該特別利息應按第2.03(b)節所述支付，並應從公司未能遵守第4.06(b)節所述義務首次發生的事件違約之日起，包括該日對所有未償還票據累積，直到其後第360天（或該事件違約根據本第6條得到治癒或有效免除的較早日期）。在該事件違約發生後的第361天（如果與公司未能遵守第4.06(b)節所述義務相關的事件違約在該第361天之前未得到治癒或有效免除），該特別利息應停止累積，票據應立即根據第6.02節的規定加速到期。本段的條款不影響持有票據的持有人在其他事件違約發生時的權利，除非是公司未能遵守第4.06(b)節所述義務的情況。若公司未選擇根據本第6.03節在事件違約後支付特別利息或公司已選擇進行此類支付，但未能在到期時支付特別利息，則票據應立即根據第6.02節的規定加速到期。

爲了在發生前述段落描述的任何違約事件後，選擇在前360天內僅支付特殊利息作爲唯一補救措施，公司必須在該違約事件首次發生後的下一個工作日開盤前，通過一份與第4.06(i)節一致的高管證書通知所有票據持有人、受託人和支付代理人。未能及時發出此通知，票據將立即按照第6.02節的規定加速到期。

 

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在任何情況下，公司選擇作爲違約事件補救措施而應支付的特殊利息，不得超過0.50%年利率，特指與公司未能遵守第4.06(b)節規定的報告義務相關的違約事件，此外，任何因公司未能及時向委員會提交其應當提交的任何文件或報告而可能產生的特殊利息也應遵循此規定（在給予根據規則提供的所有適用寬限期後）。12b-25 或交易法下的任何繼任規則，以及除表格以外的報告 8-K), 根據第4.06(d)節，特殊利息的計算利率不得超過0.50%年率，無論支付此特殊利息的要求所產生的事件或情況的數量如何。受託人沒有計算或核實特殊利息計算的職責。

第6.04條在違約情況下的票據支付；對此的訴訟. 如果發生了第6.01節(a)或(b)款所描述的違約事件，公司應在受託人的要求下，爲票據持有人的利益，向受託人支付在票據上到期應付的全部本金和特殊利息（如有），任何逾期本金不應計息，除非在要求的特殊利息支付日期可支付特殊利息，在這種情況下，從該要求的特殊利息支付日期起，此類支付將按當時適用的特殊利息率計息，此外，需支付的其他金額應足以覆蓋根據第7.06節應付給受託人的任何款項。如果公司未能在該要求後立即支付此類款項，則受託人可以以自己的名義及作爲明示信託的受託人，發起司法程序以收取未支付的款項，可以將此程序追訴至判決或最終裁定，並可以根據法律規定針對公司或任何其他票據義務人執行此支付，並從公司或其他票據義務人位於任何地方的財產中收取裁定或判決支付的款項。

如果公司或任何其他債務人正在進行破產或重組的訴訟程序，根據《美國法典》第11篇或任何其他適用法律，或如果已爲公司、公司資產或與公司有關的任何其他法律程序任命了接收人、受讓人或破產或重組的受託人、清算人、保管人或類似的官員，受託人無論在該筆票據的本金是否到期可支付或根據聲明或其他方式，以及無論受託人是否已根據本條款第6.04節的規定提出任何要求，均有權並有能力通過介入此類程序或其他方式，提交併證明對該票據的全部本金和應計且未支付的特別利息（如有）的索賠，並在任何司法程序中提交此類索賠證明及其他文件，並採取其認爲必要或合適的其他行動，以使受託人的索賠（包括對受託人、其代理人和法律顧問的合理報酬、費用、支出和預付款項的任何索賠）和持票人在與公司、其債權人或其財產相關的此類司法程序中獲得批准，並收取和接收就任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並在扣除根據第7.06節應付給受託人的任何款項後分配同樣的款項；並且，任何接收人、受讓人或破產或重組的受託人、清算人、保管人或類似官員特此被每位持票人授權向受託人支付此類款項，作爲管理費用，並且，如果受託人同意將此類款項直接支付給持票人，向受託人支付其在此類分配日期之前應獲得的合理報酬、費用、預付和支出的任何款項，包括代理人和法律顧問費用，以及包括根據第7.06節應付給受託人的任何其他款項，均應在此類破產程序中被拒絕的範圍內。

 

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在任何此類程序中，合理報酬、費用、預付款項和支出的支付將由對任何及所有持票人可在此類程序中收到的分配、紅利、貨幣、證券和其他財產的留置權保障，無論是清算還是根據任何重組計劃或安排或其他方式。

此處所含內容不應被視爲授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響該持有者或其權利的重組、安排、調整或合成計劃，或授權受託人在任何此類程序中投票影響任何持有人的索賠。

根據本契約或任何票據，所有訴訟權利和主張的權利均可由受託人無需擁有任何票據或在任何相關審判或其他程序中出示該票據而進行執行，受託人提起的任何此類訴訟或程序應以其作爲明確信託的受託人名義提起，任何判決的回收應在爲支付受託人、其代理及律師的合理報酬、費用、開支和預付款項提供的前提下，按照票據持有人的比例利益進行。

在受託人提起的任何訴訟（以及涉及對本契約任何條款進行解釋的任何訴訟，受託人將作爲當事人）中，受託人應被視爲代表所有票據持有人，不需要將任何票據持有人作爲此類訴訟的當事人。

如果受託人已經開始執行本契約下的任何權利，並且由於根據第6.09節的任何放棄或根據第6.02節的任何撤銷及廢止或其他任何原因而中止或放棄該程序，或如果該程序已對受託人作出不利裁定，那麼在每個這樣的情況下，公司、持有人和受託人應根據該程序的任何裁定，各自恢復其在此的立場和權利，並且公司、持有人和受託人的所有權利、救濟和權力應繼續有效，就好像沒有進行過類似的程序。

第6.05條. 受託人收集的資金的使用. 根據本第6條規定，受託人收取的任何款項或財產應按以下順序使用，在受託人確定的款項或財產分配日期，向提供多個票據者展示這些票據，並在其上蓋章付款（如果僅部分支付），在完全支付的情況下則需交還這些票據：

首先，用於支付受託人（在本契約項下的各個角色）的所有到期款項，包括其代理人和律師， 根據第7.06節；

 

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第二季度，如果未到期的票據的本金未到期且未支付，首先用於支付票據的任何利息，以及因轉換而到期的任何現金，按照這些利息和現金到期的日期來支付，若有利息（在受託人已收取的任何票據上支付的利息）應在到期金額上按當時可支付的特別利息的利率支付，並將這些款項按比例支付給有權獲得的人員；

第三個季度，如果未到期的票據的本金因聲明或其他原因已到期且未支付，首先用於支付票據上所欠的全部金額（包括（如適用）基本變更回購價格、贖回價格以及因轉換而到期的現金），包括本金和利息（如有），對於逾期本金應支付逾期利息，並且在受託人已收取的任何票據上支付的利息，應在逾期的利息分期付款上按當時可支付的特別利息的利率支付，若此類款項不足以全額支付票據上所欠的全部款項，則應按比例支付這些本金（包括（如適用）基本變更回購價格、贖回價格和任何因轉換而到期的現金）和利息，而不對本金優先於利息，或者利息優先於本金，或者任何利息分期支付優先於任何其他利息分期付款，或者任何票據優先於其他票據，按比例支付這些本金（包括（如適用）基本變更回購價格、贖回價格和任何現金因轉換到期）和任何應計的未支付的特別利息；

第四支付餘額（如有）給公司。

第6.06節. 持有人的訴訟. 除了執行收取本金的權利（包括在適用時，基本變更回購價格或贖回價格）或任何應付的特別利息的權利，以及在轉換時應收取或交付的對價外，任何債券持有人均無權根據本契約的任何條款提起任何法律或衡平法訴訟、行動或程序，或要求任命接收人、受託人、清算人、保管人或其他類似官員，或尋求其他任何救濟，除非：

(a) 該持有人應事先向受託人發出書面通知，告知發生違約事件及其持續存在，如此處所述；

(b) 現有債券中至少25%的總本金金額的持有人已向受託人提出書面請求，請求其以受託人的名義提起此類訴訟、行動或程序；

(c) 該持有人應向受託人提供對受託人造成任何損失、費用、責任或開支的滿意的擔保或賠償；

 

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(d) 受託人收到此類通知、請求和提供這樣的保證或 indemnity 後的 60 天內，未能或拒絕採取任何此類行動、訴訟或程序；及

(e) 在受託人看來，與此書面請求不一致的任何指示均未在此期間由大多數未償還票據的持有人給予受託人；60天 根據第6.09節，

這是可以理解和預期的，每個票據的持有人與每個其他持有人及受託人明確約定，任何一個或者多個持有人均不得以任何方式憑藉本信託契約的任何條款來影響、干擾或損害任何其他持有人的權利，或尋求優先於其他持有人，或依法執行本信託契約下的任何權利，除非以此處提供的方式，併爲所有持有人的共同、平等和相應的利益（除非另有規定）。爲了保護和執行本第 6.06 條款，每位持有人和受託人都應有權獲得法律或衡平法上可給予的救濟。

儘管本信託契約的任何其他條款和任何票據的任何條款，持有人均有合同權利在各自到期日或本信託契約或票據中規定的到期日之後，收取（x）本金（包括基礎變更購買價格或贖回價格，如果適用），（y）應計和未支付的特殊利息（如有），以及（z）在該票據轉換時應付的對價，且針對任何此類付款或交付的合同權利的訴訟在各自日期之後不得修改，除非得到每位持有人的同意。

Section 6.07. 由受託人進行的程序. 如發生違約事件，受託人可自行決定通過必要的適當司法程序來保護和執行本契約賦予其的權利，以保護和 執行任何此類權利，無論是通過衡平法訴訟還是法律訴訟，或通過破產程序或其他方式，無論是爲了具體執行本契約中包含的任何契約或協議，或協助行使本契約中賦予的任何權力，或是爲了執行受託人根據本契約或法律而擁有的任何其他法律或衡平權利。

第 6.08 節救濟措施的累計和持續. 除非在第2.06節的最後一段中另有規定，本第6條給予受託人或持有人的所有權力 和救濟措施在法律允許的範圍內應視爲是累計的，而不是其中任何權力和救濟措施的排除，或受託人或 票據持有人通過司法程序或其他方式可用的任何其他權力和救濟措施，以強制執行本契約中包含的契約和協議的履行或遵守，並且受託人或任何票據持有人對任何違約或違約事件的權利或權力行使的任何延遲或遺漏不應損害任何此類權利或權力，或應解釋爲對任何此類違約或違約事件的放棄或默認接受；根據第6.06節的規定，本第6條或法律賦予受託人的每一項權力和救濟措施可隨時根據情況進行行使。

 

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第 6.09 節由多數持有人指導程序和放棄違約. 根據受託人權利，受託人有權從相關持有人處獲得擔保或賠償，當前在冊的累計本金總額中佔多數的票據持有者，按第8.04節的規定確定，享有指導任何救濟的時間、方法和地點的權利，受託人有關票據的任何信託或權力的行使。提供的, 然而該方向（a）不得與任何法律規定或本契約發生衝突，且（b）受託人可以採取受託人認爲合適的其他行動，前提是該行動與該方向不衝突。受託人可以拒絕遵循其認定會對任何其他持有人權利造成不當損害或可能使受託人承擔個人責任，或與適用法律或本契約相沖突的任何方向。根據第8.04條的規定，按當前發行的票據的總本金金額的多數持有者可以代表所有票據的持有人（x）免除本協議下過去的違約或違約事件及其後果，但不包括未能在到期時支付已累積和未支付的特別利息（如有），或票據的本金（包括任何基本變更回購價或贖回價（如適用）），在第6.01條的規定下未能予以補救，或公司未能就票據轉換時支付或交付應付的對價，或與本條款相關的契約或條款的違約，依據第10條的規定，須獲得每位受影響的票據持有人的同意進行修改或修訂；（y）若（i）此類撤銷不與具有管轄權的法院的任何裁決或命令衝突，且（ii）所有現有的違約事件（除了已因該加速而到期的本金和任何特別利息未支付的情況）均已得到補救或放棄，則可以撤銷票據的任何加速及其後果。在任何此類豁免之後，公司、受託人和票據持有人應恢復到其在本協議下的原有地位和權利；但任何此類豁免不得擴大至任何後續或其他違約或違約事件，或損害任何相應的權利。每當本條第6.09節允許豁免任何違約或違約事件時，該違約或違約事件在票據和本契約的所有目的下應視爲已得到補救且不再持續；但任何此類豁免不得擴大至任何後續或其他違約或違約事件，或損害任何相應的權利。

第6.10節不得限制或損害購買方在本協議下的任何其他權利或救濟措施。在任何情況下，購買方或其關聯公司概不負責轉讓或轉讓任何擁有資產或忽略資產的任何費用或成本。如果賣方與任何人合併或合併，則賣方應確保適用人的繼承人和受讓人履行本第6.10節所規定的義務。儘管本協議中的任何相反規定，賣方或其相關附屬公司絕不得通過資產轉讓或類似交易方式出售任何忽略資產。. 違約通知. 受託人應在某項違約發生並持續期間，負責的官員實際知曉的情況下，在該負責的官員獲得該知曉後的90天內，將該違約的通知送達所有持有人，除非該違約在發出通知之前已經得到解決或豁免； 提供的 除了在支付本金（包括基本變更回購價格或贖回價格（如適用））或未支付的特別利息方面的違約，或在轉換時應支付或交付的對價的違約外，受託人在善意地確定 withholding 該通知符合持有人的利益的情況下，有權不發出該通知。

 

41

第6.11節. 承諾支付費用. 本契約的所有各方 同意，任何票據持有者在接受該票據時應視爲同意，任何法院可在其自由裁量權下，在本契約下執行任何權利或救濟的訴訟中，或針對受託人因其作爲受託人所採取或遺漏的任何行動的訴訟中，要求任何訴訟方在該訴訟中提交承諾以支付該訴訟的費用，並且該法院可根據情況自行決定對訴訟中任何訴訟方評估合理的費用，包括合理的律師費和開支，同時考慮到該訴訟方提出的主張或防禦的優點和善意； 提供的 that the provisions of this Section 6.11 (to the extent permitted by law) shall not apply to any suit instituted by the Trustee, to any suit instituted by any Holder, or group of Holders, holding in the aggregate more than 10% in principal amount of the Notes at the time outstanding determined in accordance with Section 8.04, or to any suit instituted by any Holder for the enforcement of the payment of the principal of or accrued and unpaid Special Interest, if any, on any Note (including, but not limited to, the Fundamental Change Repurchase Price or the Redemption Price, if applicable) on or after the due date expressed or provided for in such Note or to any suit for the enforcement of the right to convert any Note, or receive the consideration due upon conversion, in accordance with the provisions of Article 14.

ARTICLE 7

C有關 該 T受託人

第7.01條. Duties and Responsibilities of Trustee. 在事件默認發生前，受託人應在信託契約中列明的職責範圍內，履行其職責，只有在受託人的負責官員已書面通知或實際知曉的情況下，以及在所有可能發生的事件默認得到消除或豁免後，受託人方可承擔這些職責。如果事件默認已發生並持續存在，且受託人的負責官員已書面通知或實際知曉，受託人應根據本信託契約所賦予的權利和權力行使相應的權利，並在這樣的行使中，盡其所能小心謹慎，如同一個理智的人在自己的事務中所行使的那樣； 提供的 受託人沒有義務根據持有人的請求或指示行使本信託契約下的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提供並提供了對受託人在執行該請求或指示時可能發生的任何損失、費用、責任或開支的滿足受託人要求的賠償或擔保。

本信託契約的任何條款不得解釋爲解除受託人因其自身嚴重失職行爲、嚴重失職未採取行動或故意不當行爲而承擔的責任，除非：

(a) 在事件默認發生前，受託人已經書面告知或實際知曉，並在所有可能發生的事件默認得到消除或豁免後：

(i) 受託人的職責和義務應僅由本信託契約的明文規定決定，受託人僅對履行本信託契約中具體列明的職責和義務負責，不得將任何隱含的約定或義務解讀爲受託人所承擔的責任；

 

42

(ii) 在沒有惡意和故意不當行爲的情況下，受託人可以信賴，關於其中所表達的聲明的真實性和意見的正確性，基於受託人所獲得的任何符合本信託契約要求的證書或意見；但在任何根據本信託契約特定要求必須提供給受託人的證書或意見的情況下，受託人有責任檢查這些證書或意見，以確定它們是否符合本信託契約的要求（但不需要確認或調查其中所述的任何數學計算或其他事實的準確性）；

(b) 除非證明受託人在確定相關事實時重大過失，否則受託人對受託人負責的責任不得於善意作出的一名或多名受託人的判斷錯誤負責;

(c) 受託人對根據持有人不少於該時點尚未償還的票據總本金金額的多數人的指示採取或未採取的任何行動不承擔責任，該指示是根據第8.04條中關於進行任何可供受託人可用救濟措施的程序的時間、方式和地點的規定進行的；

(d) 無論是否提供該等條款，本契約的任何涉及受託人的行為或影響受託人責任或提供受保護的條款，均受本節條款的約束;

(e) 受託人對公司或任何付款代理（在本契約條款下作爲付款代理的身份除外）進行的任何支付（關於金額的正確性、收款權或與支付有關的任何其他事項）或由任何登記人維護的任何與票據相關的記錄不承擔責任； 共同備註 (二) 票據相關的記錄；

(f) 如果任何一方未能就根據本契約要求向受託人發送通知的事件發出通知，受託人可以確定其未收到該通知爲理由，視爲沒有發生該事件，除非受託人的負責人員對該事件有實際知識；

(g) 在沒有公司書面投資指示的情況下，受託人收到的所有現金應被放置在一個 非利息 信託帳戶，受託人在選擇投資或因投資損失而產生的損失中不承擔責任， 在任何情況下，受託人不應對在到期日前流動任何此類投資而產生的損失承擔責任，或在到期日前指揮該投資的方未能提供及時書面投資指示而產生的損失，且受託人沒有義務在沒有公司提供這樣的書面投資指示的情況下投資或再投資本協議下持有的任何款項；

 

43

(h) 在任何情況下，受託人都不應在其個人身份下對票據所證明的義務承擔責任；

(i) 在受託人同時擔任保管人、票據登記人、支付代理、轉換代理、投標邀請代理、認證代理或轉移代理的情況下，受託人根據本第7條享有的權利、保護和豁免也應給予該保管人、票據登記人、支付代理、轉換代理、投標邀請代理、認證代理或轉移代理。

受託人（包括其作爲轉換代理、支付代理或登記人的身份）不承擔確定是否發生根本性變化或全面補償根本性變化的責任。受託人（包括其作爲轉換代理、支付代理或登記人的身份）對公司根據任何交換選擇指定的任何金融機構的任何行爲或不作爲不承擔責任。

本契約中包含的任何條款均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒自己的資金或以其他方式承擔個人財務責任。

第7.02條對文件、意見等的依賴. 除非在第7.01節另有規定：

(a) 受託人可以依賴任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、票據、優惠券或其他紙張或文件（無論是原件還是傳真形式），並應完全受到保護，前提是其善意地相信這些文件是真實的，並且已由適當的當事方簽署或提交。

(b) 本文提到的公司任何請求、指示、命令或要求，應以官員證書充分證明（除非另有特定規定的證據）；而任何董事會決議可通過公司秘書或助理秘書認證的副本向受託人證明。在受託人採取行動或不採取行動之前，它可以要求官員證書或律師意見，或兩者兼而有之。受託人對於依賴此類官員證書或律師意見而採取或未採取的任何行動不承擔責任。

(c) 受託人可以諮詢律師，並要求律師意見，且任何該律師的書面或口頭建議或律師意見將完全授權並保護受託人基於該建議或律師意見而採取或未採取的行動，前提是其是基於善意和信賴。

(d) 受託人不必對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債務憑證或其他紙張或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可以自行決定是否進行進一步的查詢或調查。如果受託人決定進行進一步的查詢或調查，則在合理通知後的合理時間內，受託人有權在任何營業日親自或通過代理人或律師檢查公司的賬簿、記錄和場所，費用由公司承擔，因該查詢或調查而不承擔任何責任。

 

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(e) 受託人可以直接或通過代理人、保管人、被提名人或律師執行本協議下的任何信託或權力或履行任何職責，且受託人對於其以合理謹慎選擇的代理人、保管人、被提名人或律師的任何不當行爲或過失不承擔責任，並且受託人在此列舉的選擇權不得被解釋爲職責。

(f) 受託人不需要在執行本契約下的信託和權力時提供任何保證或擔保。

(g) 受託人可以要求公司提供一份高級職員證書，列出在該時刻被授權根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或職務，該高級職員證書可由任何被授權簽署高級職員證書的人員簽署，包括任何在之前交付且未被替代的此類證書中指定爲被授權的人員。

(h) 受託人不應被視爲知道任何違約或違約事件（除了在支付計劃本金、任何溢價或特別利息方面的違約或違約事件）除非受託人的一位責任高級職員對此有實際知識，或除非受託人的一位責任高級職員在受託人的公司信託辦公室收到關於事實上的違約或違約事件的書面通知，並聲明違約或違約事件的發生，該通知引用了票據和本契約。

(i) 受託人對於其以善意採取或未採取的任何行動不承擔責任或義務，只要其合理相信這些行爲是被授權的或在其權利或權力範圍內。

(j) 受託人對於根據不低於票據主金額多數持有人的指示，在進行任何可用的補救措施或行使本契約賦予的任何權力的時間、方式和地點所採取或未採取的任何行動不承擔責任或義務。

(k) 無論是受託人，還是其董事、高管、員工、代理人或關聯方，均不對公司或其各自董事、成員、高管、代理人、關聯方或員工的表現或任何行爲負責，也沒有監控這些行爲的義務，對此類方的瀆職或不作爲不承擔任何責任。受託人對從公司獲得的信息中的任何不準確性，或因該信息、或因受託人在履行本協議中的職責時，因任何不準確性或不完整性而導致的記錄中的任何不準確性或遺漏，均不承擔責任。

(l) 在任何情況下，受託人均不對任何形式的懲罰性、特別、間接或後果性損失或損害承擔責任（包括但不限於利潤損失），即使受託人已獲悉此類損失或損害的可能性，無論採取何種形式的訴訟。除非（1）責任高級職員實際知曉該違約或違約事件，或（2）公司或任何票據持有人已向受託人的責任高級職員在公司信託辦公室發出書面通知，且該通知提及票據和/或本契約，否則受託人不被指控知道與票據相關的任何違約或違約事件。

 

45

(m) 無論是受託人，還是任何代理人，對存管人採取或不採取的任何行動均不承擔任何責任或義務。

第7.03條. 不承擔關於敘述的責任等. 本文件及票據中所包含的敘述（受託人的認證證書除外）應視爲公司的聲明，受託人不對其正確性承擔任何責任。受託人對本契約或票據的有效性、充分性或可執行性，或對與票據的出售或分銷相關的發售備忘錄或任何其他文件不作任何聲明。受託人不對公司使用或應用任何符合本契約條款、由受託人認證和交付的票據及其收益，或根據本契約的任何條款支付給公司的任何款項承擔責任。受託人對與票據發行相關的發售備忘錄或其他披露材料中的任何信息、聲明或敘述不承擔責任或義務。受託人不負有確定或查詢公司是否遵守、履行或違反任何契約、條件、聲明、擔保或協議的義務。受託人無義務追求任何不符合適用法律的行爲。受託人無義務獨立確定或驗證是否發生了控制權變更、控制權變更回購事件或任何其他事件，或是否需要進行控制權變更要約，或通知持有人任何此類事件。

第7.04條. 受託人、支付代理人、轉換代理人、投標徵求代理人或票據註冊人可以擁有票據. 受託人、任何支付代理人、任何轉換代理人、投標徵求代理人或票據註冊人（在每種情況下，如果不是公司的關聯方），在其個人或任何其他身份下，可以成爲票據的擁有者或質權人，享有與其不是受託人、支付代理人、轉換代理人、投標徵求代理人或票據註冊人時相同的權利。

第7.05節. 資金應以信託方式持有. 受託人收到的所有資金，直到根據本協議使用或應用，應爲其收到的目的而以信託方式持有。受託人在本協議下信託持有的資金不需要與其他資金隔離，除非法律要求。除非公司和受託人不時達成協議，受託人對其在本協議下收到的任何資金不承擔利息責任。受託人沒有義務獲取任何普通股的所有權，無論是在轉換時還是與根據本契約第3條解除本契約有關，但應通過公司不時指示的股票過戶代理人履行其作爲轉換代理人的義務。

 

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第7.06節. 受託人的報酬和費用. 公司承諾並同意不時向受託人支付補償，受託人有權根據本契約以任何身份獲得其在此提供的所有服務的補償（這不應受法律對明示信託受託人補償的任何規定的限制），該補償應由受託人與公司書面共同商定，公司將根據受託人的請求支付或報銷其因根據本契約在任何身份下合理發生或產生的所有合理費用、支出和預付款（包括其代理人和顧問的補償及合理費用和支出，以及所有非定期僱員的費用），但任何因受託人自身重大過失或惡意不當行爲所造成的費用、支出或預付款除外。不可上訴 法院做出的最終裁決的管轄權內的公司亦承諾就本契約及與之相關的任何其他文件或交易對受託人進行賠償，並保護其及其官員、董事、律師、僱員和代理人及任何認證代理人，並使他們不受任何損失、索賠（無論是公司、任何持有人的索賠）或損害責任、成本或費用（包括律師費和費用以及訴訟費用）的侵害，前提是受託人、其官員、董事、代理人或僱員在未有重大過失或故意不當行爲的情況下遭受損失，該等行爲須經過主管法院的最終裁決。 不可上訴 法院的最終裁決在本條款中，受託人及其官員、董事、代理人或僱員，或該代理人或認證代理人（視情況而定）所接受或管理本契約或以任何其他身份在此產生的索賠（無論這些索賠是由公司還是第三方提出），包括合理的費用和支出，用於爲自己辯護或執行公司在本契約下的義務而產生的費用。本條款第7.06節下公司補償或賠償受託人及支付或報銷受託人費用、支出和預付款的義務應由一項優先留置權擔保，該留置權在此使票據在受託人持有或收取的所有資金或財產下列爲次級。受託人根據本條款第7.06節獲取的任何到期款項的支付權，不得優先於公司的任何其他責任或債務。公司在本條款第7.06節下的責任在本契約得到解除時，該義務應持續存在，即便受託人提前辭職或被解除職務。公司不需支付未經其同意達成的任何和解，該等同意不得無理拒絕。第7.06節中提供的賠償應擴展至受託人的官員、董事、代理人和僱員。

在不影響受託人根據適用法律享有的任何其他權利的前提下，當受託人及其代理人和任何認證代理人在第6.01(h)節或第6.01(i)節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，費用和服務的報酬旨在構成根據任何破產、 insolvency 或類似法律的管理費用。

第7.07節官員證明作為證據。’作爲證據的證書和律師意見. 除第7.01節另有規定外，每當在本契約條款的管理中，受託人認爲在採取或省略本條款下的任何行動之前，需要或希望證明或確認某一事項時，該事項（除非此處特別規定了其他證據）可以根據本契約第7.02(a)節的規定，視爲已確定地被證明和確立，並且該官員的證書和律師的意見根據本契約第7.02(a)節應作爲受託人採取或省略的任何行動的充分依據。

 

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第7.08節. 受託人的資格. 本契約下應始終有一名受託人，該受託人應爲根據信託契約法有資格作爲此類人，並且其資本和盈餘總額至少爲5,000萬美元。如果該人根據法律或任何監督或檢查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節的目的而言，該人的資本和盈餘總額應視爲其最近發佈的狀況報告中所載明的資本和盈餘總額。如果在任何時候受託人根據本節的規定不再符合資格，則應立即以本條款下文所規定的方式和效果辭職。

第7.09節. 受託人辭職或被免職. （a）受託人可以隨時通過向公司提供書面辭職通知而辭職。在收到辭職通知後，公司應立即通知所有持有人，並通過董事會的書面決議任命一名繼任受託人，並製作兩份此類文書，一份交給辭職的受託人，另一份交給繼任受託人。如果在向持有人發出辭職通知後60天內沒有接受任命的繼任受託人被任命，辭職的受託人可以在提前十個工作日通知公司和持有人的情況下，並由公司承擔費用，向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人，或者任何至少持有票據六個月（或自本契約之日起）並符合第6.11節規定的持有人可以代表自己和所有其他類似情況的人，向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人。該法院應在適當並規定的情況下，經過任何通知後，如其認爲合適，可以任命繼任受託人。

(b) 如果隨時出現以下任何一種情況：

(i) the Trustee shall cease to be eligible in accordance with the provisions of Section 7.08 and shall fail to resign after written request therefor by the Company or by any such Holder, or

（ii）受託人將變得無法執行職務， 或被裁定爲破產或無力償債，或受託人或其財產的接收人被任命，或任何公職人員出於恢復、保護或清算的目的接管或控制受託人或其財產或事務，

那麼，在這兩種情況下，公司可以通過董事會決議解除受託人，並通過董事會的書面決議任命一名繼任受託人，並製作兩份此類文書，一份交給被解除的受託人，另一份交給繼任受託人，或者，符合第6.11節規定的，任何至少持有票據六個月（或自本契約之日起）的持有人可以代表自己和所有其他類似情況的人，向任何有管轄權的法院申請解除受託人並任命繼任受託人，並由公司承擔費用。該法院應在適當並規定的情況下，經過任何通知後，如其認爲合適，可以解除受託人並任命繼任受託人。

 

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(c) 在根據第8.04條的規定確定的情況下，持有在冊票據總本金金額的多數持有者，隨時可以解除受託人並提名繼任受託人，除非公司在收到此類提名通知後十天內對此表示反對，否則該繼任受託人將被視爲已被任命；在這種情況下，被解除的受託人或任何持有人可依據第7.09(a)條的條款和條件，向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人。

(d) 根據本第7.09條的任何規定，受託人的任何辭職或解除及繼任受託人的任命應在繼任受託人根據第7.10條接受任命時生效。

第7.10節. 繼任受託人接受的通知. 任何根據第7.09條規定被任命的繼任受託人應簽署、確認並向公司及其前任受託人遞交一份接受此項任命的文書，前任受託人的辭職或解除由此生效，繼任受託人在未進行任何進一步的行爲、契據或轉讓的情況下，均應具有其前任受託人在本條款下的所有權利、權力、責任和義務，效果如同最初被指定爲本契約中的受託人一樣；但無論如何，在公司或繼任受託人的書面要求下，停止行使職能的受託人應在根據第7.06條的規定支付任何到期款項後，簽署並遞交一份文書，將所有停止行使職能的受託人的權利和權力轉讓給該繼任受託人。在任何這樣的繼任受託人要求下，公司應簽署所有書面文書，全面而明確地將所有這些權利和權力轉讓、確認給該繼任受託人。任何停止行使職能的受託人，仍應保留對所有由此類受託人作爲受託人持有或收集的資金或財產的優先權利，而所持優先權利需在此處製作的票據下爲次要，以確保根據第7.06條的規定其到期的任何款項。

除非在接受任命時，這個後繼信託人符合第7.08條的規定，否則後繼信託人不得按照本第7.10條接受任命。

根據本第7.10條，當後繼信託人接受任命後，公司和後繼信託人應根據公司書面指示並由公司支付費用，將此任命事宜通知持有人。如果公司在後繼信託人接受任命後十天內未發送此通知，後繼信託人應由公司支付費用，發送此通知。

 

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第7.11節. 合併等方式的繼承. 任何公司或其他實體 若被受託人合併、轉換或與之合併，或因任何合併、出售、轉換或合併而產生的公司或其他實體，受託人作爲一方，將成爲此處項下的受託人的繼承者；或任何公司或其他實體繼承了受託人幾乎全部或全部的公司信託業務（包括本契約的管理），則該公司或其他實體將無需任何文件的執行或提交或任何 進一步的行爲而成爲受託人的繼承者； 提供的 在受託人幾乎全部或全部的公司信託業務的繼承者的情況下，該公司或其他實體應根據第7.08節的規定具有資格。

如果在受託人的繼承者繼承上述信託時，任何票據已經經過認證但未交付，任何這樣的受託人繼承者可以採用任何前任受託人或其任命的認證代理的認證證書，並交付經過認證的票據；如果在那時任何票據尚未認證，受託人的繼任者或其任命的認證代理可以以任何前任受託人的名義或繼任受託人的名義認證該票據；在所有這些情況下，這些證書應具有票據或本契約中所規定的完全效力，只要受託人的證書應具有； 提供的, 然而該採用任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義認證票據的權利，僅適用於其合併、轉換或整合後的繼任者。

第7.12節受託人’向公司的指示申請. 受託人向公司提出的任何書面指示的申請（不涉及受託人擬採取或不採取的任何行動，這些行動影響票據持有人在本契約下的權利）可以由受託人選擇以書面形式列出受託人在本契約下擬採取或不採取的任何行動，以及該行動擬定在何時生效。受託人不對根據該申請中包含的提議在該申請指定日期（該日期不得早於在第17.03條項下視爲已通知公司的通知後至少三商業日）之後採取的任何行動或不作爲對公司承擔責任，除非在採取任何該行動之前（或在不作爲的情況下生效日期之前），受託人按照本契約收到書面指示以回應該申請，具體說明應採取或省略的行動。

第8條

C有關 該 H持有人

第8.01節. Action by Holders. Whenever in this Indenture it is provided that the Holders of a specified percentage of the aggregate principal amount of the Notes may take any action (including the making of any demand or request, the giving of any notice, consent or waiver or the taking of any other action), the fact that at the time of taking any such action, the Holders of such specified percentage have joined therein may be evidenced (a) by any instrument or any number of instruments of similar tenor executed by Holders in person or by agent or proxy appointed in writing, or (b) by the record of the Holders voting in favor thereof at any meeting of Holders duly called and held in accordance with the provisions of Article 9, or (c) by a combination of such instrument or instruments and any such record of such a meeting of Holders. Whenever the Company or the Trustee solicits the taking of any action by the Holders of the Notes, the Company or the Trustee may, but shall not be required to, fix in advance of such solicitation, a date as the record date for determining Holders entitled to take such action. The record date if one is selected shall be not more than fifteen days prior to the date of commencement of solicitation of such action.

 

50

第8.02節. Proof of Execution by Holders. 根據第7.01條、第7.02條和第9.05條的規定，持有人或其代理人或代表所執行的任何文書的證明，如果按照受託人規定的合理規則和規定進行，則應視爲充分證明。持有票據的證據應通過票據登記簿或票據登記人的證明來證明。任何持有人會議的記錄應按第9.06條的規定方式加以證明。

第8.03條被視爲絕對所有者的主體. 公司、受託人、任何認證代理、任何支付代理、任何轉換代理和任何票據登記人可以認爲在票據登記簿上註冊的個人爲該票據的絕對所有者，並可以將其視爲該票據的絕對所有權人（無論該票據是否已到期，以及無論公司或任何票據登記人以外的任何個人是否在其上做出任何所有權的註記或其他書面說明），以便用於收取票據本金（包括任何基本變更回購價格或贖回價格，如果適用）和（根據第2.03條）應計和未支付的特別利息，對於該票據的轉換以及所有其他目的；公司、受託人、任何支付代理、任何轉換代理或任何票據登記人都不受任何相反通知的影響。全球票據的唯一註冊持有人應爲存託人或其提名人。所有因此對任何持有人進行的支付或交付都是有效的，並在所支付或交付的金額或普通股股份的範圍內，足以滿足和解除對此類票據上應支付的款項或應交付的股份的責任。儘管本信託契約或票據中有任何相反的規定，在發生違約事件後，任何全球票據的實益持有人可以直接向公司強制執行，而無需存託人或任何其他個人的同意、徵求、授權或任何其他行爲，以根據本信託契約的規定，將該實益權益轉換爲證書形式的票據。

第8.04條. 公司擁有的票據不予考慮. 在確定所需的票據總本金金額的持有人是否一致同意任何方向、同意、放棄或在本契約下的其他行爲時，屬於公司、其任何子公司或公司或任何子公司的任何關聯方所擁有的票據應予以忽略，並在此類確定的目的下視爲未流通； 提供的 僅在確認受託人是否應得到保護以依賴任何此類方向、同意、放棄或其他行爲時，只有負責任的官員實際知道是如此擁有的票據應被忽視。被善意質押的此類票據可被視爲在本第8.04條的目的下流通，如果質押方向受託人證明其對該票據的處理權利，並且質押方不是公司、其任何子公司或公司的任何關聯方或任何子公司。如果在這種權利上存在爭議，受託人在律師建議下作出的任何決定對受託人應給予充分保護。受託人要求時，公司應及時向受託人提供一份官員證明，列出並識別所有被公司已知爲持有或代表上述所描述之人的帳戶持有的票據；並且，依據第7.01節，受託人有權接受該官員證明作爲其中所列所述事實及所有未列票據在此類確定目的上的流通的確鑿證據。

 

51

第8.05條款. 撤回同意；未來持有人受約束. 在任何時間， 在（但不包括）根據第8.01條向受託人證實票據持有人在與此類行爲相關的情況下對本契約中指定的票據總本金的百分比採取任何行動之前，任何被證明納入同意進行此類行動的票據中的持有人，可以通過向受託人公司的信託辦公室提交書面通知，並按照第8.02條提供的持有證明，撤回與該票據相關的此類行動。除上述情況外，任何票據持有人採取的此類行動對該持有人及對所有未來持有者和該票據及任何換取或替代的票據的所有者是具決定性和約束力的，無論在該票據或任何換取或替代的票據上或在註冊轉讓時是否做出任何標註。

第9條

H持有人’ MEETINGS

第9.01條. 會議目的. 根據本第9條的規定，任何時候可以召開持有者會議，目的是：

(a) 向公司或受託人發出任何通知，或向受託人發出本契約允許的任何指示，或同意放棄本條款下的任何違約或違約事件（在每種情況下，均以本契約允許爲準）及其後果，或採取根據第6條的任何規定授權的其他行動；

(b) 根據第7條的規定解除受託人並提名繼任受託人；

(c) 同意根據第10.02條的規定執行本契約或其附屬契約；或

(d) 進行任何其他本契約或適用法律授權的行動，這些行動由任何指定的票據總面額的持有人代表執行。

第9.02節. 受託人的會議召集. 受託人可以在任何時候召集持有人的會議，以採取第9.01節中規定的任何行動，會議將於受託人決定的時間和地點舉行。每次持有人會議的通知應列明會議的時間和地點，並一般說明擬在會議上採取的行動以及根據第8.01節建立的任何記錄日期，通知應送達這些債券的持有人。該通知也應發送給公司。此類通知應在會議確定日期的至少20天且不超過90天之前送達。

 

52

如果所有已發行的票據持有人親自或透過代理出席，或者在會議前或會議後由所有已發行的票據持有人放棄通知，則任何持有人會議在未通知的情況下亦有效；如果公司和受託人由正式授權的代表出席，或者在會議前或會議後放棄通知。

第9.03節. 公司或持有人召集會議. 如果公司在任何時候根據董事會決議，或至少10%的未償還票據總本金金額的持有人請求受託人召集持有人會議，並以書面請求的方式合理詳細地列明提議在會議上採取的行動，而受託人在收到該請求後20天內未能發出會議通知，則公司或該持有人可以確定會議的時間和地點，並可以召集會議以採取第9.01條授權的任何行動，通知方式如第9.02條所規定。

第9.04節投票資格. 在任何持有人會議上，有投票權的個人必須是在會議相關記錄日期持有一張或多張票據的持有人，或由在會議相關記錄日期持有一張或多張票據的持有人以書面形式指定作爲代理人的個人。只有有權在該會議上投票的個人及其法律顧問，以及受託人及其法律顧問的代表和公司及其法律顧問的代表，才能出席或在任何持有人會議上發言。

第9.05節規章. 儘管本契約的其他條款另有規定，受託人可根據自己認為合適的方式，對持有人會議制定合理的規定，涉及票據持有的證明和代理的任命，以及監票人的任命和職責，代理、證書以及其他投票權的證據的提交和檢驗，以及受託人認為適合的會議進行的其他事宜。

受託人應以書面文件指定會議臨時主席，除非會議是由公司或依照第9.03條款由持有人召開，屆時由召開會議的公司或持有人，視情況而定，同樣指定一位臨時主席。應由在會議上代表票據總本金金額的過半數持有人的選舉，選出會議的永久主席和永久秘書。

在持有人會議上，除第8.04條款規定外，每位持有人或代理人應有權就其持有或代表的票據每1,000美元本金額投一票； 提供的, 然而，在任何會議上，對任何據有爭議並由會議主席裁定為不具權力的票據，不得進行投票或計算投票。會議主席除持有票據或書面文件指定其代表其他持有人投票外，無權進行投票。任何依照第9.02或第9.03條款正式召開的持有人會議，均可由出席會議並有權投票據總本金金額的過半數持有人進行一再進行，不論是否構成法定人數，並得以此方式進行會議，而毋須發出進一步通知。

 

53

第9.06條款. Voting. The vote upon any resolution submitted to any meeting of Holders shall be by written ballot on which shall be subscribed the signatures of the Holders or of their representatives by proxy and the outstanding aggregate principal amount of the Notes held or represented by them. The permanent chairman of the meeting shall appoint two inspectors of votes who shall count all votes cast at the meeting for or against any resolution and who shall make and file with the secretary of the meeting their verified written reports in duplicate of all votes cast at the meeting. A record in duplicate of the proceedings of each meeting of Holders shall be prepared by the secretary of the meeting and there shall be attached to said record the original reports of the inspectors of votes on any vote by ballot taken thereat and affidavits by one or more Persons having knowledge of the facts setting forth a copy of the notice of the meeting and showing that said notice was delivered as provided in Section 9.02. The record shall show the aggregate principal amount of the Notes voting in favor of or against any resolution. The record shall be signed and verified by the affidavits of the permanent chairman and secretary of the meeting and one of the duplicates shall be delivered to the Company and the other to the Trustee to be preserved by the Trustee, the latter to have attached thereto the ballots voted at the meeting.

任何經簽署和驗證的記錄將是有關其中事實的鑒定證據。

第9.07節不因召開會議而延誤權利. 本第9條的任何內容均不得視爲或解釋爲授權或允許，因持有人召開會議或根據此處明確或隱含賦予的任何權利而造成任何妨礙或延遲，以行使根據本契約或票據的任何條款賦予或保留給受託人或持有人的任何權利。只要票據爲全球票據，本第9條的任何內容均不得視爲或解釋爲限制任何持有人根據適用程序採取的行動。

ARTICLE 10

S補充 I公證

第10.01節. 無需持有人同意的補充契約. 在未獲取任何持有人同意的情況下，公司在董事會和受託人的決議授權下，需自負費用，可以隨時修改或補充本契約或票據，以實現以下一個或多個目的：

（a）糾正任何曖昧、遺漏、缺陷或不一致之處；

(b) 爲了根據第11條規定，由繼任公司承擔本契約項下公司的義務;

（c）為票據增加擔保；

（d）對票據提供擔保；

（e）為了債券持有人的利益而增加公司的契約或違約事項，或放棄公司賦予的任何權利或權力；

 

54

(f) 進行任何不對任何持有人權利造成重大不利影響的更改;

(g) 在任何股份交換事件中，規定票據可轉換爲參考財產， 且須遵循第14.02節的規定，並根據第14.07節的要求，對票據條款做出相關修改;

(h) 遵守委員會與本契約在信託契約法下資格相關的任何要求， 前提是本契約在該法下已獲得資格;

(i) 提供額外票據的發行;

(j) 提供繼任受託人、票據登記人、支付代理、投標徵求代理或轉換代理的任命;

(k) 以不影響任何持有者權利的方式遵守任何適用證券存託機構的規則;

(l) 不可撤銷地選擇或取消其中一種結算方式和/或不可撤銷地選擇指定美元金額，但前提是， 任何此類選擇或取消均不影響根據第14條的規定，之前已選擇（或視爲選擇）的任何結算方式;

(m) 根據本契約的規定增加轉換比例; 或

(n) 使本契約或票據的條款與發行備忘錄的“票據描述”部分一致。

應公司的書面請求，受託人特此被授權與公司共同執行任何此類補充契約，進行任何進一步的適當協議和條款的簽署，但受託人沒有義務，但可以自行決定，簽署任何影響受託人在本契約下或其他方面自身權利、職責或豁免的補充契約。

在本第10.01條款的規定下獲得授權的任何補充性質押債券，得由公司和受託人在目前仍然待定的任何票據持有人的同意下執行，儘管可能違反第10.02條款的任一條款。

第10.02條需持有人同意的補充契約. 在至少大多數未到期票據的持有人（根據第8條的規定確定，包括與回購或針對票據的要約交換有關的同意）同意的情況下（如第8條所提供的），公司在董事會和受託人的決議授權下，可以不時及在任何時候以公司的費用進入一個或多個補充契約，以增加任何條款，或以任何方式修改或刪除本契約、任何補充契約或票據的條款，或以任何方式修改持有人的權利； 提供的, 然而在未獲得每位受影響的未到期票據持有人的同意的情況下，任何此類補充契約不得：

(a) 減少需要持有人同意的票據本金金額；

 

55

(b) 減少任何票據特殊利息的利率或延長支付的規定時間；

（c）減少未到期票面的本金或延長到期日；

(d) 進行任何不利於任何票據的轉換權利的變更，除非根據本契約的規定允許或要求；

(e) 減少任何票據的根本變更回購價格或贖回價格，或在不利於持有人的情況下修改或變更公司進行此類支付的義務，無論是通過對契約中的條款、定義的修正或豁免，還是其他方式；

(f) 使任何票據以與票據中聲明的不同貨幣或支付地點支付；

(g) 更改票據的排名；

(h) 消除任何持有人根據合約享有的提起訴訟的權利，以執行收取本金（包括根本變更回購價格或贖回價格，如適用）、應計無償特殊利息（如有）以及在其票據轉換時到期的對價的權利，或在票據或本契約中規定的各自到期日後；

(i) 進行任何需要每位持有人同意的第10條變更，或在第6.02節或第6.09節中的放棄條款。

根據公司的書面請求，以及在受託人處提交上述必要持有人同意的證據，並且遵循第10.05節，受託人應與公司共同執行該補充契約，除非該補充契約影響受託人在此契約下的自身權利、職責或豁免，否則受託人可以自行決定，但沒有義務，簽署該補充契約。

持有人在本第10.02節下不需要批准任何擬議補充契約的具體形式。如果這些持有人批准其實質內容即可。任何此類補充契約生效後，公司應向持有人（同時向受託人送一份副本）發出簡要描述該補充契約的通知。然而，未能向所有持有人（同時向受託人送一份副本）發出該通知，或通知中的任何缺陷，都不會損害或影響補充契約的有效性。

 

56

第10.03條. 補充契約的效果. 根據本第10條的規定執行任何補充契約後，本契約將被視爲已依據該補充契約進行修改和修訂，並且受託人、公司和持人的權利、權利的限制、義務、職責和本契約下的豁免將隨後依據所有這些修改和修訂進行確定、行使和執行，並且任何此類補充契約的所有條款和條件將被視爲本契約的條款和條件的組成部分，適用於任何和所有目的。

第10.04條. 票據上的註釋. 根據第10條的規定，在執行任何補充契約後，經驗證和交付的票據，可以在公司的費用下，註明補充契約中規定的任何事項。如果公司或受託人決定這樣做，則新票據應根據董事會的意見，修改以符合任何此類補充契約中包含的對本契約的修改，可以在公司的費用下，由公司準備並執行，由受託人（或受託人根據第17.10條正式任命的認證代理人）在收到公司指令後進行認證，並在交付時以此交換現有的票據，需交回當時現有的票據。

第10.05條需向受託人提供補充契約符合性的證據. 除了第17.05條所要求的文件外，受託人還應收到一份公司高管證明和律師意見書，作爲補充契約符合本第10條要求並由本契約允許或授權的確鑿證據。該律師意見書應包括一份傳統的法律意見，表明該補充契約是公司的有效和具有約束力的義務，依據其條款可對其執行，受制於傳統的例外和資格。

第11條

C合併, MERGER, S資產, C轉讓 並且 L其他板塊

第11.01節. 公司可在某些條款下合併等。. 根據第11.02節的規定，公司 不得與其他主體合併、合併或出售、轉讓、轉移或租賃全部或幾乎全部合併資產，包括公司的子公司，作爲一個整體，不得進行以上轉讓， 轉交，轉讓或租賃給一個或多個公司的直接或間接全資子公司，除非：

(a) 結果、存續或受讓主體（“接任公司如果不是公司，則應爲根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區組織並存在的公司， 且接任公司（如果不是公司）應明確通過補充契約承擔公司在票據和此契約下的所有義務;

（b）在該交易生效後，依據此契約，未發生且持續存在任何違約或違約事件;

 

57

（c）如果公司不是接任公司，接任公司應向受託人提交一份高級官員的證明書和法律意見，均聲明該合併、合併、銷售、轉讓或租賃符合本契約，並且該補充契約是經本契約授權或允許的， 並且提供律師的意見，表明該補充契約是接任公司的有效和具有約束力的義務，受慣例例外和限制的約束。

第11.02節. 接任公司將被替代. 在任何此類合併、合併、銷售、轉讓或租賃的情況下，且在接任公司通過補充契約假定並交付給受託人，且在形式上令受託人滿意的情況下，準時支付所有票據的本金以及任何應計未付的特別利息， 根據票據的轉換，及時交付和/或支付任何應付款項，以及公司應履行的所有契約和條件，接任公司（如果不是公司）應繼承公司，並且，除非是租賃公司及其子公司幾乎所有的合併資產的情況下， 接任公司將被替代於公司，具有與公司作爲第一方相同的效果，而公司將免除其在票據和該契約下的義務（除非是租賃公司以及它的子公司幾乎所有合併資產的情況下）。接任公司隨後可以簽署，並可以以自己的名義或公司名義發行此處約定的任何或所有票據， 在此之前未被公司簽署並交付給受託人；並且，在接任公司的指示下而不是公司的指示下，遵守本契約中規定的所有條款、條件和限制，受託人應認證並交付，或導致任何先前由公司官員簽署並交付給受託人的票據進行認證，所有由接任公司隨後簽署並交付給受託人的票據。所有這樣發行的票據在所有方面在該契約下具有與根據該契約的條款先前或隨後發行的票據相同的法律地位和權益， 就好像所有這些票據在本合同執行之日已經發行一樣。在任何此類合併、合併、銷售、轉讓（但不包括租賃的情況）中，如遵守本第11條，命名爲“公司”的人可以在此契約第一段中（或任何隨後以本第11條規定的方式變爲此的繼任者）被解散、清算且在此後任何時候註銷，除非是租賃的情況，該人應被解除作爲票據的債務人和承兌人及其在該契約和票據下的義務。

如果發生任何合併、收購、出售、轉讓或租賃，之後簽發的票據可以適當更改措辭和形式（但不改變實質內容）。

第11.03節官員證明作為證據。’給受託人的證書和律師的意見. 如果根據本文第11條要求補充契約，因爲公司並非繼承公司，任何這樣的合併、收購、出售、轉讓或租賃將無效，除非受託人收到（並有權可靠地依賴）

 

58

一份官員證書和律師意見，作爲證明確認任何這樣的合併、收購、出售、轉讓或租賃以及任何這樣的承擔遵循本條第11條的規定，並且補充契約是繼承公司的有效、具有約束力的義務，可根據其條款對該繼承公司強制執行，該律師意見應受慣例例外情況的約束。

第12條

IMMUNITY 交易所 INCORPORATORS, STOCKHOLDERS, O官員們 並且 D董事們

第12.01節. 債券和票據僅爲公司義務. 對於本金或未支付的特定利息的支付，或者因任何票據的轉換而應支付或交付的對價，均不承擔追索責任，也不對基於此或與之相關的任何索賠承擔責任，且在本契約或任何補充契約或任何票據中，公司要承擔的任何義務、契約或協議，或由於由此產生的任何債務，不得追索任何公司或其任何繼任公司的創辦人、股東、員工、代理人、高級職員或董事，無論是過去、現在還是未來，直接或通過公司或任何繼任公司，亦無論是依據任何憲法、法規或法律規則，或通過執行任何評估或處罰等方式；明確理解爲，所有此類責任在此明確放棄並解除，作爲本契約的執行及票據發行的條件和對價。

第13條

[I故意地 O犯了]

第14條

C轉換 交易所 NOTES

第14.01節. 轉換特權. （a）在遵守本第14條條款的前提下，每位票據持有人有權在其選擇下，將全部或任何部分（如果要轉換的部分爲1,000美元本金金額或其整數倍）票據(i) 在滿足第14.01(b)節所述條件的情況下，在2030年1月1日之前的營業日結束前的任何時間，根據第14.01(b)節中規定的情況和期間，並且 (ii) 不論第14.01(b)節所述條件如何，在2030年1月1日之後至到期日期前第二個預定交易日的營業日結束之前，在每種情況下，初始轉換率爲每1,000美元的票據8.3718股普通股（根據本第14條的規定進行調整，轉換率）每1,000美元的票據（根據第14.02節的結算條款，兌換義務”).

（b）（i）在2030年1月1日之前的營業日結束前，持有人可以在任何五個連續交易日結束後的五個營業日內的任何時間提交全部或任何部分票據進行轉換（“測試期 時期”) 在此兌換的票據交易價格每 $1,000 的本金金額，依據本小節根據票據持有人的請求確定。

 

59

(b)(i)，在測量期間的每個交易日，低於普通股在每個交易日的最後報告銷售價格與每個交易日的轉換率的乘積的98%。(“交易價格控制項”). 交易價格應由投標詢價代理依據本小節(b)(i)及本契約中定義的交易價格進行確定。 公司應書面通知投標詢價代理（如非公司）由公司根據交易價格的定義選擇的三家獨立的全國性證券經銷商，並提供每家經銷商的適當聯繫信息。除非公司已請求此類詢價，否則投標詢價代理（如非公司）不承擔詢價每 $1,000 的票據本金金額的義務，公司也沒有義務做出這樣的請求（或者，如果公司作爲投標詢價代理行爲，則公司沒有義務確定每 $1,000 的票據本金金額的交易價格），除非至少有 $2,000,000 的票據總本金金額的持有人向公司提供合理證據，表明任何交易日的每 $1,000 的票據本金金額的交易價格將低於普通股在該交易日的最後報告銷售價格與該交易日的轉換率的乘積的98%，並且公司應指示這三家獨立的全國性證券經銷商向投標詢價代理提交報價。在此時，公司應書面指示投標詢價代理（如非公司）進行詢價，或如果公司作爲投標詢價代理，則公司應開始詢價，從下一個交易日開始，並在接下來的每個交易日進行，直到每 $1,000 的票據本金金額的交易價格大於或等於普通股的最後報告銷售價格與轉換率的乘積的98%。公司應根據投標詢價代理徵集的報價確定每 $1,000 的票據金額的交易價格。任何這樣的確定在沒有明顯錯誤的情況下將是最終的。如果(x)公司不作爲投標詢價代理，並且公司在前一句所述義務下未書面指示投標詢價代理詢價，或者如果公司書面指示投標詢價代理獲取報價而投標詢價代理未能進行詢價，或(y)公司作爲投標詢價代理，而公司未在前一句所述義務下進行詢價，則在任一情況下，每 $1,000 的票據本金金額的交易價格應被視爲低於普通股在每個交易日的最後報告銷售價格與轉換率的乘積的98%。如果在任何交易日滿足交易價格條件，公司應書面通知持有人、受託人及轉換代理（如非受託人），時間爲自該交易日起不超過一個工作日。如果在滿足交易價格條件後，任何時候每 $1,000 的票據本金金額的交易價格大於或等於普通股在該交易日的最後報告銷售價格與轉換率的乘積的98%，公司應書面通知票據持有人、受託人和轉換代理（如非受託人），說明交易價格條件不再滿足，之後公司及投標詢價代理（如非公司）不再需要再度詢價，直到如上所述再次提出合格的請求。受託人或轉換代理無任何職責去確定或驗證公司是否滿足交易價格條件的決定。

 

60

(ii) 如果在2030年1月1日之前的營業日結束之前，公司選擇：

(A) 向所有或幾乎所有普通股股東發行任何權利、期權或認股權證（除了根據股東權利計劃，前提是這些權利尚未與普通股分離），使他們能夠在公告發行之日起不超過45個日曆天內，以低於普通股在持續10個交易日內的最後成交價格平均值的價格訂購或購買普通股；或者

(B) 向所有或幾乎所有普通股股東分配公司資產、證券或購買公司證券的權利（除了根據股東權利計劃，前提是這些權利尚未與普通股分離），該分配的每股價值，根據公司合理確定，超過普通股在分配公告日前一個交易日的最後成交價格的10%；

那麼，在這兩種情況下，公司應書面通知所有票據持有人、受託人及轉換代理人（如果與受託人不同），（該通知稱爲“特定分配通知）(x) 在此之前至少提前35個計劃交易日，或(y) 如果在某些分配通知中，公司不可撤銷地選擇物理結算，涉及在向持有人發送某些分配通知後，發生的任何轉換的轉換日期，直到某些分配轉換期限結束日期，至少提前10個計劃交易日，在這兩種情況下， Ex-Dividend 發行或分配的日期（或者，如果是稍後發生的任何此類權利分離的情況，則在公司意識到該分離或觸發事件已發生或將發生後儘快）。一旦公司發出此通知，持有人可以在（1）營業日結束之前的任何時間，交回所有或部分票據進行轉換。 Ex-Dividend 此類發行或分配的日期，以及公司宣佈不進行此類發行或分配的日期和時間（該較早的日期和時間稱爲“特定分配轉換期限結束日期”).

持有人不得根據本節14.01(b)(ii)轉換其票據，如果他們同時以與普通股持有人相同的條款參與（除了普通股的拆分或合併的情況），並且僅僅因爲持有票據而參與上述任何交易，而無需轉換他們的票據，彷彿他們持有的普通股數量等於適用的轉換比例， 乘以 該持有人持有的票據的本金金額（以千爲單位表示）.

 

61

(iii) 如果在2030年1月1日之前的工作日結束之前，發生構成根本變化或補償根本變化的交易或事件，無論持有人是否有權根據第15.02節要求公司回購票據，或如果公司是股權交換事件的當事方（除了僅爲改變公司的組織管轄權而進行的股權交換事件，該事件（x）不構成根本變化或補償根本變化，並且（y）導致未償還的普通股僅重新分類、轉換或交換爲存續實體的普通股，且該普通股成爲票據的參考財產），如果這一事件發生在2030年1月1日之前的工作日結束之前（每種根本變化、補償根本變化或股權交換事件稱爲“「Corporate Event」是指第3.4(b)條款中所包含的意思。”), 持有人可以在公司事件的生效日期之後的任意時間內，將其票據的全部或部分份額提交轉換，直到（x）自該公司事件的生效日期起的35個交易日的早期，或如果該公司事件也構成根本變更，則直到相關根本變更回購日期前的營業日結束，（y）在到期日前的第二個定期交易日。公司應在該公司事件的生效日期之前以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理（如果不是受託人）。

(iv) 在2030年1月1日之前的營業日結束之前，持有人可以在2024年12月31日結束的日曆季度之後的任何日曆季度中的任何時間將其票據的全部或部分提交轉換（僅限於該日曆季度），如果普通股在30個連續交易日期間（無論是否連續）中的至少20個交易日的最後報告售出價格等於或高於每個適用交易日的轉換價格的130%。

受託人和轉換代理均沒有義務進行任何計算或確定票據是否可以提交轉換，也不需要在票據變爲可轉換時通知公司、保管人或任何持有人。

(v) 如果公司根據第16條呼叫任何或全部票據進行贖回，則該贖回的票據持有人可以在贖回日期前的第二個定期交易日結束之前的任何時間提交該贖回的票據進行轉換（此類期間稱爲“贖回期），即使該呼叫贖回的票據此時不可轉換。在此之後，因公司發出贖回通知而轉換該票據的權利將到期，除非公司在贖回價格的支付中違約，此時該贖回的票據持有人可以轉換該票據或任何被呼叫贖回的部分，直到贖回價格已支付或妥善安排支付的定期交易日結束。如果公司選擇根據第16條進行可選擇的贖回而贖回少於所有未償還的票據，並且任何票據的持有人（或任何全球票據的受益權的所有者）合理地無法確定，在29日之前的營業日結束。th 相關贖回日期之前的安排交易日， 無論該票據或相關權益是否適用，

 

62

根據該選擇性贖回進行贖回，則該持有人或所有者，將有權在相關贖回期間的任何時間轉換該票據或相關權益， 每次轉換將被視爲被調用贖回的票據。受託人沒有義務對此作出任何決定。

第14.02節. 轉換程序；轉換時的結算.

(a) 在遵守本14.02節、14.03(b)節和14.07(a)節的條款下，任何票據轉換後，本公司應支付或交付轉換持有人，對於每轉換1,000美元本金票據，提供現金（"現金結算根據本條款第 14.02(j) 款，與現金一起交割普通股，如適用，以取代交付任何普通股的分數部分。實體結算或根據本條款第 14.02(j) 款，提供現金和普通股，如適用，以取代交付任何普通股的分數部分。組合和解根據本條款第 14.02 節，根據本公司的選擇，在本條款中訂明。

(i) 所有在2030年1月1日或之後，或在贖回期間內進行的轉換，應使用相同的結算方式進行結算。

(ii) 除了在贖回期間內進行的相關轉換以及在2030年1月1日或之後進行的相關轉換外，公司應當對所有具有相同轉換日期的轉換使用相同的結算方式，但公司沒有義務對不同轉換日期的轉換使用相同的結算方式。

(iii) 如果關於任何轉換日期（或在第三組括號中描述的期間，如情況所示），公司選擇發送通知（“和解通知關於相關轉換日期（或在某個期間的相關結算方式），公司應在相關轉換日期之後的第一個交易日營業結束之前，將相關結算通知送達受託人、轉換代理和轉換持有人（或在任何相關的轉換日期若發生在(i) 回購期內，或(ii) 在2030年1月1日或之後，則不遲於2030年1月1日）。如果公司在上述句子中規定的截止日期之前未選擇結算方式，則公司將不再具有選擇現金結算或實物結算的權利，且該轉換或在該期間將視爲選擇組合結算，且每1000美元本金金額的指定美元金額應等於1000美元。該結算通知應指定相關的結算方式，在選擇組合結算的情況下，相關的結算通知應指明每1000美元本金金額的指定美元金額。

 

63

如果公司發出關於其轉換義務的結算通知，但在該結算通知中未指明每1000美元本金金額的指定美元金額，則應視爲每1000美元本金金額的指定美元金額爲1000美元。儘管前述內容有所不同，公司應被允許在任何確定分配通知中不可撤回地選擇實物結算，該選擇適用於在通知送達持有人後發生的轉換，直到確定分配轉換期結束日期。通過通知持有人、受託人和轉換代理，公司可以在2030年1月1日之前的計劃交易日營業結束之前，選擇不可撤回地通過組合結算滿足其轉換義務，且每1000美元本金金額的指定美元金額至少爲1000美元，適用於在送達該通知後發生的所有轉換日期，並且其他結算方式不適用或在此處未被認定爲適用。如果公司不可撤回地選擇組合結算，並能夠繼續將每1000美元本金金額的指定美元金額設定爲特定金額以上，則公司在該選擇日期之後，將在相關的轉換日期之前的時間內，通知票據持有人、受託人和轉換代理（如果不是受託人），相關的指定美元金額（或在任何相關轉換日期（i）發生在回購期內的相關回購通知中所提供，或（ii）在2030年1月1日或之後的不遲於2030年1月1日前的計劃交易日營業結束）。如果公司未能及時通知持有人、受託人和轉換代理（如果不是受託人），則該指定美元金額應爲選舉通知中所列的具體金額，除非選舉通知中未列出具體金額，在這種情況下，該指定美元金額應爲每1000美元本金金額的1000美元。與此同時，在通知票據持有人、受託人和轉換代理（如果不是受託人）這一選擇時，公司應及時提交一份最新的報告。 8-K 或發佈新聞稿宣佈其已選擇不可撤銷地確定 結算方式。不可撤銷的選擇應適用於在此通知送達後發生的所有票據轉換的轉換日期；但前提是，任何此類選擇不應影響之前已選（或被視爲選擇）的任何結算方式；進一步地，任何在贖回期內作出的選擇將不適用於在此贖回期內發生的轉換。爲了避免疑義，如果作出這樣的不可撤銷的選擇，除非需要修改本契約或票據，包括根據第10.01節（l）進行修改，否則該選擇將有效。然而，公司仍可根據其選擇執行此類修正。

(iv) 現金、普通股或現金與普通股的組合，涉及任何票據的轉換（“結算金額(A) 如果本公司選擇以實物結算方式滿足其票據的轉股義務，則公司應根據轉股日期上有效的轉股比率向轉股持有人交付每1,000美元票面金額的票據相等的普通股數（加上根據第14.02(j)條每1,000美元票面金額的票據的轉股而產生的任何零頭現金）；

(A) 如果公司選擇通過實物結算來滿足其轉換義務，則公司應向進行轉換的持有者交付每1000美元本金額度的票據所轉換的普通股數量，該數量等於轉換日期時有效的轉換比例（加上現金以替代因轉換而發行的任何零碎普通股）；

 

64

(B) 如果公司選擇通過現金結算來滿足其轉換義務，則公司應向進行轉換的持有者支付每1000美元本金額度的票據所轉換的現金金額，該金額等於在相關觀察期內的連續25個交易日的每日轉換值的總和；並且

(C) 如果公司選擇（或被視爲已選擇）通過組合結算來滿足其轉換義務，則公司應支付或交付，視情況而定，涉及每1000美元本金額度的票據所轉換的結算金額，該金額等於相關觀察期內連續25個交易日的每日結算金額的總和（加上現金以替代因轉換而發行的任何零碎普通股）。

(v) 日常結算金額（如適用）和日常轉換價值（如適用）應由公司在觀察期最後一天後迅速確定。在觀察期最後一天後，基於日常結算金額或日常轉換價值的確定，且在任何情況下不遲於一個工作日內，公司應通知受託人和轉換代理人（如果不是受託人）日常結算金額或日常轉換價值，以及代替交付任何部分普通股的現金金額，並遵循適用程序。受託人和轉換代理人（如果不是受託人）對此類確定不承擔任何責任。

(b) 根據第14.02(e)節，任何債券持有人在有權轉換債券之前，應在全球債券的情況下，遵循當時有效的適用程序，並且如果需要，支付相當於下一個特殊利息支付日的特殊利息的款項，該債券持有人不應有權獲得，如第14.02(h)節所述；如果需要，支付所有轉讓或類似稅款（如有），根據第14.02(e)節；如果是未獲得存管處理批准的實物債券或全球債券，(1) 完成、手動簽署並向轉換代理人提交一個不可撤銷的通知，如轉換通知表格所述（或其傳真、PDF或其他電子傳輸），(2) 在轉換代理人辦公室中，將此類債券交回，並適當背書給公司或爲空白（並附上適當的背書和轉讓文件），(3) 如有需要，提供適當的背書和轉讓文件，(4) 如有需要，支付相當於下一個特殊利息支付日的特殊利息的資金，該債券持有人應有權獲得。轉換通知 在轉換代理人辦公室寫下需轉換的債券本金金額，以及此類持有人希望在轉換義務結算後所交付的普通股的證書註冊名稱（包括地址），(2) 將此類債券交回，適當背書給公司或爲空白（並附上適當的背書和轉讓文件），在轉換代理人的辦公室，(3) 如果需要，提供適當的背書和轉讓文件，(4) 如果需要，支付相當於下一個特殊利息支付日期的特殊利息的資金。

 

65

根據第14.02(h)節的規定，且如有需要，支付所有轉讓或類似稅費（如有），根據第14.02(e)節的規定，受託人（如果不同，則爲轉換代理）應及時通知公司任何根據本第14章進行的轉換。任何持有人在已向公司交付了與該票據相關的根本變化回購通知、並且未按第15.03節的規定有效撤回此根本變化回購通知的情況下，無法交回任何票據的轉換通知。

如果同一持有人同時提交多於一張票據進行轉換，則就這些票據的轉換責任 將根據所提交票據的總本金額（或在允許範圍內的指定部分）進行計算。

(c) 票據應被視為在該日期（“Conversion Date”) 持有人已遵守上述(b)款中規定的要求。除第14.03(b)節和第14.07(a)節中規定的內容外，公司應在相關轉換日期的第二個營業日支付或交付，具體情況而定，與轉換義務相關的對價，如果公司選擇通過實物結算來滿足其轉換義務（前提是，對於適用實物結算的相關轉換，若該轉換日期在到期日之前的特別利息記錄日期後， 公司將於到期日結算任何此類轉換），或者在觀察期最後一個交易日的第二個營業日支付或交付，如果公司選擇通過其他結算方式來滿足其轉換義務。如果任何普通股應支付給正在轉換的持有人，公司應發行或促使發行，並交付給該持有人或該持有人的提名人，持有人應得到的全部普通股，以賬文本形式通過存管機構滿足公司的轉換義務。

(d) 如果任何票據被部分兌換，公司應在兌付的票據持有人書面要求下，執行並由受託人驗證並交付一張或多張新票據，按授權面額，總金額等於被兌換票據的未兌換部分，兌換的持有人無需支付任何服務費，但如果公司或受託人要求，則需支付足夠的金額來覆蓋法律要求的任何文書稅、印花稅或類似的發行或轉讓稅，或因新票據持有人的姓名與被兌付的舊票據持有人的姓名不同而可能產生的類似政府收費。

(e) 如果持有人提交票據以進行兌換，公司應支付因兌換而發行任何普通股所需的文書稅、印花稅或類似的發行或轉讓稅，除非稅款是由於持有人要求以其名稱以外的名稱發行這些股份而產生，此時持有人應支付該稅款。轉換代理可拒絕交付以持有人名稱以外的名稱發行的普通股的證明書，直到受託人收到足夠支付根據上一個句子所述的持有人應繳納的任何稅款的金額。

 

66

(f) 除第14.04節另有規定外，因根據本第14條的規定兌換任何票據而發行的普通股不應進行股息調整。

(g) 在全球票據的權益轉換時，受託人或在受託人指示下的保管人應在該全球票據上做出備註，以反映所代表的本金金額的減少。公司應書面通知受託人任何通過除受託人以外的任何轉換代理進行的票據兌換。

(h) 轉換時，持有人不得就任何應計且未支付的特殊利息（如有）另行收取現金付款，除非以下說明，並且公司也不需要因任何應計且未支付的特殊利息而調整轉換率。公司的全部轉換義務的結算應被視爲完全履行其支付票據的本金及應計且未支付的特殊利息（如有）義務，至相關的轉換日期（不包括該日期）。因此，任何應計且未支付的特殊利息（如有），至相關的轉換日期（不包括該日期）應被視爲已全額支付，而不是被取消、作廢或沒收。將票據轉換爲現金和普通股組合時，任何應計且未支付的特殊利息將優先從該轉換所支付的現金中支付。儘管如此，如果票據在特殊利息記錄日結束後的營業結束後但在隨後特殊利息支付日營業開始之前被轉換，那麼在該特殊利息記錄日結束時持有該票據的持有人將收到在對應的特殊利息支付日應支付的票據的全部特殊利息，無論是否進行了轉換。然而，在任何特殊利息記錄日結束後的營業結束至隨後特殊利息支付日營業開始之間提交轉換的票據，必須附帶與在對應特殊利息支付日就所轉換票據應支付的特殊利息相等的資金（無論轉換持有人是否爲對應特殊利息記錄日的登記持有人）； 提供的 不需要進行如下付款：(1) 在特殊利息記錄日結束後進行的轉換，前提是如果到期日應支付特殊利息；(2) 如果公司已指定的基礎變更回購日期在特殊利息記錄日之後，並在對應的特殊利息支付日的下一個營業日之前；(3) 如果公司已指定的贖回日期在特殊利息記錄日之後，並在對應的特殊利息支付日的下一個營業日之前；或(4) 如果票據在轉換時存在任何違約金額或特殊利息，且這些違約金額或特殊利息存在。因此，爲了避免疑慮，所有在到期日前夕的特殊利息記錄日持有登記的持有人（如果並且在到期日應支付特殊利息的情況下），任何贖回日期和在第(2)條描述的任何基礎變更回購日期的持有人應當在到期日或其他適用的特殊利息支付日收到應付的全部特殊利息，以現金形式支付，無論其票據是否在該特殊利息記錄日後被轉換、贖回和/或回購，視情況而定。

 

67

(i) 在轉股時，註冊在其名下的普通股將在相關的轉換日期（如果公司選擇通過實物結算滿足相關的轉換義務）營業結束時視爲記錄股東，或者在相關觀察期最後一個交易日（如果公司選擇通過組合結算滿足相關的轉換義務），具體情況而定。在票據轉換後，該人將不再是被轉讓的票據的持有者。

(j) 公司在轉換票據時不得發行任何普通股的零碎股份，而應以現金支付代替交付任何可轉換普通股的零碎股份，基於相關轉換日期的每日加權平均價格（在實物結算的情況下）或基於相關觀察期最後交易日的每日加權平均價格（在組合結算的情況下）。對於每個被轉讓以進行轉換的票據，如果公司選擇（或被視爲選擇）組合結算，則將基於相關觀察期的累計每日結算金額計算出轉換後應發行的完整股份數，任何在該計算後剩餘的零碎股份將以現金支付。

(k) 每當本協議中規定的轉換率進行調整時，公司應及時向受託人（如非受託人，則向轉換代理人）提交一份高級管理人員的證明，內容包括(i) 調整後的轉換率，(ii) 本節14.02下進行該調整的子段，合理詳細顯示該調整所依據的事實，以及(iii) 該調整生效的日期（在無明顯錯誤的情況下，該證書應作爲該調整準確性的確鑿證據）。除非受託人的負責官收到該高級管理人員的證明，受託人不得被視爲已知任何轉換率的調整，並且可以不經查詢地假設其所了解的最後轉換率仍然有效。在提交該證書後，公司應準備一份關於轉換率調整的通知，列出調整後的轉換率和每次調整生效的日期，並應將該關於轉換率調整的通知發送給每位持有人（並抄送受託人和轉換代理人）。未能發送該通知不會影響任何此類調整的合法性或有效性。

(l) 如果現金結算或組合結算適用於任何票據的轉換，則公司將在適用觀察期的最後一個VWAP交易日後迅速確定到期的轉換對價，並在觀察期最後一天後的一個工作日內及時通知受託人和轉換代理，包含詳細計算或存管人要求的詳細信息。受託人或轉換代理沒有任何義務進行此類確定。

 

68

第14.03節. 增加轉換率適用於與基礎性重大變更或贖回期間相結合的某些已交付的票據. (a) 如果 (i) 重大變更的生效日期在到期日之前發生，並且持有人選擇在此重大變更的情況下轉換其票據，或 (ii) 公司發出贖回通知，並且持有人選擇在相關贖回期間轉換票據，則公司應根據以下所述情況，增加已交付轉換的票據的轉換率，增加的股份數爲普通股的額外股份數（“額外的股份”），如下所述。如果票據的轉換被視爲與此類重大變更“有關”，則該轉換日期發生在從重大變更生效日期開始到相關基礎性變更回購日期前一個工作日結束的期間內（或者，在某些情況下，基於對重大變更的定義第(b)條的規定，重大變更生效日期之後的第35個交易日） (該期間稱爲“ 條件的例外所規定的內容 ”“最高限度的變更期間”應符合第14.03(a)條款中指定的含義。（）。爲了避免疑問，公司將在相關贖回期間僅對被召回（或按第14.01(b)(v)條款視爲被召回）的票據的轉換提高轉換率。因此，如果公司選擇贖回少於所有未償還的票據，如第16條所述，未被召回贖回的票據持有人在適用的贖回期間內將無權因贖回通知對這些票據的轉換獲得提高的轉換率，除非在第14.01(b)(v)條款中規定的有限情況下。

（b）在根據第14.01(b)(iii)條款進行與整體補救基本變化相關的票據轉換時，或在贖回期間內，公司的選擇爲通過實物交割、現金交割或組合交割來滿足相關的轉換義務，具體依據第14.02條的規定； 提供的, 然而，如果在整體補救基本變化的生效時間，在基本變化定義第（b）條描述的情況下，參考資產在該整體補救基本變化後完全由現金組成，對於在該整體補救基本變化的生效日期之後的任何票據轉換，轉換義務將僅基於交易的股票價格進行計算，並應視爲每1000美元本金金額的轉換票據對應的現金金額，等於轉換率（包括任何對額外股份的調整）， 乘以 這樣的股票價格。在這種情況下，轉換義務應在轉換日期後的第二個工作日以現金形式支付給持有人。公司應在任何整體補救基本變化的生效日期的五個工作日內，以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理（如果不同於受託人）。

(c) 額外股份的數量（如有）將根據下表確定，基於發生或生效的補償性根本變更的日期（“生效日期”）或贖回通知日期（視情況而定），以及在補償性根本變更或贖回通知日期支付（或視爲支付）的每股普通股價格（“股價”）。如果普通股的持有者在第（b）條定義補償性根本變更中所述的補償性根本變更中僅以現金交換其普通股，則股價應爲每股支付的現金金額。否則，股價應爲普通股在截至值的五個連續交易日內最後報告的銷售價格的平均值

 

69

在補償性根本變更生效日期或贖回通知日期之前的交易日，即可認爲在贖回期間的轉換也與補償性根本變更相關，持有待轉換的票據的持有者將有權對適用贖回通知日期或適用的補償性根本變更的生效日期首次發生的情況進行一次性提高轉換率，並且後述事件在本節14.03中將被視爲未發生。董事會應根據其善意的判斷對股價進行適當調整，以考慮任何生效的轉換率調整或在此五個連續交易日內發生的事件需要對轉換率進行調整時的情況。Ex-Dividend 該事件的日期、生效日期（如本節14.04中的術語所述）或到期日期。

(d) 下表中列出的股票價格應在轉股利率調整的任何日期進行調整。調整後的股票價格應等於此調整前適用的股票價格， 乘以 一個分數，其分子爲此調整前的轉股利率，涉及到股票價格調整，分母爲調整後的轉股利率。下表中列出的額外股份數量應按照與本節14.04中列出的轉股利率相同的方式和時間進行調整。

(e) 下表列出了根據本節14.03，在每個股票價格及生效日期或贖回通知日期下，轉股利率每增加每$1,000面值的票據所增加的普通股額外股份數量：

 

股價

  

Effective

日期/贖回

通知日期

   $88.48     $105.00     $119.45     $135.00     $155.28     $175.00     $200.00     $225.00     $250.00     $275.00     $325.00     $400.00     $475.00     $550.00  

2024年12月6日

     2.9301       2.1034       1.6136       1.2373       0.8957       0.6668       0.4675       0.3325       0.2384       0.1714       0.0876       0.0284       0.0059       0.0000  

2025年4月1日

     2.9301       2.1034       1.6136       1.2373       0.8950       0.6638       0.4632       0.3278       0.2339       0.1673       0.0845       0.0266       0.0051       0.0000  

2026年4月1日

     2.9301       2.1034       1.6136       1.2248       0.8648       0.6281       0.4267       0.2938       0.2036       0.1411       0.0661       0.0173       0.0018       0.0000  

2027年4月1日

     2.9301       2.1034       1.5773       1.1561       0.7885       0.5534       0.3594       0.2360       0.1554       0.1017       0.0411       0.0068       0.0000       0.0000  

2028年4月1日

     2.9301       2.0454       1.4448       1.0104       0.6467       0.4258       0.2540       0.1522       0.0905       0.0525       0.0148       0.0002       0.0000       0.0000  

2029年4月1日

     2.9301       1.8012       1.1558       0.7219       0.3952       0.2221       0.1069       0.0500       0.0217       0.0079       0.0000       0.0000       0.0000       0.0000  

2030年4月1日

     2.9301       1.1520       0.0000       0.0000       0.0000       0.0000       0.0000       0.0000       0.0000       0.0000       0.0000       0.0000       0.0000       0.0000  

上表中可能未列出準確的股票價格和生效日期或贖回通知日期，在這種情況下：

(i) 如果股票價格在上表中的兩個股票價格之間，或者生效日期或贖回通知日期（視情況而定）在上表中的兩個生效日期或贖回通知日期之間，則額外股份的數量應通過對較高和較低股票價格所列出的額外股份數量以及較早和較晚的生效日期或贖回通知日期（視情況而定）進行線性插值來確定，基於一個 365天 年；

 

70

(ii) 如果股票價格超過每股550.00美元（根據上述(d)小節以與上表標題列中列出的股票價格相同的方式進行調整），則不會向轉換率中添加額外股份；

(iii) 如果股票價格低於每股88.48美元（根據上述(d)小節以與上表標題列中列出的股票價格相同的方式進行調整），則不會向轉換率中添加額外股份。

儘管有上述規定，但每$1,000面值的票據的轉換率不得超過11.3019股普通股，需根據第14.04節的規定以相同方式進行調整。

(f) 本條款14.03節的任何內容均不得阻止根據第14.04條就完全補償性根本性轉變調整換算比率。

第14.04節. 轉換率的調整. 在發生以下任一事件時，公司將不時調整轉換率，但如果票據持有人在以下交易中，除(x) 股票拆分或合併和(y) 收購或交換要約外，直接持有普通股票同時參與，並僅因持有票據而進行參與，公司的調整將不適用。 乘以 票據持有人持有的本金金額（以千爲單位）.

(a) 如果公司僅以普通股作爲股息或分配，或如果公司對普通股進行股票拆分或合併，轉換率將根據以下公式進行調整：

 

LOGO

where,

 

CR0  =

在營業開始前具有的轉換率 Ex-Dividend 該分紅或分配的日期，或該股票拆分或合併的生效日期前的營業開始時；

 

CR’  =

在該日期或生效日期，營業開始後具有的轉換率；Ex-Dividend 作爲適用;

 

71

OS0  =

在該日期業務開始前立即流通的普通股數目； Ex-Dividend 在給予該股息、分配、股票拆分或股票合併之前，日期或生效日期（如適用）；並且

 

OS’  =

在給予該股息、分配、股票拆分或股票合併後，立即流通的普通股數量。

根據本節 14.04(a) 進行的任何調整應在商業開放後立即生效。 Ex-Dividend 適用於此類股息或分配的日期，或在此類股票拆分或合併的生效日期營業開始後立即進行。 如果根據本節14.04(a)描述的任何類型的股息或分配已被宣佈但未支付或未進行，則轉換率應立即重新調整，自董事會決定不支付該股息或分配之日起生效，調整爲如果該股息或分配未被宣佈時的轉換率。

(b) 如果公司向所有或絕大部分普通股股東發行任何權利、期權或認股權證（除非根據股東權利計劃），使他們在自該發行公告之日起不超過60個日曆日內，有權以低於普通股在連續10個交易日中最後報告的成交價格的平均值認購或購買普通股，則轉換率應根據以下公式增加：

 

LOGO

where,

 

CR0  =

在該發行 Ex-Dividend 的日期；

 

CR’  =

在此日期後營業開始時有效的兌換率；Ex-Dividend

 

OS0  =

在該日期業務開始前立即流通的普通股數目； Ex-Dividend 日期；

 

X   =

根據這些權利、期權或認股權證可發行的普通股總數；以及

 

Y   =

等於爲行使這些權利、期權或認股權證而應支付的總價格的普通股股數， 除以 即在公告該等權利、期權或認股權證發行日前的連續10個交易日內，普通股的最後成交價格的平均值。

 

72

根據本節14.04(b)所作的任何增加均應在發行任何此類權利、期權或認股權證時依次進行，並應在 Ex-Dividend 關於此類發行的日期。若普通股的股票在此類權利、期權或認股權證到期後未交付，則轉換率應降低至此類權利、期權或認股權證發行時適用的轉換率，該轉換率是以僅交付實際交付的普通股股票數量爲基礎進行計算的。如果此類權利、期權或認股權證未被髮行，則轉換率應降低至當時適用的轉換率。 Ex-Dividend 此類發行的日期尚未發生。

根據本節14.04(b)以及根據節14.01(b)(ii)(A)的目的，在確定任何權利、期權或認股權證是否讓普通股的持有人以低於普通股最近一次成交價格在10個連續交易日內的平均價格認購或購買普通股股票時，以及在確定此類普通股股票的總體發行價格時，應考慮公司爲此類權利、期權或認股權證所收到的任何對價和行使或轉換時應支付的任何金額，若對價非現金，則其價值應由公司確定。

(c) 如果公司向所有或幾乎所有普通股的持有人分配其資本股票、債務憑證、其他資產或公司的財產，或權利、期權或認股權證以獲取其資本股票或其他證券，排除根據節14.04(a)或節14.04(b)進行調整的股息、分配或發行（包括股票拆分），除非在節14.11中另有說明，否則根據公司現行的任何股東權利計劃發行的權利、僅以現金支付的股息或分配，適用節14.04(d)中的規定，作爲普通股的交換事件中的參考財產進行轉換的股息或分配，以及適用本節14.04(c)中以下規定的分拆（任何此類資本股票、債務憑證、其他資產或財產或權利、期權或認股權證以獲取資本股票或其他證券的，分配資產），則按照以下公式增加換股比率：

 

LOGO

where,

 

CR0  =

在營業開始之前立即生效的匯率 Ex-Dividend 該分配的日期；

 

CR’  =

自營業開始後立即生效的轉換率 Ex-Dividend 該日期；

 

73

SP0  =

在截至該日期的10個連續交易日內，普通股最新報告出售價格的平均值 ，包含在內，緊接着的交易日之前的交易日 Ex-Dividend 此類分配的日期；以及

 

公允市場價值 =

由公司確定的分配財產的公允市場價值，針對每一 個在外流通的普通股股份， Ex-Dividend Date for such distribution.

在本第14.04(c)節中做出的任何 增加將在營業開始後的立即生效。 Ex-Dividend 此類分配的日期。如果未按上述方式支付或進行此類分配，轉換率將降低到如果未宣佈此類分配時應當生效的轉換率。儘管前述如此，如果“FMV”（如上述定義）等於或大於“SP0” (as defined above), in lieu of the foregoing increase, each Holder of a Note shall receive, in respect of each $1,000 principal amount thereof, at the same time and upon the same terms as holders of the Common Stock receive the Distributed Property, the amount and kind of Distributed Property such Holder would have received if such Holder owned a number of shares of Common Stock equal to the Conversion Rate in effect on the Ex-Dividend Date for the distribution. If the Board of Directors determines the “FMV” (as defined above) of any distribution for purposes of this Section 14.04(c) by reference to the actual or when-issued trading market for any securities, it shall in doing so consider the prices in such market over the same period used in computing the Last Reported Sale Prices of the Common Stock over the 10 consecutive Trading Day period ending on, and including, the Trading Day immediately preceding the Ex-Dividend Date for such distribution.

關於根據本條款14.04(c)的調整，當對公司的普通股支付紅利或其他分配，或對任何類別或系列的資本股票或類似的股權利益涉及子公司或公司的其他業務單位時，這些股份在發行時將會在美國國家證券交易所上市或接受交易（"“分拆”指2021年根據《分拆和分配協議》和公司與國際商業機器公司為與該分拆有關的員工事項達成的協議向國際商業機器公司的股東分配普通股。CR' = CR + MP

 

LOGO

where,

 

CR0  =

在估值期間結束前生效的轉換率；

 

CR’  =

在估值期間結束後生效的轉換率；

 

FMV0  =

普通股適用於每股普通股的資本股票或類似股權分配給持有普通股的 股東的最後報告銷售價格的平均值（根據第1.01節中所列的最後報告銷售價格的定義，假設其中提及的普通股指的是該資本股票或 類似股權）在包括在內後的前10個連續交易日的期間內 Ex-Dividend 日期為“估值期”; “分拆”指2021年根據《分拆和分配協議》和公司與國際商業機器公司為與該分拆有關的員工事項達成的協議向國際商業機器公司的股東分配普通股。 (the “估值期間”）；前提是，如果在這種情況下沒有資本股票或類似股權的最後報告銷售價格分配給普通股的持有人 Ex-Dividend 日期， “估值期間”應爲可用的最後報告銷售價格的第一個日期及其後連續的10個交易日；並且

 

74

MP0  =

普通股在估值期間的最後報告銷售價格的平均值。

根據前一段增加轉換率應在估值期間最後一個交易日的營業結束時發生； 提供的 即（x）如果適用於實物結算的票據轉換相關轉換日期發生在估值期間內，則前一段中的“10”應視爲被已經過去的交易日數替代，該交易日數爲在 Ex-Dividend 在確定換算率的交易日之前（包括該交易日本身），以及該交易日。如果宣佈了任何構成“日期”且未支付或製作的股票股息或分配，則換算率將立即下降，截至董事會決定不支付或製作該股息或分配的日期，換算率將下降到如果該股息或分配尚未被宣佈或公佈將生效時的換算率。 “分拆”指2021年根據《分拆和分配協議》和公司與國際商業機器公司為與該分拆有關的員工事項達成的協議向國際商業機器公司的股東分配普通股。 以及 轉換日期用於確定轉換率，(y) 針對適用現金結算或組合結算的票據轉換，對於在此 轉換的相關觀察期內的任何交易日以及估值期內，前面段落中提到的“10”應視爲在之間經過的交易日的較小數字。Ex-Dividend 在確定換算率的交易日之前（包括該交易日本身），以及該交易日。如果宣佈了任何構成“日期”且未支付或製作的股票股息或分配，則換算率將立即下降，截至董事會決定不支付或製作該股息或分配的日期，換算率將下降到如果該股息或分配尚未被宣佈或公佈將生效時的換算率。 “分拆”指2021年根據《分拆和分配協議》和公司與國際商業機器公司為與該分拆有關的員工事項達成的協議向國際商業機器公司的股東分配普通股。 以及在此交易日用於確定該交易日的轉換率。如果該 Ex-Dividend 日期為“估值期”; “分拆”指2021年根據《分拆和分配協議》和公司與國際商業機器公司為與該分拆有關的員工事項達成的協議向國際商業機器公司的股東分配普通股。 在轉換票據的任何觀察期結束的前10個交易日後，包括該日，前面段落和本段落中提到的“10”或“10th”應被視爲僅在該票據轉換的情況下替換爲已過去的較少交易日數，包括 Ex-Dividend 現金結算平均期間的起始日期至該現金結算平均期間的最後一個交易日（包括該日）的日期 “分拆”指2021年根據《分拆和分配協議》和公司與國際商業機器公司為與該分拆有關的員工事項達成的協議向國際商業機器公司的股東分配普通股。 至該觀察期的最後一個交易日。如果任何構成分紅或分配的 “分拆”指2021年根據《分拆和分配協議》和公司與國際商業機器公司為與該分拆有關的員工事項達成的協議向國際商業機器公司的股東分配普通股。 如果聲明但未支付或未發放，則轉換率應立即降低，生效日期爲董事會決定不支付或未發放此類股息或分配的日期，轉換率將按當時生效的轉換率進行調整，如果此類股息或分配未被聲明或公告。

爲了本節 14.04(c)的目的（並在所有方面受制於第14.11節），公司向所有普通股股東分配的權利、選擇權或認股權證，使其有權認購或購買公司的資本 股票，包括普通股（無論是最初還是在某些情況下），該等權利、選擇權或認股權證，直到發生特定事件或事件（“觸發事件”）：(i) 被視爲與普通股的該等股份一同轉讓；(ii) 不可行使；和 (iii) 也與未來普通股的發行有關，在此情況下，應被視爲未根據本節14.04(c)進行分配（並且在此節14.04(c)下不需要對轉換率進行調整），直到發生最早的觸發事件，屆時這些權利、選擇權或認股權證應視爲已分配，並且應對轉換率進行適當調整（如果需要），根據本節14.04(c)。如果任何這樣的權利、選擇權或認股權證，包括在本契約日期之前分配的現有權利、選擇權或認股權證，受到事件的約束，在發生該等權利、選擇權或認股權證能夠行使以購買不同證券、債務憑證或其他資產時，那麼任何此類事件的發生日期應被視爲分配日期，並且 Ex-Dividend 與新權利、選擇權相關的日期

 

75

或認股權證的權利（在這種情況下，現有的權利、選擇權或認股權證應被視爲在該日期終止和失效，且未被任何持有人行使）。此外，如果發生任何權利、選擇權或認股權證的分配（或視爲分配），或者與之相關的任何觸發事件或其他事件（如上句所述），爲計算分配金額而做出的轉換率調整，根據本節14.04(c)進行，(1) 針對所有在未被任何持有人行使的情況下被贖回或購買的權利、選擇權或認股權證，在最終贖回或購買時(x) 轉換率應重新調整，彷彿該等權利、選擇權或認股權證未被髮行，且(y) 轉換率應再次重新調整，以補償該等分配、視爲分配或觸發事件，視其情況而定，如同現金分配，等於普通股持有人就該等權利、選擇權或認股權證（假設該持有人保留了該等權利、選擇權或認股權證）收到的每股贖回或購買價格，分配給所有在該贖回或購買日期的普通股持有人，並且(2) 針對已過期或被終止而未被任何持有人行使的權利、選擇權或認股權證，轉換率應重新調整，如同該等權利、選擇權和認股權證未被髮行。

根據第14.04(a)節、第14.04(b)節和本第14.04(c)節的目的，如果任何適用本第14.04(c)節的股息或分配中也包括以下一項或兩項：

(A) 根據第14.04(a)節適用的普通股的股息或分配（“條款A 分配”）; 或

(B) 根據第14.04(b)節適用的權利、期權或認股權證的股息或分配（“條款B 分配”),

那麼，在任何情況下，(1) 該股息或分配，除條款A分配和條款b分配外，應視爲適用本第14.04(c)節的股息或分配（“條款C 分配）以及本節14.04(c)所需的任何轉換匯率調整，關於該條款C分配將進行調整，並且（2）條款A分配和條款B分配應被視爲緊接着條款C分配進行，並且關於此的任何轉換匯率調整應根據本節14.04(a)和14.04(b)進行，除非公司決定（I） “除息日”是指A條款分配和B條款分配的除息日，且應進行相應的換股率調整條款A分配和條款B分配的“日期”應被視爲條款C分配的 Ex-Dividend 日期，並且任何包含在條款A分配或條款B分配中的普通股應被視爲在該 Ex-Dividend 日期或“生效日期”之前的業務開始時並不“已流通”，根據本節14.04(a)的含義，或者在該 Ex-Dividend 日期”依照第14.04(b)條款所指。

 

76

(d) 如果公司向所有或絕大多數普通股股東支付或分配任何現金股息或分紅，則轉換率應根據以下公式進行調整：

 

LOGO

where,

 

CR0  =

在該現金股息或分紅的 Ex-Dividend 實施日期之前生效的轉換率；

 

CR’  =

在營業開始後立即生效的轉換率 Ex-Dividend 此類紅利或分配的日期;

 

SP0  =

交易日前一日普通股的最終報價。 Ex-Dividend 此類股息或分配的日期；以及

 

C    =

公司分配給所有或幾乎所有普通股持有人的每股現金金額。

根據本條款14.04(d)的任何增加，應在業務開始後立即生效 Ex-Dividend 該股息或分配款的日期。如果未支付該股息或分配款，則在董事會決定不支付該股息或分配款的日期起，換股比率應下調，以該時換股比率為如果未宣佈該股息或分配款時的換股比率。儘管如上，如果“C”（如上所定義）等於或大於“SP”（如上所定義），則每張票據持有人將收到每1,000美元票據本金額的現金，與普通股股東在同一時間和條件下收到的現金數額相同，該持有人擁有數量等於換股比率的普通股股份的數量0”（如上所定義），則每張票據持有人將收到每1,000美元票據本金額的現金，與普通股股東在同一時間 Ex-Dividend 有關此現金股息或分派的日期。

(e) 如果公司或其任何子公司就根據《證券交易法》適用的招標或交換要約（不包括小額招標要約）進行付款，且每股普通股的現金和任何其他考慮的價值超過了普通股在自最後可進行招標或交換的日期起算的連續10個交易日的最後交易價格的平均值，則換算率將根據以下公式增加：

 

LOGO

 

77

where,

 

CR0  =

在招標或交換要約到期日的隔天及隨後的第10個交易日的營業結束前，適用的換算率（招標要約或交換要約到期日，到期日”);

 

CR’  =

轉換率將在倒數第十個交易日結束後的業務結束時立即生效，該交易日包括到期日後的下一個交易日；

 

AC  =

根據公司的判斷，支付或應支付的所有現金和其他對價的總值（作爲現金或其他對價）用於在此要約收購或交換要約中購買的普通股；

 

OS0  =

到期日之前立即流通的普通股數量（在考慮到接受購買或交換的所有普通股購買時）；

 

OS’  =

到期日後立即流通的普通股數量（在考慮到所有接受購買或交換的普通股購買時）；並且

 

SP’  =

普通股在連續10個交易日內的最後成交價格的平均值 從到期日次日的交易日開始，包括該日。

在本節14.04(e)下轉換率的增加 將在到期日次日的交易日後緊接着的第10個交易日的營業結束時發生; 提供的 對於任何適用實物交割的票據轉換，如果相關的轉換日期發生在隨後的10個交易日內，包括到期日次日的交易日，上述段落中提到的“10”或“10th”應被視爲替換爲已過去的每個交易日數，以確定轉換率，且(y)針對適用現金交割或組合交割的票據轉換，對於在相關觀察期內的任何交易日，且在隨後的10個交易日內，包括到期日次日的交易日，上述段落中提到的“10”或“10th”應被視爲替換爲已過去的每個交易日數，以確定該交易日的轉換率。此外，如果到期日次日的交易日晚於在任何轉換票據的觀察期結束之前的第10個交易日，上述段落和本段中提到的“10”或“10th”應僅針對該票據的轉換被視爲替換爲自到期日次日開始計算，到期日最後的觀察期交易日之間已經過去的較少交易日數。

如果公司或其任何子公司根據任何此類要約收購或交換要約有義務購買普通股，但公司或該子公司因適用法律被永久禁止完成任何此類購買，或者所有此類購買被撤銷，則轉換率應減少至如果未進行此類要約收購或交換要約，或僅就已完成的購買進行此類要約收購或交換要約時有效的轉換率。

 

78

(f) 儘管有本第14.04條或本契約或票據的任何其他規定，如果轉換率調整在任何 Ex-Dividend 日期，如果持有人在此日期或之後轉換其債券，並且在相關記錄日期之前，根據調整後的換股率，將被視為相關換股日期描述下所述的普通股的記錄持有人，則儘管本14.04條款中的換股率調整規定，與該換股日期相關的換股率調整不受影響。 Ex-Dividend 日期和在相關的記錄日期之前被視爲相關的轉換日期普通股的記錄持有人，根據第14.02(i)條的描述基於調整後的轉換率爲該 Ex-Dividend 日期，因此，儘管本第14.04條中的轉換率調整條款，涉及該項的轉換率調整 Ex-Dividend 日期 應不對轉換持有人進行調整。相反，應該將此持有人視爲未調整基礎上普通股的記錄所有者，並參與與此相關的股息、分配或其他事件，導致此調整的產生。

(g) 除本文所述情況外，公司不會因普通股或任何可轉換或可交換爲普通股的證券或購買普通股的權利或此類可轉換或可交換證券的發行而調整轉換率。

(h) 除本節14.04條款(a)、(b)、(c)、(d)和(e)要求的調整外，並在適用法律允許的範圍內，且須遵循紐約證券交易所的相關規則，公司可以不時增加轉換率，增加幅度不少於20個商業日，前提是董事會認爲該增加符合公司的最佳利益。此外，在適用法律允許的範圍內，且須遵循紐約證券交易所的相關規則，公司可以（但沒有義務）增加轉換率，以避免或減少普通股持有人在與普通股（或獲取普通股的權利）分紅或分配或類似事件相關時所產生的任何所得稅。每當按照上述兩個句子的任一規定增加轉換率時，公司應至少在增加的轉換率生效前15天向每位票據持有人發送增加通知，該通知應註明增加的轉換率及其有效期間。

(i) 除本契約所述情況外，公司不會因普通股或任何可轉換或可交換爲普通股的證券或購買普通股的權利或此類可轉換或可交換證券的發行而調整轉換率。僅爲說明目的，並不限制前述句子的普遍性，轉換率將不會進行調整：

(i) 任何普通股在低於轉股價格的價格發行時，或以其他方式發行，且上述第14.04(a)、(b)或(c)節未描述的任何發行；

(ii) 根據目前或將來的計劃發行任何普通股，該計劃提供公司證券的股息或利息再投資，以及在任何計劃下以額外自願金額投資於普通股；

 

79

(iii) 根據公司或其任何子公司目前或將來的員工、董事或顧問或激勵福利計劃（包括任何常青計劃）或方案，或與因稅收扣繳目的被公司扣留的任何普通股相關的情況下，發行任何普通股或購買這些普通股的選擇權或權利；

(iv) 根據本小節第(ii)條中未描述的任何選擇權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換的證券，發行的任何普通股。自票據首次發行之日起有效；

(v) 由公司或其一家或多家子公司進行的招標要約以外的任何當事人的招標要約，如第14.04(e)節所述。

(vi) 根據公開市場股票回購計劃或其他交易，回購任何普通股， 買入回購 （包括，但不限於，通過任何結構化或衍生交易，如加速股票回購交易或類似的前向衍生品），或其他 買入回購 交易，不是第14.04(e)節所描述的投標要約或交換要約；

(vii) 僅僅是爲了普通股的面值（或缺乏面值）變化；或者

(viii) 針對應計和未支付的特殊利息（如有）。

(j) 公司不會根據本節第14.04條的(a)、(b)、(c)、(d)或(e)條款調整適用的轉換率，除非該調整導致當時有效的轉換率至少變化1%。但是，公司將保留任何應調整的轉換率，並在任何後續調整中考慮該調整。儘管有前述規定，所有這些保留的調整應在債券方面進行：（i）當所有這些延遲的調整導致轉換率的總變化至少爲1%；（ii）在適用的觀察期內（如果該轉換適用現金結算或組合結算），每個交易日的轉換日期（如適用實物結算），任何債券；以及（iii）發生根本變化或整體根本變化的日期。根據本第14條進行的所有計算和其他決定應由公司進行，並應到最近的 十分之一 千分之一（1/10,000）。

(k) 每當根據本規定調整轉換率時，公司應及時向受託人（如果不是受託人則向轉換代理人）提交一份高管證明，說明調整後的轉換率並簡要說明需要進行此調整的事實。受託人或轉換代理人無責任核實任何轉換率調整的準確性。在受託人的負責高管收到該高管證明之前，受託人應不被視爲了解任何調整該轉換率的情況。

 

80

轉換率，並可以在不詢問的情況下假設其所知的最後轉換率仍然有效。在交付該證明後，公司應準備一份關於轉換率調整的通知，列出調整後的轉換率及每次調整生效的日期，並將該轉換率調整的通知送達每位持有人。未能交付該通知不影響任何此類調整的合法性或有效性。

(l) 根據本第14.04節的目的，任何時間在外流通的普通股數量不包括公司金庫中持有的普通股，只要公司不對其金庫中持有的普通股支付任何股息或進行任何分配，但應包括針對以普通股的部分數量代替的股票證明所發行的普通股。

第14.05節. 價格的調整. 每當本契約的任何條款要求公司計算最後報告的銷售價格、日均加權價格、日均轉換價值或日結算金額時（包括觀察期和爲了確定股票價格以便進行整全基本變更或可選擇贖回所需的期間），公司應進行適當的調整（不重複第14.04節所做的任何調整），以考慮成爲有效的轉換率的任何調整或需要調整轉換率的任何事件。 Ex-Dividend 事件發生的日期、有效日期或到期日期（視情況而定），在最後報告的銷售價格、日均加權價格、日均轉換價值或日結算金額計算期間的任何時間。

第14.06節. 股份需全額支付. 公司應保留，無需優先認購權，從其已授權但未發行的股份或庫存股份中，保留足夠的普通股，以便隨時爲債券的轉換提供支持，假設根據第14.03節提供最大數量的附加股份，並且在計算該股份數量時，所有此類債券將由單一持有人轉換，且適用實物結算。

第14.07條. 資本重組、分類重組和普通股變動的影響.

（a）在以下情況下：

(i) 任何對普通股的資本重組、分類重組或變動（不包括面值變化或由於細分或合併而導致的變動），

(ii) 任何涉及公司的合併、合併、組合或類似交易，

(iii) 向第三方出售、租賃或其他轉讓公司的全部或幾乎全部合併資產以及公司的子公司，總體來看，

(iv) 任何法定股份交換，

 

81

在每種情況下，普通股將被轉換爲或交換爲股票、其他證券、其他財產或資產（包括現金或其任意組合）（任何此類事件稱爲“分享交易所事件”），在此類股份交換事件的生效時間之時及之後，轉換每$1,000本金金額的債券的權利將變更爲將該本金金額的債券轉換爲股份、其他證券或其他財產或資產（包括現金或其任意組合）的權利，持有相當於在此類股份交換事件發生之前的轉換率的普通股數量的持有者將擁有或有權收到的股份、其他證券或其他財產或資產（“參考屬性，每個「參考單位 屬性”意爲一個普通股持有者在此類股份交換事件中有權獲得的參考財產種類和數量），在此類股份交換事件的生效時間之前或之時，公司或繼任者或收購方（視情況而定）應與受託人簽署根據第10.01(g)節允許的補充契約，規定每$1,000本金金額的債券轉換權的相應變更；提供的, 然而, that at and after the effective time of the Share Exchange Event (A) the Company or the successor or acquiring company, as the case may be, shall continue to have the right to determine the form of consideration to be paid or delivered, as the case may be, upon conversion of Notes in accordance with Section 14.02 and (B) (I) any amount payable in cash upon conversion of the Notes in accordance with Section 14.02 shall continue to be payable in cash, (II) any shares of Common Stock that the Company would have been required to deliver upon conversion of the Notes in accordance with Section 14.02 shall instead be deliverable in the amount and type of Reference Property that a holder of that number of shares of Common Stock would have been entitled to receive in such Share Exchange Event and (III) the Daily VWAP shall be calculated based on the value of a unit of Reference Property.

If the Share Exchange Event causes the Common Stock to be converted into, or exchanged for, the right to receive more than a single type of consideration (determined based in part upon any form of stockholder election), then (i) the Reference Property into which the Notes will be convertible shall be deemed to be (x) the weighted average of the types and amounts of consideration received by the holders of Common Stock that affirmatively make such an election or (y) if no holders of Common Stock affirmatively make such an election, the types and amounts of consideration actually received by the holders of Common Stock, and (ii) the unit of Reference Property for purposes of the immediately preceding paragraph shall refer to the consideration referred to in clause (i) attributable to one share of Common Stock. If the holders of the Common Stock receive only cash in such Share Exchange Event, then for all conversions for which the relevant Conversion Date occurs after the effective date of such Share Exchange Event (A) the consideration due upon conversion of each $1,000 principal amount of Notes shall be solely cash in an amount equal to the Conversion Rate in effect on the Conversion Date (as may be increased by any Additional Shares pursuant to Section 14.03), 乘以 在此股權交換事件中，每股普通股的支付價格和（B）公司應通過在相關轉股日期的第二個營業日向轉換持有人支付現金金額來滿足轉換義務。公司應在作出該確定後，儘快以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理（如果不是受託人）。

 

82

如果與任何股權交換事件相關的參考財產部分或全部包括普通股，則前一段落中所描述的補充契約應提供反稀釋和其他調整，這些調整將盡可能接近本第14條中針對包括該類普通股部分的參考財產所提供的調整。如果在任何股權交換事件的情況下，參考財產包括其他非現金和/或現金等價物的某個人的股票、證券或其他財產或資產，那麼該補充契約也應由該其他人簽署，如果該其他人是公司或繼任或收購公司的關聯方，並應包含董事會認爲必要的其他條款，以保護票據持有人的利益，包括第15條中規定的購買權條款。

(b) 當公司根據本第14.07條第(a)款執行補充契約時，公司應迅速向受託人提交一份官員證明書，簡要說明其原因、在任何此類股權交換事件後將構成參考財產單位的現金、證券或財產或資產的種類或數量、對此的任何調整以及所有先決條件已得到遵守，並應迅速向所有持有人送達通知。公司應使該補充契約的執行通知在執行後20天內送達給每位持有人。未能送達此類通知不應影響該補充契約的合法性或有效性。

(c) 前述條款的任何規定均不影響票據持有人根據第14.01節和第14.02節，在此次股票交換事件生效日期之前，將其票據轉換爲現金、普通股或現金和普通股的組合的權利。

(d) 本條款的上述規定同樣適用於隨後的股份交換事件。

第14.08節. 某些契約. 根據第14.02(d)和14.02(e)節，公司承諾，所有根據票據轉換後發行的普通股將是全額支付的， 已支付而且不需要分期付款的 由公司全額付清的普通股，不受任何與發行有關的稅款、抵押和費用的限制。

(a) 公司承諾，如果用於本協議中票據轉換的普通股需要根據任何聯邦或州法律，向任何政府機構註冊或獲得批准，才能在轉換時有效發行，則公司將在當時根據委員會的規則和解釋允許的範圍內，確保獲得該註冊或批准，視情況而定。

(b) 公司進一步承諾，如果在任何時間 普通股在任何國家證券交易所或自動報價系統上市，公司將上市並盡其商業上合理的努力保持其上市，只要普通股在該交易所或自動報價系統上上市，任何可轉換債券轉換後可發行的普通股將保持上市。

 

83

第14.09節. 受託人的責任. 受託人和任何其他 轉換代理在任何情況下都不需要對持有人承擔任何義務或責任，以確定轉換率（或任何調整）或是否存在任何可能需要調整（包括任何增加）轉換率的事實，或就任何這樣的調整的性質、範圍或計算進行處理，或關於採用的方法，或者在本文件或任何補充契約中規定的使用方法。受託人和任何其他轉換代理不應對任何普通股的有效性或價值（或種類或數量）或在任何時候可能因轉換任何票據而發行或交付的任何證券、財產或現金負責；受託人和任何其他轉換代理對此不作任何陳述。受託人及任何轉換代理均不應對公司未能在任何票據的交付或轉換的目的下發行、轉讓或交付任何普通股或股票證明或其他證券或財產或現金負責，也不應對公司在本條款中所承擔的任何職責、責任或承諾負責。無論前述內容的普遍性如何，受託人和任何轉換代理均不承擔確定根據第14.07條進入的任何補充契約中包含的條款的正確性的責任，這些條款涉及在第14.07條提到的任何事件後，持有人在轉換其票據後可接收的股票或證券或財產（包括現金）的種類或數量，或對其進行任何調整，但根據第7.01條的規定，可以接受（無須任何獨立調查）作爲該等條款正確性的確鑿證據，並且在依賴於此的情況下應受到保護，官員證明文件（公司應在執行任何補充契約之前向受託人提交）對此負責。受託人和轉換代理不應負責確定第14.01(b)條款中所設想的任何事件是否已發生，使得票據可轉換或不再符合條件。受託人和轉換代理可以完全依賴於與該轉換權的開始或終止有關的任何通知，公司同意在此類事件發生後立即向受託人和轉換代理交付該等通知，或在第14.01(b)條中規定的其他時間。除非本條款中另有明確規定，受託人和在本契約下執行的任何其他代理（除公司外，如果以此身份行事）均沒有義務進行任何計算或確定票據是否可以根據本契約進行轉換，或如票據根據本契約的條款變爲可轉換，通知公司、存託機構或任何持有人。

第14.10條. 在採取某些行動之前通知持有人. 就任何情況而言：

(a) 公司或其子公司採取任何行動，該行動需要根據第14.04條或第14.11條調整換股比率；

(b) 分享交易事件； 或

(c) 自願或非自願解散、清算或 清盤 公司；

 

84

然後，在每種情況下（除非根據本契約的其他條款另有要求通知此類事件），在適用範圍內，公司應向受託人和轉換代理（如果不是受託人）提交，並交付給每位持有人，通知說明爲此類行動進行記錄的日期，或者，如果不進行記錄，說明根據公司或其子公司進行此類行動的記錄持有普通股的持有人將如何確定的日期，最遲不超過根據規則要求提供此類日期通知的日期。 10b-17 根據《交易法》、其他適用的委員會規則或適用於普通股所上市或交易的主要美國國家或地區證券交易所的適用規則，該通知日期應在公司公開宣佈的日期之前。未能發送此類通知，或其中的任何缺陷，不應影響公司或其子公司的此類行動的合法性或有效性、股份交換事件、解散、清算或其他事項。 清盤。

第14.11條股東權利計劃. 如果公司在票據轉換時實施了股東權利計劃，任何由此轉換而發行的普通股每股應有權根據此類股東權利計劃獲得相應的權利數量，並且由此種轉換而發行的普通股證書應包含任何依照任何此類股東權利計劃條款可能規定的標誌，隨時可能會進行修改。然而，如果在任何票據轉換之前，權利已根據適用股東權利計劃的條款與普通股分離，則轉換比例應在分離時調整，就如同公司向所有或大多數普通股持有人分配了根據第14.04(c)條所規定的分配財產一樣，且在此類權利過期、終止或贖回的情況下應進行重新調整。

第14.12節. 以交換代替轉換. 當持有者將其票據提交以進行轉換時，公司可以在其選擇下（“交易所選舉”），在轉換日期後的第一個交易日之前，指示將該票據交付給公司指定的金融機構，以進行以交換代替轉換。爲了接受任何提交進行轉換的票據，指定的金融機構必須同意及時交付作爲該票據交換的現金、普通股或其組合，如第14.02節所述。如果公司做出交換選擇，公司應在相關轉換日期後的第一個交易日結束時，書面通知信託人、轉換代理人和提交其票據進行轉換的持有者，告知其已做出交換選擇，並且公司應通知指定的金融機構其就該轉換選擇的結算方式及現金、普通股或其組合的支付和/或交付的相關截止日期。公司、提交其票據進行轉換的持有者與轉換代理人應合作，以確保該票據交付給金融機構，且轉換代理人有權在執行該交換選擇時完全依賴公司的指示，對超出其控制範圍的該交換選擇不承擔任何責任。

指定的金融機構交換的任何票據，須遵循適用程序，儘管該票據已被持有者提交，但仍保持有效。如果指定的金融機構同意接受任何票據進行交換，但未能及時支付和/或交付所需的現金、普通股或其組合，或者該指定金融機構未接受票據

 

85

爲了交換，公司應通知受託人、轉換代理人和提交其票據以進行轉換的持有人，並根據本契約的要求在轉換時以所需的現金、普通股或二者的組合的方式支付和/或交付應付給轉換持有人的款項，彷彿公司沒有進行交換選擇。

公司指定的可以提交票據進行交換的金融機構並不要求該金融機構接受任何票據（除非該金融機構與公司單獨達成了協議）。公司可以但不必進入與任何指定金融機構達成單獨協議，以補償其進行任何此類交易的費用。公司將遵守，並將使指定的金融機構遵守適用程序。

第15條

REPURCHASE 交易所 NOTES 通過AT O乙太經典 交易所 H持有人

第15.01節. [故意省略].

第15.02節回購 持有者在基本變更時的選擇權. （a）如果在任何時間發生基本變更， 每位持有者都有權選擇要求公司以現金回購該持有者的所有票據，或任何等於$1,000或其整數倍的本金部分，回購日期（“根本性變革回購日期”) 公司指定的日期不得少於20個工作日，也不得超過35個工作日， 回購價格等於其本金金額的100%， 加上所有 應計但未支付的特別利息，直到但不包括，根本變更回購日期（“基本變革回購價格）除非根本變更回購日期在特別利息記錄日期之後，但在與該特別利息記錄日期相關的特別利息支付日期之前或當日，在這種情況下，公司應支付截至該特別利息記錄日期的所有應計但未支付的特別利息（至但不包括，該特別利息支付日期），而根本變更回購價格應等於 根據本第15條回購的票據本金金額的100%。根本變更回購日期應可以延期，以便公司遵守適用法律。

(b) 根據本第15.02條的票據回購應由持有人選擇執行，

(i) delivery to the Paying Agent by a Holder of a duly completed notice (the “基本變更回購通知）根據附件2中規定的形式提交，附在本文件作爲附錄A，如果票據爲實物票據，或者如果票據爲全球票據，則遵守適用程序以交付全球票據的權益，均須在基本變更回購日期之前的正常營業日結束前完成；並且

 

86

（ii）如果票據爲實物票據，則在提交基本變更回購通知後（連同所有必要的轉讓背書）向支付代理人交付票據，在支付代理人的辦公室，或如果票據爲全球票據，則遵守適用程序進行票據的賬面轉移，在每種情況下，此類交付均爲持有人收到基本變更回購價格的前提條件。

與任何將被回購的票據有關的根本變更回購通知應該說明：

(i) 就實體票據而言，應載明要交付回購的票據的證券編號;

（ii）要回購的票據本金部分，必須爲1,000美元或其整數倍的最小面額；並且

（iii）該票據將根據相關條款由公司進行回購，該條款包含在票據和本契約中；

提供的, 然而如果票據是全球票據，基本變更回購通知必須遵循適用程序。

儘管本協議中有任何相反的規定，任何向支付代理人交付本節 15.02 所述基本變更回購通知的持有者，在基本變更回購日之前的營業結束前，均有權通過根據第 15.03 條或適用程序向支付代理人交付書面撤回通知的方式，隨時全部或部分撤回該基本變更回購通知。

支付代理應立即通知公司，收到任何基本變動贖回通知或撤回通知。

在基本變更生效日期發生後的第 20 個營業日之前，公司應向所有票據持有者、受託人、轉換代理人（如非受託人）和支付代理人（如支付代理人非受託人）提供書面通知（“基本變更公司通知）以通知基本變更生效日期的發生以及因此而產生的持有者的回購權。在實物票據的情況下，通知應通過普通郵件發送；在全球票據的情況下，通知應根據存管機構的適用程序進行交付。每個基本變更公司通知應指定：

(i) 導致基本變動的事件；

(ii) 基本變動生效日期；

(iii) 持有人根據本第15條可行使回購權的最後日期；

 

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(iv) 基本變更買回價格;

(v) 基本變更買回日期;

(vi) 付款代理人的名稱和地址，以及轉換代理人的名稱和地址（如適用）；

(vii) 如適用，轉換比率及任何轉換比率的調整;

(viii) 已由持有人交付基本變更回購通知的票據，只有在持有人根據本契約的條款撤回基本變更回購通知時才能轉換；

(ix) 持有人必須遵循的程序，要求公司買回他們的票據。

公司未提供上述通知，或其中任何缺陷均不得影響持有人的買回權利，也不應影響根據本第15.02條進行票據買回的程序的有效性。

應公司的請求，至少在發送根本變更公司通知給持有人的日期前五天（或經支付代理人同意的更短時間內），支付代理人應以公司的名義，且由公司承擔費用，發出此通知； 但需注意，, 然而在所有情況下，此類基本變更公司通知之文本應由公司準備。

(d) 儘管有前述規定，在根本變更的情況下，如果票據的本金金額已被加速，並且在該日期（如果該加速是由於公司未能支付相關票據的根本變更回購價格而導致的情況下除外）之前未被撤銷，則公司不得在任何日期選擇按持有人的選項回購票據。支付代理人將及時將其在票據加速期間持有的任何實物票據退還給相應的持有人（如果該加速是由於公司未能支付相關票據的根本變更回購價格而導致的情況下除外），或任何符合適用程序的票據賬面轉讓的指示將被視爲已取消，並且在此類退還或取消時，相關的根本變更回購通知將被視爲已撤回。

(e) 儘管本契約中有任何相反的規定，如果第三方以相同的方式、相同的時間，並且以符合本第15條中公司提出的要約要求的方式，提出根本變更的回購要約，並且該第三方以相同的方式、相同的時間並且以符合本第15條中公司提出的要約要求的方式購買所有正確提交且未有效撤回的票據，公司將不要求回購或提出回購票據的要約。

 

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(f) 根據本第15條的規定，支付代理人可以是公司爲實現本文所述目的而指定的任何代理人、存管人、招標代理人、支付代理人或其他代理人。

第15.03節. 撤回根本性變更回購通知. 根本性變更回購通知可以通過書面撤回通知的形式撤回（完全或部分），該通知須在根本性變更回購日期前的工作日結束前送達支付代理人辦公室，具體規定：

(i) 提交此撤回通知的票據的本金金額，該金額必須爲$1,000或其整數倍的最小面額，

(ii) 如果已經發行實物票據，則需提供與該撤回通知相對應的票據證書編號，

(iii) 該票據中仍然受原根本性變更回購通知約束的本金金額（如有），該金額必須爲$1,000或其$1,000的整數倍；

提供的, 然而如果票據爲全球票據，則通知必須符合託管人的相關程序。

第15.04節基本變更購回價格的存款. (a) 公司將在基本變更購回日期的紐約時間上午11:00之前，將足夠的資金存入支付代理人，或如果公司作爲自己的支付代理人，則保留、隔離並按照第4.04節的規定以信託方式持有（根據需要延長時間以便公司遵守適用法律）用於購回所有將在適當的基本變更購回價格下購回的票據。根據支付代理人收到資金和/或票據的情況，已提交購回的票據（且在基本變更購回日期之前的營業日結束前未撤回）將於以下時間支付：(i) 基本變更購回日期（提供的 持有人已滿足第15.02節的條件）和 (ii) 持有人以第15.02節要求的方式通過郵件將支票寄給這些票據的持有人所應得的金額，完成賬簿記載轉移或將該票據交付給支付代理人的時間； 提供的, 然而即，應通過電匯將可立即使用的資金支付給保管人或其指定人。支付代理人在進行此類付款後，收到公司的書面要求後，應及時將超出基本變更回購價格的任何資金返還給公司。

(b) 如果在基本變更回購日期的紐約市時間上午11:00之前，支付代理人持有足夠的資金以支付 所有將在該基本變更回購日期回購的票據或其部分金額，或者，如爲允許公司遵守適用法律而延期，則爲該後續日期，則對於已正確提交回購且未有效 撤回的票據，

 

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這些票據將不再處於流通狀態，特殊利息（如果在該日期存在任何應計且未支付的特殊利息）將停止在該 票據上於基本變更回購日期或如爲允許公司遵守適用法律而延期的以後的日期（無論是否已進行票據的記賬轉讓或票據是否已交付給 支付代理人），並且與該票據有關的所有其他持有人的權利將在基本變更回購日期或如爲允許公司遵守適用法律而延期的以後的日期終止（除了(x) 收取基本變更回購價格的權利，以及(y) 如果基本變更回購日期在特殊利息記錄日期之後但在相關特殊利息支付日期之前，則特殊利息記錄日期的記錄持有者有權收取的任何應計和未支付的特殊利息的全額，截止至但不包括該特殊利息支付日期）。

(c) 在根據第15.02條部分回購的情況下，提交一份實物票據後，公司應執行，並且 受託人應對持有人進行鑑權並交付一份新票據，其法定面額等於所提交票據的未回購部分的本金金額。

第15.05條。 法條要求在償還債券時遵守適用法律在任何股份回購要約之關聯中，如有需要，公司將：

(a) 遵守《交易法》下的收購要約規則；

(b) 提交《交易法》下的TO表格或任何其他所需的表格；以及

(c) 在與公司回購債券的任何要約相關的所有聯邦和州證券法方面，在所有重要方面遵守；

在每種情況下，以便在本第15條規定的時間和方式行使本條款下的權利和義務，且可延後，以允許公司遵守適用法律。若任何證券法律或法規的規定與本契約中關於公司在根本變更時購買債券的義務的規定發生衝突，則公司將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因這種衝突而被視爲違反了本契約的相關義務。

第16條

Ojoptional R贖回

Section 16.01. 可選贖回不爲這些票據提供沉沒基金。這些票據在2027年12月1日之前不得由公司贖回。 在2027年12月1日或之後，公司可以選擇以現金贖回全部或部分票據（須遵守部分贖回限制），贖回價格爲，如果普通股的最後報告銷售價格在任何連續30個交易日內（包括此期間的最後一個交易日）至少達到轉換價格的130%，並持續至少20個交易日（無論是否連續），則可以進行贖回（“可選贖回”）贖回通知日期”) 根據第16.02節。

 

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Section 16.02可選擇贖回通知；票據選擇.

(a) 如果公司行使其可選擇贖回權，根據第16.01節贖回全部或部分票據，贖回日期”) 並且在其書面請求下與贖回通知一併提供，需由受託人在贖回通知日期前不少於五個計劃交易日收到的官員證書和律師意見，受託人應以公司名義並由公司承擔費用，交付或導致交付此可選擇贖回通知（贖回通知”) 至少提前30天且不超過60天向每位將被整體或部分贖回的票據持有人發送；前提是，如果公司給予該通知，還應向受託人、轉換代理人（如非受託人）和支付代理人（如非受託人）提供贖回日期的書面通知；進一步說明的是，如果公司當時被允許通過實物結算來結算票據轉換（並且爲避免疑義，未不可撤銷地選擇其他結算方式），且公司選擇在相關贖回通知的日期及其後至相關贖回日期前一個計劃交易日業務結束期間內發生的轉換日期結算所有票據轉換，通過實物結算，則公司可選擇一個業務日作爲贖回日期，該贖回日期不得早於公司送達該贖回通知之日起15天，且不得超過50個計劃交易日。贖回日期必須是業務日。公司不得指定贖回日期爲到期日前的第26個計劃交易日或之後。

(b) 根據本條款規定送達的贖回通知應被視爲已妥善發出，無論持有人是否收到該通知。在任何情況下，未能向任何指定贖回的票據持有人發出贖回通知或贖回通知的任何缺陷均不影響其他票據贖回程序的有效性。

(c) 每份贖回通知應具體說明：

(i) 贖回日期；

(ii) 贖回價；

(iii) 在贖回日期，贖回價將應付並支付於每份應被贖回的票據，且利息（如有）將自贖回日期起停止計息。

(iv) 提供應該在何處或哪些地方將這些 票據交回以支付贖回價格；

 

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(v) 持有人可以在贖回日期前的第二個預定交易日業務結束之前的任何時間提交其票據進行轉換（除非公司未能支付贖回價格，在這種情況下，受此選擇性贖回的票據持有人可以在贖回價格已支付或妥善提供的日期前的預定交易日業務結束之前轉換此類票據）；

(vi) 轉換持有人必須遵循的轉換票據的程序和結算方式；

(vii) 轉換率，以及如果適用，根據第14.03條增加到轉換率的附加股份數量；

(viii) 分配給該類票據的CUSIP、ISIN或其他類似編號（如有）；以及

(ix) 如果任何票據僅部分被贖回，則應贖回的本金部分，以及自贖回日期起，交回該票據後，將發行一份本金金額等於未贖回部分的新票據，該本金金額必須爲1,000美元或其倍數。

贖回通知書不得撤銷。

(d) 如果沒有贖回的所有未償還票據，則(i) 在相關贖回日期，必須有不少於1億美金的總本金金額的票據未贖回且不受贖回約束（“部分贖回限制”），以及(ii) 將根據適用程序選擇待贖回的票據，如果票據由全球票據表示，或者如果票據由紙質票據表示，則按比例或抽籤的方式或受託人認爲合適和公平的其他方法進行選擇。如果任何被選中部分贖回的票據在此選擇後被提交進行部分轉換，則提交進行轉換的那部分票據應被視爲（在可能的範圍內）被選中用於贖回的部分。

第16.03節。 贖回應繳付債券(a) 如果根據第16.02條發出任何贖回通知，則該等票據應於贖回日期在贖回通知中所述的地點到期支付，並以適用的贖回價格支付。當在贖回通知中所述的地點出示並交回票據時，公司的應根據適用的贖回價格支付並贖回該等票據。

(b) 在贖回日期的紐約時間上午11:00之前，公司應向支付代理人存入或，如果公司或其子公司充當支付代理人，則應根據第7.05條的規定，將足夠現金（如在贖回日期存入時爲立即可用資金）隔離並信託保管，以支付所有在該贖回日期贖回的票據的贖回價格。 根據支付代理人收到資金的情況，贖回的票據的付款應在該票據的贖回日期進行。支付代理人應在此類付款後的及時，並在公司書面要求下，將超過贖回價格的任何資金退回給公司。

 

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第16.04章. 贖回限制公司不得在任何日期贖回任何票據 如果票據的本金金額已根據本契約條款被償還，而且該加速未在贖回日期前撤銷（在公司未償還有關票據的贖回價款的情況下加速時除外）。

第17條

M其他 P條文

第17.01節公司的所有條款、約定、承諾和協議，無論是否明文規定，都將對其繼承人和受讓人具有約束力。’繼任者. 公司在本契約中所載的所有契約、規定、承諾和協議，無論是否明文規定，都將對其繼任者和受讓人具有約束力。

第17.02條繼任公司的官方行爲. 根據本契約的任何條款授權或要求公司董事會、委員會或高級職員進行的任何行爲或程序，均可由在該時刻作爲公司的合法唯一繼任者的任何公司或其他實體的相應董事會、委員會或高級職員以同樣的力量和效果進行。

第17.03條. 通知等的地址. 根據本契約的任何條款，受託人或持有人對公司的任何通知或要求，若通過郵寄方式以註冊或掛號郵件並預付郵資投遞到郵局信箱中，並且該地址（在公司向受託人提交另一個地址之前）爲：BILL Holdings, Inc., 6220 America Center Drive, Suite 100, San Jose, California 95002, 注意：財務與會計高級副總裁，將被視爲在所有目的上已充分發出或作出。如果根據本協議向受託人發出的任何通知、指示、請求或要求，若通過信譽良好的全國性快遞服務進行隔夜送達，或以註冊或掛號郵件預付郵資投遞到公司信託辦公室的郵局信箱，或以PDF格式電子發送，若在受託人實際收到時，亦將被視爲在所有目的上已充分發出或作出。

受託人可以通過通知公司，指定額外或不同的地址用於後續通知或通信。

任何送交或將送交實體票據持有人的通知或通信，應通過首先寄送的郵寄方式，預付郵資，寄往其在票據登記冊上顯示的地址，並若在規定的時間內這樣郵寄，應視爲已充分發出。任何送交或將送交全球票據持有人的通知或通信，應根據存託機構的適用程序送達，若在規定的時間內這樣送達，應視爲已充分發出。

未向持有人郵寄或交付通知或通信，或其中有任何缺陷，均不影響其對其他持有人的充分性。如果通知或通信按照上述提供的方式郵寄或交付，無論收信人是否收到，都視為已適當地通知。

 

93

如果由於常規郵政服務的暫停或其他任何原因，無法通過郵件向持有人發出此通知，則經受託人批准的通知將構成本協議下的充分通知。

第17.04節. 適用法律；管轄權. 本契約及每張票據，以及任何根據本契約及每張票據產生或與之相關的索賠、爭議或糾紛，應受紐約州法律的管轄，並按照其法律解釋（不考慮衝突法條款）。

本公司不可撤回地同意並同意，為了不時持有票據人和受託人的利益，任何針對其就本信託或票據所產生的義務、責任或任何其他事宜而提出的法律訴訟或訴訟，得在紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的美國法院提起，並在有關票據應支付的到期及將來應支付的款項未繳清前，本公司不可撤回地同意和遵從。 非獨家 每個法院的管轄權 in personam，就其財產、資產和收入就自身的任何行動、訴訟或程序進行，一般而言和無條件地。

公司不可撤回地且無條件地放棄，盡其所能之範圍，無論現在或將來，任何對於本契約在紐約州或坐落於紐約市曼哈頓區的美國法院提起的任何前述訴訟、訴訟或程序的地點的異議，並茲不可撤回地無條件放棄並同意不在任何此等法院主張或聲稱任何在任何此等法院提起的此類訴訟、訴訟或程序在一個不方便的論壇中提出。

第17.05節. 符合先決條件的證據；對受託人的律師的證明和意見. 在公司向受託人提出任何要求或請求，以執行本契約的任何條款時，公司應向受託人提供一份官員證明和律師意見，形式應令受託人合理滿意，聲明該行動符合本契約的條款，並且所有先決條件，包括任何契約，符合這些條件是該行動的先決條件，均已得到遵守，前提是 不需要提供任何律師意見，以便在根據適用程序將限制證券的限制CUSIP號碼更改爲不受限制的CUSIP號碼時，跟存託處相關，在票據變得可以自由交易時 非關聯方 根據第144條，公司在沒有發行和認證新票據的情況下（在這種情況下，所需的法律意見應根據第2.04節提供） 進一步提供 僅因公司要求受託人根據信託契約向持有人發送通知而無需提供法律意見。對於事實事項，法律意見可以依賴於官員的證明或公共官員的證明文件。

 

94

公司在本信託契約中提供並交給受託人的每份官員證明書和法律意見（除了第4.08節中規定的官員證明書）應包括以下聲明：簽署該證明書的人熟悉所請求的行爲和本信託契約；對該證明書中陳述所依據的檢查或調查的性質和範圍的簡要說明；該人認爲，他或她已經進行了必要的檢查或調查，使他或她能夠就該行爲是否被本信託契約允許表達知情判斷的聲明；以及該人認爲該行爲是否被本信託契約允許，以及所有該行爲的先決條件是否已得到遵守的聲明。

第17.06條法律節假日. 在任何特殊利息支付日、贖回日、任何基本變更回購日或到期日不是工作日的情況下，則在該日期需採取的任何行動不必在該日期進行，但可以在下一個工作日進行，具有與在該日期進行的相同效力，並且在此支付上，如果在該日期另有應支付的特殊利息，則不會因延遲而產生任何特殊利息。爲了前述句子的目的，法律或行政命令授權或要求關閉的適用付款地點將被視爲不是工作日。

第17.07節. 沒有 創建擔保權益. 本契約或票據中的任何內容，無論是明示還是暗示，都不得解釋爲根據《統一商法典》或類似的立法，在任何司法管轄區內創建擔保權益，目前或將來生效。

第17.08節. 契約的利益. 本契約或票據中的任何內容，無論是明示還是暗示，均不得給予除持有人、各方、任何支付代理人、任何轉換代理人、任何投標徵集代理人、任何保管人、任何認證代理人、任何票據登記人及其繼承人之外的任何人，任何利益或在本契約下的任何法律或衡平權利、救濟或索賠。

第17.09節. 目錄， 標題等. 本契約的目錄及本文中條款和章節的標題和小標題僅爲方便參考而插入，不應視爲本契約的組成部分，並且不應以任何方式修改或限制本契約的條款或規定。

第17.10節身份驗證代理. 受託人可以任命一個身份驗證代理，該代理被授權代表受託人行事，並在受託人的指示下進行與原始發行相關的票據的身份驗證和交付，以及依據本協議進行的票據的轉讓和交換，包括 根據第2.04節、第2.05節、第2.06節、第2.07節、第10.04節和第15.04節的條款，完全有意圖和目的地，如同身份驗證代理已被本契約及那些條款明確授權以驗證和交付票據。對於本契約的所有目的，身份驗證代理對票據的身份驗證和交付應視爲由“受託人”進行的票據身份驗證和交付，受託人代表受託人簽署的身份驗證證書應視爲滿足本契約或票據中要求的受託人身份驗證證書。該身份驗證代理在任何時候都必須是根據第7.08節有資格擔任本契約下的受託人的人。

 

95

“受託人”的身份驗證代理任何與任何身份驗證代理合併或轉換的公司或其他實體，或與其合併的任何公司或其他實體，或任何因任何合併、合併或轉換而形成的公司或其他實體，在其爲當事方的情況下，或任何繼承任何身份驗證代理的公司信託業務的公司或其他實體，將成爲本契約下身份驗證代理的繼任者，前提是該繼任公司或其他實體在本第17.10節下是其他合格的，無需當事人或身份驗證代理或該繼任公司或其他實體執行或提交任何文件或進一步行動。

任何與任何身份驗證代理合併或轉換或與其合併的公司或其他實體，或任何結果爲任何合併、合併或轉換的公司或其他實體，其中任何身份驗證代理作爲當事方，或繼承任何身份驗證代理的公司信託業務的公司或其他實體，將成爲本契約下身份驗證代理的繼任者，如果此類繼任公司或其他實體在本第17.10節下也是其他合格的，無需當事人或身份驗證代理或此類繼任公司的任何文件的執行或提交或進一步的行爲。

任何認證代理人可以在任何時候辭職， 只需向受託人和公司提交書面辭職通知。受託人可以在任何時候通過向該認證代理人和公司發出書面終止通知來終止該認證代理人的代理權。在收到此類辭職通知或此類終止通知後，或者在任何時候如果任何認證代理人不再符合本節的條件，受託人可以任命一個繼任的認證代理人（可以是受託人）， 並應向公司發出書面通知，並將該任命的通知傳達給所有持有人。

公司同意不時向認證代理人支付合理的服務報酬，儘管公司可以終止認證代理人，如果它認爲該代理人的費用不合理。

第7.02節、第7.03節、第7.04節、第8.03節及本第17.10節的規定適用於任何認證代理人。

如果根據本第17.10節任命認證代理人，票據上可以蓋有除了受託人的認證證書之外，還可以有以下形式的替代認證證書：

 

__________________________,

作爲認證代理人，證明這是所描述的票據之一

在上述提到的信託契約中。

 

By: ____________________

授權簽署人

第17.11節. 對應執行. 本契約可以以任意數量的 副本簽署，每份副本都應視爲原件，但這些副本應共同構成同一份文件。通過傳真或PDF傳輸交換本契約及簽字頁的副本應視爲對本契約的有效執行和交付，適用於本契約各方，並可以替代原始契約用於所有目的。本契約（或與本契約相關的任何文件）在由授權個人代表某方簽署並交付時，應視爲有效、具約束力並可執行，簽署方式包括（i）原始手動

 

96

簽名；（ii）傳真、掃描或複印的手動簽名，或（iii）任何其他根據《聯邦全球與國家商業電子簽名法》、各州實施的《統一電子交易法》、紐約州《電子簽名和記錄法》及/或任何其他相關電子簽名法律，包括《統一商法典》的相關條款（統稱“簽名法”）允許的電子簽名，在每種情況下視適用。每份傳真、掃描或複印的手動簽名，或其他電子簽名，在所有方面均與原始手動簽名具有相同的有效性、法律效力和證據可採性。各方通過傳真或PDF傳輸的簽名應被視爲其原始簽名用於所有目的。所有通知、批准、同意、請求及本協議下的任何通訊必須以書面形式進行（前提是任何送給受託人的此類通訊必須以手動簽名的文件或由DocuSign或公司計劃使用的其他電子簽名提供者提供的數字簽名形式進行（或受託人由授權代表書面指定的其他數字簽名提供者的形式），以英文書寫。公司同意承擔使用數字簽名和電子方法向受託人提交通訊所產生的所有風險，包括但不限於受託人根據未經授權的指示採取行動的風險，以及被第三方截獲和濫用的風險。各方有權根據任何其他方的傳真、掃描或複印的手動簽名或其他電子簽名，作出最終依賴且對此類簽名不承擔任何責任，並且無須調查、確認或以其他方式核實其有效性或真實性。爲避免疑義，當根據《統一商法典》或其他簽名法要求執行或背書文書時，應使用原始手動簽名。

第17.12節. 可分割性. 如果本契約或票據的任何條款無效、非法或無法執行，那麼（在法律允許的範圍內）其餘條款的有效性、合法性或可執行性將不受任何影響或損害。

第17.13節. 放棄陪審團審判. 公司及受託人特此不可撤銷地放棄在任何法律程序中通過陪審團審判的任何及所有權利，該法律程序因本契約、票據或由此規劃的交易而引起或相關。

第17.14節. 不可抗力. 在任何情況下，受託人對其在此項下義務的履行的任何失敗或延遲不承擔責任或義務，這種失敗或延遲的原因是直接或間接超出其控制的因素，包括但不限於，任何現行或未來法律、法規或政府機構的行爲或規定，罷工、停止工作、勞動爭議、疾病、流行病或大流行、隔離、國家緊急狀態、事故、戰爭或恐怖主義行爲、內戰或軍事騷亂、核或自然災害或不可抗力事件，以及公用事業、通訊或計算機（軟件和硬件）服務的中斷、損失或故障；惡意軟件或勒索軟件，通訊系統故障或聯邦儲備銀行電匯或電傳系統或其他電匯或資金轉移系統的不可用性，或者任何證券清算系統的不可用性，受託人應當在合理的情況下，根據銀行業的公認慣例，努力盡快恢復履行。

 

97

第17.15節計算公司應負責根據票據進行所有計算。這些計算包括但不限於贖回價格、股票價格、票據交易價格的確定（用於判斷票據是否可轉換，如本文所述）、普通股的最後報告銷售價格、每日加權平均價格、每日轉換價值、每日結算金額、贖回價格、對票據應支付的任何特別利息、可能在票據上累積的任何特別利息，以及票據的轉換率，包括對轉換價格和轉換率的調整。公司應本着誠實的原則進行所有這些計算，且在沒有明顯錯誤的情況下，公司的計算應是對票據持有人的最終和具有約束力的。公司應向受託人和轉換機構提供其計算的時間表，受託人和轉換機構均有權完全依賴於公司計算的準確性，而無需獨立驗證。公司將在任何票據持有人的書面請求下，將公司的計算發送給該持有人，費用將由公司承擔。受託人和轉換機構對根據票據進行計算不承擔任何責任或義務。

在任何情況下 受託人或轉換代理人不對根據本契約進行任何計算或確定應支付金額，或監控任何股票價格承擔責任。爲避免疑義，受託人和轉換代理人應 完全依賴公司提供的關於日均加權成交價、交易價格、日轉換價值、日結算金額和最後報告成交價的計算及信息。受託人或轉換代理人也不應 被指控知道或有任何義務監控任何測量期或觀察期，也不應確定票據是否可轉換，或通知公司、持有人或DTC票據是否已變爲可轉換或是否 需要對轉換率進行任何調整。

第17.16節。 美國愛國者法案. 各方在此承認，根據美國愛國者法案第326條，受託人和所有金融機構一樣，爲了幫助打擊恐怖主義融資和洗錢，必須獲取、核實和記錄識別每個建立關係或向受託人開立帳戶的個人或法人實體的信息。各方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以使受託人滿足美國愛國者法案的要求。

第17.17節。 稅款扣抵. 公司或受託人，在適用的情況下，應有權從根據本契約所做的任何支付中扣除或預扣任何現有或未來的稅款、費用或收費，如果以及在適用法律和相關的現行或未來的法規或協議或其官方解釋下要求這樣做，或者由於相關持有人未能滿足與票據相關的任何證明或其他要求，則公司或受託人應在扣除或預扣後進行該支付，並應向相關當局報告所扣除或預扣的金額，並且不承擔在此情況下增補任何支付或支付額外金額的義務。

 

98

[本頁意欲空白]

 

99

證明人，各方已引起本契約的正式執行日期上首次寫明。

 

BILL HOLDINGS, INC.

由：

  

/s/ 約翰·雷提格

  姓名：約翰·雷蒂格
  職稱: 總裁及財務長

 

COMPUTERSHARE 信託公司，N.A.，作為受託人

由：

  

/s/ 艾米·湯普森

  姓名：艾米·湯普森
  頭銜: 副總裁

附件 A

[票據的表面形式]

[如果是全球貨幣票據，則包含以下說明]

[除非這張證書由存管安防公司，即紐約公司（“DTC”）的授權代表呈交給公司或其代理進行轉讓、賣出或支付登記，並且所發行的任何證書均登記在CEDE & CO.的名下或DTC授權代表要求的其他名稱下（並且根據DTC授權代表的要求，本文下的支付將支付給CEDE & CO.或其他機構），任何轉讓、抵押或其他非法價值用途的行為，由於該證明書的登記所有人CEDE & CO.對其中產生了一定的利益，因此均屬不正當行為。]

[如果是受限安防，則包含以下說明]

[本安防和本安防可轉換的普通股（如有）根據1933年修訂後的證券法未經登記（“證券法”），除非根據以下情況進行轉讓，否則不得進行提供、賣出、抵押或其他轉讓。實際獲得本證書或對其中產生的受益權的人：

(1) 表示其自身及其正在行動的任何賬戶是“合格機構買家”（根據證券法144A條例下的定義），並且對每個賬戶擁有唯一的投資決策權；

(2) 同意爲比爾控股公司（“公司”）的利益，在此情況下，它將在以下日期之前，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或其任何權益：該日期爲（X）本證券最後原始發行日期後的一年或根據證券法第144條或其任何後繼條款允許的更短時間；及（Y）根據適用法律可能要求的任何更晚日期，除非：

(A) 向公司或其任何子公司，或

(B) 根據已在證券法下生效的註冊聲明，在該轉讓時仍然有效；或

 

A-1

(C) 向您合理相信爲合格的機構買家的個人，根據證券法第144A條的規定；或

(D) 根據證券法第144條或任何其他可用的證券法註冊要求豁免提供的豁免。

在按照上述第(2)(D)條款註冊任何轉讓之前，公司和受託人保留要求提供合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以便於公司確定擬議的轉讓是否符合證券法及適用的州證券法。沒有提供有關任何免於證券法註冊要求的豁免可用性的聲明。

公司或在最近三個月內曾經是公司附屬機構（根據證券法第144條定義）的任何附屬機構不得購買、以其他方式獲取或持有此證券或其受益權益。2

 

2 

限制性說明將被視爲在本票據的表面上被移除，且無需公司、受託人或本票據的持有人進一步行動，按信託契約第2.05節的規定進行。

 

A-2

BILL控股有限公司

2030年到期的0%可轉換高級票據

 

編號[_____]

    [最初]3 $[_________]

CUSIP編號090043 AE04

BILL Holdings, Inc.是一家根據特拉華州法律合法組織和有效存在的公司（“公司，”該詞指的是根據約定所述的任何繼任公司或其他實體），經應得價值謹此承諾支付給[CEDE & CO.]5 [_______]6或註冊受讓人該主要金額【如附件的“債券兌換時間表”中所示】7 【金額為$______】8該金額與所有其他未償還票據的本金總額一起，除非根據契約允許，否則不得超過$1,400,000,000，遵循相關規則和適用程序，於2030年4月1日支付本金及利息（如有），如下所述。

本票據不應支付常規利息，且本金金額不應累積。任何特別利息應於每年的4月1日和10月1日按年支付，首次支付日期爲2025年10月1日，支付給截至前一日即3月15日和9月15日營業結束時的持有人（無論該日是否爲營業日）。特別利息將按照所述契約的第4.06(d)節、第4.06(e)節和第6.03節的規定進行支付，凡提及任何票據的利息的內容應視爲僅指特別利息（包括任何遞延特別利息），如果在這種情況下，特別利息（包括任何遞延特別利息）是、曾是或將根據第4.06(d)節、第4.06(e)節或第6.03節支付，或根據所述契約第2.03(c)節支付的任何違約金額的利息。

任何違約金額不應累計利息，除非特別利息在特別利息支付日可支付，在這種情況下，從相關支付日（包括該日）起至公司按其選擇根據所述契約第2.03(c)節支付該違約金額的日期（不包括該日期）爲止，此類支付應按當時適用的特別利率累計年利息。

公司應在該票據爲全球票據的情況下，以立即可用的資金向存託人或其指定人支付本票的本金和特別利息（如有）。根據契約的規定，除全球票據外，公司應在其指定的辦公室或代理機構支付任何票據的本金。公司最初指定受託人作爲其票據的支付代理和登記人，並在美利堅合衆國設立其公司信託辦公室，作爲可提交票據以進行支付或登記轉讓和交換的地點。

 

3 

如果是全球貨幣筆記的話。

4 

當公司通知受託人根據契約移除限制性說明時，該票據的CUSIP號碼應視爲090043 AF7，符合適用程序。

5 

如果是全球貨幣筆記的話。

6 

如果是一張實體筆記的話。

7 

如果是全球貨幣筆記的話。

8 

如果是一張實體筆記的話。

 

A-3

本票的進一步條款列於本票背面， 包括但不限於，賦予本票持有者按條款及限制將本票轉換為現金、普通股或現金與普通股的組合的權利， 具體依據契約中的條款。此進一步條款在所有方面皆將具有與在此完全列出相同的效果。

本票及因本票產生或與之相關的任何索賠、爭議或糾紛，應依據紐約州的法律解釋並受其管轄 （不考慮其衝突法條款）。

在本票與契約之間如有任何衝突，應以契約的條款為準。

本票在此的認證證明未由受託人或根據契約正式授權的認證代理手動簽署之前，將不具備任何目的的效力或義務。

[本頁意欲空白]

 

A-4

茲證明，公司已經使本票據正式被執行。

 

BILL HOLDINGS, INC.
由：  

 

  姓名：
  職稱：

 

日期：
受託人驗證證書。

美國計算機股份信託公司, N.A.

作爲受託人，證明這是在上述契約中描述的票據之一。

由：  

 

  授權簽署人

 

A-5

[NOTE倒裝的形式]

BILL控股有限公司

0% 可轉換 高級票據，到期日爲2030年

本票據是公司合法授權發行的票據之一，指定爲其0%可轉換高級票據 到期日爲2030年（註釋），限於總本金額爲1,400,000,000美元，全部根據2024年12月6日的契約發行（契約），在公司和 Computershare Trust Company, N.A.之間（託管人本契約及所有補充契約在此提及，關於受託人、公司及債券持有人的權利、權利的限制、義務、職責和豁免的描述。根據契約，可能會無限額髮行附加債券，但需符合契約中規定的特定條件。在本票據中使用且未定義的專有名詞應具有契約中規定的相應含義。

如果發生特定的違約事件並持續存在，全部票據的本金和特別利息可以由受託人或至少25%在外流通的票據總本金金額的持有人宣告，並在該宣告後到期和應付，且按照契約中列出的方式、效果、條件和特定例外進行處理。

根據契約的條款和條件，公司將在根本變更回購日就根本變更回購價格、在贖回日的贖回價格及到期日的本金金額等支付和交付款項，向向支付代理人交出票據的持有人付款。公司將支付當時爲美國法定貨幣的現金金額，以用於公共和私人債務的支付。

契約包含條款，允許公司和受託人在某些情況下，在不需要債券持有人同意的情況下，及在某些其他情況下，在不低於當時流通票據總本金金額的多數持有人同意的情況下，按契約規定的方式執行補充契約，以修改契約和票據的條款。契約中也規定，除某些例外情況外，當時流通票據的多數持有人可以代表所有票據的持有人放棄契約下的任何過去的違約或違約事件及其後果。

儘管本契約或本票的任何其他條款規定，每位持有人都有權根據本票或契約中規定的到期日，按情況獲得（x）本金（包括根本變更回購價格和贖回價格，如適用），（y）未付的特殊利息（如有），以及（z）本票轉換時應支付的對價，並且在這些相應的日期之後要求執行任何付款或交付的權利不得在未經每位持有人同意的情況下修改。

 

A-6

票據以註冊形式發行，不帶票券，面額為1,000美元的整數倍。在此內文所述的公司辦公室或機構，按照信託契約提供的方式和限制，票據可以換取其他授權面額的票據總面額，無需支付任何服務費，但如果公司或受託人要求，則需支付足夠款項以支付可能因持有人名稱與被換發票據的持有人名稱不同而導致的任何轉讓或類似稅項。

這些票據在2027年12月1日之前不受贖回限制。票據應根據契約中規定的條款和條件，自2027年12月1日起由公司選擇贖回。票據沒有提供沉沒基金。

在發生根本變更時，持有人有權根據其選項，要求公司以現金回購該持有人的所有票據或部分票據（以$1,000或其整數倍的本金金額爲標準），按根本變更回購日期，以等於根本變更回購價格的價格進行回購。

根據契約的規定，本票持有人有權在特定時期內，以及在契約中規定的某些條件發生時，在到期日之前的第二個預定交易日結束時，將任何面值爲$1,000或其整數倍的票據或其部分，轉換爲現金、普通股或現金與普通股的組合，具體按照契約中規定的轉換率進行調整。

 

A-7

縮寫

以下縮寫，在本票面銘文中使用時，應被解釋為完整書寫，依照適用法律或法規：

TEN COm = 作為共有人

UNIF GIFt MIN ACt = 未成年人統一資助法

CUSt = 監管人

TEN ENt = 作為全權共有人

Jt TEN = 聯名共有人，具有生存權，非共有人

也可使用其他縮寫，雖未列於上述清單。

 

A-8

日程表 A9

交易所的時間表

BILL控股有限公司

0% 可轉換 高級票據，截止2030年

本全球票據的初始本金爲 _______ 美元 ($[_________])。本全球票據的以下增減變化已進行：

 

  兌換日期  

  

數量

減少

本金金額

全球債券的

  

數量

增加

本金金額

全球債券的

  

本金金額

全球債券的

以下 如此

減少或

增加

  

簽名

授權的

簽署人

受託人或

保管人

            

 

  

 

  

 

  

 

            

 

  

 

  

 

  

 

            

 

  

 

  

 

  

 

            

 

  

 

  

 

  

 

            

 

  

 

  

 

  

 

            

 

  

 

  

 

  

 

            

 

  

 

  

 

  

 

            

 

  

 

  

 

  

 

            

 

  

 

  

 

  

 

            

 

  

 

  

 

  

 

            

 

  

 

  

 

  

 

            

 

  

 

  

 

  

 

            

 

  

 

  

 

  

 

            

 

  

 

  

 

  

 

            

 

  

 

  

 

  

 

            

 

  

 

  

 

  

 

            

 

  

 

  

 

  

 

            

 

  

 

  

 

  

 

            

 

  

 

  

 

  

 

            

 

  

 

  

 

  

 

            

 

  

 

  

 

  

 

            

 

  

 

  

 

  

 

 

 

9 

如果是全球貨幣筆記的話。

 

A-9

附件1

【轉換通知表格】

 

致：

Computershare Trust Company美國國家信託公司

1505能源公園驅動

明尼阿波利斯，MN 55108

電子郵件： #nacctcmesconversions@computershare.com

公司信託服務 – BILL 管理員

RE: BILL 轉換通知

下方簽署人 登記持有人在此行使將本票據或其部分（即1,000美元的本金金額或其整數倍）轉換爲現金、普通股或現金與 普通股的組合的選項，按公司選擇，依照本票據中提及的契約條款進行，指示任何應付的現金及任何應發行和交付的普通股，連同任何 分數股的現金，以及與本票據相關未轉換本金金額的任何票據，應發放並交付給本票據的登記持有人，除非在下方指明瞭其他名稱。如果任何普通股或本票據的任何未轉換部分要以簽署人以外的人的名義發行，簽署人將根據契約的第14.02(d)和 第14.02(e)條款支付所有的文書、印花稅或類似的發行或轉讓稅。如果因利息應支付給簽署人的任何金額將隨本票據一併支付。本契約中使用的術語如未定義應具有契約中規定的含義。

 

日期：  

 

      

 

       

 

        簽名（簽名）
                

 

      
簽名擔保      
簽名必須由合格的保證機構保證      
(銀行、股票經紀商、儲蓄與貸款協會及信用合作社) 必須參加經批准的簽名保證徽章計劃，依照證券交易的要求      

 

1

的規定 17Ad-15 如果普通股股份要被髮行，或票據要被交付，需以註冊持有者的名義進行，而不是其他人。      
如果要發行的話，填寫股票註冊表格，如果要交付的話，填寫註釋，除了給註冊持有人的名字。      

 

         
(名稱)      

 

      
（街道地址）      

 

      
（城市、州和郵遞區號）      
請填寫姓名和地址      
     

需轉換的本金金額（如果不是全部）：

$______,000

      請注意：本持有人的簽名必須與票面上的名字完全一致，不能有任何修改、擴大或變動。
     

 

      社會安全號碼或其他納稅人
      身份證號碼

 

2

附件2

[基本變更回購通知形式]

收件人：付款代理    

本簽署人作爲此票據的註冊所有者特此確認已收到來自BILL Holdings, Inc.（“公司”) 關於公司發生根本性變更的情況，並指定根本性變更的回購日期，並要求及指示公司根據本票所提及的契約第15.02條向此處的登記持有人支付(1) 本票的全部本金金額，或下列指定的部分(即$1,000本金金額或其整數倍)，以及(2)如果該根本性變更回購日期不在特別利息紀錄日期之後且在對應的特別利息支付日期之前，則應支付至但不包括該根本性變更回購日期的已累計及未支付的特別利息（如有）。此處使用的專有名詞但未定義的，應採用契約中的定義。

在實物票據的情況下，待回購的票據的證書號碼如下所示：

 

日期：  

 

 

 

簽名（簽名）

 

社會安全號碼或其他納稅人
身份證號碼

應償還的本金金額（如未全數償還）：

$______,000

請注意：本持有人的簽名必須與票面上的名字完全一致，不能有任何修改、擴大或變動。

 

1

附件 3

【轉讓和過戶形式】

經過接受【請填入受讓人的社會安全號碼或納稅人識別號碼】提供的代價，特此出售、轉讓和過戶本附註，特此無可撤銷地委任【請填入過戶代理人的姓名】為公司的帳上轉讓該附註，在此全權代理並具有代替能力。

就在轉讓受限制解除日（由該附註的信託合同所定義）之前發生的對本附註的任何轉讓，該簽字人確認該附註正在被轉讓：

☐ 受益於 BILL Holdings, Inc. 或其子公司；或

☐ 根據根據1933年修訂的證券法的一項已成為或被宣告生效的登記申請；或

☐ 具備根據1933年修訂的證券法的144A條款的規定而遵守的登記申請；或

☐ 根據1933年修訂的證券法的144條款或其他適用的免除登記要求的法規，遵守標的證券法的登記申請。

 

1

日期: ________________________

 

 

簽名（簽名）

 

簽名擔保
簽名必須經由具有證券交易委員會規定之核保章節計畫會員資格的合格擔保機構（銀行、證券經紀商、儲蓄貸款協會和信用合作社）保證。 17Ad-15 如果除了交付予及以登記持有人的名義之外，需要交付票據的場合。

注意：證券的背書簽名必須與票據正面上寫的名稱完全相符，不能有任何更動、擴大或變更。

 

2