附表99.1

 

BILL宣佈完成14億美元的0%可轉換高級票據的發行，包含 首次購買者15000萬美元購買額外票據的選項全部行使

加利福尼亞州聖荷西，2024年12月6日 – BILL 控股公司（紐交所代碼：BILL）（“BILL”）今天宣佈已完成其0%可轉換高級票據（“票據”）的發行，期限至2030年，所得總額爲14億美元。這些所得包括BILL給予票據首次購買者的150.0百萬美元選項的全部行使。票據是通過定向增發方式向被合理認爲是合格機構買家的個人發行和銷售的，依據1933年證券法（經修訂）（“法案”）的144A條款。票據是BILL的高級無擔保義務，不會支付定期利息，且票據的本金額不會積累。

在扣除首次購買者的折扣和BILL應支付的估計發行費用後，發行的淨收益約爲13.8億美元。在完成交易時，BILL使用： (i) 約1.308億美元的淨收益回購約1.339億美元的現有0%可轉換高級票據，該票據到期日爲2025年（“2025票據”）；(ii) 約4.086億美元的淨收益回購約4.515億美元的現有0%可轉換高級票據，該票據到期日爲2027年（“2027票據”，與2025票據共同稱爲“現有票據”）；(iii) 約2億美元的淨收益回購2260397股BILL的普通股（“普通股”）通過私下協商交易；(iv) 約9300萬美元的淨收益支付下面描述的有限看漲交易的成本。BILL計劃將剩餘的淨收益用於一般企業用途，這可能包括在發行後不時回購現有票據，或在到期時償還現有票據，額外回購普通股，工作資本，資本支出以及潛在的收購和戰略交易。

可轉換高級債券的附加詳情

這些債券將在2030年4月1日到期，除非根據債券的條款提前轉換、贖回或回購。在2029年1月1日之前的商業日紐約市時間下午5:00之前，債券僅在滿足某些條件並在某些期間內由持有人選擇轉換，此後可在到期日前的第二個計劃交易日的下午5:00之前的任何時間進行轉換。轉換時，債券可按BILL的選擇以BILL普通股、現金或現金和普通股的組合進行結算。

這些債券的初始轉換率爲每$1,000本金金額8.3718股普通股（在某些情況下可進行調整）。這相當於每股約$119.45的初始轉換價格。初始轉換價格相當於比BILL普通股在2024年12月3日紐交所收盤價$88.48高出約35%的溢價。

債券持有人有權要求BILL以現金回購其債券的全部或部分，回購價格爲債券的100%本金，並加上任何應計和未支付的專項利息，前提是發生了根本性變化（如債券相關契約中所定義）。在到期日前，BILL還需爲在某些根本性變化或贖回通知的情況下轉換債券的持有人提高轉換率。這些債券可以在BILL選擇下的任何時間全額或部分贖回，並且可以在2027年12月1日後不時進行贖回，但只有當普通股每股最後報告的銷售價格至少達到當時有效的轉換價格的130%且持續一段特定時間。

上限看漲交易和同時進行的現有債券和股票回購

與 Notes 的定價以及初始購買者全面行使購買額外 Notes 的選擇權有關，BILL 與某些金融機構（“選擇權對手方”）簽訂了定向增發交易。這些定向增發交易預計將總體上抵消因任何 Notes 的轉換而對普通股造成的潛在稀釋，並/或減少 BILL 在超過已轉換 Notes 的本金金額上所需支付的現金，具體情況視情況而定，抵消程度受到上限的限制。

如上所述，2024年12月3日，BILL 簽訂了定向增發交易，以回購約 1.339 億美元的 2025 Notes 的總本金金額（不包括應計和未支付的特別利息），以及約 4.515 億美元的 2027 Notes 的總本金金額（不包括應計和未支付的 2027 Notes 的特別利息），這些條款是與每個持有人協商達成的（每個稱爲“現有 Notes 回購”）。BILL 還通過與初始購買者或其關聯公司之一進行的定向增發交易，回購大約 2 億美元的普通股，交易與 Notes 定價同時進行（“股票回購”）。回購的普通股每股購買價格等於 2024年12月3日普通股的收盤價，或每股 88.48 美元。現有 Notes 回購和股票回購預計將在2024年12月6日左右結算。

本公告既不是出售要約，也不是對購買任何 Notes、現有 Notes 或普通股（包括可轉換成的任何普通股股份）的要約徵求，並且不構成在任何此類要約、徵求或銷售在某個管轄區內非法的情況下的要約、徵求或銷售。關於 Notes 的任何要約僅通過私募發行備忘錄進行。

這些票據以及可因票據轉換而發行的普通股股份尚未在《法案》或任何州證券法下注冊，並且在未註冊或適用的豁免註冊要求的情況下，可能無法在美國提供或出售。

有關向前看語句的警示性陳述，涉及1995年私人證券訴訟改革法案提供的安全港規定，關於債券發行的結束和本公司資金用途的意圖。向前看語句可能通過使用向前看術語，如“意圖”，“可能”，“將”，“期望”，“相信”，“預計”，“計劃”，“估計”，“項目”，“假設”，“指導方針”，“目標”，“預測”，“看到”，“尋求”，“應該”，“可能會”，以及類似的表達方式或這些術語的否定或其他類似的表達方式或可比的術語識別。所有此類陳述，除了現有或現行

本新聞稿可能包含《私人證券訴訟改革法》第27A條款所指的前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“估計”、“期待”、“打算”、“應該”、“將要”以及這些術語的變體或其否定形式和類似表達的詞語旨在識別這些前瞻性陳述。本新聞稿中的前瞻性陳述可能包括但不限於關於預期發行淨收益使用的陳述。可能導致此類差異的因素包括但不限於來自發行的預期淨收益的使用，可能因市場條件以及美國或國際上普遍的市場和其他經濟、行業或政治條件而變化。上述風險和不確定性的清單是示例性的，但並非詳盡的。有關可能影響BILL的業務和財務結果的其他潛在因素的信息，請查看BILL在“風險因素”中描述的內容， 10-Q 對於截至2024年9月30日的三個月的季度報告，提交給證券交易委員會（“SEC”），以及BILL向SEC的其他文件。這些前瞻性陳述僅在此日期或其它在此聲明的日期發言。BILL對更新這些前瞻性陳述不承擔任何義務。

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