ルール424(b)(5)に基づいて提出
登録番号 333-283603

 

プロスペクタス補足

(2024年12月4日付の目論見書に基づき)

 

 

9,126,985

普通株式の株

この目論見書補足および付随する目論見書に基づき、9,126,985株の普通株式を提供しています。

当社の普通株式は「SMTC」というシンボルでナスダック・グローバル・セレクト市場に上場されています。2024年12月5日のナスダック・グローバル・セレクト市場における普通株式の終値は、1株あたり65.38ドルでした。

普通株式への投資は高いリスクを伴います。 リスクについては「」の見出しの下で示されているリスクを参照してください。リスクファクターこの目論見書補足のS-5ページから始まります。

 

 

 

		1株あたり				合計
公開募集価格		$	63.00			$	575,000,055
引受手数料と コミッション(1)		$	1.89			$	17,250,002
当社の前に、費用を控除した収益		$	61.11			$	557,750,053

 

(1)	特定の費用について引受人に払い戻すことに合意しました。この目論見書補足のS-18ページにある「引受（利益の対立）」を参照してください。

引受会社に対して、公開価格で最大1,369,047株の当社普通株式を30日以内に購入するオプションを付与しました。 引受手数料やコミッションを差し引いた価格です。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認としたり、この目論見書の適切さや正確性について判断したことはありません。 それに反する表現は犯罪行為です。

引受会社は、2024年12月9日頃に投資家に証券を引き渡す予定です。

共同主幹事

 

モルガンスタンレー		UBS証券銀行

共同マネージャー

 

BMOキャピタルマーケット		ニーダム＆カンパニー				スティーフェル

ベアード		ザ・ベンチマーク・カンパニー		クレイグ-ハラム		パイパーサンダラー		Roth Capital Partners

2024年12月5日付の目論見書補足

目次

 

案内書補足
この目論見書補足について			S-ii
目論見書補足概要			S-1
リスクファクター			S-5
将来を見通す記述			S-8
資金使途			S-9
配当ポリシー			S-10
資本金			S-11
米国連邦所得税に関する考慮事項			S-13
アンダーライティング（利益相反）			S-18
法的事項			S-26
専門家			S-26
詳細情報の入手方法			S-27
参照によって取り入れる情報			S-28
説明書
この目論見書について			1
将来を見通す記述			2
registrant について			3
リスクファクター			4
資金使途			5
資本株の説明			6
warrants			9
権利の説明			10
単元の説明			11
売出安定担保人			12
配布計画			13
法的事項			15
専門家			15
詳細情報の入手方法			16
引用によって組み込まれる情報			17

 

S-i

プロスペクタス・サプリメントに関する注意事項

この文書は二つの部分から成り立っています。第一の部分はこの目論見書の補足であり、我々が提供する証券の具体的な条件を説明し、また、2024年12月4日付の添付目論見書に含まれる情報を追加し、更新します。この目論見書の補足と添付目論見書は、次の自動棚卸登録に関連する一部です。 Form S-3を利用する場合、一般的な規定に示された条件が満たされている。 およびこの目論見書の補足と添付目論見書に組み込まれている文書です。第二の部分は、添付目論見書であり、その中に組み込まれている文書が含まれ、より一般的な情報を提供しますが、その一部はこの提供に該当しない場合があります。この目論見書の補足と添付目論見書は、次の登録声明の一部です。 フォームS-3に関するもので、 私たちが証券取引委員会（「SEC」）に提出したものです。一般的に、私たちがこの「目論見書」と言うとき、私たちはこの文書の二つの部分を合わせて指しています。この目論見書の補足に含まれる情報と、添付目論見書またはSECに提出された参考文書の情報に矛盾がある場合には、目論見書の補足の情報に依拠してください。

我々も引受業者も、この目論見書の補足、添付目論見書、または我々があなたに言及したフリーライティング目論見書に含まれる、または参照したもので異なる情報を提供するために誰にでも権限を与えたことはありません。我々も引受業者も、他者があなたに提供するかもしれない情報の信頼性について責任を負わず、また保障を提供することはできません。これらの証券を販売するためのオファーは、オファーまたは販売が許可されていないいかなる司法管轄区域においても行っていません。この目論見書の補足、添付目論見書、目論見書の補足及び添付目論見書に組み込まれた文書、および我々があなたに言及したフリーライティング目論見書に記載されている情報は、それぞれの文書の日付においてのみ正確であると考えてください。私たちのビジネス、財務状況、事業成果、見通しは、それらの日付以降に変更されている可能性があります。証券に関する投資決定をする前に、この目論見書の補足、添付目論見書、目論見書の補足及び添付目論見書に組み込まれた文書、そして我々があなたに言及したフリーライティング目論見書をすべて読んで考慮してください。さらに、「より多くの情報を見つける方法」と「我々が参照する情報」のセクションにある文書の情報も読む必要があります。

この目録における「私たち」、「私たちの」、「会社」またはその他の類似の用語は、文脈が異なる場合を除き、Semtech Corporationおよびその子会社を指します。「あなた」と述べるときは、ここで提供される適用される証券の購入者を指します。

この目録の補足、付随する目録およびここに引き込まれた情報には、私たちまたは他の企業が所有する商標、サービスマークおよび営業名称が含まれています。この目録の補足または付随する目録に含まれるまたは引き込まれたすべての商標、サービスマークおよび営業名称は、それぞれの所有者の財産です。

 

S-ii

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

リスク要因

当社の普通株式への投資は高いリスクを伴います。普通株式を購入することを決定する前に、以下に記載されたリスクと、付随する目論見書、参照として組み込まれた情報および文書、及びこのオファリングに関連して使用を承認したフリーワーキング目論見書に含まれるその他の情報を慎重に検討する必要があります。以下およびその中で説明されているリスクと不確実性は、当社が直面する最も重要なリスクであると考えています。以下のリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、見通し、財務状況および運営結果は重大な影響を受ける可能性があります。その結果、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資金の全額または一部を失う可能性があります。現在当社が知り得ない追加のリスクや不確実性、あるいは現在当社が重要でないと考えているものも、当社の事業運営や株価に悪影響を及ぼす可能性があります。以下に記載されているリスクを評価する際には、当社の年次報告書（フォーム）に記載されている情報も参照する必要があります。10-K 2024年1月28日に終了した年のための情報およびこの目論見書補足に完全に組み込まれたその他の文書、及び当社が時折SECに提出する文書も参照してください。

このオファリング及び当社の普通株式の所有に関連するリスク

当社の普通株式のための活発な公衆取引市場が維持されない可能性があります。

当社の普通株式は「SMTC」のシンボルでナスダックのグローバルセレクト市場に上場されています。しかし、活発な取引市場が維持されるとは限りません。活発な市場がない場合、売却したいときに株式を売却したり、合理的な価格で売却する能力が損なわれる可能性があります。活発な市場がないと、普通株式の価格が下がることもあります。非活発な市場は、株式を売却して資本を調達する能力や、資本株を利用して他の企業や技術を取得する能力を損なう可能性があります。普通株式の取引価格を予測することはできません。

当社の普通株式の市場価格は変動しやすいです。

当社の普通株式の市場価格は時々変動しており、今後も変動し続ける可能性があります。市場価格は、当社の業績に関連していない可能性のある多くの要因によって、かなり変動するかもしれません。これらの変動により、当社の普通株式に対する投資の全額または一部を失う可能性があります。なぜなら、支払った価格で普通株式を売却できないかもしれないからです。普通株式の市場価格に影響を与える可能性のある要因には次のようなものがあります:

 

•

地政学的な出来事や経済全体の動向の結果として、全体の株式市場における価格と取引量の変動;

 

•

テクノロジー株の市場価格と取引量の変動;

 

•

他のテクノロジー企業の業績や株式市場の評価、特に当社の業界内の企業の変化;

 

•

契約の満了 lock-up 当社または株主による普通株式の販売;

 

•

当社の普通株式の公募での売却可能株式の数、転換社債の転換による結果を含む。

 

•

既存の株主によって市場に売却される当社の普通株式の追加株式、またはそのような売却の予想、未行使のオプションの行使や制限付き株式の権利確定による当社の普通株式の販売を含む。

 

•

金融アナリストが当社のカバレッジを維持できない場合、当社を追跡するアナリストによる財務見積もりの変更、または当社がこれらの見積もりや投資家の期待に応えられない場合。

 

•

当社が公表する財務予測、これらの予測の変更、またはこれらの予測を達成できない場合。

 

S-5

•

当社または競合他社による新規または終了した重要な契約、商業関係、または資本コミットメントの発表。

 

•

当社のプレスリリースやその他の公的発表、SECへの申請に対する公開アナリストや投資家の反応。

 

•

当社や業界内の他の企業に関する噂や市場の憶測。

 

•

当社の業績の実際または予想される変化や変動。

 

•

私たちのビジネス、顧客のビジネス、または競合他社のビジネスや競争環境全般における実際または予想される発展;

 

•

私たち、業界、またはその両方に関する訴訟やその他の請求、主張、あるいは規制当局による私たちや競合他社の運営に関する調査;

 

•

私たちの製品と技術、知的財産、およびその他の独占的権利に関する発展や争議;

 

•

システムの障害、セキュリティ侵害、またはサイバー攻撃;

 

•

私たちや競合他社によるビジネスまたは技術の発表済みまたは完了した買収;

 

•

私たちのビジネスに適用される新しい法律や規制、または既存の法律や規制の新しい解釈;

 

•

会計基準、方針、ガイドライン、解釈、又は原則の変更;

 

•

私たちの経営陣または取締役会における主要な変更;

 

•

一般的な経済状況や市場の成長の鈍化またはマイナス成長。

 

•

世界の政治的不安定、貿易協定の変更、そして対立（ロシアとウクライナの対立や、イスラエルとハマスの対立など）。

 

•

戦争、テロ事件、またはこれらの事件に対する対応から生じる他の出来事や要因。

さらに、一般的に株式市場、特にテクノロジー企業の市場は、しばしばその企業の業績とは無関係または不釣り合いな極端な価格や取引量の変動を経験しています。広範な市場および業界の要因は、実際の業績に関係なく、当社の普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。また、転換社債の保有者によるヘッジ活動は、転換社債の償還に関連する償還期間中や転換社債の転換の観察期間中に特に当社の普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。

さらに、過去には、全体の市場や特定の企業の証券の市場価格が変動した後、その企業に対して証券クラスアクション訴訟がしばしば提起されてきました。将来的に、この種の訴訟の対象となる可能性があります。私たちに対して訴訟が提起された場合、 substantial costs につながり、経営陣の注意とリソースがビジネスから逸れる可能性があります。

当社の普通株式の substantial amounts の株式が公開市場で売却されること、またはそのような売却が起こると見なされることは、たとえ当社のビジネスが順調でも、当社の普通株式の市場価格を大幅に下落させる可能性があります。

2024年10月27日時点で、当社は発行が承認された普通株式を250,000,000株保有しており、75,401,839株の普通株式が発行されています。また、株式インセンティブプランに基づく将来の発行のために、合計9,248,622株の普通株式を予約しています。公開市場での普通株式の substantial number の株式の売却はいつでも発生する可能性があります。株主が公開市場で当社の普通株式の substantial amounts の株式を売却する場合、または市場が株主が売却する意図を持っていると見なす場合、このオファリングの後に当社の普通株式の市場価格が大幅に下がる可能性があります。

 

S-6

当社の普通株式の未発行株式のすべては、即時に公衆市場で再販可能です。このオファリングに関連して、当社およびすべての取締役および執行役員は、この目論見書補足の発行日からその日を含めて60日間、この普通株式または普通株式に転換または交換可能な証券の売却、処分、またはヘッジを行わないことに同意しています。 詳細については、この目論見書補足のS-18ページにある「引受（利害の対立）」というタイトルのセクションで説明されている特定の例外が適用されます。

今後、普通株式、転換可能証券または債務の販売を通じて追加資本を調達する場合、あなたの持分が希薄化され、当社の事業に制約が課される可能性があります。

このオファリングに加えて、今後追加資本を調達するために普通株式または普通株式に転換可能または交換可能な証券を発行する可能性があります。こうした証券を発行する場合、株主は大きな希薄化を経験し、当社の普通株式の取引価格が下落する可能性があります。信用供与を通じて、または債務証券の発行を通じて追加資金を得た場合、その債務はあなたの株主としての権利よりも優先される可能性があり、当社の普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。資金調達の条件には、追加の債務を負う能力や当社が事業を行う能力に悪影響を及ぼす可能性のある特定の運営制限に関する制約が含まれる場合があります。

当社は、近い将来に配当を支払う意図はありません。そのため、当社の普通株式への投資からリターンを得る能力は、当社の普通株式の価格の上昇に依存します。

現在、当社は近い将来に普通株式に対して配当を支払うことは予想していません。将来の配当の支払いに関する決定は、当社の取締役会の裁量に委ねられ、当時の事業結果、財務状況、契約上の制約、資本要件、事業の見通しおよび取締役会が関連性があると見なすその他の要素に依存します。さらに、当社の信用契約は当社の配当支払い能力を制限しています。そのため、当社の普通株式への投資からリターンを得る唯一の機会は、普通株式の市場価格が上昇し、あなたが利益で株式を売却する場合に限られます。当社の普通株式の市場での価格があなたが支払った価格を超える保証はありません。

 

S-7

将来に関する声明

この目論見書の補足および参照される文書は、1995年の私的証券訴訟改革法（改正済み）の「セーフハーバー」条項の意味における「将来予測に関する記述」を含んでおり、私たちの業務、業界、財政状況、業績、結果、および流動性に関する現在の期待、見積もりおよび予測に基づいています。将来予測に関する記述は、歴史的情報や現在の状況の記述以外のものであり、他に、次のような記述を含みます：この提案された公募の計画とタイミング；この提案された公募で発行し販売する予定の普通株式の数；この提案された公募からの収益の予想される使用；この提案された公募の成立条件が満たされるかどうか；およびその他の計画、目標および期待。"may"、"believe"、"anticipate"、"expect"、"intend"、"plan"、"project"、"estimate"、"should"、"could"、"designed to"、"projections"、または"business outlook"などの言葉を含む記述は、将来予測に関する記述を構成します。将来予測に関する記述は、実際の結果や出来事が予測と大きく異なる原因となる可能性のある既知および未知のリスクおよび不確実性を伴います。

実際の結果が将来予測に関する記述の内容と大きく異なる可能性を引き起こす潜在的要因には、次のものが含まれますが、これに限定されません：債務を管理する契約の下での契約条項の遵守やビジネス戦略の追求ができるかどうか；財務報告に関する内部統制の重要な欠陥を是正する能力、追加の重要な欠陥の発見、ならびに効果的な開示管理および手続きと財務報告に対する内部統制を達成し維持する能力；定期的な経済的不確実性を考慮した上での予想される純売上高と利益の見積もりの予測および達成の能力；シエラワイヤレス社の買収に関するすべてまたはいかなる予想される利益を得られないリスク、または予想される利益が完全に実現されない、または実現までに予想よりも時間がかかるリスク；サプライチェーン制約の影響とその期間に関する不確実性および関連する混乱；貿易および関税に影響を及ぼす輸出制限と法律または貿易戦争の発生；インフレーションや現在の地政学的対立の結果を含めた世界的な経済や政治の混乱；米国に関連した信用条件の引き締まり；市場における競争の変化、特に、適用製品または技術の成長のペースや採用率の変化；ビジネスサイクルの悪化；当社製品の平均販売価格の低下；部品および材料の供給者および下請業者への依存度の高まり；予測または期待されることの変化。 私たちのビジョンは、ユーザーが私たちを介して直接SpaceMobileサービスに加入する必要はないし、新しいまたは追加の機器を購入する必要もないということです。 市場; 公衆衛生危機への将来の応答と影響; および 当社の年次報告書の「リスク要因」に記載されているその他の要因 10-K 2024年1月28日終了の会計年度に関する、2024年3月28日にSECに提出された申請書に対する リスク要因は、当社がSECに提出する他の報告書によって随時修正、補足、または置き換えられる場合があります。ここに含まれる前向きな情報に内在する重要なリスクと不確実性を考慮すると、実際の業績および 結果が予測されたものと大きく異なる可能性があるため、そのような前向きな情報は、将来の業績や結果に関する会社の表明または保証とは見なされるべきではなく、目的や計画が達成されるかどうか、または 業務の期待または財務の予測が実現するかどうかについても同様です。報告された結果は将来の業績の指標とは考えられません。投資家は、ここに含まれるいかなる前向きな情報にも過度に依存しないように注意する必要があります。 これは本日の日付の時点での経営陣の分析を反映したものに過ぎません。法律で要求される場合を除き、会社は、新しい情報、イベント、または状況を反映するために行われる前向きな発言の更新または改訂の結果を公開する義務を負いません。

 

S-8

資金の使用

この提供からの純収益は、引受手数料および私たちが支払うと見込まれる提供費用を差し引いた後、約5億5700万ドル（引受業者が追加株式を完全に購入するオプションを行使した場合は約6億4070万ドル）になると見込んでいます。

この提供からの純収益（引受業者が追加株式を購入するオプションを行使した場合の純収益も含む）を、従業員貸付の全額返済（以下定義されている回転融資）および定期融資（以下定義されている）残高の一部に充てる予定です。2022年9月26日付の第3回修正および再契約融資契約（随時修正、再契約、補足またはそれ以外の変更がなされるもの、「融資契約」）に基づき、貸し手およびJPMorgan Chase Bank, N.A.との間で。2024年10月27日現在、融資契約に基づいて、当社は回転信用枠（「回転融資」）で21000万ドルの総残高を持ち、定期融資（「定期融資」）で622.6百万ドルの総残高を持ち、こうした借入に対する実効金利は7.29%から8.72%の変動金利にわたりました。回転融資の残高を返済し、2024年11月7日の1650万ドルの資金調達能力の満期を考慮すると、337.5百万ドルの借入能力が回転融資のもとで利用可能となります。融資契約に基づいて負担することとなった負債は、Sierra Wireless, Inc.の買収のための現金対価の一部を資金提供するために使用されました。融資契約に基づく回転融資と定期融資は、どちらも2028年1月12日に満期になる予定で、定期融資の満期に関しては、特定の状況においては、早期の条件付き満期がある場合があります。

このオファリングからのネット収益の使用を保留している間、ネット収益を短期の投資適格金利付き商品の、マネーマーケットファンド、定期預金証書、コマーシャルペーパーおよび米国政府証券に投資する予定です。

 

S-9

配当方針

当社の普通株式に対して配当を宣言または支払ったことはありません。現在、利用可能なすべての資金と将来の収益を事業の運営に使用する意向があり、近い将来に配当を支払うことは予想していません。配当の宣言と支払いに関する将来の決定は、当社の取締役会の裁量に委ねられ、営業成果、財務状況、契約上の制約、資本要件、事業の見通し、及び取締役会が関連性を認めるその他の要因を含む、当時の事態に依存します。さらに、当社の信用契約は配当を支払う能力を制限しています。

 

S-10

資本化

以下の表は、2024年10月27日現在の当社の連結現金及び現金同等物と資本を示します：

 

•

実際の基準で；および

 

•

調整後の基準で、以下を考慮したものです：(i) このオファリングからの約55700万ドルのネット収益の受領（追加の普通株式を購入するための引受人のオプションの行使がないと仮定し、当社が支払う引受手数料と手数料および推定オファリング費用を差し引いた後）および(ii) このオファリングからの収益の期待される使用が、別途「収益の使用」という見出しで始まる本目録のS-9ページに記載されている負債の返済のために関わります。

この情報は、本目録の選定された連結財務およびその他のデータ、および未監査の連結財務諸表と関連する注記、「財務状況および営業成績の管理者の議論と分析」のセクションと一緒に読むべきです。報告書。 2024年10月27日に終了した四半期のものであり、これはこの目論見書の補足に参照として組み込まれています。

 

		実績				調整後
		2024年10月27日現在
		(金額は千単位、除く) 株式および株式データ)
現金及び現金同等物		$	136,504			$	136,504
長期債務
リボルビングローン(1)		$	210,000			$	—	(2)
抵当負債およびその他の借入金			622,625				265,625
1.625% 転換社債 2027年満期			319,500				319,500
4.00% 転換社債 2028年満期			61,950				61,950
合計債務		$	1,214,075			$	647,075
株主資本（赤字）
普通株式、額面価値$0.01、発行可能株式数250,000,000株、発行済株式数88,514,575株、流通株式数75,401,839株、実際の発行済株式数97,641,560株、流通株式数84,528,824株、調整後		$	885			$	976
自己株式、取得原価で、13,112,736株、実際のものと調整後のもの			(536,291	)			(536,291	)
追加 出資 資本			836,753				1,393,662
未払配当金			(434,830	)			(434,830	)
その他の包括損失累積額（純額）			(6,201	)			(6,201	)
株主資本（赤字）の合計		$	(139,684	)		$	417,316
総資本金		$	1,074,391			$	1,064,391	(2)

 

(1)	リボルビングローンの未払い金の返済後、2024年11月7日の162.5百万ドルの満期を考慮した場合、337.5百万ドルの借入可能額がリボルビングローンの下で利用可能となります。

(2)	この金額は、四半期末後の2024年11月15日に当社がリボルビングローンで1,000万ドルを返済したことを反映しています。

 

S-11

上の表に記載されている発行済普通株式の数は、2024年10月27日時点で75,401,839株が発行されていることに基づいており、次のものを除外しています：

 

•

2024年10月27日時点での当社のエクイティインセンティブプランに基づく未行使オプションの行使により発行可能な393,669株の普通株式で、1株あたりの加重平均行使価格は29.53ドルです；

 

•

2024年10月27日時点での当社のエクイティインセンティブプランに基づく制限株ユニットの権利確定により発行可能な4,115,655株の普通株式で、付与日の加重平均公正価値は31.67ドルです；

 

•

2017年インセンティブプランに基づき、2024年10月27日時点で将来の発行に利用可能な4,739,298株の普通株式です。

上の表に記載されている発行済普通株式の数は、次を前提としています：

 

•

追加の普通株式を購入する引受業者のオプションを行使しないこと；

 

•

オプションの行使や制限付き株式ユニットの権利確定は行われない。

 

•

転換社債の転換やワラントの行使は行われない。

引受業者がこのオファリングで追加株式を購入するオプションを完全に行使した場合、調整後の現金及び現金同等物、総負債、総株主資本、及び総資本化はそれぞれ1億3650万ドル、5億6340万ドル、5億1000万ドル、及び10.6億ドルになります。

 

S-12

この開示は、ここで対応する米国連邦所得税問題に限定されています。この開示では対処されていない追加の問題が存在する可能性があり、取引の米国連邦税的扱いに影響を与える可能性があるため、株主は独立した税金アドバイザーから、自分自身の状況に基づいて自己のアドバイスを求める必要があります。

以下は、このオファリングに基づいて発行された普通株式の取得、保有及び処分に関するある重要な米国連邦所得税の影響についての説明です。この説明は、1986年内国歳入法第1221条の定義に従って普通株式を資本資産として保有する普通株式の実質的な所有者に限定されます。

この説明は概要にすぎず、特定の事情に照らしてあなたに関連する可能性のあるすべての税の影響を説明するものではありません。これには、代替的最小税に関する影響、特定の純投資収益に対するメディケア税、及び特定のタイプの投資家に適用される特別な規則の対象にされる場合に適用される異なる影響が含まれますが、これに限定されません。

 

•

金融機関や金融サービス業者に関するもの。

 

•

•ブローカーディーラー

 

•

政府、機関またはその付属機関

 

•

不動産投資信託;

 

•

不動産投資信託;

 

•

アメリカ合衆国の expatriates または元市民または長期居住者;

 

•

米国の保有者（以下に定義）で、機能通貨が米ドルでない者;

 

•

私たちの普通株式の実質的または構成的に5％を超える株式を所有する者;

 

•

米国歳入法第451(b)条に基づく「適用財務諸表」会計規則の対象となる者;

 

•

従業員の株式オプションの行使、従業員株式インセンティブプラン、または他の形で報酬として当社の普通株式を取得した者;

 

•

保険会社

 

•

証券のディーラーまたはトレーダーで、次に該当するもの； マークツーマーケット 当社の普通株式に関する会計方法；

 

•

「ストラドル」、構成売却、ヘッジ、交換またはその他の統合された類似の取引の一部として当社の普通株式を保有する者；

 

•

米国連邦所得税目的でパートナーシップまたはその他のパススルー事業体として分類される事業体または取り決め及びそのようなパートナーシップまたはその他のパススルー事業体の実質的所有者；

 

•

このような保有者が当社の証券からの支払い（潜在的な配当を含む）を受け取った場合、または当社の証券の売却またはその他の課税上の譲渡から受け取った場合、米国保有者は情報報告およびバックアップ源泉徴収の対象となる可能性があります。一定の非課税の組織や法人など、特定の米国保有者はバックアップ源泉徴収の対象外となります。 事業体；

 

•

適格外国年金基金；

 

•

管理外国法人；および

 

•

受動的外国投資会社。

もし、U.S.連邦所得税の目的でパートナーシップまたは他のパススルーエンティティとして分類される事業体や取り決めが、当社の普通株式を保有している場合、そのパートナーシップまたは他のパススルーエンティティにおけるパートナー、メンバーまたは他の受益所有者の税扱いは、一般的にパートナー、メンバーまたは他の受益所有者のステータス、パートナーシップまたは他のパススルーエンティティの活動、およびパートナー、メンバーまたは他の受益所有者レベルでなされる特定の判断に依存します。当社の普通株式を保有するパートナーシップまたは他のパススルーエンティティのパートナー、メンバーまたは他の受益所有者である場合は、税務顧問に相談して税の影響を確認することをお勧めします。

 

S-13

この議論は、コード、行政の発表、司法判断、およびこの補足目論見書の日付時点での最終、暫定、および提案中の財務省規則に基づいており、これらは全て変更される可能性があり、またこの補足目論見書の日付以降のいかなる変更がここに記載された税の影響に影響を及ぼす可能性があります。この議論は、州、地方または 非米国 課税、または所得税（贈与税や相続税など）以外のU.S.連邦税のいかなる側面にも触れていません。

当社は、ここで説明されているU.S.連邦所得税の影響について、U.S.国税庁（“IRS”）からの裁定を求めておらず、また求める予定もありません。IRSはここでの議論に異議を唱える可能性があり、その判断は裁判所に支持される可能性があります。さらに、将来の立法、規制、行政の裁定または裁判所の決定がこの議論における記述の正確性に悪影響を及ぼさないという保証はありません。特定の状況に対するU.S.連邦税法の適用に関して税務顧問に相談することをお勧めします。また、州、地方または外国の法令に基づく税の影響についても相談することをお勧めします。

この議論は、当社の普通株式の取得、所有及び処分に関連する 米国連邦所得税に関する特定の資料の要約のみです。普通株式の見込投資家は、取得、所有及び処分に関する特定の税金の影響について、自分自身の税務アドバイザーに相談することを強く推奨します。 非所得 州、地方及び その他のにかかわらず、非常に疑わしいですが、warrantは米国連邦所得税法上、私たちの普通株式の一部と見なすべきであり、warrantの持ち主は普通株式の持ち主と同様の方法で課税されるべきです。（詳細については以下を参照してください）したがって、warrantの行使により（現金による株式の一部代償を除く）、認識される利益または損失はありません。そして、行使により、warrantの保有期間は受け取った普通株式に引き継がれるべきです。同様に、warrantの税的基礎は、行使により受け取った普通株式に引き継がれます。1株あたりの行使価格0.001ドルで増加します。前述の特性が米国の連邦所得税上尊重されることが前提とされます。保有者は、このオファリングに基づくwarrantの取得に関連するリスク（代替特性を含む）に関する税務アドバイザーに相談する必要があります。 TAX LAWS.

この議論では、「米国保有者」とは、米国連邦所得税の目的で、以下のいずれかの利益所有者を指します。

 

•

アメリカ国民またはアメリカ合衆国の居住者である個人；

 

•

法人（または米国連邦所得税の目的で法人と見なされる他の事業体）で、米国またはその法律に基づいて設立されたもの、またはその州またはコロンビア特別区内のもの。

 

•

遺産とは、その収入が出所を問わず、米国連邦所得税の目的で総所得に含まれるものを指します。

 

•

信託とは、(i) 米国の裁判所が信託の管理に対して主たる監督を行うことができ、かつ「米国人」と定義される一人または複数の者が信託のすべての重要な決定を制御する権限を持つ場合、または (ii) その信託が米国連邦所得税の目的で米国人として扱われることを希望する有効な選択を行った場合のことを指します。

この議論の目的において、 「非米国的保有者」とは、米国の保有者でもパートナーシップとして処理されるエンティティでもない当社の証券の有益所有者のことです。 「保有者」とは、当社の普通株式の有益な所有者で、米国の保有者でもなく、米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる法人または取決めでもない者を指します。

米国保有者に適用される税務上の考慮事項。

配当

一般的に、当社の普通株式の米国保有者への配当（特定の割合による株式配当を除く）が、当社の現在または累積利益から支払われる限り、米国連邦所得税の目的で配当と見なされます。これらの配当が当社の現在の利益および累積利益の両方を超える場合、その超過分は資本の返還と見なされ、最初に米国保有者の普通株式に対する基盤を減少させますが、ゼロを下回ることはありません。その後、以下の「—当社普通株式の処分による利益」に記載されているように、株式の売却からの利益として扱われます。配当には優遇された米国連邦所得税率が適用される場合があります。

 

S-14

特定の保有期間要件を満たす非法人の米国保有者への配当。法人の米国保有者に支払われる配当は、適用される制限に従って配当受領控除の対象となる場合があります。

当社の普通株式の譲渡による利益

当社の普通株式の売却またはその他の課税譲渡が行われると、米国保有者は一般的に、実現した金額とその普通株式における米国保有者の調整済み税基準との間の差額に等しい額の資本の利益または損失を認識します。普通株式の保有期間が1年を超える場合、その資本利益または損失は長期資本の利益または損失となります。資本損失の控除可能性は一定の制限に従います。普通株式の譲渡に関して損失を認識した米国保有者は、その損失に対する税務上の取り扱いについて自身の税務アドバイザーに相談すべきです。

FATCA

情報報告要件は、普通株式の配当金および普通株式の売却またはその他の譲渡の収益に一般的に適用され、各ケースにおいて米国保有者に支払われます。ただし、米国保有者が特定の法人などの免税受領者であることを証明した場合は除きます。バックアップ源泉徴収は、米国保有者が納税者識別番号を提供せず、特定の要件を満たさない場合これらの支払いに適用されます。ただし、米国保有者が別途免除を証明した場合は除きます。

バックアップ源泉徴収は追加の税金ではありません。むしろ、バックアップ源泉徴収ルールに従って差し引かれた金額は、必要な情報がIRSに適時提供される限り、米国保有者の米国連邦所得税負債に対する還付またはクレジットとして認められる可能性があります。将来の投資家は、バックアップ源泉徴収の免除資格およびそのような免除を取得する手続きについて、自身の税務アドバイザーに相談すべきです。

税金に関する考慮事項非米国の この説明の目的のため、米国の保有者または米国連邦所得税目的においてパートナーシップとして処理されるエンティティを除く恩恵を受けない保有者である「非米国的な保有者」は、当社の証券の有益所有者です。

配当

一般的に、我々が普通株式の 保有者に行う配分（特定の比例配分の株式配分を除く）は、米国連邦所得税原則に基づき決定された当期または累積の利益から支払われる限り、米国連邦所得税の目的で配当と見なされます。 非米国の 当期および累積の利益を超える配分は、最初にその保有者の株式の調整された税基準を減少させる（ただしゼロ未満にはならない）ものとして扱われ、配分がその超過分に関しては以下のようになります。 非米国の そのため、この配分が超過する場合には、 非米国の 保有者の調整後の税基準は、普通株式の売却または他の処分から実現された利益として扱われ、以下の「—普通株式の処分における利益」に記載されているように扱われます。

支払われる配当金は、非米国の 保有者のアメリカ合衆国内での貿易またはビジネスの実施に効果的に関連していない 非米国の 保有者に対する配当金は、一般的に配当金の総額に対して30%の税率で源泉徴収税の対象となります。これは、 非米国の 保有者が適用される所得税条約に基づき減税の対象であり、そのための適切な証明書を提供する場合（通常はIRSフォームで） W-8BEN または W-8BEN-E)。 源泉徴収税は一般的に 配当金に適用されません。 非米国の IRSフォームを提供する 保有者に。 W-8ECI, 配当金がアメリカ合衆国内での 非米国の ホルダーがアメリカ合衆国内で行う取引または事業の行為は、 非米国の ホルダーの総収入に含まれます。代わりに、実質的に関連する 配当は、 非米国の ホルダーがアメリカの居住者であるかのように、通常のアメリカ連邦所得税の対象となります。ただし、異なる内容を提供する適用可能な所得税条約がある場合を除きます。 非米国の 実質的に関連する配当を受け取る法人ホルダーは、30%の税率（または適用可能な低い条約税率）で課せられる追加の「支店利益税」にも対象となる場合があります。

A 非米国の 適用される所得税条約に基づいて、控除税率の適用を受ける資格のある保有者は、IRSに適切な還付請求をタイムリーに提出することにより、過剰に控除された金額の還付を受けることができます。

 

S-15

当社普通株式の処分における利益

以下のバックアップ控除およびFATCAに関する議論に従い、 非米国の 保有者は、当社普通株式の売却またはその他の処分によって実現した利益に対して、米国連邦所得税の対象とはなりません、ただし：

 

•

譲渡に係る利益が、当該取引に直接関連するものである場合 非米国の 保有者がアメリカ合衆国内での取引または事業を行うこと （該当する所得税条約によって要求される場合を除く、 非米国の 保有者が米国に、これらの利益が 帰属する恒久的な施設を維持している場合);

 

•

商業リース 非米国の 保有者が非居住外国人個人であり、譲渡の課税年度に183日以上アメリカ合衆国にいる場合、そして他の特定の要件が満たされる。

 

•

当社の普通株式は、アメリカの連邦所得税の目的で、当社がアメリカの不動産保有法人（"USRPHC"）であるため、アメリカの不動産の権益（"USRPI"）となる。

上記の最初の箇条書きで説明された利益は、一般的にアメリカ合衆国の連邦所得税法に基づいて、アメリカ合衆国の居住者に適用される通常の連邦所得税率に従って、純収入ベースで課税される。 非米国の 外国法人であるホルダーは、該当する所得税条約で指定された低い税率、もしくは30%の税率で適用される支店利益税の対象となる場合があります。

A 非米国の 上記の二番目の箇条書きに記載されているホルダーは、米国連邦所得税の対象となり、30%（もしくは該当する所得税条約で指定された低い税率）の税率でその資産から得られる利益に課税されます。

処分に関し、これは次のようにオフセットすることができます。 特定の米国原産の資本損失により、 非米国の ホルダー（個人が米国の居住者と見なされない場合でも）に提供される場合があります。 非米国の ホルダーは その損失に関して適時に米国連邦所得税申告書を提出しています。

上記の3番目の箇条書きに関して、現在私たちは USRPHCではないと考えており、将来的にもそのようになることは予想していません。私たちがUSRPHCであるかどうかの判断は、私たちのUSRPIsの公正市場価値と他の事業資産の公正市場価値に依存するため、 非米国 ただし、私たちがUSRPHCでないことや将来USRPHCになることは保証できません。たとえ私たちがUSRPHCであったり、USRPHCになる場合でも、ホルダーが当社の普通株式を売却または他の課税対象の処分を行った場合に生じる利益は、私たちの普通株式が「定期的に取引されている」と見なされる場合は、 非米国の 適用される財務省規則によって定義され、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットのような確立された証券市場で取引されており、そうした場合、 非米国の ホルダーが過去5年間のうち売却または他の課税対象の処分を行った日までの期間にわたり、実際にかつ建設的に当社の普通株式の5%以下を所有していた。 非米国の ホルダーの保有期間。

非米国の 保有者は、異なる規則が適用される可能性のある所得税条約について、自身の税務アドバイザーに相談する必要があります。

FATCA

A 非米国の 保有者は、当社の普通株式に対する配当について、バックアップ源泉徴収の対象とはなりません。 非米国の 適用される源泉徴収代理人が、その所有者が米国人であることを実際に知っているか、またはそのことを知る理由がない場合、所有者はそのステータスを認証します。 非米国 有効なIRSフォームを提供することによって、 W-8BEN, W-8BEN-E または W-8ECI, または他の適用する認証によるものです。ただし、情報報告書は、当社の普通株式に対して行われた配当金に関連して、一般的にIRSに提出されます。非米国の ホルダーは、実際に税金が差し引かれたかどうかに関わらず。これらの情報申告書のコピーは、特定の条約または合意の規定に基づいて、 非米国の ホルダーが居住しているか、設立されている国の税務当局に提供される場合があります。

情報報告およびバックアップ源泉徴収は、アメリカ国内での当社の普通株式の売却またはその他の課税処分の収益に適用される場合があり、情報報告は（ただしバックアップ

 

S-16

源泉徴収は一般に適用されませんが）、アメリカ国外での当社の普通株式の売却またはその他の課税処分の収益に、特定の米国関連の金融仲介機関を通じて行われる場合に適用されることがあります。それぞれの場合において、 非米国の 受益権者がIRSフォームで宣誓の下にホルダーであると証明しない限り。 W-8BEN, W-8BEN-E または W-8ECI, または、他の適用可能なフォーム（かつ、支払者が実際の知識を持っていない、または受益権者が米国人であることを知っている理由がない場合）、またはその受益権者が他の方法で免税を確立する場合。私たちの普通株式の販売またはその他の課税処分の収益は、通じて行われます。 非米国 米国内または米国に関連するブローカーを通じて行われる私たちの証券の売却またはその他の課税対象の譲渡の収益は、適用される源泉徴収代理人が上記の証明書を受け取った場合またはホルダーが免除を確立した場合、バックアップ源泉徴収または情報報告の対象とならない場合があります。 非米国 ブローカーは一般に、バックアップ源泉徴収または情報報告の対象にはなりません。

バックアップ源泉徴収は追加の税金ではありません。バックアップ源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、返金またはクレジットとして許可される場合があります。 非米国の 保有者の米国連邦所得税負債に対して、もしあれば、 必要な情報が適時にIRSに提供されることを条件とします。

FATCA源泉徴収税

「FATCA」と一般に呼ばれる条項は、当社の普通株式に対する配当の支払いについて、「外国金融機関」（この目的のために広く定義され、一般に投資ビークルを含みます）および特定の他の 事業体に対して30％の源泉徴収を課します。 非米国 さまざまな米国の情報報告および注意義務要件（一般に、これらの事業体に対する米国人の所有権または口座に関連する）を支払者（通常、適切に 記入されたIRSフォームの提出により証明されること）によって満たされるか、または免除が適用される必要があります。 W-8BEN-E)。 FATCAを規定する米国との政府間協定がある管轄区域に所在する外国金融機関は、 異なる規則の対象となる場合があります。特定の条件下では、 非米国の 保有者は、そのような源泉徴収税の還付またはクレジットを受ける資格がある可能性があります。 非米国の 保有者は、還付またはクレジットを請求するために、米国連邦所得税申告書を提出する必要がある場合があります。FATCAによる30％の源泉徴収は、米国源泉の利子または配当を生み出す財産の売却または他の処分からの総収益の支払いに適用されることが予定されていましたが、2019年1月1日から開始され、 2018年12月13日にIRSは提案された規則を発表しました。これが提案された形で最終化された場合、総収益に対する源泉徴収の義務はなくなります。この提案された財務省の規則はまだ最終ではありませんが、納税者は一般的には最終的な財務省の規則が発表されるまでそれに基づいて行動することができます。将来の投資家は、当社の普通株式への投資に対するFATCAの影響について、税務顧問に相談するべきです。

 

S-17

アンダーライティング（利益相反）

この目論見書補足の発行日付の引受契約の条件に基づき、以下に名前のある引受人は、モルガン・スタンレー& Co. LLCおよびUBS証券LLCが代表して行動しているため、個々に、以下に示された株式の数を購入することに合意しました。

 

名称		株式数
モルガンスタンレー＆カンパニーLLC			3,650,794
UBS Securities LLC			3,194,445
BMO Capital Markets Corp.。			342,262
ニーダム・アンド・カンパニーLLC			342,262
Stifel、Nicolaus＆Company、Incorporated			342,262
ロバート・W・ベアード・アンド・カンパニー・インコーポレイテッド			250,992
The Benchmark Company、LLC			250,992
クレイグ・ハラム・グループLLC			250,992
パイパーサンドラー＆カンパニー			250,992
Roth Capital Partners、LLC			250,992
合計:			9,126,985

引受人と代表者は、それぞれ「引受人」および「代表者」としてまとめて呼ばれます。 引受人は、株式の受け入れと前提条件に基づいて普通株式を提供しています。 引受契約には、この目論見書補足で提供される普通株式の引き受けと受け取りを行う引受人の義務が、法律問題の弁護士による承認および他の条件に従うものであることが定められています。 引受人は、目論見書補足で提供されるすべての普通株式を引き受け、支払う義務がありますが、引受人の追加株式購入オプションに関連する株式については引き受けまたは支払う必要はありません。

引受人は最初に、目論見書補足の表紙に記載されている提供価格で一般向けに普通株式の一部を直接提供し、一部を特定のディーラーに提供することを提案しています。これらのディーラーには、公開提供価格を超えない$1.134の割引を反映した価格が適用されます。普通株式の初回提供後、提供価格およびその他の販売条件は、代表者によって随時変更される場合があります。

当社は引受人に対し、この目論見書補足の日付から30日間行使可能なオプションを付与しました。このオプションにより、目論見書補足の表紙に記載された公募価格から引受手数料とコミッションを差し引いた価格で、追加の1,369,047株の普通株式を購入することができます。オプションが行使される場合、それぞれの引受人は、前の表におけるその引受人の名前の横に記載された株式数が、すべての引受人の名前の横に記載された普通株式の総数に対して約同じ割合で追加株式を購入する義務を負います。

以下の表は、1株あたりおよび総公募価格、引受手数料およびコミッション、そして経費前の収益を示しています。 これらの金額は、引受業者の追加株式購入オプションを行使しない場合と完全に行使する場合の両方を想定しています。

 

						合計
		パーセント シェア				いいえ 行使				フル 行使
公開募集価格		$	63.00			$	575,000,055			$	661,250,016
引受手数料および手数料		$	1.89			$	17,250,002			$	19,837,500
当社の前に、費用を控除した収益		$	61.11			$	557,750,053			$	641,412,516

 

S-18

私たちが負担する見積もりの提供費用は、引受手数料や コミッションを除いて、約750,000ドルです。この提供の清算に関する費用を、モルガン・スタンレー&カンパニーLLCおよびUBSセキュリティーズLLCに対して、最大10,000ドル補償することに合意しました。

私たちの普通株は、取引シンボル「SMTC」でナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに上場されています。

モルガン・スタンレー&カンパニーLLCおよびUBSセキュリティーズLLCの事前の書面による同意なしに、私たちは、また、2023年10月付のこの目論見書補足の発行日から60日間（「制限期間」）内に、意図を公にすることはありません。

 

•

普通株のいかなる株式または普通株への転換可能または行使可能、交換可能な証券の直接または間接的な提供、担保、販売、販売契約の締結、購入契約のオプションまたは契約、オプション、権利または購入のワラントの付与、貸与、またはその他の譲渡・処分を行いません；

 

•

普通株または普通株への転換可能または行使可能、交換可能な証券のいかなる提供に関しても、SECに登録声明を提出しません；または

 

•

一般株式の所有に関する経済的結果の全部または一部を他者に移転するスワップまたはその他の取り決めを行う。

上記のいずれかの取引が、一般株式またはその他の証券の引渡しによって、現金またはその他の方法で決済されるかどうか。

前述の制限の例外は、特定の例外に従って許可されます：

 

•

株式をアンダーライターに売却すること；

 

•

会社によるオプションまたはワラントの行使、未処理の制限付き株式ユニットの権利確定、または、書面でアンダーライターに通知された本目論見書の発行日現在で未処理のすべての証券（会社の転換社債を含む）の転換に伴う一般株式の株式の発行。

 

•

2017年インセンティブプランに基づく新しい報酬の付与（オプション、制限付き株式、制限付き株式ユニット、パフォーマンス株式ユニットを含む可能性があります）。

 

•

2017年インセンティブプランに基づいて発行可能な一般株式に関するS-8形式の登録届出書の提出。

 

•

株主、役員、または会社の取締役に代わって取引プランを設立することを促進する。 規則10b5-1 普通株式の移転に関する法律の下で、次の条件を満たす場合に限り、 (i) その計画が制限期間中に普通株式の移転を提供しないこと、および (ii) その計画の設立に関して、会社によって公表されるかまたは任意に行われる場合、法の下での公告または提出が必要であれば、その公告または提出において、制限期間中にその計画の下で普通株式の移転が行われない旨の声明が含まれるものとする。

さらに、当社の特定の役員および取締役は、モルガン・スタンレー & カンパニー LLCおよび UBS セキュリティーズ LLC の事前の書面による同意なしには、制限期間中に行わない、または公にその意向を開示しないことに同意しています:

 

•

普通株式の株式や、普通株式に転換可能または行使可能、または交換可能な証券のいずれについても、提供、質入れ、販売、販売契約の締結、購入するオプションまたは購入契約の販売、いずれかのオプション、権利または購入の保証を与え、貸与またはその他の方法で直接的または間接的に普通株式の株式または、普通株式に転換可能な証券のいずれも転送または処分しないこと。

 

•

普通株式の所有権の経済的な結果の一部または全部を他者に移転するスワップまたはその他の取り決めを締結しないこと。

 

S-19

上記のいずれかの取引が、普通株式またはその他の証券の提供によって、現金またはそれ以外の方法で決済されるのか。

前述の制限の例外により、特定の制限に従って、その他次のことが許可されます:

 

•

このオファリングの完了後に行われた公開市場取引において取得した当社の普通株式に関する取引。

 

•

正当な贈与に関する譲渡;

 

•

遺言または法定相続による当社普通株式の譲渡や処分、または法の適用により、 資格のある家庭内命令に基づくか、離婚和解に関連する譲渡;

 

•

当該取締役または役員の近親者に対する当社普通株式の譲渡または配分、または当該取締役または役員が信託である場合、信託者または信託の受益者、またはそのような信託の受益者の遺産に対する譲渡;

 

•

当該取締役または役員とその近親者が、すべての発行済み株式証券または同様の持分の法的かつ実質的な所有者であるパートナーシップ、有限責任会社またはその他の法人に対する当社普通株式の譲渡または配分;

 

•

前述の段落に基づき、譲渡または移転が許可される者または法人の名義人または保管者に対する当社普通株式の譲渡または配分;

 

•

当社従業員である当該取締役または役員の死亡、障害、または雇用関係の終了に関連する当社普通株式の再購入に関する取引;

 

•

制限付き株式ユニット、オプション、ワラントまたは当社普通株式を購入するその他の権利の権利確定、決済または行使に関連する当社への譲渡、 （各場合において「ネット」または「キャッシュレス」での行使を含む）、行使価格、税金および譲渡に関連する支払いのためを含む;

 

•

当社の取締役会によって承認された「支配権の変更」取引に基づく当社普通株式に関連する取引;

 

•

取引計画に基づく取引 (1) 取引法の規則10b5-1に基づく「10b5-1計画」が本日時点で有効であり、またその下で販売予定の証券のみ、及び (2) 当該株主、役員または取締役のための株式移転のための10b5-1計画の設立を促進すること;

 

•

未行使のオプションの行使、制限付株式ユニットまたはその他の株式報酬の決済、未行使の転換社債の転換、またはこの目論見書補遺、付随する目論見書、またはそこに引用されている文書に記載された計画や契約に基づく未行使のワラントの行使;

モルガン・スタンレー＆カンパニーLLCおよびUBS証券LLCは、自らの裁量により、上記に記載された普通株およびその他の証券を全体または一部でいつでも解放することができる; lock-up 普通株の提供を促進するために、引受業者は普通株の価格を安定させ、維持またはその他の方法で影響を与える取引を行うことがある;

具体的には、引受業者は引受契約の下で購入する義務のある株式よりも多くの株式を販売し、ショートポジションを作成することがある。ショートセールは、ショートポジションが引受業者がオプションの下で購入可能な株式の数を超えない場合にカバーされる。引受業者はオプションを行使するか、オープンマーケットで株式を購入することでカバーされたショートセールを終了できる。カバーされたショートセールを終了するための株式の出所を決定する際に、引受業者はオプションの下での価格と比較して株式のオープンマーケット価格を考慮する。そして、引受業者はオプションを超えて株式を販売し、裸のショートポジションを作成することがある。引受業者はオープンマーケットで株式を購入することによって、いかなる裸のショートポジションも終了しなければならない。裸のショートポジションは、引受業者が下方圧力がある可能性を懸念している場合に作成される可能性が高い;

 

S-20

価格が付けられた後の公開市場における普通株式の価格は、この提供の中で購入する投資家に悪影響を及ぼす可能性があります。この提供を円滑に進める追加手段として、引受業者は市場で普通株式を入札・購入し、普通株式の価格を安定させることがあります。これらの活動は、独立した市場レベルを上回って普通株式の市場価格を引き上げたり維持したりしたり、または普通株式の市場価格の下落を防いだり遅らせたりする可能性があります。引受業者はこれらの活動に従事することが要求されておらず、いつでもこれらの活動を終了することができます。

特定の義務、証券法に基づく義務を含む、引受業者に対して補償することに同意しました。また、それに関連して引受業者が行わなければならない可能性のある支払いに対しても貢献します。

電子形式の目論見書補足が、この提供に参加する引受業者または販売グループのメンバーによって維持されるウェブサイトで入手可能にされる場合があります。代表者は、普通株式の一定数量を引受業者に配分し、オンライン仲介口座の保有者に販売することに同意する場合があります。インターネットによる配分は、代表者によって、他の配分と同じ基準でインターネット配分を行う引受業者に配分されます。

利益相反

BMOキャピタルマーケッツ社の関連会社は、当社の回転貸付および期限付き貸付の下での貸し手であり、その結果、この提供の純受取金の少なくとも5％を受け取ることになります。「収益の使用」を参照してください。したがって、この提供はFINRAのルール5121の要件に従って行われています。このルールに従って、正当な公的市場が株式に存在するため、「資格を有する独立引受業者」は必要ありません。BMOキャピタルマーケッツ社は、顧客の事前の書面による承認なしに、裁量権を行使する口座への証券の販売を確認しません。

さらに、引受人とその関連会社は、証券取引、商業および投資銀行業務、金融アドバイザリー、投資管理、投資研究、原則投資、ヘッジ、融資および仲介活動など、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。特定の引受人とその関連会社は、これまでの間に、また将来行う可能性のある、当社に対するさまざまな金融アドバイザリーおよび投資銀行業務を実施しており、そのために慣例的な手数料や経費を受け取ったり受け取ったりします。

通常の業務活動の中で、引受人とその関連会社は、幅広い投資を行ったり保有したりし、債務および株式証券（または関連するデリバティブ証券）や金融商品（銀行ローンを含む）を、自らの口座および顧客の口座のために積極的に取引し、いつでもそのような証券および金融商品においてロングおよびショートのポジションを保持する可能性があります。そのような投資および証券活動は、当社の証券および金融商品を含む可能性があります。引受人とその関連会社は、そのような証券または金融商品に関して投資の勧告を行ったり、独立した研究見解を公表したり表明したりすることもあり、いつでもそのような証券および金融商品においてロングまたはショートのポジションを保持したり、クライアントに取得を勧めたりすることがあります。

販売制限

欧州経済領域

欧州経済地域の各加盟国（以下、「関連国」といいます」に関しては、関連国において、その証券に関して、競争当局によって承認された目論見書の公表前に、一般向けに提供されたり、今後提供されたりする証券は存在しません。また、関連国において、その目論見書が他の関連国で承認され、関連国の競争当局に通知された場合を除き、すべて目論見書規則に従ってです。ただし、目論見書規則の以下の免除の下で、その関連国において一般向けに証券の提供が行われる場合があります：

 

(a)	プロスペクタス規則の第2条で定義される「適格投資家」である任意の法的主体に対して。

 

S-21

(b)	プロスペクタス規則の第2条で定義される「適格投資家」以外の自然人または法人150名未満に対して、いかなるオファーについても引受人の事前の同意を得ることを条件とする。

 

(c)	当該普通株式が目論見書規則5(1)で定義される金融機関に対して募集される場合、当該金融機関は、当該募集によって取得された当該普通株式が、適格投資家に対する非自律的な購入ではなく、関連国において、代表者の事前承諾を得たうえで、適格投資家に対して募集される場合を除き、公募につながる事情において、当該金融機関が代理的に取得したものであることを表明、認め、同意したものとして扱われます。

ただし、証券のいかなるオファーも、プロスペクタス規則の第3条に従ってプロスペクタスを公表することを我々または任意の引受人に要求せず、プロスペクタス規則の第23条に従ってプロスペクタスを補足することを要求せず、初めて証券を取得する者またはオファーを受ける者は、プロスペクタス規則第2条(e)の意味において「適格投資家」であることを表明し、認識し、同意したものと見なされる。プロスペクタス規則で定義される金融仲介業者に証券がオファーされる場合、各金融仲介業者は、オファーにおいて取得した証券が、 非裁量的 他の人々にオファーや再販を目的として取得されたわけではなく、適格投資家に対するオファーや再販を除いて、公衆に対するいかなる証券のオファーを生じさせる可能性のある状況で取得されたものではないと表明し、認識し、同意したものと見なされる。

この規定の目的のために、関連国における証券に関する「公衆へのオファー」という表現は、オファーの条件および提供される証券に関する十分な情報をあらゆる形態および手段で伝達し、投資家が証券を購入または申込むかどうかを判断できるようにすることを意味する。 欧州連合規則（EU）2017/1129（改訂済み）を意味します。

イギリス

英国における一般公募に際して証券の提供は行われず、証券に関する目論見書が発表されるまで行われません。この目論見書は、移行規定に基づき金融行動監視機構によって承認されたものとみなされます（移行規定は2019年規則1234号の目論見書改正などに関する条例第74条に従ったものです）。ただし、証券は以下の条件で英国においていつでも公に提供される可能性があります：

 

(a)	英国目論見書規則第2条に定義される「適格投資家」である任意の法的主体に対して；

 

(b)	第2条に定義される適格投資家以外の自然人または法人が150人未満である場合、こうした提供に関して引受人の事前の同意を得ることを条件とします；または

 

(c)	改訂された2000年金融サービスおよび市場法（FSMA）の第86条に該当するその他の状況において、

証券の提供は、FSMAの第85条に基づいて目論見書の公表を義務付けることなく、あるいは英国目論見書規則第23条に基づき目論見書を補完することを必要としません。

この条項の目的のために、英国における証券に関する「一般公募」とは、提供の条件や提供される任意の証券に関する十分な情報をあらゆる形態や手段で伝達し、投資家が任意の証券を購入または引き受けるかどうかを決定できるようにすることを意味します。また、「英国目論見書規則」とは、2018年欧州連合（離脱）法の下で国内法の一部を成す形でのEU規則（EU）2017/1129を指します。

さらに、イギリスでは、この文書は「適格投資家」（目論見書規則で定義されている）にのみ配布され、かつそれに対してのみ向けられており、その後行われるオファーは、次の条件に合致する人々にのみ向けられることがあります。(i) 2000年金融サービスおよび市場法（金融プロモーション）命令2005の第19(5)条に関連する投資に関する専門的な経験を持つ人、及び/または (ii) 高い純資産を持つ企業（または法的に他の方法でコミュニケーションが許可される者）であり、これら全ての人々を「関連する人々」と総称します。また、イギリスにおいて公募に至らない状況である必要があります。

 

S-22

イギリスにおいて関連する人々でない者は、この文書に含まれる情報に基づいて行動したり、依存したりしてはならず、アクションを取るための基盤として使用してはなりません。イギリスでは、この文書に関連する投資または投資活動は、関連する人々によってのみ行われることができます。

目論見書の免除またはオンタリオ州の証券法第73.3(1)項、及び国立規則31-103登録要件、免除および継続的登録者義務で定義される許可されたクライアントに関するものです。証券の再販は、適用される証券法の目論見書要件からの免除の下で、または目論見書要件に従わない取引において行われなければなりません。

カナダ

証券は、カナダでのみ、「National Instrument」で定義される認定投資家または認められた取引主体として取引の対象となる購入者にのみ売却される可能性があります。 45-106 カナダの特定の州または地域の証券法は、購入者がこの目論見書補足（およびその修正を含む）に虚偽の記述が含まれている場合に、解除または損害賠償の救済を受ける権利を与える場合がありますが、その救済が購入者により購入者の州または地域の証券法によって定められた期間内に行使されることを条件とします。購入者は、これらの権利の詳細について購入者の州または地域の証券法の適用条項を参照するか、法的アドバイザーに相談することを推奨します。

National Instrumentの3A.3項に基づき 33-105 アンダーライティングの利益相反（NI 33-105), 引受人は、この目論見書の関連での開示要件を遵守する必要はありません 33-105 この募集に関連する引受人の利益相反についての開示について

オーストラリア

この 目論見書の補足：

 

•

は、2001年のコーポレーション法第6D.2章の下で、開示文書または目論見書を構成するものではありません （「コーポレーション法」）；

 

•

はオーストラリア証券投資委員会 （「ASIC」）に対するコーポレーション法の目的での開示文書として提出されておらず、今後も提出されることはなく、コーポレーション法の目的での開示文書に要求される情報を含むことを意図していません；

 

•

オーストラリアでは、セクション708の法人法に基づく投資家のカテゴリーの一つ以上に該当することを証明できる選択された投資家にのみ提供される可能性があります（「免除投資家」）。

証券は、直接的または間接的に申し込みのために提供されたり、購入または販売されたりすることはできず、証券を申し込むための招待状を発行することもできません。また、オーストラリアでの証券に関連するドラフトまたは確定的な提供メモランダム、広告、その他の提供資料を配布してはなりません。これは、法人法第6D章の下で投資家への開示が不要である場合、またはすべての適用されるオーストラリアの法律および規制に従っている場合を除きます。証券の申し込みを行うことにより、あなたは私たちに対して、自分が免除投資家であることを表明し、保証します。

この文書に基づく証券の提供は、法人法第6D.2章の下でオーストラリアでの開示なしに行われるため、これらの証券の再販売のオファーは、12か月以内にオーストラリアで行われる場合、

 

S-23

法人法第707条の下で、再販に対してセクション708の免除が適用されない場合、投資家に対する開示が第6D.2章の下で必要とされることがあります。証券の申し込みを行うことにより、あなたは発行日から12か月間、オーストラリアの投資家に対して証券を提供、譲渡、譲渡またはその他の方法で移転しないことを私たちに約束します。ただし、法人法第6D.2章の下で投資家への開示が必要とされない場合、または適した開示文書が作成され、ASICに提出される場合を除きます。

スイス

この目論見書補足は、証券の購入または投資を促すオファーや勧誘を構成することを意図したものではありません。証券は、スイス金融サービス法（「FinSA」）に基づく意味で、スイスで直接的または間接的に公に提供されることはできず、証券を取引所や多国間取引施設などのいかなる取引場所で取引に参加させるための申請は行われていません。また、この目論見書補足も、証券に関連する他の提供またはマーケティング資料は、FinSAに基づく目論見書を構成するものではなく、この目論見書補足や他の提供またはマーケティング資料は、スイスで公に配布されることや、他の方法で公に入手可能にされることはありません。

日本

日本の金融商品取引法（法律第25号、1948年改正）第4条第1項に基づく登録は、証券取得の申請の勧誘に関して、行われていないか、今後行われることもありません。

したがって、証券は、直接的または間接的に、日本において、または日本の居住者（ここで使用される用語は日本に居住するすべての人を意味し、日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む）に対して、またはその利益のために提供または販売されることはありません。再提供 または 再販のために、 日本において、または日本の居住者に対して、登録要件からの免除に基づく場合を除き、直接的または間接的に販売されることはなく、また、FIEL及びその他の日本の適用法令に従って行われます。

ドバイ国際金融センター（DIFC）

この目論見書補足は、修正された市場法、DIFC法第1号（2012年）に基づく免除オファーに関連しています。この目論見書補足は、市場法、DIFC法第1号（2012年）の中で指定されたタイプの人々にのみ配布されることを意図しています。他の人に配布したり、依拠されるべきではありません。 ドバイ金融サービス当局（「DFSA」）は、免除オファーに関連する文書を確認または検証する責任を負っていません。DFSAはこの目論見書補足を承認しておらず、ここに記載された情報を検証するための手続きを講じておらず、この目論見書補足に対して責任を負いません。この目論見書補足に関連する証券は流動性が低い可能性があり、または再販に制限がある場合があります。 提供される証券の潜在的な購入者は、自身で証券に関するデューデリジェンスを行うべきです。この目論見書補足の内容を理解できない場合は、認可された金融アドバイザーに相談してください。

DIFCでの利用に関して、この目論見書補足は厳密にプライベートで機密的であり、限られた投資家に配布されており、元の受取人以外の人に提供されるべきではなく、他の目的のために複製または使用されることはできません。証券の利害関係は、DIFCで一般に直接または間接的に提供または販売されるべきではありません。

香港

証券は、香港において、次の文書以外によって提供または販売されていません。 (a) 証券先物条例（第571号）において定義された「プロフェッショナル投資家」に対してのみ。

 

S-24

香港法における（「SFO」）およびその下で作成された規則に基づいて、あるいは(b) 文書が「目論見書」として定義されないその他の状況において、香港の会社法（清算および雑則条例（第32号））において、またはCOの意味内で一般に提供を構成しない状況において提供または販売されないものとします。証券に関する広告、招待状、または文書は、香港またはその他の場所で発行目的で発行されたことはなく、発行のためにある者が保持していたこともなく、香港の一般公衆に向けられたものであるか、あるいはその内容が香港の一般公衆によってアクセスまたは読まれる可能性があるものであることはありません（香港の証券法の下で許可されている場合を除き）、また、香港の外部の人々にのみ処分されることを意図された証券または香港のSFOおよびその下で作成された規則に定義された「プロフェッショナル投資家」にのみ提供される証券に関してです。

シンガポール

Each representative has acknowledged that this prospectus supplement has not been registered as a prospectus with the Monetary Authority of Singapore. Accordingly, each representative has represented and agreed that it has not offered or sold any securities or caused the securities to be made the subject of an invitation for subscription or purchase and will not offer or sell any securities or cause the securities to be made the subject of an invitation for subscription or purchase, and has not circulated or distributed, nor will it circulate or distribute, this prospectus supplement or any other document or material in connection with the offer or sale, or invitation for subscription or purchase, of the securities, whether directly or indirectly, to any person in Singapore other than:

 

(a)

シンガポール証券先物法（第289章）のセクション4Aで定義された機関投資家（SFA）に基づき、SFAのセクション274に従って（時折修正または修正されることがあります）

 

(b)

to a relevant person (as defined in Section 275(2) of the SFA) pursuant to Section 275(1) of the SFA and in accordance with the conditions specified in Section 275 of the SFA; or

 

(c)

その他の適用可能なSFAの規定に準じて、条件に従ってまたは要しながら

証券がSFAの第275条に基づいて関連する人によって引き受けまたは購入される場合：

 

(a)

法人（SFAのセクション4Aで定義された認定投資家ではない）であり、投資を保有することが唯一の業務であり、その全株式が1人以上の認定投資家によって所有される関係者

 

(b)

信託（信託委託者が認定投資家でない）は、投資を保有することを唯一の目的とし、その信託の受益者は認定投資家である個人である。

その法人の有価証券または有価証券ベースのデリバティブ契約（それぞれSFAの第2条第1項に定義されている用語）またはその信託の受益者の権利および利益（どのように記述されていても）は、SFAの第275条に基づくオファーに従ってその法人またはその信託が有価証券を取得した後、6か月以内には譲渡されないものとする。ただし、

 

(i)

機関投資家または関連のある者、または第276条第4項(c)(ii)のSFAに記載されたオファーから生じる人に譲渡される場合。 2018年の証券および先物（投資のオファー）（有価証券および有価証券ベースのデリバティブ契約）規則第37Aに指定されている場合。

 

(ii)

これは、譲渡に対していかなる対価が支払われない場合、という条件で使うことができます。

 

(iii)

移転が法律によって行われる場合は、

 

(iv)

SFAのセクション276（7）で指定されているように；または

 

(v)

 

S-25

法律問題

O'Melveny & Myers LLPは、この目論見補足書およびそれに付随する目論見書が提供する普通株式の有効性について確認しました。このオファリングに関連して、引受業者はSimpson Thacher & Bartlett LLPによって代表されています。

専門家

Semtech Corporationの財務諸表は、2024年1月28日および2023年1月29日時点のもので、2024年1月28日に終了した期間中の3年ごとの財務諸表がこの目論見補足書において参照として組み込まれています。 2019年度報告書上に提出されたフォーム 10-K 2024年1月 28, 2024財務報告に関する内部統制の有効性は、独立した登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPによって監査されました。彼らの報告書には、財務諸表に関する無条件の意見と、財務報告に関する内部統制の有効性に関する否定的な意見が表明されています。このような財務諸表は、その会計および監査に関する専門家としての権威に基づいて、当該事務所の報告書に依拠して参照として組み込まれています。

 

S-26

さらに情報を見つけることができる場所

私たちは、SECに年次、四半期および現在の報告書、委任状声明およびその他の情報を提出しています。私たちのSECへの提出書類は、SECのウェブサイトで一般に公開されています。 www.sec.gov. 当社のウェブサイトは次の場所にあります www.semtech.com. ウェブサイトの「投資家」セクションにあるリンクを通じて、当社の年次報告書のフォームを無料で提供しています 10-K, 10-K 10-Q, 四半期報告書Form のForm をSECに電子的に提出または提供した後、早急に当ウェブサイトでそのような文書または資料、およびその修正版を提供しております。 8-K, それらの報告書への修正および1934年の証券取引法（改正された「取引所法」）のセクション13(a)または15(d)に従ってSECに提出または提供されたその他の情報。 そのような資料は、情報をSECに電子的に提出または提供した後、合理的に実現可能な限り早く当社のウェブサイトで入手可能になります。ウェブサイトに含まれる情報またはウェブサイトを通じてアクセス可能な情報は、この目論見書の一部を構成するものではなく、SECに特にここに参照して組み込まれた報告書を除きます。

提供された証券の条件を定める文書の形式は、この目論見書の一部を構成する登録申請書の展示物として提出されるか、当社の登録申請書のフォームへの修正を通じて提出されます。 S-3 または、フォームの現在の報告書のカバーページの下に 8-K または他の提出された文書とともに、この目論見書に参照として組み込まれています。この目論見書にあるこれらの文書に関する記述は要約であり、各記述は参照する文書によってすべての点で修正されています。関連する事項のより完全な説明については、実際の文書を参照してください。全登録声明書、およびそれに添付された付属書類は、上述の通り、SECまたは当社から入手することができます。

 

S-27

参照によって組み込む情報

SECは、重要な情報を別の文書に参照することによって開示できる「参照によって組み込む」ことを許可しています。この目論見書補足及び付随する目論見書の一部と見なされる参照によって組み込まれた情報は、私たちがSECに提出した以下の文書および報告書をこの目論見書補足およびその一部である登録声明書に組み込んでいます（各ケースにおいてSECの規則に従って提出されていないと見なされる部分を除く）。

 

•

当社の年次報告書、Form 10-K 2024年1月28日に終了した会計年度について、SECに提出された 3月 28, 2024 （SECファイル番号001-06395);

 

•

当社の最終的な代理人通知書（14Aスケジュール）に含まれる部分で、SECに提出した 4月 26, 2024、当社の年次報告書の第III部に参照として組み込まれています 10-K 2024年1月28日終了の会計年度に関する（SECファイル 番号001-06395);

 

•

our Quarterly Report on Form 10-Q 2024年4月28日終了の会計四半期に関するもので、SECに提出した 六月 5, 2024 （SECファイル 番号 001-06395);

 

•

our Quarterly Report on Form 10-Q 2024年7月28日に終了した会計四半期のために、SECに提出された 8月 28, 2024 （SECファイル 番号 001-06395);

 

•

our Quarterly Report on Form 10-Q 2024年10月27日に終了した会計四半期について SECに提出された 2024年12月3日 （SECファイル 番号001-06395);

 

•

当社の現在報告書、 8-K またはフォーム 8-K/A, SECが5月29日に登録したフォーム-kの年次報告書に含まれています。 2024年6月7日, 2024年6月13日, 2024年6月13日, 2024年7月 12日, 2024年7月25日 と 2024年11月27日 （SECファイル 番号001-06395);および

 

•

当社の登録声明に含まれる普通株の説明 フォーム8-A、 SECが5月29日に登録したフォーム-kの年次報告書に含まれています。 7月 16, 1998 （SECファイル いいえ。000-14663）、 当社の普通株式の説明によって修正された、 当社が様々なSEC提出書類にExhibitとして提出した特定の契約の要約、およびこの目論見書で取り上げられる証券のオファリングに関連して締結する一定の契約を含む、ここで参照される目論見書と情報には、完全ではなく、明確な契約に続く、または修正されることがあります。契約の明細および記述は、本目論見書またはここで参照される情報に含まれているものであり、完全なものではないため、明確な契約への参照により、完全に修正されたものを参照しなければならない場合がある。明細のコピーは、書面または口頭でお問い合わせいただくことで、無料で提供されます。 に関する 年次報告書， Form 10-K 2020年1月26日に終了した会計年度の 2020年3月20日にSECに提出された（それぞれ、SECファイル 他の修正または説明の更新を目的とした報告書。

当社は、1934年の証券取引法の第13(a)、13(c)、14及び15(d)条に従ってSECに提出する他のすべての書類に含まれる情報も参照して組み込むものとします（SECの規則に従って提出されていないと見なされる部分は除きますが、特に記載がない限り）、本目論見書補足の発行日以降及びこの目論見書補足により扱われる普通株式の申し込み終了前までの間に。また、将来の提出物の情報は、本目論見書補足及び付随する目論見書に提供される情報を更新し、補足します。そのような将来の提出物におけるいかなる声明も、自動的にここに参照されて組み込まれる以前にSECに提出したいかなる文書内の情報を修正し、置き換えるものと見なされます。後に提出された文書の声明がそのような以前の声明を修正または置き換える限り。また、書面または口頭での要求に対して、組み込まれた文書のコピーを無償で提供いたします。文書の要求は以下の宛先に送るべきです：

セムテック社

宛先： 秘書

200 フリンロード

カマリロ、カリフォルニア州 93012-8790

電話番号：（805） 498-2111

 

S-28

目論見書

 

普通株式、優先株式、ワラント、権利及びユニット

 

 

時折、私たちまたは目論見書補足に記載される売却証券保有者が、目論見書に記載された証券を、別々にまたは任意の組み合わせで、1つ以上のクラスまたはシリーズで、金額、価格、条件を特定の時点で決定しながら提供および販売することがあります。

この目論見書は、私たちまたは売却証券保有者が提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。

提供に関する具体的な情報、および証券の金額、価格、条件は、提供時に決定され、目論見書補足に記載されます。目論見書補足は、その提供に関してこの目論見書に記載された情報を追加、更新、または変更する場合もあります。私たちの証券に投資する前に、この目論見書および該当する目論見書補足、さらに私たちが参照として組み込んだ文書を注意深くお読みください。

この目論見書および任意の目論見書補足に記載された証券は、1人以上の引受人、ディーラー、エージェントを通じて、または直接購入者に提供および販売される場合があります。また、これらの方法の組み合わせを通じて販売されることもあります。任意の提供の目論見書補足には、その提供の配布計画の詳細が記載され、関与する引受人、ディーラー、エージェントの名前および適用される手数料、コミッション、割引条件が記載されます。詳細については、この目論見書の「配布計画」というセクションを参照してください。

私たちの普通株は、シンボル「SMTC」の下、NASDAQグローバル選抜市場に上場しています。目論見書補足は、そこで提供される証券がいかなる証券取引所に上場されるかを示します。

この目論見書は、提供の方法と条件を説明する目論見書補足が添付されない限り、私たちの証券を提供および販売するために使用されることはできません。

 

 

私たちの証券への投資には、高いリスクが伴います。「「リスクファクター」この目論見書の4ページにある「リスク要因」セクションおよびこの目論見書に参照として組み込まれた文書を確認してから、当社の証券に投資してください。

米国証券取引委員会または任意の州の証券管理委員会がこれらの証券を承認または非承認、または本プロスペクタスの適格性、またはその正確性について判断していません。これに反する表明は犯罪行為です。

 

 

この目論見書の日付は2024年12月4日です

目次

 

この目論見書について			1
将来を見通す記述			2
登録者について			3
リスクファクター			4
資金使途			5
資本株の説明			6
warrants			9
権利の説明			10
単元の説明			11
売出安定担保人			12
配布計画			13
法的事項			15
専門家			15
詳細情報の入手方法			16
引用によって組み込まれる情報			17

 

i

本目論見書について

この目論見書は、「自動シェルフ」登録声明の一部です。 S-3 私たちが証券取引委員会（「SEC」）に提出したもので、1933年の証券法（改正済み）に基づくルール405で定義される「著名シーズン発行者」として「シェルフ」 登録プロセスを使用しています。このシェルフ登録プロセスに基づき、私たちまたは目論見書補足で示される販売証券保有者は、時々、この目論見書に記載された証券の任意の組み合わせを1件または複数件のオファリングで販売することができます。

この目論見書は、あなたにこの目論見書が形成する登録声明に基づいて提供される可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちまたは販売証券保有者がこの目論見書が形成する登録声明に基づいて証券を販売するたびに、そのオファリングの条件およびそのオファリングで販売される証券に関する特定の情報を含む目論見書補足が提供されます。目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもあります。この目論見書と任意の付随する目論見書補足との間で情報が異なる場合、目論見書補足の情報を信頼するべきです。

あなたはこの目論見書、任意の目論見書補足、または私たちのために作成された任意の自由な文書に含まれる情報にのみ依存するべきです。私たちも販売証券保有者も、他の誰かに異なる情報を提供することを許可していません。私たちは、他の誰から提供される情報の信頼性について責任を負わず、保証することはできません。もし誰かが異なるまたは矛盾する情報を提供した場合、それを信頼すべきではありません。私たちも販売証券保有者も、この目論見書に記載された証券を、オファーまたは勧誘が承認されていない管轄区域や、そのようなオファーまたは勧誘を行う資格がない人、またはオファーや勧誘を行うことが違法な相手に販売することはしていません。

証券を購入する前に、この目論見書および目論見書補足を慎重に読み、さらに「追加情報の見つけ方」および「参照による情報の取り込み」の見出しの下に記載された追加情報を確認する必要があります。この目論見書、目論見書補足、または無償のライティング目論見書に含まれる情報は、それぞれの表紙の日付のみに正確であり、参照によって取り込まれた情報は、取り込まれた文書の日付のみに正確であると仮定してください。特に記載しない限り、当社のビジネス、財政状態、業績および見通しは、それらの日付以降に変更されている可能性があります。

アメリカ合衆国以外のいかなる法域においても、当社の証券の公募やこの目論見書の所持または配布を許可するための行動は行われていません。アメリカ合衆国以外の法域でこの目論見書を入手した者は、その法域に適用されるこのオファリングおよびこの目論見書の配布に関する制限を確認し、遵守する必要があります。

この目論見書において「我々」、「私たち」、「我が社」またはその他の類似の用語が言及されている場合、それはセムテック・コーポレーションおよびその子会社を指すものとし、特に文脈が異なることを示さない限り、そう考えてください。

 

1

将来に関する声明

この目論見書には、文書に取り込まれた資料を含み、私たちの現在の期待、見積もりおよび業務に関する予測に基づく1995年のプライベート・セキュリティ訴訟改革法の「セーフハーバー」条項の意味における「将来の見通しに関する発言」が含まれています。将来の見通しに関する発言は、歴史的情報や現在の状況に関する発言以外のもので、将来の財務パフォーマンス、将来の運営パフォーマンス、特定の項目が将来の収益に与える予想される影響、私たちの計画、目標および期待などの問題に関係しています。「かもしれない」、「信じる」、「予期する」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「プロジェクト」、「見積もり」、「すべき」、「できる」、「設計された」、「予測」または「ビジネスの見通し」のような言葉を含む発言は、将来の見通しに関する発言を構成します。将来の見通しに関する発言には、実際の結果や出来事が予想されたものと大きく異なる原因となる既知のリスクおよび未知のリスクや不確実性が含まれます。

将来の見通しに関する表明と実際の結果が大きく異なる可能性のある要因には以下が含まれますが、これに限られません：当社の負債を支配する契約に基づく約束事項を遵守する、または事業戦略を追求する能力；財務報告に関する内部管理における重要な弱点を是正する能力、追加の重要な弱点の発見、効果的な開示管理および手続き、ならびに財務報告に関する内部管理を達成し維持することができないこと；定期的な経済的不確実性を考慮した上で予想される純売上高と利益の見積もりを予測し達成する能力；Sierra Wireless, Inc.の買収に関する全てまたは一部の予想利益を達成できないリスク、または予想される利益が完全には実現されないリスクや実現までに時間がかかるリスク；供給網の制約とそれに伴う混乱の影響とその持続期間に関する不確実性；貿易や関税に影響を与える輸出規制や法律、貿易戦争の発生；インフレーションや現在の地政学的対立の結果としての世界的な経済および政治的混乱；米国に関連する信用状況の厳格化；該当する製品や技術の成長速度や採用率を含む市場における競争の変化；ビジネスサイクルの低迷；当社製品の平均販売価格の減少；コンポーネントおよび材料の供給者や下請け業者の数が限られていることへの依存；予測されたまたは期待された市場の変化； 私たちのビジョンは、ユーザーが私たちを介して直接SpaceMobileサービスに加入する必要はないし、新しいまたは追加の機器を購入する必要もないということです。 今後の公衆衛生危機への対応とその影響；および当社の最新の年次報告書「フォーム」に記載されている「リスク要因」の下に設定されたその他の要因； 10-K, これらのリスク要因は、随時SECにファイルする他の報告書によって修正、補完、または置き換えられる可能性があります。ここに含まれる将来の見通しに関する情報に内在する重要なリスクと不確実性を考慮すると、実際の業績や結果が予想とは大きく異なる可能性があるため、これらの将来の見通し情報は、当社が将来の業績や結果についての表現または保証であるとは見なされるべきではありません。また、当社の目標や計画が達成されるとは限らず、当社の運営期待や財務予測が実現されるかどうかも保証されたものではありません。報告された結果は、将来の業績の指標とは見なされるべきではありません。投資家は、ここに含まれる将来の見通し情報に過度に依存しないように注意すべきです。これは、管理の分析を反映したものであり、ここに示される日付時点でのものです。法律で求められない限り、当社は、ここに記載された日付以降の新しい情報、出来事、または状況を反映するために行われる将来の見通しの更新または改訂の結果を公表する義務を負いません。

 

2

申請者について

私たちは高性能の半導体、モノのインターネット（"IoT"）システム、およびクラウド接続サービスを提供する企業であり、1960年にデラウェア州で設立されました。商業用途向けに幅広い製品とサービスを設計、開発、製造、販売しており、そのほとんどがインフラストラクチャに販売されています。 高級 消費者および産業向け市場。

インフラデータセンター、パッシブ光ネットワーク、基地局、光ネットワーク、 サーバー、キャリアネットワーク、スイッチおよびルーター、ケーブルモデム、ワイヤレスローカルエリアネットワーク、その他の通信インフラ装置。

ハイエンド 消費者スマートフォン、タブレット、ウェアラブル、デスクトップ、ノートパソコン、その他のハンドヘルド製品、ワイヤレス充電、 セットトップ ボックス、デジタルテレビ、モニターとディスプレイ、デジタルビデオレコーダーおよびその他の消費者機器。

産業IoTアプリケーション、アナログおよびデジタルビデオ放送機器、 ビデオオーバーIP ソリューション、自動メーター読み取り、スマートグリッド、ワイヤレス充電、医療、セキュリティシステム、オートモーティブ、産業およびホームオートメーション、その他の産業機器。

当社のシリコンソリューションの最終顧客は、主に技術ソリューションを製造および販売するOEMです。当社のIoTモジュール、ルーター、ゲートウェイ、マネージドコネクティビティソリューションは、IoTデバイスメーカー、企業、ソリューションプロバイダーに出荷され、エンドデバイスにIoT接続を提供します。

当社の主要な執行オフィスは、カリフォルニア州カマリロのフリンロード200番地、93012-8790に所在し、電話番号は(805)です。 498-2111 ウェブサイトは www.semtech.comです。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書に参照として組み込まれていないため、当社の証券を購入するかどうかを決定する際に、ウェブサイトに含まれる情報やウェブサイトを通じてアクセスできる情報を、この目論見書の一部として考慮すべきではありません。

 

3

リスク要因

当社の証券に投資することは、高度なリスクを伴います。証券に投資する決定を下す前に、この目論見書に含まれる他の情報、補足目論見書、およびここにある情報やそこに組み込まれた情報を慎重に考慮するだけでなく、標題「リスク要因」に記載されたリスクを慎重に考慮し、特定のオファリングに関連して当社が使用を承認する可能性のある関連するフリーワriting目論見書に記載されたリスク、そして当社の最新の年次報告書の「リスク要因」セクションに記載されたリスクを慎重に考慮する必要があります。 10-K および当社の四半期報告書のいずれかに関する情報は、最新の年次報告書に記載されています。 10-Q （10-K, この目論見書または該当する目論見書補足に全体として参照されている修正を含むすべての文書と、 この目論見書に記載された他の情報、 任意の目論見書補足、参照されている文書、及び特定の提供に関連して我々が使用を許可する自由な書面目論見書を含む。詳細は「追加情報の取得場所」及び「参照による情報の取り込み」のセクションを参照してください。

 

4

資金の使用

我々は、この目論見書に基づく任意の証券の販売から得られる純収益を、該当する目論見書補足または特定の提供に関連して我々が使用を許可する任意の自由な書面目論見書に従って使用することを意図しています。販売からの純収益の使用に関しては広範な裁量を保持します。 特定の用途が決定されるまでの間、資金を短期投資適格の利息を生む金融商品（マネーマーケットファンド、預金証書、商業手形、及び米国政府証券など）に一時的に投資する可能性があります。

適用される目論見書補足及び特定の書面目論見書に別段の定めがない限り、 証券が売却される場合、販売する証券保有者によって収益を受け取ることはありません。

 

5

資本株式に関する記述

以下は、この目論見書に基づいて提供される可能性のある当社の普通株式および優先株式の主要な条件の概要であり、 当社の修正定款（「定款」と呼ぶ）、改正及び再制定された細則（「細則」と呼ぶ）、及び適用される法律の特定の規定に関するものである。以下の説明は 概要に過ぎず、完全性を主張するものではなく、当社の定款および細則への参照によって限定される。これらの写しはSECに提出されている。

認定済資本株式

当社の認可された 資本株式は、250,000,000株の普通株式（1株につき0.01ドルの額面価値、「普通株式」）及び10,000,000株のシリーズ優先株式（1株につき0.01ドルの額面価値、「優先株式」）から成り立っている。発行済みの当社の普通株式はすべてが全額払い済みであり、不追加請求可能である。現在、当社には発行済みの優先株式はない。

普通株式

投票権

普通株式の保有者は、取締役の選任を含む株主が投票するすべての事項について、1株につき1票の議決権を有します。私たちの普通株式は、累積投票権を持っていません。

配当権利

優先株式の保有者の権利に従い、普通株式の保有者は、取締役会がその裁量で定期的に宣言する配当を受け取る権利を有します。配当の支払いに法的に利用可能な資金から配当が宣言される場合があります。

清算権 Visaが自主的または強制的な清算、解散、清算に入る場合、発行済み優先株式の優先権を除いて、株主に分配される純資産に対する持ち株会社一般株式は、折り合いで分配する権利があります。任意の財産または資産の売却、譲渡、交換、現金、株式、証券または他の対価に対する自主的な売却、譲渡、交換、または譲渡は、持ち株会社の事業の解散または清算に伴う場合を除いて、清算、解散、または清算と見なされません。

優先株式の満たされている権利に従い、普通株式の保有者は、すべての負債及びその他の義務の支払い後、私たちの清算、解散または事業縮小の場合に、普通株式の保有者に配分される法的に利用可能なすべての残余資産を按分して受け取ります。

その他の権利および優先事項

当社の普通株式には、償還基金や償還条項、優先購入権、転換権、交換権がありません。普通株式の保有者の権利、優先権および特権は、将来的に当社が指定する可能性のある優先株式の各シリーズの保有者の権利に従属し、それによって不利に影響を受ける可能性があります。

優先株式

当社の取締役会は、株主によるさらなる行動なしに、1つ以上のシリーズで最大10,000,000株の優先株式を指定し発行する権限を持っています。当社の取締役会は、各優先株式のシリーズの権利、優先権および特権を指定することもでき、そのすべてが当社の普通株式の権利よりも大きいまたは上位である場合があります。優先株式の実際の発行が普通株式の保有者の権利に与える影響は、当社の取締役会が優先株式の保有者の具体的な権利を決定するまで分からないものの、その発行の潜在的な影響には以下が含まれます：

 

•

普通株式の保有者の投票権を希薄化すること；

 

•

普通株式の保有者が配当金を受け取る可能性を減少させること；

 

•

当社の売却、清算、解散、または清算の際に普通株式の保有者が支払いを受ける可能性を減少させること；そして

 

6

•

遅延させたり、抑制したり、または防止したりすること変更管理 または他の企業の買収。

特定のシリーズの優先株に関する目論見書補足には、具体的な条件が記載されます。適用される場合、

 

•

優先株のタイトル、種類、株数および名目価値；

 

•

優先株が発行される価格；

 

•

配当率（もしあれば）（または計算方法）、その利率が固定か変動かまたはその両方であるかどうか、配当が支払われる日（もしあれば）、それらの配当が累積か非累積か、累積である場合、配当が累積し始める日；

 

•

優先株が償還の対象となる日および適用される償還価格；

 

•

償還または償却基金条項。

 

•

優先株の転換性または交換性；

 

•

米ドル以外の場合、優先株が表示される通貨または通貨（複合通貨も含む）や、支払いが行われる可能性のある通貨。

 

•

優先株に関して金額がどのように計算されるか、また、その計算に関連する商品、通貨、または指数、あるいはその価値、割合、価格。

 

•

優先株に対する配当およびその他の支払いが行われる場所、及び優先株の譲渡代理人、登録機関および配当支払い代理人の身元。

 

•

優先株が任意の証券取引所に上場されているかどうか。

 

•

追加の配当、清算、償還、優先購入権、積立基金、投票およびその他の権利、優先事項、特権、制限および制約。

デラウェア州法および憲章文書の規定による反買収効果。

設立認証および社則

当社の設立証明書および規約には、潜在的な買収提案や入札を思い止まらせたり、当社や当社の経営陣のコントロールの変更を遅らせたり防いだりする可能性のある規定が含まれています。これらの規定は以下のとおりです。

 

•

取締役会の空席は、現在の取締役の過半数によってのみ埋められることができ、 quorum を下回っていても、または唯一の残りの取締役によって埋められることができます。

 

•

当社の取締役会が優先株の権利、特典および特権を決定し、株主の承認なしに優先株を発行する能力。

 

•

取締役会選挙と株主総会で議決可能な事項を提案するための事前通知要件。

 

•

株主が特別会議を呼び出すことができないこと。

当社は、デラウェア州一般企業法のセクション203の対象となっており、'興味を持った株主'と見なされる人は、所定の方法で承認された事業組合を除き、これらの人が興味を持った株主になった日から3年間、上場デラウェア州法人と事業組合を事業組合にすることを禁止しています。一般的に、'関心を持つ株主'は、関連会社と協力関係を持つ人を含み、企業の議決権の15％以上、または興味を持つ株主のステータスが決定する前の3年間に同社の議決権の15％以上を所有している人と定義されます。一般的に、'事業組合'には、合併、資産または株式の売却、または関心を持った株主にとって経済的な利益を生むその他のトランザクションが含まれます。この条項の存在により、取締役会の事前承認を受けなかったトランザクションに関して対策を持つ可能性があります。したがって、当社の普通株式価格の市場価格より高いプレミアムを生むことが考えられる買収提案をいささかでも断念する可能性があります。

私たちはデラウェア州一般法人法のセクション203の適用を受けます。これは反買収法です。一般的に、セクション203は、特定の状況下で、公開企業であるデラウェア州の法人が、関心を持つ株主と3年間の事業結合に従事することを禁止しています。その株主が関心を持つ株主となった日から開始され、以下の例外があります。

 

•

そのような株主になることにつながった取引または事後取引を、法人の取締役会が承認した場合。

 

7

•

関心を持つ株主が関心を持つ株主となる結果となった取引が完了した後、関心を持つ株主は取引が始まった時点で発行されている法人の議決権株式の少なくとも85%を所有していました。この場合、議決権のある株式の発行済み株式の決定（ただし、関心を持つ株主が所有する発行済み株式は除きます。）は、(1) 取締役かつ役員である人々によって所有されている株式と、(2) 従業員が参加する株式プランで、従業員参加者が保有している株式が入札や交換提案に提出されるかどうかを機密に決定する権利を持たない場合に適用されます。

 

•

この日以降、事業の組み合わせは取締役会によって承認され、株主の年次または特別会議で承認され、書面による同意ではなく、関心のある株主が所有していない発行済み voting 株式の少なくとも 66 2/3% の賛成投票によって行われます。

一般的に、セクション 203 は「事業の組み合わせ」を以下を含むものとして定義します：

 

•

当社と関係者株主との合併または統合。

 

•

関心のある株主を含む、法人の資産の 10% 以上の譲渡、移転、担保またはその他の処分。

 

•

一定の例外を除き、当社が関係者株主に対して株式を発行または譲渡する取引。

 

•

株式の割合を増加させる効果がある、または関連する株主が受益者となると考えられる、法人に関するあらゆる取引。

 

•

一般的に、セクション203は、「興味を持つ株主」として、関連会社および関連者を合算して、当該法人の発行株式の15％またはそれ以上の所有利益を持つ、または当該発行時に関連会社および会社と同期して所有利益を持つ、または関連会社または会社と事前に協力関係を結んだ実体または人物を定義します。」

一般的に、セクション 203 は「関心のある株主」を、当該者の関連会社および関係者と共に、法人の発行済み voting 株式の 15% 以上を実質的に所有している法人または個人、または関心のある株主の地位の決定時点から 3 年以内に所有していた者として定義します。この規定の存在が、当社の取締役会が事前に承認しない取引に対して反買収効果を持つことを期待しています。また、セクション 203 が、当社の株主が保有する普通株式の市場価格を上回るプレミアムの支払いにつながる事業の組み合わせやその他の試みを抑制する可能性があると予想しています。

株主名簿管理機関及び株式代理人 当社の普通株式の株主名簿管理機関及び株式代理人は、Computershareです。

普通株の移管代理人および登記機関は、コンピュータシェアトラストカンパニー, N.A. です。

リスト

当社の普通株は、ナスダックグローバルセレクトマーケットで「SMTC」という取引シンボルのもとで取引されています。

 

8

説明書の説明

以下の説明と、特定の発行に関連して使用を許可する可能性がある適用される目論見書補足や自由記述型目論見書に含まれる追加情報は、本目論見書の下で提供される可能性のあるワラントの重要な条件を要約しています。ワラントは、当社の普通株式または優先株式の株式と独立して、または一緒に提供される場合があります。他の証券と共に販売されるワラントは、当社の普通株式または優先株式の株式に付随するか、またはそれらから分離されることがあります。ワラントは、我々が目論見書補足または提供されるワラントの特定の発行に関連して使用を許可する自由記述型目論見書で指定する銀行または信託会社との間の1つ以上のワラント契約の下で発行される可能性があります。ワラントエージェントを任命した場合、そのワラントエージェントはワラントに関連する当社の代理人としてのみ機能し、ワラントの保有者や実質的所有者に対して代理関係または信託関係のいかなる義務も引き受けません。

本目論見書の下で提供される可能性のあるワラントに関連して、我々が使用を許可する可能性のある目論見書補足や自由記述型目論見書には、提供に関する具体的な条件が含まれます。これらの条件には、以下のいずれかまたはすべてが含まれる可能性があります。

 

•

ワラントのタイトル；

 

•

発行されるワラントの総数;

 

•

ワラントが発行された価格または発行される価格;

 

•

ワラントの価格が支払われる通貨または通貨の種類、合成通貨を含む;

 

•

ワラントを行使することにより購入可能な証券の名称と条件、および その行使により発行される証券の数;

 

•

ワラントを行使することにより購入可能な証券の購入価格及び通貨または通貨の種類、合成通貨を含む;

 

•

ワラントを行使する権利が開始される日と、その権利が終了する日;

 

•

一度に行使できる最小または最大権利証の金額、該当する場合

 

•

適用される場合、ワラントが発行される証券の名称と条件、および各証券と一緒に発行されるワラントの数;

 

•

適用される場合、ワラントに関連する行使価格や証券数の許可された調整に関する条件。

 

•

適用される場合、予約権および関連証券が別々に譲渡可能になる日付；

 

•

適用される場合、ワラントの保有および／または行使に適用される重要な連邦所得税の考慮事項に関する議論。

 

•

預託手続きに関する情報があれば。

 

•

ワラントの他の条件には、ワラントの交換および行使に関する条件、手続き、および制限が含まれる。

この目論見書の下で提供される可能性のあるワラントに関連して、適用される目論見書補完や、我々が使用を承認する可能性のある自由記述目論見書における説明は、必ずしも完全ではなく、適用されるワラント契約書の形式への参照によってその全体が修正されるものとする。ワラント証明書の形式を含み、提供されるワラントのシリーズの条件を説明し、SECに提出され、そしてこの目論見書が一部を成す登録声明書に参照として組み込まれる。

 

9

権利の概要

以下の説明は、我々が一般株式や優先株式の購入のために発行する権利の重要な条件を要約したものであり、特定の提供に関連して我々が使用を承認する可能性のある目論見書補完や自由記述目論見書に含める追加情報と共に提供されます。各権利のシリーズは、権利代理人として銀行または信託会社と締結する別個の権利契約に基づいて発行され、すべては適用される目論見書補完や、我々が使用を承認する自由記述目論見書に記載されている通りです。権利代理人は、権利に関連する証明書に関して我々の代理人としてのみ行動し、権利証明書の保有者または権利の実質的所有者との間に義務や信頼の関係を構築しない。

目論見書補遺および、私たちが権利の提供に関して使用を認める可能性のあるいかなる自由記述目論見書は、これらの権利の具体的な条件を説明します。これらの条件には、以下のいくつかまたはすべてが含まれる場合があります：

 

•

権利分配に参加資格のある者を決定する日付;

 

•

権利行使によって取得可能な基礎証券のタイトルおよび総数または金額、および行使価格。

 

•

発行される権利の総数。

 

•

権利を個別に譲渡可能となる日（該当する場合）。

 

•

権利を行使する権利が開始される日付と、その権利が失効する日付。

 

•

存在する場合の権利の数量

 

•

該当する場合、権利に適用される重要な連邦所得税の考慮事項についての議論。

 

•

権利の配布、交換および行使に関する条件、手続きおよび制限を含む権利のその他の条件。

適用される目論見書の補足および、当社がこの目論見書に関連して使用を許可する可能性のある無料ライティング目論見書の記述は必ずしも完全ではなく、当該権利契約の適用される形式への参照によってそのすべてが制約されます。この契約は、提供される権利のシリーズの条件を説明し、SECに提出され、当該目論見書が属する登録声明に参照として組み込まれます。

 

10

ユニットの説明

以下の説明は、特定のオファリングに関連して当社が使用を許可する可能性のある任意の適用される目論見書補足または無料ライティング目論見書に含める追加情報とともに、この目論見書に記載された2つ以上の証券からなるユニットの重要な条件を要約しています。このユニットは、この目論見書に基づいて提供される可能性があり、例えば、普通株式を購入するためのワラントと優先株式を購入するためのワラントの組み合わせを含むユニットを発行する可能性があります。以下の説明は、この目論見書に従って提供されるユニットの一般的な条件と規定のいくつかを示しています。ユニットの具体的な条件、および一般的な条件と規定が、提供されるユニットにどの程度適用されるかは、適用される目論見書補足または当社が使用を許可する可能性のある任意の無料ライティング目論見書に記載されます。

各ユニットは、ユニットの保持者がユニットに含まれる各証券の保持者でもあるように発行されます。したがって、ユニットは含まれる各証券の保持者の権利と義務を持ちます。ユニットは、ユニット契約の条件に基づいて発行され、その契約ではユニットに含まれる証券が、いかなる時点でもまたは特定の日付の前には別々に保有または譲渡されないことが定められる場合があります。

目論見書の補足または、特定のユニットの発行に関連して当社が使用を許可する可能性のある任意の自由な文書は、それらのユニットの条件を説明します。これらの条件には、以下のいくつかまたは全てが含まれる場合があります：

 

•

ユニットおよびユニットを構成する証券の名称や条件、これらの証券が別々に保有または譲渡される可能性とその条件を含みます；

 

•

ユニットまたはユニットを構成する証券の発行、支払い、決済、譲渡または交換に関する規定；および

 

•

一括購入証券が完全に登録された形式かグローバル形式で発行されるかどうか。

当社が使用を許可する関連目論見書補足または任意の自由な文書における、当社がこの目論見書の下で提供するユニットの説明は、必ずしも完全ではなく、提供されるユニットのシリーズの条件を説明するユニット契約の該当形態に言及することによって、その内容はすべて制限されます。この契約の形態は、SECに提出され、この目論見書の一部である登録声明に組み込まれます。

 

11

売り主クレジット

売却する証券保有者に関する情報は、彼らの身元、彼らのために登録される証券、彼らによって販売された金額が該当する場合には目論見書補足、またはこの目論見書の一部である登録声明に対する事後有効修正、または1934年の証券取引法（改正）に基づいてSECに提出する書類に記載されます（「取引法」と呼ばれます）。

 

12

配布計画

私たちまたは売却する証券保有者は、この目論見書に記載された証券を、時折、1つまたは複数の取引で提供及び販売することができます。 制限なしに含む:

 

•

特定の入札、オークション、または他のプロセスを通じて、1人または複数の投資家に直接;

 

•

エージェントを通じて投資家に向けて

 

•

直接にエージェントに向けて

 

•

ブローカーまたはディーラーに対して、またはそれを通じて

 

•

一つ以上の主幹アンダーライターおよびアンダーライティングシンジケートを通じて一般に公開する、

 

•

単独で行動する1人以上のアンダーライターに対して再販売するために、投資家または一般に

 

•

第三者との共同作業の取り決めまたは契約の一部として;

 

•

これらの方法のいずれか、または適用される法律に従って許可された他の方法の組み合わせを通じて。

各証券のオファリングに関する目論見書の補足には、オファリングの条件と証券の配布方法が示され、オファリングに関連して引受人、ディーラー、または代理人として活動する企業が特定されます。

 

•

配布方法、引受人、ディーラー、または代理人の名前、およびそれぞれが引き受けたまたは購入した証券の金額が含まれます。

 

•

提供される証券の購入価格と、売却から私たちまたは販売証券保有者が受け取る収益。

 

•

該当する場合、発見者の同定および関係； そして証券がリストアップできる証券取引所または市場。

 

•

引受人が私たちや販売証券保有者から追加の証券を購入できるオーバーアロットメントオプション。

 

•

配送の遅れに関する取り決め；

 

•

引受人、ディーラー、または代理人への報酬を構成する引受手数料やコミッション、エージェンシー料金、およびその他の項目。

 

•

証券会社に許可または再発行または支払われた割引または譲歩、またはディーラーに支払われた割引または譲歩

 

•

目論見書補遺において提供される証券が上場される可能性のある証券取引所または市場。

その目論見書補遺で認識されている引受業者のみが、目論見書補遺で提供される証券に関連する引受業者と見なされます。引受による提供は、ベストエフォーツ方式または確定的なコミットメント方式のいずれかで行われる可能性があります。

私たち、売却 Securityholder、引受業者、または上記の第三者によって説明される証券の提供および販売は、プライベートで交渉された取引などを含む1つ以上の取引で、時折実施される可能性があります。

 

•

変更可能な固定価格で、または

 

•

売却時に適用される市場価格で、または

 

•

「市場提供物」において、証券法第415(a)(4)条の意味において、市場メーカーを通じて、または既存の取引市場において、取引所またはその他の方法で。

 

13

•

時価に関連した価格で行われる可能性があります。

 

•

交渉価格で。

証券の販売に関連して、引受業者、ディーラー、または代理人は、当社または販売証券保有者から引受手数料またはコミッションの形で報酬を受け取ったとみなされることがあります。また、引受業者は代理人として行動する場合、証券購入者からコミッションを受け取ることもあります。引受業者は、証券をディーラーに販売するか、ディーラーを通じて販売することができ、ディーラーは引受業者からの割引、特典、またはコミッションの形で報酬を受け取ることができます。

証券の配布に参加する引受業者、ディーラー、代理人は、引受業者と見なされることがあり、彼らが受け取る割引やコミッションおよび証券の再販売によって実現する利益は、証券法に基づく引受手数料およびコミッションと見なされることがあります。引受業者およびその支配者、ディーラー、代理人は、当社との契約に基づいて、証券法に基づく特定の民事責任に対する補償および貢献を受ける権利を有する場合があります。

プロスペクタス補足に基づいて販売される証券は、証券取引所に上場される場合とされない場合があります。一部の引受業者が証券市場を作る可能性がありますが、その引受業者は必ずしもそうする義務はなく、事前の通知なしに市場作りを中止することがあります。提供される証券の流動性や取引市場については保証されません。

いかなる提供に関連して、引受業者はオープンマーケットで証券を購入および販売することができます。これらの取引には、ショートセール、安定化取引、およびショートセールによって作成されたポジションをカバーするための購入が含まれることがあります。ショートセールは、引受業者が提供において購入する必要がある証券よりも多くの証券を販売することを含みます。安定化取引は、提供が進行中の時に証券の市場価格の下落を防ぐ目的で行われる入札または購入で構成されます。引受業者はまた、ペナルティビッドを課すこともあります。これは、特定の引受業者が安定化またはショートカバー取引でその引受業者のために販売された証券を再購入したために、その引受業者が受け取った引受手数料の一部を引受業者に返済する場合に発生します。引受業者によるこれらの活動は、証券の市場価格を安定させ、維持、またはその他の方法で影響を与える可能性があります。その結果、証券の価格は、オープンマーケットで存在する可能性のある価格よりも高くなることがあります。これらの活動が開始された場合、引受業者はいつでも中止することができます。引受業者はオーバーアロットメントを行うことがあります。引受業者が提供においてプロスペクタス補足の表紙ページに記載された数以上の証券を販売してショートポジションを作成すると、引受業者はオープンマーケットで証券を購入することによってそのショートポジションを減少させることができます。

証券の提供に参加する引受人、ディーラーまたはエージェント、またはその関連会社や関係者は、私たちまたはそれぞれの関連会社に対して、通常の業務の一環として取引を行ったり、サービスを提供したりしている可能性があり、そのために慣習的な手数料や費用の払い戻しを受け取っている場合があります。

 

14

法律問題

適用される目論見書の補足に特に記載されていない限り、今回の目論見書で提供される証券の有効性に関する特定の法的事項は、O’Melveny & Myers LLPによって私たちのために判断されます。追加の法的事項は、適用される目論見書の補足に記載される弁護士によって、私たちまたは引受人、ディーラーまたはエージェントのために判断される場合があります。

専門家

2024年1月28日および2023年1月29日現在のSemtech Corporationの財務諸表と、2024年1月28日までの期間の各3年間の財務諸表は、本目論見書において参照として組み込まれています。 2019年度報告書上に提出されたフォーム 10-K 2024年1月で終了する年度 28, 2024および財務報告に関する内部統制の有効性は、デロイト・アンド・トゥーシュLLPという独立登録公認会計事務所によって監査されており、同事務所の報告書には、財務諸表に対する無条件の意見および財務報告に関する内部統制の有効性に対する否定的な意見が示されています。そのような財務諸表は、会計および監査の専門家としての権威を持つ同事務所の報告書に基づいて参照として組み込まれています。

 

15

さらに情報を見つけることができる場所

この目論見書は「自動シェルフ」登録声明の一部です。 フォームS-3 それは 私たちがSECに提出したものです。この目論見書には、登録声明に含まれるすべての情報は含まれていません。

私たちは年次報告、四半期報告、現在の報告、委任状声明およびその他の情報をSECに提出しています。私たちのSEC提出書類は、SECのウェブサイトで一般に公開されています。 www.sec.gov私たちのウェブサイトは次の場所にあります。 www.semtech.com当社のウェブサイトの「投資家」部分のリンクを通じて、年次報告書を無料で提供しています。 Form 10-K、四半期 レポート Form 10-Q、現在の レポートについて Form 8-K、これらの 報告書に対する修正および、SECに提出または提供されたその他の情報は、証券取引法のセクション13(a)または15(d)に従って行われます。このような資料は、情報をSECに電子的に提出または提供した後、合理的に可能な限り早く当社のウェブサイトを通じて提供されます。当社のウェブサイトに掲載されている情報またはアクセス可能な情報は、この目論見書の一部とはみなされません。SECに提出された報告書で、この目論見書に特に参照として組み込まれているものを除きます。

提供される証券の条件を定めるいかなる文書の形式は、当目論見書が一部を形成する登録申請書の付属書として提出されるか、当社の登録申請書への修正を通じて提出されます。 フォームS-3 もしくは「現在報告書」のカバーの下に フォーム 8-K もしくは他の 提出された文書で、これらの文書を参照としてこの目論見書に組み込まれています。この目論見書におけるこれらの文書に関する記述は要約であり、各記述は参照している文書によってすべての点で条件付けられています。関連事項のより完全な説明については、実際の文書をご参照ください。添付の資料を含む完全な登録声明は、上記に示すように、SECまたは私たちから入手できます。

 

16

参照によって組み込む情報

SECは、「参照によって組み込む」情報をこの目論見書に組み込むことを許可しており、これは、別途SECに提出された別の文書を参照することによって重要な 情報を開示できることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の一部と見なされます。私たちはこの目論見書において、次の文書および報告書をSECに提出したものを参照によって組み込みます（それぞれの場合において、SECの規則に従って提出されたものではなく、提供されたと見なされる部分を除きます）：

 

•

当社の年次報告書、Form 10-K 2024年1月28日をもって終了する会計年度のために、SECに提出された 3月 28, 2024 (SECファイル 番号 001-06395);

 

•

当社の最終代理声明書の一部である14A号スケジュールに含まれ、SECに提出された、 4月 26, 2024当社の年次報告書の第III部に参照として組み込まれている、 10-K 2024年1月28日に終了した会計年度のための（SECファイル 番号 001-06395);

 

•

当社の四半期報告書 報告書。 2024年4月28日に終了した会計四半期のため、SECに提出した 六月 5, 2024 （SECファイル番号001-06395）；

 

•

our Quarterly Report on Form 10-Q 2024年7月28日に終了した会計四半期のため、SECに提出した 8月 28, 2024 (SECファイル 番号 001-06395);

 

•

our Quarterly Report on Form 10-Q 2024年10月27日に終了した会計四半期のために、SECに提出された 2024年12月3日 (SECファイル 番号 001-06395);

 

•

当社の最新のレポートは フォーム 8-K またはフォーム8-K/A、 SECが5月29日に登録したフォーム-kの年次報告書に含まれています。 2024年6月7日, 2024年6月13日, 2024年6月13日, 2024年7月 12日, 2024年7月25日 および 2023年11月27日2024年（SECファイル 番号001-06395)；および

 

•

私たちの登録声明に含まれる普通株式の説明 フォーム8-A、 SECが5月29日に登録したフォーム-kの年次報告書に含まれています。 7月 16, 1998 (SECファイル 番号 000-14663)、 当社の普通株式に関する説明によって修正された、 当社が様々なSEC提出書類にExhibitとして提出した特定の契約の要約、およびこの目論見書で取り上げられる証券のオファリングに関連して締結する一定の契約を含む、ここで参照される目論見書と情報には、完全ではなく、明確な契約に続く、または修正されることがあります。契約の明細および記述は、本目論見書またはここで参照される情報に含まれているものであり、完全なものではないため、明確な契約への参照により、完全に修正されたものを参照しなければならない場合がある。明細のコピーは、書面または口頭でお問い合わせいただくことで、無料で提供されます。 当社の 年次報告書に Form 10-K 2020年1月26日に終了した会計年度について、2020年3月20日にSECに提出された（それぞれ、SECファイル 番号001-06395）、 およびこの説明を更新する目的で提出されたその他の修正または報告書。

また、当社は、証券取引法第13(a)、13(c)、14または15(d)条に基づいてSECに提出するすべての他の書類に含まれる情報を参照として取り込みます（SECの規則に従って提出されていないと見なされる部分を除く）。この目論見書の一部を形成する登録申請書の日付以降で、すべての証券の提供が終了する前に提起された文書の情報は、この目論見書に提供された情報を更新し、補足します。将来の提出における任意の文言は、ここに参照として組み込まれた・・・以前にSECに提出した文書のいかなる情報を修正または置き換えたと見なされます。その文書に提出された後の文書の文言が、以前の文言を修正または置き換えた範囲で、当社は文書のコピーを無償で提供します。文書の要求は、次の宛先にしてください：

セムテック社

宛先： 秘書

200フリンロード

カマリロ、カリフォルニア 93012-8790

電話: (805) 498-2111

 

17

 

 

 

 

9,126,985

普通株式の株

 

 

目論見書補足

 

 

共同主幹事

モルガンスタンレー

UBS 投資銀行

 

 

共同マネージャー

BMO 資本市場

ニーダム&カンパニー

スティフェル

ベアード

The Benchmark Company

クレイグ・ハルム

パイパー サンドラー

Roth Capital Partners

 

 

2024年12月5日