根据424(b)(5)条款提交
注册号：333-283603

 

招股说明书补充说明

(针对2024年12月4日的招股说明书)

 

 

9,126,985

普通股股份

我们根据本招股说明书补充及附带的招股说明书，提供9,126,985股我们的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“SMTC”。 2024年12月5日，纳斯达克全球精选市场上普通股的收盘价为每股65.38美元。

投资普通股涉及高度风险。 请参阅“风险”标题下列出的风险。风险因素本招股说明书补充材料第S-5页开始。

 

 

 

		每股				总计
公开发行价格		$	63.00			$	575,000,055
承销折扣和 佣金(1)		$	1.89			$	17,250,002
我们的净收益		$	61.11			$	557,750,053

 

(1)	我们已同意报销承销商某些费用。有关承销商应获得的补偿的描述，请参见本招股说明书补充材料第S-18页开始的 "承销（利益冲突）"。

我们已授予承销商在本招股说明书补充文件日期起30天内以公开发行价格， 扣除承销折扣和佣金，购买最多1,369,047股我们普通股的选择权。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未对本招股书的充分性或准确性作出评论。反之，任何陈述都是一种犯罪行为。

承销商预计将在2024年12月9日左右向投资者交付证券。

联合簿记经理

 

摩根士丹利		瑞银投资银行

共同经销商

 

BMO资本市场		Needham & Company				斯提费尔

Baird		基准公司		Craig-Hallum		Piper Sandler		Roth Capital Partners

招股说明书补充文件，日期为2024年12月5日

目录

 

招股书补充文件
关于本说明书补充			S-ii
概要			S-1
风险因素			S-5
前瞻性声明			S-8
收益用途			S-9
股息政策			S-10
资本构成			S-11
美国联邦所得税的考虑因素			S-13
承销（利益冲突）			S-18
法律事务			S-26
专家			S-26
Where You Can Find More Information			S-27
我们引用的信息			S-28
招股说明书
关于本招股说明书			1
前瞻性声明			2
关于注册人			3
风险因素			4
收益用途			5
股本股票说明			6
认股权证说明			9
份额认购权说明			10
单位说明			11
出售证券控股人			12
发行计划			13
法律事务			15
专家			15
Where You Can Find More Information			16
Alset EHome International Inc。			17

 

S-i

关于本招股说明书补充

本文件分为两个部分。第一部分是本招股说明书补充，描述我们所提供证券的具体条款，并增加和更新2024年12月4日的招股说明书中所包含的信息，该招股说明书是自动 shelf 注册声明中的一部分， 发行人已经满足了《一般指示》规定的Form S-3的使用条件，公司并不是《法案》405条规定的“不合格发行人”。 以及纳入本招股说明书补充和随附招股说明书的文件。第二部分是随附招股说明书，包括其中的纳入引用文件，提供更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书补充和随附招股说明书是我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分， Form S-3 通常，当我们提到本“招股说明书”时，是指本文档的两个部分的结合。若本招股说明书补充中包含的信息与随附招股说明书或任何在SEC提交的引用文件中包含信息存在冲突，您应依赖于本招股说明书补充中的信息。如果这些文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，随附招股说明书中的引用文件——则较晚日期文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

我们与承销商均未授权任何人向您提供与本招股说明书补充、随附招股说明书以及任何由我们或代表我们准备或提及的自由书面招股说明书中所包含的信息不同的信息。我们与承销商对其他人可能向您提供的任何信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们与承销商并未在任何不允许发行或销售的司法管辖区内提供这些证券的要约。您应假定，本招股说明书补充、随附招股说明书、纳入引用的文件以及任何由我们或代表我们准备或提及的自由书面招股说明书中所出现的信息仅在这些文件各自的日期上是准确的。自那些日期以来，我方的业务、财务状况、经营结果和前景可能已发生变化。您在就我们所提供的证券做出投资决策之前，应全面阅读本招股说明书补充、随附招股说明书、纳入引用的文件，以及任何由我们或代表我们准备或提及的自由书面招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充和随附招股说明书中提及的“您可以找到更多信息的地方”和“我们纳入引用的信息”部分中的文件所包含的信息。

本招股说明书中提到的“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或其他类似术语是指Semtech公司及其子公司，除非上下文另有说明。当我们提到“您”时，指的是本招股说明书所提供的相关证券的购买者。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及其所引用的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。所有包含或通过引用并入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的商标、服务标志和商号均为其各自所有者的财产。

 

S-ii

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

风险因素

投资于我们普通股股份涉及高度风险。在您决定购买我们普通股股份之前，您应仔细考虑以下所述的风险以及本招股说明书补充件中以及附带招股说明书、通过引用并入的信息和文件，以及我们授权在与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中的其他信息。我们认为，以下所述的风险和不确定性是我们面临的最显著风险。如果以下任何风险实际发生，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到实质性损害。因此，我们普通股股份的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。许多目前对我们未知或目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能会损害我们的业务运营和股价。在评估以下所述的风险时，您还需参考我们年度报告（表格）中包含的信息。10-K 截至2024年1月28日的年度报告及其他文件完全并入本招股说明书补充件和附带招股说明书，以及我们不时向证券交易委员会（SEC）提交的其他文件。

与本次发行和持有我们的普通股相关的风险

我们普通股可能无法维持活跃的公开交易市场。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“SMTC”。然而，我们无法保证活跃的交易市场将会持续。缺乏活跃市场可能会影响您在希望出售时以合理价格出售股份的能力。缺乏活跃市场也可能会降低普通股的价格。非活跃市场可能会影响我们通过出售股份筹集资金的能力，以及我们凭借股本收购其他公司或技术的能力。我们无法预测我们的普通股将以何种价格交易。

我们普通股的市场价格可能会波动。

我们普通股的市场价格曾经并可能继续不时波动。我们的市场价格可能会继续大幅波动，具体取决于许多因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，且可能与我们的经营表现无关。这些波动可能会导致您损失全部或部分投资，因为您可能无法以您为我们普通股支付的价格或更高的价格出售您的股份。导致我们普通股市场价格波动的因素包括：

 

•

整体股市的价格和交易量的不时波动，包括因地缘政治事件或整体经济趋势导致的；

 

•

科技股市场价格和交易量的波动；

 

•

其他科技公司一般或特定于我们行业的经营表现和股市估值的变化；

 

•

合同到期 锁定期 我们或我们的股东对我们普通股的股份的协议和销售；

 

•

我们普通股可供公开销售的股票数量，包括因转换可转换债券而产生的股票；

 

•

现有股东在市场上出售的额外普通股，或对这种销售的预期，包括在行使未上市期权和限制性股票归属时出售我们的普通股；

 

•

金融分析师未能持续覆盖我们，对跟踪我们公司任何分析师的财务估计的更改，或我们未能满足这些估计或投资者的预期；

 

•

我们向公众提供的财务预测，这些预测的变化或我们未能实现这些预测；

 

S-5

•

我们或竞争对手宣布的新合同或终止的重要合同、商业关系或资本承诺；

 

•

公众分析师或投资者对我们的新闻稿、其他公开公告和向美国证券交易委员会的备案的反应；

 

•

涉及我们或我们行业中其他公司的传言和市场猜测;

 

•

我们运营结果的实际或预期变化或波动；

 

•

我们业务、客户业务或者竞争对手业务及竞争格局中实际或预期的发展;

 

•

涉及我们、我们行业或者两者的诉讼或其他索赔和指控，或监管机构对我们或竞争对手运营的调查;

 

•

涉及我们产品和技术、知识产权和/或其他专有权利的发展或争议;

 

•

系统故障、安全漏洞和/或网络攻击;

 

•

我们或我们的竞争对手宣布或完成的业务或技术收购;

 

•

适用于我们业务的新法律或法规或现行法律法规的新解释;

 

•

会计标准、政策、指南、解释或原则的变化;

 

•

我们管理层或董事会的任何重大变更;

 

•

总体经济状况和我们市场的缓慢或负增长；

 

•

全球政治不稳定、贸易协议的变化以及冲突（例如俄罗斯 与乌克兰之间的冲突，以及以色列与哈马斯之间的冲突）；和

 

•

其他事件或因素，包括由于战争、恐怖主义事件或对这些事件的回应所导致的事件。

此外，整个股票市场，特别是科技公司的市场，经历了 极大的价格和交易量波动，这些波动往往与这些公司的经营表现无关或不成比例。广泛的市场和行业因素可能影响我们普通股的市场价格，而不管我们实际的 经营表现。此外，可转换票据持有人的对冲活动可能会影响我们普通股的市场价格，特别是在与可转换票据的赎回相关的任何赎回期间或任何可转换票据的转换观察期间。

此外，在过去，跟随整体市场和特定公司证券的市场价格波动的时期，证券集体诉讼经常会针对该公司提起。我们未来可能成为这种诉讼的目标。如果针对我们提起证券诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

在公共市场上出售大量我们普通股的股票，或对这些销售可能发生的看法，可能会导致我们普通股的市场价格显著下跌，即使我们的业务表现良好。

截至2024年10月27日，我们已授权发行250,000,000股普通股，已流通75,401,839股普通股，并且我们已为根据我们的股权激励计划未来发行预留了总共9,248,622股普通股。在公共市场上出售大量我们普通股的股份可能会在任何时间发生。如果我们的股东在本次发行后出售，或市场认为我们的股东打算出售大量我们普通股的股份，可能会导致我们普通股的市场价格显著下降。

 

S-6

我们所有未发行的普通股大部分都有资格立即在公开市场上转售。在本次发行中，我们以及所有董事和高管已同意在本招股说明书补充发布日期起至本招股说明书补充日期后的60天内，不出售、处置或对冲任何普通股或可转换为或可交换为普通股的证券，具体例外情况详见本招股说明书补充中“承销（利益冲突）”一节的S-18页。

如果我们通过出售普通股、可转换证券或债务在未来筹集额外资本，您的持股可能会被稀释，并可能对我们的业务施加限制。

除了本次发行外，我们可能会发行普通股或可转换为或可交换为普通股的证券，以在未来筹集额外资金。如果我们发行这些证券，股东可能会经历显著的稀释，普通股的交易价格可能会下降。如果我们通过信贷设施或发行债务证券获得额外资金，则该债务可能具有优于您作为股东的权利，这可能会影响普通股的价值。任何此类融资的条款也可能包括限制性契约，如限制我们借入额外债务的能力以及某些可能不利于我们开展业务的经营限制。

我们并不打算在可预见的未来支付股息。因此，您在我们普通股投资中获得回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们目前不打算在可预见的未来支付任何普通股股息。未来是否支付股息将由我们的董事会决定，并将取决于当时的现状，包括我们的经营业绩、财务状况、合同限制、资本需求、商业前景及其他董事会认为相关的因素。此外，我们的信贷协议限制了我们支付股息的能力。因此，您在我们普通股投资中实现回报的唯一机会是如果我们的普通股市场价格上涨，并且您以获利的方式出售您的股份。没有保证我们的普通股在市场上将成交的价格会超过您支付的价格。

 

S-7

前瞻性声明

本招股说明书补充文件，包括所引用的文件，包含根据《1995年私人证券诉讼改革法案》（修订版）“安全港”条款定义的“前瞻性声明”，这些声明基于我们对运营、行业、财务状况、表现、运营结果和流动性的当前预期、估计和预测。前瞻性声明是指历史信息或当前状况声明以外的声明，包括但不限于关于：我们这次拟议发行的计划和时间安排；我们计划在此次拟议发行中发行和出售的普通股数量；此次拟议发行的收益预期用途；此次拟议发行结束的条件是否会满足；以及其他计划、目标和预期。包含“可能”、“相信”、“预期”、“期待”、“打算”、“计划”、“项目”、“估计”、“应该”、“能够”、“旨在”、“预测”或“业务前景”等字样的声明或其他类似表述构成前瞻性声明。前瞻性声明涉及已知和未知的风险和不确定性，可能导致实际结果和事件与预测的结果有重大差异。

可能导致实际结果与前瞻性声明中的结果存在重大差异的潜在因素包括但不限于：我们在遵守或由于债务协议的契约而实施商业战略的能力；我们在对财务报告的内部控制进行整改、发现其他重大缺陷以及无法实现和维持有效的披露控制和程序及对财务报告的内部控制的能力；我们在考虑周期性经济不确定性时预测和实现预期净销售和收益估算的能力；未能实现我们收购西尔无线公司（Sierra Wireless, Inc.）的所有或任何预期收益的风险，或预期收益可能未完全实现或实现时间超出预期的风险；在供应链约束及任何相关中断的影响和持续时间方面的不确定性；影响我们贸易和关税的出口限制和法律或贸易战的发生；全球经济和政治的干扰，包括由于通货膨胀和当前地缘政治冲突造成的影响；与美国相关的信贷条件收紧；市场竞争的变化，包括但不限于适用产品或技术的增长速度或采纳率；商业周期的衰退；我们产品的平均售价下降；我们对有限数量的供应商和分包商提供组件和材料的依赖；预测或预期的变化。 最终用户 市场；对公共卫生危机的未来响应及其影响；以及在我们的年度报告中列出“风险因素”的其他因素。 10-K 截至 2024 年 1 月 28 日的财政年度，已于 2024 年 3 月 28 日向美国证券交易委员会（SEC）提交的报告中，所述风险因素可能会不时地被我们向 SEC 提交的其他报告修订、补充或替代。鉴于本文件中包含的前瞻性信息固有的重大风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际绩效和结果与预测的结果存在重大差异，因此不应将任何此类前瞻性信息视为公司对未来绩效或结果的陈述或保证，或其目标或计划将得以实现，或其任何运营预期或财务预测将实现。报告的结果不应被视为未来绩效的指标。投资者被告诫不要对其中包含的任何前瞻性信息过度依赖，这仅反映管理层截至此日期的分析。除法律要求外，公司不承担公开发布可能根据此日期之后的新信息、事件或情况而进行的任何前瞻性声明的更新或修订结果的义务，或反映不可预见或未来事件的发生，或其他情况。

 

S-8

资金用途

我们估计在此次发行中，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后，净收益将约为 5.57 亿美元（如果承销商完全行使购买额外股份的选择权，则约为 6.407 亿美元）。

我们打算将此次发行的净收益（包括承销商购买额外股份的选择权所获得的任何净收益）用于偿还根据《第三次修订和重述信贷协议》（不时修订、重述、补充或以其他方式修改，以下简称“信贷协议”）下的循环贷款（定义如下）和部分到期贷款（定义如下）中的未偿还金额。该信贷协议的签署日期为 2022 年 9 月 26 日，与该协议相关的贷款方以及JPMorgan Chase Bank, N.A.作为行政代理。截止到 2024 年 10 月 27 日，根据信贷协议，我们在循环信贷设施（“循环贷款”）下的未偿还总额为 21000万美元，在到期贷款（“到期贷款”）下的未偿还总额为 6.226 亿美元，这些借款的有效利率范围从固定利率 7.29% 到浮动利率 8.72%。在偿还循环贷款的未偿还金额之后，考虑到 2024 年 11 月 7 日到期的 1.625 亿美元的信贷容量，将会有 3.375 亿美元的借款容量可供我们在循环贷款中使用。我们根据信贷协议所产生的债务用于资助对 Sierra Wireless, Inc. 收购的部分现金对价。根据信贷协议，循环贷款和到期贷款均定于 2028 年 1 月 12 日到期（就到期贷款而言，在某些情况下需提前到期）。

在我们使用此次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于短期投资级别的、有息工具、货币市场基金、存款证、商业票据和美国政府证券。

 

S-9

分红政策

我们从未对我们的普通股股份宣告或支付任何股息。目前，我们打算保留所有可用资金和未来的盈利，用于我们的业务运营，并不预期在可预见的未来支付任何股息。未来股息的宣告和支付，将由我们的董事会决定，并将取决于当时的现有状况，包括我们的经营结果、财务状况、合同限制、资本需求、业务前景及其他董事会认为相关的因素。此外，我们的信用协议限制了我们支付股息的能力。

 

S-10

资本结构

以下表格列出了截至2024年10月27日我们的合并现金及现金等价物和资本化情况：

 

•

实际基础；和

 

•

按调整后的基础计算，以反映：(i) 从此次发行中收到的约55700万的净收益（假设不行使承销商购买额外普通股的选择权，并在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后）；以及(ii) 本次发行收益的预期用途，用于偿还债务，如在本招股说明书补充资料第S-9页标题为“收益用途”的部分中进一步描述。

该信息应与本招股说明书补充资料中的选定合并财务及其他数据，以及未经审计的合并财务报表及相关说明、以及我们季度报告中标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”的部分一起阅读。表格10-Q 截至2024年10月27日的季度，已在本招募说明书补充中引用。

 

		实际				调整后
		截至2024年10月27日
		(金额以千为单位，除外 分享和每股数据)
现金及现金等价物		$	136,504			$	136,504
长期债务
循环贷款(1)		$	210,000			$	—	(2)
期限贷款			622,625				265,625
1.625% 可转换高级票据，到期日为2027年			319,500				319,500
4.00% 可转换高级票据，到期日为2028年			61,950				61,950
总债务		$	1,214,075			$	647,075
股东权益（赤字）
普通股，面值$0.01，授权250,000,000股，已发行88,514,575股，流通75,401,839股，实际情况，以及根据调整已发行97,641,560股和流通84,528,824股		$	885			$	976
库藏股，成本为13,112,736股，实际数和调整后的数			(536,291	)			(536,291	)
附加 实缴 资本			836,753				1,393,662
赤字			(434,830	)			(434,830	)
合计其他综合损失，净额			(6,201	)			(6,201	)
股东权益（赤字）		$	(139,684	)		$	417,316
总市值		$	1,074,391			$	1,064,391	(2)

 

(1)	在偿还循环贷款未偿金额后，考虑到2024年11月7日到期的1.625亿美元的容量，将有3.375亿美元的借款能力可供我们通过循环贷款使用。

(2)	该金额反映了我们在2024年11月15日季度末后对循环贷款偿还的1000万。

 

S-11

上表中流通的普通股数量是基于截至2024年10月27日的75,401,839股流通股，并不包括：

 

•

393,669股普通股为截至2024年10月27日根据我们的股权激励计划行使未行权期权所能发行，平均行使价格为每股29.53美元；

 

•

4,115,655股普通股为截至2024年10月27日根据我们的股权激励计划在限制性股票单位归属时可发行，平均授予日公允价值为31.67美元；以及

 

•

截至2024年10月27日，根据我们的2017年激励计划可供未来发行的4,739,298股普通股。

上表中假设的流通普通股数量为：

 

•

没有承销商购买额外普通股的选择权行使；

 

•

没有行使未到期的期权或限制性股票单位的归属；并且

 

•

没有转换我们的可转换债券，也没有行使认股权证。

如果承销商完全行使其在本次发行中购买额外股票的选项，则调整后的现金和现金等价物、 总债务、股东权益总额和总资本化分别为1.365亿美元、5.634亿美元、5.010亿美元和10.6亿。

 

S-12

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是关于根据本次发行获取、持有和处置普通股的某些重要美国联邦所得税后果的讨论。此讨论仅限于将普通股作为资本资产持有的普通股的实益拥有者，依据1986年《内部税收法》第1221节的定义， 如有修订（“代码”）。

本讨论仅为摘要，并没有描述在您特定情况下可能相关的所有税务后果，包括但不限于任何替代最低税务后果、针对某些净投资收入的医保税以及在您受到适用于某些类型的投资者的特殊规则的情况下可能适用的不同后果， 包括但不限于：

 

•

金融机构或金融服务实体；

 

•

选择做市的交易员

 

•

政府或政府机构或其工具;

 

•

受监管的投资公司;

 

•

房地产投资信托；

 

•

美国外籍人士或前公民或长期居民;

 

•

功能货币不是美元的《代码》持有人（下文定义）；

 

•

实际或推定拥有我们普通股超过五%的人士；

 

•

受《法典》第451(b)节下“适用财务报表”会计规则约束的人士；

 

•

根据员工股票期权的行使、与员工股票激励计划相关或其他方式作为补偿而获得我们普通股的人士；

 

•

保险公司；

 

•

受某种会计方法影响的证券经销商或交易商， 按市场价值计算 关于我们普通股的;

 

•

将我们普通股作为“跨式”交易、构建出售、对冲、转换或其他 综合或类似交易的一部分的个人;

 

•

被归类为合伙企业或其他通过实体的实体或安排，以满足美国联邦所得税的目的，以及这些合伙企业或其他通过实体的任何实际受益所有人;

 

•

tax-exempt 实体；

 

•

合格的外国养老金基金；

 

•

受控外国公司；和

 

•

被动外国投资公司。

如果一个在美国联邦所得税目的上被分类为合伙关系或其他传递实体的实体或安排持有我们的普通股，合伙人、成员或其他受益所有者的税务处理通常将取决于合伙人、成员或其他受益所有者的状态、合伙关系或其他传递实体的活动，以及在合伙人、成员或其他受益所有者层面做出的某些决定。如果您是持有我们普通股的合伙关系或其他传递实体的合伙人、成员或其他受益所有者，强烈建议您咨询您的税务顾问以了解对您的税务后果。

 

S-13

本讨论基于截止至本招股说明书补充日期的法规、行政公告、司法判决以及最终、临时和拟议的财政法规，所有这些都可能会变更，可能具溯及力，且在本招股说明书补充日期之后的任何变更可能会影响此处所述的税务后果。本讨论不涉及任何州、地方或 非美国的 税收，或者任何美国联邦税收，除了所得税（如赠与税和遗产税）。

我们并未寻求，也不打算寻求美国国税局（“IRS”）就此处所述的任何美国联邦所得税后果作出裁定。IRS可能会不同意此处的讨论，其裁定可能会被法院维持。此外，未来的立法、法规、行政裁定或法院判决可能会对本讨论中的陈述的准确性产生不利影响。强烈建议您咨询税务顾问，了解美国联邦税法在您特定情况中的适用性，以及在任何州、地方或外国管辖的法律下产生的任何税务后果。

本讨论仅为某些材料的摘要 与获取、拥有和处置我们普通股相关的美国联邦所得税考虑。每位潜在投资者在投资我们普通股时，应咨询自己的税务顾问，了解获得、拥有和处置我们普通股的特定税务后果，包括任何美国联邦税务的适用性和影响。 非收入的， 州、地方和 非美国 税法。

在本讨论中，“美国持有者”是指根据美国联邦所得税目的，持有我们普通股的实际所有者，以下任一项：

 

•

一个美国公民或美国居民的个人；

 

•

在美国创建或根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律组织的公司（或其他视为公司实体）。

 

•

一种财产，其收入在美国联邦所得税目的下无论来源如何均应计入总收入；或

 

•

如果（i）美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个根据法规定义的“美国人”有权控制信托的所有重大决策，或（ii）该信托已做出有效选择以在美国联邦所得税目的下视为美国人。

为了本讨论的目的，“美国持有人”是指以下持有人，即：美国公民或居民；在美国、任何州或华盛顿特区的法律下成立或组织的公司（或其他按照美国联邦所得税法处理为公司的实体）；不考虑来源都要缴纳美国联邦所得税的遗产或（i）其管理受到美国法院基本监督并且有一个或多个“美国人”（在《代码》第7701(a)(30)条款意义下）有权控制信托的所有重大决策，或（ii）已根据适用的美国财政部法规作出有效选择以被视为美国人的信托。非美国 “持有人”是我们普通股的实益拥有者，既不是美国持有人，也不是根据美国联邦所得税目的视为合伙的实体或安排。

适用于美国持有人的税务考虑

分发

一般来说，我们向美国持有人分配的普通股股份的任何分配（除某些按比例的股票分配外），在根据美国联邦所得税原则确定的当前或累积收益和利润的范围内，将构成美国联邦所得税目的下的股息。如果这些分配超过了我们的当前和累积收益与利润，多出的部分将视为资本的回报，首先会减少美国持有人在我们普通股中的基础，但不会低于零，然后视为出售股票产生的收益，如下文“——我们普通股的处置收益”所述。任何支付的股息可能适用优惠的美国联邦所得税税率。

 

S-14

适用于满足特定持有期要求的非公司美国股东。支付给公司美国股东的股息可能符合股息收入扣除的条件，但需遵守适用的 限制。

我们普通股处置的收益

在出售或其他应税处置我们普通股时，美国股东通常会确认资本收益或损失，其金额等于 实际收到的金额与美国股东在普通股中的调整税基之间的差额。如果该美国股东持有普通股的期限超过 一年，则资本收益或损失将构成长期资本收益或损失。资本损失的可扣除性受到某些限制。确认因处置我们普通股而产生的损失的美国股东应咨询自己的税务顾问，了解此类损失的税务处理。

信息报告与备份扣税

信息报告要求通常适用于支付给美国股东的普通股股息和普通股出售或其他处置的收益，除非美国股东证明其为豁免收款人，例如某些公司。如果美国股东未能提供其纳税人识别号码并遵守某些要求，则一般会对这些支付适用备份扣税，除非美国股东以其他方式证明其豁免。

备份扣税不是额外的税收。相反，依据备份扣税规则扣除的任何金额可能会被允许作为对美国股东美国联邦所得税负债的退款或抵免（如有），前提是及时向国税局提供所需的信息。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，以了解其是否符合备份扣税的豁免资格及获得此类豁免的程序。

适用的税务考虑 非美国 Holders

分发

一般来说，我们向股份持有人分配的任何款项（某些按比例股票分配除外），只要是从我们的当前或累积盈利中支付的（根据美国联邦所得税原则确定），将视为美国联邦所得税中的股息。 非美国 任何超过我们当前和累积盈利的分配将首先视为减少（但不低于零）持有人在其普通股股份中的调整税基，并且如果该分配超出 非美国 我们当前的和累积盈余，则 非美国 持有者的调整税基，因出售或其他处置普通股而实现的收益，将根据下面“—我们普通股处置的收益”所述进行处理。

任何支付给非美国 与美国的商业业务无关的持有人通常会受到20%的预扣税的约束。 非美国 持有者在美国进行贸易或商业的行为通常会对股息的毛额按30%的税率征收预扣税，除非 非美国 持有者符合适用的所得税条约下的减税预扣税率，并提供其符合该减税率的适当证明（通常在IRS表格上） W-8BEN 或 W-8BEN-E). 一般来说，预扣税不适用于向提供 IRS 表格的受益人支付的股息 非美国 持有者 W-8ECI表格, 证明股息与 非美国 持有者在美国进行的贸易或商业行为包括在内， 非美国 持有者的总收入。相反，有效连接的 股息将如同持有者为美国居民一样，适用于常规的美国联邦所得税，除非适用的所得税条约另有规定。 非美国 获得有效连接股息的企业持有者可能还需要支付额外的“分支利润税”，税率为30%（或适用的较低条约税率）。 非美国

A 非美国 根据适用的所得税协定，符合条件的持有人如有多余的预扣税款，可通过及时向美国国税局提交适当的退款申请来申请退款。

 

S-15

我们普通股处置的收益

根据下面关于备用预扣税和FATCA的讨论， 非美国 除非持有人在出售或其他处置我们普通股时，实现的任何收益将不受美国联邦所得税的限制：

 

•

the gain is effectively connected with the 非美国 持有人在美国从事业务交易（如适用的所得税条约要求） 非美国 股东在美国境内进行的贸易或业务（如适用的所得税条约要求，则股东需在美国拥有一个此类收益可归属的固定营业场所）；

 

•

the 非美国 持有人是在可征税年度内在美国居住超过183天的非居民外国个人，并满足某些其他要求。

 

•

我们的普通股由于我们作为美国房地产持有公司（“USRPHC”）的身份，构成美国房地产权益（“USRPI”），符合美国联邦所得税的要求。

上述第一个要点中所述的收益通常将按净收入基础受美国联邦所得税的制约，适用适用于美国居民的常规美国联邦所得税税率。 非美国 持有人是外国公司时，可能需按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）对有效关联收益征收分支利润税，金额需根据某些项目进行调整。

A 非美国 上述第二个要点中描述的持有人将对来自美国的联邦所得税按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴税。

处置的收益可能会被某些美国来源的资本损失抵消， 非美国 尽管个人不被视为美国居民，前提是 非美国 持有人已及时向美国联邦提交关于此类损失的所得税申报表。

关于上述第三个要点，我们相信我们目前不是，也不预期将会成为美国房地产公司（USRPHC）。因为判断我们是否为USRPHC取决于我们美国房地产投资（USRPIs）的公平市场价值与我们其他商业资产的公平市场价值的相对关系， 非美国的 然而，我们不能确保我们不是USRPHC，也不能确保未来不会成为USRPHC。即使我们是或将成为USRPHC，持有者出售或以其他应税方式处置我们的普通股所产生的收益，将不受美国联邦所得税的征收， 非美国 如果我们的普通股在纳斯达克全球精选市场等已建立的证券市场上“定期交易”，并且该持有者在出售或其他应税处置日期之前的五年内实际和构造性持有的普通股不超过5%。 非美国 持有人实际和构造性持有的普通股在出售或其他应税处置日期之前的五年内不超过5%。 非美国 持有人的持有期间。

非美国 持有人应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，该条约可能规定不同的规则。

信息报告与备份扣税

A 非美国 持有人将不会因我们对普通股的分配而受到备份扣税的限制。 非美国 在适用的扣缴代理人没有实际知识或理由知道该持有者是美国人并且持有者认证其时， 非美国的 身份，例如提供有效的IRS表格 W-8BEN， W-8BEN-E 或 W-8ECI表格, 或其他适用的认证。然而，通常会向美国国税局提交与我们普通股的任何分配相关的信息申报表。非美国 无论是否实际扣税，持有人都是如此。这些信息报告的副本也可能根据特定条约或协议的规定提供给持有者所在国家的税务机关。 非美国 持有人的美国联邦所得税责任，只要所需信息及时提供给IRS。

信息报告和备份扣税可能适用于美国境内我们普通股销售或其他应税处置的收益，并且信息报告可能（尽管备份扣税通常不适用）适用于通过某些与美国相关的金融中介在美国境外进行的我们普通股销售或其他应税处置的收益。

 

S-16

在每种情况下，除非受益所有者在作伪证的处罚下证明其为持有人。 非美国 在IRS表格上。 W-8BEN， W-8BEN-E 或 W-8ECI表格, 或其他适用的表格（且付款方并没有实际了解或理由去知道受益所有人 是美国人），或者该受益所有人以其他方式确立了豁免。通过一个我们普通股的销售或其他应税处置所得的收益 非美国的 一个办公室 非美国的 通常不会受到备份扣缴或信息报告的影响。

备份扣缴并不是额外的税款。根据备份扣缴规则扣留的任何金额可能会作为退款或抵免。 非美国 持有者的美国联邦所得税责任（如有），前提是所需信息及时提供给IRS。

FATCA扣缴税

通常称为“FATCA”的条款对支付我们普通股股份的股息对“外国金融机构”（为此目的广泛定义，通常包括投资工具）和某些其他实体施加30%的扣缴，除非满足各种美国信息报告和尽职调查要求（通常涉及美国人对这些实体的权益或账户的持有状况），或者适用于受款人的豁免（通常通过提交适当填写的IRS表格进行认证）。 非美国的 。 W-8BEN-E) 位于与美国达成政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能 受到不同的规则约束。在某些情况下， 非美国 持有人可能有资格获得此类预扣税款的退款或抵免，而 非美国 持有人 可能需要提交美国联邦所得税申报表，以申请此类退款或抵免。根据FATCA规定，30%的预扣税自2019年1月1日起适用于来自美国来源的利息或红利的销售或其他处置产生的总收益支付，但在2018年12月13日，IRS发布了拟议的法规，如果以拟议的形式最终确定，这将消除对总收益的预扣义务。尽管这些拟议的财政部法规尚未最终确定，但纳税人通常可以依赖它们，直到最终的财政部法规发布。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们在我们普通股投资的影响。

 

S-17

包括花旗集团全球货币市场公司、巴克莱资本公司、法国巴黎银行股份有限公司证券公司、摩根士丹利证券有限责任公司和富国证券有限责任公司在内的Becton, Dickinson及该发行的承销商已签订有关票据的承销协议。根据承销协议的条款和条件，各承销商已各自协议购买所示票据的本金金额。

根据该招股说明书补充文件日期的承销协议的条款，并遵循其中的条件，以下列出的承销商 （由摩根士丹利& Co. LLC和瑞银证券LLC担任代表）已分别同意购买下方指示的股份数量：

 

姓名		股份数量
摩根士丹利& Co. LLC			3,650,794
瑞银证券LLC			3,194,445
BMO资本市场有限公司			342,262
Needham公司			342,262
Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated			342,262
罗伯特·W·贝尔德及公司股份有限公司			250,992
Benchmark Company有限责任公司			250,992
Craig-Hallum集团有限责任公司			250,992
派杰投资和Co。			250,992
Roth 资本合伙企业，有限责任公司			250,992
总计：			9,126,985

承销商和代表统称为“承销商”和“代表”。承销商提供普通股的股份，前提是他们接受来自我们的股份，并且在先前出售的基础上。承销协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书增补所提供的普通股股份的义务，须经过其法律顾问对某些法律事务的批准，以及其他某些条件。承销商有义务接受并支付本招股说明书增补所提供的所有普通股股份，如果其中有任何股份被接收。然而，承销商不需要购买或付款有关承销商有权购买的额外股份，这将在下面描述。

承销商最初提议将部分普通股直接以本招股说明书增补封面页上列出的发行价格提供给公众，并将部分提供给某些经销商，价格为不超过每股$1.134的优惠价。在普通股的初始发行之后，发行价格和其他销售条款可能会不时由代表变更。

我们已授予承销商一个选择权，在本招股说明书增补日期起30天内可行使，允许其以本招股说明书增补封面页上列出的公众发行价格购买最多1,369,047股我们的普通股，扣除承销折扣和佣金。若选择权被行使，每位承销商将在某些条件下有义务购买约与其名字旁边在前表中列出的普通股数量占所有承销商在前表中列出的总普通股数量相同的比例的额外普通股。

下表显示了每股和总的公开发行价格、承销折扣与佣金，以及在扣除费用前我们所获得的收益。 这些金额是在未行使和完全行使承销商购买我们普通股票的额外股份的选择权的情况下显示的。

 

						总计
		每 分享				No 行使				全 行使
公开发行价格		$	63.00			$	575,000,055			$	661,250,016
承销折扣和佣金		$	1.89			$	17,250,002			$	19,837,500
我们的净收益		$	61.11			$	557,750,053			$	641,412,516

 

S-18

我们预计的发行费用（不包括承销折扣和佣金）约为750,000美元。我们已同意向承销商报销与向金融行业监管局清算此项发行相关的费用，最高可达10,000美元。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“SMTC”。

我们已同意，在未获得摩根士丹利及其合伙公司和瑞士银行证券有限责任公司的事先书面同意之前，在本招股说明书补充日期后60天的期限内（“限制期”），我们不会，也不会公开表明意图：

 

•

提供、质押、出售、签订出售合同、出售任何期权或购入合同、购买任何期权或出售合同、授予任何购买的期权、权利或认股权证、借出或以其他方式转让或处置，直接或间接，任何普通股或任何可转换或可行使或可兑换为普通股的证券；

 

•

向SEC提交与发行任何普通股或任何可转换、可行使或可交换成普通股的证券相关的注册声明；或

 

•

参与任何转让协议或其他安排，将普通股的所有权在全部或部分上转移给另一方，无论这类交易是通过普通股或其他证券以现金或其他方式完成的。 此外，我们及每个人同意，在没有摩根士丹利、J.P. 摩根证券有限责任公司、TD Securities（美国）有限责任公司事先书面同意的情况下，在限售期间，我们或该其他人将不会就普通股或任何可转换为或可行使或可交换的普通股证券的任何股份注册向SEC要求，或行使除注册外的任何权利；

上述任何交易是否以普通股或其他证券、现金或其他方式交割。

前述限制的例外情况允许在某些例外的情况下：

 

•

向承销商出售股份；

 

•

公司可在本招股说明书补充的日期，依据承销商以书面形式提供的信息，行使期权或认股权证、已到期的限制性股票单位的归属或任何证券的转换，包括公司发行的可转换票据，发行普通股；

 

•

根据我们的2017年激励计划授予新的奖励（可能包括期权、限制性股票、限制性股票单位或绩效股票单位）；

 

•

就我们的2017年激励计划下可发行的普通股提交S-8表格的注册声明；以及

 

•

根据此，一名股东、公司高管或董事的名义促进建立交易计划。 规则10b5-1 根据《证券交易法》的规定，转让普通股股份的计划，前提是(i)该计划在限制期内不允许转让普通股 且(ii)在公司关于该计划的公共公告或文件中，如果有任何要求或自愿作出的公告或文件，应包括一项声明， 表明在限制期内不得根据该计划转让普通股。

此外，我们的某些高管和董事已同意，在没有摩根士丹利公司和瑞银证券有限责任公司的事先书面同意下，他们将在限制期内不进行， 也不公开透露进行的意图：

 

•

要约、承诺、卖出、出售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或购买权利证书、借贷或直接或间接地转让或处置普通股股票或任何转换成或行使或兑换为普通股股票的证券；或

 

•

进行任何掉期或其他安排，将普通股的所有或部分经济后果转移给其他人；

 

S-19

无论上述任何交易是否通过交付普通股或其他证券、现金或其他方式进行结算。

上述限制的例外情况允许在某些限制下进行其他事务；

 

•

涉及在本次发行完成后通过公开市场交易获取的普通股股份的交易；

 

•

与任何真实赠与相关的转让；

 

•

根据遗嘱或法定继承，或根据合格的国内命令或与离婚和解相关，转让或处置我们普通股的股份；

 

•

转让或分配我们普通股的股份给该董事或高管的直系亲属，或者如果该董事或高管是信托，将股份转让给信托的设立人或受益人，或转让给该信托受益人的遗产；

 

•

转让或分配我们普通股的股份给一个合伙企业、有限责任公司或其他实体，该董事或高管及其直系亲属是所有已发行股权证券或类似权益的合法和实益所有人；

 

•

转让或分配我们普通股的股份给个人或实体的提名人或保管人，在上述段落中对此类处置或转让是允许的；

 

•

与我们回购普通股的交易，涉及该董事或高管与我们雇佣关系的死亡、残疾或终止；

 

•

与限制性股票单位、期权、权证或其他购买我们普通股股份的权利的归属、结算或行使相关的转让给我们（包括在每种情况下，通过“净”或“无现金”行使方式），包括为了支付行使价格和因归属、结算或行使这些限制性股票单位、期权、权证或权利而到期的税金和汇款款项；

 

•

根据我们经过董事会批准的“控制权变更”交易相关的我们普通股股份的交易；

 

•

根据《证券交易法》第10b5-1条规则（“10b5-1计划”）进行的交易（1）在本日期生效的交易计划下，及仅限于本日期下计划出售的证券，以及（2）为该股东、高管或董事促进建立10b5-1计划以转让我们普通股的股份；

 

•

行使未到期的期权，结算限制性股票单位或其他股权奖励，转化未到期的可转债，或根据本招股说明书、附带的招股说明书或其中引用的文件所述，行使未到期的认股权。

摩根士丹利和瑞士银行证券有限责任公司可根据其自行判断，释放普通股及其他受制证券 锁定期 与本次发行相关，承销商可以在公开市场上购买和出售我们的A类普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上购买以平衡卖空造成的头寸和稳定交易。卖空涉及承销商卖出的股份数多于他们在本次发行中被要求购买的股份数。“已覆盖”的空仓是在不超过承销商购买额外股份选择权描述的金额范围内进行的销售。承销商可以通过行使其购买额外股份的选择权或在公开市场上购买股份来清算任何已覆盖的空仓。在确定用于清算已覆盖的空仓的股份来源时，承销商将考虑，包括其他因素在内，可在公开市场上购买的股份价格与通过授予其购买选择权的价格相比。“裸”的卖空是超出此类选择权的销售。承销商必须通过在公开市场上购买股份来清算任何裸卖空头寸。如果承销商担心定价后我们的A类普通股在公开市场上存在可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响的价格下压，就更容易产生裸卖空头寸。稳定交易包括在本次发行完成前，承销商在公开市场上对我们的A类普通股的各种报价或购买。

为了促进普通股的发行，承销商可能进行交易，以稳定、维护或以其他方式影响普通股的价格。具体而言，承销商可能售出超过其在承销协议下有义务购买的股份，从而形成空头仓位。如果空头仓位不大于承销商根据选择权可购买的股份数量，则该空头销售被视为覆盖。承销商可以通过行使选择权或在公开市场上购买股份来平仓覆盖的空头销售。在决定平仓覆盖的空头销售的股份来源时，承销商将考虑股份的公开市场价格与选择权下可用价格的比较。承销商也可能售出超出选择权的股份，从而形成裸空仓位。承销商必须通过在公开市场上购买股份来平仓任何裸空仓位。如果承销商担心可能会对价格施加下行压力，则更可能会产生裸空仓位。

 

S-20

在定价后，普通股在二级市场的价格可能会影响在本次发行中购买的投资者。作为促进本次发行的另一种方式，承销商可能在二级市场上竞标并购买普通股，以稳定普通股的价格。这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格高于独立市场水平，或者防止或延缓普通股市场价格的下跌。承销商并不需要参与这些活动，并且可以随时结束这些活动。

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括根据《证券法》的责任，并对承销商可能需要为此支付的款项进行补偿。

电子格式的招募说明书补充文件可能会在一个或多个承销商或参与本次发行的销售小组成员维护的网站上提供。代表们可能同意将一定数量的普通股分配给承销商，以便出售给其在线经纪账户持有者。互联网分配将由代表们分配给可能按与其他分配相同的基础进行互联网分配的承销商。

利益冲突

BMO资本市场公司的一个附属机构是我们循环贷款和定期贷款的贷款方，因此将从本次发行的净收益中获得至少5%。请参见“收益使用情况”。因此，本次发行符合FINRA规则5121的要求。根据该规则，不需要“合格独立承销商”，因为股份中存在合法的公开市场，正如该术语在规则中所定义的那样。BMO资本市场公司在未获得客户事先书面批准的情况下，不会确认向任何其行使自主权的账户销售证券。

此外，承销商及其各自的附属公司是全方位服务的金融机构，参与各种活动，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、融资和经纪活动。一些承销商及其各自的附属公司有时为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，并可能在未来继续提供这些服务，因此他们已收取或将收取通常的费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的附属公司可能会进行或持有各种投资，并积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）以及金融工具（包括银行贷款），为他们自己的账户以及客户的账户，随时可能持有这些证券和工具的多头和空头头寸。这些投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。承销商及其各自的附属公司也可能就此类证券或工具提出投资建议或发表或表达独立的研究观点，并可能随时持有或建议客户获取这些证券和工具的多头或空头头寸。

S-25

欧洲经济区

关于欧洲经济区（每个称为“相关国家”）的每个成员国，在相关国家的公众中未提供或将提供证券购买，直至就这些证券发布的已获相关国家主管当局批准的招股说明书，或在适当情况下在另一个相关国家获得批准并通知相关国家主管当局，均依照招股说明书条例进行，除非在相关国家根据招股说明书条例的以下例外，证券的公众要约可能在任何时候进行。

 

(a)	对符合《招股章程》第2条规定的“合格投资者”的任何法人实体；

 

S-21

(b)	向少于150个自然人或法人（不包括《招股说明书条例》第2条所定义的“合格投资者”）进行，需事先获得承销商对任何此类提议的同意；或

 

(c)	符合《招股说明书》条例第1（4）项的其他情况。

前提是，证券的任何此类提议不应要求我们或任何承销商根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书，或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书，并且每个最初购买任何证券或接受任何提议的人将被视为已代表、承认并同意与每位承销商和公司确认其是《招股说明书条例》第2(e)条所定义的“合格投资者”。在向金融中介提供任何证券的情况下（如《招股说明书条例》中所使用的术语），每个这样的金融中介将被视为已代表、承认并同意其在本次提议中所获得的证券并非以 非自主性 代表任何人而获得，也没有以可能促成公共证券提议的方式获取，除非在相关国家向定义的合格投资者提供提议或转售，或者在获得承销商对每个提议或转售的先前同意的情况下。

为了本条款的目的，涉及任何证券在任何相关国家的“公众提议”表达，意味着以任何形式和通过任何方式传达足够的信息，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，且“招股说明书条例”的表达。 指的是《欧洲联盟条例（EU）2017/1129》（已修订）。

联合王国

在英国，尚未提供或将不提供证券的公众认购，直到与这些证券有关的招股说明书发布，该招股说明书应视为已经根据2019/1234号《招股说明书修订等（英国脱欧）条例》第74条（过渡条款）获得金融行为监管局的批准；但是，证券可以在任何时间在英国向公众提供：

 

(a)	对任何根据英国招股说明书条例第2条定义的“合格投资者”的法律实体；

 

(b)	少于150名自然或法人（不包括根据英国《招股说明规定》第2条定义的合格投资者），但在获得承销商事先同意的情况下，可以向其发出任何此类要约；或

 

(c)	在任何其他情况之下，符合2000年《金融服务和市场法案》（经修订，“FSMA”）第86条的规定，

前提是，任何此类证券的供应都不需要我们或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。

根据本条款，在英国与任何证券相关的“向公众提供”的表述是指以任何形式和任何方式传达足够的信息，关于提供条款以及任何要提供的证券，以使投资者能够决定购买或订阅任何证券，而“英国招股说明书条例”指的是《欧洲联盟条例（EU）2017/1129》在因《欧洲联盟（退出）法案2018》成为国内法的一部分。

此外，在英国，本文件仅分发给并仅面向，且随后提出的任何报价只可以面向被称为“合格投资者”的人员（根据《招股说明书条例》的定义） (i) 在与《金融服务与市场法案2000》（“法令”）第19(5)条款下的投资相关事项中具有专业经验的人员，以及/或 (ii) 是高净值公司（或其他合法可交流的人士）

 

S-22

符合法令第49(2)(a)至(d)条款的人员（所有此类人员统称为“相关人员”）或在没有导致并且不会导致在英国向公众提供证券的情况下的其他情况。

在英国，任何不是相关人员的人士都不应依据本文件中包含的信息采取行动或依赖其作为采取任何行动的依据。 在英国，任何与本文件相关的投资或投资活动只能由相关人员进行或采取。

加拿大

证券在加拿大仅可出售给作为主买的购买者，他们是合格投资者，按《国家条例》定义 45-106 招股说明书豁免或《证券法案》（安大略省）第73.3(1)节的定义，并且是按《国家条例31-103注册要求、豁免和持续注册义务》定义的允许客户。 证券的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免进行，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

购买者在所在省或领土的证券法律中可能获得撤销或索赔的权利，如果此招股说明书（包括任何修改后的版本）存在虚假声明，则出售方的违约行为是该等权利的原因。但是，购买者必须在其所在省或领土的证券法律中设定的时间限制内行使撤销或索赔权，应查询该等证券法律中的任何适用条款，取得相关事宜之详情或者请咨询法律顾问。

根据加拿大证券监管机构第3A.3条款的规定 33-105 关于承销冲突的NI 33-105), 承销商无需遵守 NI 33-105 有关此次发行涉及承销商利益冲突的规定。

澳洲

本招股说明书补充内容:

 

•

不构成根据《2001年澳大利亚公司法》第6D.2章下的披露文件或招股说明书（以下简称“公司法”）

 

•

未提交给澳大利亚证券投资委员会（ASIC），并且不会作为《公司法》主管部门的披露文件，不包含《公司法》所要求的披露文件所需的信息；和

 

•

仅可向在澳大利亚境内的精选投资者提供，这些投资者能够证明自己符合《公司法》第708条规定下的一个或多个投资者类别（"豁免投资者"）。

这些证券不得直接或间接提供认购或购买或销售，且不得发出邀请认购或购买证券的信息，关于任何证券的草案或最终要约备忘录、广告或其他要约材料不得在澳大利亚分发，除非根据《公司法》第6D章不需要向投资者披露，或在其他情况下遵循所有适用的澳大利亚法律和规定。通过提交证券申请，您向我们表示并保证您是豁免投资者。

由于根据《公司法》第6D.2章，本文件下的任何证券要约将在澳大利亚无须披露，因此，在澳大利亚出售这些证券的要约在12个月内可能需要，

 

S-23

根据《公司法》第707条，如果第708条中的任何豁免不适用于该转售，则需要根据第6D.2章向投资者披露。通过申请证券，您向我们承诺您在证券发行日期起的12个月内，不会向澳大利亚的投资者提供、转让、分配或以其他方式转让这些证券，除非在不需要根据《公司法》第6D.2章向投资者披露的情况下，或已准备并提交合规的披露文件给ASIC。

瑞士

本招股说明书补充件无意构成购买或投资证券的要约或招揽。这些证券在瑞士的意义上，根据瑞士金融服务法（“FinSA”）不得直接或间接公开发售，且尚未或将不会申请在任何交易场所（交易所或多边交易设施）上市交易。该招股说明书补充件以及与证券相关的任何其他要约或营销材料不构成根据FinSA的招股说明书，且该招股说明书补充件及与证券相关的任何其他要约或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

日本

根据日本《金融工具和交易法》（法律第25号，1948年修订）第4条第1款，未进行或将不会进行关于证券申请收购的招揽注册。

因此，直接或间接提供或销售的证券不会直接或间接在日本提供或销售，也不会卖给或为日本任何居民的利益提供（此术语在此指的是任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体），或提供给其他人，再次发售 或 重售。 除了根据注册要求的豁免之外，直接或间接在日本提供或销售，或为日本任何居民的利益提供，其他则需遵循FIEL及日本其他适用的法律法规。

迪拜国际金融中心（“DIFC”）

本招募说明书附录与依照市场法、迪拜国际金融中心法第1号（2012年）及其修订版的豁免要约有关。本招募说明书附录仅供市场法、迪拜国际金融中心法第1号（2012年）及其修订版中指定类型的人士分发。不得交付或依赖于任何其他人。 迪拜金融服务局（“DFSA”）对任何与豁免要约相关的文件的审核或验证不承担责任。DFSA未批准本招募说明书附录，也未采取步骤来验证此处所列信息，并对本招募说明书附录不承担任何责任。与本招募说明书附录相关的证券可能是非流动性的，并且/或者可能受到其转售的限制。潜在的证券购买者应对所提供的证券进行自己的尽职调查。如果您不理解本招募说明书附录的内容，您应咨询授权的财务顾问。

关于其在迪拜国际金融中心使用的情况，本招募说明书附录严格保密，仅分发给有限数量的投资者，且不得提供给任何除原始收件人以外的人，也不得复制或用于其他任何目的。证券的权益不得直接或间接向公众在迪拜国际金融中心提供或销售。

香港

证券尚未在香港通过任何文件提供或出售，除非(a)根据《证券及期货条例》（第571章）定义的“专业投资者”进行提供；

 

S-24

（b）在其他情况下不导致文件成为根据《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32章）定义的“招募说明书”，或不构成根据《公司法》的公众要约。与证券相关的任何广告、邀请或文件均未被发布或可能被发布，或未被任何人持有以供发布，无论是在香港还是其他地方，是否针对公众，或其内容是否可能被香港公众访问或阅读（除非根据香港证券法被允许），除此之外，关于证券仅向在香港境外或仅向根据《证券及期货条例》定义的“专业投资者”处置的证券。

新加坡

每位代表均已确认，该招股说明书补充文件未向新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每位代表表示并同意，其未向任何人提供或出售任何证券，也未导致证券成为订阅或购买的邀请标的，并且将不会提供或出售任何证券，或导致证券成为订阅或购买的邀请标的，且未曾循环或分发该招股说明书补充文件或与证券的提供或销售，或订阅或购买的邀请相关的任何其他文件或材料， سواء 直接或间接，向新加坡的任何人提供，除了：

 

(a)

根据新加坡证券和期货法（第289章）第4A条所定义的机构投资者按照新加坡证券和期货法第274条认购或购买A类普通股。

 

(b)

向相关人员（如SFA第275(2)条所定义）根据SFA第275(1)条，并按照《SFA》第275条规定的条件；或

 

(c)

否则，根据适用的新加坡证券和期货法规的任何其他规定，按照该法规规定的条件发行。

若根据新加坡证券和期货法第275条的规定，由符合以下身份的相关人士认购或购买证券：

 

(a)

是：(a)一家公司（不是SFA第4A条所定义的合格投资者），其唯一业务是持有投资，且公司的全部股本由一名或多名合格投资者持有；或

 

(b)

信托（其中受托人非属于认可投资者）的唯一目的是持有投资，并且信托的每位受益人都是属于认可投资者的个人；

该公司或该信托根据SFA第275条下的要约获得证券后，其证券或基于证券的衍生合约（每个术语在SFA第2(1)节中定义）及受益人的权利和权益（无论如何描述）在六个月内不得转让，除非：

 

(i)

向机构投资者或相关人士，或因上述提议而产生的任何人士， 《证券与期货法》第276(4)(c)(ii)节；

 

(ii)

在法律范围内的情况下；

 

(iii)

如SFA第276（7）节中所指定的；或

 

(iv)

如被规定在SFA第276(7)条。

 

(v)

如2018年《证券和期货（投资的发行）（证券和基于证券的衍生合约）法规》第37A条款规定的那样。

 

S-25

法律事项

O’Melveny & Myers LLP 已确认本招股说明书补充文件及其随附招股说明书中所提供普通股的有效性。承销商由 Simpson Thacher & Bartlett LLP 代表，参与此次发行。

专家

Semtech Corporation 截至2024年1月28日和2023年1月29日的财务报表，以及截至2024年1月28日的三年期间的每一年度，已根据我们的招股说明书补充文件以参考方式纳入。 表 10-K 截至1月 28, 2024，以及我们对财务报告内部控制有效性的有效性，已由德勤（Deloitte & Touche LLP）进行审计，这是一个独立注册公共会计师事务所，如其报告所述，报告中对财务报表表示无保留意见，对我们财务报告内部控制有效性表示不利意见。这些财务报表是基于该公司的报告而纳入的，因其在会计和审计方面享有作为专家的权威。

 

S-26

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会（SEC）提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC提交文件可以在SEC网站上公开获取。 www.sec.gov。我们的网站位于 www.semtech.com通过我们网站“投资者”部分的链接，我们免费提供我们的年度报告表。 10-K, 根据证券交易所法案，SEC允许我们“通过引用”的方式披露向其递交的重要信息文件，即我们可以指向这些文件向您披露重要信息。我们通过引用的信息是本招股说明书的重要组成部分，而我们后期向SEC递交的信息将自动更新和取代本信息的某些部分。我们通过引用以下文件及我们根据证券交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)条及初始注册声明日期之后递交的任何未来文件进行引用，直至我们出售完本招股说明书所涵盖的所有股票或我们根据本招股说明书出售股票的行为终止。但是，在任何情况下，除非在该递交完成的目前报告的项目2.02或7.01（包括相关的展览文件）或其他适用的SEC规则中明确引用此类递交完成的信息外，否则通过递交而不是文件的信息不得被引用或包含在本招股说明书中。我们通过引用的文件包括： 10-Q, 当前的Form报告 8-K, 任何对这些报告的修订及根据1934年《证券交易法》第13(a)或15(d)条款向SEC提交或提供的其他信息（“交易法”）。此类材料在我们向SEC电子提交信息后尽快通过我们的网站提供。通过我们的网站包含或可以访问的信息并不构成本招股说明书的一部分，除了那些与SEC提交并在此特别引用的报告。

建立所提供证券条款的任何文件的形式都作为本招股说明书的一部分提交的注册声明的附录，或将通过对我们注册声明的修订以表格提交。 S-3 或在最新报告的封面上 8-K 或其他提交的文件并通过引用并入本招股说明书。关于这些文件的本招股说明书中的陈述是摘要，每个陈述都完全受其所指文档的限制。 您应该参考实际文件以获取更完整的相关事项描述。完整的注册声明，包括相关附录，可以从SEC或我们处获取，如上所示。

 

S-27

我们参考并纳入的信息

SEC允许我们将信息“通过引用”并入本招股说明书，这意味着我们可以通过引用向您披露重要信息，引用的文件是与SEC单独提交的其他文件。通过引用并入的信息被视为本招股说明书补充及其随附招股说明书的一部分。我们在本招股说明书补充及其所包含的注册声明中引用了我们与SEC提交的以下文件和报告（除非在每种情况下被视为已提交并未根据SEC规则提交的部分）：

 

•

我们截至2016年9月24日的年度报告，包括我们在2017年1月6日提交的关于代理陈述书的日程表14A中与该年度报告有关的内容； 10-K 截至2024年1月28日的财政年度，已向SEC提交， 三月 28, 2024 （SEC文件无。001-06395);

 

•

我们的最终代理声明的部分，已根据日程表14A向SEC提交， 四月 26, 2024在我们年度报告的第三部分中引用的，表格 10-K 截至2024年1月28日的财政年度（SEC档案 无。001-06395);

 

•

截至2024年3月31日的季度报告，提交于SEC 10-Q 截至2024年4月28日的财政季度，已于SEC提交， 六月 5, 2024 （SEC 文件 编号 001-06395）；

 

•

截至2024年3月31日的季度报告，提交于SEC 10-Q 截止到2024年7月28日的财务季度，已向SEC提交， 八月 28, 2024 （SEC 文件 编号 001-06395）；

 

•

截至2024年3月31日的季度报告，提交于SEC 10-Q 截至2024年10月27日的财务季度，已向SEC提交 2024年12月3日 （SEC档案编号001-06395）;

 

•

按照证券交易所法案的要求； 8-K 或任何后继表格。8-K/A，香港的办公空间租赁和公用事业收费2024年6月7日, 2024年6月13日, 2024年6月13日, 2024年7月12日, 2024年7月25日 和 2024年11月27日 （SEC文件号001-10765）； 不。001-06395);和

 

•

我们在SEC提交的注册申报文件中关于普通股的描述根据展览《證券登记表格8-A》的指示，因Autozi互联网科技（全球）公司的其他證券都沒有在納斯達克交易所上市，且在此沒有根据證券交易法第12(g)條修正草案注册，因此无需提供展览。香港的办公空间租赁和公用事业收费七月 16, 1998 （SEC文件 无. 000-14663), 由我们普通股的描述修改，包含在 展品 4.1 我们的 年度报告中 10-K表格 截至2020年1月26日的财年，已于2020年3月20日向SEC提交（每一个，SEC文件 无. 001-06395), 以及为更新该描述而提交的任何 其他修正案或报告。

我们还通过引用纳入了与此招募补充和随附招募说明书相关的所有其他文件的信息，这些信息是根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)节向SEC提交的（不包括根据SEC规则被视为提供而非提交的部分，除非其中另有说明），在此招募补充日期之后以及在此次普通股发行终止前。此类未来提交的文件中的信息会更新和补充此招募补充和随附招募说明书中提供的信息。任何未来提交文件中的声明将被自动视为修订和替代我们以前提交给SEC的任何文件中与此处引用或视为引用的信息，前提是后续文件中的声明修订或替代了以前的声明。我们会根据书面或口头请求无偿提供任何或所有被引用的文件副本，包括这些文件的附录。您应该将任何文件请求发送至：

Semtech公司

收件人： 秘书

200 Flynn Road

加利福尼亚州卡马里奥 93012-8790

电话：(805) 498-2111

 

S-28

招股说明书

 

普通股、优先股、认股权证、权利和单位

 

 

不时地，我们或在招募说明书补充中被识别的任何售卖证券持有人可能会单独或以任何组合方式、在一个或多个类别或系列中，以在任何此类发行时确定的金额、价格和条款提供和销售本招募说明书中描述的证券。

本招募说明书提供了我们或任何售卖证券持有人可能提供的证券的一般描述。

关于发行的具体信息，以及证券的金额、价格和条款将在发行时确定，并在招募说明书补充中描述。招募说明书补充还可能增加、更新或更改本招募说明书中与该发行相关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招募说明书及适用的招募说明书补充，以及我们引用的任何文件。

本招募说明书及任何招募说明书补充中描述的证券可以通过一个或多个承销商、经销商和代理人，或直接向购买者销售，或通过这些方法的组合进行销售。任何发行的招募说明书补充将详细描述该发行的分配计划，并列出参与发行的任何承销商、经销商或代理人的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣安排。有关更多信息，请参阅本招募说明书中名为“分配计划”的部分。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SMTC”。任何招募说明书补充将指明所提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

本招募说明书不得用于提供和销售我们的证券，除非附有描述发行方法和条款的招募说明书补充。

 

 

投资我们任何证券都存在较高的风险。请仔细阅读本招股说明书中标题为“风险因素在本招股说明书第4页的“风险因素”部分以及在任何适用的招股说明书补充和本招股说明书中引用的文件中，在投资我们的证券之前，须仔细阅读。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会并未批准或不批准这些证券，也未涉及本说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是犯罪行为。

 

 

本招股说明书的日期是2024年12月4日

目录

 

关于本招股说明书			1
前瞻性声明			2
关于注册人			3
风险因素			4
收益用途			5
股本股票说明			6
认股权证说明			9
份额认购权说明			10
单位说明			11
出售证券控股人			12
发行计划			13
法律事务			15
专家			15
Where You Can Find More Information			16
Alset EHome International Inc。			17

 

i

关于本说明书

本招股说明书是我们提交给证券交易委员会（“SEC”）的“自动架棚”注册声明的一部分，形式为 S-3 我们向证券交易委员会（“SEC”）提交了申请，作为第1933年证券法修订版第405条中定义的“知名成熟发行人”，采用“架 shelf”注册程序。根据这一架 shelf 注册程序，我们或任何在招股说明书补充中提到的销售证券持有人，可以不时地出售招股说明书中描述的任何组合的证券，进行一次或多次发行。

本招股说明书为您提供了可能根据注册声明提供的证券的一般描述，本招股说明书构成该注册声明的一部分。每当我们或任何销售证券持有人根据该注册声明出售证券时，将提供包含该次发行条款及正在出售的证券的具体信息的招股说明书补充。招股说明书补充也可能增加、更新或更改本招股说明书中包含或引用的信息。如果本招股说明书与任何附带的招股说明书补充之间的信息不一致，您应依赖招股说明书补充中的信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充以及我们或代表我们准备的免费书面招股说明书中包含或引用的信息。我们或任何销售证券持有人都没有授权任何人提供不同的信息。我们不对任何其他人可能提供的、与之不同或不一致的信息承担责任，亦无法对其可靠性提供任何保证。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。我们或任何销售证券持有人在任何未获授权的司法管辖区内或在提供该项报价或征求资格不合格的任何人面前，并不向您发行招股说明书中描述的证券。

在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书补充， 以及在“您可以找到更多信息的地方”和“我们引用的信息”部分所描述的额外信息。您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充或任何免费书面招股说明书中包含的信息仅在其各自封面所示日期准确信息，并且任何引用的信息仅在引用的文件日期准确，除非我们另行说明。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自那些日期以来发生了变化。

在美国以外的任何司法管辖区内，未采取任何行动以允许我们证券的公开发行或在该司法管辖区内持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的人在美国以外的司法管辖区内必须了解并遵守适用于该司法管辖区的此项发行及本招股说明书分发的任何限制。

本招股说明书中提到的术语“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或其他类似术语 指的是Semtech Corporation及其子公司，除非上下文另有指示。

 

1

前瞻性声明

本招股说明书，包括引用的文件，包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》修订版的“安全港”条款的定义的“前瞻性声明”，基于我们对我们的运营、行业、财务状况、业绩、运营结果和流动性的当前预期、估算和预测。前瞻性声明是指与历史信息或当前状况陈述不同的陈述，涉及未来财务表现、未来运营表现、特定项目对未来收益的预期影响，以及我们的计划、目标和期望。包含“可能”、“相信”、“预期”、“预计”、“打算”、“计划”、“项目”、“估算”、“应该”、“可以”、“旨在”、“预测”或“商业前景”及其他类似表达的声明构成前瞻性声明。前瞻性声明涉及已知和未知的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果和事件与预测的有实质性差异。

最终用户 由于这些风险因素可能会不时被我们向SEC提交的其他报告修订、补充或取代。因此，在考虑到本文件中包含的前瞻性信息固有的显著风险和不确定性，可能导致实际表现和结果与预测有实质性差异，任何此类前瞻性信息不应被视为我们对未来表现或结果的陈述或保证，也不应认为我们的目标或计划将会实现，或我们的任何经营预期或财务预测将会实现。报告的结果不应被视为未来表现的指示。投资者应警惕不要对本文件中包含的任何前瞻性信息过度依赖，这些信息仅反映管理层截至目前的分析。除非法律要求，否则我们不承担公开发布关于任何前瞻性声明更新或修订的义务，该更新或修订可能是为了反映新信息、事件或在此日期之后的情况，或反映意外或未来事件的发生，或其他原因。 10-K,

 

2

关于注册人

我们是一家高性能半导体、物联网（“IoT”）系统和云连接服务提供商，成立于1960年，注册在特拉华州。我们设计、开发、制造和市场推广广泛的产品和服务，主要用于商业应用， 高端 消费和工业终端市场。

基础设施：数据中心、被动光网络、基站、光网络、 服务器、运营商网络、交换机和路由器、有线调制解调器、无线局域网及其他通信基础设施设备。

高端 消费者: 智能手机、平板电脑、可穿戴设备、台式机、笔记本电脑和其他便携式 产品，无线充电， 机顶盒 盒子、数字电视、显示器和显示屏、数字视频录像机以及其他消费设备。

制造业: IoT应用、模拟和数字视频广播设备， 视频通过IP 解决方案、自动抄表、智能电网、无线充电、医疗、安全系统、汽车、工业和家庭自动化及其他工业设备。

我们的硅解决方案的最终客户主要是生产和销售技术解决方案的原始设备制造商。我们的IoT 模块、路由器、网关和托管连接解决方案交付给IoT设备制造商、企业和解决方案供应商，以提供IoT对终端设备的连接。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州卡马里奥弗林路200号，邮政编码93012-8790，我们的电话号码是(805) 498-2111 ，我们的网站是 www.semtech.com。我们网站上包含的信息未被引用入本招股说明书，您不应将我们网站上提供的任何信息视为本招股说明书的一部分，也不应在决定是否购买我们的证券时考虑这些信息。

 

3

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，除了仔细考虑本招股说明书中包含的其他信息、任何附带的招股说明书补充文件及其引用的信息外，您还应仔细考虑在“风险因素”标题下描述的风险，这些风险包含在相关的招股说明书补充文件中，以及我们可能授权用于与特定发行相关的任何相关自由书写招股说明书中讨论的风险，以及在我们最新的年度报告中标题为“风险因素”的部分中讨论的风险。 10-K 以及在我们的季度报告中，表格为 10-Q 自我们最新的年度报告后，表格为10-K, 以及对本招股说明书或适用的招股说明书补充的任何修订，这些修订全部通过参考而纳入本招股说明书，连同本招股说明书中的其他信息， 任何招股说明书补充，纳入的文件，以及我们可能授权用于特定发售的任何自由书面招股说明书。请参见本招股说明书中标题为“您可以找到更多信息的地方”和 “我们通过引用纳入的信息”的部分。

 

4

资金用途

我们打算将本招股说明书所涵盖的任何证券销售的净收益按照适用的招股说明书补充或我们可能授权用于特定发售的任何自由书面招股说明书中规定的方式使用。我们将对本招股说明书下我们证券销售产生的净收益的使用保留广泛的酌情权。 在任何具体应用之前，我们可能会将资金暂时投资于短期投资级、带息工具，例如货币市场基金、定期存款、商业票据和美国政府证券。

除非在适用的招股说明书补充和我们可能授权用于特定发售的任何自由书面招股说明书中另有规定，否则在证券由出售证券持有人出售的情况下，我们将不会收到任何收益。

 

5

股票资本简介

以下是我们根据本招股说明书可能提供的普通股和优先股的材料条款的摘要，以及我们经修订的公司章程（我们的“公司章程”）、我们经修订的章程细则（我们的“章程细则”）和适用法律的某些条款。以下描述仅为摘要，并不声称是完整的，并且由我们的公司章程和章程细则进行补充，副本已提交给美国证券交易委员会。

授权资本股份

我们的授权 资本股票包括250,000,000股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），以及10,000,000股系列优先股，每股面值0.01美元（“优先股”）。我们普通股的流通股全部已支付且不受评估。我们没有任何流通中的优先股。

普通股

您可以指示托管人投票所存股份的数量。托管人将通知您股东大会的召开，并应我们的请求安排向您交付选票材料。这些材料将描述要表决的事项并说明ADS持有人如何指示托管人如何投票。为使指示有效，必须在托管人规定的日期之前到达托管人处。在这种情况下，如果您未能及时获悉会议，您将不能行使投票权。托管人将尽可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委托其代理投票所代表的股份或其他存入的证券，前提是符合澳大利亚法律和我们的宪章或类似文件的规定。托管人只会按照指示进行投票或尝试进行投票。

普通股股东在所有由股东投票的事项上，包括董事选举，有权每股投一票。我们的普通股没有累积投票权。

红利权

在优先股持有者的权利的前提下，如果有，普通股持有者有权按照董事会的自由裁量，从合法可用的资金中领取分红（如有），这些分红可能会不时被宣布。

清算权

在任何优先股的优先权的前提下，如果有，普通股持有者将在我们的清算、解散或清算时，在偿还所有债务和其他负债后，有权按比例分享所有剩余的合法分配给普通股持有者的资产。

其它权利和特权

我们的普通股没有沉没基金或赎回条款，也没有优先认购、转换或交换权利。普通股持有者的权利、优先权和特权可能会受到我们未来指定的任何系列的优先股持有者权利的影响，并可能受到不利影响。

期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。

我们的董事会有权在无需进一步行动的情况下，指定和发行最多10,000,000股优先股，分为一个或多个系列。我们的董事会也可以指定每个优先股系列的权利、优先权和特权，其中的任何一项或全部可能高于或优先于我们普通股的权利。尽管优先股的实际发行对普通股持有者权利的影响在我们的董事会确定优先股持有者的具体权利之前无法得知，但这样的发行潜在影响包括：

 

•

稀释普通股持有者的投票权；

 

•

降低普通股持有者获得股息支付的可能性；

 

•

降低普通股持有者在我们出售、清算、解散或结束时获得支付的可能性；以及

 

6

•

延迟、阻止或防止一个“变更控制” 或其他企业收购。

与特定系列优先股相关的招股说明书补充将描述该优先股的具体条款，包括， 在适用的情况下：

 

•

优先股的标题、名称、股份数量和面值；

 

•

优先股的发行价格；

 

•

股息率（如有，或计算方法）、该股息率是固定的还是浮动的或者两者兼有，以及股息（如有）支付的日期，这些股息是否为累积的或非累积的，如果是累积的，则股息开始累积的日期；

 

•

优先股可赎回的日期及适用的赎回价格；

 

•

任何赎回或沉淀资金条款;

 

•

优先股的可转换性或可交换性；

 

•

如果除了美元以外，其他货币或货币（包括复合货币）是优先股的面值和/或支付可能以此货币进行；

 

•

与优先股相关的金额可能计算的方法，以及与该计算相关的任何商品、货币或指数，或相关的价值、利率或价格；

 

•

支付优先股的股息和其他款项的地点，以及优先股的转让代理、登记处和股息支付代理的身份；

 

•

优先股在任何证券交易所的任何上市；以及

 

•

任何额外的股息、清算、赎回、优先认购、沉没基金、投票以及其他权利、优先权、特权、限制和限制。

特拉华州法律和公司章程文件的反收购效应

公司章程和公司法规。

我们的公司章程和章程细则包含的条款可能会对潜在收购提案或要约收购产生劝阻效果，或延迟或阻止我们或我们的管理层控制权的变更。这些条款如下：

 

•

我们董事会的空缺只能由在职的董事以多数票填补， 即使少于法定人数，或由唯一剩余的董事填补；

 

•

我们董事会有权决定优先股的权利、偏好和特权， 并在无需股东批准的情况下发行优先股；

 

•

选举我们董事会和提出可以在股东会议上采取行动的事项的提前通知要求；以及

 

•

股东无权召集特别会议。

特拉华反托管法。

我们受到特拉华州普通公司法第203条的约束，这是反收购法。一般来说，第203条禁止公开持股的特拉华公司在特定情况下在其股东成为相关股东后的三年内，与相关股东进行任何商业组合，以下情况除外：

 

•

在此之前，公司董事会已经批准了业务组合或导致持股人成为利益相关方的交易；

 

7

•

在导致股东成为相关股东的交易完成时， 相关股东在交易开始时持有至少85%的公司已发行投票股票，确定已发行投票股票的目的不包括（但不包括相关股东拥有的已发行投票股票）的股份，(1)由同时担任董事和高管的人员持有的股份，以及(2)员工参与者无法保密决定是否参加收购或交换要约的员工股票计划；或

 

•

在特定情况下，持股人如果没有完成各类的持有，利益相关方批准董事会的授权，并在股东年度或特别会议上非书面同意，而是在非利益相关方持有的流通股票的至少66 2/3%的股东的肯定投票中，企业组合。

一般来说，第203条定义“商业组合”为包括以下内容：

 

•

涉及公司和相关方的任何合并或合并;

 

•

涉及公司10％或更多的资产的任何销售，转让，抵押或其他处置，涉及相关方;

 

•

取决于某些例外情况，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的交易；

 

•

涉及公司的任何交易，其结果是增加所拥有的股票或任何类或系列的股票利益相关者的比例；或

 

•

一般而言，根据203条规定，“利益相关者”指的是一个实体或个人，该实体或个人与其关联企业和关联方一起拥有或在股东利益相关者身份的确定时曾拥有公司流通投票股票的15%或更多。

一般而言，第203条将“相关股东”定义为一个实体或个人，该实体或个人及其关联人和合伙人持有或在确定相关股东状态前的三年内曾持有公司15%或以上的已发行投票股票。我们预计这一条款的存在将对未经董事会事先批准的交易具有反收购的效果。我们还预期第203条可能会阻碍商业合并或其他可能导致我们股东所持普通股股份的市场价格上溢的尝试。

过户代理人和注册代理人

普通股的转移代理及注册机构为Computershare Trust Company, N.A.

挂牌

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易符号为“SMTC”。

 

8

认股权的说明

以下描述及我们在任何适用的招股说明书补充中或我们可能授权用于特定发行的任何自由书面招股说明书中包含的额外信息，概述了可能根据本招股说明书提供的认股权证的主要条款。认股权证可以独立于或与我们的普通股或优先股一起提供。与其他证券一起出售的认股权证可以与我们的普通股或优先股的股份附加或分开销售。认股权证可以根据我们和银行或信托公司的一个或多个认股权证协议发行，我们将在招股说明书补充或我们可能授权用于特定发行的任何自由书面招股说明书中命名的担保代理。如果我们任命了担保代理，该担保代理将仅作为我们在认股权证事务中的代理，不会对任何认股权证的持有人或受益所有者承担任何代理关系或信托关系的义务。

我们可能授权用于任何可能根据本招股说明书提供的认股权证的招股说明书补充或任何自由书面招股说明书将包括与该发行相关的具体条款。这些条款可能包括以下某些或所有内容：

 

•

权证有效的普通股的指定和条款;

 

•

可供提供的认股权证总数量；

 

•

期权已发行或将要发行的价格或价格；

 

•

期权价格可以支付的货币或货币类型，包括复合货币；

 

•

可通过行使期权购买的证券的名称和条款以及行使期权时可发行的证券数量；

 

•

可通过行使期权购买的证券的购买价格和货币类型，包括复合货币；

 

•

行使期权的权利生效日期及该权利届满的日期；

 

•

如适用，可在任何时间行使的最低或最高认股权数量;

 

•

如适用，与期权一起发行的证券的名称和条款，以及与每种证券一起发行的期权数量；

 

•

如适用，与任何允许调整的证券行使价格或数量相关的条款；

 

•

如适用，认股证和相关证券的转让日期；

 

•

如适用，讨论任何与持有和/或行使认股权证相关的重大联邦所得税考虑；

 

•

如适用，有关账簿入账程序的信息；和

 

•

认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的交换和行使相关的条款、程序和限制。

适用的招股说明书补充或我们可能授权用于与本招股说明书相关的任何认股权证的任何自由书面资料中的描述可能并不是完整的，并且将在其整个内容中由相关的认股协议的适用形式进行资格限制，包括认股证书的形式，该形式将描述所提议的认股权证系列的条款，并将与SEC提交并纳入本招股说明书的一部分的登记声明中。

 

9

权益描述 我们可能向我们的股东发行权益，以购买我们的普通股，优先股或本招股书中描述的其他证券。我们可以单独或与一个或多个额外的权益，债务证券，优先股，普通股或认股权合在一起，以单位的形式发行，如适用的招股书补充文件所述。每个系列的权益将在我们与银行或托管公司签订的分别的权益协议下发行，作为权益代理。权益代理在与权益证书相关的事务中仅作为我们的代理人，并不承担权益证书持有人或权益的受益所有人的任何权利义务或代理或信托关系。以下的描述说明了任何招股书补充文件可能涉及的权益的某些一般条款和规定。任何招股书补充文件所涉及的权益的特定条款以及一般条款适用于所提供的权益的程度（如果有）将在适用的招股书补充文件中说明。在任何权益，权益协议或权益证书的特定条款在招股书补充文件中描述与以下任何条款不同的情况下，那么以下条款将被认为已被该招股书补充文件所取代。我们鼓励您在决定购买我们的任何权益之前阅读适用的权益协议和权益证书以获取更多信息。我们将在招股书补充文件中提供正在发行的权益的以下条款：

以下描述，以及我们在相关的招股说明书补充或任何我们可能授权用于特定发行的自由书面资料中包含的附加信息，概述了我们可能发行的用于购买我们普通股或优先股的权利的重大条款，并且可能在本招股说明书下提供。每一系列的权利将根据与银行或信托公司签署的单独权利协议发行，作为权利代理人，所有内容如适用的招股说明书补充或我们可能授权使用的任何自由书面资料中所述。权利代理人将仅作为我们在与权利证书相关的证书中的代理人，并不会承担与任何权利证书持有人或权利的受益所有者之间的任何代理或信任关系的义务。

本招股说明书的补充文件以及我们可能授权使用的任何免费书面说明书，将描述与本招股说明书所提供的任何权利相关的具体条款。这些条款可能包括以下某些或全部内容：

 

•

行使权利时每股普通股或优先股应支付的行权价格;

 

•

可购买的基础证券的名称及总数量或金额，以及权利行使价格；

 

•

发行的权利总数；

 

•

如有，权利可单独转让的日期；

 

•

Maintenance of Office or Agency.

 

•

对于权益的任何U.S.联邦所得税考虑的讨论;

 

•

如适用，讨论与这些权利相关的任何重大联邦所得税考虑；以及

 

•

任何其他权利条款，包括与权利的分配、 交换和行使有关的条款、程序和限制。

适用的招股说明书补充中的描述以及我们可能授权使用的与本招股说明书下提供的任何权利相关的任何自由书写招股说明书不一定是完整的，并将通过参考相关的权利协议形式进行全面说明，该协议将描述所提供权利系列的条款，并将向美国证券交易委员会（SEC）提交，并将通过本招股说明书的登记声明引用。

 

10

单位说明

以下描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充或我们可能授权用于特定发行的任何自由书写招股说明书中包含的额外信息，总结了我们可能发行的由两种或更多种在本招股说明书中描述的证券组成的单元的重要条款，这些单元可能在本招股说明书下提供。例如，我们可能会发行由购买普通股的权证和购买优先股的权证组合而成的单元。以下描述列出了根据本招股说明书可能提供的单元的某些一般条款和规定。单元的特定条款及一般条款和规定在多大程度上适用于所提供的单元将会在适用的招股说明书补充或我们可能授权用于使用的任何自由书写招股说明书中进行描述。

每个单元将被发行，使得单元的持有人也是包括在单元中的每种证券的持有人。因此，单元将具有每种包含的证券持有人的权利和义务。单元将根据单元协议的条款发行，该协议可能规定单元中包含的证券在任何时候或在指定日期之前不得单独持有或转让。

本招股说明书的补充条款或我们可能授权用于特定单位发行的任何自由书面招股说明书将描述这些单位的条款。这些条款可能包括以下某些或所有内容：

 

•

单位及其组成证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

 

•

关于单位或组成单位的证券的发行、付款、结算、转让或交换的任何规定；以及

 

•

单位是以全面登记还是以全球形式发行的。

适用招股说明书补充中关于根据本招股说明书提供的任何单位的描述未必是完整的，且将完全以适用的单位协议的形式为限制，单位协议包括单位证书的形式，将描述所提供系列单位的条款，并将在与此招股说明书相关的注册声明中向SEC提交备案。

 

11

出售安防-半导体标的股东

有关出售证券持有人的信息，包括他们的身份、为其登记的证券及其出售的金额（如适用），将载于招股说明书补充中、在与本招股说明书相关的注册声明的后续生效修正案中，或在我们根据1994年修订的《证券交易法》（“交易法”）向SEC提交的备案中，这些备案将在本招股说明书中引用。

 

12

分销计划

我们或任何出售证券持有人可能不时以一种或多种交易方式提供和销售本招股说明书中描述的证券， 包括但不限于：

 

•

直接向一个或多个投资者提供，包括通过特定的竞标、拍卖或其他流程；

 

•

通过经纪人向投资者销售;

 

•

直接向代理商出售；

 

•

向经纪人或经销商出售或通过其出售；

 

•

通过由一个或多个主承销商领导的承销联盟向公众发行；

 

•

通过一个或多个独立行事的承销商出售给投资者或公众；

 

•

作为与第三方的合作安排或协议的一部分；并且

 

•

通过这些方法的组合，或任何根据适用法律允许的其他方法。\n

每种证券发行的招募说明书补充将列明发行条款及证券分配的方法，并将识别任何作为承销商、经销商或代理人参与发行的公司，包括：

 

•

分配方法，包括任何承销商、经销商或代理人的姓名以及每个人承销或购买的证券数量（如有）；

 

•

所提供证券的购买价格以及我们或任何出售证券持有者从销售中收到的收入；

 

•

任何公开发行价；

 

•

承销商可以根据的超额配售选择从我们或任何出售证券持有者那里购买额外证券；

 

•

任何延迟交付安排；

 

•

任何承销折扣或佣金或代理费用以及构成对承销商、经销商或代理人报酬的其他项目；

 

•

允许或再允许或支付给经销商的折扣或优惠；和

 

•

证券招股说明书中提供的证券可以在其中一个或多个交易中以一个或多个固定价格或价格(可能发生变化)，或者以适用招股说明书所指定的价格，包括按照市场价格、按照与该市场价格有关的价格或按照协商价格。证券可以通过直接发行、认购或其他类似安排在“股市名字”注册的客户名下进行出售。除此之外，我们可能与第三方进行衍生交易，或将未在本招股说明书所涵盖的证券以私人协商的方式出售给第三方。如果招股说明书适用，与这些衍生品有关的第三方可能出售本招股说明书和适用招股说明书所覆盖的证券(包括在卖空交易期间)。如果是这样，在与这些出售交易有关的第三方将成为承销商，如果在本招股说明书中没有标明，将在适用的招股说明书中命名(或在后期生效的修正案中)。此外，我们还可能以其他方式向金融机构或第三方贷款或抵押证券，该金融机构或第三方反过来可能使用本招股说明书和适用的招股说明书以进行沽空交易。这样的金融机构或第三方可以将其经济空头头寸转让给我们的证券或与其他证券同时发行的投资者。

只有在该招募说明书中明确列出的承销商被视为与该招募说明书中提供的证券相关的承销商。任何承销的发行可能是以最佳努力或固定承诺的方式进行。

我们、任何出售证券持有人、承销商或上述第三方可能会不时在一项或多项交易中进行本招募说明书中所述证券的要约和销售，包括私下协商的交易，或者：

 

•

以固定的价格或价格，可能会变动；

 

•

以销售时市场价格为准的价格；

 

•

在“市场内发行”中，符合证券法第415(a)(4)条的定义，向市场做市商或通过市场做市商或进入现有交易市场，在交易所或其他地方进行；

 

13

•

按照现行市场价格相关价格；或者

 

•

议定价格。

在证券出售过程中，承销商、经销商或代理可能被认为已从我们或任何出售证券持有人那里以承销折扣或佣金的形式获得补偿，并且也可能会从他们作为代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可能向经销商出售证券，经销商可能会从承销商那里获得折扣、让步或佣金，或从他们作为代理的购买者那里获得佣金。

参与证券分销的承销商、经销商和代理可能被视为承销商，他们所获得的任何折扣和佣金，以及他们在证券转售中获得的任何利润可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。承销商及其控制人、经销商和代理可能根据与我们签订的协议，有权获得对特定民事责任的赔偿和贡献，包括《证券法》下的责任。

根据招股说明书补充文件，我们出售的任何证券可能会或可能不会在证券交易所上市。可能有一个或多个承销商在证券中进行市场交易，但这些承销商没有义务这样做，并且可能随时停止任何市场交易而不予通知。不能保证任何提供证券的流动性或交易市场。

在任何发行过程中，承销商可能在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括卖空交易、稳定交易以及购买以覆盖卖空交易所形成的头寸。卖空交易是指承销商出售超过他们在发行中所需购买的证券数量。稳定交易是指为了防止证券市场价格下降而进行的报价或购买，特别是在发行进行期间。承销商还可能会施加罚金报价。如果某个特定的承销商向承销商偿还一部分给予的承销折扣，这是因为承销商在稳定或卖空交易中重新购买了该承销商所售出的证券。这些承销商的活动可能稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可能随时停止进行。承销商可能参与超额配售。如果任何承销商在发行中创建了证券的卖空头寸，即他们出售的证券数量超过适用招股说明书补充文件封面上的数字，承销商可以通过在公开市场上购买证券来减少该卖空头寸。

参与证券提供的承销商、交易商或代理人，或其附属机构或关联方，可能在正常经营过程中与我们或我们的相关公司进行交易并提供服务，因此他们可能已收取或将收取通常的费用和费用报销。

 

14

法律事项

除非在适用的招股说明书补充中另有说明，否则关于本招股说明书所提供证券有效性的某些法律事务将由O’Melveny & Myers LLP为我们进行审查。其他法律事务可能由适用招股说明书补充中指定的顾问为我们或任何承销商、交易商或代理人进行审查。

专家

Semtech Corporation截至2024年1月28日和2023年1月29日的财务报表，以及截至2024年1月28日的三年期间的每一年，已通过引用包含在本招股说明书中的资料进行引用。 表 10-K 截至1月 28, 2024，以及我们内部财务报告控制的有效性已由德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）进行审计，该事务所是一家独立注册的公共会计师事务所，如其报告所述，他们对财务报表表示无保留意见，对我们内部财务报告控制的有效性表示不利意见。这些财务报表已根据该事务所的报告进行引用，因其在会计和审计方面的专家身份而被信赖。

 

15

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是我们向SEC提交的“自动货架”注册声明的一部分， 表格S-3 本招股说明书未包含注册声明中的所有信息。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书声明及其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站上公开获取， www.sec.gov。我们的网站位于 www.semtech.com通过我们网站“投资者”部分的链接，我们免费提供我们的年度报告。 10-k表格，季度 报告 10-Q表格，当前 报告， 8-k表格，任何 对这些报告的修订以及根据《证券交易法》第13(a)条或15(d)条向SEC提交或提供的其他信息。这些材料在我们与SEC电子提交信息后，尽合理可能在我们的网站上提供。通过我们网站获得的信息不构成本招股说明书的一部分，除非与SEC提交的报告特别在此引用。

任何设定所提供证券条款的文件形式作为招募声明的附录文件提交，其中本招募说明书是其一部分，或将通过对我们的登记声明的修订提交。 表格S-3 或在当前报告的掩护下 8-K表格 或其他 提交的文件，并通过引用纳入本招股说明书。关于这些文件的陈述是摘要，每项陈述在所有方面均须通过所指文件的引用进行限定。您应参考 实际文件，以获得相关事项的更完整描述。完整的注册声明，包括附录，可能会从SEC或我们那里获得，如上所示。

 

16

我们参考并纳入的信息

SEC允许我们“通过引用”将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过引用您另行提交的文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中引用了以下文件和 向SEC提交的报告（除了在每种情况下被视为已提供但未按照SEC规则提交的部分）：

 

•

我们截至2016年9月24日的年度报告，包括我们在2017年1月6日提交的关于代理陈述书的日程表14A中与该年度报告有关的内容； 10-K 截至2024年1月28日的财年，已向SEC提交 三月 28, 2024 （SEC文件 编号 001-06395）；

 

•

我们在SEC提交的最终代理声明（Schedule 14A）的部分， 四月 26, 2024在我们的年度报告第三部分中引用的， 10-K 截至2024年1月28日的财政年度（SEC文件 编号 001-06395）；

 

•

我们的季度报告 表格10-Q 截至2024年4月28日的财季，已向证券交易委员会（SEC）提交的 六月 5, 2024 （SEC文件编号001-06395）；

 

•

截至2024年3月31日的季度报告，提交于SEC 10-Q 截至2024年7月28日的财季，已向证券交易委员会（SEC）提交的 八月 28, 2024 （SEC 文件 编号 001-06395）；

 

•

截至2024年3月31日的季度报告，提交于SEC 10-Q 截至 2024 年 10 月 27 日的财务季度，向 SEC 提交的 2024年12月3日 （SEC 文件 编号 001-06395）；

 

•

我们当前的报告在 8-K表格低于初始篮子水平10.00％（最终篮子水平低于初始篮子水平10.00％或以上），表格8-K/A,香港的办公空间租赁和公用事业收费2024年6月7日, 2024年6月13日, 2024年6月13日, 2024年7月12日, 2024年7月25日 和 11月27日，2024（SEC文件 编号001-06395）；和

 

•

我们在SEC提交的注册申报文件中关于普通股的描述根据展览《證券登记表格8-A》的指示，因Autozi互联网科技（全球）公司的其他證券都沒有在納斯達克交易所上市，且在此沒有根据證券交易法第12(g)條修正草案注册，因此无需提供展览。香港的办公空间租赁和公用事业收费七月 16, 1998 （SEC文件 第000-14663号）， 由我们普通股的描述所修改， 展品 4.1 在我们的 年报中 10-K表格 截至2020年1月26日的财务年度，该文件已于2020年3月20日提交给SEC（每个，SEC文件 编号001-06395）， 以及任何 其他修正案或报告，用于更新此描述。

我们还通过引用整合所有其他根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款提交给SEC的文件中的信息（除非其中指明的部分被视为已提交而非根据SEC规则提交），在本招股说明书形成部分的注册声明日期之后及本招股说明书和任何招股说明书补充的所有证券的发行终止之前。此类未来提交中的信息会更新和补充本招股说明书中提供的信息。在任何此类未来文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前已提交给SEC的任何文件中引用或视为引用的资料，前提是后续提交的文件中的声明修改或替换了之前的声明。我们将在书面或口头请求下，无偿提供您要求的任何或所有被引用的文件的副本，包括这些文件的附录。您应将任何文件请求发送到：

Semtech公司

注意： 秘书

200 Flynn Road

卡马里奥，加利福尼亚 93012-8790

电话：(805) 498-2111

 

17

 

 

 

 

9,126,985

普通股股份

 

 

招股说明书 补充

 

 

联合簿记经理

摩根士丹利

瑞士银行 投资银行

 

 

共同经销商

BMO 资本市场

Needham & Company

Stifel

Baird

Benchmark公司

Craig-Hallum

Piper Sandler

Roth Capital Partners

 

 

2024年12月5日