美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
第13D号表格
根据1934年证券交易法*
(修正案第2号)
陆金所 有限公司
(发行人的名称)
普通股，面值每股$0.00001
(证券类别的标题)
G5700Y209
(CUSIP号码)
美国存托股票(ADSs)，每个代表两普通股，面值每股US$0.00001
(证券类别的标题)
54975P201
(CUSIP号码)
董燕梅
中国 安客科技有限公司
香港中环金融街8号国际金融中心二期23楼
香港中环金融街8号，中华人民共和国
+86 0755 2262 7970
潘妮·姚
中国 中国平安境外（控股）有限公司
国际金融中心二期23楼
中国香港中环财务街8号
+852 3762 9092
( 接收通知和通信的被授权人姓名、地址和电话号码 )
2024年12月5日
(需要提交本声明的事件日期)
如果提交人之前已按照Schedule 13G提交了有关本Schedule 13D主题的声明，并且根据§§ 240.13d-1(e), 240.13d-1(f) 或 240.13d-1(g)， 请勾选以下框。 ☐
| * | 本封面页的其余部分应在报告人的初次提交此表格时填写 关于所述证券类别，并在任何后续修正中包含可能更改先前封面页所提供披露的信息。 |
本封面页其余部分所需的信息不应视为根据1934年证券交易法第18条的要求“提交” 或以其他方式受到该法条的责任，但应遵循该法的所有其他规定（但是，请参阅注释）。
SCHEDULE 13D
CUSIP编号 G5700Y209（针对普通股）
CUSIP编号 54975P201 （针对ADSs）
| 1 |
报告人的名称
安科科技有限公司 | |||||
| 2 | 如果是集团成员，请勾选适当的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅供SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源
WC, OO | |||||
| 5 | 如果根据第2(d)或2(e)项需要披露法律程序，请勾选
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或注册地
香港 | |||||
| 数量 权益股份 由 每个 报告 个人 与
|
7 | 单独表决权
764,894,583 | ||||
| 8 | 共享表决权
不适用 | |||||
| 9 | 单独处置权
764,894,583 | |||||
| 10 | 共享处置权
不适用 | |||||
| 11 |
每个报告方所拥有的总金额
764,894,583 | |||||
| 12 | 如果第（11）行的总金额不包括某些股票，请勾选框
☐ | |||||
| 13 | 第（11）行所代表的类别百分比
44.1% (1) | |||||
| 14 | 报告方类型
公司 | |||||
| (1) | 该百分比是基于陆金所报告的1,733,362,540已发行普通股计算的 6-K 截至2024年12月6日（“表格” 6-K”). |
CUSIP号 G5700Y209（普通股）
CUSIP号 54975P201（美国存托股份）
| 1 |
报告人名称
中国平安保险境外（控股）有限公司 | |||||
| 2 | 如果是一个集团的成员，请勾选相应的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅供SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源
WC, OO | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(d)或2(e)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织地点
香港 | |||||
| 编号 受益拥有的股份 拥有的 每个 报告 人员 与
|
7 | 唯一投票权
393,795,905 | ||||
| 8 | 共享投票权
不适用 | |||||
| 9 | 唯一处置权
393,795,905 | |||||
| 10 | 共享处置权
不适用 | |||||
| 11 |
每个报告人的受益拥有的合计数量
393,795,905 | |||||
| 12 | 如果第（11）行的合计数量不包括某些股份，请勾选此框
☐ | |||||
| 13 | 第（11）行所代表的类别百分比
22.7% (1) | |||||
| 14 | 报告人类型
公司 | |||||
| (1) | 百分比是根据陆金所发行和流通的1,733,362,540股普通股计算的，如陆金所在表格中所述 6-K. |
CUSIP编号: G5700Y209（用于普通股）
CUSIP编号: 54975P201（用于ADS）
| 1 |
报告人的名称
中国平安（集团）有限公司 | |||||
| 2 | 如果属于一个组，请勾选适当的框 （a）☐ （b）☐
| |||||
| 3 | 仅供SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源
工作资本，其他 | |||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 国籍或组织地点
中华人民共和国 中国 | |||||
| 数量 实益拥有的股份 拥有者 每个 报告 个人 拥有
|
7 | 独立投票权
1,158,690,488 | ||||
| 8 | 共享投票权
不适用 | |||||
| 9 | 单独处置权
1,158,690,488 | |||||
| 10 | 共享处置权
不适用 | |||||
| 11 |
每个报告人受益拥有的总额
1,158,690,488 | |||||
| 12 | 如果第（11）行的总额排除了某些股份，请勾选框
☐ | |||||
| 13 | 第（11）行所代表的类别百分比
66.8% (1) | |||||
| 14 | 报告人的类型
HC-CO | |||||
| (1) | 该百分比是根据陆金所已发行的1,733,362,540股普通股计算的，具体数据由 陆金所在表格中报告。 6-K. |
第13D号表
说明说明
安可科技有限公司（“安可”）、中国平安境外保险（控股）有限公司（“PAOH”）、以及中国平安（集团）有限公司（“中国平安”，与安可和PAOH统称为“报告人”，各称“报告人”）是陆金所的普通股的实际拥有者，面值为每股0.00001美元（“普通股”）。所有提及的普通股均包括与陆金所的美国存托股份（ADS）相关的普通股。
以下内容构成对报告人第13D号表的修正第2号，最初于2024年8月13日向证券交易委员会（“委员会”）提交，并于2024年9月4日修正提交的第1号修正案（“第13D号表”）。第13D号表现已通过本修正案第2号（“本修正案”）进行了修正和补充。此处使用的首字母大写词汇未另行定义的，均依据第13D号表中赋予的含义。
项目 5. 发行人的证券利益
第13D号表的第5项在此通过添加以下内容进行了修正和补充：
(a) 本修正案封面页面的第（11）行和第（13）行 特此引用纳入本第5(a)项。
(b) 本修正案封面页面的第（7）至（10）行特此引用 纳入本第5(b)项。
(c) 除了在Schedule 13D和本修正案中披露的内容外，报告人或根据他们的知识，任何在给定的 名单中的人 A-1, A-2 或 A-3 在过去60天内，未对普通股进行任何交易。
(d) 据报告人所知，除了报告人之外，没有其他人有权接收或有权指示接收来自本第5项中所列的由报告人 实际拥有的证券的分红派息或出售收益。
(e) 不适用。
第6项。与发行人证券相关的合同、安排、理解或关系
附表13D第6项中的“看涨期权”部分现根据以下内容补充为新的最终段落：
2024年12月5日，兰邦、安科和屯功（统称为“各方”）签署了一份 三方 协议（“协议”），根据该协议，各方同意通过授予安科选择权修订屯功境外看涨期权，安科可以选择通过直接收购并持有屯功在陆金所所持有的多达173,744,733股普通股（“替代交付股份”）来行使屯功境外看涨期权，以代替兰邦在屯功所持有的股份（“期权股份”）。在签署协议的同时，安科向兰邦和屯功提交了行使通知，表明选择全面行使屯功境外看涨期权，以获取所有替代交付股份。
第7项 附件
附表13D第7项现被修订并重述为如下：
| (1) | 作为2024年8月13日提交的13D表格的附件 |
| (2) | 作为2024年9月4日提交的13D表格修正案第1号的附件。 |
| † | 在此提交。 |
签署人于13D表格
经过合理查询，并且根据我的最佳知识和信念，我证明本声明中所列信息是真实的， 完整且正确。
根据规则 13d-1(k)(1)(iii) 关于法规 13D-G 根据1934年证劵交易法的《一般规则和条例》，经修订，以下签字人同意上述声明是代表他们各自提交的。
日期：2024年12月9日
| 安科科技有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 高松 | |
| 姓名： | 高松 | |
| 标题： | 董事 | |
| 中国平安境外（控股）有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 汤海 | |
| 姓名： | 汤海 | |
| 标题： | 董事 | |
| 中国平安（集团）公司 | ||
| 作者： | /s/ 谢永林 | |
| 姓名： | 谢永林 | |
| 标题： | 执行董事、董事长兼联席首席执行官 | |
附表A-1、A-2和 A-3 《13D表格》现已修改并重申如下：
附表A-1
公司董事及高级管理人员
安可科技有限公司
以下列出了安可科技有限公司每位董事及高级管理人员的姓名及主要职业。除非另有说明，以下每位人士均为中华人民共和国公民，郑小曼为中华人民共和国香港特别行政区（“香港”）的公民。除非另有说明，以下每位人士的工作地址均为中国香港中环金融街8号国际金融中心23楼2353室。
| 姓名 |
主要职业 | |
| 张小曼 | 董事 | |
| 高松 | 董事 |
附表 A-2
董事及高管
中国平安境外（控股）有限公司
以下列出了中国平安境外（控股）有限公司所有董事和高管的姓名及主要职务。除邓海外，其余所有人都是中华人民共和国公民。除非另有注明，以下每个人的办公地址均为香港中环金融街8号，两个国际金融中心，23楼2318室。
| 姓名 |
主要职务 | |
| 程建新 | 董事 | |
| 郭世邦 | 董事 | |
| 邓海 | 董事 | |
| 张志春 | 董事 |
时间表 A-3
董事和高管
中国平安(集团)保险公司
以下列出了中国平安(集团)保险公司的每位董事和高管的姓名及主要职业。 以下每位人士均为中华人民共和国公民，除非另有说明：(i) 郭先生是澳大利亚公民，(ii) 蔡氏尤普基是泰国公民，(iii) 杨小平和黄盛业是 香港公民，(iv) 黄广平阿尔伯特是香港和澳大利亚公民，以及(v) 张晓璐是新西兰公民。除非另有说明，以下每位人士的工作地址为：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心47、48、108、109、110、111和112层。
| 姓名 |
主要职业 | |
| 马明哲 | 董事会主席 | |
| 谢永林 | 执行董事，总裁 及联席首席执行官 | |
| 郭迈克尔 | Executive Director, 联席首席执行官 高级副总裁 | |
| 蔡芳芳 | 执行董事，高级副总裁 | |
| 傅欣 | 执行董事，高级副总裁 | |
| 查拉瓦农，苏帕基 | 非执行董事 | |
| 杨晓平 | 非执行董事 | |
| 何剑锋 | 非执行董事 | |
| 蔡勋 | 非执行董事 | |
| 吴醒业 | 独立非执行董事 | |
| 楚, 宜云 | 独立非执行董事 | |
| 刘, 宏 | 独立非执行董事 | |
| 黄, 江平 | 独立非执行董事 | |
| 金, 丽 | 独立非执行董事 | |
| 王光干 | 独立非执行董事 | |
| 黄保新 | 高级副总裁 | |
| 盛睿生 | 董事会秘书及公司秘书 | |
| 张志春 | 财务长（财务总监） | |
| 郭世邦 | 助理总裁兼首席风险官 | |
| 张晓露 | 合规官 | |
| 黄宇强 | 负责人 审计 |