a2357p

6-K 1 a2357p.htm UPDATE ON THE MERGER OF VODAFONE UK AND THREE UK a2357p

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

Form 6-K

REPORt OF FOREIGN PRIVATE ISSUER

PURSUANt TO RULES 13a-16 OR 15d-16 UNDER

THE SECURITIES EXCHANGE ACt OF 1934

日付 2024年12月09日

手数料ファイル番号: 001-10086

ボーダフォングループ

公開有限会社

(登録者の名前の英語への翻訳)

ボーダフォンハウス, ザコネクション, ニューべリー, バークシャー, RG14 2FN, イングランド

(本社の住所)

登録者が年次報告書をフォーム20-Fまたはフォーム40-Fのカバーの下で提出するか、または提出する予定であるかをチェックマークで示してください。

フォーム 20-F ✓ フォーム 40-F _

このレポートはフォーム6-kに関するもので、2024年12月9日付の株式取引所発表「ボーダフォンUKとスリーUKの合併に関するアップデート」を含んでいます。

2024年12月9日

ボーダフォングループUKとThree UKの合併に関する最新情報

2023年6月14日に、ボーダフォングループPLC（「ボーダフォン」）は、CＫハチェソン・グループ・テレコム・ホールディングス・リミテッド（「CKHGT」）、全額出資子会社であるCＫハチェソン・ホールディングス・リミテッド（「ＣＫハチェソン」）と共に、彼らのUKの通信事業、ボーダフォンUKとスリーUKの統合に関する拘束力のある契約を締結したと発表しました（「取引」）。2024年7月29日に新しいUKリスティングルール（「UKLRs」）が発効した後、ボーダフォンは2024年9月30日に追加情報を含むさらなる発表を行いました。

ボーダフォンは現在、新しいUKLRsに従って、取引に関するさらなる情報を示します。

付録1: 取引に関する非財務情報

1. 関連会社取引

ボーダフォングループが行った関連会社取引の詳細:

●

2022年3月31日終了の会計年度中の取引は、会社の2022年年次報告書の204ページの注記30に記載されています;

●

2023年3月31日終了の会計年度中の取引は、会社の2023年年次報告書の200ページの注記30に記載されています;

●

2024年3月31日に終了した会計年度に関する情報は、会社の2024年度年次報告書の216ページの注記30に記載されています。

●

2024年4月1日から2024年9月30日までの期間に関する情報は、会社の2024年9月30日までの中間結果の46ページの注記13に開示されています。

いずれの場合も、この発表に参照として組み込まれています。株主は参照として組み込まれた文書にアクセスできます。https://investors.vodafone.com/performance/financial-results-and-presentations.

2024年9月30日（ヴォーダフォンの監査されていない中間財務情報が発表された最後の会計期間の終了日）とこの発表の日付の間に、取引に関連するヴォーダフォンの追加の関連当事者取引はありませんでした。

2.　重要な契約

A.　ヴォーダフォン

No contracts have been entered into by Vodafone or another member of the Vodafone group (not being contracts entered into in the ordinary course of business): (i) within the period of two years immediately preceding the date of this announcement that are, or may be, material to the Vodafone group; or (ii) that contain any provisions under which any member of the Vodafone group has any obligation or entitlement that is, or may be, material to the Vodafone group, save as disclosed below.

1. Revolving Credit Facilities

(A) 2028 Revolving Credit Facility

Vodafone has a USD 3,935,000,000 (as increased to USD 4,004,000,000) syndicated revolving credit facility with Barclays Bank plc as successor agent and certain financial institutions as lenders originally entered into on 27 February 2015 and as amended pursuant to an amendment agreement dated 10 March 2021, which matures on 10 March 2028.

The facility supports Vodafone's commercial paper programmes and may be used for general corporate purposes including acquisitions.

Interest is charged on loans drawn under the revolving credit facility at a reference rate plus a margin of 0.375%. Interest periods vary based on the loan drawn.

The facilities agreement includes certain events of default that are customary for facilities of this nature and which are subject to standard grace periods and materiality thresholds, including, without limitation, non-payment, breach of other obligations, misrepresentation, cross default, insolvency-related matters and cessation of business.

As at the date of this announcement, no amount is outstanding under the facility.

この施設契約はイギリス法に準拠しています。

(B) 2029年リボルビングクレジットファシリティ

ボーダフォングループは、バークレイズ銀行をエージェントとし、特定のファイナンシャルインスティテューションズを貸し手として持つ、EUR 3,840,000,000（EUR 4,050,000,000に増額）のシンジケート型リボルビングクレジットファシリティを2014年3月28日に締結し、2021年3月10日および2024年2月8日に締結された修正および再表明契約により修正され、2031年2月8日に満期を迎えます。

この施設はボーダフォングループのコマーシャルペーパー・プログラムをサポートし、買収を含む一般的な企業目的に使用できます。

リボルビングクレジットファシリティから引き出されたローンには、リファレンスレートに0.375%のマージンを加えた利息が課されます。利息期間は、引き出されたローンに基づいて異なります。

この施設契約には、この種の施設に一般的な特定のデフォルト事象が含まれ、標準的な猶予期間および重大性の閾値に従い、未払い、他の義務違反、虚偽記載、クロスデフォルト、破産関連事項および事業の停止を含めるがこれに限定されません。

この発表の時点で、施設の下で未払金はありません。

この施設契約はイギリス法に準拠しています。

2. ボーダフォングループ導入実施契約

2017年3月20日、かつてのボーダフォングループのインド法人（"VIL"）、かつてのボーダフォンモバイルサービスリミテッド、アイデアセラルリミテッド（"アイデア"）、ボーダフォングローバルホールディングスb.V.及び特定のVILのプロモーターとアイデアのプロモーターが、インドにおけるモバイル通信ビジネスを統合することに合意する実施契約を締結しました。

VILのプロモーターは、このような性質の取引に関する通常の保証を提供し、キャパシティやタイトルに関してアイデア及びアイデアのプロモーターから通常の保証を受けました。

実施契約（修正済み）の一部として、関係者は、特定の識別された偶発債務の結晶化に関連する法的、規制、税務およびその他の事項と、ボーダフォンインディア及びアイデアに関連する返金との違いに基づくボーダフォングループとボーダフォングループのボーダフォンアイデアリミテッド（"ボーダフォンアイデア"）間の支払いメカニズムに合意しました。これらの問題に関連する現金の支払いまたは受領は、ボーダフォングループからのいずれかの金額が支払われるか、または負債とされる前にボーダフォンアイデアによって行われるか受領される必要があります。この契約の結果、ボーダフォングループからボーダフォンアイデアへの将来の支払いは、この契約の他の契約条件の実現後にのみ行われます。

このメカニズムに基づくボーダフォングループの最大潜在的なエクスポージャーはINR 640億に制限されています。

偶発債務調整メカニズムにおける最終的な負債計算日は2025年6月30日であり、2024年9月30日現在、ボーダフォングループからのさらなる現金支払いは予想されていません。

実施契約はインドの法律に準拠しています。

3. バンテージタワー投資契約及び株主契約

2022年11月9日、ボーダフォングループ及びオークコンソーシアム GmbH（旧SCUR-Alpha 1593 GmbH）（以下「投資家」という）は、グローバルインフラマネジメントLLC、KKRアンドカンパニー及びその他の投資家（以下「コンソーシアム」という）によって共同管理される法人との間で、共同管理される合弁事業（以下「JV」という）の設立に関する投資契約を締結しました。このJVは、その時点ではフランクフルト証券取引所の規制市場に上場していました（2023年3月22日に変更）。

ボーダフォングループは、新しいJV株式に対する資本増加という形でVantage Towersの株式を提供し、コンソーシアムは現金でJVの株式を取得することに合意しました。ボーダフォングループと投資家はまた、JVが少数株主が保有する上場Vantage Towers株式に対して自主的な買収提案を行うことに合意しました。

ボーダフォングループは、この種の取引に関する慣行上の保証を提供しました。これには、能力及び権原に関する保証が含まれます。

2023年3月23日、ボーダフォングループ、投資家及びオークホールディングス1 GmbH（JV）は、JVに関する株主契約を締結しました。経営ボードへの取締役の任命権及び株主委員会のメンバーの任命権は、ボーダフォングループ及び投資家がJVで保有する株式の割合に結び付けられています。ボーダフォングループとコンソーシアムは、取引の終了後3年間のロックアップ期間に合意し、その後各株主はJVのシェアホールディングの完全または部分的な売却を開始できるようになります。ただし、他の株主に優先購入権が適用されます。

投資契約及び株主契約はドイツ法に基づいています。

4. エミレーツ通信の関係契約

2023年5月11日、ボーダフォングループはエミレーツ通信グループ会社PJSC（"e&"）との関係契約を締結しました。契約の条項に基づき、関連する規制当局の承認を条件として、e&及びその完全子会社がボーダフォングループの発行済み普通株式の少なくとも14.6%を実質的に保有している限り、e&はボーダフォングループ PLCの取締役会に非常勤取締役としてe&のグループCEOを任命する権利を有し、少なくとも20%を保有している場合には、さらなる独立した個人を非常勤取締役としてボーダフォングループ PLCの取締役会に任命する権利を有します。e&の取締役は、ボーダフォングループの株主による年次再選に従います。

関係契約は、e&とボーダフォングループの間の通信、企業行動および投票に関する継続的な関係の条件も定めています。

契約の条件に基づき、e&は2年間のロックアップ期間と契約期間中のスタンドスティルに従うことになります（慣習的な除外事項および特定の許可された行動に従う）。

e&の関係はイギリス法に従って管理されています。

5. ボーダフォングループUKとThree UKの貢献契約

2023年6月14日、ボーダフォングループ、Brilliant Design (BVI) Limited（旧称Brilliant Design Limited）、CKHGt、Ck Hutchison、ボーダフォングループ国際業務有限会社およびボーダフォングループUK貿易ホールディングス有限会社は、ボーダフォングループとCk Hutchisonの完全子会社であるCKHGtがそれぞれのUKビジネスを統合することに合意する貢献契約に署名しました。ボーダフォングループUKとThree UKを統合します。

ボーダフォングループは、統合されたビジネス（"MergeCo"）に51.0%の持分を持ち、CKHGtが残りの49.0%を保有します。

契約の下では現金対価は支払われず、ボーダフォングループUKとThree UKは、取引の完了時の差異負債額に貢献してMergeCoの所有権を51:49にすることになります。ボーダフォングループUKは£43億の負債が、Three UKは£17億の負債が提供され、慣習的な完了調整が適用されます。

ボーダフォングループの完全子会社であるボーダフォングループサービス有限会社は、日常的および通常のビジネスの過程でMergeCoとその子会社に対して、特定のビジネス、テクノロジー、ITおよび企業機能サービスを提供することに合意しました。

契約の条件により、ボーダフォングループインターナショナルオペレーションズリミテッドは、このような取引に関する事前完了の負債およびボーダフォングループ英国に関する事前完了の行動から生じる負債についての通常の補償をMergeCoに提供しました。ボーダフォングループインターナショナルオペレーションズリミテッドは、容量やタイトルに関するものなど、このような取引に関する通常の保証も提供し、MergeCoはブリリアントデザイン(BVI)リミテッドからも通常の補償および保証を受け取りました。

取引は独占禁止法および規制の承認に従うものとします。発表の日付現在、取引は英国のNSIA法、EU合併規則、英国競争市場庁（"CMA"）の下での承認を受けており（ネットワーク投資、小売価格、卸売価格および契約条件に関連する法的拘束力のあるコミットメントに従うことを条件とします）、エジプト競争当局およびCKHGTの株主からの承認を得ています。

寄付契約は英国法に基づいています。

6. ボーダフォングループイタリアの売買契約

2024年3月15日、ボーダフォングループヨーロッパb.V.、スイスコムイタリアS.R.L.、ボーダフォングループおよびスイスコムAGは、ボーダフォングループのイタリア事業の売却に関する売買契約を締結しました。

対価は€80億で、負債および現金のない基準に従い、通常のクロージング調整に従うものとします。

取引は、特定の通常の規制承認に基づいています。発表の日付現在、取引はイタリアの大臣会議の大統領からの無条件の承認、スイス競争委員会、EU委員会、競争総局の承認を受けており、外国補助金規則の下で、イタリア通信当局（通信保証機関、AGCOM）からも承認を受けていますが、イタリア競争当局（競争と市場の保証機関）からの承認および法令第259/2003の第64条に基づく周波数使用権の移転に関する承認が必要です。

ボーダフォングループおよびボーダフォングループ b.V. は、このような性質の取引に対して、能力と権利に関する慣習的な保証を提供し、スイスコムイタリア S.r.l. およびスイスコム AG から慣習的な保証を受けました。

売買契約は、イタリア法に準拠します。

b. 三UK

この段落で開示された契約を除き、ハッチソン 3G UK ホールディングスリミテッドおよびその子会社が随時締結した契約は存在しません（通常のビジネスの過程で締結された契約を除く）：(a) この発表の日の前の2年間に、三UKグループに対して重要である、または重要である可能性がある契約；または(b) この発表の日の三UKグループにとって重要である、または重要である可能性がある義務や権利が含まれる条項を含む契約。

1. セルネックス取引

2020年11月12日、CKハッチソンネットワークスヨーロッパ S.à r.l. は、オーストリア、デンマーク、アイルランド、イタリア、スウェーデン、英国におけるさまざまなテレコミュニケーションインフラ資産に対するCKハッチソングループの利益をセルネックステレコム S.A.（「セルネックス」）に売却することに合意しました（「タワーコ取引」）。この取引の一環として、セルネックス UK リミテッド（セルネックスのグループのメンバー）は、ハッチソングループの一部であるが、三UKグループではないCKハッチソンネットワークス (UK) リミテッドの発行済株式資本全体を取得しました。この会社は、売買契約の条件に基づいて、以前は三UKグループが所有していた特定の一方的なテレコミュニケーションネットワークインフラ資産を保有していました。さらに、オンタワー UK リミテッド（セルネックスのグループのメンバー）は、経済的利益を取得し、三UKグループの特定の他のテレコミュニケーションインフラ資産にかかる費用を負担することが求められました。

タワーコ取引は、2022年5月10日にCMAによって承認され、2022年11月10日に完了しました。

3. 法的および仲裁手続き

A. ボーダフォングループ

以下に開示されているものを除き、ボーダフォングループが知っている範囲内で、最近12か月の期間において、政府、法的または仲裁の手続き（進行中または脅威があるものを含む）は存在せず、ボーダフォングループの財務状況または利益性に重要な影響を及ぼしたことはありません。以下に開示されている手続きは、ボーダフォングループが現金またはその他の資源の重要な将来の流出の可能性が遠いものよりも高いと考えているものです。

すべての場合において、ボーダフォングループに対する請求を成功裏に防御する確率を判断するには、結果が本質的に不確実であるため判断が必要です。現金またはその他の資源の将来の流出の価値を判断し、その流出のタイミングを決定することには、見積もりの使用が伴います。結果にかかわらず、複雑な法的手続きにかかるコストはかなりのものとなることがあります。

1. VISPL tax claims

ボーダフォングループインディアサービスプライベートリミテッド（"VISPL"）は多くの税務訴訟に関与しています。2024年9月30日現在、請求の総額は約€46800万と利息、さらに元本の最大300%のペナルティがかかっています。個別の税務請求の中で、最も重要なものは約€23800万（利息€67200万）が請求されており、これは次の事項に関連しています：(i) VISPLがハチソンテレコミュニケーションズインターナショナルリミテッドグループ（"HTIL"）に国際コールセンターを販売したこと、および(ii) ボーダフォングループインディアリミテッドにおけるVISPLが保有するオプションの取得及び/または譲渡の主張。項目(i)はHTILによる補償の対象です。項目(ii)は、潜在的な請求の最大部分を占めており、補償の対象ではありません。

税務請求の一時差し止めは、INR200000万（€2200万）の入금を行い、ボーダフォングループインターナショナルホールディングスBV（"VIHBV"）による残りの税金評価分の企業保証が提供された後に得られました。2015年10月8日、ボンベイ高等裁判所はオプションおよびコールセンターの売却に関してVISPLの支持に判決を下しました。インドの税務当局はインド最高裁判所に上訴しています。上訴の審理は無期限に延期されています。ボーダフォングループがHTILの資産を含む2007年の取引の前に、HTILの国際コールセンターの移転価格マージンについての請求は現在解決済みです。VISPLに関与する残りの税務訴訟の結果に不確実性があるものの、ボーダフォングループは有効な防御があり、これらの訴訟を解決するために財務的な流出が必要になる可能性は低いと考えています。

2. オランダ tax case

ボーダフォングループヨーロッパBV（"VEBV"）は、オランダ税務当局から合計€267百万の税金と利息の評価を受けた。これにより、グループ内のさまざまな資金調達取引に関するアームズレングス原則の適用が問題視された。VEBVは、発行された評価の全額に対して保証を提供した。VEBVは、2023年3月にハーグの地方裁判所で行われた審理において、これらの評価に対して控訴した。地方裁判所は2023年7月に判決を下し、大部分の問題に関してVEBVの控訴を支持し、オランダ税務当局に評価を大幅に減少させるよう求めた。VEBVおよびオランダ税務当局はその後、判決に対して控訴した。控訴審理は現在2025年2月4日に予定されている。ボーダフォングループは堅固な防衛を持っていると信じ続けているが、問題を完全に解決するために必要な予想される財務的流出を反映した€2400万の税金と利息の引当金を計上し、保証を同じ金額に減額した。

3. ドイツ: 価格引き上げ集団訴訟

2023年11月、消費者センター連邦協会（ドイツ消費者組織連盟）がハム高等地方裁判所でボーダフォングループに対する集団訴訟を提起した。ボーダフォングループは、2023年に固定電話サービスの価格を月€5引き上げた。請求は、2023年8月までにボーダフォングループの顧客が締結した消費者契約における価格引き上げに関する条件はドイツ民法に従って無効であり、追加料金の返金と利息を求めていると主張している。顧客は、請求に参加するために連邦司法局のウェブサイトにある集団訴訟登録簿に自分の詳細を入力する必要がある。この登録簿は2024年4月23日に開設された。ボーダフォングループは請求に対抗する意向を持っているが、訴訟の初期段階であるため、損失の可能性や金額を判断できない。

4. ドイツ: 信用機関へのデータ移転に関する請求

個々の消費者がボーダフォングループドイツおよび/または他の国内ネットワーク事業者に対し、消費者の同意なしにモバイルサービス契約に関する情報が2024年2月までに信用機関に提供されたと主張する請求を行っています。請求はGDPR（一般データ保護規則）違反について契約ごとに最大€5,000の損害賠償を求めています。2024年11月15日時点で、ボーダフォングループドイツは様々な地域の裁判所に申し立てられた482件の請求を通知されています。他の国内ネットワーク事業者も同様の請求に直面しています。ボーダフォングループドイツの立場は、消費者契約の存在に関するデータが信用機関に移転されること（契約に関連する支払いに関するデータではなく）は標準的な慣行であり、詐欺防止の目的のために正当であるということです。しかし、請求の件数が増加していることから、ボーダフォングループドイツはこの活動を停止しました。これらの請求の結果は不確かであり、したがって現時点で潜在的な財務損失を見積もることはできませんが、ボーダフォングループは有効な防御があると考えており、利用可能な証拠に基づいて現在の義務は存在しないとしています。

5. ドイツ: 連邦データ保護当局による調査

2021年にBfDI（連邦データ保護および情報自由委員会）は、顧客データを管理するためにボーダフォングループドイツの販売パートナーが使用するシステムに関連するGDPRの潜在的な違反の調査を開始しました。ボーダフォングループドイツは、これらの問題を引き起こした状況について当局と協力して議論しており、現在、手続きの建設的な解決を目指して和解交渉を行っています。GDPRに基づき、当局はボーダフォングループの前会計年度の年間売上高の最大2%の罰金を科す権限を有しています。財務諸表には重要でない引当金が記録されています。

6. ギリシャ: Papistas Holdings SA、モバイル貿易店（旧Papistas SA）およびAthanasiosとLoukia Papistas対ボーダフォングループギリシャ

2019年10月、パピスタス氏とパピスタス夫人、及び彼らが所有または支配する会社は、約€33000万の総額でVodafone Greeceに対して、支配的地位の乱用およびパピスタス社とのフランチャイズ契約の不当な終了により生じたとされる損害についていくつかの訴えを提起しました。パピスタスの原告がVodafone Greeceに対して以前に提起した訴訟、VodafoneおよびVodafoneの特定の役員を被告としているものを含むは、いずれも取り下げられるか、または保留されました。Vodafone Greeceは反訴を提起し、すべての請求は2020年2月に審理されました。すべてのパピスタスの請求は、事件の内容を考慮するために必要な印紙税の支払いが行われていなかったため、アテネ第一審裁判所によって却下されました。Vodafone Greeceの反訴も却下されました。パピスタスの原告とVodafone Greeceはそれぞれ控訴を提起しました。控訴審理は2023年2月23日と5月11日に行われました。判決が下され、裁判所は印紙税の支払いが再度行われていなかったため、2件の控訴をいずれも却下しましたが、一つの訴訟の側面については2025年2月にさらなる審理が予定されています。パピスタスの原告が判決に対して控訴するかどうかは、この発表の時点では不明です。Vodafone Greeceは請求に対して引き続き断固として防御を行い、これまでの訴訟の進行に基づいて、Vodafoneグループは不利な判決が下される可能性は非常に低いと考えています。この前提に基づき、Vodafoneグループはこれらの請求の結果が重大な財政的影響を与えることはないと予期しています。

7. 英国: Phones 4Uの管理処分に関するVodafone Limited、Vodafone Group Plc、およびその他

2018年12月、元UK間接販売業者であるPhones 4Uの管理者は、Vodafone UKを含む3つの主要なUKモバイルネットワークオペレーター（"MNOs"）とその親会社をイギリス高等裁判所で提訴しました。管理者は、MNOsがPhones 4Uからビジネスを撤退させるために共謀したと主張し、それにより同社が崩壊したとされています。裁判官は責任と損害賠償の間で分割裁判を行うよう命じました。責任に関する最初の裁判は2022年5月から7月にかけて行われました。2023年11月10日、イギリス高等裁判所はVodafoneおよびVodafone UKに有利な判決を下し、被告が競争法に違反しているというPhones 4Uの主張を却下しました。これは、Vodafoneが以前に述べた立場を一貫して示すものであり、現行の義務は存在しないとしています。Phones 4Uは控訴裁判所から判決に対する控訴の許可を得ています。控訴審理は2025年5月に行われる予定です。VodafoneとVodafone UKは控訴に対して断固とした防御を行う意向であり、Vodafoneグループは控訴で不利な判決が下された場合の損失を見積もることはできません。

8. 南アフリカ: ケネス・マカテ対ボーダフォングループ (Pty) Limited

ケネス・マカテ氏は、ボーダフォングループ (Pty) Limited（"のボーダフォン南アフリカ"）の元従業員で、2008年にビジネスアイデアに対する補償を主張する法的手続きを開始しました。このアイデアは、「Please Call Me」（"PCM"）と呼ばれるサービスの開発につながりました。

2014年7月、ハウテン高等裁判所（"高等裁判所"）は、マカテ氏が契約の存在を証明したと判断しましたが、ボーダフォン南アフリカはその契約に拘束されないとされました。責任ある取締役がボーダフォン南アフリカを代表してそのような合意を締結する権限を持っていなかったためです。高等裁判所と上訴裁判所（"SCA"）は、それぞれ2014年12月と2015年3月に、マカテ氏の上訴の許可申請を却下しました。2016年4月、南アフリカ合衆国憲法裁判所（"憲法裁判所"）は上訴の許可を与え、マカテ氏の上訴を支持しました。ボーダフォン南アフリカは合意に拘束されており、両当事者が誠実に交渉し、マカテ氏に支払われる合理的な補償額に合意するよう命じました。もし行き詰まった場合は、問題をボーダフォングループの最高経営責任者（"CEO"）に回付し、そのような補償額を判断することになっています。マカテ氏が上述の命令を金額の確定から売上高のシェアに基づく補償モデルに変更するように求めた申請は、憲法裁判所によって却下されました。憲法裁判所の命令に従い、交渉が失敗した後、CEOは2019年1月9日に彼の判断を出しました。しかし、CEOが提供した4700万ランド（€240万）はマカテ氏によって拒否され、その後、マカテ氏はCEOの判断と賞の見直しを求める申請を高等裁判所に行いました。高等裁判所は、2022年2月8日に下された判決において、CEOの判断を取り消し、彼に対してより高い補償額の支払いをもたらす基準を用いて金額を再評価するよう命じました。ボーダフォン南アフリカはこの判決と高等裁判所の命令に対してSCAに上訴しました。SCAは2023年5月9日に上訴を審理し、2024年2月6日に判決を下しました。3人の判事の多数派が、2人の判事の少数意見に反対し、上訴を却下し、マカテ氏が2011年3月から判決日までのPCM製品の総売上高の5% - 7.5%を支払われる権利を有すると裁定しました。2024年2月27日、ボーダフォン南アフリカは憲法裁判所に対してSCAの判決および命令に対する上訴の許可申請を行い、その結果、SCAの判決および命令の効力が停止されました。2024年8月26日、憲法裁判所は、ボーダフォン南アフリカの上訴の許可申請をSCAの判決および命令に対するそれと同時に審理する指令を出しました。SCAでの手続きの記録が関連注釈と共に2024年9月26日に憲法裁判所に提出されました。ボーダフォン南アフリカは申請者として2024年10月10日に書面による議論を提出し、マカテ氏は2024年10月18日に彼の返信を提出しました。この問題は2024年11月21日に憲法裁判所で審理され、判決が保留されました。

Vodacom 南アフリカは、SCAの判決および命令に対して、さまざまな理由で異議を唱えています。これには、SCAがMr Makateに支払われる補償額の計算に関する証拠を無視したことや、SCAが実施および執行が不可能な命令を出したことが含まれます。2019年にCEOの判断は4700万R（€240万）に相当しました。SCAの少数意見は、Mr Makateの補償額を18600万R（€960万）に引き上げました。SCAの多数意見および命令に従ったときのMr Makateの補償額は、最低でも290億R（€15億）になります。Mr Makateは最近、憲法裁判所に提出した書類の中で、補償請求額として94億R（€493万）を求めており、2019年1月18日からの利息を追加で求めています。そのため、この問題における可能な補償結果の範囲は非常に広いです。最終的にMr Makateに支払われる金額は不確定であり、南アフリカ・ボーダフォングループのSCAに対する判決と命令に対する控訴の成功に依存します。ボーダフォングループは、Mr Makateに支払われる補償額のレベルに異議を唱え続けており、財務諸表には重要でない項目が記録されています。

9. イギリス: Mr Justin Gutmann対Vodafone Limitedおよび Vodafone

2023年11月、Mr Gutmannは競争控訴 tribunalにおいて、提案されたクラス代表として、4つのイギリスMNOに対して集団訴訟を提起する許可を求める主張を行いました。また、Vodafone LimitedおよびEE Ltdの場合は、それぞれの親会社に対してもです。VodafoneおよびVodafone Limitedは、約£14億（約€16億）の価値がある主張の被告として名指しされております。Vodafone、Vodafone Limitedおよび他のMNOは、特定のモバイル契約の最小条件が終了した後に、顧客に対して過剰請求をしたとされています（「ロイヤリティペナルティ」と呼ばれています）。現段階で利用可能なすべての証拠を考慮すると、ボーダフォングループの評価は、この主張が根拠のないものであるとし、主張を防御する意向です。ボーダフォングループは、現時点でこの問題に関して発生する可能性のある損失を見積もることができませんが、結果は不確定であるものの、現在の義務が存在する可能性は低いと考えています。

10. イタリア: イリアド対ボーダフォングループ・イタリア

2019年7月、イリアドはミラノ民事裁判所にボーダフォングループ・イタリアに対して€50000万の請求を提起しました。この請求は、顧客のポータビリティおよびボーダフォングループ・イタリアによる特定の広告キャンペーンに関して反競争的行為を主張しています。この請求の本審理は2021年6月8日に行われました。2023年4月17日、民事裁判所はボーダフォングループ・イタリアに有利な判決を下し、イリアドの損害賠償請求を全面的に却下しました。イリアドは2023年6月にミラノ控訴裁判所に控訴を提起しました。控訴手続きは進行中です。ボーダフォングループは、控訴の悪判決が下された場合、この請求における可能な損失を現在見積もることができませんが、結果は不確実であるものの、ボーダフォングループは有効な防御があると信じており、現在の義務が存在しない可能性が高いと考えています。

C. スリーUK

1. 英国: ジャスティン・グートマン対ハチソン3G英国リミテッド（"3UK"）

2023年11月、グートマン氏は競争控訴 Tribunal で四つのUK MNOに対して、提案されたクラス代表として集団訴訟を起こす許可を求める請求を提出しました。ボーダフォングループ・リミテッドとEEリミテッドの場合は、それぞれの親会社に対しても請求が行われています。3UKは、£50700万の価値があるとされる請求の一つに名指しされた被告です。3UKと他のMNOが、特定のモバイル契約の契約上の最小期間の満了後に顧客に過剰請求したとされています。この段階で利用可能なすべての証拠を考慮すると、3UKの評価はこれらの主張は根拠がないとし、請求に対して防御する意向があります。

4. 重要な変更の声明

2024年11月14日、ボーダフォングループは€50000万を上限とする普通株式の自己株式買い戻しプログラムの第3弾を開始することを発表しました。2024年12月5日、ボーダフォングループはこの取引がCMAによって承認されたと発表しました。承認はネットワーク投資、小売価格、卸売価格および契約条件に関する法的拘束力のある約束に基づいています。2024年9月30日、未監査の中間財務情報が発表された最後の財務期間の終わり以降、ボーダフォングループの財務状況には他に重大な変更はありませんでした。

付録2: シナジー効果

ボーダフォングループは、取引の完了後、取引によって、完了から5年目までに年間コストと資本支出のシナジーで70000万ポンドを超える substantial efficiencies を達成することが期待されていると見込んでおり、暗示されるNPVは700億ポンドを超える。

シナジーの源には:

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ネットワークインフラを統合することで、独立した能力と比較して、単位コストを低く抑えてネットワークを実行し、スケールすることが可能になる（約40%）;

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ITシステムの統合（約10%);

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統合されたマーケティング、販売、流通および物流の合理化活動（約40%）；および

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一般管理コストにおける効率化（約10%）。

コストと設備投資の効率化に加えて、消費者市場へのアクセスの向上、ボーダフォンUKとThree UKのモバイル基地からのクロスセル機会、加速した企業向け5Gのユースケースと固定無線アクセス（FWA）の展開からの追加的な機会があることから、実質的な売上高のシナジーを実現する機会もあります。これらの利点は取引に依存しており、独立しては達成できません。

これを達成するために、MergeCoは統合コストとして約£50000万を負担することを見込んでおり、そのほとんどは完了後の最初の5年間に発生します。

この段落での推定効率は、有益な要素と関連するコストの両方を反映しています。これらは detailed analysis of each of the sources of synergies identified からの詳細な分析に基づいて数量化され、管理者の推定に基づく監査されていない数値です。

注意事項

上記の文書に参照として組み込まれている情報は、この文書に参照としては組み込まれていません。上記に記載されているものを除き、上記の文書の他の部分はこの文書に参照として組み込まれておらず、特にこの文書に参照として組み込まれていない部分は、株主にとって関係がないか、関連情報はこの文書の他の場所に含まれています。

文書に含まれるいかなる声明も、ここに参照として組み込まれているとみなされる場合、ここに含まれる声明（またはここに参照として組み込まれている後の文書に含まれる声明）がそのような以前の声明を修正または上書きする限り、当該文書の目的において修正または上書きされたものとみなされます（明示的に、暗示的にまたはそれ以外の方法で）。そのように修正または上書きされたすべての声明は、修正または上書きされた限りにおいて、当該文書の一部を構成するものとみなされません。

ボーダフォングループのウェブサイトの内容またはそこからアクセス可能なハイパーリンクは、この文書の一部を構成せず、投資家はそれに依存すべきではありません。

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投資家関係：	investors.vodafone.com	ir@vodafone.co.uk	メディア関係：	Vodafone.com/media/contact	GroupMedia@vodafone.com
本店所在地: ボーダフォングループ・ハウス、ザ・コネクション、ニューベリー、バークシャー RG14 2FN、イングランド。イングランド登記番号 1833679

ボーダフォングループについて

ボーダフォングループは、ヨーロッパとアフリカでの主要な通信会社です。私たちは、15か国で33000万以上の顧客にモバイルおよび固定サービスを提供しており（イタリアはボーダフォングループの中で中止された事業として扱われます）、さらに45の国でモバイルネットワークと提携し、世界で最も大きなIoTプラットフォームの1つを有しています。アフリカでは、私たちの金融技術ビジネスが7か国で8300万近くの顧客にサービスを提供し、他のどのプロバイダーよりも多くの取引を管理しています。

私たちの目的は、テクノロジーを活用して生活やビジネスを改善し、包摂的で持続可能な社会の進展を助けることによって、より良い未来をつなぐことです。私たちは、2040年までにネットゼロ排出に達するために、環境への影響を軽減することにコミットしています。

詳細については、次のサイトをご覧ください www.vodafone.com フォローしてください Xで@VodafoneGroupをフォローするか、LinkedInで接続してくださいでwww.linkedin.com/company/vodafone。

Ckハチソンホールディングス株式会社について

香港証券取引所のメインボードに上場（銘柄コード：1）、Ckハチソンホールディングス株式会社およびその子会社（Ckハチソングループ）は主に4つのコアビジネス、すなわち港湾関連サービス、リテール、インフラ関連、通信に従事しています。Ckハチソングループおよび関連会社の多様なビジネスは、世界中の50以上の国/市場で運営されています。

詳細については、www.ckh.com.hkをご覧ください

署名

1934年の証券取引法の要件に基づき、申請者はこの報告書を正式に署名し、当該報告書を正式に承認された代表者によって署名させました。

	ボーダフォングループ
	公開有限会社
	(登録者)


日付: 2024年12月09日	By: /s/ 中口 D B
	名前: Maaike de Bie
	役職: グループゼネラルカウンセルおよび会社秘書