美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格6-K
外國私人發行人報告
根據第13a-16條或15d-16條規定
1934年證券交易所法案
日期
2024年12月09日
佣金
文號：001-10086
沃達豐集團
股份有限公司
(註冊人名的英文翻譯)
沃達豐
大樓, THE CONNECTION, 紐伯裏, 伯克郡, RG14 2FN,
英格蘭
(主要行政辦公室地址)
請用打勾符號指示，註冊人是否以表格20-F或表格40-F提交或將提交年報。
表格
20-F ✓表格40-F _
本
報告以表格6-k的形式包含了一份日期爲2024年12月09日的證券交易所公告，標題爲關於沃達豐英國與三UK合併的最新進展。
2024年12月09日
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關於沃達豐英國與三UK合併的最新進展
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2023年6月14日，沃達豐集團有限公司（"沃達豐"）公告稱，其與CK Hutchison集團電信控股有限公司（"CKHGT"），這一完全擁有的子公司屬於CK Hutchison控股有限公司（"CK Hutchison"），已就其英國電信業務，分別是沃達豐英國和三UK（"交易"）達成了具有約束力的協議。在2024年7月29日新英國上市規則（"UKLRs"）生效後，沃達豐於2024年9月30日發佈了進一步的公告，包含了某些附加信息。
沃達豐現在根據新的UKLRs提供有關交易的進一步信息。
附錄1：與交易相關的非財務信息
1. 關聯方交易
沃達豐所進行的關聯方交易的詳細信息：
●
截至2022年3月31日的財務年度中的交易詳見於公司2022年年度報告第204頁的第30條註釋；
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截至2023年3月31日的財務年度中的交易詳見於公司2023年年度報告第200頁的第30條註釋；
●
截至2024年3月31日的財務年度的相關信息在公司2024年年報的第216頁的第30條中列出；並且
●
從2024年4月1日至2024年9月30日的期間的相關信息在公司截至2024年9月30日的中期業績的第46頁的第13條中披露，
在每種情況下，均已作爲參考併入本公告中。股東可以訪問參考文件，https://investors.vodafone.com/performance/financial-results-and-presentations.
在2024年9月30日，即沃達豐發佈未經審計的中期財務信息的最後財務期末和本公告日期之間，沃達豐沒有進行任何與交易相關的額外關聯方交易。
2. 重大合同
A. 沃達豐
沃達豐或沃達豐集團的其他成員沒有簽訂任何合同（不包括在正常業務過程中籤訂的合同）：（i）在本公告日期前的兩年內，簽訂的任何合同對沃達豐集團是重要的；或（ii）包含任何條款，使沃達豐集團的任何成員有任何重要的義務或權益，除非在以下披露。
1. 循環
信貸設施
（A）2028循環信貸設施
沃達豐有一個金額爲3,935,000,000美元（增加至4,004,000,000美元）的銀團循環信貸設施，由巴克萊銀行擔任繼任代理，以及某些金融機構作爲貸款人，最初於2015年2月27日簽訂，並根據2021年3月10日的修訂協議進行了修訂，貸款到期日爲2028年3月10日。
該設施支持沃達豐的商業票據計劃，並可用於一般企業用途，包括收購。
根據循環信貸設施，提取貸款時需按基準利率加0.375%的利差收取利息。利息期限根據提取的貸款而有所不同。
設施協議包括一些反常事件，這是此類設施的慣例，並受標準寬限期和重要性閾值的限制，包括但不限於，未付款、其他義務違約、失實陳述、交叉違約、破產相關事項和停業。
截至本公告日期，該設施下沒有未償還的金額。
本
設施協議受英國法律管轄。
(B) 2029年循環信用額度
沃達豐
擁有一項金額爲 EUR 3,840,000,000（增至 EUR 4,050,000,000）
的銀團循環信用額度，由巴克萊銀行擔任代理
及某些金融機構作爲貸款方，於2014年3月28日簽署，
並通過2021年3月10日和2024年2月8日的修訂重述
協議進行修訂，貸款將在2031年2月8日到期。
該
設施支持沃達豐的商業票據計劃，並可用於一般企業目的，包括
收購。
在循環信用額度下提取的貸款將按參考利率加上0.375%的利潤率收取利息。利息期限根據貸款的提取情況而異。
設施協議包括某些違約事件，這些事件是這類設施的常規條款，並遵循標準的寬限期和重要性閾值，包括但不限於，未付款、違反其他義務、失實陳述、交叉違約、破產相關事務和業務停止。
截至本公告發布之日，設施下沒有未償還金額。
本
設施協議受英國法律管轄。
2. 沃達豐
方案實施協議
在2017年3月20日，前沃達豐印度有限公司（"VIL"）、前沃達豐移動服務有限公司、Idea Cellular Limited（"Idea"）、沃達豐國際控股B.V.與部分VIL發起人及Idea發起人簽署了一項實施協議，根據該協議，沃達豐集團與Idea集團同意在印度合併其移動電信業務。
VIL的發起人就此類交易提供了常規擔保，包括與能力和所有權相關的擔保，並從Idea及Idea發起人那裏獲得了常規擔保作爲回報。
作爲實施協議（經修訂）的一部分，各方同意建立沃達豐集團與沃達豐Idea有限公司（"沃達豐Idea"）之間的付款機制，依據某些已識別的或有負債與沃達豐印度及Idea相關的法律、監管、稅務及其他事務的結算差額，及退款。在任何金額從或欠沃達豐集團之前，沃達豐Idea必須就這些事務進行或接收現金付款或現金收款。根據該協議沃達豐集團將來對沃達豐Idea的任何付款，僅在滿足該協議及其他合同條件後進行。
沃達豐集團根據此機制的最大潛在風險限制爲INR 640億。
根據或有負債調整機制的最終負債計算日期爲2025年6月30日，截至2024年9月30日，沃達豐集團不認爲會有進一步的現金支付。
實施協議受印度法律的管轄。
3. Vantage Towers投資協議和股東協議
在2022年11月9日，沃達豐有限公司和橡樹財團有限公司（前稱SCUR-Alpha 1593有限公司）（"投資者"），一家由全球基礎設施管理公司、KKR與其他投資者共同控制的實體（"財團"），簽署了一項投資協議，建立了一個共同控制的創業公司（"JV"）用於塔架，彼時塔架在法蘭克福證券交易所的受監管市場上市（於2023年3月22日經過修訂）。
沃達豐有限公司通過新JV股份的資本增加方式貢獻了其在塔架的股份，而財團同意以現金形式收購JV中的股份。沃達豐有限公司與投資者還同意JV將對持有少數股東的上市塔架股份進行自願收購要約。
沃達豐有限公司爲此類交易提供了通常的保證，包括對於能力和所有權的保證。
在2023年3月23日，沃達豐有限公司、投資者和橡樹控股1有限公司（JV）簽署了與JV相關的股東協議。任命董事會成員和股東委員會成員的權利與沃達豐有限公司和投資者在JV中持有股份的百分比相關聯。沃達豐有限公司和財團同意在交易結束後的3年鎖定期內，之後每位股東都將能夠啓動對其在JV中的全額或部分出售，前提是其他股東享有優先購買權。
投資協議和股東協議受德國法律管轄。
4. 阿聯酋電信關係協議
在2023年5月11日，沃達豐與阿聯酋電信集團公司PJSC（"e&"）簽署了一項關係協議。根據協議的條款，在獲得相關監管批准的情況下，只要e&及其全資子公司有益地持有（a）至少14.6%的沃達豐已流通普通股，e&有權提名e&集團首席執行官被任命爲沃達豐集團 plc董事會的非執行董事；（b）至少20%的沃達豐已流通普通股，e&將有權提名進一步的獨立人士爲沃達豐集團plc董事會的非執行董事。e&的董事需經沃達豐股東年度重新選舉。
該
關係協議還規定了e&與沃達豐在通信、企業行動和投票方面的持續關係的條款。
根據協議的條款，e&需要遵守爲期兩年的鎖定期，並在協議期間保持靜止（受通常的例外和某些允許的行爲限制）。
e&的關係適用英國法律。
5. 沃達豐英國與三英國的貢獻協議
在2023年6月14日，沃達豐、Brilliant Design (BVI) Limited（前稱Brilliant Design Limited）、CKHGt、Ck Hutchison、沃達豐國際運營有限公司和沃達豐英國交易控股有限公司簽署了一份貢獻協議，根據該協議，沃達豐與CKHGt（長江和記實業的全資子公司）同意合併其各自的英國業務，即沃達豐英國和三英國。
沃達豐將在合併業務（"MergeCo"）中擁有51.0%的股份，CKHGt持有剩餘的49.0%。
在該協議下不會支付現金對價，沃達豐英國和三英國將在交易完成時貢獻不同的債務金額，以實現MergeCo的51:49的所有權。沃達豐英國將貢獻£43億的債務，三英國將貢獻£17億的債務，具體數額視完成時的通常調整而定。
沃達豐集團服務有限公司，沃達豐的全資子公司，同意在正常和通常的業務過程中向MergeCo及其子公司提供某些業務、科技、信息技術和企業職能服務，以收取服務費用。
根據協議條款，沃達豐國際運營有限公司爲此類交易提供了某些慣常的賠償，以防止在完成之前與沃達豐英國有關的責任和先前行爲所導致的責任。沃達豐國際運營有限公司還針對此類交易提供了慣常的保證，包括能力和所有權方面，MergeCo還從Brilliant Design (BVI) Limited獲得了慣常的賠償和保證。
該交易需獲得反壟斷和監管批准。截止本公告發布之日，該交易已獲得英國國家安全投資法（NSIA Act）、歐盟合併條例和英國競爭與市場管理局（"CMA"）的批准（需遵守與網絡投資、零售定價及批發定價和合同條款相關的法律約束承諾）、埃及競爭管理局的批准及CKHGT股東的批准。
該貢獻協議受英國法律管轄。
6. 沃達豐意大利的買賣協議
在2024年3月15日，沃達豐歐洲有限公司、Swisscom Italia S.R.L.、沃達豐和Swisscom AG簽訂了針對沃達豐意大利業務出售的買賣協議。
考慮金額爲80億歐元，基於無債務和無現金的基礎上，需根據慣常的關閉調整進行調整。
該交易需獲得某些慣常的監管批准。截止本公告發布之日，該交易已獲得意大利部長會議主席（黃金權力立法）、瑞士競爭委員會和歐盟委員會競爭總局在外國補貼條例下的無條件批准，意大利通訊管理局（Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni, AGCOM）也已批准，但仍需獲得意大利競爭管理局（Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato）的批准以及根據《立法法令第259/2003號》第64條有關頻率使用權轉讓的授權。
沃達豐
沃達豐歐洲b.V.爲此類交易提供了通常的擔保，包括能力和所有權方面的擔保，並從Swisscom Italia S.r.l.和Swisscom AG處獲得了相應的擔保。
銷售和購買協議受意大利法律管轄。
b. 三UK
除本段所披露外，Hutchison 3G UK Holdings Limited及其子公司（“三UK集團”）不時簽訂的合同（除了在正常業務過程中籤訂的合同）有： (a)
在本公告日期前的兩年內，有可能對三UK集團造成重大影響的合同；或 (b) 包含任何條款，要求三UK集團的任何成員在本公告日期時承擔可能對三UK集團造成重大影響的任何義務或權利：
1. Cellnex
交易
2020年11月12日，Ck Hutchison Networks Europe S.à r.l.同意將Ck Hutchison集團（“Ck Hutchison集團”）在奧地利、丹麥、愛爾蘭、意大利、瑞典和英國的各種電信基礎設施資產出售給Cellnex Telecom, S.A.（“Cellnex”）（“塔架交易”）。作爲此次交易的一部分，Cellnex UK Limited（Cellnex集團的一員）收購了Ck Hutchison Networks (UK) Limited（Ck Hutchison集團的一員，但不屬於三UK集團）所有已發行股份，該公司持有三UK集團根據銷售和購買協議之前擁有的某些單方面電信網絡基礎設施資產。此外，Tower UK Limited（Cellnex集團的一員）獲得了經濟利益並承擔了三UK集團某些其他電信基礎設施資產的費用。
塔架交易於2022年5月10日獲得CMA批准，並於2022年11月10日完成。
3. 法律和仲裁程序
A. 沃達豐
除了以下所披露的內容之外，期間覆蓋自本公告日期前12個月以來，沒有政府、法律或仲裁程序（包括沃達豐知情的任何未決或威脅的程序），這些可能對沃達豐集團的財務狀況或盈利能力產生或曾經產生重大影響。下面披露的程序是沃達豐集團認爲未來現金或其他資源重大流出的可能性大於遙遠的程序。
在所有情況下，判斷沃達豐集團成功抗辯索賠的可能性涉及應用判斷，因爲結果本質上是不確定的。判斷未來現金或其他資源流出價值及其時間涉及估算。在複雜的法律程序中，無論結果如何，所產生的費用可能是巨大的。
1. VISPL
稅務索賠
沃達豐
印度服務私人有限公司（"VISPL"）涉及多項稅務案件。截至2024年9月30日，索賠總價值約爲€46800萬，加上利息和高達300%的罰款。在個別稅務索賠中，最重要的一項爲約€23800萬（加上€67200萬的利息），VISPL被評估爲欠款，具體涉及：（i）VISPL向和記電訊國際有限公司（"HTIL"）出售國際呼叫中心；（ii）VISPL在沃達豐印度有限公司中持有的期權的收購及/或所謂的轉讓。（i）項受到HTIL的賠償保障。（ii）項是潛在索賠中最大的一部分，不受任何賠償保障。
在支付INR 200000萬（€2200萬）後，獲得了稅收要求的暫停，並且沃達豐國際控股BV（"VIHBV"）提供了對評估稅款餘額的企業擔保。2015年10月8日，孟買高等法院就期權和呼叫中心銷售裁定支持VISPL。印度稅務局已向印度最高法院提起上訴。上訴聽證會已無限期推遲。關於2007年沃達豐與HTIL在印度的資產交易之前，HTIL的國際呼叫中心的轉讓定價利率索賠現已解決。雖然在涉及VISPL的剩餘稅務案件的結果上存在一些不確定性，沃達豐集團認爲其有有效的辯護，並不認爲需要財務流出用於解決這些案件。
2. Netherlands
tax case
Vodafone
Europe BV ("VEBV") received assessments totalling €267
million of tax and interest from the Dutch tax authorities, who
challenged the application of the arm's length principle in
relation to various intra-group financing transactions. VEBV
entered into a guarantee for the full value of the assessments
issued. VEBV appealed against these assessments to the District
Court of the Hague where a hearing was held in March 2023. The
District Court issued its judgement in July 2023, upholding VEBV's
appeal in relation to the majority of issues and requiring the
Dutch tax authorities to significantly reduce its assessments. VEBV
and the Dutch tax authorities have since appealed the judgement.
The appeal hearing is currently scheduled to take place on 4
February 2025. The Vodafone group continues to believe it has
robust defences but has recorded a provision of €2400萬
for tax and interest, reflecting its current view of the probable
financial outflow required to fully resolve the issue and has
reduced the guarantee to the same value.
3. Germany:
price increase class action
In
November 2023, the Verbraucherzentrale Bundesverband (Federation of
German Consumer Organisations) initiated a class action against
Vodafone Germany in the Hamm Higher Regional Court. Vodafone
Germany implemented price increases of €5 per month for fixed
lines services in 2023 in response to higher costs. The claim
alleges that terms regarding price increases in the consumer
contracts entered into by Vodafone Germany's customers up until
August 2023 are invalid under German civil law and seeks
reimbursement of the additional charges plus interest. Customers
must enter their details onto the register of collective actions on
the Federal Office of Justice website in order to participate in
the claim. The register opened on 23 April 2024. Whilst the
Vodafone group intends to defend the claim, it is not able to
determine the likelihood or estimate the amount of any possible
financial loss at this early stage of the proceedings.
4. 德國：
關於將數據轉移到信用
機構的聲明
個人
消費者對沃達豐德國及/或其他國家網絡運營商提出索賠，聲稱在沒有消費者同意的情況下，關於移動服務合同的信息在2024年2月前被傳遞給信用機構。這些索賠尋求每份合同因GDPR（一般數據保護條例）侵犯而獲得高達5000歐元的賠償。截至2024年11月15日，沃達豐德國已收到在各區域法院提交的482項索賠通知。其他國家網絡運營商也面臨類似的索賠。沃達豐德國的立場是，將有關消費者合同存在的數據顯示（而不是與合同相關的付款）傳遞給信用機構是標準做法，並且出於防止欺詐的目的而合理。然而，由於索賠數量的增加，沃達豐德國已停止此活動。雖然這些索賠的結果尚不確定，因此目前無法估計潛在的財務損失，但沃達豐集團認爲，根據所有可用證據，它擁有有效的辯護，並且沒有基於當前的義務。
5. 德國：
聯邦數據保護
機構的調查
在2021年，BfDI（聯邦數據保護和信息自由專員）開始調查沃達豐德國銷售合作伙伴在管理客戶數據時可能違反GDPR的情況。沃達豐德國正在與該機構積極合作，討論導致這些問題的情況，並目前正在進行和解談判，以期達到建設性解決程序的目的。根據GDPR，該機構有權對沃達豐集團前一財年的年營業收入處以最高2%的罰款。已經記錄了一項對財務報表不重要的準備金。
6. 希臘：
Papistas Holdings SA, Mobile Trade Stores（前稱Papistas SA）與Athanasios和Loukia Papistas訴沃達豐希臘
在
2019年10月，Papistas先生和女士以及他們所擁有或控制的公司，向沃達豐希臘提出了幾項索賠，總價值約爲€33000萬，聲稱因涉嫌濫用市場主導地位和錯誤終止與Papistas公司簽訂的特許經營協議而造成的損害。Papistas索賠方之前對沃達豐希臘提出的訴訟，包括也指控沃達豐及其某些董事和高管爲被告的訴訟，要麼被撤回，要麼處於閒置狀態。沃達豐希臘提出了反訴，所有索賠於2020年2月進行了審理。阿提卡地方法院駁回了所有Papistas的索賠，原因是未繳納進行案件實質審理所需的印花稅。沃達豐希臘的反訴也被駁回。Papistas索賠人和沃達豐希臘均提出了上訴。上訴聽證會於2023年2月23日和5月11日進行。法院已收到判決，並因再次未繳納印花稅而駁回了雙方的上訴，只有其中一項程序將在2025年2月的進一步聽證會上處理。截止到本公告發布時，尚不清楚Papistas索賠人是否會對判決提出上訴。沃達豐希臘正在積極捍衛這些索賠，基於迄今爲止訴訟進展，沃達豐集團相信不會出現不利裁決。因此，沃達豐集團不期望這些索賠的結果對其財務產生重大影響。
7. 英國：
Phones 4U破產管理案訴沃達豐有限公司、沃達豐集團 plc及其他
在
2018年12月，前英國間接銷售商Phones 4U的管理人員在英格蘭高等法院起訴三大英國移動網絡運營商（“MNOs”），包括沃達豐英國及其母公司。管理人員指控這些MNO之間默契合作，撤回對Phones 4U的業務，從而導致其破產。法官裁定應將審判分爲責任和賠償兩部分。關於責任的第一次審判於2022年5月至7月進行。2023年11月10日，高等法院對沃達豐及沃達豐英國作出了有利判決，駁回了Phones 4U指控被告違反競爭法的說法，這與沃達豐之前聲明的現有義務不存在的立場一致。Phones 4U已獲准向上訴法院提出上訴。上訴聽證會將於2025年5月進行。沃達豐和沃達豐英國計劃積極捍衛此次上訴，沃達豐集團無法估計在上訴不利裁決的情況下可能導致的任何損失。
8. 南非：肯尼斯·馬卡特訴沃達豐(Pty)有限公司
肯尼斯·馬卡特先生，沃達豐Pty有限公司（"沃達豐南非"）的前僱員，於2008年開始了法律訴訟，聲稱因一個商業想法而要求賠償，這個想法導致了一個名爲"請給我打電話"（"PCM"）服務的發展。
在2014年7月，豪登省高等法院（"高等法院"）裁定馬卡特先生已經證明了合同存在，但沃達豐南非並不受該合同約束，因爲負責的董事沒有權力代表沃達豐南非簽署此類協議。高等法院和上訴法院（"SCA"）分別在2014年12月和2015年3月拒絕了馬卡特先生的上訴申請。在2016年4月，南非憲法法院（"憲法法院"）給予了上訴許可，並支持馬卡特先生的上訴。裁定沃達豐南非受此協議約束，並命令各方以誠信談判，達成合理的賠償金額，支付給馬卡特先生，或者在僵局情況下，該事務應提交至沃達豐集團首席執行官（"CEO"）以判斷此賠償金額。馬卡特先生關於上述命令從確定金額改爲基於營業收入份額的賠償模型的申請被憲法法院駁回。根據憲法法院的命令，並在談判未能達成一致後，首席執行官於2019年1月9日發佈了他的裁定。然而，首席執行官授予的4700萬蘭特（€240萬）被馬卡特拒絕，馬卡特隨後在高等法院提出了審查首席執行官裁定和獎勵的申請。高等法院在2022年2月8日發佈的判決中推翻了首席執行官的裁定，並命令他根據一套標準重新評估金額，這將導致支付給馬卡特先生的賠償金額高於首席執行官的裁定。沃達豐南非對此判決及高等法院的命令提起上訴至SCA。SCA於2023年5月9日舉行了上訴，判決於2024年2月6日發佈。三名法官的多數意見認爲馬卡特有權獲得PCM產品自2001年3月至判決日總營業收入的5%-7.5%，外加利息。2024年2月27日，沃達豐南非申請了對SCA判決及命令的上訴許可，導致該判決及SCA的命令的實施被暫停。2024年8月26日，憲法法院發佈指令，將與沃達豐南非對SCA判決及命令的上訴一併聽取其上訴許可申請。SCA的訴訟記錄及相關注釋於2024年9月26日提交至憲法法院。作爲申請方，沃達豐南非於2024年10月10日提交書面意見，馬卡特於2024年10月18日提交回應。該事項於2024年11月21日在憲法法院審理，判決暫時保留。
Vodacom
South Africa is challenging the SCA's judgement and order on
various grounds including, but not limited to the SCA ignoring the
evidence placed before it on the computation of the quantum of
compensation payable to Mr Makate, and the SCA issuing orders that
are incapable of implemented and enforced. The CEO's determination
in 2019 amounted to R4700萬 (€240萬). The minority
judgement of the SCA raised Mr Makate's compensation to an amount
payable of R18600萬 (€960萬). The value of the
compensation amount for Mr Makate, as per the SCA's majority
judgement and order, would at a minimum be R290億 (€1.5
billion). Mr Makate, in his recent submissions to the
Constitutional Court, has stated that his request is for
compensation in the capital amount of R94億 (€493
million), plus interest from 18 January 2019. Consequently, the
range of the possible compensation outcomes in this matter is very
wide. The amount ultimately payable to Mr Makate is uncertain and
will depend on the success of Vodacom South Africa's appeal against
the judgement and order of the SCA, on the merits of the case. The
Vodafone group is continuing to challenge the level of compensation
payable to Mr Makate and a provision immaterial to the financial
statements has been recorded.
9. UK:
Mr Justin Gutmann v Vodafone Limited and
Vodafone
In
November 2023, Mr Gutmann issued claims in the Competition Appeal
Tribunal seeking permission, as a proposed class representative, to
bring collective proceedings against the four Uk MNOs and, in the
case of Vodafone Limited and EE Ltd, their respective parent
companies. Vodafone and Vodafone Limited are named defendants in
one of the claims with an alleged value of £14億
(approximately €16億), including interest. It is
alleged that Vodafone, Vodafone Limited and the other MNOs used
their alleged market dominance to overcharge customers after the
expiry of the minimum terms of certain mobile contracts (referred
to as a "loyalty penalty"). Taking into account all available
evidence at this stage, the Vodafone group's assessment is that the
allegations are without merit and it intends to defend the claim.
The Vodafone group is currently unable to estimate any possible
loss in regards to this issue but, while the outcome is uncertain,
Vodafone believes it is probable that no present obligation
exists.
10. 意大利：
Iliad訴沃達豐意大利
在2019年7月，Iliad在米蘭民事法庭提起了針對沃達豐意大利的索賠，金額爲€50000萬。索賠指控沃達豐意大利在客戶攜帶性和某些廣告活動方面存在反競爭行爲。該索賠的主要審理於2021年6月8日進行。2023年4月17日，民事法庭作出裁決，支持沃達豐意大利的立場，全面駁回了Iliad的損害賠償請求。Iliad於2023年6月向米蘭上訴法院提起上訴。上訴程序仍在進行中。沃達豐集團目前無法估計如上訴判決不利可能導致的損失，但雖然結果尚不確定，沃達豐相信其具備有效的辯護理由，並且可能沒有現有的義務。
C. 三UK
1. 英國：
賈斯丁·古特曼訴Hutchison 3G UK Limited（"3UK"）
在2023年11月，古特曼先生在競爭上訴法庭提起訴訟，尋求作爲提議的集體代表的許可，針對四家英國移動網絡運營商（MNO）提起集體訴訟，在沃達豐有限公司和EE有限公司的情況中，列舉了各自的母公司。3UK是其中一項索賠的被告，索賠金額爲£50700萬，包括利息。指控稱3UK和其他MNO在某些移動合同的合同最低期限到期後，利用其市場主導地位向客戶收取過高費用。考慮到目前所有可用證據，3UK的評估認爲指控沒有依據，並打算爲該索賠辯護。
4. 重大變更聲明
2024年11月14日，沃達豐宣佈將啓動第三批普通股回購計劃，最高考慮金額爲€50000萬，截止日期不晚於2025年2月3日。2024年12月5日，沃達豐宣佈該交易已獲得CMA的批准。批准是基於對網絡投資、零售定價、批發定價和合同條款的法律約束性承諾。自2024年9月30日以來，沃達豐的財務狀況沒有其他重大變化，這是最後一個發佈未經審計的中期財務信息的財務期間。
附錄2：協同效益
沃達豐估計，在交易完成後，預計該交易將在完成後的第五個整年內實現超過70000萬英鎊的重複性年度成本和資本支出協同效應，隱含的淨現值超過70億英鎊。
協同效益的來源包括：
●
整合我們的網絡基礎設施，使我們能夠以更低的單位成本運行和擴展網絡，與獨立能力相比（約40%）；
●
IT系統的整合（約10%）；
●
對合並的市場營銷、銷售、分銷和物流活動進行理順（約40%）；以及
●
在一般和行政成本方面的效率（約10%）。
除了成本和資本支出的效率外，還有一個在消費者市場獲得重大收入協同的機會，這得益於沃達豐英國和三英國移動用戶基礎的交叉銷售機會，以及加速企業5g概念使用案例和固定無線接入（FWA）推廣帶來的增量機會。這些收益依賴於交易，無法單獨實現。
爲了實現這些目標，MergeCo預計將產生約£50000萬的整合成本，大部分將在完成後的前五年內產生。
這一段落中估算的效率反映了有利因素和相關成本。這些數字是通過對識別出的協同來源進行詳細分析而量化的，並且是基於管理層估計的未經審計數字。
筆記
根據引用內容包含在上述文檔中的信息不會被引用到本文件中。需要注意的是，除上述內容外，上述文檔的其他部分不會被引用到本文件中，而未特別引用到本文件的部分要麼與股東不相關，要麼相關信息在本文件的其他地方包含。
本文件中被認爲包含在文檔中的任何聲明應被視爲已修改或被取代，以至於本文件中（或在本文件中引用的後續文檔中）包含的聲明修改或取代了此類早期聲明（無論是明確、暗示或其他方式）。經過如此修改或取代的任何聲明，除非已如上所述被修改或取代，否則不應被視爲本文件的一部分。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，公司已正式授權代表簽署本報告。
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沃達豐
集團
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公共
有限公司
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(申報人)
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日期：
2024年12月09日
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By: /s/ 中單 B
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名字：Maaike de Bie
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職稱：集團總法律顧問暨公司秘書
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