附件99.3

管理层讨论与分析

本管理层讨论与分析（“MD&A”）针对截至2024年10月31日的运营和财务状况，日期为2024年12月8日，应与VersaBank截至2024年10月31日的经审计合并财务报表一起阅读，这些财务报表是根据国际财务报告准则（“IFRS”）编制的，可在VersaBank网站上获取。 www.versabank.com，在SEDAR+上获取。 www.sedarplus.ca和EDGAR上www.sec.gov/edgar.shtml本文件中的所有货币金额均以加元为单位，除非另有说明。

VersaBank – 2024年度管理讨论与分析

关于前瞻性声明的警告

VersaBank的公开沟通通常包括书面或口头的前瞻性陈述。这种类型的陈述包含在本文件中，并可能包含在其他文件以及与加拿大证券监管机构或美国证券交易委员会的文件中，或在其他沟通中。所有这些陈述均根据1995年《美国私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出，并被视为前瞻性陈述，符合任何适用的加拿大证券立法。本管理讨论与分析中的与未来相关的陈述均为前瞻性陈述。由于其性质，前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性，包括一般和具体的很多因素，其中许多因素超出VersaBank的控制范围。存在风险，即预测、预报、投影和其他前瞻性陈述可能不会实现。读者应谨慎，这些前瞻性陈述不可过于依赖，因为一些重要因素可能导致实际结果在形式上、目标、预期、估计和意图上与这些前瞻性陈述中所表达的内容有实质性差异。这些因素包括但不限于，加拿大和美国经济整体的强度，以及VersaBank在加拿大和美国开展业务的地方经济的强度；货币和财政政策变化的影响，包括加拿大银行和美国联邦储备系统利率政策的变化；全球商品价格；VersaBank所经营市场上的竞争影响；通货膨胀；资本市场波动；在接受市场中及时开发和推出新产品的能力；金融服务相关法律法规变化的影响；税法变化；贸易法和关税的变化；技术变革；意外的司法或监管程序；消费者支出和储蓄习惯的意外变化；战争或冲突的影响，以及这两者对全球供应链和市场的影响；影响地方、国家或国际经济的疾病或病症暴发的影响；恐怖活动对我们业务可能产生的影响；自然灾害和对公共基础设施的干扰，例如交通、通信、电力或水供应；以及VersaBank预见和成功管理上述风险的能力。

上述重要因素的清单并不详尽。在依赖前瞻性声明做出决策时，投资者及其他相关人士应仔细考虑以上因素以及其他不确定性和潜在事件。管理层讨论与分析中包含的前瞻性信息旨在帮助VersaBank的股东及其他人士了解VersaBank的财务状况，可能不适用于其他任何目的。除证券法要求的情况外，VersaBank不承担更新本管理层讨论与分析中包含的任何前瞻性声明的义务，或不时由VersaBank或其代表做出的前瞻性声明。

VersaBank – 2024年度管理层讨论与分析

关于维萨银行

VersaBank（“银行”）于1993年采用电子企业对企业模式，成为（根据其所知）全球第一家采用无分支机构模式的金融机构。它几乎获得所有存款，并通过金融中介数字化进行大部分贷款，这些中介随后与实际的存款人和借款人进行接触。VersaBank专注于通过集中在那些支持更具吸引力的定价和回报的服务不足市场上来增加收益，利用现有的第三方分销渠道将其金融产品传递到这些选择的市场上，并扩大其多样化的存款收集网络，从而有效获取一系列低成本的存款来源，以保持低资本成本。

在加拿大，银行持有加拿大Schedule 1特许银行执照，并受到金融机构监督办公室（“OSFI”）的监管。2024年8月30日，银行收购了Stearns Bank Holdingford N.A.并将其重命名为VersaBank USA N.A.（“VersaBank USA”），在美国，银行通过其全资子公司VersaBank USA持有国家货币监理局（“OCC”）特许执照，并受到OCC的监管。

除了核心的数字银行业务，VersaBank 还通过其全资子公司 DRt Cyber Inc.（“DRTC”）建立了网络安全服务和银行及金融科技开发业务。

VersaBank 的普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克以 symbol VBNk 交易。

VersaBank 当前和比较期间性能趋势的潜在驱动因素在本 MD&A 的以下部分中列出。

策略

VersaBank 的战略是利用专有软件和现有的非分支金融产品分销渠道，为在加拿大和美国（“美国”）的服务不足市场中运营的特定客户提供创新的商业和消费者贷款及存款产品。VersaBank 还利用其在网络安全领域的专有技术和创新解决方案，以应对金融机构、跨国公司、小型企业和政府实体每天面临的日益增长的网络威胁。

VersaBank – 2024 年度 MD&A

绩效概述

* 请参见“非 GAAP 和其他财务指标”中的定义。

收购斯特恩斯银行霍尔丁福德N.A.

2024年6月，银行获得美国货币监理署（OCC）、美国联邦储备系统和加拿大金融机构监管办公室（OSFI）的批准，收购斯特恩斯银行霍尔丁福德N.A.（“SBH”），这是一家位于明尼苏达州圣云的私营全资子公司，属于斯特恩斯金融服务公司（"SFSI"）。2024年8月30日，银行通过其全资美国子公司VersaHoldings US Corp.完成了收购，以现金1410万美元（1900万加元）的对价收购SBH100%的已发行股份。SBH是一家在明尼苏达州运营的、获得OCC特许的全国性银行，专注于小企业贷款。在收购完成后，SBH更名为Versabank USA N.A.（请参见下文的斯特恩斯银行霍尔丁福德N.A.收购部分）。

VersaBank – 2024年度管理层讨论与分析(MD&A)

2024财年与2023财年对比

贷款增长了10%，达到42.4亿美元，主要得益于银行的销售点贷款和租赁（“POS/RPP融资”）组合的强劲增长，该组合增长了15%，此外，还通过SBH收购增加了资产，占银行2024财年末总贷款余额的约2%，反映在银行的公共部门、租赁和其他融资组合中。

总收入增加了3%，达到了11160万美元，由10270万美元的净利息收入和900万美元的非利息收入组成；

净利息边际（“NIM”）为2.27%，贷款的NIM为2.52%，分别减少了41个基点和33个基点，主要由于异常的倒置收益率曲线对POS资产边际的不利影响，这一影响随着POS投资组合的强劲增长和年内定期存款的高利率而加剧，但部分被银行的贷款资产获得的较高收益所抵消。该银行的NIM在公开交易的加拿大Schedule 1银行中仍处于最高水平；

信用损失的回收为268,000美元，而信用损失准备金（“PCL”）为609,000美元，减少的主要原因是银行的贷款资产结构变化，保险贷款资产余额增加，同时非保险贷款减少，以及VersaBank在其信用风险模型中使用的前瞻性信息的变化；

信用损失准备金占平均贷款的百分比为-0.01%，而去年的比例为0.02%，这在公开交易的加拿大Schedule I（联邦许可）银行中仍然最少；

非利息支出增加了13%，达到了5710万美元，主要由于工资和福利金额的增加及因人员增多而导致的普遍运营支出，此外，前一年资本税也反映了显著的回收。该银行还发生了一次性费用370万美元，涉及收购SBH、与特定基于业绩的里程碑相关的激励奖和与固定资产的减值调整相关的费用。调整这些一次性支出后，正常化的非利息支出将为5340万美元。

VersaBank – 2024年度管理层讨论与分析

VersaBank – 2024年度管理层讨论与分析

精选财务亮点

VersaBank – Annual 2024 MD&A

业务前景

VersaBank is active in underserved banking markets in Canada and the US in which its innovative, value- added, business-to-business (B2B) digital banking products command more attractive pricing for its lending products, and further, continues to develop and expand its diverse deposit gathering network that provides efficient access to a range of low-cost deposit sources. In addition, VersaBank remains highly committed to, and focused on, further developing and enhancing its technology advantage, a key component of its value proposition that not only provides efficient access to VersaBank’s chosen underserved lending and deposit markets, but also delivers superior financial products and better customer service to its clients.

Management continues to closely monitor geo-political, economic and financial market risk precipitated by current wars or conflicts and major national and international events and their potential impact on VersaBank’s business. At this time, management has not identified any material adverse direct or indirect risk exposure to VersaBank resulting from these risks but will continue to assess the relevant data and information as it becomes available.

While VersaBank does not provide guidance on specific performance metrics, the commentary provided below discusses aspects of VersaBank’s business and certain anticipated trends related to same that, in management’s view, could potentially impact future performance.

US Operations

In acquiring the common shares of SBH (Versabank USA) on August 30, 2024, the Bank added US$6840万 in assets and assumed US$5430万 in deposits and other liabilities. VersaBank USA holds an OCC national license. The acquisition will provide the Bank with access to US deposits to support the growth of its Receivable Purchase Program business, which the Bank launched in the US in Fiscal 2022. The acquisition is expected to be accretive to the Bank’s earnings per share within the first year after closing. VersaBank USA was well-capitalized, as per the OCC’s definition of same, with a Total Capital ratio exceeding 10% as of both August 30, 2024, and October 31, 2024.

借贷资产

针对销售点金融公司的加拿大应收账款购买计划（RPP）：预计加拿大的消费者支出和商业投资在2025财政年度初始阶段将保持稳定，前一年几乎没有增长。在2024财政年度后半段，加拿大央行的多次降息被观察到，预计这一趋势将持续到2025财政年度，并且预计到2025年通胀率将趋于2%的范围，这将支持2025年的GDP增长。管理层预计这些变量将对消费者支出产生积极影响，因此在2025年对加拿大的POS/RPP融资组合的交易量将是正面的；

VersaBank – 2024年度MD&A

美国应收账款购买计划（“RPP”）：尽管美国利率较高且通胀压力持续，但美国劳动力市场仍然具有韧性。这种韧性，加上普遍期望利率正在下降，将继续支持消费者支出；管理层认为，在持久消费的背景下，美国经济的当前轨迹在继续、稳定的耐用消费品需求方面是有利的。管理层相信，上述预期的美国宏观经济和行业趋势将继续支持银行在2025财政年度RPP组合中的健康需求，预计这将通过VersaBank USA为其RPP业务的广泛推出贡献可观的额外增长；

商业房地产（与住宅物业相关的以信贷风险暴露为主的企业间贷款）：尽管在管理银行的CRE组合中采用了有效的风险缓解策略，包括与资金充足且信誉良好的合作伙伴合作以及对单一交易保持适度的贷款价值比，管理层对更广泛的CRE风险仍持谨慎态度，因为CRE资产估值的波动性以及近期高利率对借款人偿还债务能力的潜在影响。尽管管理层已经并将继续关注多家庭保险抵押贷款，但预计银行的CRE资产组合将继续转向风险加权较低的保险资产，从而在2025财政年度推动适度的组合增长。

信贷质量

VersaBank 向服务不足的市场提供贷款，这些市场的贷款产品定价更具吸引力，但通常因基础抵押资产的固有风险较低和/或 VersaBank 提供的融资安排的结构，表现出低于平均水平的风险特征；并且，

根据可用的前瞻性宏观经济和行业数据（如上所述），以及银行的历史信贷经验、当前的承保治理和对信贷表现的一般预期，管理层预计其投资组合中的现有信贷风险水平在2025财年将保持大体稳定，这主要得益于加拿大和美国的低利率环境，以及消费者和企业在这种环境中还款的能力改善。此外，管理层预计，VersaBank 独特的B20亿贷款组合的低风险特征，源于 VersaBank 谨慎的承保实践、结构化贷款产品以及其在服务不足的融资市场中的丰富经验，将有助于减轻银行贷款组合中可能出现的适度增加的前瞻性信贷风险。

资金与流动性

管理层预计，它将继续能够获得足够的低成本存款，以资助其 POS/RPP 融资组合的预期增长。VersaBank 继续推进多项举措，以扩大其成熟的多元化存款经纪网络，从中获得个人存款，主要包括担保投资证书。银行当前的存款渠道仍然是高效、可靠和多元化的资金来源，提供充足且价格合理的存款量，以轻松支持银行的流动性需求。通过这些渠道募集的几乎所有银行存款量都有资格享受 CDIC 保险。管理层预计，通过 VersaBank 的受托人综合银行（“TIB”）计划筹集的商业存款，将在2025财年持续增长，这主要归因于消费者和商业破产和申请重组程序的更高数量，这主要是由于前几年经济条件的滞后影响；

VersaBank - 2024年年度管理讨论与分析

管理层认为，VersaBank在北美银行中具有最低的流动性风险特征之一，这归因于其存款基础的质量、稳定性和粘性。VersaBank的加拿大存款主要通过现有的第三方分销渠道获得，特别是分销银行定期存款产品的财富管理公司，以及投资于银行活期和定期存款产品的持牌破产受托公司。目前，银行仅接受少量个人直接存款，并提供仅在美国通过互联网访问的一系列有限的高收益活期存款产品，并伴随收购VersaBank USA。通过此次收购，银行承担了约5430万美元（7330万加元）的美国存款，其中包括来自个人的存款余额，截止到2024年10月31日，大约占银行总存款的2%；以及，

除了最近为了支持SBH收购的融资活动外，流动性水平预计在2025财年内将保持相对稳定，因为银行将继续为每项业务线预计的资产负债表增长提供资金。此外，管理层将继续将现金投入到低风险的政府证券中，旨在为其可用流动性获取更有利的收益。

收益与资本

预计2025财年的收益增长主要取决于其现有数字银行业务的有机贷款组合的预期增长，特别是继续扩大银行在加拿大和美国的POS/RPP融资和RPP组合。在收购VersaBank USA后，银行预计将从收购资产中实现适度的增益收益增长，并通过该运营增加RPP贷款。数字银行的运营将继续受益于其无分支、商业对商业模型所固有的经营杠杆，以及来自DRTC的增量贡献；

预计2025财年的净利息收入增长主要取决于银行贷款组合的持续扩张，特别是在加拿大和美国POS/RPP融资和RPP组合的增长。银行还预计其在加拿大的多样化存款经纪网络将继续扩张，美国的低成本存款，以及TIb项目的持续预期增长，再加上严格的流动性管理，应该对资金成本产生积极影响。这些因素将抵消由于定期存款市场的动态造成的NIm下行压力，以及POS/RPP组合的增长影响，后者的净利息差低于历史的CRE业务，且在一定程度上，还受到从非保险贷款向CMHC保险贷款的转变的影响，后者的收益率将更低；

预计2025财年的非利息收入增长主要取决于来自其网络安全服务组合的DRTC收入增长；

VersaBank的资本比率舒适地超过了管理层的限制，以及监管的最低限度和期望。管理层认为，VersaBank当前的资本水平足以适应预计在2025财年内的资产负债表增长。然而，管理层认为，其在美国最近推出的POS/RPP融资解决方案的需求可能会超过银行在当前资本比率下的贷款能力，因此将密切关注资本市场，以便在有利条款下筹集更多的监管资本，从而能够利用银行POS/RPP融资的需求，以增加盈利；并且，

管理层预计在2025财年维持VersaBank的股息水平，以支持预期的资产负债表增长，以及目前在同一时间段内计划的特定业务发展举措以促进盈利增长，同时保持符合其设定的监管资本比率目标和阈值。

由于多种因素和变量，包括但不限于加拿大和美国经济的一般强度及VersaBank运营所在地方经济的强度，VersaBank可能无法实现或达到上述预期的业绩趋势；货币、财政和贸易政策的变化影响，包括加拿大银行和美国联邦储备银行的利率政策变化；全球商品价格；VersaBank运营市场中的竞争影响；通货膨胀；资本市场波动；新产品在接受市场中及时开发和引入的能力；VersaBank在美国市场上增长业务和执行战略的能力；监管金融服务的法律和法规变化的影响；战争或冲突的影响，以及影响地方、国家或国际经济的疾病或健康危机的影响。请参见本MD&A第2页的“关于前瞻性声明的警示说明”。

VersaBank – 2024年度MD&A

财务审查 - 收益

营业总收入

总收入，由净利息收入和非利息收入组成，与去年相比增加了3%，达到11160万。

净利息收益

2024财年与2023财年

净利息收入增加3%，达到10270万美元，主要由于：

由于POS/RPP贷款资产增长和在更高利率环境下的一致高收益，利息收入增加。

部分抵消的因素包括：

由于银行战略导致的贷款发放时机，商业房地产贷款资产余额下降，转向低收益、低风险加权贷款，以提高部署资本的回报；以及，

由于存款余额增加和资金成本上升导致的更高利息支出，与更高的利率环境一致。

VersaBank – 2024年度MD&A

净利息收益率

*   请参见下文"非GAAP和其他财务指标"部分的定义。

2024财年与2023财年

贷款的净利差下降了33个基点，降至2.52%；净利差下降了41个基点，降至2.27%，主要是由于：

异常倒挂的收益率曲线对POS资产利差产生了不利影响，这一影响因POS投资组合的强劲增长而加剧；

商业房地产（CRE）贷款资产余额较低，及将一些高收益、高风险加权的CRE贷款转为低收益、低风险加权的CRE贷款的计划过渡带来的影响，这是银行在利用低风险贷款高回报资本部署机会方面的战略之一；

由于在年度内周期性经历的定期存款利率升高，资金成本上升；以及，

银行在2024财年的后半段保持了高于典型水平的现金余额，与收购和在VersaBank USA的资本投资相关。

部分抵消：

由于贷款和财政资产的利息收入增加，通常是由于与去年相比目前的高利率环境。

该银行的净息差在所有公开交易的加拿大一级银行中依然位居最高。

VersaBank – 2024年度管理讨论与分析

非利息收入

非利息收入由DRTC产生的收入和来自不直接归属于贷款资产的其他交易费用收入构成。

截至2024年10月31日的年度非利息收入较上年的860万增加了5%，达到900万。这一增长主要是由于客户参与度提高，以及在本年度内DRTC运营效率的持续改善。

在本季度，拨备为26.5万元，而上个季度为100万元。这是由于本期内实现的核销。公司继续根据预计预付速率和持续的市场混乱预测信用损失拨备，并受到通货膨胀升高、供应链问题以及货币政策对消费者和企业的影响的影响。在这个季度，我们实现了净核销额为$1.2百万，而上季度为$667万。

2024财年与2023财年

信用损失回收为268,000美元，而去年为609,000美元的信用损失准备金。减少主要是由于：

银行在其信用风险模型中使用的前瞻性信息的变化；以及，

银行贷款资产组合的变化，带来了更高的保险贷款资产以及非保险贷款资产的减少。

部分抵消：

引入了在年内收购的Versab银行美国投资组合；以及，

去年对信用损失的准备金反映了对银行POS/RPP融资投资组合的调整，管理层将该投资组合的静态、历史损失率下限进行了重新校准，以更贴近经验损失率数据和整体信用表现。

VersaBank – 2024年度管理层讨论与分析

非利息支出

* 请参见“非公认会计原则及其他财务指标”中的定义。

2024财年与2023财年

非利息支出增加了13%，达到5710万，主要由于：

由于人手增加以支持VersaBank扩展业务活动，以及薪酬调整，导致工资和福利支出增加。

由于业务活动增加而导致的普遍运营费用上升，包括在预期资产增长前产生的费用，以及通过VersaBank USA推出的美国RPP所产生的收入；

上一年的资本税费用的有利调整，归因于银行贷款和存款来源的省级分配变化；

与VersaBank USA运营相关的增量运营成本；和，

银行发生了一次性费用370万，涉及收购SBH、与特定绩效目标相关的激励奖，以及与固定资产减值相关的调整。调整这些一次性费用后，标准化非利息费用为5340万。

所得税费用

银行本年度的有效税率约为27%，与上一年的约27%相当。本年度银行的有效税率主要归因于由于本期收购VersaBank USA资产的税基变化而产生的一次性推迟税资产费用160万，永久性差异的变化，例如员工股票期权，作为银行在2022财年初实施的员工保留计划的一部分发行，以及上一年的调整。2024财年的所得税准备金为1500万，而去年为1550万。

VersaBank – 2024年度MD&A

综合收益

综合收益包括本期的净收入和其他综合收益，后者由通过其他综合收益确认的公允价值未实现的损益组成，这与外国业务的翻译过程中产生的外汇收益或损失，以及某些证券和利率掉期的公允市场价值重估有关。今年的综合收益为3950万，而去年为4220万。

财务回顾–资产负债表

总资产

截至2024年10月31日，总资产从2023年10月31日的42亿元增加了15%，达到48.4亿元，主要由于VersaBank的POS/RPP融资组合强劲增长，同比增加15%，以及其公共部门和其他融资组合，由于收购VersaBank USA，增加了122%；部分被商业房地产组合减少12%所抵消，主要是由于计划将一些收益更高、风险权重更高的商业贷款转换为收益更低、风险权重更低的贷款。

VersaBank – 2024年年度管理层讨论与分析

现金和证券

截至2024年10月31日，现金和证券主要是为了流动性，金额为52460万元，占总资产的11%，而一年前为30020万元，占总资产的7%。环比和同比趋势反映了由于最近收购VersaBank USA而导致的高余额，这些资金将在2025财年内使用。

截至2024年10月31日，银行持有的证券总额为29930万元（2023年 - 16790万元），包括应计利息，其中包括加拿大政府和其他债券的账面价值为16370万元，美国国债的账面价值为13560万元。

贷款

VersaBank将其贷款组合分为以下四大类资产：销售点贷款和租赁，商业房地产抵押贷款，商业房地产贷款，以及公共部门和其他融资。这些类别已在VersaBank自主研发的资产管理系统中建立，并旨在根据其主要风险驱动因素、基础抵押品的性质和适用市场细分来编目个别贷款资产。

该 销售点贷款和租赁 应收账款购买计划 (“POS/RPP融资”) 资产类别包括来自VersaBank在加拿大和美国的发起和服务合作伙伴网络获取的销售点贷款和租赁应收款，以及为VersaBank的发起和服务合作伙伴提供桥接融资的仓库贷款，用于在VersaBank购买由这些贷款和租赁衍生的现金流应收款之前，积累和成熟个别贷款和租赁的实际量。

该 商业房地产抵押贷款 (“CRE抵押贷款”) 资产类别主要由住宅建设、定期、CMHC保险和土地抵押贷款组成。所有这些贷款都是企业对企业的贷款，其基本信用风险主要是消费者性质，因为绝大多数（截至2024年10月31日约94%）的贷款与主要用于住宅用途的物业相关。该投资组合通过多样化的基础保证提供便利，形式为各种各样的抵押物业。

VersaBank – 2024年年度MD&A

该 商业房地产贷款（“CRE贷款”) 该资产类别主要由公寓公司融资贷款组成。

该 公共部门、租赁及其他融资（“PSLOF”) 该资产类别主要由公共部门贷款及通过收购SBH获得的贷款组成，主要包括设备租赁、小额公司贷款和租赁以及单户住宅的常规和保险抵押贷款。

2024财年与2023财年

贷款增长10%，达到42.4亿港元，主要原因是：

更高的POS/RPP融资余额，同比增长15%；以及，

由于VersaBank USA的增加，PSLOF投资组合增长了122%。

但受到第三季度黄金预付安排承认的递延收入负面影响6.440亿美元的抵销，

CRE贷款余额减少，主要是因为计划将一些高收益、高风险加权的商业贷款转为低收益、低风险加权的贷款，这是银行战略的一部分，以利用低风险贷款的更高资本回报机会。

住宅抵押贷款风险敞口

根据金融机构主管办公室（“OSFI”）的规定 指导方针 b-20 – 住宅抵押贷款承销实践与程序关于银行住宅抵押贷款风险的额外信息提供如下。根据该指导方针，住宅抵押贷款被定义为以住宅财产（单户至四户住宅）为担保的个人贷款，并包括家庭权益信贷额度（“HELOCs”）。这与银行使用的住宅抵押贷款分类不同，后者还包括多户住宅抵押贷款。

根据OSFI的定义，截至2024年10月31日，银行的住宅抵押贷款风险为420万，比一年前的420万持平。截至2024年10月31日，或一年前，银行没有任何未偿还的HELOC。

信用质量和信贷损失准备金

VersaBank 密切监控其贷款组合、贷款组合中的借款人，以及其发起合作伙伴，以确保管理层对可能提供提前预警迹象的信贷趋势保持有效的可见性，这些趋势可能表明VersaBank贷款组合中存在任何增加的风险。

VersaBank - 2024年度管理层讨论与分析

信用损失准备

银行维持一个预期信贷损失准备金（或称ECL准备金），在管理层看来，该准备金足以吸收银行信贷和财 Treasury 投资组合的所有信贷相关损失。在国际财务报告准则第9号下，银行的预期信贷损失准备金是使用预期信贷损失方法估计的，包含对正常贷款和不良贷款或减值贷款的预期信贷损失，即使尚未发生实际损失事件。

截至2024年10月31日，银行的ECL拨备为330万，与一年前的250万相比。年度同比趋势主要受以下因素影响：

银行在其信贷风险模型中使用的前瞻性信息的变化；

本年度获得的Versabank USA投资组合；以及，

前一年信贷损失准备反映了银行POS/RPP融资组合的调整，管理层将该组合的静态、传统损失率底线重新校准，以与实证损失率数据和一般信用表现更紧密对齐。

部分抵消：

VersaBank – 2024年度MD&A

信用风险显著增加的评估（“SICR”)

在每个报告日期，银行评估自初始确认以来贷款的信用风险是否有显著增加，通过在报告日期比较剩余预期生命周期内发生违约的风险与初始确认时的违约风险。

SICR是贷款内部风险评级分配、内部监控名单状态、贷款审核状态和逾期状态的函数，这些状态会根据宏观经济和/或市场条件的变化、借款人信用风险概况的变化以及基础担保品的强度（包括担保人状态，如果存在担保人）等变化进行必要的更新。尽管如此，评估信用风险显著增加仍需要经验丰富的信用判断。

定量模型可能并不总是能够捕捉到所有合理且可靠的信息，这些信息可能表明SICR。因此，可能考虑定性因素来补充这种缺口。例子包括对特定借款人群体或资产类别的裁决标准的变化，或投资组合组成的变化，以及由于货币政策、通货膨胀、失业率、消费行为和地缘政治风险的变化而引起的加拿大和美国的宏观经济趋势的变化。

预期信用损失模型 – 预期信用损失的估计

预期信用损失是对贷款预期现金短缺的估计，按有效利率折现，其中现金短缺是银行应收的合同现金流与银行预计收到的现金流之间的差额。

前瞻性信息

银行在信用风险参数级别的预期信用损失估计中纳入了未来经济状况的影响，或者更具体地说，是前瞻性的信息。这是通过信用风险参数模型和银行用于开发违约概率（“PD”）和违约损失（“LGD”）的代理数据集来实现的，预测其贷款的期限结构。银行从Moody's Analytics获取了信用风险建模系统和宏观经济场景数据，这是一个第三方服务提供商，旨在在多个宏观经济情景下计算前瞻性的信用风险参数，同时考虑市场整体和特定因素及影响。这些系统与银行内部开发的ECL模型结合使用。鉴于银行的历史损失非常有限，因此没有可用于开发内部、前瞻性的信用损失趋势的统计显著损失数据，使用无偏的第三方前瞻性信用风险参数建模系统在预期信用损失估计的背景下对银行尤其重要。

银行利用来自多个宏观经济情景的宏观经济指标数据，以减轻预期信贷损失估算中的波动，并满足IFRS 9要求，即未来经济状况应基于无偏见、概率加权的可能未来结果的评估。更具体地说，宏观经济情景中列出的宏观经济指标被用作银行信贷风险参数模型的输入，以使各自的宏观经济轨迹设定在每个情景中对单个PD和LGD期限结构的预测敏感化（见下文的预期信贷损失敏感性）。目前，银行利用上行、下行和基线预测的宏观经济情景，并为其分配离散权重，以用于估算其报告的ECL。银行在适当的情况下还应用了专家信贷判断，以反映包括加拿大和美国宏观经济环境的不确定性等其他事项。

VersaBank – 2024年度管理讨论及分析

银行用于使PD和LGD期限结构数据与前瞻经济状况相敏感的宏观经济指标数据包括但不限于：实际GDP、国家失业率、长期利率、消费者物价指数、S&P/TSX指数和石油价格。这些特定的宏观经济指标是在确保涵盖主要驱动银行资产负债表信贷风险特征的基本宏观经济影响，包括：企业、消费者和房地产市场动态；企业、消费者和中小企业借款人的表现；地理位置；以及担保价值波动等因素的背景下进行选择的，旨在确保它们被适当地捕捉并纳入银行的前瞻性宏观经济敏感性分析中。

基线宏观经济预测趋势的关键假设包括：预计较高利率将抑制近期GDP增长。预计2025年增长将逐步加速，但由于加拿大的人口结构，可能会低于历史水平。失业率上升预计将随着GDP增长势头的增强而稳定。预计CPI通货膨胀将在2025年前保持在2%左右，整体供应超过需求。预计降低借贷成本不会重新点燃通胀压力。目前的地缘政治风险预计不会显著升级，并预计对全球商品价格和供应链的影响有限。全球油价预计将保持稳定。由于该行业接近满负荷运营，油价变动可能更多地影响国民收入而非生产水平。家庭财务因较高的债务服务义务面临压力；然而，贷款表现预计将保持在或接近疫情前的水平。

管理层开发了ECL估计，使用了信用风险参数期限结构预测，敏感于单个基线、向上和向下的宏观经济情景，每种情景的权重为100%，随后计算了每种情景与银行截至2024年10月31日报告的ECL之间的差异，以评估银行报告的ECL与银行的信用风险状况之间的一致性，并进一步评估银行对其贷款组合所应用的信用风险缓解策略的范围、深度和最终有效性（请参见下方的预期信用损失敏感性）。

VersaBank – 2024年度管理层讨论与分析

以下图表展示了VersaBank用于调整贷款资产信用风险参数期限结构预测以获取前瞻性信息的主要预测宏观经济指标数据趋势的总结，这些信息又用于估算VersaBank的报告ECL，以及对同一数据的评估。

预期信用损失（ECL）敏感性

下表展示了银行估算的ECL对一系列个别预测宏观经济情景的敏感性，这些情景单独来看可能未必反映银行的实际预期ECL风险敞口，以及每种情景与银行截至2024年10月31日报告的ECL之间的差异：

由于预期加拿大和美国经济放缓以及地缘政治风险的上升，与利率、通胀和失业趋势相关的不确定性可能导致VersaBank的预期信贷损失金额在未来出现一些波动，这可能使银行在未来确认更高的信用损失准备金。

VersaBank – 2024年度管理讨论与分析

考虑到上述分析，并基于管理层对VersaBank贷款和信用数据的审查以及管理层对可用宏观经济和行业数据预测的解读，管理层认为其报告的预期信用损失（ECL）准备金代表了潜在未来损失的合理代理。

存款

VersaBank已建立三种核心融资渠道：个人存款、商业存款和作为其他负债的VersaBank POS/RPP融资发起合作伙伴保留的现金储备。

个人存款主要由保证投资证书（定期存款）构成，主要通过一个已经建立良好且多样化的存款经纪网络获得，该银行继续在加拿大拓展和发展这一网络。

商业存款主要通过向加拿 insolvency 业内的破产专业人士（“受托人”）提供的专用运营账户获取。该银行为受托人开发了定制的银行软件，该软件将银行服务与在消费者破产和提案重组程序管理中使用的市场领先软件平台集成在一起。

通过这些渠道获得的银行个人和商业存款基本上都符合CDIC保险的资格。存在于VersaBank USA的存款符合FDIC保险的资格。

2024财年与2023财年

存款增长了17%，达到41亿加元，主要原因是：

由于VersaBank在其经纪市场网络中增加活动，造成个人存款上升以支持资产负债表的增长；

由于消费者和商业破产及提案重组程序的数量在本年度增加，因此商业存款有所上升；并且，

通过收购VersaBank USA增加存款。

VersaBank – 2024年度管理讨论与分析

下表展示了截至2024年10月31日的银行存款组合按到期分类的摘要，未包括应计利息，以及2023年的数据：

次级票据应付

截至2024年10月31日，净次级票据应付（扣除发行成本）为10250万美元，较一年前的10690万美元有所下降。年同比的趋势主要归因于与7500万美元次级票据相关的美元/加元外汇现货汇率的变化，银行于2024年4月30日使用银行的自有资金赎回了500万美元的未担保的非生存性应急资本符合次级票据。

VersaBank – 2024年度管理讨论与分析

股东’ 股东权益

截至2024年10月31日，股东权益从一年前的37720万元增加到39920万元。增加主要是由于因年度净收入而产生的保留收益增加，部分被支付的红利所抵消。

银行已发行和流通的股本摘要如下：

2022年8月5日，银行获得了多伦多证券交易所（“TSX”）的批准，开始进行普通股的正常回购计划（“NCIB”）。2022年9月21日，银行获得纳斯达克的批准，开始进行普通股的NCIB。根据NCIB，VersaBank获授权购买最多1,700,000股其普通股，约占其公众流通股的9.54%。VersaBank的董事和管理层认为，VersaBank普通股的市场价格未能反映业务的价值及其未来前景，且反映出与账面价值的实质折扣，因此在此时回购普通股进行注销是一项审慎的公司措施，并代表了对银行的有吸引力的投资。

银行有资格在2022年8月17日开始进行购买，NCIB于2023年8月16日终止。这些购买是由VersaBank通过TSX和其他交易系统以及纳斯达克按照TSX及适用的其他交易系统和纳斯达克的规定进行的，VersaBank为普通股支付的价格是收购时该股的市场价格。除公开市场购买外，VersaBank未进行其他普通股的购买。根据NCIB购买的所有股份均已被注销。

VersaBank - 2024年度MD&A

在当前年度，银行因行使相关于股票期权的普通股，发行了38,153股普通股，收益为607,000美元。截止2024年10月31日的年度，没有购买任何普通股。截至2023年10月31日的年度，银行购买并注销了1,321,358股普通股，花费为1330万美元，减少了银行普通股的价值1140万美元以及留存收益190万美元。在同一时期，银行发行了40,000股普通股，收益为280,000美元，相关于该期间内行使的股票期权。

截至2024年10月31日，银行每普通股的账面价值为15.35美元，而截至2023年10月31日为14.00美元。这一增长主要是由于2024财年实现的净收入带来的留存收益增加，以及由于银行于2023年按照其NCIb计划购买并注销普通股而导致的流通普通股数量减少，部分抵消了股息支付的影响。

有关股本的更多信息，请参见合并财务报表的第14项注释。

按股票补偿计算的费用

银行为其员工和高管提供股票期权计划。期权的行使价格设定为授予期权前一天银行普通股的收盘市场价格，并且在发放后的五年内可以行使。期权通常采用分级归属条款，第一年归属三分之一，第二年归属三分之一，第三年归属三分之一。

截至2024年10月31日，银行确认与授予的期权估计公允价值相关的股票补偿费用为348,000美元（2023年为901,000美元）。在本年度，银行发行了38,153股普通股，所得款项为607,000美元，相关于本年度行使的股票期权。

VersaBank – 2024年度MD&A

更新的股份信息

截至2024年12月8日，自2024年10月31日以来，普通股的数量没有变化。

衍生工具

截至2024年10月31日，银行为资产负债管理目的建立了一项未到期的合约，以在固定和浮动利率之间进行互换，当前的摊销名义金额总计为2200万（2023年10月31日 - 2080万），其中2200万（2023年10月31日 - 2080万）符合对冲会计的要求。银行仅为自身账户进行利率互换合约，不在该市场上充当中介。这项摊销利率互换的到期日为2034年3月1日。截止2024年10月31日，关联此合约的公允价值为19,000（2023年10月31日 - 150万），已包含在其他资产中，抵消金额则包含在与之相关资产的账面价值中。经批准的交易对手仅限于主要的加拿大特许银行。确认在贷款中对冲项目的账面金额为2240万。包含在对冲项目账面金额中的累计公允价值对冲调整金额为110万（2023年10月31日 - 955,000）。

截至2024年10月31日，银行利用外汇远期合同以降低其在VersaBank USA的净投资中的外汇风险。此对冲策略旨在最小化与VersaBank的功能货币加元（CAD）与其净投资的外币美元（USD）之间波动相关的外汇风险。外汇远期合同公允价值的变动，与对冲的有效部分相关，计入其他综合收益，而无效部分（如有）则记入利润或损失。截止2024年10月31日，未到期的外汇远期合同的名义价值为6600万美元，公允价值为1,000（资产），对冲VersaBank USA中9700万投资的一部分。在报告期内，记录了13,000的损失，计入其他综合收益，表示对冲的有效部分。由于没有对冲无效，因此此对冲对利润或损失没有影响。此对冲被评估为高度有效，支持银行的风险管理策略，以稳定外汇波动的财务影响。

不设为资产负债表账目之离线安排

截至2024年10月31日，银行建立了一项未偿合同，用于资产负债管理目的，以在固定利率和浮动利率之间进行互换，摊销的名义金额总计为2200万美元（2023年10月31日为2080万美元），其中2200万美元（2023年10月31日为2080万美元）符合对冲会计的要求。银行仅为自身账户签订利率互换合同，不在该市场作为中介。摊销利率互换的到期日为2034年3月1日。

VersaBank – 2024年度MD&A

截至2024年10月31日，银行利用外汇远期合同来减轻其在VersaBank USA的净投资的外汇风险。这种对冲策略旨在最小化与VersaBank的功能货币CAD与其净投资的外币USD之间波动相关的外汇风险。外汇远期合同的公允价值变动，归因于对冲的有效部分，在其他综合收入中确认，而无效部分（如有）则记录在损益中。截至2024年10月31日，未偿还的外汇远期合同的名义价值为6600万美元，公允价值为1000美元（资产），对冲VersaBank USA的9700万美元投资的部分。

承诺和事后约定

信用相关承诺的金额表示银行可能被要求提供的额外信用的最大金额。在某些情况下，银行可以选择取消贷款承诺。信用证金额并不一定表明相关的信用风险敞口，因为许多这些担保安排仅签订有限的期限，且将在不被使用的情况下到期或终止。

合同义务

截至2024年10月31日，银行有以下金融负债的定期本金还款计划。

相关方交易

银行的相关方包括董事会成员和高级执行官，这些人被视为关键管理人员和重要的少数股东。有关与关键管理人员进行交易和薪酬的更多信息，请参见合并财务报表的第22条备注。

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收购Stearns银行Holdingford N.A.

2024年8月30日，银行通过其全资拥有的美国子公司VersaHoldings US Corp.收购了总部位于明尼苏达州的Stearns银行Holdingford N.A.（"SBH"）的100%流通股份，该公司是Stearns Financial Services Inc.的全资私营子公司，位于明尼苏达州圣云市，现金对价为1410万美元（1900万加元）。SBH是一家完全运营的、由货币监理署（OCC）特许的全国性银行，专注于小企业贷款。此次收购在2024年6月获得了OSFI的收购批准，以及美国货币监理署和美国联邦储备的批准。

在SBH股份收购完成后，银行获得了大约6840万美元（9230万加元）的资产，并承担了大约5430万美元（7330万加元）的存款和其他负债，并将SBH更名为VersaBank USA。此项收购将为银行提供获取美国存款的机会，以支持其应收购买计划业务的增长。此项收购预计将在关闭后的第一年内增加银行的每股收益，而VersaBank USA根据OCC的定义资本充足，截止2024年8月30日，总资本比率超过10%。

为了推动银行的战略举措，并考虑到美国的监管要求，管理层表示有意剥离在金融科技行业运营的DRTC。目前正与潜在买家进行讨论。截至2024年10月31日，该子公司尚未根据国际财务报告准则第5号（IFRS 5）“待售非流动资产和终止营业”被分类为“待售”，因为某些分类标准尚未满足。具体而言，预计在接下来的12个月内不会完成出售，而该子公司仍然对银行的运营至关重要。管理层将继续评估剥离的状态，并将在满足所有IFRS 5标准后重新将该子公司重新分类为“待售”。

与DRTC的潜在剥离相关，管理层的某些成员持有DRTC的可转换优先股。根据DRTC的章程，可转换优先股将在控制权变更事件发生时自动转换为DRTC的28%普通股所有权。

VersaBank – 2024年度管理讨论和分析

下表总结了收购时资产公允价值和负债承担的初步情况：

无形资产反映了获取的客户存款基础的价值，已评估其使用寿命为10年。商誉主要反映了获得OCC特许国家银行执照的价值，以及与加拿大银行现有应收账款购买计划业务结合所实现的未来增长前景和预期的商业协同效应的价值。

截至2024年10月31日的财年，VersaBank USA为银行的净利息收入和净收入分别贡献了$140万和$465,000。

与获取SBH相关的成本共计$570万，分摊至2022、2023和2024财政年度。这些成本已包含在各财政年度银行的非利息支出中。

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经营分部的结果

数字银行运营 加拿大

2024财年与2023财年

加拿大数字银行业务的净收入同比下降5%，降至3910万元，主要是由于非利息费用上升，部分由收入增长和信用损失的回收所抵消。收入的增长主要是由于贷款增长，以及将可用现金重新投资于更高收益、低风险的证券，以及有利的公允价值利率掉期调整，部分被由于存款余额提高和资金成本上涨而导致的利息支出上升所抵消，后者还反映出与资助VersaBank USA的资本需求准备相关的一次性影响，暂时拉低了净利差。非利息费用的增加是由于员工数量增加导致的更高工资和福利支出，以支持VersaBank扩展业务活动，还有与收购SBH相关的一次性费用和调整、与特定业绩目标相关的奖励、固定资产减值调整及递延税务调整。将上述约520万元的一次性事项的税后影响进行正常化后，净收入将反映为4430万元。

数字银行运营美国

2024财年与2023财年对比

截至2024年10月31日，VersaBank USA分别为银行净利息收入和净收入贡献了140万美元和465,000美元。

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DRTC（网络安全服务及银行和金融科技发展）

2024财年与2023财年对比

DRTC的净收入从去年的100万美元减少到187,000美元。减少的主要原因是业务开发费用和专业费用增加，以支持扩展的业务活动及SOC2 Type 1合规活动。这部分被主要由于客户参与增加而带来的收入增长所抵消。

资本管理和资本资源

资本管理

银行的政策是保持强大的资本基础，以维持投资者、债权人和市场的信心，并支持未来的业务增长和发展。资本水平对股东回报的影响是一个重要的考虑因素，银行认识到需要保持在较高回报可能与更大杠杆及更稳健的资本状况所带来的优势和安全性之间的平衡。

银行作为一个计划1银行运营，受到 《银行法（加拿大）》 的监管，受加拿大金融机构监管办公室（"OSFI"）的监管。资本根据政策和计划进行管理，这些政策和计划定期由银行董事会审核和批准。在这个背景下，银行的目标是保持足够的监管资本，以使银行被视为资本充足，保护消费者存款，并提供支持有机增长的能力，同时抓住其他不需进入公共资本市场的战略机会，同时为股东提供满意的回报。监管资本由合格的次级票据、股本、保留盈余和公允价值通过其他综合收益证券的税后未实现收益和损失的净额组成。根据OSFI发布的资本充足性指南，银行实施了一项内部资本充足性评估过程（ICAAP），旨在确保资本水平与银行当前和未来的业务及风险保持足够。

VersaBank – 2024年度MD&A

下表列出了银行的监管资本状况、风险加权资产、监管资本及杠杆比率的当前和比较期间。

加拿大金融机构监管办公室(OSFI)要求银行根据其确定风险调整资本和风险加权资产的指引来衡量资本充足性。该银行目前使用标准化方法来计算信贷和操作风险的风险加权资产。在信贷风险的标准化方法下，每种资产类型被分配一个范围从0%到400%的风险权重，以确定风险加权等价物或用于计算银行风险基础资本比率的风险加权资产金额。未在资产负债表上的资产，如未提用的信贷承诺，也包含在风险加权资产的计算中，并且信贷风险等价物和风险加权计算由OSFI规定。根据巴塞尔第三条规定的标准化方法，银行可能需要为某些信贷暴露承担更多资本，而这相较于高级内部评级法（“AIRB”）下的要求。结果是，采用标准化方法的银行的监管资本比率可能无法与大型加拿大银行及其他采用AIRB方法的国际银行直接比较。

截至2024年和2023年10月31日，该银行符合OSFI规定的所有最低资本比率。

VersaBank – 2024年度管理讨论与分析

下表显示截至2024年10月31日的银行风险加权资产，以及2023年的风险加权资产，按资产类型和风险权重分类：

¹ 操作风险的费用是根据OSFI规定的基本指标法确定的。

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