美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

時間表 14A

根據1934年證券交易法第14(a)條提交的代理人聲明書

證券交易所法1934年

由註冊人☒提交

由註冊人以外的當事人提交☐

勾選適當的選框：

藥品交易所

（根據其章程規定的註冊者名稱）

不適用

代理聲明提交人的名稱（如非註冊人）

繳納申報費用（勾選所有適用的框）：

4581 塔米阿米小道北，200號套房

那不勒斯， 佛羅里達 34103

(646) 491-9132

股東特別會議通知書 虛擬特別股東大會通知

將於2025年1月9日星期四舉行

致 我們的股東：

康杜特製藥公司（Delaware州公司）2025年虛擬特別股東大會（「特別大會」）將於2025年1月9日東部時間上午10:00舉行，目的如下:

僅於2024年12月4日收盤時作爲我公司普通股記錄持有人，即記錄日期，有權收到特別會議通知 並參加投票。

特別會議將完全以「虛擬」股東會議形式舉行。您將能夠收聽、參與虛擬特別會議以及在會議的直播網絡會議期間進行投票和提問 需要提前在特別會議網站https://meeting.vstocktransfer.com/CONDUITJAN25註冊。註冊需要一個Zoom賬號。如果您的股份 由銀行、經紀或其他代理持有，請按照銀行、經紀或其他代理的指示投票。

無論您是否打算在特別會議中以虛擬形式參與，您的投票都很重要。爲確保您在會議上有代表，請按照郵寄給您的文件上的指示進行投票 或者，如果您收到紙質代理材料，請簽署並在附上的郵資預付信封及時返還您的代理卡。寄送您的 代理投票或通過互聯網提交投票指示將不會阻止您在特別會議期間進行投票。如果您按照下面的投票指示在 特別會議期間投票，該投票將撤銷您之前提交的任何代理或投票指示。

2024年6月

關於2025年1月9日舉行的股東特別會議的代理材料可獲得的重要通知：根據證券交易委員會的規定，就特別會議而言，我們選擇利用"全套交付"選項，通過郵寄提供所有代理材料的紙質副本。

無論您是否打算通過電子方式參加會議，請及時提交代理以投票您的股份。即使您已提交了代理，如果參加虛擬會議，您仍然可以通過電子方式投票，屆時只會計算您在虛擬會議上投票的結果。請注意，但如果您持有的股份是由經紀人、銀行或其他代理人持有名義的並且希望在會議上投票，則必須從持有記名人那裏獲取以您名義發行的代理。

4581 塔米阿米小道北，200號套房

那不勒斯， 佛羅里達 34103

(646) 491-9132

代理聲明

Conduit Pharmaceuticals Inc.正在向截至2024年12月4日營業結束時爲止記名持股人提供本代理聲明，與我們就將於2025年1月9日星期四上午10:00（東部時間）舉行的虛擬股東特別會議以及任何延期、推遲或其他延期相關的投票代理的徵求有關。

特別會議將完全以「虛擬」股東會議形式舉行。您將能夠收聽、參與虛擬特別會議以及在會議的直播網絡會議期間進行投票和提問 需要提前在特別會議網站https://meeting.vstocktransfer.com/CONDUITJAN25註冊。註冊需要一個Zoom賬號。如果您的股份 由銀行、經紀或其他代理持有，請按照銀行、經紀或其他代理的指示投票。

此代理人聲明中提到的「公司」、「我們」、「我們的」以及類似術語指的是康迪特製藥股份有限公司。

隨附的代理人由我們的董事會（我們的「董事會」）發起，並可以在特別會議投票前隨時被您撤銷，具體操作如下。

我們的主要執行辦公室位於佛羅里達州那不勒斯，Tamiami Trail North，4581號，200室，電話號碼爲（646）491-9132。

有投票權的人

只有在記錄日期結束時持有我們面值爲0.0001美元的普通股（「普通股」）的股東有權收到通知並參與特別會議投票。在記錄日期時，已發行的普通股共有119,858,640股，且有權在特別會議上投票，沒有其他類別的證券具有在特別會議上投票的權利。每股普通股在所有事項上有權投票一次。不具備累積投票權。

投票 要求和法定人數

公司所有未流通股份的表決權至少三分之一，虛擬參加會議或通過委託表決的股權構成會議行動的法定人數。經紀人遣棄權和棄權將用於確定是否出席會議的法定人數。當銀行、券商或其他代理爲受益人持有股份時，行使其對一個或多個「日常事務」具有酌情權但對於某項「非日常事務」未行使表決權時即發生「經紀人遣棄權」，因爲對於該提議，該被提名人沒有表決權，並且未收到受益人的指示。這些「經紀人遣棄權」指的是因代理缺乏自行表決權而未對未收到指示的股份進行投票的「非日常」事務。

每個提案的投票要求如下：

經紀人 未表決股數

如果您是以銀行、經紀人或其他代理名義持有股份的受益所有者（即您的股份以「街名」持有），並且您沒有向您的銀行、經紀人或其他代理提供投票指示，那麼該代理有權對某些「例行」事項投票支持或反對您的股份。沒有提案是例行事項。

我們 董事會的投票建議

我們的董事會建議您投票支持批准發行最多2,862,596股公司普通股，這些股票可在某些認購權證行使後發行，符合納斯達克上市規則5635(d)（提案編號1）；支持批准發行最多75,000,000股公司普通股，這些股票可在2024年8月的高級擔保票據轉換爲公司普通股後發行，符合納斯達克上市規則5635(d)（提案編號2）；以及支持批准發行最多58,000,000股公司普通股，這些股票可在可轉換票據於11月轉換爲公司普通股後發行，符合納斯達克上市規則5635(d)（提案編號3）。

常規信息

我們已經設計了我們的虛擬格式，以增強股東的訪問、參與和溝通。 我們的董事會已經將這些材料提供給您，可以通過互聯網獲取，或者通過郵件發送給您印刷版本，這是爲了協助推選委員會在只在線上進行的特別會議上使用代理投票。 特別會議定於2025年1月9日星期四上午10點（東部時間）舉行，在特別會議前提前註冊，請訪問https://meeting.vstocktransfer.com/CONDUITJAN25。註冊需要一個Zoom帳戶。 這次推選是爲了在特別會議上使用代理投票，或者在特別會議休會或延期後的任何重新召開的會議上使用。

授權我們董事會指定的代理持有人（在代理卡上已明確）在特別會議上以您所指示的方式投票您的股份 並根據他們的自行決定對任何在特別會議上應當正式討論的其他事項進行投票。如果您簽署並返回附上的代理卡但未指明您的投票，指定的代理持有人將 以「贊成」的方式投票，以批准發行最多共計2,862,596股公司普通股，這些普通股是在滿足某些認購權行使條件後可發行的， 依據納斯達克上市規則5635(d)（提案編號1）；以「贊成」的方式投票，以批准發行最多共計75,000,000股公司普通股，這些普通股是 依據2024年8月的高級擔保本票轉化爲公司普通股而發行的，依據納斯達克上市規則5635(d)（提案編號2）；以及以「贊成」的方式投票， 以批准發行最多共計58,000,000股公司普通股，這些普通股是依據11月可轉換債券轉化爲公司普通股而發行的，依據納斯達克上市規則5635(d)（提案編號3）。

在特別會議上進行投票

特別會議將完全在線舉行，您將無法親自參加虛擬會議。股東可以在特別會議前提前註冊以參加並參與特別會議，網址爲https://meeting.vstocktransfer.com/CONDUITJAN25。註冊時需要一個Zoom賬號。

作爲記錄股東名下持有的股份可在特別會議期間通過電子投票表決。作爲受益所有人但並非名義股東的名下持有的股份（即在證券公司名下持有）也可在特別會議期間通過電子投票表決，前提是您必須從您的銀行、經紀人或其他委託人獲取法定代表並按以下所述程序操作。

如果在記錄日期，您的股份並非以您名義持有，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似機構的帳戶中，那麼您就是以「間接名義」持有的股份所有人，授權書材料是由該機構轉交給您的。持有您帳戶的機構被視爲特別會議投票的名義股東。作爲受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對您帳戶中的股份進行表決。您也可以參加特別會議。然而，如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的股份受益所有人，您必須除了提前在 https://meeting.vstocktransfer.com/CONDUITJAN25 註冊外，還必須從您的經紀人、銀行或其他代理人獲得有效法定代表，然後進行特別會議的註冊表決。在獲得有效法定代表並填寫表決指示卡後，您必須通過電子郵件附件的形式將您的法定代表證明以及表決卡發送至 vote@vstocktransfer.com，以便在特別會議期間進行表決。

即使您計劃參加特別會議，我們建議您提前提交代理表決您的股份，以便在您稍後決定不參加特別會議時您的表決仍能計入。

投票 在不參加特別會議的情況下

要 在不參加特別會議的情況下提交代理以進行投票，請按照隨附代理材料提供的說明操作。如果您通過郵件請求打印的代理材料副本，您也可以通過簽署並郵寄回代理卡來提交代理以進行投票，如果您是記錄股東，或通過簽署並郵寄回您的銀行或經紀人提供的投票指示表來提交代理以進行投票，如果您是實際股東但非記錄股東。這樣您的股份將被代表，無論您能否參加特別會議。

如何參加特別會議

只有您在記錄日期時是記錄股東或持有特別會議有效代理的情況下，您才有資格參加特別會議。

如果您未遵守上述「特別會議投票」中概述的程序，您將不被允許進入特別會議。我們建議您在特別會議開始前至少15分鐘登錄，以確保在會議開始時已登錄。如果您在簽到或會議期間訪問特別會議時遇到任何困難，請致電（888）799-9666。

如果我們在會議中遇到技術困難（如暫時性或持續性停電），我們將確定會議是否可以迅速重新召開（如果技術困難是暫時性的）或會議是否需要延期重新召開到之後的某一天（如果技術困難較持久）。在任何這種情況下，我們將立即通過會議網站通知股東做出決定。

撤銷 代理

您可以通過（i）在2025年1月8日晚上11:59（東部時間）之前通過互聯網提交具有更晚日期的新代理或投票指示，或通過在特別會議之前收到的郵件通知我們的秘書（或通過（ii）在特別會議之前通過郵件通知我們的秘書撤銷您的代理或投票指示）。在僅虛擬特別會議中參與並在虛擬平台上進行投票時，任何先前提交的代理或投票指示將被撤銷。

如果您的股份由經紀人或銀行作爲提名人或代理持有，則應遵循經紀人或銀行提供的指示。

如何 徵集代理

我們將徵求代理，並承擔我們的徵求的全部費用，包括準備、彙編、印刷和郵寄本次代理聲明以及向我們的股東提供的任何其他材料。通過郵件進行的初始代理徵集可能會由電話、傳真、電子郵件、互聯網和我們的董事或高管進行的親自代理補充。我們不會爲董事或高管的代理徵集努力支付額外的報酬。我們預計會就協助處理普通股受益所有者的代理材料的銀行、經紀商和其他人的合理支出進行報銷。

如果 您收到超過一張代理投票卡

如果您持有普通股的股份在多個帳戶中，您將收到每個帳戶的代理卡。爲確保您所有的普通股都得到投票，請按照已寄送給您的文件中的指示，爲每個帳戶投票。您應投票所有的普通股。

向股東分享地址遞送文件

一些有公司股東帳戶的經紀商將對我們的代理材料進行「合併投放」。一個集合的代理材料將會送達給多個共享同一地址的股東，除非受影響的股東已收到相反的指示。一旦您收到經紀商通知他們將對您的地址進行「合併投放」的通知，除非另行通知或者您撤回同意，「合併投放」將持續進行。如果您任何時候不再希望參與「合併投放」並希望收到單獨的代理材料，請通知您的經紀商或致函至Conduit Pharmaceuticals Inc.，4581 Tamiami Trail North, Suite 200, Naples, Florida, 34103，注意：公司秘書。目前在其地址收到多份代理材料，並希望請求對其通訊進行「合併投放」的股東應與其經紀商聯繫。

在特別會議上解決技術問題時請求幫助

如果在入場或會議期間遇到任何困難，請撥打（888）799-9666。

特定受益所有人和管理層的證券所有權 

以下表格詳細列出2024年12月4日公司普通股的受益所有權:

根據證券交易委員會的規定，有益所有權是根據以下規則確定的，即持有某項證券的獨立或共同投票或投資權的個人在該規定下被視爲擁有該證券的有益所有權。根據這些規定，有益所有權包括個人或實體有權取得的證券，例如通過行使權證或股票期權或在2024年12月4日後60天內解除限制性股票單位。權證或期權的股份在2024年12月4日後60天內可行使或受限制股票單位在2024年12月4日後60天內解除授予的股份被視爲由持有這些權證、期權或限制性股票單位的人擁有並有利於計算該人的所有權百分比，但在計算其他人的所有權百分比時不被視爲已發行。

除了腳註所指出的情況，並根據適用的共同財產法，根據向公司提供的信息，下表中列出的個人和實體對於顯示爲由他們所有的所有股份具有獨立的投票和投資權。除非另有說明，下表中列出的各有益所有者的經營地址爲Conduit Pharmaceuticals Inc.，4581 Tamiami Trail North，Suite 200，Naples，Florida 34103。

我們普通股的實際擁有權基於截至2024年12月4日已發行和流通的119,858,640股普通股，該數字不包括可通過行使認股權證獲得的普通股。除非另有說明，否則我們相信表中所有列名的人對其所擁有的所有股票擁有單獨的投票權和投資權。

提案 NO. 1 - 根據納斯達克上市規則5635(d)批准公司普通股行使某些購買公司普通股的認股權證時，發行總數爲2,862,596股。

權證發行

2024年10月29日，公司與A.G.P.簽訂了一項橋式貸款協議（「A.G.P.橋式協議」），根據該協議，A.G.P.向公司預付了一筆金額不超過60萬美元的預付款（「預付款」）。作爲預付款的部分對價，公司發行了A.G.P.認股權證（「A.G.P.認股權證」），以購買公司普通股高達2862596股，相當於承諾總額除以2024年10月29日公司普通股收盤價的50％，行使價爲每股0.1048美元。

A.G.P.認股權證的行使和發行的普通股股票受納斯達克證券交易所規則和法規的股東批准的約束，如有必要，公司已同意在A.G.P.認股權證發行後的第90天或之前召集股東大會，以批准行使A.G.P.認股權證時發行普通股，如有必要。

爲解決預付款問題，公司向A.G.P.發行了一張本金原始金額爲60萬美元的本票（「A.G.P.橋式票據」）。A.G.P.橋式票據年息率爲4.21％，到期日爲2024年12月31日，需全額支付。

根據A.G.P.橋式協議，公司與A.G.P.也同意修訂公司與A.G.P.之間於2023年9月22日簽訂的一份費用函協議，暫停規定公司必須支付給A.G.P.所述某些交易全部淨收益的25％，以償還欠A.G.P.的未償金額，直至A.G.P.橋式票據全額償還。

除根據前述討論提供A.G.P.橋式貸款協議之資金外，A.G.P.目前還擔任公司最近提交的關於公司市場配售額度高達約350萬美元的最新招股說明書的銷售代理，公司從其市場配售中獲得的初始收益將首先用於償還橋式票據，該票據已經被大部分償還。

The summary of the terms of the A.G.P. Bridge Agreement, A.G.P. Bridge Note, and A.G.P. Warrants above is qualified in its entirety by reference to the copies of the A.G.P. Bridge Agreement, the A.G.P. Bridge Note, and the A.G.P. Warrant which are included herewith as Annex A-1, Annex A-2, and Annex A-3, respectively, and are incorporated herein by reference. You should read this summary together with such documents.

股東批准

As described above, pursuant to the A.G.P. Bridge Agreement, we agreed to hold a meeting of stockholders on or before the 90th day following the following the issuance of the A.G.P. Warrants to obtain stockholder approval. The recommendation of our Board is that such proposal be approved, and we are soliciting proxies from our stockholders in connection therewith. If we do not obtain stockholder approval at this Special Meeting, we are required to call a meeting of stockholders every 90 days thereafter to seek stockholder approval until the date that stockholder approval is obtained. As discussed above, one of the purposes of the Special Meeting is to satisfy the above requirement of the A.G.P. Bridge Agreement.

A vote in favor of this Proposal No. 1 is a vote 「FOR」 approval of the issuance of the shares upon exercise of the A.G.P. Warrants issued under the terms of the A.G.P. Bridge Agreement. The exercise of the A.G.P. Warrants, in their entirety, in addition to the issuance of shares upon conversion of the November Convertible Note held by A.G.P., as discussed in Proposal 3, could result in the issuance of 20% or more of our Common Stock outstanding as of October 29, 2024, which is the date that we issued the A.G.P. Warrants.

Nasdaq Listing Rule 5635(d) requires stockholder approval in connection with a transaction other than a public offering involving the sale, issuance, or potential issuance by the Company of common stock (or securities convertible into or exercisable for common stock) equal to 20% or more of the common stock or 20% or more of the voting power outstanding before the issuance for a price that is less than the lower of (i) the Company’s Nasdaq Official Closing Price (as reflected on Nasdaq.com) immediately preceding the signing of the binding agreement, or (ii) the average of the Company’s Nasdaq Official Closing Price (as reflected on Nasdaq.com) for the five trading days immediately preceding the signing of the binding agreement.

A.G.P.授權證券根據A.G.P.橋樑協議（如上述進一步描述）發行，但在股東批准之前，不能行使任何行使權利。因此，由於A.G.P.授權證券行使而可發行的股份，加上根據第3提案討論的A.G.P.持有的11月可轉換票據轉換後發行的股份，總數超過發行A.G.P.授權證券日期我們流通股的19.99%，並且因為A.G.P.授權證券還具有防稀釋權利，我們正在尋求股東批准這項提議，以批准全部發行在A.G.P.授權證券全額行使後的所有普通股以符合納斯達克上市規則5635(d)。

潛在的不利影響 - 稀釋和對現有股東的影響

A.G.P.授權證券行使後發行的普通股將對當前股東產生稀釋效應，即由於A.G.P.授權證券行使而可發行的股份而導致當前股東持有的公司持股百分比將下降。這也意味著，我們當前的股東將由於行使A.G.P.授權證券而對我們擁有更小的利益，因此在股東批准需要影響重大公司決策時，將更少具有影響力。發行A.G.P.權證下的股份也可能對每股賬面價值和任何未來每股收益產生稀釋效應。股權利益的稀釋也可能導致我們此前的普通股市場價格下跌。

如果A.G.P.授權證券全額現金行使，在公司現有股東可能對公司公司的現有股東負擔的可能產生重大影響。

與A.G.P.授權證券相關的風險

A.G.P.授權證券的條款可能會阻止第三方收購我們。

A.G.P.認股權錄得的某些條款可能會使第三方收購我們變得更加困難或昂貴。此外，在構成「基本交易」的某些交易發生時，A.G.P.認股權規定，除了一些例外情況，此類認股權持有人有權選擇性地從我們或繼承實體處獲得在基本交易中提供並支付給我們普通股持有人的同類型或形式的對價（以及相同比例），金額等同於基本交易完成日未行使部分適用A.G.P.認股權的Black Scholes價值（如此類認股權中所述）。A.G.P.認股權的這些條款和其他規定可能會阻止或阻撓第三方收購我們，即使該收購可能對我們的普通股持有人有益。

A.G.P.認股權可能被視爲負債，這些A.G.P.認股權價值的變化可能對我們的財務結果產生重大影響。 

我們目前正在評估A.G.P.認股權的條款。我們可能認爲，由於A.G.P.認股權的條款，我們和/或我們的核數師將得出結論認爲應將這些A.G.P.認股權視爲負債工具。因此，我們將被要求將A.G.P.認股權列爲負債。根據負債會計處理，我們將被要求在每個報告期結束時衡量這些工具的公允價值，並在當前期間的運營結果中承認相對於上一期的公允價值的變化。由於定期公允價值衡量的重複性，我們的財務報表和運營結果可能會因爲受我們控制之外的因素而每季度波動。如果需要按照負債會計處理來對待A.G.P.認股權，我們將因這些認股權的季度公允價值估值的變動而認領非現金收益或損失，這可能是重大的。公允價值變動對我們的財務結果的影響可能會對我們普通股的市場價格和/或我們的股東權益產生不利影響，這可能會使我們更難以達到或阻止我們達到納斯達克的繼續上市標準。

投票 需要

提案 第1項需獲得出席特別股東大會的普通股股東投票大多數肯定意見的贊同票通過，這些股東可以親自出席，也可以通過委託代表進行投票

董事會建議投票「贊成」第1號提案以授權

THE ISSUANCE OF THE 2,862,596 SHARES UPON EXERCISE OF THE A.G.P. WARRANTS ISSUED UNDER THE TERMS OF THE A.G.P. BRIDGE AGREEMENt AND PURSUANt TO NASDAQ LISTING

規則 5635(d).

提案 NO. 2 – 批准公司普通股可於根據納斯達克上市規則5635(d)按照2024年8月份可轉債轉換髮行的總計7,500萬股的批准

妮蘭德債務協議

於2024年8月6日，公司與妮蘭德就2024年8月份優先擔保書面票據和一項安全協議（以下簡稱「安全協議」及2024年8月份優先擔保書面票據合稱爲「妮蘭德債務協議」）簽訂協議，根據該協議，公司向妮蘭德發行並出售了2024年8月份優先擔保書面票據，面值爲265萬美元，包括50萬美元的原始發行折扣。

2024年10月31日，公司與Nirland修改了Nirland債務協議（「債務修正協議」），其中Nirland債務協議被修改爲（i）根據內含的轉換比率，將2024年8月到期的優先擔保票據轉換爲普通股，由Nirland自行決定，以未支付金額的任何倍數，如果此前未支付，（ii）取消Nirland的強制預付權，以及（iii）取消Nirland在公司未來任何股權或債務發行中享有優先購買權。

2024年11月22日，公司與Nirland簽署了《2024年8月優先擔保票據第二修正協議》（「第二修正協議」）。根據第二修正協議，在獲得股東批准以便對2024年8月到期的優先擔保票據進行轉換，並根據The Nasdaq Stock Market（或任何繼任實體）規則和規定的股東批准規則發行公司普通股之前，不得轉換2024年8月到期的優先擔保票據（除非根據The Nasdaq Stock Market規則和規定的規定允許進行部分轉換）。如果公司未在2025年1月9日之前召開股東特別會議以批准完全轉換2024年8月到期的優先擔保票據，則公司將有責任向Nirland支付每天10萬美元的罰款，直至召開特別會議。此外，現有的轉換比率已修改爲主要部分的兩倍半 根據所做出決定的部分本金，贖回或以其他方式與此決策有關的債務利息（包括違約利息）及其相應的所有欠付利息之和爲分子，除以0.10美元 （或在發生比率大於10比1的逆向分拆時，逆向分拆價格和轉換日期的市場價格值中較低者，但在任何情況下不低於1.00美元），根據提供的調整進行調整，綜合考慮未來的股票拆分或反向拆分。

對2024年8月份的高級擔保期票據、安全協議、債務修正和第二修正的條款摘要，以上完全參考2024年8月份的高級擔保期票據、安全協議、債務修正和第二修正的副本，這些副本隨附在此。 附錄B-1, b-2附件，b-3附件，和 附錄 b-4, 並參閱這些文件，一起閱讀本摘要。

股東批准

對議案2的投票是支持發行股票轉換2024年8月份的高級擔保期票據的投票。「本議案2的支持」是指完全同意發行股票轉換2024年8月6日以前我們公司已發行的流通中的20%或更多的普通股。

Nasdaq Listing Rule 5635(d) requires stockholder approval in connection with a transaction other than a public offering involving the sale, issuance, or potential issuance by the Company of common stock (or securities convertible into or exercisable for common stock) equal to 20% or more of the common stock or 20% or more of the voting power outstanding before the issuance for a price that is less than the lower of (i) the Company’s Nasdaq Official Closing Price (as reflected on Nasdaq.com) immediately preceding the signing of the binding agreement, or (ii) the average of the Company’s Nasdaq Official Closing Price (as reflected on Nasdaq.com) for the five trading days immediately preceding the signing of the binding agreement.

由於2024年8月擔保優先票據轉換後可發行的股份總額超過了發行日期當日我們已發行普通股的19.99％，因此我們正在根據納斯達克上市規則5635(d)尋求股東批准該提案中關於2024年8月擔保優先票據轉換後發行普通股的股份。

潛在的不利影響 - 稀釋和對現有股東的影響

在2024年8月擔保優先票據轉換後發行普通股將對現有股東造成稀釋效應，因爲由於2024年8月擔保優先票據轉換後可發行股份的發行，這些現有股東持有的公司的所有權比例將會下降。這也意味着我們現有股東由於2024年8月擔保優先票據轉換而擁有的利益將更小，因此在需要股東批准的重大公司決策方面，將具有更小的影響力。發行2024年8月擔保優先票據底層股份也可能對每股賬面價值和未來每股收益產生稀釋效應。股權稀釋還可能導致我們普通股的市場價格下跌。

投票 需要

提案 第2號提案需要股東持有的普通股所佔表決權的多數贊成票通過，此股東可以親自出席會議或通過代理出席會議並有權投票。

董事會建議投票「贊成」第2號提案，以授權

THE ISSUANCE OF 75,000,000 SHARES UPON CONVERSION OF THE AUGUSt 2024 SENIOR SECURED PROMISSORY NOTE AND PURSUANt TO NASDAQ LISTING RULE 5635(d).

提案 NO. 3 – 批准發行公司普通股58,000,000股，可用於 THE CONVERSION OF THE NOVEMBER CONVERTIBLE NOTE, IN ACCORDANCE WITH NASDAQ LISTING RULE 5635(d).

可轉換票據與全球合作伙伴A.G.P.的期票

On November 25, 2024, the Company issued to A.G.P. the November Convertible Note in the principal amount of $5,737,500 to evidence the Holder’s currently owed deferred commission. Unless earlier converted as specified in the November Convertible Note, the principal amount plus all accrued but unpaid interest is due on November 25, 2025 (the 「Maturity Date」). The November Convertible Note accrues interest at 5.5% per annum.

At 任何在November Convertible Note完全償還之前，只要持有人提前至少三個工作日書面通知公司，持有人有權自行決定，將所有或任何未償還的本金及 所有應計利息按固定價格0.10美元轉換成公司普通股（或在發生任何大於10比1的股票合併後，轉換日市價及合併價格中較低的價格，但不得低於1美元），並按照其中提供的方式進行調整，以考慮未來的股票 分割或合併。但是，在公司足夠授權的普通股允許全額轉換November Convertible Note之前，不能轉換November Convertible Note。此外，不能在獲得股東同意提供該轉換，以及根據The Nasdaq Stock Market規則和規定 下進行的股東批准規則之前轉換November Convertible Note，並隨後發行公司的普通股。而且，在其有權轉換November Convertible Note之後，AGP如果轉換將導致AGP持有公司 當時已發行普通股的9.99％以上，將無資格收到公司的普通股。AGP還有權根據November轉換票顯示在上面的再銷售登記權。

公司可以全部或部分地提前償還11月份可轉換票據。11月份可轉換票據包含了此類交易的慣例違約條款。在某些違約事件發生時（定義見11月份可轉換票據），根據11月份可轉換票據的條款，所有未償還本金和應計利息將立即到期支付給A.G.P.，或可能由A.G.P.選擇變爲應付。

11月份可轉換票據條款概要以上的內容通過附上的11月份可轉換票據的副本完全合格，並被納入本文件引用。您應該將此簡要概述與這些文件一起閱讀。 附件C 並且此處引用，並參考以上文件。您應該閱讀此概要以及這些文件。

股東批准

贊成第三提案意味着贊成批准根據11月份可轉換票據轉換後發行股份。完全轉換11月份可轉換票據可能會導致在2024年11月25日，即我們發行11月份可轉換票據的日期，發行已有普通股的20%或更多。

Nasdaq Listing Rule 5635(d) requires stockholder approval in connection with a transaction other than a public offering involving the sale, issuance, or potential issuance by the Company of common stock (or securities convertible into or exercisable for common stock) equal to 20% or more of the common stock or 20% or more of the voting power outstanding before the issuance for a price that is less than the lower of (i) the Company’s Nasdaq Official Closing Price (as reflected on Nasdaq.com) immediately preceding the signing of the binding agreement, or (ii) the average of the Company’s Nasdaq Official Closing Price (as reflected on Nasdaq.com) for the five trading days immediately preceding the signing of the binding agreement.

因爲11月份可轉換票據轉換後發行的股份總量超過了在發行11月份可轉換票據時已有的普通股的19.99%，我們依據納斯達克上市規則5635(d)正在請求股東批准此提案，以便於發行根據11月份可轉換票據轉換後的普通股股份數量。

潛在的不利影響 - 稀釋和對現有股東的影響

11月可轉換票據轉換爲普通股後，將對當前股東產生稀釋效應，因爲公司的股權比例將因11月可轉換票據轉換後發行的股份而下降。這也意味着我們當前的股東將由於11月可轉換票據的轉換而擁有更小的利益，因此在需要股東批准的重大公司決策方面影響較小。11月可轉換票據下屬股份的發行還可能對每股賬面價值和未來每股收益產生稀釋效應。股權利益稀釋還可能導致我們普通股的市場價格下跌。

投票 需要

提案3號需要股東在特別股東大會上以出席（虛擬或代理代表）並有權對其進行投票的普通股持有人所投票數的多數通過。

董事會建議投票"贊成"第3號提案以授權

11月可轉換票據轉換後發行股份的批准並根據納斯達克規則5635(d)。

其他事項

我們的董事會不知道任何其他事項將在特別會議上提出進行投票。但是，如果有任何其他事項合理地出現在特別會議上，您的普通股將按照指定代理人的自由裁量權投票（這些代理人在隨函附上的代理卡上有明確標識）。

重要的是，您持有的普通股必須在特別會議上得以代表，無論您持有的股數多少。因此，建議您按照《代理材料互聯網公告》或隨函附上的代理卡中的說明進行投票，或者儘快執行並返回隨函提供的信封中的代理卡。

附件 A-1

A.G.P. 橋貸協議

截至2024年10月29日

康duit 藥品公司股份有限公司（以下簡稱“借款人）和global partners/A.G.P. (全球合作伙伴）貸款方”) 同意如下：

文章 我

預付款項的金額及條件

第1.01節。 進步。

貸款人同意根據下文規定的條款和條件提前支付（“預付款”）給借款人，在本日將款項存入借款人在貸方的帳戶，金額不超過$600,000.00（“承諾”).

第1.02節。 取得進展。

(a) 資金將在此日期前提供，受以下條件限制，借款人在此日期向借款人發出的書面通知（“提前 通知”），截至當天紐約時間上午11:00，在履行第二章規定的適用條件後，出借人將向借款人提供同日所得資金，轉入出借人的帳戶。

(b) 預付通知應爲不可撤銷，並對借款人具有約束力。借款人應對出借人因未能按照預付通知中指定的日期兌現預付款所招致的任何損失或合理和有記錄的直接成本或費用進行賠償，這包括但不限於根據第二條所規定的適用條件未能兌現預付款而導致的因出借人清算或重新投資出借人用於預付款的存款或其他基金而產生的任何損失、成本或費用，當由於此類失敗而未能在該日期兌現預付款時。

第1.03節。 認股權證。 作爲預付款的部分對價，公司同意向放款人發行認股權證，以購買借款人普通股的股份，金額等於承諾的總和除以借款人普通股的收盤價，日期爲橋樑貸款協議簽訂日，附件b所附的形式（“權證”).

章節 1.04。 還款。

借款人應根據借款人的一份形式基本上與此附表A的承諾書（以下簡稱「借款人的承諾書」）相符的未償還預付款總本金數額償還。備註表明由預付款產生的債務的借據，並根據第二條交付給貸款人。

章節 1.05。 利息。

借款人應自取得該項前進資金之日起支付未償本金的利息，直至該本金全部償還之日止，利率始終爲每年4.21%。

第1.06節。 提前償還。

在到期日之前，借款人有權提前償還任何預付的本金金額，以及任何應計但未支付的利息。

章節 1.07。 某些定義。

(a) “第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「」表示紐約市銀行不需要關閉或被授權關閉的一年中的某一天。

(b) “到期日”表示2024年12月31日。

第1.08節。 支付和計算。

(a) 借款人應在美國紐約市時間上午11:00（當天）之前，以美元形式將本次及《票據》下的未償餘額以及任何應計未償利息和費用償還給位於第6.03節提及的地址的貸款人。

(b) 借款人特此授權出借人，如在本合同或票據項下的付款到期時未及時支付，出借人有權不時從借款人在出借人處的任何或所有帳戶中扣除所欠款項。

(c) 所有計息均應基於360天的年度由放款人進行計算。

第二條

借款條件

第2.01節。 初步支取的先決條件。

出借方作出預付款的義務應受到控件的先決條件，即出借方應在預付款當天或之前收到以下文件，每份文件日期應與當天相同，並符合出借方合理滿意的形式和內容：

(a) 這個註釋。

(b) 借款人董事會批准本協議和票據的決議及其他必要的公司行動和政府批准文件的認證複印件，如有。

(c) 借款人首席執行官的證明書，證明以下事項：(1) 本協議第3.01節中包含的各項聲明和保證在所有重大方面均屬實（不重複重大性），並且在提前支付款項的日期（或如有規定的較早日期）時在所有重大方面均屬實（不重複檢查重大性）；(2) 沒有發生正在持續的事件，也不會發生，或會由於此付款或從中獲得的款項的使用而發生，構成《默認事件》（如本協議第5.01節所定義），或雖然要求給予通知或時間已經過去或兩者都有要求才會構成《缺省事件》；以及(3) 借款人授權簽署本協議、票據和其他交付文件的官員的姓名和真實簽名。

(d) 就借款人而言，湯普森希恩律師事務所的意見應當以貸款人合理要求的形式和內容滿意,具備正常事務,合理的事項作爲貸款人可能要求的要求。

(e) 預先通知。

（f）收到借款人可能合理要求的其他批准或文件。

(e) 一個經妥善執行的授權證書。

第三章

陳述與保證

第3.01節。 借款人的陳述與保證。

借款人如下聲明並擔保：

(a) 借款人是根據本協議起始處指明的法域法律合法成立、有效存續併合法存在的公司。

(b) 借款人執行、交付和履行本協議和票據的行爲均在借款人的公司權力範圍內，已得到所有必要公司行動的充分授權，並且不違反（i）借款人的公司章程或章程，或（ii）法律或任何約束借款人的合同限制，但就本款(ii)而言，合理預期不會對借款人造成重大不利變化。

(c) 無 需要借款人出於本協議或票據的有效執行、交付和履行而獲得授權、批准或其他行動，亦無需向任何政府機構或監管機構發出通知或進行備案，除非這些授權、批准或其他行動已在本協議簽署日期之前獲得或作出，並在借款人收到首筆預付款的日期依然有效。

(d) 本協議及其根據本協議簽發的票據在符合各自條款的情況下，是借款人的合法、有效和有約束力的義務，但受破產、無力清償債務或其他一般適用於債權人權利執行的法律的約束。

(e) The consolidated financial statements of the Borrower included or incorporated by reference in the Company’s Registration Statement on Form S-3 (the “註冊聲明證券和交易所委員會（以下簡稱「SEC」）美國證券交易委員會（"SEC"）”) on October 24, 2024 and the Prospectus included therein (the “招股說明書”), together with the related notes and schedules, present fairly, in all material respects, the consolidated financial position of the Borrower and its subsidiaries as of the dates indicated and the consolidated statement of operations, consolidated statement of cash flows and consolidated statement of stockholders’ equity (deficit) of the Borrower for the periods specified, except that such unaudited financial statements are subject to normal year-end adjustments and lack footnotes required by GAAP, and have been prepared in compliance in all material respects with the requirements of the Securities Act of 1933, as amended, and Exchange Act of 1934, as amended, as applicable, and in conformity with generally accepted accounting principles (“GAAP在美國生效並在提交文件時生效的。除了其中所述的會計標準和做法調整之外，在涉及的期間內一貫適用。

（f）借款人或其子公司沒有正在進行或據借款人所知，可能會對借款人或任何子公司的財務狀況或運營造成重大不利影響或據稱可能影響本協議或票據的合法性、有效性或可執行性的訴訟或程序。

（g）借款人沒有從事爲購買或持有按金股票（根據聯儲局發行的《U號法規》定義）而提供信貸的業務，也不會有任何預付款用於購買或持有任何按金股票或爲購買或持有任何按金股票向他人提供信貸。

第四章

借款人的契約

板塊 4.01。 肯定性契約。

只要票據未償還或貸款人有任何承諾，在此期間，借款人將在貸款人未經書面同意的情況下，除非有其他情況

(a) 使用收益。僅將預付款項用於營運資金和一般企業用途。

(b) 法規合規等。在所有實質方面遵守所有適用法律、規則、法規和命令，包括但不限於，在其到期前支付所有稅款、評估和政府收費，除非在善意爭議的範圍內。

(c) 報告要求。向貸款人提供關於借款人或其子公司的財務或其他狀況或運營方面的信息，只要貸款人可以合理要求。

(d) 股東批准. The Borrower shall hold an annual or special meeting of stockholders on or prior to the date that is ninety (90) days following the issuance date of the Warrant for the purpose of obtaining the approval of the Borrower’s stockholders as may be required under Nasdaq rules to permit the exercise of the Warrant (the “股東批准”), with the recommendation of the Borrower’s Board of Directors that such proposals are approved, and the Borrower shall solicit proxies from its stockholders in connection therewith in the same manner as all other management proposals in such proxy statement and all management-appointed proxyholders shall vote their proxies in favor of such proposals. If the Borrower does not obtain Stockholder Approval at the first meeting, the Borrower shall call a meeting every ninety (90) days thereafter to seek Stockholder Approval until the Stockholder Approval is obtained.

(e) Sales Agreement Use of Proceeds. The Borrower covenants and agrees that any and all proceeds generated from the sale if its securities pursuant to the terms of the Sales Agreement with the Lender dated October 23, 2024 (the “銷售協議”), shall be used to repay the Commitment, plus all accrued and unpaid interest, until such amounts are repaid in full.

(f) Waiver of Side Letter Condition涉及借款人和出借人之間於2023年9月22日簽署的某項附屬函（以下簡稱“Side Letter”）。根據附屬函的條款，出借人和借款人約定，任何資本募集淨收益的25%將支付給出借人，直到全部遞延金額（附屬函所定義）已付清（以下簡稱“資本償還條件”）。出借人和借款人特此同意放棄資本償還條件，直到承諾及所有應計及未支付的利息全部償還給出借人。在此償還後，資本償還條件將繼續有效，直至全部遞延金額（附屬函所定義）全部償還爲止，但資本償還條件不得從銷售協議所募集的款項中支付。

第4.02節。 負面契約

只要票據未償還或出借人在此協議項下有任何承諾，借款人將不得未經出借人書面同意：

(a) Liens, Etc. Create or suffer to exist, or permit any of its subsidiaries to create or suffer to exist, any lien, security interest or other charge or encumbrance, or any other type of preferential arrangement, upon or with respect to any of its properties, whether now owned or hereafter acquired, or assign, or permit any of its subsidiaries to assign, any right to receive income, in each case to secure or provide for the payment of any Debt, except for Permitted Liens. “允許的留置權” means (i) liens for taxes not yet due and payable, for less than $100,000 in the aggregate, or which are being contested in good faith by appropriate proceedings diligently pursued, provided that provision for the payment of all such taxes has been made on the books of such person as may be required by GAAP, consistently applied; (ii) mechanics’, materialmen’s, banker’s, carriers’, warehousemen’s and similar liens and encumbrances arising in the ordinary course of business and securing obligations of such person that are not overdue for a period of more than 60 days, for less than $100,000 in the aggregate, or are being contested in good faith by appropriate proceedings diligently pursued, provided that in the case of any such contest (1) any proceedings commenced for the enforcement of such liens and encumbrances shall have been duly suspended; and (2) such provision for the payment of such liens and encumbrances has been made on the books of such person as may be required by GAAP, consistently applied; (iii) liens arising in connection with worker’s compensation, unemployment insurance, old age pensions and social security benefits and similar statutory obligations which are not overdue, for less than $100,000 in the aggregate, or are being contested in good faith by appropriate proceedings diligently pursued, provided that in the case of any such contest (1) any proceedings commenced for the enforcement of such liens shall have been duly suspended; and (2) such provision for the payment of such liens has been made on the books of such person as may be required by GAAP, consistently applied; (iv) liens incurred in the ordinary course of business to secure the performance of statutory obligations arising in connection with progress payments or advance payments due under contracts with the United States government or any agency thereof entered into in the ordinary course of business; (v) liens incurred or deposits made in the ordinary course of business to secure the performance of statutory obligations, bids, leases, fee and expense arrangements with trustees and fiscal agents and other similar obligations (exclusive of obligations incurred in connection with the borrowing of money, any lease-purchase arrangements or the payment of the deferred purchase price of property), provided that full provision for the payment of all such obligations set forth in clauses (iv) and (v) has been made on the books of such person as may be required by GAAP, consistently applied; (vi) (1) liens arising in connection with capital leases (and attaching only to the property being leased and the proceeds thereof), (2) liens that constitute purchase money security interests on any property securing debt incurred for the purpose of financing all or any part of the cost of acquiring such property, provided that any such lien attaches to such property within ninety (90) days of the acquisition thereof and attaches solely to the property so acquired and the proceeds thereof, and (3) any lien existing on any property or asset prior to the acquisition thereof by the Borrower or any subsidiary of the Borrower or existing on any property or asset of any person that becomes a subsidiary of the Borrower after the date of this Agreement prior to the time such person becomes a subsidiary of the Borrower, provided that such lien is not created in contemplation of or in connection with such acquisition or such person becoming a subsidiary of the Borrower, as the case may be, and extensions, renewals and replacements thereof that do not increase the outstanding principal amount thereof except by the amount of any interest, premiums or penalties required to be paid plus fees and expenses associated therewith; (vii) attachments, appeal bonds, judgments and other similar liens arising in connection with court or legal proceedings, which do not result in an Event of Default, provided the execution or other enforcement of such liens is effectively stayed and the claims secured thereby are being actively contested in good faith and by appropriate proceedings; (viii) survey exceptions, easements, zoning and other statutory restrictions, rights of way, restrictions, land use or similar laws and regulations affecting real property, minor defects or irregularities in title and other similar liens not interfering in any material respect with the ordinary conduct of the business of the Borrower; (ix) deposits to secure the performance of bids, trade contracts, leases and other obligations of a like nature, in each case, in the ordinary course of business; (x) customary rights of set-off, revocation, refund or chargeback under deposit agreements or under the Uniform Commercial Code or common law of banks or other financial institutions where the Borrower or any of its subsidiaries maintains deposits in the ordinary course of business; (xi) any interest or title of a lessor, sublessor, licensor or sublicensor under any lease or license permitted hereunder and any leases, subleases, licenses or sublicenses granted by the Borrower or any of its subsidiaries to third parties in the ordinary course of business and not interfering in any material respect with the business of the Borrower or such subsidiary; (xii) purported liens evidenced by the filing of precautionary UCC financing statements relating solely to operating leases of personal property entered into in the ordinary course of business; (xiii) other liens; provided that aggregate amount of all obligations of the Borrower and its subsidiaries secured by such liens does not exceed $100,000 at any time outstanding and so long as such liens do not attach to accounts receivable or inventory of the Borrower; and (xiv) liens incurred in connection with the restructuring or refinancing of any Debt as described in the Registration Statement and the Prospectus.

(b) Debt不得創建或容許其任何子公司創建或存在任何債務，除非在註冊聲明和招股說明中另有描述，包括借款方在此之前向SEC提交的任何申報文件，該文件已被引用，並且其他允許的債務；借款方可以允許重新構建或再融資在註冊聲明和招股說明中描述的任何債務（前提是這種重新構建或再融資的債務（A）不得超過現有債務的本金金額，（B）不得意味着限制根據本協議和票據償還債務，（C）未發生或繼續發生違約事件）。Debt「」表示（i）借款金額，（ii）以債券、公司債券、票據或其他類似工具爲證的義務，（iii）支付物業或服務推遲購買價格的義務，（iv）作爲租賃人根據應按照普遍認可的會計準則記錄爲資本租賃的租賃義務，（v）直接或間接保證責任的義務或（無論是否）購買或以其他方式取得其他人的債務或義務，並向貸方保證不會發生損失，在 (i) 到 (iv) 號款項類型的債務中，以及（vi）與ERISA第IV標題所覆蓋的計劃下未撥備的受益相關的負債。允許負債「」表示（i）在此項下產生的債務；（ii）借款方業務正常經營中發生的流動無擔保的貿易應付賬款和應計費用（包括營運租賃下的義務）；（iii）購買固定資產所發生的購置債務和資本租賃，其總額在任一時間未超過$50,000；（iv）在本協議日期後收購的子公司或借款方的任何實體併入或合併的實體發生的債務，並在此類收購、合併或併入發生時存在的並且不是在考慮此類事件的情況下創建的，並且此類收購、合併或併入是本協議允許的；（v）與淨額處理服務、透支保護以及與存款帳戶或類似帳戶有關的債務，債務發生後的五（5）日內歸還；（vi）借款方或其任何子公司爲保險費用融資而在業務正常經營中發生的債務；（vii）源自於借款方協議中提供的賠償、購買價格或相似義務的債務（包括應收賬款），在此類收購協議中或併購日前發生或承擔；以及（viii）借款方的其他債務，總額不得超過任一時間在聚合金額中的$50,000。

(c) 紅利， 等等。宣佈或支付任何股息或其他分配資產、財產、現金、權利、債務或有價證券，作爲對借款人任何類別股本股票的股份的款項，或購買、贖回或以其他方式獲得價值（或允許其任何子公司如此做）借款人的任何股本股票類別的股份或任何現有或將來存在的認股權、權利或購股權證，但借款人可以(i)宣佈並支付以借款人普通股的形式支付的任何股息款項或其他分配，以及(ii)使用從其普通股大規模發行的款項購買、贖回或以其他方式取得其普通股或認股權、權利或購股權證的股份 提供， ，即在實施此類擬議的行動後，不存在違約事件或明顯可能會構成違約事件的事件，而且給予通知或經過時間流逝，或兩者都有，均不構成違約事件

(d) 合併， 等等。與或兼併或合併，或將其全部資產（無論是現在擁有還是今後獲得）或幾乎全部資產（無論是一筆交易還是一系列交易）轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何個人或實體，或允許其任何子公司這樣做，但除許可處分外。“允許處置”表示（i）業務正常銷售存貨，（ii）在業務正常運作中處置（1）過剩、過時、磨損、更換、舊式、不再使用或無用的設備和（2）借款人的資產，所處分財產的市場價值在任何單個財政年度內不超過10萬美元，（iii）知識產權的廢棄、失效或其他處置，指的是，根據借款人或其子公司合理善意判斷，這些知識產權維護經濟上不再可行或不再商業上合理，或者對借款人或其任何子公司的業務不再必要，（iv）以不違反本協議其他條款的方式處置現金或現金等價物，（v）在與妥協，結算或收取有關的應收賬款（或接受記載同等金額的票據）的正常業務中銷售，轉讓和其它處分，（vi）在與其業務的實質不產生干擾的條件下，將任何不動產或動產正常租賃、轉讓、許可或轉許租，（vii）知識產權的許可或轉許，（viii）授予許可的糾正，（ix）任何無意產生的損失、損害或財產毀壞；和（x）任何依法沒收、查封或取走的財產，或通過司法徵地或其他方式沒收或調用財產的物權或徵用或使用財產的沒收

文章 V

8.1 事件發生的違約。任何下列事件的發生都構成了此處的違約事件（該等事件的發生是自願或無意的，或通過法律或其他方式實現）：

第5.01節。 違約事件。

如果以下任何事件發生（違約事件）：

（a）借款人未能在票據的本金或利息到期支付時支付任何本金或利息；或

(b) 在任何實質性方面，若借款人在本協議中作出的任何陳述或保證或由借款人（或其任何官員）作出的任何陳述或保證在作出時證明是不正確的；或

(c) 若借款人未能履行或遵守本協議中包含的任何條款、契約或協議，若該失職在借款人收到貸款方書面通知之後五（5）個工作日仍未得到糾正；或

(d) 若借款人或其任何附屬公司一般未能及時償還其債務，或書面承認無法一般清償其債務，或爲債權人利益作出一般轉讓；或者借款人或其任何附屬公司存在尋求將其裁定爲破產或無力償付的訴訟，或尋求根據任何破產、破產清償或債務人紓困、救濟法律將其或其債務進行清償、清算、重組、安排、調整、保護、紓困或結算，或尋求頒佈破產保護令或指定接管人、受託人、監護人或其他類似官員處置其或其財產的任何實質部分，且對於對其提起的任何此類訴訟（但非由其提起的）中，或者此類訴訟仍未被解除或暫緩30天，或在此類訴訟中尋求的任何行動（包括但不限於頒佈針對其的破產保護令或指定接管人、受託人、監護人或其他類似官員處置其或其財產的命令）發生；或借款人或其任何附屬公司採取任何法人行動授權本小節（d）中所列的任何行動；那麼，在任何此類情況下，貸款方（i）可以通過通知借款人的方式宣佈其作出預付的義務終止，屆時該義務將立即終止，並且（ii）可以通過通知借款人的方式宣佈票據、其上的所有利息和本協議下應付的所有其他款項立即到期和應付，屆時票據、所有此類利息和所有此類款項將立即到期並應付，無須出具、要求、抗議或進一步各種類型的通知，所有這類通知在此均被借款人明確放棄； 但是， 根據聯邦破產法，若與借款人或其任何子公司實際或被視爲進入破產申令，(a) 出借人做應急情況下的借款義務將自動終止，且(b) 借款、票據、所有利息和所有金額將自動到期並應付款，無需提示、要求、抗議或任何通知，借款人明確放棄了所有這些。

文章 第六條

其他條款(無需翻譯)

第6.01節。 特定支付義務的終止。

根據2023年9月22日生效的《費用函協議》，借款人與出借人之間提供的資金函（「函協議」）規定，借款人必須支付給出借人在任何資本募集中獲得的淨收益的25%，淨收益定義見函協議（「支付義務」）。支付義務立即終止。

第6.02節。 修正，等等

無論本協議或票據的任何條款是否經修改或豁免，或借款人是否同意違反該條款，均須書面並由貸方簽字後方爲有效；且該豁免或同意僅對特定情形和特定目的有效。

第6.03節。 通知, 以太經典

根據本協議條款，任何一方因此須給予對方的通知和其他溝通均應書面，除非另有規定，並應如下進行交付：若交付給借款人，則交付至其地址4995 Murphy Canyon Road，300套房，聖地亞哥，CA 92123，收件人：David Tapolczay；若交付給貸方，則交付至其地址590 Madison Avenue，28樓，紐約，NY 10022，收件人：Thomas J Higgins，董事總經理(thiggins@allianceg.com)；或者，若有其他地址，各方應在書面通知中指定。每份通知或其他溝通被認爲是已送達（i）當被親自送達、通過電子郵件或可驗證傳真在紐約市時間下午4:30之前（如果是工作日或，如果當天不是工作日，則在下一個工作日）、（ii）在準時交付至知名隔夜快遞後的第二個工作日，及（iii）如果投遞至美國郵政（郵費預付，要求籤收回執）則在收到的工作日生效。

第6.04節 未豁免；補救措施。

貸方未行使任何權利或遇到任何延遲均不構成對該權利的放棄；也任何針對該權利的單次或部分行使不排除進一步行使該權利或其他權利。本處提供的救濟措施是累積性的，且不排除法律規定的任何救濟措施。

第6.05節。 成本、開支和稅收。

借款人同意在要求後及時支付所有與準備、執行、交付、管理、修改和修正本協議、票據及其下交付的其他文件有關的合理和經過記錄的成本和費用，包括但不限於，用於與出借人的律師就協商和交付本協議和票據的費用、條款、搜索、記錄和類似費用的支出，總額不超過25000美元。借款人進一步同意在要求後及時支付所有合理和經過記錄的成本和費用，如果有的話（包括合理的外部律師費和費用），與執行（無論是通過談判、法律程序或其他方式）本協議、票據和其下交付的其他文件有關的成本和費用，包括但不限於與根據第6.05節行使權利有關的合理外部律師費和費用。此外，借款人應支付與本協議、票據和其下交付的其他文件的簽署和交付相關的所有印花稅和其他應支付的稅款，及同意使出借人免受因未及時支付或遺漏支付此類稅款而產生的任何和所有責任。

第6.06節。 抵消權。

在任何違約事件發生期間及持續期間，出借人在法律允許的最大範圍內，有權隨時抵銷和使用其持有的（不論是一般還是特殊的、定期還是活期、暫定還是最終的，但不包括工資帳戶、員工福利帳戶、信託帳戶、代扣帳戶和其他類似受託帳戶內的餘額或資產，只要這些資金必要用於支付工資、員工福利和其他類似業務中應支付的款項）以及隨時欠債的任何和所有存款，並將其用於抵銷或套用出借人向借款人存在或將來存在的根據本協議和票據下產生的所有義務，無論出借人是否已根據本協議或票據提出任何要求，並且即使這些義務可能爲到期。出借人同意在進行任何此類抵銷和應用後立即通知借款人。 provided 未能提前通知不會影響此類沖銷和使用的有效性。貸款人根據本 條款享有的權利是貸款人可能擁有的其他權利和救濟措施（包括但不限於其他沖銷權利）之外的權利。

第 6.07 節。 具有約束力。

本 協議對借款人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力和效力， 但借款人未經貸款人事先書面同意不得轉讓其在本協議項下的權利或任何利益。本協議和票據不得由貸款人轉讓或 轉讓給貸款人的任何其他人（a）貸款人的關聯方或（b）只要沒有違約事件正在繼續，而是在向任何其他進行 貸款和其他信貸延伸業務的人（自然人除外）事前經借款人書面同意。貸款人可以將本協議抵押給 憑證來源。

第 6.08 節。 適用法律。

本 協議和票據應受紐約州法律管轄，並依照其進行解釋。

[簽名 頁面跟隨]

在此證明， 各方已經授權其各自的負責人簽署本協議，日期爲上述起始日期。

附件 A-2

A.G.P. 橋樑注意事項

根據已收到的價值，簽署人CONDUIT PHARMACEUTICALS INC.，一家特拉華州公司（以下簡稱“借款人”，特此承諾支付給 A.G.P./全球合作伙伴 (the “貸款方”），六十萬美元或者不超過貸款協議中（下文定義）到期日（貸款協議中定義）時借款人向貸款人提前支付的總本金金額。

借款人承諾自取得上述透支之日起至該本金金額全部償清爲止，根據下文所述的貸款協議規定的利率期貨支付利息，並在規定的時間支付。

根據貸款協議，應支付本金、利息費用和開支，以美利堅合衆國的法定貨幣支付給貸款人，地點位於紐約市麥迪遜大道590號28樓，郵編10022，使用即時資金支付。

本匯票係指《橋頭貸款協議》（不時修訂或重新規定，簡稱「協議」）所指，並享有該協議規定的權利。貸款協議）等文件下，借款人和貸款人之間的《貸款協議》。預付款向借款人發放不超過首次提及的美元總額的預付款項（簡稱「預付款項」），借款人因此預付款項所產生的債務由本匯票證明，並且（ii）包含加速到期條款於出現某些規定事件時本匯票到期，也包括根據協議規定的條款和條件在到期前提前償還本金。

附錄 A-3

A.G.P. 認股權證

此證券及此證券的可行權所涉及的證券均未經過美國證券交易委員會或任何國家證券委員會註冊 ， 或在證券法（已修訂）的豁免下進行註冊，並且因此，除遵守適用的州證券法規定外，可能不得以任何方式出售或出售。 持有本證券及其行權後發行的證券可作爲擔保質押，以獲得誠信按金帳戶或其他以以上證券爲擔保的貸款。

普通股購買認股證書

藥品交易所

本普通股票購買權證書（以下簡稱「本證書」權證”) 證明，因所收到的價值，A.G.P/Alliance Global Partners 或其受讓方（即“持有者）有權在股東批准日期（即“下文所述的條款和行使限制條件 to 進行行使的條件下，隨時在該日期或之後的時間進行行使。初始行使日期）並在 或之前的日期下午5:00（紐約市時間），即首次行使日期的五（5）週年紀念日，前提是，如果該日期不是交易日，則爲緊接着的交易日（“終止日期）但不再此之後，向德拉瓦州的Conduit Pharmaceuticals Inc.訂閱和購買（該“公司）最多2,862,596股（根據本協議調整，“認購權證股份）以公司的普通股。 根據本權利證書，每股普通股的購買價格應等於第2(b)節中定義的行使價格。此普通股購買權是根據下面定義的票據協議發行的。

第1節。定義。除本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語在本第1節中所示含義爲：

“附屬公司「控制」是指任何直接或間接通過一個或多箇中介控制或被控制或與任何人共同控制的個人，這些術語在證券法規則405條下使用並被解釋。

“董事會「董事會」指公司的董事會。

“工作日「日」指除紐約市商業銀行被授權或根據法律需要保持關閉的星期六、星期日或其他日；但爲澄清起見，商業銀行不被視爲被授權或根據法律需要保持關閉，由於「居家隔離」、「居所隔離」、「非必要僱員」或任何其他類似命令或限制或任何政府當局指示關閉任何實體網點，只要紐約市商業銀行電子基金轉移系統（包括電匯）一般開放並可供客戶使用。

“委員會:” 表示美國證券交易所。

“普通 股「k」代表公司普通股，每股面值爲$0.0001，以及將來可能重新分類或變更爲的任何其他一類證券。

“普通 股票等價物「股票」是指公司或子公司的任何證券，持有者可在任何時候獲得普通股，包括但不限於任何可轉換成普通股、可行使、交換或以其他方式使持有人有權獲得普通股的債務、優先股、權利、期權、認股證或其他工具。

“證券交易法「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

“免除 發行「拆股並股」指根據公司現有的任何股票或期權計劃發行給員工、顧問、承包商、顧問、高管或董事的普通股、受限制股票單位、期權或其他股權獎勵，前提是向顧問、承包商或顧問發行的證券屬於「受限制證券」（根據第144號規則的定義）並且不享有註冊權利；根據本認股權證發行的任何證券或可行使或兌換成本認股權證所兌換的普通股，可以發行給本認股權證簽發日期當日已發行並流通的證券，前提是自本認股權證簽發日期以來，這些證券未經修改增加數量或降低行權價格、兌換價格或轉換價格（與拆股並股或組合有關除外），或延長這些證券的期限；經公司董事會多數不利益相關董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是發行的證券屬於「受限制證券」（根據第144號規則的定義），且任何此類發行僅可針對本公司的經營公司或與本公司業務存在協同效應的資產所有者（或資產所有者的股東），且在除了爲公司提供資金投資之外還應爲公司提供額外利益，但不包括公司主要發行證券以籌集資金或針對主要從事證券投資的實體的交易；發行給公司的顧問或供應商的普通股，前提是發行的證券屬於「受限制證券」（根據第144號規則的定義）且不享有註冊權利；發行給公司現有證券持有人的普通股，符合與這些持有人簽署的協議或簽發給這些持有人的工具條款，並且自本認股權證簽發日期以來未因增加這些證券數量或降低這些證券的行權價格、兌換價格或轉換價格（與拆股並股或組合有關除外）或延長這些證券的期限而修改，且這些發行的證券屬於「受限制證券」（根據第144號規則的定義）且不享有註冊權利。

“注意 協議“指的是持有人與公司之間的某項貸款協議，日期爲2024年10月29日，依據該協議，持有人同意向公司發行總額爲$600,000的票據。

“人員” 代表一個個人或公司、合夥企業、信託、合法或非法組織、合資企業、有限責任公司、股份制公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的實體。

“144條規定「144規則」是指證券法根據委員會制定的規則，該規則可能不時修訂或解釋，或者由委員會制定的具有基本相同目的和效果的任何類似規則或法規。

“證券法「」表示1933年修訂版證券法，以及在此之下制定的規則和法規。

“股東批准“意味着根據納斯達克資本市場（或任何後繼實體）適用的規則和法規，公司股東就發行所有認股權證及行使認股權證獲得的所有認股權證股進行可能所需的批准。

“股東 批准日期「日期」指獲得並根據特拉華州法律視爲有效的股東批准日期。

“子公司「子公司」指根據Regulation S-k的第601(b)(21)項規定應進行上市的該公司的任何子公司。

“交易日「日」指的是主要交易市場開放交易的日子。

“交易 市場「日」指此類市場或交易所，指在問題日期上列出或報價交易的普通股：紐約證券交易所美國、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐交所（或其任何前述機構的繼任者）。

“轉讓代理「Vstock Transfer, LLC」指的是18 Lafayette Place, Woodmere, NY 11598的地址，以及公司的任何繼任轉讓代理。

“變量 利率交易「」指的是公司進行的交易，其中（i）發行或出售任何可轉換爲、可交換或可行使、或包括以普通股額外股份獲得權利的債務或股本證券，無論是（A）以在此類債務或股本證券首次發行後的任何時間以普通股的交易價格或報價爲基礎並/或隨之變化的轉換價格、行使價格或換股比率或其他價格，或（B）具有可以在此類債務或股本證券首次發行後的某個未來日期或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定或相關事件後重設的轉換、行使或換股價格，或（ii）簽訂或執行任何協議，包括但不限於股本授信額，根據該協議，公司可能以未來確定的價格發行證券。

章節 2. 行權。

(a) 權證行使行使此認股權證所代表的購買權可以在初始行使日期之後任何時間內全額或部分行使，並在終止日期之前通過電子郵件提交經正規執行的PDF副本（或電子郵件附件）的行使通知交付給公司，形式附於此的（本「行使通知」行使通知）。如果持有人根據第2(c)條進行無現金行權的部分，則行權通知應包括持有人在計算根據第2(c)條發行的權證股份時使用的加權平均價格（VWAP）和買盤價（以下各定義） ，以便公司可以獨立確認持有人的計算。在行權日之後的（i）兩（2）個交易日和（ii）標準結算期間的交易日數量（在此第2(d)(i)節中定義）之內，持有人應按照電匯或美國銀行開出的支票支付適用行權通知中指定的權證股份的行權價格。除非適用的行權通知中明確規定以下第2(c)條中的無現金行權程序。不需要墨水原件的行權通知，也不需要任何保證章（或其他類型的擔保或公證書）的行權通知。儘管本處有任何相反規定，但持有人在購買完本處可用的所有權證股份並全額行使該權證後，方需要實際上交出該權證給公司，此時，持有人應在交付最終行權通知給公司後合理時間內將該權證上交給公司進行註銷。本處權證的部分行權導致購買本處可用的權證股份總數的一部分應當具有降低本處可購買的權證股份數量的效果，其數量等於已購買的權證股份數量。持有人和公司應保留顯示已購買的權證股份數量和購買日期的記錄。公司可能反對於公司合理認爲不符合此處規定要求的任何行權通知，但公司必須在收到此類異議的一（1）個工作日內提出任何異議。 持有人和任何受讓人接受本認股權，承認並同意，由於本段的規定，購買本認股權下的部分認股股份後，本認股權下在任何特定時間可購買的認股股份數量可能少於本認股權正面所述的金額。

(b) 行權價格本認股權證的普通股行權價應爲 $0.1048，根據下文的調整（以下稱“行權價格”).

(c) 無現金行權如果在此行使本權證時，沒有有效的註冊聲明註冊可轉讓的權證股票，或者其中包含的招肯書不適用於持有人轉讓權證股票，那麼本權證也可以整體或部分通過「免現行使」來行使，在這種情況下，持有人將有權獲得等於[(A-B) (X)] ÷ (A) 的權證股票數量，其中：

“買盤 價格” means, for any date, the price determined by the first of the following clauses that applies: (a) if the Common Stock is then listed or quoted on a Trading Market, the bid price of the Common Stock for the time in question (or the nearest preceding date) on the Trading Market on which the Common Stock is then listed or quoted as reported by Bloomberg (based on a Trading Day from 9:30 a.m. (New York City time) to 4:02 p.m. (New York City time)), (b) if OTCQb Venture Market (“OTCQB）或OTCQX最佳市場(）或OTCQX最佳市場OTCQX”) is not a Trading Market, the volume weighted average price of the Common Stock for such date (or the nearest preceding date) on OTCQb or OTCQX as applicable, (c) if the Common Stock is not then listed or quoted for trading on OTCQb or OTCQX and if prices for the Common Stock are then reported on the Pink Open Market (“「粉紅市場」（「」））由OTC Markets，Inc.（或類似機構或代辦機構接替其報價功能的機構）操作，在Common Stock每股最近的競買價如此報告，或（d）在所有其他情況下，由目前持有的證券中佔多數權益的持有人善意選擇的獨立評估師確定的Common Stock股票的公允市價，併合理地被公司接受，其費用將由公司支付。

“VWAP對於任何日期，「買盤」指以下適用第一條款確定的價格：（a）如果普通股當時在交易市場上市或報價，則當天（或最接近的前一天）普通股的每日成交量加權平均價格，根據Bloomberg報告（基於紐約市時間上午9:30至下午4:02的交易日）所在的交易市場上市或報價的普通股，（b）如果OTCQb或OTCQX不是一個交易市場，則當天（或最接近的前一天）在相應的OTCQb或OTCQX上的普通股的成交量加權平均價格，（c）如果普通股當時沒有在OTCQb或OTCQX上進行交易報價，且普通股價錢則在OTC Markets運營的粉紅色市場上報，那麼報告的普通股每股最近報價，或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，由當時持有的證券中所佔多數股權的持有人誠信選擇的獨立估價師確定，並且合理可接受給公司支付的評估師的費用支出。

如果以這種無現金方式發行認股股票，則雙方應承認並同意，根據證券法第3(a)(9)條的規定，所發行的認股股票的持有期可能會被累計到本認股證的持有期中。本公司同意不採取任何與本節2(c)相違反的立場。

(d) 行使的機制。.

(i) 行使後，認股權證股票將發送給持有人，通過其存託機構信託公司的存入或提取保管人系統（「Deposit or Withdrawal at Custodian」）將認股權證股票劃入持有人或其指定人的餘額帳戶中，而且前提是（A）公司成爲該系統的參與者並且有有效的註冊聲明允許向持有人發行認股權證股票或再銷售認股權證股票；或（B）認股權證股票符合第144號規則，允許持有人無限制地按現金失效行使認股權證股票。如果前提未滿足，則通過向持有人指定的地址提供股票證書，以公司股份登記冊上持有人或其指定人名下的名義，提供持有人根據該行使享有的認購權股票數量，並在接到行使通知書之後的一個交易日或標準交收期的交易日數之和更早的日期（「交付日期」）。此外，請注意，如果（除了無現金行使的情況外）聚合行權價的支付在認股權證交付日期之後12:00 P.m.紐約時間收到，則認股權證交付日期將延長一個交易日。通過提交行使通知書，持有人被視爲已成爲與本認股權證行使有關的認股權股票的記錄持有人，無論認股權證股票的交付日期爲何，只要在接到行使通知書後的一個交易日內接收到聚合行權價的支付或交易日數之和更早的標準交收期。如果由於任何原因，公司未能在認股權證股票交付日期之前向持有人交付認股權證股票，則公司應向持有人支付現金作爲清償貨幣，而不是罰款。對於每$1,000認股權證股票，公司應支付每個交易日$10的清償貨幣（根據適用通用股票的加權平均價格（VWAP）），從認股權證股票交付日期後的交易日數逐日增加到第五個交易日爲止，直至該認股權證股票交付或持有人撤回該行使。本節2(d)(i)中規定的清償貨幣金額不應與購買協議中規定的相同清償貨幣規定重複。公司同意保持參與FASt計劃的轉讓代理，只要本認股權證有效並且可行使。此處「Standard Settlement Period」表示在行使通知書交付日生效的公司主要交易市場上拍賣，以交易日數表示的標準交收期。公司應通過信貸，使本協議下購買的權證股票由過戶代理按照《Depository Trust Company》的存款或提款銀行系統直接劃入持有人或其指定人的餘額帳戶，通過《The Depository Trust Company》進行帳戶劃入。DWAC如果公司那時是該系統的參與者，並且(A)有一份有效的註冊聲明允許向持有人發行認股權證股份或轉售認股權證股份，或(B)認股權證股份符合144條例下無需交易量或銷售方式限制的Holder透支的條件，否則通過實物交割或電子賬簿交割，由公司以持有人或其指定人名義在公司的股東名冊中登記的認股權證股份數目交付給Holder根據該行使獲得的認股權證股份的接收通知中Holder指定的地址及最早的日期(i)在將行使通知遞交給公司後的兩個(2)個交易日，(ii)向公司支付綜合行使價格後的一個(1)個交易日，(iii)將行使通知交付給公司後標準結算期的交易日數量(該日期，“）如果公司是該系統的參與者且（A）有生效的註冊聲明允許註冊持有人發行認股權證的股票或通過註冊持有人轉售權證股票，或（B）認股權證股票符合144條規則的轉售標準（假定認股證券是免費行權的），且註冊持有人及其券商在此方面合理地向公司和其過戶代理商提供一般性代表和文書記錄之外的合乎情理的其他文件，則股票將通過物理交割交付一個證書，該證書已註冊在該公司股份註冊名冊上，名稱爲註冊持有人或其受讓人，因此行使權證所述權利相應地發行的股票數量應在註冊持有人在行使通知中指定的地址收到股票之日起的最早日期內交付證券交易日的第二個交易日之前，公告日期之後，一（1）個交易日後按照合格結算期的交易日數（3）公司收到行使通知之日後的交易日數，這些股票斥爲「權證交付日期」。收到「行使通知」後，註冊持有人將被認爲已成爲有關權證所述權利相應地發行的股票的名義持有人，而與股票交付的日期無關，前提是在前述情況下，除非（在非免費行權的情況下）支付相應的行使價格，否則必須在之早（一）兩個交易日和（二）在交付行使價格之後構成合格結算期的交易日數內（除非是標準結算期的交易日數），必須接到註冊持有人收到行使通知之後的交易日數，否則公司因任何原因未能將該行使通知所需的認股權證股票交付給註冊持有人則在「權證交付日」之後第二個交易日，公司應支付該股票交付的公告日期之日的普通股證券的交易量加權平均價格（基於本條款中公開市場法人股票的VWAP）對於每個$1,000的認股權證股票，每交易日支付$10的違約賠償金（在權證交付日期後的第五個交易日增加到$20的每交易日），直到其股票交付或持有人撤回此次行權。公司同意維持是最佳的快速證券​​過戶系統參與的過戶機構，只要此權證仍然是未行使的。在此中，「標準結算期」指公司在其主要股票交易所​​上所採用的與普通股票有關的結算規定，以股票的交易日數表示，其在轉讓通知之日有效。”）。 遞交行使通知後，無論認股權證股份何時交付，Holder在公司收到認股權證股份數目的最晚日期即視爲對該認股權證的認股權利已實質行使並對其中的認股權證股份成爲記錄持有人，前提是已在認股權證股份交付日期前收到綜合行使價格的支付(除無現金行使的情況)。如果公司因任何原因未能在認股權證股份交付日期前交付給Holder相應的認股權證股份，公司應按照每$1,000認股權證股份數目(基於適用行使通知日期的普通股的VWAP)支付給Holder現金，作爲清償損害而非罰金，每個交易日10美元(在認股權證股份交付日期後的第三(3)個交易日增加至每個交易日20美元)，直到認股權證股份交付或Holder撤銷該行使。公司同意保持一個參與FASt計劃的過戶代理，只要持續有效且行使。在本文中，“標準結算期「」 意味着以交易日數表示的標準交割期，有關公司主要交易市場上普通股票的交割通知發送日期生效之日的情況。

(ii) 行使後，公司將發放新的認股權證 。如果本認股權證部分行使，持有人請求並交回本認股權證，在發行認股權股票的同時，公司將向持有人交付新的認股權證，證明持有人購買未購買的認股權股票的權利，新的認股權證在其他方面與本認股權證完全相同。。如果本權證已部分行使，公司應在持有人要求並在交付權證股票時交付給持有人一份新的權證，以證明持有人購買本權證調用的未購買權證股票的權利，該新的權證在其他方面與本權證完全相同。

(iii) 撤銷權如果公司未能導致過戶代理根據第2(d)(i)條款在權證股票交付日期向持有人發送權證股份，則持有人將有權撤銷該行權。

(iv) 未能及時交付權證股票的待購賠償。除了持有人可用的其他權利外，如果公司未能根據本協議（包括但不限於第1（a）段）的規定通知其轉移代理在權證股票交付日期內向持有人發送權證股票，並且在該日期之後，持有人的券商要求持有人購買，或者持有人的券商以其他方式購買，普通股以滿足持有人根據該行使時期內（「購買」），則公司應在一（1）個工作日內向持有人支付任何金額，超過（x）這樣購買的購買價格（如果有的話，包括經紀佣金），以及（y），如果有的話，出售給出現賣單的價值乘以公司許可進行調整的本權證份額。此外，如保持選擇，公司應恢復未被約束的本權證及相當數量的本權證所發行的普通股份（在該情況下，該協議被視爲已撤消）或者公司應在持有人的要求下在一（1）個工作日內提供股票，假設公司在此項承諾之後成功履行其行使和交付義務。例如，如果持有人購買或兌現具有總購買價格爲11,000美元的普通股，以滿足根據總銷售價格出售價值帶來的購買義務爲10,000美元的普通股時，根據上述句子的規定，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，表明應支付給持有人的金額，並按公司要求提供有關此種損失的證據。本協議不限制持有人根據本協議，法律或公平法可得到的任何其他救濟措施，包括但不限於根據本協議的條款，就公司未能按照本協議的規定及時交付普通股票追求具體履行和/或禁止救濟。除了其他任何適用於持有人的權利外，如果公司未能要求過戶代理按照上述第2(d)(i)條的規定在權證股票交付日期或之前進行行使將股票股票傳送給持有人（而非由於持有人對此類行使的任何行動或不作爲引起的任何失敗），並且在該日期之後，持有人的經紀人要求其購買（在公開市場交易或其他方式中）或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股交付以滿足持有人預期在此類行使後將獲得的權證股票的出售（一個Buy-In如公司無法按時交付條款約定的優先購買權認購股票，則公司應（A）向持有人支付現金金額，即（x）持有人所購買的普通股總購買價格（包括如有的券商佣金），超過（y）通過將公司應在相關行使中向持有人交付的認股權股份數量乘以（1）執行賣出訂單的價格得到的金額，如果此類購買義務引起的賣出訂單價格以及（B）由持有人選擇，要麼恢復認股權部分和相應數量的認股權股份，對於此類未獲履行行使義務的情況（在這種情況下，此類行使應被視爲撤銷），要麼向持有人交付普通股數量，即如果公司及時履行其在此項下的行使和交付義務，將已發行的普通股數量是多少。 例如，如果持有人購買總購價格爲$ 11,000的普通股以支付嘗試行使普通股股份的買入，而具有給予此類購買義務的合併售價爲$ 10,000，則根據上述上一句的子句（A），公司應支付持有人$1,000. 持有人應向公司提供書面通知，指示需要向持有人支付的買入金額，並且在公司要求時證明此類損失金額。 本文件中的任何內容均不限制持有人在此項下，根據法律或公平原則尋求任何其他可供其採取的救濟措施，包括但不限於就公司未能及時交付出售的普通股股份的指定履行裁決和/或禁制令。

(v) 不發行碎股或未領股票在行使本認股權時，不得發行任何碎股或代表碎股的未領股票。對於持有人本應在行使權利時可以購買的任何股票的分數，公司可以選擇支付現金調整給予這種最終的分數，金額等於該分數乘以行權價格，或者向上舍入到下一個整數股份。

(vi) 費用、稅收和支出無需向持有人收取任何股票發行或轉讓稅或其他附帶費用，所有這些稅費和費用均由公司支付，並且這些權證股應該以持有人的名義發行，或者按照持有人的指示發行到指定的姓名或名稱。 provided, 然而在發行認股權股份的情況下，如果以非持有人的名義發行認股權股份，則在行使時應隨附本控件所附的已由持有人和公司執行的轉讓表格，並且公司可能要求作爲條件支付足以補償其任何與此相關的轉讓稅的款項。公司應支付所有必要的過戶代理費，以便當天處理任何行使通知，並支付任何存託機構信託公司（或另一家執行類似職能的建立的清算公司）要求進行當天電子交付認股權股份的費用。

(vii) 結賬結束公司不會以任何方式關閉股東名冊或記錄，以防止根據本權證條款及時行使權利。

(e) 行權權利的限制公司不得行使本權證的任何權利，持有人不得行使本權證的任何部分，根據第2節或其他規定，在進行行使後，如適用的行使通知所述，持有人（連同持有人的關聯企業以及與持有人或持有人關聯企業的任何其他人一起行動的人（這些人，“歸屬方如下，如果符合下文所定義的權益持有限制，收益上限將超出。 在上述句子的目的下，股東及其關聯公司和歸屬方利益持有的普通股份將包括根據進行該決定的本認股權行使所應發行的普通股的數量，但不包括本認股權其餘未行使部分的持有人或任何關聯公司或歸屬方持有的普通股的數量和(i)由持有人或任何關聯公司或歸屬方持有的任何其他證券的未行使或未轉換部分行使或轉換即將發行的普通股的數量（包括但不限於，任何其他在其中的證券）。 除了上述句子中規定的情況外，爲了本節2（e）的目的，利益所有權應根據《證券交易法》第13（d）條及其頒佈的規則和法規計算，股東承認公司不會向股東表示此種計算是否符合《證券交易法》第13（d）條的規定，股東只有對任何根據此規定需要申報的資料負責。 在本節2（e）中所包含的限制適用時，此認股權是否可行（與任何關聯公司和歸屬方共同持有的其他證券一起）的決定以及此認股權的哪一部分是可行的，應由持有人自行決定，行使通知應視爲持有人確定本認股權是否可行的決定（與任何關聯公司和歸屬方共同持有的其他證券一起）及其可行部分的決定，均受制於該權益擁有限制，並且公司無需對此類決議的準確性進行驗證或確認，並且對未符合權益擁有限制而行使本認股權不承擔責任，前提是如果持有人對公司提供的未執行股份信息或被轉讓代理提供的任何信息依賴產生損失，此責任限制不適用。 此外，如上文所述，對任何以上所述的集團地位的確定應根據《證券交易法》第13（d）條及其頒佈的規則和法規確定，公司無需對此類確定的準確性進行驗證或確認，對不符合權益擁有限制而行使認股權的公司不承擔責任，但如果持有人依賴公司提供的普通股份的總數量，則除外。 爲了本節2（e）的目的，在確定未行使的普通股數量時，持有人可以依賴（A）公司最近向委員會提交的定期或年度報告中反映的普通股數量，情形下，（B）公司較近期的公告，或（C）公司或轉讓代理較新的書面通知中提供的普通股數量。 在持有人的書面或口頭要求下，公司應在一（1）個交易日內口頭並書面確認向持有人反映的普通股數量。 在任何情況下，在該普通股數量報告日期後，由持有人或其關聯公司或歸屬方行使或轉換公司證券，包括本認股權後，應確定未。有利所有權限制「」應爲已發行普通股股票的9.99%，即行使本權證所獲得的普通股股票後，持有人可以在通知公司後，增加或減少本第二部分(e)的有利所有權限制，但所述有利所有權限制在任何情況下不得超過行使本權證後持有人持有的發行普通股股票的9.99%，並且本第二部分(e)的規定將繼續適用。有利所有權限制的增加直至第61^st除了任何根據3(a)條款進行的調整外，如果公司任何時候授予、發行或銷售任何普通股票等價物或股票購買權力，其按照普通股的記錄持有人（「購買權」）向任何普通股的記錄持有人按比例授予、發行或銷售，則持有人將有權按照購買權適用的條款，購買持有人將在行使該認股權證而持有的普通股票的數量未遭到限制的情況下，可購買的所有購買權（未考慮行權限制，包括但不限於有益擁有限制） ，在記錄股份的日期之前，公司將授予、發行或銷售這些購買權，或者如果沒有這樣的記錄，則記錄股份的日子是爲了授予、發行或銷售購買權的股份的記錄持有人（但前提是，如持有人的參與將導致其超過有益擁有限制，則其將無權（或者作爲結果持有這些普通股票的有益擁有權）參與這樣的購買權到相應程度，且此類購買權將保留，直到其持有權應行方而不會導致其超過有益擁有限制的時間爲止）。

第3節 某些調整。

(a) 送轉和拆分股如果公司在本權證有效期內的任何時候：(i) 發放股票股利或進行其他的分配，或者以公司普通股或任何其他股本或股權等價證券的 形式支付股票股利；(ii) 將現有的普通股進行股票分割，使其變爲更多的股份；(iii) 合併（包括通過股票拆細等方式）現有的普通股爲更少的股份； (iv) 通過普通股的再分類發行公司的任何資本股股份，那麼在每種情況下，行權價格將乘以一個分數，分子將是該事件發生前立即 持有的普通股股份數量（不包括任何本權證行使後公司發行的普通股數量），分母將是該事件發生後立即持有的普通股數量， 並且本權證行使後應發行的股份數量將被相應調整，以使本權證的總行權價格保持不變。根據本第3(a)款所做的任何調整將在確定有權 獲得此類股利或分配的股東的登記日後立即生效，將在股票分割、合併或重新分類的情況下的生效日期後立即生效。

(b) 後續股票銷售如果公司或其任何附屬公司在本權證有效期內的任何時候，出售或授予任何購買期權，或出售或授予任何重新定價的權利，或以低於當時有效行權價的價格每股出售或授予任何普通股或普通股等價物（該較低價格，“基準股票價格”；所有此類發行行爲，合稱爲“普通認股權證將可以選擇全部或部分行使，通過提交經過充分執行的行使通知書，並全額支付所購買的普通股的數量，以行使任何部分權證（在討論下面的無現金行使的情況下）。在持有者（連同其附屬公司）行使任何部分認股權證時，如果持有者在持有普通股權證後擁有的我們普通股的總股數超過4.99%（或者在購買者的選擇下爲9.99%），則不能行使對應於持有者認股權證部分的任何部分權利，除非在發行普通股權證之前，持有者可以選擇增加行使持有者普通股認股權證之後的持有普通股的數量，使其達到排除執行普通股認股權證的股票數的9.99%的數量，如按照普通認股權證的條款確定的，以購買行使之後立即發行的普通股的數量。”）（應理解並同意，如果所發行的普通股或普通股等價物的持有人可能在任何時候，無論通過購買價格調整、重設條款、浮動換股、行使或交換價格，或其他方式，或由於與此類發行相關聯的認股權證、期權或每股的權利，有權以低於當時行權價的有效價格每股接收普通股，該發行應被視爲在所謂的稀釋發行的日期以低於當時行權價的價格發生），那麼，與每次稀釋發行的完成（或如果較早的話，宣佈）同時，行權價應相應減少並且僅減少到等於基準股價（根據股票逆向和正向拆股、資本重組和類似交易進行調整）。儘管前述，本第3(b) 節中不會針對豁免發行進行調整。公司應在發出或被視作發出根據本第3(b) 節的任何普通股或普通股等價物後的交易日之後通知持有人書面通知，在通知中指明適用的發行價格、或適用的重設價格、換股價、轉換價和其他定價條款（該通知，“股票稀釋發行通知”）。如果公司進行可變利率交易，公司將被視爲以可能的最低轉換或行權價格發行普通股或普通股等價物。

(c) 隨後的權益發行除了根據上述第3(a)節作出的任何調整外，如果公司隨時授予、發行或出售任何普通股等價物或購買權、權證、證券或其他財產，按照普通股的登記持有人所佔的比例（以下簡稱「權證」）購買權利那麼持有者有權根據適用於該購買權的條款獲得持有人可以獲得的購買權總數，即使在以此權證增持普通股的全部行使前（不考慮任何對行使此權證的限制，包括但不限於利益持有限制），在記錄爲授予、發行或出售此類購買權的日期之前，或者如果沒有記錄，則以普通股的持有人確定的日期爲準，以授予、發行或出售此類購買權的記錄持有人爲準provided, 然而如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人超出利益持有限制的範圍，則持有人不得對此類購買權享有相應的權利（或者作爲此類購買權對普通股的持有從而導致持有人超出利益持有限制的範圍）並且此類購買權應將保留給持有人，直至其享有此類權利不會導致持有人超出利益持有限制的範圍爲止

(d) 按比例分配在本授權證在有效期內，如果公司宣佈或做出任何股息或其他資產分配（或權益，用於取得其資產），以歸還資本或其他方式分配給普通股股東，包括但不限於通過股息、股權分割、再分類、企業重組、安排計劃或類似交易進行的現金、股票、其他證券、財產或期權的分配（以下統稱「分配」），則如下所述：如果授權持有人蔘與任何此類分配的權利將導致其超過受益持股限制，則持有人不享有以如上方式參與分配的權利（或因爲參與分配而成爲普通股股份的實益持有人持有如上參與分配的部分實益持有人），而這樣的分配部分將被暫時暫停，以便作爲持有人的利益，直到其享有此權益不導致持有人超過受益持股限制的時間（如果有的話）。如果在此類分配時本授權證尚未局部或完全行使，則此類分配的部分將被暫時暫停，以作爲持有人的利益，直到持有人行使此授權證爲止。分銷如果在發行本認股權證後的任何時候，公司宣佈或支付資本或其他資產給普通股股東，作爲資本的歸還或其他形式（包括但不限於以股利、紅利、現金、股票或其他證券、財產或期權的形式進行分配，例如股息、分拆、分類重新調整、安排計劃或其他類似交易），則持有者有權與所持普通股票相比，按同樣的比例參與其分配。在此情況下，如果持有者參與此類分配的權益超過有益佔有限制，則持有者不得參與此類分配，也不得作爲此類分配的有益佔有權益（或因此類分配而將其展延爲有益佔有權益），該類分配的部分權益將爲持有者保留，直到其對該等權益的權利不導致其超過有益佔有限制爲止。provided, 然而在本權證發行後的任何時間內，如果公司宣佈或支付任何股息或其他資產分配（或以其他方式向普通股股東分配其資產或取得其資產的權利），無論是資本返還還是其他形式（包括但不限於分配現金、股票或其他證券、財產或期權，通過股息、剝離、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易）（下稱「可參與分配」），持有人都有權參與該分配。然而，如果持有人蔘與任何分配的權利導致其超過有權擁有限制，則持有人不得參與該分配的權利（或作爲該分配的富有益益股份），並且該分配部分將暫時擱置，以利於持有人，直到其享有該權利不會導致持有人超過有權擁有限制的時間（如果有的話）。

(e) 基本交易如果在本權證有效期內的任何時間（i）公司直接或間接地在一個或更多相關交易中對公司進行任何合併或合併；或另一人，（ii）公司（或任何子公司）直接或間接地效果 任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置公司全部或實質性 公司的全部或大部分資產在一項或一系列相關交易中，（iii）任何直接或間接的購買要約、要約 或交換報價（無論是公司還是另一人）是根據持有人可以 完成普通股的其他證券、現金或財產，並獲得超過50％的持有者 普通股和公司普通股50％以上的表決權，（iv）公司直接 或間接地在一個或多個相關交易中實施任何股票的重新分類、重組或資本重組 普通股或根據普通股有效轉換或換股的任何強制性股份交換 其他證券、現金或財產，或（v）公司直接 或間接地在一個或多個相關交易中完成了一項股票或股份的購買 協議或其他業務組合（包括但不限於 重新組織、資本重組、分拆、合併或計劃 具體安排）與另一人或一組人進行。；諸如這樣的其他人或一組人 收購超過公司的全部流通股50% 50％及公司的普通股50％以上的表決權的。每個 “基本交易”), then, upon any subsequent exercise of this Warrant, the Holder shall have the right to receive, for each Warrant Share that would have been issuable upon such exercise immediately prior to the occurrence of such Fundamental Transaction, at the option of the Holder (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Warrant), the number of shares of Common Stock of the successor or acquiring corporation or of the Company, if it is the surviving corporation, and any additional consideration (the “備選方案在基本交易引起的應收賬款的結果，由持有本權證行使之前立即就此基本交易前的普通股數量的持有人持有（不考慮在第2(e)節規定的對本權證行使的任何限制）。對於任何此類行使，行使價確定應適當調整，以適用於在基本交易中就一股普通股可發行的任何備選對價的金額，公司將按照反映任何不同備選對價組成部分的相對價值合理方式分擔行使價。如果普通股持有人對在基本交易中收到的證券、現金或財產有任何選擇，則持有人在隨後基本交易後行使本權證時將獲得相同的選擇權以獲得備選對價。儘管與任何相反的情況無關，在基本交易中，公司或任何繼任實體（如下定義）應在持有人選擇下（可以在任何時間，同時進行，或在基本交易完成後30天內行使，或者是基本交易（如果較晚，則爲適用基本交易的公告日期）），向持有人購買本權證，支付給持有人現金金額，等於在基本交易完成時未行使部分本權證的黑-施爾茨價值（如下定義）；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未獲公司董事會批准，則持有人將無權要求公司購買本權證。黑·斯科爾斯價值” means the value of this Warrant based on the Black Scholes Option Pricing Model obtained from the 「OV」 function on Bloomberg determined as of the day of consummation of the applicable Fundamental Transaction for pricing purposes and reflecting (A) a risk-free interest rate corresponding to the U.S. Treasury rate for a period equal to the time between the date of the public announcement of the applicable contemplated Fundamental Transaction and the Termination Date, (B) an expected volatility equal to the 100 day volatility obtained from the HVt function on Bloomberg (determined utilizing a 365 day annualization factor) as of the Trading Day immediately following the public announcement of the applicable contemplated Fundamental Transaction, (C) the underlying price per share used in such calculation shall be the sum of the price per share being offered in cash, if any, plus the value of any non-cash consideration, if any, being offered in such Fundamental Transaction and (D) a remaining option time equal to the time between the date of the public announcement of the applicable contemplated Fundamental Transaction and the Termination Date and (E) a zero cost of borrow. The payment of the Black Scholes Value will be made by wire transfer of immediately available funds (or such other consideration) within the later of (i) five Trading Days of the Holder’s election and (ii) the date of consummation of the Fundamental Transaction. The Company shall cause any successor entity in a Fundamental Transaction in which the Company is not the survivor (the “繼任實體”) to assume in writing all of the obligations of the Company under this Warrant and the other Transaction Documents in accordance with the provisions of this Section 3(e) pursuant to written agreements in form and substance reasonably satisfactory to the Holder and approved by the Holder (without unreasonable delay) prior to such Fundamental Transaction and shall, at the option of the Holder, deliver to the Holder in exchange for this Warrant a security of the Successor Entity evidenced by a written instrument substantially similar in form and substance to this Warrant which is exercisable for a corresponding number of shares of capital stock of such Successor Entity (or its parent entity) equivalent to the shares of Common Stock acquirable and receivable upon exercise of this Warrant (without regard to any limitations on the exercise of this Warrant) prior to such Fundamental Transaction, and with an exercise price which applies the exercise price hereunder to such shares of capital stock (but taking into account the relative value of the shares of Common Stock pursuant to such Fundamental Transaction and the value of such shares of capital stock, such number of shares of capital stock and such exercise price being for the purpose of protecting the economic value of this Warrant immediately prior to the consummation of such Fundamental Transaction), and which is reasonably satisfactory in form and substance to the Holder. Upon the occurrence of any such Fundamental Transaction, the Successor Entity shall succeed to, and be substituted for (so that from and after the occurrence or consummation of such Fundamental Transaction, each and every provision of this Warrant and the other Transaction Documents referring to the 「Company」 shall refer instead to the Successor Entity), and may exercise every right and power of the Company and shall assume all of the obligations of the Company under this Warrant and the other Transaction Documents with the same effect as if such Successor Entity had been named as the Company herein. For the avoidance of doubt, the Holder shall be entitled to the benefits of the provisions of this Section 3(d) regardless of (i) whether the Company has sufficient authorized shares of Common Stock for the issuance of Warrant Shares and/or (ii) whether a Fundamental Transaction occurs prior to the Initial Exercise Date.

(f) 計算在本第3部分的所有計算應當做到最接近的美分或最接近的1/100股份，視情況而定。根據本第3部分的目的，某一特定日期視爲已發行和流通的普通股數量應爲普通股（如有的話，不包括庫存股）在該日期前已發行和流通股份的總和。

(g) 持有人須知.

(i) 行權價格調整。每當根據本第3節的任何規定調整行權價格時，公司應立即通過電子郵件向持有人發出通知，該通知說明調整後的行權價格及引起此類調整的任何事實，以及相應的認股權股份數，並陳述簡要的事實要求此類調整。

(ii) 允許持有人進行行權的通知如果（A）公司宣佈公共股票的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司宣佈特別的非經常性現金股息或對普通股進行贖回，（C）公司授權給所有普通股股東訂閱或購買任何類別的資本股或權益證券，（D）在與公司（或其子公司）有關的任何普通股再分類、合併、出售或轉讓其資產的事宜中需要股東批准，或者將普通股轉換爲其他證券、現金或財產的義務性股份置換，或（E）公司授權自願或強制解散、清算或終止公司事務，那麼在每種情況下，公司應在距離相關記錄或生效日期至少20個日曆日前通過電子郵件將通知發送至持有人的最後一份電子郵件地址（該地址應顯示在公司的權證登記簿上），通知中應聲明（x）將爲股息、分配、贖回、權益證券或購股權而採取記錄的日期，或者如果不採取記錄，持有有效普通股的記錄日期以確定有資格享受該股息、分配、贖回、權益證券或購股權的股東，或者（y）重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換預計將生效或完成的日期，並預計股東應在該日期前持有有效的普通股以便在上述重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換中交換其普通股爲證券、現金或其他財產；但是，未能發送該通知或該通知的任何缺陷或發送缺陷不影響指定在該通知中所要求的公司行動的有效性。在本權證中提供的任何通知在涉及公司或其任何子公司的材料性非公開信息時，公司應同時向證券交易委員會提交當前報告的形式。持有人將在該通知日期至觸發該通知的事件有效日期內繼續行使本權證，除非另有明確規定。

第4節。 轉讓認股權。

(a) 可轉讓性根據適用的證券法律和本部分4(d)中規定的條件，以及《票據協議》的規定，本權證及其所有權利（包括但不限於任何註冊權利）可在提交本權證到公司主要辦公室或指定代理處的情況下全部或部分轉讓，同時需要附上一份由持有人或其代理人或律師正確執行的附表所示的本權證書書面轉讓書以及足以支付轉讓稅的資金。在這種情況下的交付和必要的支付後，公司將以被指定的受讓人的名稱或指定的名稱簽發一個或多個新的權證，並按照該轉讓書所指定的面額或面額簽發給原持有人證明本權證未轉讓的部分，並立即註銷此權證。儘管本聲明中有任何相反的規定，但持有人未被要求在持有人將此權證全部轉讓的情況下將此權證實際交還公司，即情況下，持有人應在持有人向公司遞交將此權證全部轉讓的轉讓書之日起三（3）個交易日內將此本權證交還給公司。如果按照此方法正確轉讓，持有人可以通過新的持有人行使購買權利股份，而不必簽發新的權證。

(b) 新股認購權證本認股權證可以在公司辦公室出示此認股權證時與其他認股權證相分割或合併，並隨同由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知一同指定新認股權證的名稱和麪額。在符合第4(a)條的情況下，對於可能參與此類分割或合併的任何轉讓，公司將根據該通知執行並交付新的認股權證，以兌換要分割或合併的認股權證。所有在轉讓或交換中發行的認股權證應以本認股權證的初始發行日期爲日期，並且除了可根據其規定可發行的認股權取得數量外，應與本認股權證相同。

(c) 權證登記公司應在公司爲此目的而保留的記錄上登記本權證權證登記），並將其登記在這張認股權證持有人的名下，時不時更新。公司可以視作並對待此認股權證的登記持有人爲對此的絕對所有人，無論是爲了執行此權利還是爲了向持有人分發任何分配，並且爲其他任何目的，除非另行實際通知。

(d) 交易限制如果在轉讓該權證時，該權證的轉讓沒有根據《證券法》和適用州證券或藍天法下的有效註冊聲明冊，或者該權證沒有根據第144條規定享有無限量或銷售方式限制或當前公開信息要求的再銷售資格，公司可能要求，在允許這種轉讓的條件下，持有人或受讓人必須遵守《票據協議》的規定。

(e) 作爲持有人的代表持有人在此接受時，聲明並保證其收購此認股權證，並在行使認股權證時，將收購因行使而可獲取的認股權證股份，僅供自身使用，並非出於違反《證券法》或適用州級證券法的目的進行分銷或轉售該認股權證股份或其任何部分，除非依據《證券法》中註冊或豁免的銷售條款。

(f) 公司自願調整在股東批准日期之日起，在本權證期間內，公司可以隨時減少當前行權價格至董事會認爲適當的任何金額和任何期限，獲得持有人的同意。

第5節。 其他。

(a) 在行使權利之前，不能享受任何股東權利；不得以現金結算。本認股權證在行權前不賦予持有人任何表決權、分紅派息或其他股東權益，除非在第2(d)(i)節明確規定；在本第3節中明確規定的除外。除了依據本第2(c)和第2(d)(i)及第2(d)(iv)節規定的，持有人享有以「無現金行權」方式獲得認股權股份或按本認股權證行權後獲得現金支付的權利外，公司不會要求通過淨結現金的方式行使本認股權證。

(b) 權證遺失、被盜、毀損或毀紙 本公司承諾，在收到適當的證據證明本權證或任何與之有關的股票證明已遺失、被盜、毀損或毀紙，並在被盜、遺失或毀損的情況下，提供合理滿意的安全或擔保（在本權證的情況下，不包括任何債券型），並在退回和註銷這樣的權證或股票證明、如有毀損，公司將予以更換，發出新權證或股票證明，與上述註銷日期相同，以取代權證或股票證明。。公司承諾，收到合理證據證明本權證或任何涉及權證股份的股票證明已遺失、被盜、毀損或毀紙，並在遺失、被盜或毀損時提供合理滿意的擔保或安全措施（在權證的情況下，不包括任何債券型），並在退回和註銷此類權證或股票證明時，如有毀損，則發放一張新的權證或股票證明，具有相同的性質和日期，代替相應的權證或股票證明。

(c) 週六、週日、假日等如果任何行動的最後一天或指定的日期，或者本合同規定的任何權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日上採取這種行動或行使這種權利。

(d) 授權股數.

公司承諾，在認股證有效期內，將從其已授權但未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以提供在本認股證下行使任何購買權利時發行認股股票所需的股份數量。公司進一步承諾，其發行本認股證應構成授權其負責發行根據本認股證行使的購買權利所需認股股票的相關官員的完全授權。公司應採取所有合理措施，以確保根據本認股證應發行此類認股股票，而不會違反任何適用的法律或法規或所上市的交易市場的任何要求。公司保證，在根據本認股證所代表的購買權利的行使中可能發行的所有認股股票在此種行使和按此種方式支付後，將被正式授權、有效發行、完全支付和不可索賠，而且不會受到公司所引發的所有稅款、留置和費用的限制（除了在其發行時發生轉讓的稅款）。

除非獲得持有人的豁免或同意，否則公司不得通過任何行動（包括但不限於修訂其公司章程或通過任何重組、資產轉移、合併、清算、發行或銷售證券或任何其他自願行動）來避免或尋求避免遵守本認股證的任何條款，但公司將始終按善意協助履行所有此類條款並採取所有必要或適當的行動，以保護持有人在此認股證中規定的權利免受侵犯。在不限制前述規定的總體情況下，公司將（i）不會增加任何認股股票的票面價值，超過在該等增加之前，應支付其認股權的金額，（ii）採取所有必要或適當行動，以使公司在根據本認股證行使購買權利併發行完全付清和免稅的認股股票時，可以合法有效地發行認股股票；及（iii）商業上合理地努力獲得所有這類授權、豁免或同意，即：進行監管操作。

在採取任何行動之前，會導致本認股證可行權數目調整或行權價格調整，在具備監管機構的所有授權、豁免或同意或徵得之前，公司應獲得所有這類授權、豁免或同意。

(e) 司法管轄區所有關於本權證的建造、有效性、強制執行和解釋的問題應根據票據協議的條款確定。

(f) （c）與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題，管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。 任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定，包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息，或視爲更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權，則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。持有人承認，如果此認股權證行權後所獲得的認股股份未經註冊，且持有人不利用無現金行權，那麼將受到州和聯邦證券法律對轉售的限制。

(g) 不放棄權利並支付費用持有人在本權證項下未行使任何權利的情況下，不論經過何種交易或延誤或未能行使任何權利，都不得視爲放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或救濟措施，儘管根據本權證的規定，權行使權利的權利在終止日期終止。在不限制本權證或票據協議的任何其他規定的情況下，如果公司故意且明知地未遵守本權證的任何規定，導致持有人遭受任何重大損害，公司應向持有人支付足以支付包括但不限於合理律師費在內的任何費用和支出，包括上訴程序的費用，在此基礎上收取應付款項或以其他方式強制執行其任何權利、權力或救濟的費用。

(h) 通知公司要求或允許向持有人發送或交付的任何通知、要求或其他文件應當根據票據協議的通知規定進行交付。

(i) 我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作爲一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：無本授權書規定，除非持有人採取股權認購選擇行動，持有人的權利或特權在此未做明列，不會因公司或公司債權人主張任何購買任何普通股票或作爲公司股東的責任而導致持有人產生任何責任。

(j) 救濟措施除了享有法律賦予的所有權利，包括索賠賠償金，持有人還有權根據本認股權證享有特別履行其權利的權利。公司同意，金錢賠償將不足以彌補因其違反本認股權證規定而遭受的損失，特此同意放棄並不主張在任何特別履行訴訟中主張法律救濟足以彌補的辯護權。

(k) 繼承人和受讓人根據適用的證券法規，本期權證及其所證明的權利和義務應對公司的繼承人和許可受讓人以及持有人的繼承人和被許可受讓人具有利益，並對其具有約束力。本期權證的條款旨在使任何持有人都能受益，並應由本期權證的持有人或權證股票持有人強制執行。

(l) Amendment本權證可在公司與持有人雙方的書面同意下進行修改、修訂或放棄本條款。

(m) 可分割性在可能的情況下，本認股權證的每一條款應根據適用法律以有效和合法的方式解釋，但如果本認股權證的任何條款受到禁止或在適用法律下無效，該條款應在禁止或無效的範圍內無效，但不影響其他條款或本認股權證的其餘條款。

(n) 標題本權證中使用的標題僅供參考，不得視爲本權證的組成部分。

********************

(簽名 頁面如下)

證明。本公司已經於上述日期由其授權的官員簽署本認股權證。

附錄A

行權通知書

致： 康度製藥有限公司

（1）簽署人特此選擇根據所附認股證的條款購買________股公司認股權證股份（僅限全數行使），並隨附全額支付行權價款及所有適用的轉讓稅，如有。

（2）付款方式爲（請勾選適用的方框）：

[  ] 以美國合法貨幣支付；或

[ ] 如果允許取消所需數量的認股權證股份，按照第2(c)節中規定的公式來行使本認股權，以就最大數量的認股權證股份進行無現金行使程序，如第2(c)節所述。如果選中此框，請提供用於計算應發行的認股權證股份的以下信息：

(3) 請將上述認股權股票以本人名稱或以下命名的其他名稱發行:

認股權股票將交付至以下DWAC帳戶號碼:

(4) 合格投資者被簽署人是根據《證券法》（1933年修訂）制定的D類指定人定義爲「合格投資者」。

[持有人簽字]

展示B

分配表格

（爲了轉讓前述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。本表格不能用於行使認股權股份的認股權證購買。）

作爲有價證，特此將上述認股權證及所有權利轉讓給

附件 b-1

2024年8月 高級擔保票據

這些證券未根據1933年修正的《證券法》（以下簡稱「該法」）或任何適用的州法進行註冊。未經該法和任何適用的州證券法規定的註冊或豁免，這些證券不得出售、質押、轉讓、轉讓或以其他方式處置。

高級擔保認購票據

爲獲得價值，特藥製藥公司，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”），及該公司在本借據簽署頁上列出的每家子公司（與公司一起，統稱“斥候：與合作伙伴合作、撰寫文章和分析生態系統數據”，每個都是“maker聯合和各自承諾向根西法律下設立的Nirland有限公司支付最高兩百六十五萬美元（$2,650,000）的本金總額持有者包括根據本《高級擔保票據》（本“最高本金金額》中約定的此前所出現的OID（下文定義）的任何未償餘額 第2條 這份Senior Secured Promissory Note（本“備註”), 以及下述所列的所有應計但未支付的利息，將於 2025年8月5日（ 「到期日」是指有關某一系列證券的附加契約中規定的到期日。”).

1. Interest; Payments; Voluntary Prepayment. Interest on the unpaid principal balance of this Note shall accrue at the rate of twelve percent (12%) per annum, computed based on a calendar year and actual days elapsed, and shall be payable, at the option of the Holder, (a) monthly in arrears or (b) in a single installment at maturity. The entire unpaid principal amount then outstanding and all accrued and unpaid interest thereon shall be due and payable on the Maturity Date. Payment of principal and interest hereunder shall be made by wire transfer in United States Dollars to an account designated in writing by the Holder for that purpose. The Company may prepay all or any portion of this Note without penalty or fee at any time upon ten (10) business days’ prior written notice to the Holder. All payments of principal and interest shall be in lawful money of the United States of America. All payments shall be applied first to accrued and unpaid interest, and thereafter to principal.

2. Purchase Schedule; Original Issue Discount. The Holder shall purchase this Note from the Company as follows:

2.1. 原始發行貼現該票據含有50萬美元的原始發行折扣（“OID”).

2.2. 初始 購買。在本日（“交割日期”），持有人應立即以美元支付給公司167.5萬美元（“初次購買”），通過電匯至公司書面指定的帳戶。 provided that such Initial Purchase may be reduced by the unpaid portion, if any, of the legal and due diligence fee owed by the Company to the Holder in an amount not to exceed $25,000.

2.3. 最終付款. Within two (2) business days of the date when the Resale Registration Statement (defined in Section 8 below) becomes effective, the Holder shall pay the Company in immediately available United States Dollars a payment of $475,000 by wire transfer to an account designated in writing by the Company.

3. Security Interest; Seniority; Guaranty. The Makers have executed a Security Agreement (the “安全協議​​”）在此簽訂之日起向持有人支付。本票據下的製作方對持有人的義務優先於所有其他義務，並由擔保協議中明確定義的擔保物（如擔保協議中規定的條款）形成製作方的完美頭等優先擔保權。

4. 收益用途。公司根據本票據發行收到的款項將用於營運資金和其他一般企業用途。

5. 陳述與擔保。每位製作方在此日期向持有人如下聲明與保證：

5.1. 存在。每位製作方均謹慎成立，合法存在並且在其組織法律下正常運作。

5.2. 權力和權威每位製造商都具有必要的權力和權限，並有法律權利來執行和交付本票據和擔保協議，並在此和其中履行其義務。

5.3. 授權；執行和交付。 每位製造商對於執行和交付本票據和擔保協議，並在此和其中履行其義務已經經過所有必要的公司行動依照所有適用法律進行了適當授權。每位製造商已經妥善執行和交付了本票據和擔保協議。

5.4. 可執行性本票據和擔保協議是每位製造商的有效、合法和約束性義務，根據其條款對每位製造商具有可執行力，除非可執行性受適用的破產、清盤、重組、停止支付或影響債權人權利執行的一般法律以及一般公平原則所限制（不管是通過司法訴訟還是訴諸法律來尋求執行）。

5.5. 無批准每位製造商無需得到任何政府機構或其他人的同意或授權、提交文件、通知或採取其他行爲，或有關每位製造商執行、交付或履行本票據或擔保協議下的任何義務而要求的任何行爲。

5.6. 沒有違規行爲本票和擔保協議的執行和交付，以及每位製造商根據此處和彼處擬議的交易均不會違反適用於該製造商的任何法律，或違反任何可能約束其財產或資產的法律；也不會構成該製造商可能受約束的任何重要協議或合同的違約。

6. 強制預付款製造商完成任何公開或私人股權或債務融資，包括但不限於任何浮動利率交易，市場交易，股權授信，優先股，可轉換債務和其他貸款或任何類型的證券發行（統稱爲“"。發行”），那麼公司應當被要求在此種融資結束後的兩（2）個工作日內強制預付本票下可能未償金額的全額，其金額不得低於該融資收到的淨收益的75%（扣除任何由持票人或持票人聯屬公司根據其參與權行使或其他方式提供的款項）。 第7條 或其他方式）。

7. 優先購買權公司在本票據有效期內授予持有人優先購買權，以參與並提供公司從任何擬議的募集活動中收到的款項，不包括根據納斯達克證券交易所規則進行的作爲「公開募集」的擬議募集活動。公司應提交一份詳細執行的條款清單，列明任何此類擬議募集活動的條款、條件和定價。持有人有權，但無義務，按照條款清單中規定的條款、條件和定價，參與最多達擬議募集金額的100%的擬議募集活動。持有人在收到此類條款清單後有七（7）個營業日的時間行使其優先購買權，承諾參與，並寫明其參與的金額和條款，該條款必須至少與條款清單中規定的條款一樣有利。如果持有人未能在收到擬議募集活動的條款清單後的七（7）個營業日內根據前述句子將簽署的承諾提交給公司，則視爲持有人已放棄參與擬議募集。

8. 結算費；再銷售登記與發行本票據相關，公司應通過發行1250萬股（“ 股份”）的公司普通股以支付給持有人一次性不可退還的結算費，每股面值爲0.0001美元（“ 普通股”）。公司應盡商業上的合理努力，按以下方式爲上述股份登記再銷售：

8.1. 定義術語。就此而言， Section 8以下用大寫字母表示的術語定義如下：

(a) 術語“轉售註冊聲明 「」指的是S-3表格的註冊聲明（or如果表格S-3不可用於公司，則在 如此其他表格 當時 可用的 給公司的 註冊出售可登記股份) 需要提交 由 第8.1（b）節 以下內容應包括與這些註冊聲明有關的任何初步招股說明書、最終招股說明書、展覽或修正案；

(b) 術語“即股票；「」表示股份； 但是，然而在以下情況中，股份將在以下事件首次發生時終止成爲可登記股份：(i) 根據1933年《證券法》(“證券法”)已被宣佈生效或生效，且根據公司擬定的有效轉售登記聲明書以及方式，持有人據此銷售或以其他方式轉讓該證券；(ii) 根據規定，該證券在遵循《證券法》或其他相關規定中與該證券的轉讓限制有關的任何標籤已被公司取消而出售；(iii) 該證券首次符合《證券法》第144條規定，可以在沒有任何銷售量、持股期限限制的情況下依照第144條規定銷售且持有人無需遵守任何銷售方法要求或第144條下的通知要求銷售；或 (iv) 該證券發行後不再存在。

(c) 術語 「生效截止日期」 指60天^樓 收盤日期後第60天（如果美國證券交易委員會（"SEC"）審查或對再銷售登記聲明發表書面或口頭評論，那麼是90美國證券交易委員會（"SEC"））^樓 收盤日期後的第一天）； provided, 然而, 如果公司收到證券交易委員會的通知 表示轉售登記聲明將不予審查或不再繼續審查和評論，則有效性 截止日期不得晚於該通知之日後的第五個（5^樓）個工作日。

8.2. 公司承諾. 假設公司有資格使用再銷售註冊聲明，公司應當及時提交（並在收盤日期之日起30天內提交（“提交截止日期”)) a Resale Registration Statement providing for the registration of, and the sale on a continuous or delayed basis of, all Registrable Shares then held by the Holder pursuant to Rule 415 under the Securities Act. Upon filing the Resale Registration Statement, the Company shall use its best efforts to cause such Resale Registration Statement to be declared effective by the Effectiveness Deadline, keep such Resale Registration Statement effective with the SEC at all times, re-file such Resale Registration Statement upon its expiration, and cooperate in any amendment or supplementation of the prospectus related to the Resale Registration Statement as may be reasonably requested by the Company or as otherwise required, until such time as all Registrable Shares that could be sold under the Resale Registration Statement have been sold or are no longer outstanding.

8.3. 415規則；減少. If the SEC prevents the Company from including any or all of the Registrable Shares in a Resale Registration Statement due to limitations on the use of Rule 415 under the Securities Act or requires the Holder to be named as an 「underwriter,」 the Company shall use its commercially reasonable efforts to persuade, consistent with applicable law, the SEC that the offering contemplated by the Resale Registration Statement is a valid secondary offering and not an offering 「by or on behalf of the registrant」 as described in Rule 415 and that the Holder is not an 「underwriter.」 In the event that, despite the Company’s commercially reasonable efforts and compliance with the terms of this 第8.3條, the SEC refuses to alter its position, the Company shall (i) remove from the Resale Registration Statement only such portion of the Registrable Shares (the “削減股份”) and/or (ii) agree to such restrictions and limitations on the registration and resale of the Registrable Shares, in each of (i) and (ii), as the SEC requires to assure the Company’s compliance with the requirements of Rule 415 (collectively, the “SEC限制”); 但是，然而本公司未經持有人事先書面同意，不同意在轉售登記聲明中將持有人列爲「承銷商」。持有人承認在本公司有資格使削減股份的註冊生效之日起五（5）個交易日之後的日期之前，持有人未因任何縮減股份而遭受任何損失（此日期稱爲“限制終止日期”該Cut Back Shares）。從適用於任何Cut Back Shares的限制終止日期之後，所有條款再次適用於該Cut Back Shares；Section 8 ，在此之後包括該Cut Back Shares的轉售註冊聲明的提交截止日期應爲該限制終止日期之後的十（10）個交易日，Maker應盡其商業上合理的努力使該轉售註冊聲明儘快生效，但在任何情況下，應在生效截止日期之前（前提是，對於登記該Cut Back Shares的轉售註冊聲明，定義中「生效截止日期」的「提交日期」應改爲「限制終止日期」）。 但是，然而, that the Filing Deadline for the Resale Registration Statement including such Cut Back Shares shall be ten (10) trading days after such Restriction Termination Date, and the Company shall use its commercially reasonable efforts to cause such Resale Registration Statement to become effective as promptly as practicable, but in any event, by the Effectiveness Deadline (provided, however, that for purposes of a Resale Registration Statement registering such Cut Back Shares, references to the 「Closing Date」 contained in the definition of 「Effectiveness Deadline」 shall instead be to the 「Restriction Termination Date」). Any failure by the Company to file a Resale Registration Statement by the Filing Deadline or to cause such Resale Registration Statement to become effective by the Effectiveness Deadline shall not otherwise relieve the Company of its obligations to file or cause to become effective the Resale Registration Statements as set forth in this 第8節.

8.4. 基金招股說明書暫停. The Holder acknowledges that there may be times when the Company must suspend the use of the prospectus forming a part of the Resale Registration Statement until such time as an amendment to the Resale Registration Statement has been filed by the Company and declared effective by the SEC, or until such time as the Company has filed an appropriate report with the SEC pursuant to the Securities Exchange Act of 1934 (the “交易法”). The Holder hereby covenants that it will not sell any Registrable Shares pursuant to said prospectus during the period commencing at the time at which the Company gives the Holder notice of the suspension of the use of said prospectus and ending at the time the Company gives the Holder notice that the Holder may thereafter effect sales pursuant to said prospectus; provided, (i) that such suspension periods shall in no event exceed (A) on more than two occasions, a period of more than thirty (30) consecutive trading days or (B) more than an aggregate total of sixty (60) trading days, in each case in any 12 (twelve) month period, and (ii) the Company’s board of directors has reasonably determined that, in order for such Resale Registration Statement not to contain a material misstatement or omission, an amendment thereto would be needed to include information that would at that time not otherwise be required in a current, quarterly or annual report under the Exchange Act.

9. 其他契約只要本票項下的未償金額超過最高本金金額的25%，出票人作出以下約定：

9.1. 在未經持票人事先書面同意的情況下，公司不得進行任何可變利率交易，除非本票在與該可變利率交易相關聯的情況下完全支付。爲此目的，"可變利率交易" 第9.1部分, “變量利率交易”指的是出票人發行或出售任何可轉換爲、可交換或行使爲公司普通股的額度或債務證券，或包含按照及/或以公司普通股的交易價格或行情在初始發行後的任何時候變化而基於的價格購買額外股份的權利的交易。

9.2. 公司不得向其高管、董事、員工或任何其他相關方發行任何股份，除非（a）作爲持票人已同意的真正股權融資的一部分，或（b）根據公司董事會批准的股權激勵計劃或類似計劃進行。

10. 違約事件術語“違約事件「，」在此處使用，將指下列任何一項：

10.1。 發行人未能按期支付給持有人的任何款項，且該未付繼續超過五（5）個工作日；

10.2。 任何發行人違反本協議（不包括按期支付本協議下應付款項的協議）或《安全協議》中的任何契約、陳述或保證，且在持有人就該違反行爲發出通知後，該違反行爲持續超過三十（30）天；

10.3。 任何發行人爲債務人普遍轉讓財產權益、申請任命任何或部分資產或財產的受託人或接管人，或在任何轄區的任何破產、重整、安排、破產、解散或其他清算法律下啓動任何程序（或公司董事會批准任何前述行爲）；或對任何發行人提起任何該等申請或啓動任何該等程序，且該發行人表示接受、同意或默許；或有任何法院裁定任命上述受託人或接管人，或裁定任何發行人破產或不能清償債務，或批准任何該等程序中的申請，且該裁定繼續生效六十（60）天。

11. 救濟措施.

11.1。 如果在 第10.1節 或 10.2 above occurs, the Holder may declare the entire unpaid principal amount then outstanding and all accrued and unpaid interest thereon to be immediately due and payable, and such principal and interest shall thereupon immediately become due and payable without presentment, notice, protest or demand of any kind (all of which are expressly waived by the Makers), and the Holder may take any and all actions available to it, at law or in equity, to collect and otherwise enforce this Note.

11.2. If an Event of Default described in 第10.3節 above occurs, the entire unpaid principal amount then outstanding and all accrued and unpaid interest thereon shall immediately become due and payable with no action on the part of the Holder or any other party, and such principal and interest shall thereupon immediately become due and payable without presentment, notice, protest or demand of any kind (all of which are expressly waived by the Makers), and the Holder may take any and all actions available to it, at law or in equity, to collect and otherwise enforce this Note.

11.3. Following an Event of Default and during the continuance thereof, the interest rate shall be increased to eighteen percent (18%) or to the maximum extent permitted by applicable law.

12. 可分割性如果本票據的任何條款因任何原因被認定爲無效、非法或不可執行，在任何方面、全部或部分，或者如果本票據的任何條款正在或可能會導致使本票據無效，那麼在這兩種情況下，僅有該條款或條款應被視爲無效，不影響本票據的任何其他條款，且本票據的其餘條款仍應有效且具有完整的效力，並且不應以任何方式受到影響、損害或干擾。

13. 放棄通知每個簽署人在此放棄提示、要求、要求通知、抗議、抗議通知和違約或強制執行本票據的通知的任何其他通知和根據法律應向該簽署人發出的任何其他通知，與本票據的交付、接受、履行、違約或強制執行有關。

14. 修正與豁免除非由持票人和每個簽署人簽署的書面文件，否則本票據不得被修改或取代。 對本票據的任何條款的遵守只有在擬放棄的規定的利益方書面同意後才能豁免。 每個簽署人同意，持票人未採取任何行動或未行使任何權利或救濟措施不應以任何方式影響或減損簽署人的義務，或者被解釋爲持票人對本票據的任何權利作出放棄或以其他方式影響持票人在本票據項下的任何權利。

15. 標題本文各個部分和子部分的標題僅供參考，不應定義、修改、擴展或限制本文任何條款或規定。

16. 法律適用；放棄陪審團審判權本通知應受特拉華州法律的管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮選擇法或法律衝突原則。各方均放棄基於本通知的任何索賠或訴因而進行的陪審團審判權利。

17. 通知所有通知、請求、要求和其他要交付的通信均應以書面形式進行，並通過遞交或郵寄、通過認可的隔夜郵政服務或掛號信件，預付郵資，發送至本通知中爲該方指定的地址。

[簽名頁在後面]

在證人簽署日期之前，各方已簽署本通知。

[簽名頁至優先擔保票據]

附件 b-2

安防-半導體 協議

本《安全協議》（以下稱「本協議」）日期爲2024年8月6日，由特拉華州公司Conduit Pharmaceuticals Inc.（以下稱「本公司」）向根西法律下成立的公司Nirland Limited（以下稱「負債人」）協議”）2024年8月6日出讓人”）Guernsey法律下組織的公司Nirland Limited（以下簡稱「權利人」）Secured Party”).

據此證明：

鑑於，與本協議同時，出讓人發行並交付給受擔保方某些具有相同日期的優先擔保票據（以下簡稱“擔保本票”);

鑑於，受擔保方購買擔保票據的義務是受擔保方要求出讓人簽署並交付本協議的先決條件；

現在，鑑於前述情況併爲促使受擔保方簽署擔保票據，出讓人特此與受擔保方達成以下協議：

第一條 - 定義

Section 1.1 定義。

（a）未在此處定義的大寫字母開頭的術語將按照擔保票據中的定義使用。

(b) 本合同中未作定義的詞彙與《統一商法典》中的定義相同。

(c) 以下術語具有以下含義：

“抵押品” 在第2.1節規定的含義。

“排除 帳戶”將指任何存款帳戶，投資帳戶，支出帳戶或零餘額髮放帳戶，該帳戶（a）僅且專門用於工資，工資稅，養老基金，401（k）和其他員工工資和福利支付，（b）僅且專門用於預扣所得稅和聯邦，州或地方就業稅，（c）構成，並且專門用作稅款帳戶，受託帳戶或信託帳戶的隔離存款帳戶，或（d）零餘額髮放帳戶。

“排除 抵押品”將指，集體地，（a）根據適用法律，規則或法規，被禁止向受擔保方提供抵押權或擔保權在機構法或其他適用法律或衡平法原則生效後（包括獲得任何政府機構或第三方同意的要求）（在每種情況下遵循《統一商法典》或其他適用法律或衡平法的反轉讓規定之後）的資產;（b）授權或協議中的任何許可或物業，就每一項而言，如果在其內提供擔保權將違反或使該許可或協議無效，或爲其他任何一方提供終止權或要求第三方同意（在每種情況下遵循《統一商法典》或其他適用法律或衡平法的反轉讓規定之後）;（c）在向其提出「使用聲明」或「用於聲稱使用的修改」之前的意向使用商標申請，在其中，如果任何，提供擔保權，或分配該商標申請，將根據適用的聯邦法使此等意向使用商標申請的有效性或可執行性受到損害的期間，如果有的話;以及（d）排除的帳戶; 但是，然而「排除抵押品」不包括任何排除抵押品的收益、產品、替代品或替換品（除非這些收益、產品、替代品或替換品本身構成了排除抵押品）。

“擔保債務「負債」指此處和根據擔保期票據和抵押人向擔保方所承擔的義務和責任，以及擔保人單獨或間接，絕對或有條件的，共同或各自的，有擔保或無擔保，到期或未到期，已清償或未清償，在與擔保人和擔保方之間的任何協議、文件、文件或交易有關的情況下產生的或與之相關的任何現有或未來的債務、義務或責任，以及任何修改、修改、延期、續展、再融資、更換或替代品。

“UCC“《統一商法典》是特拉華州時時生效的法典條文。

第二條 - 安全權益授予

第2.1節 抵押品根據本協議，現在或將來由出讓人擁有的或將來可能取得任何權利、所有權或利益的以下全部財產，統稱爲“抵押品”:

(a) 出讓人的所有應收賬款;

(b) 出讓人的所有存款帳戶;

(c) 出讓人的所有知識產權;

(d) 與前述有關的所有賬簿和記錄; 及

(e) 在不另有規定的情況下，包括前述全部收益、產品、替代品或更換品;

然而, 如果申報人根據證券交易法案1934年第13條或15(d)條通過提交或提交給證券交易委員會的報告中包含該段落所需的信息，則上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中規定的承諾不適用，而這些報告是通過註冊聲明或滷以引用信息的文件在註冊聲明或擬建擬建擬建賣書中計算的。也不適用，或是在根據規則424(b)提交的說明書的形式上包含的。 儘管前述內容，但不對任何被排除的抵押品授予留置權或擔保權。 另外，若有任何財產停止作爲被排除的抵押品，對該財產的留置權和擔保權應被視爲自動授予。

第2.2節 抵押品的擔保權利授予作爲擔保，用於及時完全支付和履行已到期的擔保債務，此處抵押人向受擔保方抵押，並授予受擔保方出質權和擔保權，其在抵押品中的全部權利、所有權及利益。

第三部分 - 陳述與保證

爲了促成受擔保方簽署受擔保本票，抵押人向受擔保方陳述並保證如下：

第3.1節 標題； 無其他留置權； 完善和優先. 除了根據本協議授予的抵押權以外， 抵押人擁有抵押品的每一項（除了被排除的抵押品）均不受他人的任何留置權或索賠的自由和清晰，並且對抵押品具有權利或權力轉讓抵押品。根據本協議授予的擔保權利構成有利於擔保方的所有抵押品的有效及持續完善的安全利益（僅在符合《聯邦統一商業法典》，通過向特拉華州國務卿註冊UCC-1融資聲明來實現完善）。

第IV條 – 公約

抵押人同意以下事項：

第4.1節 維護完善的安全利益. 抵押人應（i）不得使用或允許任何抵押品違反 任何法律或覆蓋抵押品的任何保險政策，並且（ii）不得簽訂任何限制抵押人或擔保方出售、轉讓、轉讓或轉讓任何抵押品的權利或能力的協議。抵押人不得在抵押品上創建、承擔、承擔或承受 要存在任何留置權、擔保權益、費用、擔保物權或其他不利主張的除了根據本協議授予的抵押權以外的任何其他抵押權益，以及任何 擔保方書面明確允許的留置權益。 抵押人應將本協議所創建的擔保權益作爲完善的安全權益（僅在符合《聯邦統一商業法典》，通過向特拉華州國務卿註冊UCC-1融資聲明來實現完善）， 並應採取擔保方要求的所有必要行動或請求來完善、保護、保留和執行抵押品的安全利益，包括交付任何文書、證書、文件或通知，簽署任何協議或修改， 獲得任何同意或豁免，並支付任何費用或稅款。除本協議中的其他約定外，抵押人不 需要採取任何行動來完善此處授予的任何抵押品的安全權益，除了提交（或授權提交）UCC-1向特拉華州國務卿登記的融資聲明。

文章 V - 補救條款

章節 5.1 UCC補救措施在擔保票據中規定的違約事件持續期間，擔保人可以行使本協議授予其的所有其他權利和補救措施，以及UCC或任何其他適用法律項下的擔保人的所有權利和補救措施。擔保人可以行使本協議或擔保人與債務人之間的任何其他協議、文件或文書項下的權利和補救措施，而無需事先通知或要求債務人，除非適用法律要求，債務人放棄要求擔保人在擔保人拿取、控制、出售或以其他方式處置任何抵押品之前得到通知或聽證的任何權利，最大程度地受適用法律允許的限制。

章節 5.2 帳戶和付款.

(a) 在擔保人在違約事件持續期間的任何時間，如擔保人收到應收賬款，應當將款項按原樣轉交給擔保人，由擔保人背書並交付給擔保人。在轉交之前，該款項應由擔保人信託保管給擔保人。

(b) 儘管本協議中有任何相反規定，但擔保人仍應對每筆帳戶承擔責任。擔保人對賬單項下的任何協議不負有義務或責任，因本協議或擔保人收到任何相關款項而產生的義務或要求；擔保人無需以任何方式履行或根據賬單項下任何協議履行任何債務人的義務，不做出任何支付，不查詢任何收到的款項性質或足額性，不提交或歸檔任何索賠，不採取任何行動以強制執行任何履行或收取任何可能已經被轉讓給擔保人或擔保人有權隨時或多次獲得的金額。

第5.3節 轉讓給和由有擔保的一方持有的款項在發生且持續不斷的違約事件之後，授予人收到任何抵押品的全部收益（以現金或等值現金形式收到）應立即按原形式（並附有任何必要的背書）轉交給有擔保的一方。

第5.4節 不足額如果任何抵押品的出售或其他處置的收益不足以支付有擔保的債務，授予人應繼續對任何金額不足負責。

第VI篇 - 有擔保的一方

第6.1節 授權提交融資報表授予人授權擔保方及其律師和代表，隨時並不時提交或記錄融資報表和對其進行修訂。

第6.2節 責任；義務和責任. The Secured Party’s sole duty with respect to the custody, safekeeping and physical preservation of the Collateral in its possession shall be to deal with it in the same manner as the Secured Party deals with similar property for its own account. The powers conferred on the Secured Party hereunder are solely to protect the Secured Party’s interest in the Collateral and shall not impose any duty upon the Secured Party to exercise any such powers. The Secured Party shall not be liable for failure to demand, collect or realize upon any Collateral or for any delay in doing so or shall be under any obligation to sell or otherwise dispose of any Collateral upon the request of the Grantor or any other person or to take any other action whatsoever with regard to any Collateral. The Secured Party shall be accountable only for amounts that it receives as a result of the exercise of such powers, and shall not be responsible to the Grantor for any act or failure to act hereunder, except for its own gross negligence or willful misconduct as finally determined by a court of competent jurisdiction. At any time while the Secured Promissory Note remains outstanding, the Secured Party shall have the right to appoint a collateral agent, to act on its behalf with respect to this Agreement and any other rights or duties the Secured Party may have, and that any such appointed collateral agent shall have all powers, rights, duties and obligations as though they were an original party to this Agreement and acting in such capacity, and on behalf of the Secured Party.

Article VII – Miscellaneous

Section 7.1 No Waiver by Course of Conduct. The Secured Party shall not by any act, delay, indulgence, omission or otherwise be deemed to have waived any right or remedy hereunder or to have acquiesced in any Event of Default. No failure to exercise, nor any delay in exercising, on the part of the Secured Party, any right, power or privilege hereunder shall operate as a waiver thereof. No single or partial exercise of any right, power or privilege hereunder shall preclude any other or further exercise thereof or the exercise of any other right, power or privilege. A waiver by the Secured Party of any right or remedy hereunder on any one occasion shall not be construed as a bar to any right or remedy that such Secured Party would otherwise have on any future occasion.

第7.2節 書面修訂。本協議的任何條款或規定均不得經過擔保方和出質人書面正式簽署的文件外的方式放棄、修訂、補充或以其他方式修改

第7.3節 通知。所有通知、要求、要求和其他通訊（每一通通訊均應以書面形式）應按照本地當事人的地址和方式，如擔保票據中所列，並按照本頁簽名頁上的通知信息。

第7.4節 繼任者和轉讓人。本協議應約束出質人的繼任者和受讓人，並應對擔保方及其繼任者和受讓人生效； 但是，然而，除非經擔保方事先書面同意，否則出質人不得轉讓、移交或委派本協議項下的任何權利或義務。

第7.5節 代理人本協議可以由任意數量的代理人在不同的副本中籤署，在這些副本中的每一個在簽署後將被視爲原件，所有這些副本彙總在一起構成一份協議。簽名頁可以從多個獨立副本中分離出來，然後附加到單個副本上。本協議通過傳真或電子傳輸交付的簽署頁與手動簽署的副本的交付一樣有效。

第7.6節 可分割性本協議任何部分在任何司法管轄區被判定爲非法、無效或不可執行，不影響該部分的任何未被視爲非法、無效或不可執行的部分、本協議的任何其他部分或該部分的任何在其他司法管轄區的部分。

第7.7節 法律適用特拉華州法律將適用於因本協議引起、與本協議有關或與本協議相關的所有事項，包括但不限於其有效性、解釋、構建、履行和強制執行。

鑑於上述，簽署人已使該安全協議正式簽署和交付，日期爲上述日期。

[簽署 協議頁]

附件 b-3

債務 修正案

藥品交易所

修正案 至高級擔保應收票據和安防-半導體協議

對於擔保票據和安全協議的修正（以下簡稱「此修正」Amendment），日期爲2024年10月31日（以下簡稱“該修訂生效日期”），特此修正（i）由Conduit Pharmaceutical Inc.（以下簡稱“備註”）發行的優先擔保票據（以下簡稱“公司”), and each subsidiary of the Company listed on the signature page hereto (together with the Company, the “斥候：與合作伙伴合作、撰寫文章和分析生態系統數據”，每個都是“maker”) 轉讓給奈爾蘭有限公司（“持有者”) in the maximum aggregate principal amount of $2,650,000 dated as of August 6, 2024, and (ii) the Security Agreement (the “安全協議日期爲2024年8月6日簽署的，由公司向製造商開具。大寫字母的術語在此未另有定義，則具有《票據》中賦予它們的含義。

簽名下面，製作者和持有者同意如下：

第1節 便條第1節在其整體上如下修改：

本通知書的第6節和第7節現已被刪除。

《備註》增加第18節如下：

根據該票據和本修正案的目的：

“附屬公司對於任何個人而言，「其他人」指直接或間接控制、受其控制或與其共同控制的其他個人。理解本定義時，「控制」一個個人的意思是直接或間接擁有對該個人擁有普通表決權的股份中10%或更多的股份的投票權力，或者直接或通過合同或其他方式決定該個人的管理和政策。

“歸因方”即集體指以下個人和實體：（i）任何投資工具，包括任何在本票據發行日或修正日期後，由持有人的投資經理或其任何關聯公司或負責人直接或間接管理或提供諮詢服務的基金、補充基金或管理帳戶；（ii）持有人的任何直接或間接關聯公司或上述任何公司；（iii）任何被視爲與持有人或上述任何公司共同行動或有可能被視爲共同行動的個人或實體；以及（iv）任何其他個人或實體，其對公司普通股的有益所有權可能會或可能會與持有人及其他歸因方的有益所有權在《證券交易法》第13(d)條的目的下被彙總到一起。 明確指出，上述定義的目的是將持有人和所有其他歸因方集體納入最大比例限制的範圍之內。

“集團「 」在證券交易法第13(d)條和13d-5規則中定義的「集團」一詞中表示。

“人員”指的是個人、有限責任公司、合夥企業、合資公司、公司、信託、非法人組織、其他實體或政府機構、任何部門或機構。

根據附件19的規定，將附件添加如下：

附記20：本附記現在以如下方式添加到附記中：

一旦完全償還該票據和所有其他擔保債務（如該票據中定義），「安全協議」將被全部終止。

本修訂的限制正如所寫的，不應 (a) 構成票據的同意或放棄或修改任何其他條款或條件，或 (b) 妨害或以其他方式影響持有人目前或將來在票據下擁有的任何權利或特權。 除非在此明確修訂和修改，否則票據應根據其條款繼續全面有效。

本修正案應受特拉華州法律的管轄並按其解釋，而不考慮法律選擇或法律衝突的原則。每一方在此放棄對因本修正案或票據而產生的任何索賠或訴因進行陪審團審判的權利。

[簽名 頁面跟隨]

爲此，以下籤署人已於上文首次書寫的日期簽署了本修正案。

藥品交易所

作爲公司，

CONDUIT 英國管理有限公司。

作爲該公司的子公司

同意 並確認:

NIRLAND 有限公司

作爲 持有人

[簽名頁 - Conduit Pharmaceuticals Inc. Senior Secured Promissory Note修正版]

展品 I

轉換割讓通知

參考 就修訂後的優先有擔保票據（簡稱“備註”）由Conduit Pharmaceutical Inc.（“公司”） 以及列在簽署頁上的公司每個子公司（與公司合稱“斥候：與合作伙伴合作、撰寫文章和分析生態系統數據”以及 每個“maker”) 轉讓給奈爾蘭有限公司（“持有者”) in the maximum aggregate principal amount of $2,650,000 dated as of August 6, 2024. In accordance with and pursuant to the Note, the undersigned hereby elects to convert the Conversion Amount (as defined in the Note) of the Note indicated below into shares of Common Stock, $0.0001 par value per share (the “普通股”), of the Company, as of the date specified below. Capitalized terms not defined herein shall have the meaning as set forth in the Note.

請發行普通股給持有人，或爲其利益，具體如下：

[_] 如果要求作爲證書交付，請在此處打勾，並提供以下姓名和地址：

[_] 請在此處打勾 如果要求通過保管人存取交割，請填寫如下內容：

日期: _____________ __, ____

____________________

註冊持有人姓名

稅務 ID:__________________

傳真:________________

電子郵件 地址: _____________________________

附件 b-4

藥品交易所

第二 修改協議，截止2024年8月的優先擔保還款票據

本 擔保本票的第二次修正案（以下稱爲“Amendment），日期爲2024年11月22日（以下稱爲“修正 生效日期），特此進一步修正高級擔保本票（以下稱爲“備註”) 由導管藥品公司（“公司”), 以及本文件簽名頁上列出的公司的每一個子公司（連同公司，稱爲“斥候：與合作伙伴合作、撰寫文章和分析生態系統數據”，每個都是“maker”) 轉讓給奈爾蘭有限公司（“持有者”) 以2024年8月6日爲日期的最多總本金金額爲2,650,000美元，並於2024年10月31日進行修訂。未在此定義的專有名詞具有票據中賦予它們的含義。

簽名下面，製作者和持有者同意如下：

票據第18條特此修訂，通過修訂第18.2條並添加新的第18.5條和第18.6條如下：

(i) “轉換金額”指的是被轉換、贖回或以其他方式處理的本金部分的兩倍半與(x)所涉及的本金部分，以及(y)與該本金部分相關的所有應計和未支付利息（包括違約利息），如果有的話。

(ii) “轉換 價格“意味着，在任何轉換日期或其他確定日期，$0.10（或者在發生比例大於 10 比 1 的反向拆分後，該反向拆分價格和轉換日期時的市場價格之間的低者， 但在任何情況下不得低於 $1.00），受此處規定的調整限制，並考慮任何未來的股票拆分或反向拆分，以保持 變更生效日期的轉換權的經濟等價性。

本修訂的限制正如所寫的，不應 (a) 構成票據的同意或放棄或修改任何其他條款或條件，或 (b) 妨害或以其他方式影響持有人目前或將來在票據下擁有的任何權利或特權。 除非在此明確修訂和修改，否則票據應根據其條款繼續全面有效。

本修正案應受特拉華州法律的管轄並按其解釋，而不考慮法律選擇或法律衝突的原則。每一方在此放棄對因本修正案或票據而產生的任何索賠或訴因進行陪審團審判的權利。

[簽名 頁面跟隨]

爲此，以下籤署人已於上文首次書寫的日期簽署了本修正案。

[簽名 承諾票據第二修正案的頁面，發行者爲Conduit藥品公司]

附件 C

十一月 可轉換票據

本可轉換票據及根據本可轉換票據可能獲得的證券尚未在證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，依據的是註冊豁免。 根據1933年修訂的證券法（「證券法」），因此，除非按照證券法的有效註冊聲明，或依據可用的豁免進行交易，否則不得提供或銷售，或進行不受證券法註冊要求約束的交易，並符合適用的州證券法。

藥品交易所

可轉換本票

日期： 2024年11月25日（“發行日期”)

對於所收到的貨款 ，Conduit Pharmaceuticals Inc.，一家根據特拉華州法律成立的公司（“maker或公司）承諾向A.G.P./Alliance Global Partners（“持有者），或其登記受讓人在美國合法貨幣中支付(i)五百七十三萬七千五百美元($5,737,500)（“本金金額”）；以及(ii)根據未支付的本金金額計算的利息 第2條. 所有義務（定義見下文）根據此可轉換本票（"備註）應在以下情況到期並支付：（a）本票到期日（定義見下文）；或（b）在發生違約事件（定義見下文）時或之後，當此等金額被持有人聲明到期並支付或者按照本協議的條款自動到期並支付。儘管本票中有任何其他相反的規定，本金金額應基於持有人實際收到的所有淨現金收益按一元一元的方式減少，這些收益是基於持有人出售公司的普通股。出資人和持有人在此可能分別被稱爲“一方一方Parties”.

1. 定義.

2. 利息. 本金餘額的利息將按照每年5.5%的利率計算。

3. 支付. 除非根據第8節提前轉換，本金加上所有應計但未支付的利息將在到期日到期並支付給持有人。

4. 預付款在通知持有者後，maker可以全部或部分提前償還本票。 如果這種生產呈現不可操作的問題任何此類提前償還將首先用於支付本票下應付的費用和開支，其次用於支付本票上產生的利息，最後，如果提前償還的金額超過所有此類費用、開支和應計利息的金額，則用於支付本票的本金金額。

5. 違約事件任何以下情況的發生都將構成"違約事件本票據的任何以下情況之一或多種情況構成「違約事件」：

6. 持有人在違約時的權利. 在發生或存在任何違約事件（除了在第5(b)或5(c)節中描述的違約事件）時，且在此後隨時，在該違約事件持續期間，Maker所應付的所有未償還票據義務應在持有人選擇下立即到期和應付，無需出示、要求、抗議或任何其他形式的通知，所有這些在此明確放棄。在發生或存在第5(b)和5(c)節中描述的任何違約事件時，無需通知，Maker所應付的所有未償還票據義務應自動立即到期和應付，無需出示、要求、抗議或任何其他形式的通知，所有這些在此明確放棄。除了上述補救措施，在發生或存在任何違約事件時，持有人可以行使本票授予的任何其他權利、權力或救濟措施，或依適用法律允許的其他方式，通過權益訴訟或法律訴訟，或兩者。

7. 支付.

8. 轉換.

9. 陳述和保證. 製造商特此代表，並保證在本票據日期，情況如下：

9.1 存在. Maker是根據特拉華州法律組建、有效存在並且合法經營的公司。

9.2 權力和權威. Maker擁有執行和交付本票的權力和授權，以及履行其在此項下義務的法律權利。

9.3 授權；執行；交付. Maker對此票據的執行和交付及其在此項下和那項下義務的履行，已按照所有適用法律經過必要的公司行爲正式授權。Maker已正式執行並交付本票據。

9.4 可執行性. 本票據是Maker有效、合法和具有約束力的義務，可以根據其條款對Maker實施強制執行，但適用的破產、無力償債、重組、暫停或類似法律可能限制強制執行的能力，以及一般公平原則（無論強制執行是通過衡平法還是法律程序尋求）。

9.5 無批准. 製造商可以無需任何政府機構或其他任何人的同意或授權，向其執行、交付或履行根據本票據的任何義務，也無需任何提交、通知或其他行爲。

9.6 沒有違規行爲. 本票據的執行和交付及製造商所預期交易的完成不會 (a) 違反制造商的組織文件的任何條款； (b) 違反適用於製造商或其任何財產或資產可能受到約束的法律或命令； 或 (c) 構成製造商可能受制於的任何重要協議或合同下的違約。

10. 註冊權. 根據轉換髮行的所有普通股應享有以下規定的註冊權益的利益： 第8(a)條款 應享有以下規定的註冊權益的利益：

10.1 定義術語。就此而言， 第10節以下用大寫字母表示的術語定義如下：

(a) 術語“轉售註冊聲明 「」指的是S-3表格的註冊聲明（or， 如果Form S-3當時對maker不可用， 如此其他表格 當時 可用的 對maker來說） 註冊出售可登記股份) 需要提交 由 10.1(b)條款 如下，並應包括任何初步招股說明書、最終招股說明書、附錄或與此類註冊聲明相關的修訂；

(b) 術語“即股票；「」表示股份； 但是，然而在以下早期事件發生時，股份將不再是可註冊股份：(i) 根據證券法註冊的轉售註冊聲明已被宣告或生效，並且該證券已由持有者按照該生效的轉售註冊聲明的預期方式出售或以其他方式轉讓；(ii) 該證券依照規則144的規定被出售，在這種情況下，任何與證券轉讓限制相關的標記將在製作者的操作下被移除；(iii) 從該證券首次符合依照規則144出售的日期起，銷售量沒有任何限制、持有期且持有者沒有遵守任何銷售方式要求或通知要求；或者(iv) 該證券在發行後將不再存在；

(c) 術語 「生效截止日期」 意味着提交日期後的30天^樓 在提交日期後的一天（或，在美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會（"SEC"））審查或對轉售註冊聲明有書面或口頭意見時，提交日期後的60天^樓 ）; provided, 然而, 如果公司收到證券交易委員會的通知 表示轉售登記聲明將不予審查或不再繼續審查和評論，則有效性 截止日期不得晚於該通知之日後的第五個（5^樓）個工作日。

10.2. 公司承諾. 前提是公司有資格使用轉售登記聲明，maker應在有足夠的授權股份以允許全部轉換本票的日期起15天內提交（“申報 期限”）轉售登記聲明，提供註冊和連續或延遲銷售的所有註冊股份，根據證券法第415條。在提交轉售登記聲明後，maker應盡最大努力使該轉售登記聲明在有效性截止日期前被宣佈生效，保持該轉售登記聲明在SEC的有效性，重新提交該轉售登記聲明以防其過期，並協助任何與轉售登記聲明相關的招股說明書的修訂或補充，直至所有可以在轉售登記聲明下出售的註冊股份均已出售或不再流通。

10.3. 415規則；減少. 如果美國證券交易委員會（SEC）阻止Maker將任何或所有可註冊股份包含在轉售註冊聲明中 由於證券法第415條對使用的限制，或者要求持有人被列爲「承銷商」， 則Maker應盡其商業合理努力說服SEC，符合適用法律，認爲轉售註冊聲明所擬議的發行是有效的二次發行，而不是在第415條中描述的「由註冊人或代表註冊人」進行的發行，並且持有人不是「承銷商」。如果儘管Maker進行了商業合理的努力並遵守了本條款， 第10.3節且SEC仍拒絕改變其立場，Maker應 (i) 僅從轉售註冊聲明中刪除可註冊股份的部分（“削減股份”）和/或 (ii) 同意SEC要求的，對可註冊股份的註冊和轉售的限制和限制，在(i)和(ii)的每個方面， 以確保Maker遵守第415條的要求（統稱爲“SEC限制”); 但是，然而Maker不得在未經持有人事先書面同意的情況下，將持有人列爲該轉售註冊聲明中的「承銷商」。持有人承認，在Maker有資格根據任何SEC限制使該Cut Back Shares的註冊生效的日期之前，持有人不會因此而遭受任何損失（該日期爲“限制終止日期”該Cut Back Shares）。從適用於任何Cut Back Shares的限制終止日期之後，所有條款再次適用於該Cut Back Shares；第10節 ，在此之後包括該Cut Back Shares的轉售註冊聲明的提交截止日期應爲該限制終止日期之後的十（10）個交易日，Maker應盡其商業上合理的努力使該轉售註冊聲明儘快生效，但在任何情況下，應在生效截止日期之前（前提是，對於登記該Cut Back Shares的轉售註冊聲明，定義中「生效截止日期」的「提交日期」應改爲「限制終止日期」）。 但是，然而Maker如未能在提交截止日期前提交轉售註冊聲明或使該轉售註冊聲明在生效截止日期前生效，不應解除Maker根據本條款提交或使轉售註冊聲明生效的義務。 第十節.

10.4. 基金招股說明書暫停持有人承認，製造方可能會在某些時候暫停使用屬於轉售註冊聲明的一部分的招股說明書，直到製造方已經向SEC提交併被宣佈有效的轉售註冊聲明修正案，或者直到製造方根據交易法向SEC提交了適當的報告。持有人特此承諾，在製造方通知持有人暫停使用該招股說明書之時開始，該持有人在該期間內不會根據該招股說明書出售任何可註冊股份，直至製造方通知持有人可以根據該招股說明書進行銷售的時間； provided, (i) 該暫停期限在任何情況下不得超過 (A) 超過兩次的情況下，連續超過三十（30）個交易日或 (B) 累計總計超過六十（60）個交易日，在每種情況下均在任何12（十二）個月期間內，以及 (ii) 製造方的董事會合理確定，爲了使該轉售註冊聲明不包含重大虛假陳述或遺漏，修正案需要包含當時在交易法下不需要包含的信息，

11. 作業. 本票或任何權利、利益或義務在任何一方均不得轉讓，除非經過另一方事先書面同意（合併除外），並且該轉讓符合適用的證券法。任何一方試圖在違反本條款的情況下轉讓本票或任何權利、利益或義務的行爲將爲無效。爲確保明確，持有人在任何情況下不得在未獲得製造方事先書面同意的情況下，將本票或本條款下的任何權利、利益或義務轉讓給任何第三方。 第11節 條款

12. 無擔保 義務本票是公司的無擔保義務。

13. 通知. 所有通知、請求、要求、同意、指示或其他需要或允許的通信均應以書面形式，並 通過電子郵件、郵寄或直接交付方式發送給各方，具體如下：

(i) 如果是Maker，送往以下地址或電子郵件地址（或這種其他地址或電子郵件地址如Maker已在書面形式中提供給Holder）：

藥品交易所

注意： 詹姆斯·布萊

4581 塔米阿米小道北，200號套房

那不勒斯， 佛羅里達 34103

電子郵件： jb@conduitpharma.com

並抄送一份（不構成正式通知）至：

湯普森 Hine律師事務所

注意： Todd Mason

300 麥迪遜大道，27樓

紐約，NY 10017

電子郵件： Todd.Mason@thompsonhine.com

(ii) 如需發送給持有人，請發送至以下地址或電子郵件地址（或發送至持有人書面提供的其他地址或電子郵件地址）：

聯合全球夥伴/AGP
590麥迪遜大道，28樓
New York, NY 10022

注意：

電子郵件： thiggins@allianceg.com

所有 此類通知和通訊將在以下條件下被認爲是有效發出的： (i) 收到時； (ii) 親自送達時； (iii) 通過電子郵件發送時（收到適當確認）； (iv) 在委託公認文件快遞服務後一個工作日；或 (v) 在美國郵政服務中，首類郵件加蓋預付郵資後四天。

14. 其他。

[簽名 頁隨之附上。]

鑑於下方簽名人已於發行日期執行本票。

[簽名 頁至AGP可轉換票據]