于2024年12月 9日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-282993

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表单 F-1

（修订案第1号）

登记声明
根据1933年证券法案

MAINZ BIOMED N.V.
（根据其章程所指定的正确名称）

美因茨 生物医学股份有限公司
罗伯特·科赫街50号
55129 Mainz
德国
电话: 0049 6131 5542860

(主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Vcorp Services, LLC
25 Robert Pitt Drive, Suite 204
Monsey, NY 10952
电话：

(服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号)

复本 致：

预计公开销售开始日期： 一旦本登记申明生效后，应尽快进行。

如果在本表格上注册的任何证券将根据《1933年证券法》第415条作为延迟或连续的基础进行提供，请勾选以下框。☒

如果本表格用于根据《1933年证券法》第462(b)条注册额外证券进行发行， 请勾选以下框并列出与同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《1933年证券法》第462(c)条提交的后续有效修正案，请勾选 以下框并列出与同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果 此表格是根据1933年证券法第462(d)条提交的有效后修正案，请勾选 以下框，并列出同一融资的早期有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

标示 请用勾选标记表示，公司是否符合1933年证券法规定的新兴成长公司。

新兴成长型公司 ☒

如果 作为新兴成长公司的注册人按照美国GAAP准备其财务报表，请通过勾选标记表示注册人 选择不使用根据证券法第7(a)(2)(B)条提供的合规新的或修订的财务会计标准的扩展过渡期。☐

注册人特此在必要的日期或日期上修正此注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步修正，特别声明该注册声明将随后根据1933年证券法第8(a)条生效，或直到该注册声明在美国证券交易委员会根据上述第8(a)条作出决定的日期生效。

本初步招股说明书的信息不完整，可能会有所变化。未注册声明在美国证券交易委员会生效之前，证券不得出售。此初步招股说明书不构成出售的要约，也不寻求在任何不允许此类要约或出售的管辖区购买证券的要约。

最多1,147,776个普通单位

每个普通单位包含

一个普通股，

一个A类认股权证用于购买一个普通 股和

一个B类认股权证用于购买一个普通 股

最多1,147,776个预付款单位

每个预付款单位包含

一份预先融资的认股权证购买一股普通股，

一份A类认股权证购买一股普通股和

一份B类认股权证购买一股普通股

最多3,443,328股普通股为A类认股权证所依据，

B类认股权证和预先融资的认股权证

梅因茨生物医药公司

我们正在以“最佳努力”的方式提供最多1,147,776个普通单位，这些单位由一股普通股、一份A类普通股认股权证（“A类认股权证”）和一份B类普通股认股权证（“B类认股权证”）组成。 我们的普通股在纳斯达克资本市场以符号“MYNZ”交易。根据纳斯达克报告，2024年12月6日我们普通股的最后成交价格为每股6.97美元，四舍五入到最近的一个美分，这也是我们假设的初步招股说明书的每个普通单位的发行价格。

我们还向每位购买普通单位的投资者提供机会，如果该购买者的实益拥有权在此发行完成后超过我们流通普通股的4.99%，可以选择购买预先融资单位以替代普通单位，每个预先融资单位由一份预先融资的认股权证购买一股普通股、一份A类认股权证和一份B类认股权证组成。 每个预先融资单位的购买价格将等于每个普通单位的价格减去0.0001美元。我们提供的普通单位数量将按一对一的方式减少。我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市普通单位、预先融资单位、预先融资认股权证、A类认股权证或B类认股权证，并且我们预计不会为这些证券发展市场。我们还将注册在预先融资认股权证、A类认股权证和B类认股权证行使时不时可发行的普通股。我们将这些普通单位、预先融资单位、预先融资认股权证、A类认股权证和B类认股权证称为所提供的证券。

每个预先融资的认股权证将可行使 为一股普通股，每个预先融资的认股权证的剩余行使价格将等于每股普通股0.0001美元。预先融资的 认股权证将立即可行使，并可以在所有预先融资的认股权证全部行使之前的任何时间行使。

每个A类认股权证可行使为 一股普通股。每个A类认股权证的行使价格将等于本次普通单位发行价格，我们假设为6.97美元，基于2024年12月6日在纳斯达克资本市场上我们普通股的收盘价四舍五入至最接近的美分。A类认股权证将立即可行使，并且可以行使至发行日期后的第五个周年。

每个B类认股权证可行使为 一股普通股。每个B类认股权证的行使价格将等于本次普通单位发行价格，我们假设为6.97美元，基于2024年12月6日在纳斯达克资本市场上我们普通股的收盘价四舍五入至最接近的美分。B类认股权证将立即可行使，并且可以行使至（i）发行日期后的第一周年，或（ii）在eAArly Detect 2研究结果公开披露后的30天内，以较早者为准。

持有预先融资的认股权证、A类认股权证和B类认股权证的股东，若该股东及其关联方在行使后对普通股的持有比例超过4.99%（或根据持有者的选择为9.99%），则不得行使该认股权证的任何部分。

2024年12月3日，我们进行了1:40的 普通股反向拆分。本招股说明书中所有的股数和每股金额（除非另有说明）均已考虑此反向拆分。我们之前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中纳入的任何股数和每股金额并未考虑此反向拆分。

所提供证券的公开发行价格将在定价时确定，可能会低于当时的市场现价。因此，在本招股说明书中使用的假设公开发行价格可能无法反映最终发行价格。最终的公开发行价格将通过我们、承销代理人及投资者之间的协商确定，这取决于多个因素，包括我们的历史及前景、我们所经营的行业、我们过往和现在的运营业绩、我们高管的以往经验以及该次发行时证券市场的一般状况。

这是一次最优努力的发行，承销代理人没有义务购买任何证券。我们预计，在与本次发行相关的证券购买协议首次签署后的一个交易日内，发行将结束，并且将按照交付付款（“DVP”）/收到付款（“RVP”）的方式结算。因此，我们和承销代理人没有安排将投资者资金存入托管账户或信托账户，因为承销代理人不会在本次证券销售中接收投资者资金。

我们既是“新兴成长型公司”，也是“外国私人发行人”，根据适用的美国证券交易委员会规则，将有资格享受较低的公众公司披露要求。有关更多信息，请参见“招股说明书摘要-作为新兴成长型公司的含义”以及“招股说明书摘要-作为外国私人发行人的含义”一节。 

投资我们的证券涉及较高的风险。您应仔细考虑第13页“风险因素”下描述的事项。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属犯罪行为。

如果我们完成本次发行，净收益将在交割日交付给我们。

发行代理机构预计将在约  ，2024年交付所提供的证券。

Maxim Group LLC

本招股说明书的日期为  ，2024年

目录

本 招股书是我们向SEC提交的F-1表格注册声明的一部分。您应仔细阅读本招股书及其中所包含的 信息和文件。相关文件包含了在做出投资决策时您应考虑的重要信息。请参见本招股书中的“您可以在何处找到其他信息”和“文件的引用” 。

您 应仅依赖本招股书中包含的信息（包括通过引用包含的文件）、对本招股书的任何修正或补充或由我们或我们代表准备的任何自由书写招股书。我们和发行人均未授权其他任何人向您提供不同或额外的信息。我们和发行人均不对此类其他信息的可靠性承担责任，也无法向您提供任何保证。发行人并不在任何不允许提供或销售的司法管辖区向您提出出售这些证券的要约。本招股书中所包含的信息或引用的文件仅在本招股书日期或本招股书中所述的其他日期时准确，我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景可能自那时以来发生了变化。

除非本招募说明书另有明确规定，否则我们或承销商并未采取任何行动以允许在美国以外的地区进行本证券的公开发行，也未允许在美国以外的地区持有或分发本招募说明书。 在美国以外地区获得本招募说明书的个人必须了解并遵循与本证券的发行及本招募说明书在美国以外的分发相关的任何限制。

除非上下文另有要求，在本招募说明书中，术语“我们”、“我们的”、“公司”、“我们的公司”、“我们的业务”和“Mainz Biomed”指的是Mainz Biomed N.V. 

本招募说明书中的所有股份及每股金额（除非另有说明）均考虑了我们普通股于2024年12月3日进行的1:40反向股拆分。任何从我们之前向SEC提交的文件中引用的股份及每股金额均未考虑该反向股拆分。

 

		ColoFuture				eAArly DETECT				合并研究
结直肠癌 敏感性			94	%			97	%			92	%
结直肠癌 特异性			97	%			97	%			90	%
AA 敏感性			80	%			82	%			82	%
AA 特异性			95	%			97	%			90	%
地点			欧盟				美国				欧盟 & 美国
参与者数量			220				254				690

 

以下表格列出了我们的下一代mRNA CRC筛查测试的CRC和AA敏感性及特异性结果，与一些竞争产品进行比较。

 

近期发展

 

在2024年11月，我们与生命技术公司（Thermo Fisher Scientific Inc.的子公司）签署了合作协议。Thermo Fisher是科学服务领域的世界领导者，最新财政年度的年收入超过400亿美元。该合作协议为我们提供了在Thermo Fisher提取（King Fisher）和PCR（QuantStudio）平台上开发基于mRNA的下一代检测方法的机会。生命科学技术将贡献开发资源，并在开发期间以市场价格的显著折扣提供提取和PCR仪器及耗材。与检测方法的开发没有最低的成本支出。所有开发工作将在我们位于德国美因茨的设施中进行。

 

	Thermo KingFisher APEX	QuantStudio™ 7 Pro Dx (Thermo Fisher Scientific)

 

 

5	Chung D，等，N Engl J Med 2024;390:973-983

6	Imperiale t，等，N Engl J Med 2024;390:984-93

7	Barnell E，JAMA，2023;330(18):1760-1768

8

Barnell E等人. JAMA, 2023;330(18):1760-1768

9

Imperiale t等人. N Engl J Med 2024;390:984-93

10

Barnell E, JAMA, 2023;330(18):1760-1768

11

Chung D等人. N Engl J Med 2024;390:973-983

  

风险 因素

对所提供证券的投资 存在重大风险。您应仔细考虑以下风险，以及本招股说明书（或所引用的其他文件）中包含的其他信息，包括所引用文件中的风险因素以及我们的 历史财务报表和附注，在您决定购买所提供的证券之前。 这些风险和不确定性中的任何一个都有可能对我们的业务、前景、财务状况 及经营成果造成重大不利影响，这可能导致我们的实际结果与我们所表达的任何前瞻性陈述有重大差异，并且 显著降低所提供证券的价值。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。

我们 可能无法成功防止任何以下风险和不确定性可能造成的重大不利影响。这些潜在的 风险和不确定性可能不是我们面临的风险和不确定性的完整列表。可能还有我们目前未意识到的，或目前认为不重要的额外风险和不确定性，这些风险和不确定性可能在未来变得重要，并对我们产生重大不利影响。您可能由于这些风险和不确定性而损失全部或大部分投资。

与所提供证券相关的风险 及本次发行

这是一次尽力而为的发行，不要求出售最低数量的证券，我们可能无法筹集我们认为 需要的资本以支持我们的商业计划。

承销商已同意尽其合理最大努力招揽购买本次发行的证券的报价。 承销商没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。完成此发行没有要求最低数量的证券或收益金额。由于完成此发行没有要求最低发行金额，实际发行金额、承销商费用和我们获得的收益目前无法确定，且可能远低于上面所述的最高金额。我们可能少于全部出售本次发行的证券，这可能会显著减少我们收到的收益，若我们未销售足以资助“收益用途”部分所述运营的证券，投资者将不会获得退款。因此，我们可能无法筹集到我们认为短期内运营所需的资金，即使在本次公开发行中筹集到最高发行金额，我们未来仍需筹集额外资金，这些资金可能无法获得或以我们可接受的条款获得。

我们普通股的市场价格可能会波动，并可能以与我们的运营表现不成比例的方式波动。

我们普通股的公开市场历史有限。我们的普通股于2021年11月5日开始在纳斯达克资本市场交易，自那时以来，其最高收盘价为每股$1,110.40，最低收盘价为每股$6.79。该年度报告日期后，日交易量和我们每股普通股的市场价格可能会大幅下降。我们普通股的价值可能由于以下任何因素对市场价格的影响而下降：

这些因素中的许多超出了我们的控制范围。这些波动往往与这些公司的经营表现无关或不成比例。因此，在我们的股票交易活动极少或几乎不存在的几天或更长时间内，与具有大量、稳定交易量的成熟发行人相比，他们通常能支持持续销售而不会对股价产生不利影响。我们普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能无法发展或维持。

由于本次发行，您将面临即时和显著的稀释。

由于本次发行，您将遭遇即时和显著的稀释。在我们以假设的公众发行价格$6.97出售1,147,776普通股（假设本次发行未出售任何预先融资单位）后，扣除我们应支付的安置代理费用和预计的发行费用，投资者可以预期每股普通股的即时稀释为$2.74，按调整后的形式计算（见稀释）。

此外，您可能会在行使未发行的认股权证、这里提供的A类和B类认股权证以及未行使的期权和转换未偿还可转换债务时经历进一步的稀释。

如果我们发行额外的普通股或优先股，您可能会经历所有权权益的稀释。

在未来，我们可能会发行授权但先前未发行的股本证券，从而导致我们现有股东的所有权权益被稀释。任何此类发行都可能稀释您的投票和经济利益。例如，截至2024年12月6日，我们在可转换借据下的本金和利息约为1,392,487美元。如果所有这些金额都按该借据中规定的地板价格转换，我们将发行约348,122股普通股，该数量等于截至目前流通股的15%和本次发行后流通股的10%，假设每单位普通股价格为$6.97，并且此处发行的任何预先融资认股权证立即行使。

我们 可能会发行额外的普通股或其他可转换为普通股或可为普通股行使的证券，以筹集 额外资金，或与雇用或保留员工、董事或顾问相关，或与未来收购 与未来业务收购相关的技术或诊断测试的许可证，或其他商业目的。未来 发行任何此类额外普通股或其他证券，包括我们已发行 和授予的认股权证和期权的基础证券，将稀释我们当前股东的投票权，可能会在这样的未来发行时稀释每股的净有形账面价值，并可能对我们普通股的交易价格施加下行压力。

我们 也可能发行优先股，这些优先股在分红、在公司清算时对公司资产的分配权利或投票权方面享有比普通股更高级的权利、优先权和特权。任何优先股也可能以稀释普通股持有人的条款转换为普通股。

我们 不打算支付股息，因此您能够获得投资收益的方式会更少。

我们 从未支付过任何现金或股票股息，并且我们在可预见的未来也不打算支付任何股息。如果我们需要额外的资金，而目前的融资计划中未提供这些资金，我们的融资来源可能会禁止支付任何股息。 由于我们不打算宣告股息，因此您投资的任何收益将需要来自于我们 普通股价格的上涨。因此，您获得投资收益的方式将更少。我们的公司章程 规定，任何财政年度的利润将首先分配给优先股持有者（如果存在）。

我们 不打算支付股息，因此您能够获得投资收益的方式会更少。

我们 从未支付过任何现金或股票红利，也不打算在可预见的未来支付任何红利。如果我们需要额外的资金，而这些资金在我们的融资计划中没有考虑到，那么我们的资金来源可能会禁止支付任何红利。 因为我们不打算宣告红利，您的投资收益将需要依赖于我们普通股价格的上涨。因此，您获得投资收益的方式将会减少。我们的章程规定，任何财年的利润首先会分配给优先股股东（如果存在）。

FINRA 的销售实践要求可能会限制您买卖我们的普通股，这可能会抑制我们股票的价格。

FINRA 的规则要求经纪交易商在向客户推荐投资之前，必须有合理的理由相信该投资适合客户。在向其非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪交易商必须努力获取客户的财务状况、税务状况和投资目标等信息。根据这些规则的解释，FINRA认为这些投机性低价证券对至少某些客户不大可能合适。因此，FINRA的要求可能会使经纪交易商更难推荐客户购买我们的普通股，从而限制您买卖我们股票的能力，对我们股票的市场产生不利影响，并进而抑制其市场价格。

我们普通股价格的波动性可能使我们面临证券诉讼。

与成熟发行人相比，我们普通股的市场可能会面临显著的价格波动，我们预计我们的股价在未来的不确定时期内可能仍会比成熟发行人的股价更加波动。在过去，原告通常在证券市场价格波动后对公司提起证券集体诉讼。将来我们可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致大量的费用和负债，并可能分散管理层的注意力和资源。

我们 已收到纳斯达克的通知，指出我们未能遵守纳斯达克要求上市公司符合的某些标准，以便其各自的证券得以继续在该交易所上市和交易。如果我们无法恢复符合这些持续上市要求的资格，纳斯达克可能会选择将我们的证券从其交易所退市，或可能对我们施加额外限制，这可能会对我们的证券的流动性和交易价格产生不利影响。

我们的 证券目前在纳斯达克上市。在2024年5月，我们收到来自纳斯达克上市资格部门的书面通知（以下简称“通知”），通知我们，根据我们普通股过去30个连续交易日的收盘出价价格，我们不再符合继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求。纳斯达克上市规则5550(a)(2)要求上市证券保持至少每股1.00美元的最低出价（以下简称“最低出价要求”），而纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)规定，如果这一缺失持续30个连续交易日，则存在不满足最低出价要求的情况。根据纳斯达克上市规则，我们被给予了180个日历天的初始合规期限，以便恢复符合最低出价要求。为了恢复合规，普通股的收盘出价必须在2024年11月25日之前至少连续10个交易日达到每股1.00美元，并且我们还必须满足纳斯达克资本市场对上市的其他要求。

在2024年11月27日， 我们收到了一封来自纳斯达克的工作人员决定信（以下简称“决定信”），通知我们在2024年11月25日之前未能恢复符合最低出价要求，并因未能遵守纳斯达克资本市场的最低股东权益初始上市要求而无资格获得第二个180天的期限。此外，决定信还指出，根据截至2024年6月30日的未经审计的财务报表，我们不再满足纳斯达克资本市场继续上市的250万美元最低股东权益要求，该要求在上市规则5550(b)(1)中列明。根据上市规则5810(d)(2)，这一缺失是退市的另一个依据。

决定书 决定书中指出，除非我们在2024年12月4日之前请求对此决定的上诉，否则我们的证券将被计划从纳斯达克资本市场退市， 并将在2024年12月6日开盘时暂停交易。在2024年12月4日之前，我们打算请求对决定书的上诉，这项请求将自动暂停任何因 听证会而产生的暂停或退市行动，以及纳斯达克听证小组（以下简称“小组”）在听证会之后授予的任何额外延长期限的截止。 在这方面，根据纳斯达克上市规则，小组有权授予从决定书日期起不超过180天的延长。

我们已经采取措施以重新符合最低出价要求，包括在2024年11月13日召开年会，届时我们的股东批准了一项措施， 以1:2到1:100的比例实施股票拆分，该比例由我们的董事会决定，并在2024年12月3日以1:40的比例实施股票拆分。此外， 我们相信，在完成此次发行后（假设我们销售所有提供的证券），我们将满足纳斯达克资本市场持续上市的最低2,500,000 美元的股东权益要求。尽管做出了这些努力，但纳斯达克可能不会给我们额外的180天的自由裁量权延长。即使有，我们也可能无法在该 额外延长内重新符合要求，而纳斯达克可能会开始退市我们的普通股。

如果纳斯达克将我们的普通股从其交易所中退市，而我们又无法在其他国家证券交易所上市，我们的普通股可能在 场外市场交易。然而，如果发生这种情况，我们可能面临重大不利后果，包括：

因此，如果我们的证券被从纳斯达克除牌，投资者可能会发现交易或获取我们证券的准确价格报价变得更加困难。除牌还可能降低我们证券的可见度、流动性和价值，包括由于机构投资者对我们公司的兴趣减少的结果，并可能增加我们证券的波动性。

为了重新获得最低报价要求的合规性，我们实施了反向股票拆分，公众市场可能对此反向股票拆分作出负面反应。

我们实施了1拆40的反向股票拆分，以重新获得纳斯达克最低报价要求的合规性。为了重新获得合规性，普通股的收盘买入价必须至少为每股1.00美元，且至少连续10个交易日，依据纳斯达克的裁量，最长可达20个连续交易日。反向股票拆分可能不足以重新获得最低报价要求的合规性。

无论反向股票拆分是否实现其获得最低报价要求合规性的目标，每普通股的市场价格可能因这种反向股票拆分而下跌。从历史上看，实施反向股票拆分的小型公司的市场价格往往在拆分后显著下降，这主要由于对稀释的恐惧，而无论该公司实施反向股票拆分时的业绩、前景、管理或营运结果如何。我们的市场价格可能会因反向股票拆分而显著下降。

我们在本次发行的净收益使用上具有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们的管理层将在本次发行的净收益的应用上拥有广泛的自由裁量权，包括用于“收益用途”一节中描述的任何目的，而您在投资决策中不会有机会评估这些净收益是否被适当地使用。由于决定我们在本次发行中净收益使用的因素数量和变化性，这些资金的最终用途可能与当前预期的用途有很大不同。我们的管理层未能有效地应用这些资金可能会对我们的业务产生危害。

本次发行中没有针对预先融资的认股权证、A类认股权证或B类认股权证的公开市场。

本次发行中，没有针对预先融资的认股权证、A类认股权证或B类认股权证的既定公开交易市场，我们预计这些证券不会形成市场。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市这些认股权证，包括纳斯达克。由于缺乏活跃市场，这些认股权证的流动性将受到限制。

本次发行中购买的预先融资的认股权证、A类认股权证和B类认股权证的持有者，在这些持有者行使权证并获得我们普通股之前，不享有作为普通股东的权利，除非在权证中另有规定。

在预先融资的认股权证、A类认股权证或B类认股权证的持有者行使这些权证获得我们普通股之前，他们不会对这些权证所附的普通股享有任何权利。在行使这些权证后，持有者只能在记录日期发生在行使之后的事项上行使普通股东的权利。

关于前瞻性陈述之特别注意事项

本招股说明书及其参考文件中包含的声明构成了“前瞻性声明”。任何不是历史事实的声明可能被视为前瞻性声明。这些声明出现在本招股说明书及其参考文件中的多处，并且在某些情况下，可以通过“预期”、“估计”、“预测”、“期望”、“考虑”、“打算”、“相信”、“计划”、“可能”、“将会”或其否定形式或其他类似词汇来识别，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些识别性词汇。本招股说明书及其参考文件中的前瞻性声明可能包括但不限于与以下内容相关的声明和/或信息：战略、未来运营、预测的生产能力、预测的销售或租赁、预测的成本、对我们产品的需求和接受度的预期、材料组件的可用性、我们运营市场的趋势、管理层的计划和目标。

我们 相信我们的前瞻性声明是基于合理的假设、估算、分析和观点，这些都是根据我们的经验、对趋势、当前条件和预期发展情况的看法，以及我们认为在作出该声明时相关和合理的其他因素而做出的，但这些假设可能被证明是不正确的。尽管管理层认为这些前瞻性声明中反映的假设和期望是合理的，但我们在准备这些前瞻性声明时可能存在误判。假设是基于多个方面，包括：我们的预期生产能力；劳动成本和材料成本，当前监管环境没有重大变化，以及我们在需要时能够以合理条款获得融资。提醒读者，以上列出的因素和假设并不是所有可能使用的因素和假设。

前瞻性声明，包括在本招股说明书和此处引用的文件中的风险因素、业务描述以及管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析等标题部分所包含的声明，均受已知和未知的风险、不确定性及其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性声明所表达或暗示的结果有重大差异。

尽管管理层试图识别可能导致实际结果与前瞻性声明中包含的结果显著不同的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估算或意图不符。前瞻性声明可能不会被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类前瞻性声明中预期的结果有显著差异，或者我们在准备前瞻性声明的过程中可能存在误判。因此，读者不应过度依赖前瞻性声明。我们希望向您告知，这些警示性言辞明确地完全限定了所有归因于我们的公司或代表我们公司行事的人员的前瞻性声明。我们不承诺更新任何前瞻性声明，以反映实际结果、假设的变化或影响此类声明的其他因素的变化，除非根据适用的证券法律及其要求的范围。您应仔细审阅本招股说明书中包含的警示性声明和风险因素，以及此处引用的文件和我们可能不时向证券监管机构提交的其他文件。

资金用途

根据每单位$6.97的假定发行价格（截至2024年12月6日，在纳斯达克资本市场上报告的我们普通股份的最后成交价格四舍五入至最接近的整数分），我们估计此次发行将获得约$8,000,000的毛收益，扣除约$875,000的 Placement Agent 费用和估算的发行费用后，我们的净收益约为$7,125,000。然而，由于这是一个最佳努力发行，没有最低发行金额作为本次发行完成的条件，因此实际的发行金额、Placement Agent费用和我们的净收益目前无法确定，且可能远低于本招股说明书封面页所列出的最高额度。

我们打算将此次发行的净收益用于eAArly Detect 2研究、下一代筛查产品的开发、ColoAlert产品的商业扩展、可转换债务的偿还以及一般公司用途。预计在完成后将从此次发行的收益中拨出约$420,000用于可转换债券的偿还。我们还预计，从2025年1月31日开始，也将针对可转换债券进行每月$100,000的后续付款，尽管可能还有其他可用资金来源。

假定公众发行价格每单位$6.97的增加或减少$1.00将使此次发行的净收益增加或减少约$1,067,432，前提是我们在本招股说明书封面页所列出的普通单位数量保持不变，并且在扣除估算的Placement Agent费用和我们应支付的发行费用后。同样，每增加或减少100,000个普通单位的发行将使我们的净收益增加或减少约$648,210，前提是假定的公众发行价格保持不变，并且在扣除估算的Placement Agent费用和我们应支付的发行费用后。

待定 根据我们对本次发行所得净收入的使用，我们可能会将净收入投资于多种资本保护投资，包括 短期、投资级、带息工具以及美国政府证券。截至本招股说明书的日期，我们 不打算使用本次发行的收益来偿还任何到期或提前支付的债务， 但是我们可能会在本次发行完成后重新评估这一不再对我们未偿债务进行额外支付的意图。

股息 政策

自公司成立以来，我们尚未向普通股股东支付任何股息。我们的管理层预计我们将保留所有未来的收益 和其他现金资源用于未来业务的运营和发展。我们不打算在可预见的将来宣布或支付任何现金股息。 支付任何未来的股息将由董事会自行决定，并遵循适用法律，同时考虑许多因素，包括我们的经营业绩、财务状况及当前和预期的现金需求。

根据荷兰法律，我们只能在股东权益（股东权益）超过已缴股本和已认购股本的总和，以及荷兰法律或我们章程所要求保持的储备金。 截至2024年6月30日，我们的股东权益未超过该金额，我们预期在不久的将来也不会超过。

我们的章程规定，任何财政年度的利润将首先分配给我们的优先股股东（如有在外流通）。任何剩余利润可由董事会保留。

资本化 和负债

以下表格列出了Mainz Biomed N.V.的资本结构：

以下的预计情况和调整后的预计情况信息仅供参考，我们在完成此次发行后的资本结构将根据实际公开发行价和此次发行定价时确定的其他条款进行调整。您应将此表与“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和我们的审计财务报表以及本招股书其他地方呈现的相关附注一起阅读，以及本招股书其他地方出现的未经审计的合并预计信息和本招股书中引入的参考文件。

上述调整后的备考信息 假设本次发行的所有普通单位均被出售。由于这是一次尽力而为的发行，并且没有最低发行 金额作为本次发行成交的条件，实际发行金额、安置代理的费用及我们收到的净 收益目前无法确定，且可能远低于本招股说明书封面所列出的最高金额。因此，本文件中提供的调整后的备考信息可能会有重大不同。

稀释效应

如果您投资于所提供的证券，您在我们普通股中的 权益将会因发行价格与调整后的每股普通股净有形账面价值之间的差额而被稀释。稀释的原因在于每个普通 单位的发行价格远高于现有股东目前发行的普通股的每股账面价值。截至2024年6月30日，我们归属于股东的净有形账面价值为$(7,344,754)， 即每股普通股约为$(11.48)。截至2024年6月30日，每股普通股的净有形账面价值代表总资产减去无形资产和总负债，除以流通中的普通股数量。

自2024年7月1日起生效后 （i）发行一张可转换债券以获得净收益$1,340,000，以及（ii）对$7,389,303的本金及利息可转换债券进行转换，并通过发行1,281,836普通股获得净收益$6,076,427（“2024年6月30日后的发行”），截至2024年6月30日，我们的备考净有形账面价值将约为$5,861,085，或每股普通股约为$3.05，基于备考流通中的1,921,500普通股。

截至2024年6月30日，我们调整后的形式净有形账面价值为我们的普通股 考虑到假设以每个普通单位6.97美元的公众发行价格出售1,147,776个普通单位，在扣除配售代理费用和预计发行费用后。到2024年6月30日，我们调整后的形式净有形账面价值，考虑到此次发行的净收益和新增股份的发行，但不考虑2024年6月30日后我们净有形账面价值的任何其他变化，将约为 12,986,085美元，或每股普通股4.23美元。这将导致此次发行的投资者稀释约2.74美元，或约39%，相较于假设的普通单位发行价格6.97美元。根据此次发行的普通股购入，调整后的形式净有形账面价值每股将有利于现有股东增加15.71美元。

下表列出了发行后每股普通股的预计净有形账面价值及对购买普通股人员的稀释情况。

如果在行使未到期的认股权证或期权时发行了任何普通股，您可能会经历进一步的稀释。

下表总结了截至2024年12月6日，我们出售的普通股数量、支付的总现金对价，以及现有股东和新投资者在公开发行时按假设的每股发行价$6.97购买普通单位所支付的平均价格，如本招募说明书封面所述，未扣除我们需支付的预估安置代理费和估算的发行费用：

以上调整后的预估信息假设本次发行的所有普通单位都被出售，并即时行使任何已售出的预付认股权证。因为这是一次尽力而为的发行，并且没有设置最低发行金额作为本次发行成交的条件，实际上出售的证券数量和我们的净收益目前无法确定，可能远低于此处用于计算稀释信息的金额。因此，此处提供的调整后的预估信息可能会有很大不同。

在本节标题为“稀释”的部分中，我们已将整个每个普通单位的发行价格分配给其中的普通股，而没有向A类认股权证或B类认股权证分配任何价值。 

市场 我们证券的交易

我们的 普通股于2021年11月4日在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码为“MYNZ”。下表列出了自2022年1月1日以来，每个已完成财年的季度中我们证券的最高和最低出价，如纳斯达克证券市场所报价：

目前没有市场交易我们的预先融资权证、A类权证或B类权证，我们也不期望这些证券会出现市场。在此次发行完成后，普通单位和预先融资单位将自动解散并分离为其组成部分，而无需普通单位或预先融资单位持有人采取进一步行动。因此，普通单位或预先融资单位将永远不会出现公共市场。

未来可以出售的证券

普通股

截至目前，我们有2,001,500股普通股在外流通，假设（i）每股发行价为6.97美元，这是截至2024年12月6日我们普通股最后报告的成交价四舍五入到最接近的整分，以及（ii）任何在此发行中销售的预先融资权证立即执行，那么在此次发行完成后，我们将会有3,149,276股普通股在外流通。截至目前，共有104,167股普通股作为权证的基础，69,679股普通股作为我们截至目前已授予的期权基础，以及348,122股普通股作为已发行可转换票据的本金基础（假设其按这些票据中的底价转换）。在此次发行完成后，将会有多达2,295,552股普通股作为A类权证和B类权证的基础。

此次发行中售出的所有普通股或将根据权证行使而发行的普通股，将在没有限制或需进一步注册的情况下被我们以外的“关联方”自由转让，符合证券法的要求。大量普通股在公共市场上的销售可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

《144条》

一般而言，根据目前生效的第144条规则，一旦我们至少满足了90天的公开公司报告要求，被视为在出售前的90天内没有成为我们“关联方”的人，如果该人已实际拥有拟出售的股份至少六个月，包括任何非我们关联方的前所有者的持股期，便有权在遵守第144条规则的公共信息要求的情况下，出售这些股份，而无需遵守出售方式、数量限制或通知规定。如果该人已实际拥有拟出售的股份至少一年，包括任何非我们关联方的前所有者的持股期，则该人有权出售这些股份，而无需遵守第144条规则的任何要求。

一般来说，根据目前有效的第144条规则，我们的附属机构或代表我们的附属机构出售股票的人有权在本招股说明书日期后90天开始的任何三个月期间内，出售不超过以下金额的股份：

根据第144条规则，我们的附属机构或代表我们的附属机构出售股票的人也必须遵守特定的销售方式规定和通知要求，以及关于我们的当前公共信息的可用性。

规则701

一般来说，根据目前有效的第701条规则，任何因与补偿性股票或期权计划或其他书面协议相关的交易而从我们这里购买股份的员工、顾问或顾问在我们的首次公开发行的生效日期之前完成的，如果该交易是依赖于第701条规则并符合第701条规则的要求，那么这些员工、顾问或顾问将在本招股说明书日期后的90天内有资格依赖第144条规则转售这些股份，但无需遵守第144条规则中包含的某些限制，包括持有期。

我们公司的章程

以下是我们章程的描述，经过2024年12月3日的修正契约修订，旨在提供一个概述， 并不构成关于这些事项的法律意见，不应被视为法律意见。该描述完全以章程的完整文本为依据。

Overview

我们于2021年3月8日注册为一家私人有限责任公司（股份有限公司）根据荷兰法律，于2021年11月9日转换为一家有限责任的荷兰公共公司（naamloze vennootschap).

我们在商会的商业登记处注册（我们在荷兰商业注册局（Kamer van Koophandel）登记，编号为83012559。我们的正式地址在荷兰的阿姆斯特丹。我们的主要办公室位于西班牙巴塞罗那Carrer del Foc, 68，邮编08038，联系电话+34 930 181 668。在荷兰注册，注册号为82122571。 我们的公司总部位于荷兰阿姆斯特丹，注册办公室位于德国法兰克福梅因茨罗伯特-科赫街50号，邮政编码55129。

我们的普通股受荷兰法律的约束，并在该法律下创建。以下是关于我们章程和适用荷兰法律的重大条款的相关信息摘要。

董事会

我们采用单层董事会结构。我们的董事会（“董事会”）由一名执行董事和三名非执行董事组成。董事会的执行董事人数由董事会自行决定。

董事会负责我们的管理。在履行职责时，我们的董事将服务于我们的利益和与我们相关的商业。执行董事和执行委员会负责我们的日常管理。对执行董事履行职责情况的监督以及与我们的事务和商业的总体进展的监督，主要由非执行董事进行。执行董事必须及时向非执行董事提供其履行职责所需的信息。

我们的董事将通过股东大会根据约束性提名选举产生。董事会有权提名一名或多名董事候选人在股东大会上任命。股东大会始终可以通过至少三分之二的投票多数决议推翻每一项提名的约束性。

股东大会可以随时暂停和罢免非执行董事或执行董事。股东大会只能通过至少三分之二的投票多数通过决议来暂停或罢免非执行董事或执行董事，且代表已发行股本的一半以上，除非该决议是基于董事会的提案通过的。

以下对我们证券的主要条款的摘要，并不是对这些证券权利与偏好的完整总结，具体内容以公司章程、公司章程细则以及本文所述的相关文件为准，这些文件是本招股说明书注册声明的附录。我们强烈建议您完整阅读公司章程、公司章程细则以及所述的相关文件，以获得我们证券权利与偏好的完整描述。

我们的授权股本为3,500,000.00欧元，由7,875,000股面值为0.40欧元的普通股以及875,000股面值为0.40欧元的优先股组成。优先股分为五个系列，每个系列包含175,000股优先股。目前没有优先股流通。公司章程中包含过渡条款。如果首次发行的普通股数量达到或超过4,500,000股，我们的授权资本将增至9,000,000.00欧元，由20,250,000股面值为0.40欧元的普通股和2,250,000股面值为0.40欧元的优先股组成。优先股分为五个系列，每个系列包含450,000股优先股。

根据董事会的决议，授权股本中包含的普通股数量可以减少，而优先股的数量可以增加，减少的数量不得超过尚未发行的普通股的数量，并且不受任何普通股认购权的限制。

股份可以分割成董事会决定的任意数量的零碎股份，零碎股份的总面值可合并为一个特定类别的股份，程序需经董事会的决议。除非公司章程另有规定，关于股份和股东的条款也适用于零碎股份及其持有者。

优先股可以在持有人的要求下转换为普通股。转换的条件以及与优先股相关的进一步条款和条件将由我们的董事会决定，但须经我们的股东大会和相关优先股系列持有者的会议事先批准，如果该优先股系列已发行且持有人不是我们。前述句子类比适用于任何条件的调整。

股份的发行

根据荷兰法律，股份的发行和认购权的授予需经过我们股东大会的决议。我们的章程规定，股东大会只能在我们董事会的提议下决定发行股份。股东大会可以授权董事会发行新的普通股或授予认购普通股的权利。授权可以授予并延续，每次的期限不得超过五年。在授权有效的期间，股东大会将没有权力发行普通股。

股东大会的决议已授权我们的董事会在2026年11月9日之前，发行普通股和优先股，金额上限为授权的股本（不定期）。

优先认购权

根据我们的章程，普通股持有者在荷兰法下具有新发行普通股的优先认购权，但须遵循章程中的限制。

根据我们的章程，关于新发行普通股的优先认购权可以通过股东大会的决议进行限制或排除，该决议要求在出席或代表参与会议的已发行股本不到一半的情况下，需要三分之二的投票多数。股东大会可以授权我们的董事会限制或排除关于新发行普通股的优先认购权。对董事会的这种授权可以每次授予并延续，期限不得超过五年。

股东大会的决议授权我们的董事会在2026年11月9日之前限制或排除普通股的优先认购权。

优先认购权不适用于（a）向我们员工或我们“集团”公司发行普通股或授予认购普通股的权利，（b）以非现金方式发行普通股，以及（c）即将发行的优先股。优先股持有者没有优先权购买新发行的普通股。

普通股份转移

根据荷兰法律，普通股的转让（除书面登记形式外）需提供书面转让契约，并且，除非我们是转让契约的当事方，同时需要我们确认或正当送达才能生效。

我们的章程规定，如果一种或多种普通股或优先股被纳斯达克或美国境内任何其他受监管的外国证券交易所上市交易，则纽约州的法律将适用于登记股东名册中由相关转移代理人保存的普通股和优先股的财产法方面。

普通股的形式

普通股和优先股为注册形式。

普通股的购买与回购

根据荷兰法律，我们不得认购新发行的普通股。我们可以在适用的荷兰法律规定和我们章程的限制下购买普通股，条件是：

除了未获得任何有价值对价或根据普遍继承权收购的普通股之外（在一般标题下) (例如，通过合并或分拆）根据荷兰或其他法律，我们只能在股东大会授权董事会进行的情况下收购普通股。股东大会对收购普通股的授权，最长期限为18个月。该授权必须指定可以收购的普通股数量、收购这些股份的方式和股份购买的价格范围。如果我们以意图将这些普通股转让给我们的员工或根据适用于他们的安排转让的集团公司员工的方式收购普通股，则不需要股东大会的授权。对于每次年度股东大会，我们预计董事会将在议程中提出一项提案，以重新授权董事会在决议之日起的18个月内回购股份。我们无法从其收购的普通股中获得任何分配权或附加于普通股的表决权。

2024年5月31日的股东大会决议已授权我们的董事会在2025年11月29日前收购全额支付的普通股，最多达到法律和章程不时允许的最大普通股数量，通过私人协商的回购、自我要约或加速回购安排，价格范围从普通股的面值到普通股市场价格的110%。前提是（i）对于公开市场或私下协商的回购，市场价格将是交易前纳斯达克股票市场普通股的最后收盘价格，（ii）对于自我要约，市场价格将在董事会确定的一段时间内，普通股在纳斯达克资本市场的成交量加权平均价格，时间不低于一个交易日且不超过五个连续交易日，恰好在要约截止前，以及（iii）对于加速回购安排，市场价格将是普通股在该安排期限内的纳斯达克资本市场的成交量加权平均价格。任何交易日的成交量加权平均价格将根据这些交易日的每日成交量加权平均价格的算术平均值计算。

根据2024年5月31日的股东大会决议，我们的董事会还被授权直到2025年11月29日收购已全额支付的优先股，数量上限为法律和公司章程不时允许的最大优先股数量；优先股可以通过私下协商回购、自愿招标或加速回购安排进行购入，价格范围从优先股的名义价值到下列较高者：（i）根据公司章程相关条款我们在取消该优先股时应支付的金额，以及（ii）普通股市场价格的110%，而普通股是优先股根据公司章程相关条款可以转换的，这里的市场价格应按公司章程中规定的方式确定。

资本减少

在股东大会上，我们的股东可以根据董事会的提案决定减少已发行的股本，方式为（i）取消普通股和优先股，或（ii）通过修订公司章程减少普通股和优先股的名义价值。在这两种情况下，该减少都需遵循适用的法律规定。取消股份的决议仅限于（i）我们持有的股份或我们持有的存托凭证所对应的股份，或（ii）特定系列的所有优先股。为了在股东大会上获得批准，减少资本的决议要求在至少半数已发行股本在会上有代表时需获得超过半数的投票支持，或者在少于半数已发行股本在会上有代表时需获得三分之二的投票支持。

不返还的股份名义价值减少应按照所有普通股和优先股的比例进行。所有相关股东的协议可以免除比例要求。

一项导致资本减少的决议需要得到每个受减少权利影响的同类股东组投票多数通过。此外，资本减少涉及两个月的等待期，在此期间，债权人在特定情况下有权反对资本减少。

一般 会议

股东大会将在阿姆斯特丹、鹿特丹、海牙、阿纳姆、乌得勒支或荷兰哈勒默尔梅尔市（史基浦机场）举行。所有股东和其他有权参加我们股东大会的人都有权发言，并在自己有权的情况下，亲自或通过代理人投票。

我们每年将举行至少一次股东大会，会议将在财务年度结束后六个月内举行。董事会也将在其确定我们的股本下降到已缴纳和应缴资本的一半或更低的金额后，三个月内举行股东大会，以讨论如有需要采取的措施。如果我们的董事会未能及时召开此类股东大会，每位股东和其他有权参加我们股东大会的人可获得荷兰法院授权召开我们的股东大会。

我们的董事会可以自行决定召集额外的特别股东大会，但需遵守下面描述的通知要求。根据荷兰法律，单个或多个股东及/或有权参加股东大会的其他人，如果单独或共同代表至少10%的已发行股本，可以申请获得荷兰法院授权召集股东大会。如果（i）申请人之前未书面请求我们的董事会召开股东大会，或（ii）我们的董事会已召开股东大会，或（iii）我们的董事会未采取必要措施以确保股东大会在请求后的六周内举行，则荷兰法院将拒绝该请求。

股东大会通过通知召集，通知中包括议程，列出需要讨论的事项以及股东大会的地点和时间。年度股东大会的议程将包括除其他事项外，采用我们的年度账目、利润或亏损的分配以及有关董事会组成和填补任何空缺的提案。此外，股东大会的议程还包括由董事会确定的其他事项。根据荷兰法律，持有至少3%已发行股本的一名或多名股东和/或其他有权参加股东大会的人，有权请求将额外事项纳入股东会议的议程。此类请求必须以书面形式提出，并可包括股东决议的提案，必须在相关股东会议召开前的第60天收到。^th根据我们的章程，在我们董事会的规定下，某些事项只能作为投票项目列入议程。符合相关要求的股东仍可请求将此类事项列入议程作为讨论项目。

我们将通过在其网站上发布公告通知每次股东大会，并在适用法律要求的情况下，在一家具有全国发行的荷兰日报上发布公告，以及以我们为遵循荷兰法律和适用证券交易所与SEC要求所需的其他方式发布公告。我们将遵循法定的股东大会最低召集通知期。持有注册股份的股东，也可能会在其股东名册中注明的地址以书面形式收到会议通知。

根据我们的章程和荷兰法律，我们的董事会可以确定在股东大会召开前28个日历日的记录日期（注册日期）以确定哪些股东和其他有会议权利的人有权参加股东大会，并在适用的情况下，投票。记录日期（如有）以及股东如何登记和行使权利的方式将在我们股东大会的通知中列出。我们的章程规定，股东必须以书面形式通知我们参加（或被代表参加）股东大会的意图，通知必须在董事会按照我们的章程和召集通知中指定的日期收到。

我们的董事会会议将由董事长主持，但董事长可以委托他人代为主持会议，即使他或她本人在会议上。如果董事会主席缺席且没有委托他人代替他或她主持会议，出席会议的董事将任命其中一位作为主席。在所有董事缺席的情况下，会议将自行任命主席。

投票权和法定人数

根据荷兰法律和我们的章程，每一普通股权，无论属于哪个类别，赋予其持有人在我们的股东大会上投票的权利。我们或我们直接或间接的子公司持有的任何普通股的投票权被暂停，除非在我们或子公司获得该普通股之前，该普通股被设定了用益权或质押，以第三方为受益人，在这种情况下，其他方可能有权在普通股上行使投票权。我们不得为我们的直接或间接子公司拥有用益权或质押的普通股行使投票权。构成普通股名义价值的零星股份应与该股等同对待。

投票权可以由股东或经股东正式授权的代理人行使（书面代理人需获得董事会主席的认可），该代理人不必是股东。持有股份的用益权或质押的持有人，如在创建用益权或质押时有相关规定，将享有相应的投票权。

根据我们的章程，空白票（未作选择的投票）、弃权和无效票将不计为投票。然而，在计算股东大会上出席或代表的已发行股本时，投下空白票或无效票的股份，以及在会议上出席或被代表的具有会议权利的人未参与投票的股份将被计算在内。我们的股东大会主席将决定投票的方式，以及是否可以通过口头表决进行投票。

股东的决议在股东大会上通过绝对多数票表决通过，除非荷兰法律或我们的章程对特定决议要求特殊多数。我们的章程没有规定法定人数要求，但须遵守任何强制性荷兰法律的规定。

根据我们章程中某些限制，由董事会主席在股东大会上对投票结果的决定具有决定性。我们的董事会将记录每次股东大会通过的决议。

章程修订

在股东大会上，根据我们的董事会提议，股东大会可以决定修订章程。股东对章程修订的决议需以绝对多数投票通过。

解散与清算

我们的股东可以根据董事会的提议，在股东大会上通过绝对多数投票决定解散公司。在解散的情况下，清算将由我们的执行董事负责，受我们的非执行董事监督，除非股东大会另有决定。

某些其他重大交易

我们的章程和荷兰法律规定，董事会有关我们身份、性质或业务的重大变化的决议须经股东大会批准。这些变化包括：

分红派息 及其他派发

只有在我们的股本超过根据荷兰法律必须维持的已发行股本和准备金的总额时，我们才能向股东分配收益。

根据我们的章程，任何利润或可分配储备必须首先用于支付优先股的股息（如果有未偿还的优先股）。从可分配利润中剩余的任何金额由我们的董事会决定加入我们的储备。在我们的董事会预留任何可分配利润后，我们的股东大会将有权根据董事会的提案宣布分配。我们的董事会被允许在不征得股东同意的情况下宣布中期股息。中期股息的声明须按照我们的章程规定，并可分配的范围为股东权益（基于中期财务报表）超过已支付和已认购的股本及根据荷兰法律或我们的章程必须维持的储备。我们可以向知情或应当知道该分配不允许的股东追回任何违反荷兰法律某些限制的分配，无论是中期还是非中期。此外，根据荷兰案例法，如果在分配后我们无法支付到期和可收款项，那么在分配时知道或合理应当预见到这一结果的股东或董事可能要对我们的债权人负责。

股东大会可以决定全额或部分以股份或非欧元货币进行分配，前提是由董事会提出。我们将通过电子通讯方式公告任何分配提案，以及分配支付的日期和地点，并遵守适用的法律和证券交易所规则。未在分配的股份或股息应支付之日起五年内提出的付款要求将失效，任何此类金额将被视为已被我们没收。时效).

转移 代理人

我们已任命Transhare Corporation为我们的普通股转让代理。Transhare Corporation的联系电话及地址是(303) 662-1112，地址为17755 US Hwy 19 N, Clearwater, FL 33764。

普通单位的描述

我们提供最多1,147,776个普通单位，假定每个普通单位的发行价格为6.97美元，该价格为2024年12月6日我们的普通股在纳斯达克资本市场的收盘价，四舍五入至最接近的整数。每个普通单位由一个普通股、一个A类认股权证和一个B类认股权证组成。完成此次发行后，普通单位将解散并分离为它们的组成部分，持有普通单位的持有人无需采取进一步行动。

预融资单位的描述

我们提供最多1,147,776个预融资单位，假定每个预融资单位的发行价格为6.97美元，该价格为2024年12月6日我们的普通股在纳斯达克资本市场的收盘价，四舍五入至最接近的整数减去0.0001美元。我们为每个购买普通单位的买家提供机会，若符合该买家的有效拥有权超出我们已发行普通股的4.99%时可购买预融资单位以替代普通单位。每个预融资单位由一个预融资认股权证以购买一普通股、一个A类认股权证和一个B类认股权证组成。完成此次发行后，预融资单位将解散并分离为它们的组成部分，持有预融资单位的持有人无需采取进一步行动。

预融资认股权证的描述

预先融资的认股权证将以实物形式直接由公司向本次发行的购买者发行。

以下是本次发行的预先融资认股权证某些条款和规定的总结，不完整，并且完全受预先融资认股权证的形式文件的条款约束，该文件作为本招股说明书的一部分被提交为注册声明的附件。潜在投资者应仔细审查预先融资认股权证形式中规定的条款和条件。

期限和行使价

本次发行的每个预先融资认股权证的初始行使价格为每股0.001美元，行使时将立即生效，并可在所有预先融资认股权证完全行使之前进行行使。

行使价格和因行使该预先融资认股权证而可发行的普通股数量在发生股票红利、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股及行使价格时将进行适当调整。

可行性

每个预先融资认股权证可由每个持有人选择部分或全部行使，方法是提交有效的行使通知，并全额支付行使中购买的普通股数量（在下文讨论的无现金行使的情况下除外）。持有者（及其附属机构）在行使预先融资认股权证的情况下不得行使任何部分，除非持有者在行使后拥有的普通股超过4.99%（或根据持有者的选择为9.99%）。但是，持有者至少在提前61天通知我们后，可以增加行使持有者的预先融资认股权证后持有的已发行股票数量。因行使预先融资认股权证而不会发行任何分数普通股。对于部分股份，股份数量将向下四舍五入至最接近的整股。

无现金行使

如果在持有人行使其预融资权证时，作为对我们在该行使时应支付的总行使价格的现金支付的替代，持有人可以选择在该行使时（部分或全部）根据该预融资权证中所述的公式接收净数量的预融资权证股份。

基本交易

在发生根本交易的情况下，根据预融资权证的描述，通常包括对我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或其他处置我们所有或几乎所有财产或资产，与其他人合并或合并，收购超过50%的我们已发行普通股，或任何个人或集团成为我们已发行普通股投票权的50%的实益拥有者，预融资权证的持有人将有权在行使该预融资权证时接收在该根本交易之前立即行使该预融资权证时本应收到的证券、现金或其他财产的种类和数量。

可转让性

根据适用法律，预融资权证可在持有人选择下通过交回该预融资权证以及适当的转让文书进行转让。

交易所上市

预融资权证没有建立公开交易市场，我们不指望市场会发展。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市预融资权证。没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

身为股东的权利

除非在预先融资的认股权证中另有规定，或由于该持有者拥有我们的普通股，预先融资的认股权证持有者不享有我们普通股持有者的权利或特权，包括任何投票权，直到他们行使他们的预先融资的认股权证。

修订和豁免

预先融资的认股权证可以经公司及每个认股权证持有者的书面同意进行修改或修订，或放弃其条款。

Governing Law

预先融资的认股权证受纽约法律管辖。

A类认股权证的描述

A类认股权证将以实物形式由公司直接向本次发行的购买者发行。

以下是本次发行的A类认股权证某些条款和规定的摘要，并不完整，且完全受认股权证样式的条款的限制，该样式作为注册声明的附件提交，而本招股说明书是其一部分。潜在投资者应仔细审查A类认股权证样式中列出的条款和规定。

期限和行使价

每个本次发行的A类认股权证的初始行使价格为每股普通单位的发行价格，我们假设此价格为6.97美元，该价格基于2024年12月6日在纳斯达克资本市场上普通股的收盘价，四舍五入到最接近的完整分。每个A类认股权证将在发行后立即可行使，且可以行使至发行日期的五周年。

A类认股权证的行使价格和可发行普通股的数量在发生股票分红、股票分拆、重组或其他类似事件影响我们的普通股和行使价格时，将进行适当的调整。

可行性

每个A类认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，需提交一份经正式签署的行使通知，并全额支付购买该次行使的普通股份的款项（在下面讨论的现金无关行使的情况下除外）。持有该A类认股权证的投资者（与其关联方一起）不能行使该认股权证的任何部分，除非持有人在行使后将持股超过4.99%（或者根据持有人的选择为9.99%）的未发行普通股，除非持有人提前至少61天通知我们，持有人可以在行使其A类认股权证后增加对未发行股票的持有量。在行使A类认股权证时，不会发行任何分股。对于分股的部分，股份数量将向下四舍五入至最接近的完整股份。

无现金行使

如果在持有人行使其A类认股权证时，作为对我们在此行使时按总行使价格应支付的现金支付的替代，持有人可以选择在此行使时（可以是全部或部分）根据该A类认股权证中规定的公式来获取一定数量的A类认股权证股份。

基本交易

在发生基本交易的情况下，正如A类认股权证中所述，通常包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，所有或几乎所有资产或财产的出售、转让或其他处置，我们与他人的合并或合并收购，或者任何个人或团体成为我们已发行普通股的50%投票权的实际拥有者，A类认股权证的持有人在行使这些A类认股权证时有权收到种类和数量的证券、现金或其他财产，等同于他们在这样的基本交易发生之前立即行使这些A类认股权证时将会收到的。如果发生这样的基本交易，持有人将在基本交易完成后的30天内有选择权，可以要求公司或继任实体以现金支付的方式购买持有人的A类认股权证，金额相当于该A类认股权证剩余未行使部分在该交易完成日的布莱克-舒尔斯值（在该A类认股权证中定义）。支付给该A类认股权证持有人的对价应与在该交易中向公司普通股持有人提供和支付的对价相同类型或形式（并且比例相同），根据未行使部分的布莱克-舒尔斯值进行评估，无论这种对价是现金、股票的形式还是它们的组合，或普通股持有人是否被给予选择从其他对价形式中选择。

可转让性

在适用法律的前提下，A类认股权证 可由持有人选择在交还该A类认股权证及相关转让文件后进行转让。

交易所上市

目前尚无A类认股权证的公开交易市场，且我们不认为会有市场发展。我们不打算将A类认股权证在任何证券交易所 或全国性认可的交易系统上市。没有活跃的交易市场，A类认股权证的流动性将受到限制。

身为股东的权利

除非A类认股权证另有规定或由于持有人拥有我们普通股的原因，A类认股权证的持有人在行使其A类认股权证之前，不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括投票权。

修订和豁免

A类认股权证可以在公司的书面同意下进行修改或修订，且每个权证的持有人可放弃相关条款。

Governing Law

A级认股权证受纽约法律管辖。

B类认股权证的描述

B类认股权证将在本次发行中由公司直接以实物形式发放给购买者。

以下是本次提供的B类认股权证某些条款和规定的摘要，并不完整，且受到以认股权证形式的相关条款的约束，后者作为该招股说明书一部分的注册声明附件提交。潜在投资者应仔细审阅B类认股权证的相关条款和规定。

期限和行使价

本次提供的每个B类认股权证的初始行使价格将等于普通单位发行价格，我们假设该价格为6.97美元，基于2024年12月6日纳斯达克资本市场普通股收盘价四舍五入至最接近的整分。每个B类认股权证在发行后立即可行使，并可以在（i）发行日期的一周年之前或（ii）在eAArly Detect 2研究结果公开后的30天内行使。

行使价格和可行使的普通股数量在发生股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们普通股和行使价格时将适当调整。

可行性

每个B类认股权证可以由持有人根据选择部分或全部行使，需提交一份有效的行使通知书，并全额支付因行使而购买的普通股的数量（除非在下面讨论的无现金行使的情况下）。持有该B类认股权证的持有人（连同其关联方）不得行使B类认股权证的任何部分，直到持有人在行使后将拥有超过4.99%（或由持有人选择的9.99%）的普通股，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可以在行使其B类认股权证后增加其对已发行股票的拥有份额。在行使B类认股权证时，不会发行任何零头普通股。相应地，股份的数量将向下舍入到最接近的整股。

无现金行使

如果持有人在行使其B类认股权证时，可以选择不按通常的现金支付方式向我们支付所有行使价格，而是选择在行使时（部分或全部）根据B类认股权证中规定的公式获得净数的B类认股权证股份。

基本交易

如果发生根本交易，如B类认股权证所述，通常包括我们普通股的任何重组、资本重组或分类，所有或几乎所有我们财产或资产的出售、转让或其他处置，与其他人合并或兼并，收购超过50%的已发行普通股，或任何人或团体成为我们的普通股所代表的50%投票权的实际所有者，B类认股权证的持有人将有权在行使该B类认股权证时收到与他们在该根本交易之前立即行使该B类认股权证时所获得的证券、现金或其他财产的种类和数量相同。在发生此类根本交易时，持有人将在根本交易完成后30天内有权选择要求公司或继任实体按照剩余未行使的B类认股权证在交易完成日的黑色-肖尔斯价值（在该B类认股权证中定义）向持有人支付现金金额以购买该B类认股权证。支付给该B类认股权证持有人的对价应与根据该根本交易支付给公司普通股持有人的对价的种类或形式（及相同的比例）相同，按未行使部分的黑色-肖尔斯价值进行估值，无论该对价是以现金、股票或任何组合形式出现，或普通股持有人是否被给予从替代形式的对价中选择的权利。

可转让性

根据适用法律，B类认股权证 可由持有人在提交该B类认股权证及适当的转让文书后进行转让。

交易所上市

目前没有为B类认股权证设立公众交易市场，且我们不期望市场会发展。我们不打算在任何证券交易所 或全国认可的交易系统上上市B类认股权证。在缺乏活跃交易市场的情况下，B类认股权证的流动性将受到限制。

身为股东的权利

除非B类认股权证或因持有人拥有我们普通股的权利有其他规定，B类认股权证的持有人在行使其B类认股权证之前， 不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

修订和豁免

B类认股权证可以在公司的书面同意下进行修改或修订，且每份认股权证的持有人亦可予以豁免相关条款。

Governing Law

B类权证受纽约法律的管辖。

重要 所得税信息

重要 荷兰税务所得税考虑

以下是购买、持有、行使和处置我们证券的主要荷兰税务后果。该讨论中提到的“证券”包括普通股、预付权证、A类权证和B类权证，视情况而定。这并不打算列出所有可能与所有类别投资者相关的税务考虑或后果，其中某些可能根据适用法律（例如信托或其他类似安排）享有特殊待遇，并鉴於其一般性，应当相应谨慎对待。我们的证券的持有人或潜在持有人应就投资于这些证券的税务后果咨询其税务顾问，以便根据其特定情况进行了解。

请注意，本节未列出以下情况的税务考虑：

除非另有说明，本节仅涉及荷兰国家税收立法和已发布的法规，其中荷兰及荷兰法律是指位于欧洲的荷兰王国部分及其法律，在本日期有效，并根据已发布的案例法解释，直至此日期，不影响任何在稍后日期引入（或生效）和/或实施的修正，且无需追溯地生效。适用的税法或其解释可能会变化，或相关事实和情况可能会变化，这些变化可能会影响本节的内容，本节不会更新以反映任何此类变化。

红利 预扣税

普通股持有者一般需按15%的税率向我们支付荷兰红利预扣税。我们有义务在源头预扣 此类荷兰红利预扣税（该红利预扣税不由我们承担，而是由我们从普通股支付的总红利中扣除）。然而，只要我们继续在德国而非荷兰拥有有效管理地，我们将被视为根据《德荷双重征税和防止逃税公约》仅在德国税收居民，原则上不需要预扣荷兰红利预扣税。此免预扣荷兰红利预扣税的规定可能不适用于向因荷兰所得税或荷兰公司所得税而被视为居民的持有人分配的红利，或对于那些既不是荷兰居民也不被视为居民的普通股持有者，如果该普通股归属于该非居民持有者的荷兰永久机构，在这种情况下适用以下段落。

我们向因荷兰（公司）所得税而被视为居民的个人和法人（“荷兰居民个人”和“荷兰居民实体”，视情况而定）分配的红利，或如果普通股归属于该非居民持有者的荷兰永久机构则向那些既不是荷兰居民也不被视为居民的普通股持有者分配的红利，一般需按15%的税率缴纳荷兰红利预扣税。\n“分配的红利”包括但不限于：

Dutch Resident Individuals and Dutch Resident Entities may credit the Dutch dividend withholding tax against their income tax or corporate income tax liability (maximized to the amount of corporate income tax due in that financial year) or may under certain circumstances be entitled to an exemption. The same applies to holders of ordinary shares that are neither resident nor deemed to be resident of the Netherlands if the shares are attributable to a Dutch permanent establishment of such non-resident holder. Depending on their specific circumstances, holders of ordinary shares that are resident in a country other than the Netherlands, may be entitled to exemptions from, reduction of, or full or partial refund of, Dutch dividend withholding tax pursuant to Dutch law, EU law or treaties for avoidance of double taxation.

As of January 1, 2024, in addition to the (regular) Dutch dividend withholding tax, a conditional dividend withholding tax (the “Conditional Dividend Withholding Tax”) is imposed on dividends paid to related entities in designated low-tax jurisdictions and in certain abusive situations. If due, the Conditional Dividend Withholding Tax may be imposed at the highest Dutch corporate income tax rate in effect at the time of the distribution (currently 25.8%), if the shareholder entitled to those dividend payments has such an interest in us, possibly as part of a cooperating group, that such party can exert such influence on our decisions as to determine our activities, while that shareholder is established in a jurisdiction that is included in the Regulation of low-taxing countries and non-cooperative jurisdictions for tax purposes (Regeling laagbelastende staten en niet-coöperatieve rechtsgebieden voor belastingdoeleinden), or has a relevant connection therewith. Any (regular) Dutch dividend withholding tax due in respect of the same dividend distribution may be credited against the Conditional Dividend Withholding Tax.

However, as long as we continue to have our place of effective management in Germany, and not in the Netherlands, we will be considered to be solely tax resident in Germany for purposes of the German-Dutch tax treaty, and we will in principle not be required to withhold the Conditional Dividend Withholding Tax.

根据反对“红利剥离”的立法，荷兰股息预扣税的减免、豁免、抵免或退税不适用于不是实际受益所有人的股息收件人（最终权利人）如在1965年荷兰股息预扣税法中所描述（1965年股息税法）这些股息的。这项立法旨在打击在股东保持其股票的经济利益的情况下，通过与其他方的交易减少股息预扣税成本的情形。适用于这些规则的前提条件并不要求股息的收件人意识到发生了红利剥离交易。荷兰财政部国务秘书认为，这项立法所引入的实际受益所有权的定义也适用于双重征税公约的背景。

根据自2024年1月1日起生效的额外措施，关于不存在红利剥离的举证责任已转移至纳税人。

所得税和资本利得税

荷兰居民个人

如果我们的证券持有人是荷兰居民个人，则任何来自证券的利益或被认为来自证券的利益都需按累进所得税税率纳税，前提是：

如果上述条件（i）和（ii）不适用于我们证券的个人持有人，则该荷兰居民个人持有人将受到对净值证券的假定收益征收年度所得税，适用储蓄和投资制度（储蓄和投资的收入无论实际收入和资本利得如何，荷兰居民个人的净投资资产的假定年度回报将在此制度下征税，包括证券，设定为投资资产和负债价值的可变百分比。2024年，可变百分比设定为储蓄1.03%，其他投资（如我们的证券）6.04%，负债2.47%。假定从我们的证券中得到的虚构年度回报将在2024年按36%的固定税率征税。

当年的投资资产净值为投资资产的公允市场价值减去相关日历年1月1日可抵扣的负债。证券被视为投资资产可纳入计算。免税额度为57,000欧元（2024年）。为避免误解，普通股的实际收入、资本利得或损失不受荷兰所得税的限制，遵循储蓄和投资制度（储蓄和投资的收入假定的可变回报将根据历史市场收益每年调整。

荷兰政府于2023年9月8日发起了一项草案立法提案，进行互联网咨询，旨在自2027税务年度起引入一套新的储蓄和投资收入税收制度。该新制度将基于实际实现的回报（如股息）和资产的价值发展（如股票的资本增值或资本损失）。荷兰内阁于2024年6月14日将修订后的立法提案提交给国家理事会以征求意见。在此阶段，尚不确定当局是否能够在2027年前实施新制度。

在2024年6月6日，荷兰最高法院确认，在几项裁决中，当前的储蓄和投资税制违反了《欧洲人权公约》第1条与《欧洲人权公约》第14条的结合，即当认可的虚构年回报高于实际实现的回报时，计算规则遵循荷兰最高法院最近的裁决。

建议荷兰居民个人持有我们的证券者咨询自己的税务顾问，以确保其证券相关的税务按照适用的荷兰税法在相关时间内征收。

荷兰居民实体

荷兰居民实体从持有的证券中获得或被认为获得的任何利益，包括行使或处置时实现的任何资本增值，将按19%的税率征收荷兰公司所得税，适用于高达200,000欧元的应税利润，超出该金额部分则按25.8%的税率征收（2024年的税率和税级）。

荷兰的非居民

非荷兰居民个人或非荷兰居民实体持有我们的证券时，将不对其任何支付或行使、处置或视为处置证券或普通股所实现的资本增值，征收荷兰税。前提是：

在某些特定情况下，荷兰的税收权利可能会因持有我们的证券的持有人不属于荷兰居民个人或荷兰居民实体而受到限制，这取决于避免双重征税的条约。

赠与税和遗产税

荷兰居民

在荷兰，赠与或遗产税将在证券持有者通过赠与或在持有者去世时转移证券的情况下产生，该持有者在赠与时或其去世时被认定为在荷兰居住。

非居民 荷兰

不 根据赠与或在持有我们证券的人的死亡情况下，将不会产生荷兰的赠与税或遗产税，前提是该持有人既不是居民也不被视为荷兰居民，除非：

根据荷兰的赠与税和遗产税的规定，持有荷兰国籍的人将被视为荷兰居民， 如果此人在赠与或其死亡日期之前的10年内的任何时间内曾在荷兰居住。 此外，出于荷兰赠与税的目的，任何人，不论其国籍如何， 如果此人在赠与日期前的12个月内的任何时间内曾在荷兰居住，也将被视为荷兰居民。

其他 税收和关税

没有 荷兰增值税（营业税）以及没有荷兰注册税、印花税或任何其他类似的文书税或费用，将不会由我们的证券持有人在任何支付中收取，作为对购买、持有、行使或处置证券的考虑。

主要内容 美国税务所得税考虑

依据本文件中陈述的限制和资格，本讨论列出了与美国持有人（如下所定义）根据本次发行获得的普通股的购买、持有和处置相关的重大美国联邦所得税考虑，以及根据本次发行获得的预先融资认股权证、A级认股权证和B级认股权证的持有、行使和处置，以及根据行使这些预先融资认股权证、A级认股权证和B级认股权证而获得的普通股（“认股权证股份”）。在本讨论中使用的“证券”一词包括适用的普通股、预先融资认股权证、A级认股权证、B级认股权证和认股权证股份。

本讨论基于1986年修订的美国国内税收法（“法典”）、其立法历史、现行和拟议的法规、已公布的裁定和法院判决，所有内容均为当前有效且可能随时变更，可能具追溯效力。本摘要仅适用于美国持有人，不涉及非美国持有人（如下所定义）投资证券的税务后果。

本讨论关于美国持有人的税务后果仅涉及将证券视为资本资产的个人，并不涉及任何特殊持有人的税务后果，包括不限于直接、间接或推定持有10%或以上我们股份（基于价值或投票权）的持有人、证券或货币的交易商、银行、免税组织、保险公司、金融机构、经纪交易商、受监管投资公司、房地产投资信托、选择按公允价值法会计其证券持有的证券交易商、持有作为对冲或对冲货币或利率风险的证券或作为套期保值、转换或“综合”交易一部分的个人、因相关财务报表上确认的收入而需加速确认任何普通股的总收入的个人、美国外籍舍民或前长期居住在美国的居民、在美国联邦所得税目的下的合伙企业或其他通道实体、与行使员工股票期权相关或作为服务补偿而获得证券的美国持有人，以及对于美国联邦所得税目的下的功能货币不是美元的美国持有人。本讨论不考虑美国联邦替代最低税、美国联邦遗产税和赠与税、替代最低税、对净投资收入的3.8%医疗保险捐款税或适用于证券持有人的任何州、地方或非美国税法。该讨论未考虑任何特定美国持有人的个别事实和情况，这可能会影响该美国持有人的美国联邦所得税后果，包括根据适用税收条约对美国持有人的特定税务后果。因此，本摘要不仅不是意图提供，也不应被解释为针对任何特定美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。每位美国持有人应咨询其税务顾问，了解与其购买、持有和处置证券相关的美国联邦、美国州和地方、美国联邦遗产税和赠与、替代最低税及非美国税务后果。

在本讨论中，“美国持有者”是指根据此发行获得的证券的实益拥有者，按照美国联邦所得税的规定： (a) 一位是美国公民或居民的个人；(b) 根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司（或其他在美国联邦所得税下征税的实体）；(c) 无论来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或 (d) 如( i )美国境内的法院可以对其管理行使主要监督权，并且一名或多名美国人士有权控制该信托的所有重要决策，或 ( ii ) 在适用的财政部法规下，有效选择被视为美国人士的信托。“非美国持有者”是指根据此发行获得的证券而不是美国持有者的任何实益拥有者、合伙企业（或在美国联邦所得税下作为合伙企业或其他通道实体处理的实体或安排）或通过该等实体或安排持有证券的人。

如果合伙企业或被视为合伙企业的实体或安排持有证券，合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有证券的合伙企业的合伙人应咨询自己的税务顾问。我们建议您咨询自己的独立税务顾问，以了解与证券的收购、持有和处置相关的特定美国联邦、州、地方和非美国所得税及其他税务问题。

普通股、预资助认股权证、A类认股权证、B类认股权证和认股权证股份的收购、持有和处置的美国联邦所得税后果

以下讨论完全受“被动外国投资公司考虑”一节下描述的规则的约束。

现金 股息和其他分配

如上文“股息政策”部分所述，我们目前打算保留未来的任何收益以资助业务发展和增长，并且在可预见的未来我们不预期支付任何股息。然而，若有任何与普通股、预融资权证、A类权证、B类权证或权证股份相关的分配（包括推定分配），美国持有者通常需将该分配的金额包括在总收入中（包括任何代扣的荷兰税）作为股息收入，金额以我们的当前及累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则计算）为限。如果该分配年度或前一年度公司为PFIC，则美国持有者的股息将按普通收入税税率征税。若分配超过我们当前和累计的“收益和利润”，则该分配首先会被视为非应税的资本回报，以持有者在这些证券上的调整税基为限，随后作为销售或交换这些证券的收益（见下文“销售或处置”）。我们不能保证会根据美国联邦所得税会计原则保持收益和利润的计算。因此，美国持有者应当假设与这些证券相关的任何分配将构成普通股息收入。对这些证券支付的股息通常不符合美国公司普遍允许的股息收入抵扣。

向非公司型美国持有者支付的股息，如果由“合格外国公司”支付，且满足某些持有期限和其他要求，可能会适用减税率。合格外国公司通常包括一个外国公司（不包括在支付股息的纳税年度或前一个纳税年度内为PFIC的外国公司），如果(i)其证券在美国的一个已建立证券市场上可以自由交易，或(ii)它符合一项包含信息交换计划的全面美国所得税条约的福利，且美国财政部已确定其满足这些目的。我们的普通股（将包括权证股份）在美国的已建立证券市场纳斯达克上可以自由交易。然而，任何预融资权证、A类权证或B类权证均不在已建立证券市场上进行自由交易。

非公司型美国持有者在我们是PFIC的纳税年度（发放股息的年度或前一个纳税年度）将无法享受我们支付的任何股息的减税率。

一位美国持有者如果就我们证券上支付的股息（或关于任何预先拨款认股权证、A类认股权证或B类认股权证的构成股息）直接或通过代扣款支付了荷兰税，可能有权选择获得扣除或对所支付税款的外税抵免。外税抵免的复杂限制适用，包括一般限制，即抵免不得超过美国持有者的“外国来源”应税收入占该美国持有者的全球应税收入的比例所对应的美国联邦所得税负债。在适用此限制时，美国持有者的各种收入和扣除项目必须根据复杂规则分类为“外国来源”或“美国来源”。此外，此限制是针对特定收入类别单独计算的。我们支付的股息通常将构成“外国来源”收入，并通常将被归类为“被动类别收入”。然而，如果我们50%或更多的股权（按投票权或价值计算）被视为由美国人持有，我们将被视为“美国拥有的外国公司”，在这种情况下，股息可能在外税抵免限制目的下被视为“外国来源”收入，具体取决于我们非美国来源的收益和利润的归属，以及作为“美国来源”收入，具体取决于我们美国来源的收益和利润的归属。由于外税抵免规则很复杂，每位美国持有者应咨询自己的税务顾问，了解外税抵免规则。

出售或处置

根据下面讨论的PFIC规则，美国持有者在其普通股、预先拨款认购权证、A类认股权证、B类认股权证或认购权证股份的应税出售或交换时，通常会确认其获得或损失，金额等于其在该出售或交换中实现的美元金额（在以非美元的货币出售或交换证券的情况下，通过参考出售或交换日期的即期汇率确定，或如果出售或交换的证券在设立的证券市场上交易，并且美国持有者是现金基础纳税人或选择确定应计纳税年度的纳税人，则以结算日的即期汇率为准）与出售或以其他方式处置的证券的美国持有者的调整税基之间的差额，以美元计算。

假定 我们不是一个PFIC，并且在您持有我们的证券期间没有被视为PFIC，那么该收益或损失将被视为资本收益或损失，并且如果相关证券持有超过一年，将被视为长期收益或损失。根据现行法律，非企业美国持有者的长期资本收益通常符合减税的资格。资本损失的可扣除性受到限制。美国持有者确认的资本收益或损失（如有）通常将被视为美国来源的收入或损失，以便用于美国外国税收抵免。因此，除非可以根据其他被视为来自外国来源的收入所需缴纳的税款（受适用限制）来应用此抵免，否则美国持有者可能无法使用因处置证券而产生的任何荷兰税所产生的外国税收抵免。鼓励美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解在他们特定情况下美国外国税收抵免的可用性。

被动型 外国投资公司的考虑因素

作为PFIC的状态

PFIC的法规可能对美国持有者产生不利的税收影响。通常，如果在任何纳税年度内： (1) 我们的总收入中有75%或以上来自某些类型的被动收入，或 (2) 我们产生被动收入的资产的平均价值（按季度计算）是我们所有资产价值的50%或以上，则我们将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。

根据PFIC条款，“总收入”通常指销售收入减去销售成本，加上投资收入和附带或外部运营或来源的收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括在积极经营贸易或商业中产生的特定租金和特许权使用费）、年金以及来自产生被动收入的资产的收益。如果一个非美国公司拥有另一个公司的至少25%的股票（按价值计算），那么根据PFIC测试，该非美国公司将被视为拥有该其他公司的资产的相应份额，并直接获得该其他公司的收入的相应份额。

此外， 如果我们在任何纳税年度被归类为PFIC，而该年度美国持有人持有证券，我们通常将继续被视为PFIC，对于该美国持有人在所有后续的纳税年度，无论我们是否继续符合上述测试，除非该美国持有人做出下面所述的“视为出售选择”。

我们 不认为我们目前是PFIC，也不预期在可预见的未来内成为PFIC。尽管如此，是否为PFIC的决定是每年做出的，且依赖于具体的事实和情况（例如我们资产的估值，包括商誉和其他无形资产），同时也可能受到PFIC规则的应用影响，而这些规则可能有不同的解释。我们资产的公允市场价值预计部分取决于（a）我们普通股的市场价格，这可能会波动，以及（b）我们收入和资产的组成，这将受我们在任何融资交易（包括本次发行）中筹集的现金使用方式和使用速度的影响。考虑到上述因素，不能确保我们目前不属于PFIC，或在未来的任何纳税年度不会成为PFIC。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解我们潜在的PFIC状态。

美国联邦 对PFIC股东的所得税处理

如果我们在任何纳税年度被归类为PFIC，在该年度美国持有人持有证券的情况下，除非进行某些选择（包括下面所述的按市值计价选项和合格应税收入选择），该美国持有人通常会根据不利规定受到限制（无论我们是否继续被归类为PFIC），涉及(i) 任何“超额分配”（通常指的是美国持有人在纳税年度内收到的分配超过其在前三个纳税年度内平均年分配的125%或如果持有期较短，则超出美国持有人持有证券的持有期）和(ii) 其证券的销售或其他处置（包括质押）所实现的任何收益。

在这些不利规则下，(a) 超额分配或收益将按比例分配到美国持有者的持有期间， (b) 分配到当前应税年度及任何在我们被归类为PFIC之前的应税年度的金额将作为普通收入征税，(c) 在美国持有者的持有期间内，每个被归类为PFIC的其他应税年度中分配的金额将(i) 按照该年度适用纳税人类别的最高税率征税，以及(ii) 将就每个应税年度的结果税额支付法定利息费用，(d) 在处置证券时确认的损失不可抵扣。

如果我们被归类为PFIC，则美国持有者通常会被视为拥有我们在任何直接或间接子公司所拥有的股票或股份的按比例（按价值）所有权，并将受到类似的不利规则，适用于我们从这些子公司收到的任何分配以及我们对其股票或股份的处置。建议您咨询税务顾问，了解PFIC规则如何适用于我们的任何子公司。

如果我们被归类为PFIC然后停止被如此归类，美国持有者可以选择进行一次选票（"视为出售选择"），以便在美国联邦所得税方面被视为在我们作为PFIC的应税年度的最后一天出售该美国持有者的普通股、预融资认股权证、A类认股权证、B类认股权证或认股权证股份。对于这些证券做出视为出售选择的美国持有者将不再因拥有我们的普通股、预融资认股权证、A类认股权证、B类认股权证或认股权证股份而被视为拥有PFIC的股票。然而，因作出视为出售选择而确认的收益将受上述不利规则的限制，损失将不予认可。

PFIC “公允价值计量”选择

在某些情况下，美国持有人可以通过对其普通股和认股权证股份做出公允价值计量的选择，从而避免上述某些不利规则，前提是这些股票是“可交易的”。如果普通股和认股权证股份在某些美国证券交易所或满足特定条件的外国证券交易所“定期交易”，则通常会被视为可交易。为此，普通股和认股权证股份在任何日历年内被视为定期交易，只要在每个日历季度的至少15天内交易的数量不止是微不足道的。任何以满足此要求为主要目的的交易将被视为无效。我们的普通股（包括认股权证股份）在纳斯达克上市，这是出于这些目的的合格交易所。因此，如果我们的普通股和认股权证股份保持在纳斯达克上市并且定期交易，并且您是普通股或认股权证股份的持有者，我们预计如果我们是PFIC，公允价值计量的选择将会对您可用。不能保证这些股票在之后的日历季度会“定期交易”。您应该咨询自己的税务顾问，以确定关于普通股和认股权证股份是否可用或建议进行公允价值计量的选择。对于预融资认股权证、A类认股权证或B类认股权证，可能无法进行公允价值计量的选择。

进行公允价值计量选择的美国持有人必须在我们是PFIC的每个应税年度，将其普通收入计入总收入，金额等于该美国持有人普通股、预融资认股权证、A类和B类认股权证及任何认股权证股份在应税年度结束时的公允市场价值超过该美国持有人的调整税基的部分（如有）。有选择的美国持有人也可以对其普通股、预融资认股权证、A类和B类认股权证及任何预融资认股权证股份在应税年度结束时的公允市场价值超过该证券的调整税基的部分（如有）申请普通损失扣除，但此扣除仅在之前已计入收入的任何净公允价值计量的收益的范围内允许。进行公允价值计量选择的美国持有人通常会调整其普通股、预融资认股权证、A类和B类认股权证及预融资认股权证股份的税基，以反映因公允价值计量选择而计入总收入或允许作为扣除的金额。在我们是PFIC的年度内，对这些证券的实际销售或其他处置的收益将视为普通收入，且因销售或其他处置这些证券而产生的任何损失将视为普通损失，限于之前已计入收入的任何净公允价值计量的收益。

如果我们在任何税务年度被归类为PFIC，而此时美国持有者拥有证券但在进行标记选择之前，上述不利的PFIC规则将适用于在进行选择时识别的所有标记市场收益。否则，标记选择将在进行选择的税务年度及所有随后税务年度有效。未经IRS同意，选择不能撤回，除非证券停止可交易，此情况下选择将自动终止。

美国持有者通过将已填好的IRS表格8621附加到及时提交的美国联邦所得税申报表中来进行标记选择。每位美国持有者应咨询自己的税务顾问，了解标记选择的可用性和程序。

对于任何作为PFIC的子公司的股份，均不允许进行标记选择。未来投资者应咨询自己的税务顾问，了解标记选择的可用性和程序。

PFIC “QEF” 选择

在某些情况下，PFIC的股东可以通过从该PFIC获取某些信息并进行QEF选择，从而避免利息费用和上述其他不利的PFIC后果，按其在PFIC未分配收入中的份额纳税。然而，我们不期望提供美国持有者进行QEF选择所需的有关我们收入的信息，如果我们被归类为PFIC。

PFIC信息报告要求

如果我们在任何一年被归类为PFIC，那么在该年拥有证券的美国持有者将需要提交一份关于在这些证券上收到的分配和处置这些证券所实现的任何收益的年度信息申报表，IRS表格8621。此外，如果我们是PFIC，美国持有者通常还需要向IRS提交一份年度信息申报表（也是IRS表格8621，PFIC股东在其美国联邦所得税或信息申报表中需要提交）与他们拥有的证券有关。这个新的申报要求是对适用于美国持有者在PFIC中权益的上述现有报告要求的补充（此要求不影响该要求）。

不能保证我们当前不是PFIC，也不能保证未来不会成为PFIC。美国持有者应根据其特定情况咨询自己的税务顾问，了解PFIC规则的操作及相关报告要求，包括是否建议做出可能可用的任何选举。

报告 要求和备份扣缴

根据美国联邦所得税法及适用的财政法规，某些类别的美国持有者必须就其对非美国公司的投资或参与情况提交信息申报。例如，持有一定指定外国金融资产的美国持有者，需履行美国申报义务（及相关罚款），且该资产超过一定的阈值金额。指定外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构维持的金融账户，还包括除非在金融机构维持的账户中持有的、非美国人士发行的任何股票或证券，任何投资用的金融工具或合同（其发行人或对手方不是美国人士），以及对非美国实体的任何权益。除非这些美国持有者的证券在某些金融机构的账户中持有，否则可能会受到这些报告要求的约束。未能提交某些信息申报的罚款是相当严重的。

在美国境内或由美国支付者或美国中介进行的（a）证券分配和（b）因证券销售或其他应税处置而产生的收益，通常可能会受到信息报告和备份扣缴的约束，目前的扣缴率为24%，如果美国持有者（a）未能提供其正确的美国纳税人识别号码（通常在IRS表格W-9上），（b）提供了不正确的美国纳税人识别号码，（c）被IRS通知该美国持有者之前未能正确报告受备份扣缴约束的条款，或（d）未能在宣誓的情况下证明其已提供正确的美国纳税人识别号码，并且IRS尚未通知该美国持有者其受到备份扣缴约束。然而，一些免税人士通常不受这些信息报告和备份扣缴规则的约束。根据美国备份扣缴规则扣缴的任何金额将在计算美国持有者的联邦所得税负债时被视为抵免（如果有），或者在提供所需信息给IRS的情况下将被退还。

上述讨论未涵盖可能对特定投资者重要的所有税务事项。强烈建议您咨询自己的税务顾问，以了解投资证券的税务后果。

分配计划

我们以“尽力而为”的方式提供高达1,147,776个普通单位，每个单位由一普通股、一份A类权证和一份B类权证组成。

我们还向每位购买普通单位的买方提供机会，以便他们的实益拥有权在此次发行完成后不会超过4.99%的普通股。购买包含一份预先资金权证、一份A类权证和一份B类权证的预先资金单位，预先资金单位的购买价格将等于每个普通单位的价格减去0.0001美元。每售出一份预先资金单位（无论其中设定的任何行使限制），我们提供的普通单位数量将相应减少一个单位。

每份预先资金权证可行使为一普通股，每份预先资金权证的剩余行使价格将等于每普通股0.0001美元。预先资金权证将立即可以行使（需遵循实益拥有权上限），并可在所有预先资金权证全部被行使之前的任何时间内行使。

每份A类权证可行使为一普通股。每份A类权证的行使价格将等于本次发售的每普通单位价格，我们假设为6.97美元，依据2024年12月6日在纳斯达克资本市场上普通股份的收盘价四舍五入至最接近的分。在行使时需遵循实益拥有权上限，并可在发放日期的五周年之前的任何时间内行使。

每份B类权证可行使为一普通股。每份B类权证的行使价格将等于本次发售的每普通单位价格，我们假设为6.97美元，依据2024年12月6日在纳斯达克资本市场上普通股份的收盘价四舍五入至最接近的分。在行使时需遵循实益拥有权上限，并可在发放日期的第一周年或早于（i）首次周年，或（ii）早于提前公开披露早期检测2研究结果后的30天内的任何时间内行使。

持有预先融资认股权证、A类认股权证或B类认股权证的持有人在行使这些认股权证的任何部分时，没有权利 如果持有人及其关联方的实际拥有股份超过4.99%（或者，按持有人的选择，此限制可以增加到9.99%） 在行使这些权证后，普通股的流通股数量。

以下的表格显示了我们的公开发行价格、代理销售费用和收益，在扣除开支之前。

我们 估计此次发行的总费用，包括注册、申报和上市费用、印刷费、法律和会计费用、背景调查费用，以及与路演相关的差旅和住宿费用，但不包括承销商费用，预计将约为315,000美元，所有费用由我们支付。

此次发行没有最低的收益金额作为成交的条件。如果有，实际上在此次发行中的总收益金额可能会与本招募说明书中所提供的最大证券销售总收益金额有较大的差异。

因为这是一次尽力而为的发行，承销商没有义务购买任何证券。我们预计，发行将于首次签署相关证券购买协议后的一个交易日结束，发行将通过支付交割（“DVP”）/收款交割（“RVP”）进行结算。因此，我们与承销商没有安排将投资者资金存放在托管账户或信托账户中，因为承销商在这里出售证券时不会收到投资者资金。

根据2024年  ____________________ 的承销协议，我们已聘请Maxim Group LLC作为我们的独家承销商，以征求购买本招募说明书提供的证券的报价。承销商不负责购买或销售任何证券，也不需要安排购买和销售任何特定数量或金额的证券，只需尽“合理的最大努力”来协助我们出售证券。因此，我们可能无法出售全部提供的证券。此次发行没有最低收益金额作为成交的条件。我们将直接与选择购买我们证券的投资者签订证券购买协议，投资者可自行决定。未签订证券购买协议的投资者只能依赖本招募说明书来购买我们此次发行的证券。承销商在此次发行中可能会聘请一名或多名副代理人或选定的经销商。

安置 代理人费用、佣金和开销

在本次发行结束时，我们将向代理商支付相当于募集资金总额七个百分点（7%）的现金费用。根据代理协议，我们同意向代理商报销与本次发行相关的法律费用、成本和开支，无论发行是否完成，(i) 在发行完成的情况下最多不超过100,000美元（包括我们提前支付给代理商的任何费用）和 (ii) 如果发行未完成，则最多不超过50,000美元。

布置代理合同规定，布置代理的义务受限于布置代理合同中的条款。

我们将在收到投资者购买本招股说明书所述证券的资金时向投资者交付所发行的证券。我们预计将在2024年左右交付本招股说明书所述的证券。

赔偿

我们已同意对代理商进行 indemnify，以防范某些责任，包括根据证券法产生的责任以及因违反代理协议中的陈述和保证而产生的责任，或对代理商可能需要就这些责任进行的支付进行补偿。

封锁协议 协议

我们以及我们的每位董事、高级管理人员和截至注册声明生效日期持有我们普通股的某些股东已同意在本次发行结束后有一个为期九十天的“锁仓”期，对他们实际拥有的普通股。 这意味着，在发行结束后的九十（90）天内，上述人士不得在未获得代理商事先书面同意的情况下提供、发行、出售、签订销售合同、设定负担、授予任何销售期权或以其他方式处置我们的任何证券，包括在代理商批准的当前已发行期权执行时发行股份。我们还同意在本次发行结束后九十（90）天内对我们证券的发行、销售、处置和注册（在某些例外情况下）进行类似的限制，且须事先获得代理商的书面同意。

代理销售商目前没有打算放弃或缩短封锁期；然而，封锁协议的条款可能根据其裁量权而被放弃。在决定是否放弃封锁协议的条款时，代理销售商可能根据其对证券市场相对实力、一般情况下与我们类似公司的评估，以及一般情况下我们证券的交易模式以及对我们证券的需求而做出决定。

其他 补偿

在本次发行结束时，或者如果我们与安置代理人之间的聘用信中规定的聘用期在发行的关闭之前结束（除了因故终止），那么如果在此时后的六（6）个月内，我们完成任何股权、股权挂钩、可转换或债务或其他融资活动，或者从任何接触、介绍或参与本次发行的投资者那里获得任何收益，则公司应支付安置代理人佣金，如本节所述，每种情况下仅对从该投资者那里获得的该融资部分适用。

规定 M

根据证券法第2(a)(11)条的定义，销售代理商可能被视为承销商，在其担任本金的情况下，所获得的任何佣金以及通过转售的证券所获得的任何利润可能被视为证券法下的承销折扣或佣金。作为承销商，销售代理商需要遵守证券法和交易法案的要求，包括但不限于交易法案第100亿5条和交易法案下的规定m。这些法规可能会限制销售代理商以本金身分购买和出售我们的证券的时间。根据这些法规，销售代理商 (i) 不得在与我们的证券交易中进行任何稳定活动，(ii) 不得出价或购买我们的证券，或试图诱导任何人购买我们的证券，除非根据交易法案的规定，直到完全完成了在分销中的参与。

某些 关系

该 调查机构及其联属公司曾经并可能在将来为我们提供投资银行和财务咨询业务，收取常规的费用和佣金。

清单

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“MYNZ”。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上市预付 认股权证、A类认股权证或B类认股权证。普通单位和预付单位将在此次发行结束时不再存续，因此它们都将永远不会上市。

所属关系

placement agent及其各自的附属机构是全方位服务的金融机构，参与各种活动，这些活动可能包括 证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、融资和经纪活动。 placement agent及其附属机构可能会不时与我们合作，并为我们提供服务，或者在他们的正常业务过程中为此收取通常的费用和开支。在他们各种商业活动的正常过程中， placement agent及其各自的附属机构可能会进行广泛的投资，积极交易债务和股票证券（或相关衍生证券）及金融工具（包括银行贷款），为自己的账户和客户的账户进行投资，这些投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。 placement agent及其各自的附属机构也可能会提出投资建议和/或独立发表研究意见，并可能随时持有或建议客户获取这些证券和工具的多头和/或空头头寸。

电子 分发

电子格式的招募说明书可能会在本次发行的承销商或其关联公司维护的网站或通过其他在线服务上提供。 除电子格式的招募说明书外，承销商网站上的信息及承销商维护的任何其他网站所包含的信息均不构成本招募说明书或其组成部分的登记声明，未经过我们或承销商作为承销商的身份批准和/或认可，不应被投资者依赖。

在本次发行中，承销商或某些证券交易商可能通过电子方式分发招募说明书，例如电子邮件。

在美国境外的销售限制

除美国外，任何其他法域不得采取任何行动，以允许我们证券的公开发行或本招募说明书的持有、流通或分发。 因此，我们的证券不得直接或间接地进行发行或销售，且本招募说明书及与我们证券相关的任何其他发行材料或广告，除非在符合任何适用法律、规则和条例的情况下，才可在任何国家或法域内或外发布或分发。 本招募说明书不构成在任何禁止此类要约或征求购买要约的法域内出售我们证券的要约或征求购买要约。

注意：加拿大潜在投资者通知

加拿大某些省份或地区的证券法可能会为买方提供救渡或损害赔偿的救济措施，如果本招股说明书（包括任何修订）包含虚假陈述，前提是救渡或损害赔偿的救济措施必须在买方省份或地区的证券法规定的时限内行使。买方应查阅买方省份或地区的证券法相关条文，以获悉这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据 第3A.3节（或在非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券的情况下，第3A.4节） 《国家工具33-105承销冲突》(NI 33-105)，承销商不需要遵守关于承销商利益冲突的披露要求 与本次发售相关。我们的证券只能出售给以主要身份购买或被视为购买的认可投资者， 如《国家工具45-106招股说明书豁免》或安大略省《证券法》第73.3(1)节中定义，并且符合客户，包括《国家工具31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务》中定义的客户。我们证券的任何转售必须 根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易进行。

英国潜在投资者告示

关于实施招股说明书指令的欧盟经济区每个成员国（每个称为“相关成员国”） 的公开发行与本招股说明书所涵盖的证券，除非在该相关成员国进行提及，否则不得在该相关成员国进行。尽管如此， 在该相关成员国的公开报价可以随时在以下依据招股说明书指令的豁免下进行， 如果这些豁免已在该相关成员国实施：

本条款的目的在于，任何相关成员国中与任何证券的“公开发售”相关的表达意思是通过任何形式和任何方式传达充足的信息， 使投资者能够决定购买任何此类证券，并且这些条款可能由相关成员国依法实施招股说明书指令而有所变更，并且“招股说明书指令”的表达意思为指令2003/71/EC， 包括每个相关成员国的任何相关实施措施。

代表已声明、保证并同意：

通知 给新加坡的潜在投资者

本招股说明书未在新加坡货币管理局登记为招股说明书。因此，本招股说明书以及与我们证券的提供或销售、或邀请认购或购买相关的任何其他文件或材料，均不得在新加坡流通或分发， 亦不得直接或间接向任何人提供或销售我们的证券，除非（i）根据《2001年证券和期货法》（“SFA”）第4A节的定义，向机构投资者提供；（ii）根据SFA第275(2)节的定义，向相关人员提供； 或根据SFA第275(1A)节及新加坡《2018年证券及期货（投资者类别）条例》第3条的规定向任何人提供，并符合SFA第275条的规定，或（iii）根据SFA的任何其他适用条款及条件进行任何其他提供。

在相关人士根据《证券与期货法》第275条认购或购买提供的证券时，

根据SFA第3090亿条的规定，证券及期货（资本市场产品）2018年法规（「CMP Regulations 2018」）除非在提供证券之前另有说明，公司已决定，并特此通知所有相关人员（根据SFA第309A(1)条定义）（如适用），所提供的证券为“规定的资本市场产品”（根据2018年CMP法规定义）和排除投资产品（根据监管局通告SFA 04-N12：关于销售投资产品的通告和MAS通告FAA-N16：关于投资产品推荐的通告的定义）。

中国大陆对潜在投资者的告示

本招股说明书不得在中国传播或分发，我们的证券不得提供或出售，也不会直接或间接向中国居民提供或出售，除非根据中国适用的法律、规则和法规。仅就本段而言，中国不包括台湾及特别行政区香港和澳门。

香港潜在投资者注意事项

我们的证券不得在香港以任何文件形式提供或出售，除非在以下情况下：(i) 在不构成对公众推广的情况下，根据《香港公司条例》（第32章，香港法律）；(ii) 向《证券及期货条例》（第571章，香港法律）及其下任何规则所定义的“专业投资者”；或(iii) 在其他情况下，不导致该文件成为根据《香港公司条例》（第32章，香港法律）所定义的“招股说明书”，并且任何与我们的证券有关的广告、邀请或文件不得发行或被任何人持有以供发行（无论是在香港或其他地方），若其针对公众在香港的，或者其内容可能被公众所读取（除非根据香港法律允许），仅就我们打算处置给在香港以外的人或仅给《证券及期货条例》（第571章，香港法律）及其下任何规则所定义的“专业投资者”的证券而言。

通知 致以色列的潜在投资者

本文件不构成根据以色列证券法第5728号-1968或证券法的招股说明书，并且未向以色列证券管理局提交或获得批准。在以色列本国，本文件仅向第一附录或附录中列出的投资者分发，且仅针对这些投资者，任何提供的证券要约也仅针对这些投资者，该附录主要包括信托基金的联合投资、退休基金、保险公司、银行、投资组合管理人、投资顾问、特拉维夫证券交易所的会员、承销商、风险投资基金、资本超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”，每个条款的定义请参阅附录（可能会不时修订），合称为合格投资者（在每种情况下，均为其自身账户购买，或在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者客户的账户进行购买）。合格投资者需要提交书面确认，证明他们属于附录范围内，了解其含义并同意该内容。

对台湾投资者的告知

我们的证券未 并且不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督委员会注册，并且不能通过公开发行或以任何构成证券交易法意义上的要约方式在台湾提供或销售，或者需要与台湾金融监督委员会注册或获得批准。

通知 致开曼群岛的潜在投资者

在开曼群岛，无论是直接或间接，都不得向公众发出邀请以认购我们的证券。本招股说明书不构成在开曼群岛以任何方式的我们的证券的公开要约，无论是通过销售还是认购。我们的证券未在开曼群岛提供或出售，并且不会在开曼群岛直接或间接提供或出售。

对欧洲经济区潜在投资者的通知

关于欧洲经济区每个成员国（每个称为“成员国”）的情况，未经该成员国主管机关批准的我们证券的招股说明书发布之前，未向该成员国公众提供或将提供我们的证券，或在适当情况下，已在另一个成员国获得批准并通知该成员国的主管机关，所有内容均符合《招股说明书条例》，但是在以下《招股说明书条例》规定的豁免情况下，可随时向该成员国公众提供我们的证券：

前提是，任何我们证券的报价 不要求我们或我们的任何代表根据招股说明书法规第3条发布招股说明书或根据招股说明书法规第23条补充 招股说明书，而且每位最初获得我们证券的人员或接受报价的人将被视为已表示、承认并同意 他自己是一个“合格投资者”，如招股说明书法规中所定义。

如果我们的任意证券提供给根据招股说明书第5条中使用的术语的金融中介，则每个这样的金融 中介将被视为已表示、承认并同意其在此次报价中获得的我们证券并非代表他人以非自行决定方式获得， 也未考虑将其报价或转售给可能导致对公众提供我们任何证券的情况，除了在成员国向合格投资者 提供或转售的情况，或在事先获得各代表同意的情况下的每项拟议报价或转售。

就本条款而言，相关国家的“对公众的报价”表达意思是指以任何形式和通过任何方式 向投资者传递足够的信息，包括报价条款，以使投资者能够决定是否购买或认购任何我们的证券，而“招股说明书法规”指的是 2017/1129号法规（经修订）。

印花税

如果您购买本招股说明书所提供的证券，您可能需要根据购买国的法律和惯例支付印花税及其他费用， 此外还要支付在本招股说明书封面上列出的公开报价价格。

费用 与本次发行相关

以下列出了与本次发行相关的总支出明细，不包括安置折扣和佣金、安置代理人的非可报销费用和安置代理费用。除了证券交易委员会（SEC）的注册费和金融业监管局（FINRA）的申报费用外，所有金额均为估算。

法律 事项

Ortoli Rosenstadt LLP 正在作为我们公司在美国证券法事务上的顾问。Ortoli Rosenstadt LLP 当前地址是 501 Madison Avenue, 14^th 楼，纽约，NY 10022。CMS Derks Star Busmann N.V. 正在作为我们公司在荷兰证券法事务上的顾问。CMS Derks Star Busmann N.V. 当前地址是 Atrium, Parnassusweg 737, 1077 DG 阿姆斯特丹，荷兰。

Pryor Cashman LLP, 纽约，NY，正在作为安置代理的顾问。

专家

Mainz Biomed, N.V. 截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表已通过引用纳入本招股说明书及注册声明，基于独立注册公共会计师事务所 Reliant CPA PC 的报告而被包含，依赖该公司作为会计和审计领域的专家。Reliant CPA PC的办公室位于 895 Dove Street, Suite 300, #300180, Newport Beach, CA 92660。他们的电话号码是 (949)558-7781。

专家和顾问的利益

没有任何被提名的专家或法律顾问是以有条件的方式受雇，亦没有在我们的公司中持有对其具有重大意义的普通股，或在我们的公司中拥有重大、直接或间接的经济利益，或者依赖于本次发行的成功。

关于赔偿的委员会立场披露
证券法责任

在某种程度上，根据《证券法》产生的责任的赔偿，可能会根据上述条款获得董事、官员或控制注册人的人的许可，注册人已被告知，根据证券交易委员会的意见，此类赔偿违背了《证券法》所表达的公共政策，因此不可强制执行。

民事责任的可强制执行性

我们是一家根据荷兰法律成立的公司，且我们大多数董事和官员居住在美国以外。对这些人的法律程序的送达在美国可能会很困难或不可能。此外，由于我们资产的大部分，以及我们所有董事和官员和本文所列专家的几乎所有资产均位于美国以外，在美国获得的任何判决，包括根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或任何上述人作出的判决，可能无法在美国执行。

由于美国和荷兰之间没有除仲裁裁决外对民商事案件的判决相互承认和执行的条约，因此荷兰法院不会自动承认和执行由美国法院作出的最终判决。为了获得在荷兰可执行的判决，索赔人必须再次在具有管辖权的荷兰法院提起相关的诉讼。然而，根据目前的做法，荷兰法院通常会承认并视由美国法院作出的非缺席的金钱支付判决为结论性证据，前提是荷兰法院发现：

最终判决尚未在刑事、税收或其他公共法律性质的程序中作出。如果荷兰法院支持并视最终判决为确凿证据，该法院通常会在不重新审理实质内容的情况下做出相同的判决。

股东可以根据适用的荷兰法律在荷兰发起诉讼。

根据荷兰法律，如果第三方对我们承担责任，仅我们自己可以对该方提起民事诉讼。个别股东没有权利代表我们提起诉讼。只有在第三方对我们的责任原因也构成直接针对股东的侵权行为时，该股东才有权以自己的名义对该第三方提起个别诉讼。荷兰民法典确实允许集体提起此类诉讼。旨在保护具有相似利益的群体权利的基金会或协会可以提起集体诉讼。集体诉讼本身不能导致支付金钱赔偿的命令，但可以导致声明性判决（声明性判决）。为了获得赔偿，基金会或协会与被告之间可以——通常基于这样的声明性判决——达成和解。荷兰法院可以宣布和解协议对所有受伤方具有约束力，受伤方有选择退出的权利。个别受伤方也可以自行提起损害赔偿的民事诉讼。

我们在美国的服务代理人的姓名和地址是Vcorp Services, LLC，25 Robert Pitt Drive，Suite 204，Monsey，NY 10952。

在哪里可以找到更多资讯？

我们已向SEC提交了根据证券法关于所提供证券的F-1表格的注册声明。本招股说明书及其中引用的文件并未包含注册声明及其附录中所列的所有信息，这里特此提出参照。关于每个合同、协议或其他作为注册声明附录提交的文件，特此参照该附录以获取更完整的事项描述。我们向SEC提交的注册声明及其附录可在下面列出的SEC公共参考设施中查阅。

我们向SEC提交或将要提交的注册声明、报告及其他信息可在SEC在华盛顿特区西北街100号，邮政编码20549维护的公共参考设施中查阅和复印。SEC维护一个网站， www.sec.gov 该网站包含报告、代理和信息声明以及关于通过其EDGAR系统向SEC进行电子申报的注册人其他信息。

我们受外国私人发行人适用的交易法的信息报告要求，并根据这些要求向SEC提交报告。这些其他报告或其他信息可以在上述地点免费查阅。作为外国私人发行人，我们免于遵守与交易法中有关代理说明书的提供和内容的规定，我们的高管、董事和主要股东也免于遵循交易法第16节中包含的报告和短期交易利润追回条款。此外，根据交易法，我们不需要像在交易法下注册的美国公司那样经常或迅速地向SEC提交年度、季度和当前报告及财务报表。然而，我们将在每个财年的结束后120天内，或SEC要求的适用时间内，向SEC提交包含独立注册公共会计师审核的财务报表的20-F表格年度报告，并将在Form 6-k上向SEC提交未经审核的季度财务信息。

参照文件的纳入

The SEC allows us to incorporate by reference the information we file with them. This means that we can disclose important information to you by referring you to those documents. Each document incorporated by reference is current only as of the date of such document, and the incorporation by reference of such documents should not create any implication that there has been no change in our affairs since such date. The information incorporated by reference is considered to be a part of this prospectus and should be read with the same care. When we update the information contained in documents that have been incorporated by reference by making future filings with the SEC, the information incorporated by reference in this prospectus is considered to be automatically updated and superseded. In other words, in the case of a conflict or inconsistency between information contained in this prospectus and information incorporated by reference into this prospectus, you should rely on the information contained in the document that was filed later.

We incorporate by reference the documents listed below:

本文件或任何文件中包含的任何声明，任何部分或全部被视为此处引用或认为被引用者，应当视为在本招股说明书中被修改或替换，前提是此处的声明或任何其他后续提交的文件其中也引用或认为被引用的声明修正或替换了该声明。 任何此类被修改或替换的声明，除非如此被修改或修订，否则不应被视为构成本招股说明书的一部分。

我们的SEC文件，及其所包含的附录和对这些报告的修正，可以在我们的网站（http://www.mainzbiomed.com）上免费获取，尽快在提交或送达SEC后提供。我们的网站及其中包含的信息，或与该网站连接的信息，并未被并入或构成本招股说明书的部分。

在书面或口头请求下，我们将向每一个收到本招股说明书的人提供已被引用到本招股说明书中的任何报告或文件的副本，免费提供。如果您希望免费获取这些文件的副本，请写信或致电我们：

美因茨 Biomed N.V.
罗伯特·科赫街50号
55129 Mainz
德国
电话：0049 6131 5542860

最多 1,147,776 个单位

每个单位包含

一股普通股，

一份A类认股权证以购买一股普通股并

一份B类认股权证以购买一股普通股

最多1,147,776个预先资助单位

每个单位包含

一份预先资助认股权证以购买一股普通股，

一份A类认股权证以购买一股普通股并

一份B类认股权证以购买一股普通股

最多3,443,328股普通股为A类认股权证的基础，

B类认股权证和预付认股权证

梅因茨生物医学公司

招股证明书

Maxim Group LLC

            , 2024

直到包括                (第25^th 在本次发行日期后的第25天，所有进行这些证券交易的经销商，无论是否参与本次发行，可能需要提供招股说明书。这是经销商在担任承销商时以及对于未售配额或认购的情况下交付招股说明书的额外义务。

第二部分

资讯 招股章程中不需要

条目 6: 董事和高管的赔偿

根据 荷兰法律，董事会成员可能因不当或过失履行职责而对注册人承担损害赔偿责任。他们可能因为侵犯我们的章程或荷兰民法典的某些条款而对注册人和第三方承担连带责任。在特定情况下，他们可能还会面临额外的特定民事和刑事责任。

根据 注册人的章程，在荷兰法律允许的最大范围内，以下费用应当赔偿给被 indemnified 高管：

如果且在以下情况下，受 indemnity 人将无权获得补偿：

此处对赔偿的描述仅是对上述登记人章程中条款的总结，该描述不应限制或改变章程中提到的条款或其他赔偿协议。

在本注册声明注册的证券公开发行之前，我们打算订立一项董事和高级职员责任保险政策，以涵盖董事会成员和其他成员的责任。

登记人将在与此次注册的发行相关的配售代理协议中规定，配售代理将在某些条件下对登记人的董事会及其高级职员就与此次发行相关的某些责任进行赔偿。

项目 7. 最近未注册证券的销售

在过去三年中，我们已发行并出售以下所述的证券，而未根据证券法登记这些证券。这些交易没有涉及配售代理费用或任何公开发行。我们相信以下每一次发行均基于证券法下发布的S规则的豁免，涉及发行人在境外交易中的销售，以及证券法下的D规则、证券法第701条规则或依据证券法第4(a)(2)节进行的非公开发行的交易。

在2022年，发行了20,537普通股，这些普通股是基于2021年发行的以每股120美元的行使价格的认股权证行使的。

在2022年，向顾问发行了1,825普通股，作为服务提供的报酬，按照每股平均价格496.80美元计算。

在2023年，发行了7,645普通股，这些普通股是基于2021年发行的以每股120美元的行使价格的认股权证行使的。

在2023年6月28日，作为与同日期签订的预付款协议相关的承诺费用，发行了1,361普通股，按照每股183.60美元的价值计算。

在2023年2月15日，基于一项知识产权资产购买协议，发行了7,500普通股，按照每股274美元的价值计算。

在2023年，向顾问发行了3,570普通股，作为服务提供的报酬，按照每股平均价格153.60美元计算。

在2023年9月3日，发行了30,000普通股，作为对顾问服务提供的报酬，按照每股平均价格14美元计算。

在2024年10月，发行了191,013股普通 股票，以转换价值为1,734,345美元的债务，平均每股价格为9.08美元。

从2024年11月1日到今天，发行了46,149股普通股票，以转换价值为373,622美元的债务，平均每股价格为8.10美元。

项目 8. 附件和财务报表附录

以下附件已随此注册声明提交：

项目 9. 承诺

以下签署的登记人特此承诺:

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信符合提交F-1表格的所有要求，并已于2024年12月9日由下方签署人正式授权签署本注册声明。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员在指明的职务和日期签署。

* 根据授权书

授权代表在美国的签名

根据1933年证券法，下面签字的，梅因茨生物医学N.V.在美国的正式授权代表，于2024年12月9日在纽约签署了此注册声明或其修正案。

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