展览1.1

保密

2024年12月[-]

威廉·卡拉戈尔先生

财务长及高级副总裁

Robert Koch街50号

德国美因茨55129

尊敬的卡拉戈尔先生，

本协议（以下简称“协议”）构成Spartan Capital Securities，LLC（以下简称“经销商”）与AgEagle Aerial Systems，Inc.，一家内华达州公司（以下简称“公司”）之间的协议，根据该协议，买卖代理商将在“合理尽力”原则下，作为公司的专属配售代理商，参与拟议的公开发行（以下简称“配售”）。协议”)构成梅因茨生物医药有限公司与一间有限责任公司之间的协议 (股份有限公司) 依据荷兰法律（“公司）和Maxim Group LLC（“Maxim” or the “首席经理”), 这 Maxim将作为公司独家主要承销代理，以“合理的最佳努力”基础进行（“放置）， 与公司拟议的证券发行（“证券）有关。该期权的条款 和证券将由公司与主要经理共同商定，如果是直接发行，则由购买者（每个为“购买者”并且共同，为“购买人）并且此处没有任何内容授予Maxim有权或权限 约束公司或任何购买者或为公司发行任何证券或完成发行创造义务。本 协议及公司和购买者为与发行相关而签署和交付的文件统称为“交易文件。”发行结算日期应在此处称为“交割日。”公司明确承认并同意，Maxim在此项下的义务仅为合理的最佳努力，并且签署本协议并不构成Maxim购买证券的承诺，也不确保证券或其任何部分的成功发行，或Maxim在代表公司确保任何其他融资方面的成功。Maxim可以保留其他经销商或代理人作为其在与发行相关的代理或精选经销商。

向任何购买者出售证券将通过购买协议予以证明（“购买协议）在公司与该购方之间， 如购方要求，以对公司和Maxim合理满意的形式。 在任何购买协议签署之前， 负责财务事务的公司高管将合理地提供给潜在购方以回答询问。 本文中使用的术语和未在此处另外定义的术语应具有购买协议中规定的各自含义。

尽管本协议中有任何相反的规定， 如果Maxim确定本协议中提供的任何条款不符合FINRA规则，包括但不限于FINRA规则5110，则公司同意在Maxim的请求下以书面方式修改本协议，以遵守 任何此类规则；前提是任何此类修改不得对公司提供不利的条款。

300 公园大道，16楼 * 纽约，NY 10022 * (212) 895-3500 * (800) 724-0761 * 传真 (212) 895-3783 * www.maximgrp.com

第一部分。 薪酬和其他 费用。

作为对Maxim在此提供的服务的补偿，公司同意就本次融资支付给Maxim下列费用：

第二部分。 RESERVED.

第3节。 代表和保证公司对Maxim做出了公司对购买者在购销协议中做出的所有陈述和warrants，并额外做出以下陈述：

FINRA联属关系公司管理层、董事或公司知晓的任何大于五个百分比（5%）的股东之间不存在与任何FINRA成员公司的关系，除非在公司根据1934年的证券交易法及其修正案向证券交易委员会（“SEC文件”).

第4节。 声明 来自MAXIM. Maxim 表示并保证它 (i) 是FINRA的良好会员，(ii) 在1934年证券交易法（“交易法”）下作为经纪/交易商注册，(iii) 在适用于Maxim证券的要约和销售的各州法律下拥有经纪/交易商牌照，(iv) 是并将是根据其注册地的法律有效存在的法人； (v) 同意在所有重要方面遵守本法案及其下的任何法规和任何适用法律、规则、法规和要求（包括但不限于所有美国州法律及所有国家、省、市或其他法律要求），以实施本次融资，(vi) 已适当授权并签署本协议，并且本协议构成Maxim根据其条款可执行的合法、有效且具约束力的协议，(vii) 它和为募集投资者而获得报酬的任何人，以及参与融资的融资代理的任何一般合伙人、管理成员、执行官、董事或官员，均不受证券法第506(d)(1)(i)至(viii)条款所描述的“坏行为”失格的影响（“失格事件”），除了第506(d)(2)条涵盖的失格事件。Maxim会立即以书面形式通知公司其地位的任何变化。Maxim承诺将尽合理最大努力遵循本协议的条款以及适用法律的要求进行本交易。除法律要求或本协议所规定的情况外，Maxim将对公司或其附属机构或顾问提供的所有重要的非公共信息保密，并仅将此类信息用于本协议所设想的目的。

第5节。 赔偿。 公司同意承担及遵守附于本合同的赔偿和其他协议（「赔偿） 作为附录A附加的条款，其条款通过引用纳入本协议，并在本协议终止或到期后继续有效。

第6节。 参与 期限Maxim在本协议下的参与将于以下发生的较早者：(i)自本协议日起五（5）天，(ii)成交日和 (iii)每个方共同同意终止参与的日期。尽管本协议中包含相反的内容，涉及保密、赔偿、贡献及公司在协议终止前支付费用和补偿支出的义务的条款及公司在赔偿条款中承担的义务将在本协议到期或终止后继续有效。Maxim同意不将公司提供给Maxim的任何保密信息用于本协议中所预计以外的任何目的。

第7部分。 后续 股权销售.

（A）自本协议日起至成交日期后六（6）个月内，任公司或任何子公司不得(i) 发行、签订任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(ii) 未经安置代理人事先书面同意，提交任何注册声明或其修正案或补充，除非是招股说明书，关于任何员工福利计划在Form S-8上提交注册声明，通过未来的SEC备案更新有效的注册声明在Form F-3或在与第7(C)(c)节描述的交易相关的情况下提交Form F-4上的注册声明；前提是，如果在安置中募集的总收入不超过四百万美元（$4,000,000），该术语应减少至三（3）个月。

（B）自本协议日起至成交日期后六（6）个月内，公司不得进行或签订任何协议以进行公司或其任何子公司发行普通股或普通股等价物（或其组合）的任何行动，涉及变量利率交易。变量利率交易“”是指一项交易，其中公司（i）发行或出售任何可转换为、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括有权接收额外普通股的权利，或者（A）其转换价格、行使价格或汇率或其他价格是基于和/或随着普通股在初始发行后任意时间的交易价格或报价而变化的，或（B）其转换、行使或交换价格将在此后某个未来日期重置，或在发生与公司业务或普通股市场的特定或偶然事件直接或间接相关时重置，或（ii）根据任何协议（包括但不限于股权信贷额度或“市场发售”），公司可在未来确定的价格发行证券，不论根据该协议是否实际发行了股份，也不论该协议是否在以后被取消。任何购买者都有权对公司申请禁令救济，以阻止任何此类发行，该救济将是收取损害赔偿权利的补充。

(C) 尽管如此，本节 7 不适用于豁免发行，除了任何变量利率交易不应视为豁免发行。为此，豁免发行“意味着根据非员工董事会成员的多数批准，向公司的员工、官员、顾问或董事发行（a）普通股或期权，或为此目的正式采用的任何股票或期权计划，或由为此目的设立的非员工董事委员会的多数成员批准，向公司提供服务，(b) 在本协议下发行的任何证券的行使、交换或转换，以及/或可以兑换或转换为在本协议签署之日已发行的普通股的其他证券，前提是自本协议签署之日起，这些证券未进行过修改以增加数量或降低行使价格、交换价格或转换价格（除非与拆股并股或组合相关），以及(c) 根据公司不感兴趣的董事多数批准的收购或战略交易所发行的证券，前提是任何此类发行仅限于一个人（或一个人的股东），该人本身或通过其子公司，是一家运营公司或拥有与公司业务互补业务的资产，并应为公司提供除资金投资以外的额外利益，但不得包括公司主要是为了筹集资本而发行证券的交易或向主要业务是投资于证券的实体。

第8节。 主 管 信息。 公司同意，Maxim在与本次约定相关的任何信息或建议仅供公司在评估该交易时的保密使用，除非法律另有要求，公司将不会在未经Maxim事先书面同意的情况下，以任何方式披露或提及该建议或信息。

第9条。 无 受托关系。 本协议不创建，也不应被解释为创建可由任何非本协议当事人的人或实体可强制执行的权利，除非根据本协议的赔偿条款有权利。公司承认并同意，Maxim并不是且不应被解释为公司的受托人，因本协议或Maxim在此处的保留而对公司的股东或债权人或任何其他人没有职责或责任，所有这些均在此明确放弃。

第10章。 交割。 Maxim的义务以及本协议下证券销售的交割，需符合公司及其子公司在这里包含的陈述和保证的准确性，陈述必须在交割日进行，并且符合公司及其子公司根据本协议条款所做的任何证书中的声明，符合公司及其子公司在此处的义务的履行，并符合以下每一项额外的条款和条件：

(A) 所有与本协议的授权、形式、执行、交付和有效性相关的公司程序及其他法律事务以及与本协议和预期交易相关的所有其他法律事务在所有重大方面都应令Maxim合理满意，并且公司应已向该顾问提供所有可能合理要求的文件和信息，以使他们能够评估此类事务。

(B) Maxim应已收到公司外部法律顾问的书面意见，该意见应针对Maxim，并且在交割日以合理满意的形式和内容出具。

(C) 公司及其任何子公司自公司最新审计财务报表以来（包括在SEC备案中）， 未因火灾、爆炸、洪水、恐怖袭击或其他灾难造成其业务损失或干扰，无论是否有保险覆盖， 或因任何劳动争议或法院或政府行动、命令或法令造成，其他情况则如SEC备案中所述或预期的；且（ii）自该日期起，公司的资本股票或长期债务及其子公司没有发生任何变化， 或在影响公司及其子公司的业务、整体事务、管理、财务状况、股东权益、运营结果或前景的情况下没有发展， 其他情况如SEC备案中所述或预期的，其在第(i)或(ii)条所述任何情况中的影响，在Maxim的判断下， 是如此重大和不利，以至于使继续以购买协议中所述的条款和方式出售或交付证券变得无法实现或不明智。

(D) 公司的普通股已在交易法下注册。

(E) 不应采取任何行动，也不应有任何政府机构或机关制定、采用或发布的法律、规则、规章或命令， 这些行为将在截止日期时阻止证券的发行或销售，或者重大且不利地影响或潜在地不利地影响公司的业务或运作；而且在截止日期时， 任何联邦或州有管辖权的法院都没有发布的任何禁令、限制令或其他性质的命令，也应不阻止证券的发行或销售，或重大且不利地影响或潜在地不利地影响公司的业务或运作。

(F) 公司应已准备并向委员会提交有关该发行的6-k表格报告。

(G) 公司应已与每位购买者签订购买协议，并且该协议应当有效幷包含公司与购买者之间达成的陈述和保证。

(H) 在交割日前，公司应已向Maxim提供Maxim合理要求的进一步信息、证明和文件。

第11部分. 适用法律。 本协议应受纽约州法律的管辖，并根据该州适用于全部在该州签订和履行的协议进行解释。本协议未经另一方事先书面同意不得转让。本协议应对各方及其各自的继任者和被允许的受让人具有约束力和利益。任何关于本协议或与之相关的交易或行为所引起的任何争议的陪审团审判权被放弃。任何因本协议产生的争议可提交纽约州或位于纽约的联邦法院，并且，通过签署和交付本协议，公司在此对上述法院的管辖权表示接受。各方在此不可撤销地放弃个人送达程序的权利，并同意在任何此类诉讼、行动或程序中通过在生效的地址送达副本（并附有送达证据）方式进行送达，并同意该送达即构成有效的送达程序和通知。此处所载内容不得以任何方式限制以法律允许的任何方式送达程序的权利。如果任一方开始诉讼或程序以执行任何交易文件的条款，则在该诉讼或程序中胜诉的一方应由另一方赔偿其在调查、准备和起诉该诉讼或程序中产生的律师费及其他成本和费用。

第12节. 整个 协议/杂项. 本协议（包括附带的赔偿条款）体现了双方之间的整个协议和理解 并取代了所有与本协议主题相关的先前协议和理解，除了与公司和Maxim之间签署的特定约定信件，日期为[-]，2024年。如果本协议的任何条款被确定为无效或不可强制执行，则该认定不会影响该条款的其他方面或本协议的任何其他条款，后者将保持全面有效。本协议不得被修改或以其他方式变更或放弃，除非通过一份由Maxim和公司签署的书面文件。此处包含的陈述、保证、协议和契约将存续于配售的结束和证券的交付和/或行使（视具体情况而定）之后。本协议可以以两份或更多副本签署，所有副本在一起被视为一份相同的协议，并在每方签署并交付给另一方后生效，理解为双方不需要签署同一副本。如果任何签名通过传真传输或以“.pdf”格式文件交付，则该签名将创建有效且有约束力的义务，和签署方（或代表其签署的方）具有同等的效力。

第13节. 保密. Maxim (i) will keep the Confidential Information (as such term is defined below) confidential and will not (except as required by applicable law or stock exchange requirement, regulation or legal process), without the Company’s prior written consent, disclose to any person any Confidential Information, and (ii) will not use any Confidential Information other than in connection with its evaluation of the Transaction. Maxim further agrees to disclose the Confidential Information only to its Representatives who need to know the Confidential Information for the purpose of evaluating the Transaction, and who are informed by Maxim of the confidential nature of the Confidential Information. The term “机密信息” shall mean, all confidential, proprietary and non-public information (whether written, oral or electronic communications) furnished by the Company to Maxim or its Representatives in connection with Maxim’s evaluation of the Transaction. The term “机密信息” will not, however, include information which (i) is or becomes publicly available other than as a result of a disclosure by Maxim or its Representatives in violation of this Agreement, (ii) is or becomes available to Maxim or any of its Representatives on a nonconfidential basis from a third-party, (iii) is known to Maxim or any of its Representatives prior to disclosure by the Company or any of its Representatives, (iv) is or has been independently developed by Maxim and/or the Representatives without use of any Confidential Information furnished to it by the Company, or (v) is required to be disclosed pursuant to applicable legal or regulatory authority.. The term “Representatives” shall mean a party’s directors, board committees, officers, employees, financial advisors, attorneys and accountants. This provision shall be in full force until the earlier of (a) the date that the Confidential Information ceases to be confidential and (b) two years from the date hereof.

第14节. 注意事项。 所有通知或其他通信或交付，要求或允许在此提供的，应以书面形式进行，并应视为在以下最早者日期给予和生效：（a）传输日期，如果该通知或通信通过传真送至此处签名页上指定的传真号码，并在工作日的下午6:30（纽约市时间）之前送达，（b）如果该通知或通信在非工作日或在任何工作日的下午6:30（纽约市时间）之后通过传真送至此处签名页上的传真号码，则在传输日期的下一个工作日，（c）如果通过美国国家认可的隔夜快递服务邮寄，则在邮寄日期后的工作日，（d）在要求给予该通知的一方实际收到时。此类通知和通信的地址应如签名页所述。

[签名页如后]

我们对这次股权发行感到兴奋，并期待与您合作。请通过签署并返回附带的协议副本来确认上述内容正确地陈述了我们的协议。

已受理并同意至

首次填写时间:

通知地址：  

Mainz Biomed N.V.

罗伯特·科赫街50号

55129 美因茨，德国  

附录

赔偿条款

在与 Maxim Group LLC (“Maxim”)与Mainz Biomed N.V.（“公司”)依据本 协议， 公司在此同意如下：

已受理并同意至

首次填写时间:

通知地址：  

Mainz Biomed N.V.

罗伯特·科赫大街50号

55129 美因茨，德国