EX-3.3 3 ea022349801ex3-3_mainz.htm UNOFFICIAL ENGLISH TRANSLATION OF DEED OF AMENDMENT, DATED NOVEMBER 29, 2024

展示 3.3

This document is an unofficial English translation of a document prepared in Dutch. In preparing this document, an attempt has been made to translate as literally as possible without jeopardising the overall continuity of the text , except that, for convenience, the definitions set out in article 1.1 of the articles of association contained in this document have been placed in the English alphabetical order. Inevitably, however, differences may occur in translation and if they do, the Dutch text will govern by law. In this translation, Dutch legal concepts are expressed in English terms and not in their original Dutch terms. The concepts concerned may not be identical to concepts described by the English terms as such terms may be understood under the laws of other jurisdictions.

公司章程

Mainz Biomed N.V.

dated 3 December 2024

公司章程

定义和解释

1.1

In these Articles of Association the following definitions apply:

“年度账户“ 指的是《荷兰民法典》第2:361条所述的年度账户;

“公司章程“ 指这些章程;

“审计员“指的是一名核数师，如《荷兰民法典》第2:393条第1款所述，或一个该类核数师合作的组织，具体情况具体分析;

“董事会“ 指公司的董事会;

“首席执行官“ 指的是根据这些公司章程被授予首席执行官头衔的执行董事；

“公司“指的是根据这些公司章程管理的荷兰法律下的公众公司；

“董事“指的是公司的董事，包括每位执行董事和每位非执行董事，除非上下文另有要求；

“可转换储备“指的是荷兰民法典第2:389或第2:390条提到的储备；

“可分配储备指公司为优先股系列的持有者根据本公司章程维护的可分配储备，除了股份溢价储备以外；

“执行董事指公司的执行董事；

“分权股份指股份的一部分，股份可以根据这些公司章程被拆分；

“股东大会指公司的机构，由拥有召开会议权利的人员组成，或拥有召开会议权利的人员的会议，具体取决于上下文的需要；

“集团” 指一个集团如荷兰民法典第2:240亿节所述;

“集团公司” 指与公司相关的一法律主体或合作伙伴，属于上述荷兰民法典第2:240亿节所述的集团;

“受保险人” 指当前或前任董事;

“管理报告” 指荷兰民法典第2:391节所述的管理报告;

“会议权利” 指参加股东大会并发言的权利；

“非执行董事” 指公司的非执行董事；

“"普通股"” 指公司股本中的普通股；

“具有会议权利的人员” 指享有会议权利的人；

“质权人”指的是一项或多项分享的质权持有人;

“优先股”指的是公司的股份中优先股;

“股份”指的是公司的股份，包括每一普通股和每一优先股，除非上下文另有要求;

“股东”指的是一项或多项分享的持有人;

“子公司“是指荷兰民法典第2:24a节所述的子公司;

“用益权人“是指一个或多个股份的用益权持有人。

1.2

在本章程中，提及的条款是指本章程的条款，除非另有说明。

名称、地点和结构

2.1

公司的名称是：Mainz Biomed N.V.

2.2

公司设在荷兰阿姆斯特丹。

2.3

公司适用荷兰民法典第2:129a条款。

物体

公司的宗旨如下：

(a)

研究、开发、制造和商业化人类临床诊断领域的检测，并提供相关的咨询和服务；

(b)

参与、以其他方式持有、管理和融资其他各类业务；

(c)

提供安防-半导体，给予担保，并以其他方式对其自身债务和义务以及其他人的债务和义务承担责任；

(d)

借款、贷款和筹集资金，包括发行债券、债务工具和其他证券，以及制定相关协议；

(e)

收购、管理、开发和处置不动产和其他注册财产；

(f)

进行货币和安防-半导体的交易，以及一般财产项目的交易；

(g)

开发、利用及交易专利、商标、许可证、专有技术、版权、数据库权利以及其他知识产权；

(h)

进行所有工业、金融或商业性质的活动，

以及与上述任何活动相关或可能有助于上述活动的所有活动，涵盖最广泛的意义。

股本和分享

4.1

公司的授权股本金额为九百万欧元（EUR 9,000,000.00），并分为：

(a)

二千零二十五万（20,250,000）普通股，每股面值为四欧分（EUR 0.40）；以及

(b)

二百二十五万（2,250,000）优先股，每股面值为四欧分（EUR 0.40），分为：

(i)

一个系列A，由四十五万（450,000）优先股组成；

(ii)

一个系列B，由四十五万（450,000）优先股组成；

(iii)

一个系列C，由四十五万（450,000）优先股组成；

(iv)

一个系列D，由四十五万（450,000）优先股组成；并且

(v)

一个系列E，由四十五万（450,000）优先股组成。

4.2

授权股本中普通股的数量可以减少，优先股的数量可以根据董事会的决议增加，数量不得超过未发行且不受任何认购普通股权利限制的普通股数量。公司应在荷兰贸易登记处存入一项决议，以减少授权股本中普通股的数量并增加授权股本中优先股的数量。

4.3

每一系列优先股应构成一个独立的类别。

4.4

这些股份应为注册形式，并按顺序编号，普通股从1开始，系列A优先股从PA 1开始，系列B优先股从PB 1开始，系列C优先股从PC 1开始，系列D优先股从PD 1开始，系列E优先股从PE 1开始，或以董事会可能判断的其他方式。

4.5

董事会可判断并将股份拆分为若干碎股。同时，构成特定类别股份名义价值的碎股可以根据董事会的决议合并为一股该类别的股份。这些章程中关于股份和股东的规定应类比适用于碎股及其持有人，除非另有说明。

优先股转换为普通股

5.1

每股优先股应在持有人请求时转换为普通股，前提是符合适用的转换条件。

5.2

转换的条件以及适用于优先股的其他条款应由董事会判断，需经股东大会和相关系列优先股持有者会议事先批准，前提是该系列的优先股已发行并由公司以外的任何人持有，但在任何情况下，任何优先股不得转换为超过十股普通股。

5.3

第5.2条应类比适用于优先股条款的任何修改或补充。

5.4

董事会应根据适用的转换条件通过相关决议实施优先股转换为普通股。将优先股转换为普通股的决议可以决定，在转换时，授权股本中普通股的数量应增加与转换为普通股的优先股数量相等的数量，同时，授权股本中优先股的数量应减少与优先股转换为的普通股数量相等的数量。公司应将优先股转换为普通股的相关决议存放在荷兰贸易登记处的办公室。

5.5

由于优先股转为普通股而产生的任何支付普通股的义务应由公司为相关优先股持有人利益而维持的股份溢价储备来承担；如果该储备不足，则差额应计入可分配储备或转换储备中，由董事会判断；如果这些储备不足，则差额应由相关普通股持有人以现金支付。

5.6

如果特定系列的优先股转换为普通股，则应计入相关优先股持有人对公司为相关优先股持有人利益而维持的股份溢价储备余额的比例权益金额，减去根据第5.5条对该股份溢价储备的计入金额。‎，应计入相关股份溢价储备，并增加董事会判断的可分配储备。

股份发行问题

6.1

若经过董事会决议可发行股份，且董事会已获授权可在不超过五年的指定期限内由股东大会通过决议发行股份，则股份可根据董事会的决议发行。授予授权的决议应指明可以发行的股份数量。授权可不时延长，每次不得超过五年。除非授权决议另有说明，否则授权不得撤销。

6.2

只要董事会未被授权做出发行股份的决议，股东大会应有权按照董事会的提议做出发行股份的决议。

6.3

股东大会做出发行股份的决议或授权董事会发行股份的有效性需经受权股份持有人每一组的事先或同时的批准决议，这些持有人权益因该发行受到损害。

6.4

第6.1条至第6.3条可类比适用于股份认购权的授予，但不适用于向行使此前获得的股份认购权的人发行股份。

股份发行时的优先认购权

7.1

在发行普通股份时，每位普通股份持有者应按其普通股份的总额享有优先认购权，受第7.2条的限制。

7.2

普通股份持有者在以下情况下没有优先认购权：

(a)

以现金以外的其他形式支付认购的普通股份；

(b)

向公司或集团公司的员工发行的普通股份；以及

(c)

将要发行的优先股份。

7.3

优先股份持有者对将要发行的股份没有优先认购权。

7.4

如果董事会被授权通过股东大会的决议在不超过五年的指定期间内限制或排除优先认购权，则可以通过董事会的决议限制或排除优先认购权。该授权可以根据需要延长，每次延长的时间不得超过五年。除非在授予授权的决议中另有说明，否则该授权不得撤销。

7.5

股东大会的决议限制或排除优先认购权或授权董事会限制或排除优先认购权，须至少获得三分之二投票的多数支持，如果会议上代表的已发行股本少于一半。

7.6

只要董事会未被授权限制或排除优先认购权，股东大会便有权根据董事会的提议限制或排除优先认购权。

7.7

公司应根据适用法律和证券交易所规则公告适用优先认购权的股份发行及可行使该权利的期限。

7.8

第7.1条至第7.7条应类比适用于授予认购股份的权利，但不适用于向行使先前获得的认购股份权利的人发行股份。

股份的付款

8.1

在不影响荷兰民法典第2:80条第2款的情况下，在任何股份的认购下，必须支付该股份的名义价值，如果该股份的认购价格高于名义价值，则需要支付高于名义价值和名义价值之间的差额。然而，对于任何优先股的认购，可以规定名义价值的一部分（不超过四分之三）在公司要求后的一个月内可以保持未支付状态。

8.2

股份的付款必须以现金进行，除非已经达成了其他的贡献协议。

8.3

公司只能在获得公司同意的情况下，以欧元以外的货币进行支付，并遵守荷兰民法典第2:80a条第3款的规定。

8.4

以现金以外的任何形式的支付应遵守荷兰民法典第2:80b条和第2:940亿条的规定。

8.5

根据任何激励计划或类似安排发行的普通股，可以从董事会确定的可分配储备或可转换储备中支付。

8.6

董事会有权在没有股东大会事先批准的情况下，执行荷兰民法典第2:94条第1款所述的法律行为。

公司收购股份

9.1

在不影响第9.2条的前提下，公司只能在股东大会授权董事会收购股份时，以对价收购已完全支付的股份。该授权有效期不得超过十八个月。授予授权的股东大会决议应具体说明可收购的股份数量、收购方式以及价格必须设定的限制。该授权可在每个情况下延长，有效期不得超过十八个月。除非在授予授权的决议中另有说明，否则该授权不得被撤销。

9.2

如果公司收购普通股的目的是将这些普通股转让给公司或集团公司的员工，并且这些普通股在任何交易所上市，则不需要股东大会的授权。

9.3

公司进行的任何股份收购都应遵守荷兰民法典第2:98条的规定。

9.4

如果已发行股票的存托凭证，则这些存托凭证在第9.1条到第9.3条的条款下应与股票等同。

10.

财务援助

10.1

关于其他人员订阅或收购股票或其存托凭证，公司不得提供安防-半导体，给予股票价格的担保，以其他方式提供担保，也不得对其他人承担连带或单独义务。此项禁令也适用于其子公司。

10.2

关于其他人员订阅或收购股票或其存托凭证，公司及其子公司仅可在遵守荷兰民法典第2:98c条第2至第7款的情况下发放贷款。

10.3

如果股票是由公司或集团公司的员工订阅或收购的，则第10.1条和第10.2条不适用。

11.

减少股本

11.1

股东大会可以决定通过取消股票或通过修正公司章程减少股票的面值来减少已发行的股本。该决议应具体说明适用该决议的股票，并应描述如何实施该决议。已发行的股本的金额不得低于决议时法律规定的最低股本。

11.2

股东大会只能根据董事会的提案决定减少已发行的股本。

11.3

取消股份的决议只能适用于公司自身持有的股份，或是公司持有的存托凭证股份，或者特定系列的所有优先股。

11.4

股份名义价值的减少应按比例对所有股份进行，不需要偿还。所有相关股东的同意可以放弃按比例的要求。

11.5

由公司以外的任何人持有的优先股的取消将执行如下：

(a)

偿还所涉及的优先股已缴纳的金额；

(b)

如适用，及时解除对所涉及优先股的付款义务；并且

(c)

同时分配等于：

(i)

公司为优先股系列的持有者维护的股息溢价储备的余额；

(ii)

任何在第 ‎‎37.2; 和

(iii)

在第37.2条提到的金额， ‎在第37.2条下 ‎(a)，计算截止到相关优先股被取消的日期，

所有必须遵循第条款 ‎38.5.

11.6

部分还款仅可依据减少股份面值的决议进行。此类还款应按照所有股份或同类股份的比例进行。所有股东的协议可以豁免比例要求。

11.7

减少已发行股本的股东大会决议的有效性需要各个同类股份持有人群体的事先或同时的批准决议，只有这些持有人权利受到影响。

11.8

减少已发行股本的股东大会决议需要至少三分之二的投票表决通过，如果会议上代表的已发行股本少于一半。

11.9

减少已发行股本需遵守荷兰民法典第2:99和第2:100条的规定。

12.

对股份的用益权和质押权

12.1

股份上可以设立用益权。享有用益权的股份的投票权归股东所有。尽管有前述规定，投票权可以归用益权人所有，前提是用益权设立时已如此规定。

12.2

股份上可以设立质押权。享有质押权的股份的投票权归股东所有。尽管有前述规定，投票权可以归质权人所有，前提是质押权设立时已如此规定。

13.

股份的存托凭证

公司应被授权合作发行股份的存托凭证。

14.

股东登记

14.1

公司应保持一个登记册，登记所有股东、用益权人和质权人的姓名和地址，并记录根据荷兰民法典第2:85条应记录的信息，以及董事会认为合适的进一步信息。登记册的一部分可以在荷兰以外保存，以遵守适用法律和交易所规则。

14.2

登记册应定期更新。

15.

联合持有

15.1

如果一项或多项股份或经公司合作发行的存托凭证被两人或多人共同持有，或如果一项或多项股份的用益权或质押权被两人或多人共同持有，共同持有人只能由他们书面指定的人员在公司面前代表。

15.2

董事会可以，无论是否附有某些条件，免除第15.1条的适用。

16.

股份转让

16.1

除非适用法律另有规定或允许，股份或使用权的转让，或对股份的使用权或质押权的创建或解除，都需要一个为此目的而设的文书，并且，除非公司是合法行为的一方，公司须书面确认该转让。确认应在文书中作出，或者通过对文书的注明日期的确认声明，或在由转让方签署的文书副本或摘录上标明为真实副本。将此文书、真实副本或摘录送达公司，将被视为具有确认的相同效果。

16.2

质押权也可以在不提供公司确认或送达公司的情况下创建。在这种情况下，荷兰民法典第3:239条应类比适用，确认或送达公司应代替荷兰民法典第3:239条第3款中提到的通知。

16.3

只要一份或多份股票在纳斯达克证券市场或美国的任何其他受监管证券交易所上市，纽约州（美国）的法律应适用于相关转让代理人持有的股票部分的财产法方面，且不影响荷兰民法典第10:140和第10:141条。第16.1条和第16.2条不适用于此类股票。

17.

董事会

17.1

董事会应由董事会决定的执行董事和非执行董事的数量组成。

17.2

董事必须是自然人。

18.

董事的任命、暂停和解雇

18.1

董事应根据董事会的一个或多个具有约束力的提名，由股东大会进行任命。

18.2

董事会应及时宣布因何原因、按照何种标准填补空缺。

18.3

提名应具体说明提名所针对的空缺、候选人的年龄和职业、他或她持有的股份数量以及他或她所担任的与履行董事职责相关的职位。此外，应提及他或她担任董事的法人，如果涉及属于同一集团的法人，仅需提及该集团。任命或重新任命的提名应包括理由。在重新任命的情况下，应考虑候选人履行董事职责的方式。提名应仅包含一位候选人。

18.4

股东大会在任何时候均可通过至少三分之二的投票通过的决议，推翻提名的约束性。

18.5

如果只有一个提名，对该提名的决议将导致该候选人被任命，除非推翻该提名的约束性。

18.6

如果有多个提名，则获得最高票数的候选人将被任命，除非推翻所有提名的约束性。

18.7

如果没有任何候选人被任命，董事会可以为下次股东大会提出新的具有约束力的提名，除非董事会决定减少董事数量，从而导致空缺不存在。

18.8

讨论任命的股东大会通知应包括提名。

18.9

股东大会可以随时暂停或解雇董事。股东大会仅可通过至少三分之二的投票多数通过暂停或解雇董事的决议，该决议所代表的投票必须超过已发行股本的半数，除非该决议是由董事会提案通过的。董事会应被授权随时暂停执行董事。

18.10

如果股东大会已暂停某位董事或董事会已暂停某位执行董事，股东大会应在暂停生效后三个月内决定解雇该董事或终止暂停，若未作出决定，则暂停将失效。

19.

董事酬金

19.1

公司应制定董事会薪酬政策。该政策应由股东大会根据董事会的提案通过。薪酬政策至少应包括荷兰民法典第2:383c节至第2:383e节中描述的事项，前提是这些事项适用于董事会。

19.2

董事的薪酬应由董事会根据第19.1条提到的政策决定。

19.3

董事会应向股东大会提交有关发行分享或授予认购分享权利的提案，以符合第19.1条提到的政策。该提案至少应包括根据荷兰民法典第2:135条第5款要求的信息。

20.

董事会的职责、职责分配和决策

20.1

在这些章程规定的限制条件下，董事会负责公司的管理。公司的管理包括判断公司的政策和策略。在履行职责时，董事应服务于公司的利益及与之相关的业务。

20.2

在不影响董事会的职责和权力的情况下，执行董事应负责公司的日常管理。

20.3

对执行董事履行职责及公司事务和相关业务的总体运作的监督，应主要由非执行董事进行。执行董事应及时向非执行董事提供履行其职责所需的信息。

20.4

董事会可以就董事会事宜制定规则。

20.5

董事会可以通过规则或其他方式确定每位董事将特别负责的职责。

20.6

董事会应从非执行董事中指定一名主席。

20.7

董事会应授予一名执行董事首席执行官的称号。董事会可以授予其他执行董事其他称号。

20.8

董事会应在任何董事认为合适时召开会议。

20.9

执行董事只能由另一名书面授权的董事在会议上代表，非执行董事只能由另一名书面授权的非执行董事在会议上代表。如果授权以电子方式记录，则书面形式的要求将会满足。

20.10

每位董事可以通过电子通讯手段参加会议，前提是所有参与会议的董事能够同时听到彼此的声音。

20.11

每位董事只有一票。董事会的所有决议应由出席会议的超过一半的独立董事投票通过。在投票平局的情况下，提案将被拒绝。

20.12

董事不得参与董事会就其与公司及其相关业务存在直接或间接利益冲突的事项的讨论和决策过程。如果因此董事会无法通过决议，董事仍然有权参与讨论和决策过程，决议应由董事会通过，仿佛没有董事存在利益冲突。

20.13

执行董事不得参与与确定执行董事的薪酬或指派核数师审计年度账户的决策过程，如果股东大会未能给予该指派。

20.14

董事会主席书面声明董事会已通过某项决议应作为该决议对第三方的证明。

20.15

董事会可以在不召开会议的情况下通过决议，前提是所有有投票权的董事已同意以这种方式通过决议，并且投票以书面或电子方式进行。第20.11条至第20.13条适用于董事会在不召开会议的情况下通过决议。

20.16

执行董事可以有效地通过与公司日常管理相关的事项采纳决议。第20.8条至第20.12条，包括第20.14条和第20.15条，类比适用于执行董事的决议采纳。执行董事应尽快通知非执行董事采纳的决议。

20.17

非执行董事可以有效地通过与其职责和权限相关的事项采用决议。第20.8条至第20.12条，包括第20.14条和第20.15条，类比适用于非执行董事的决议采纳。非执行董事应尽快通知执行董事采纳的决议。

20.18

董事会可以任命认为履行其职责所必需的委员会，无论是否从其成员中选出。董事会应决定委员会的构成、职责、权限和工作程序。

21.

董事会决议的批准

21.1

董事会关于公司或与其相关的业务身份或性质重大变更的决议需经股东大会审议，包括在任何情况下：

(a)

将业务或几乎全部业务转让给第三方；

(b)

公司或其子公司与其他法人或合伙人以完全责任合伙人的身份进入或终止长期合作，如果这种合作或其终止对公司具有深远的重要性；

(c)

公司或其子公司收购或处置一家公司的资本参与权益，其价值至少是资产负债表中所示金额的三分之一，或如果公司编制合并资产负债表，则根据公司最近通过的年度会计报表，在合并资产负债表中所示金额。

21.2

根据第条款所述，缺乏股东大会对决议的批准将不影响董事会或董事代表公司的权力。 ‎21.1 不影响董事会或董事代表公司的权力。

22.

您保证并担保，您执行和交付本协议以及执行所述服务不会与任何您所参与的协议、合同或安排发生冲突、违反或引致任何违约。也不会有任何Novocure集团的成员明知故尔地要求您采取任何违反在本协议日期之前或之后的任何先前协议、合同或安排的行动。

22.1

董事会有权代表公司。代表公司的权力将不仅局限于董事会的权力，还仅仅赋予每位执行董事个别权力。

22.2

董事会可以持续性地授予一人或多人一般或限制性代表公司的权力。董事会还可以授予这些人士一个称谓。

23.

董事无法行使职权或被阻止行使职权的情况

23.1

如果一位执行董事无法行使职权或被阻止行使职权，该执行董事的职责和权力应由其余执行董事或唯一剩下的执行董事临时行使，除非非执行董事指定或已指定一个或多人来代为行使。在所有执行董事无法行使职权或唯一执行董事无法行使职权的情况下，执行董事或唯一执行董事的职责和权力应由股东大会指定或已指定的一个或多人临时行使。

23.2

如果非执行董事无法或被阻止履行职责，该非执行董事的职责和权力将暂时由其余的非执行董事或唯一剩下的非执行董事行使，除非非执行董事指定或已指定一个或多个人员为此目的。如果所有非执行董事无法或被阻止履行职责，非执行董事的职责和权力将暂时由一次会议指定的一个或多个人员行使。

23.3

如果所有董事无法或被阻止履行职责，董事的职责和权力将暂时由一次会议指定的一个或多个人员行使。

23.4

如果董事被认为无法履行职责，情况包括他被停职，因疾病、请假或其他原因暂时无法行使职责和权力，或者在至少连续五天或其他由一般会议决定的时间内无法接触。此外，如果董事书面通知公司他因指定原因在特定期间内无法履行职责，也将被认为无法履行职责。如果通知以电子方式记录，则满足书面形式的要求。

24.

赔偿保障

24.1

在荷兰法律允许的最大范围内，将向被赔偿人偿还以下费用：

(a)

进行辩护的费用，包括因履行职责或任何其他目前或之前按照公司的要求履行的职责而产生的对公司的索赔及其集团公司的索赔；

(b)

作为此类行为或不作为的结果，应由他们承担的任何损害赔偿或财务罚款；

(c)

因与此类行为或不作为相关的和解协议而应由他们支付的任何款项；

(d)

作为董事或前董事参与其他法律程序的费用，但不包括那些主要旨在追求其自身权益的程序；

(e)

由于根据本第24.1条款的任何赔偿而应付的税款。

24.2

如果依据第24.1条款，受 indemnified 人士无权获得补偿，且其原因是：

(a)

如果荷兰法院或仲裁员已最终裁定受 indemnified 人士的行为或不作为可被定性为故意、故意鲁莽或严重失职，除非荷兰法律另有规定，或在案件的情况下，根据合理和公平的标准，这将是不可接受的；或者

(b)

如果受 indemnified 人士的费用或财政损失由保险覆盖，且保险公司已支付相关费用或损失。

24.3

如果荷兰法院或仲裁员已最终裁定受 indemnified 人士的行为或不作为被定性为故意、故意鲁莽或严重失职，或受 indemnified 人士在第24.1条款中无权获得补偿，他或她应立即偿还公司补偿的金额。公司可以要求受 indemnified 人士提供适当的偿还义务担保。公司可为董事及前董事投保责任保险。

24.4

公司可以通过协议或其他方式，进一步执行第24.1条至第24.3条的内容。

24.5

如果本第24条限制任何受 indemnified 人士的合同性索赔权，则该合同性索赔权应优先适用。

24.6

本条款第24条的修改不得影响任何赔偿人根据第24.1条因该条款有效期间的行为或不作为而享有的报销权。

25.

股东大会

25.1

每年在财务年度结束后的六个月内，应召开股东大会。该会议的通知应至少提及以下事项：

(a)

对年度财务报表、管理报告以及荷兰民法典第2:392条第1款提到的信息进行审议，前提是该条款适用于公司；以及

(b)

对年度财务报表的通过。

如果股东大会延长了准备年度财务报表和提交管理报告的期限，则上述事项不必在会议通知中提及，或者如果会议通知提及对此的提案。

25.2

董事会有权召集股东大会。

25.3

当董事会认为合适时，应召集股东大会，但不影响荷兰民法典第2:110条至第2:112条的规定。

26.

一般会议的地点、通知和议程

26.1

一般会议将在荷兰举行，地点包括阿姆斯特丹、鹿特丹、海牙、阿纳姆、乌得勒支或哈勒默尔梅尔（史基浦机场）。

26.2

一般会议的通知应由董事会或董事发出。

26.3

一般会议的通知应通过电子通信方式发布，该方式在一般会议之前直接而永久可用，并遵循适用法律和证券交易所规则。

26.4

一般会议的通知应提及：

(a)

讨论的事项；

(b)

会议的地点和时间；

(c)

由书面授权的代理人出席会议的程序；以及

(d)

在符合第29.3条的情况下，通过任何电子通讯手段出席会议的程序及行使投票权的程序。

26.5

根据法律或这些章程须发给股东大会的通知可以包含在会议通知中，并且，在适用情况下，可以在公司办公场所提供的供检查的文件中说明这一点。

26.6

要求讨论的事项应在会议通知中提及，或者以相同方式宣布，如果公司在荷兰民法典第2:114a条第2项规定的日期之前收到请求，包括理由，或提案以供表决。请求的书面形式的要求可以通过电子方式记录的请求满足。

26.7

通知应遵守适用法律规定的通知期限。

27.

股东大会的主席和秘书

股东大会应由董事会主席主持，不过，主席可以委托其他人在自己处于会议时主持会议。如果董事会主席缺席且没有委托其他人代其主持会议，出席会议的董事应当从中指定一位成为主席。在所有董事缺席的情况下，股东大会应当自行选举主席。主席应当指定股东大会的秘书。

28.

股东大会会议记录和决议记录

28.1

股东大会的秘书应当记录会议的过程，除非准备公证记录。会议记录应当被采纳，并且由会议的主席和秘书签字以证明该采纳。

28.2

一般会议的主席和每位董事可以随时指示公司承担费用准备会议记录的公证文件。

28.3

如果董事会没有出席会议，会议主席应尽快通知董事会主席所采纳的决议。

28.4

董事会应记录所采纳的决议。这些记录应在公司的办公室供具有会议权利的人士查阅。根据请求，任何一位人士应在不超过成本的情况下获得该记录的副本或摘录。

29.

在一般会议上的权利

29.1

只有享有投票权的股东、用益人和质押权人，以及与公司合作发行的股份的存托凭证持有人，才拥有会议权利。

29.2

每位拥有会议权利的人士有权参加一般会议，向一般会议发言，并亲自或通过书面授权的代理人行使其有权的投票权。持有碎股的人士共同持有某一特定类别股份的名义价值，应通过他们中的一人或书面授权的代理人共同行使这些权利。

29.3

董事会可以判断每位拥有会议权利的人士可以亲自或通过书面授权的代理人参加一般会议，向一般会议发言并通过电子通讯手段行使投票权。为了实现上述目的，拥有会议权利的人士必须通过电子通讯手段可识别，并能够直接观察会议的进行并行使投票权。董事会可以对电子通讯手段的使用设定条件，前提是这些条件是合理的，并且对于识别拥有会议权利的人士以及通讯的可靠性和安全性是必要的。如果设定了这样的条件，则应在会议通知中予以说明。

29.4

根据第29.1条和第29.3条的规定，如果授权以电子方式记录，则书面形式的要求将得到满足。

29.5

根据第29.1条和第29.3条的规定，在董事会设定的记录日期上，依据荷兰民法典第2:119条第2款的相关规定，有权投票或出席股东大会并在董事会指定的登记册中注册的人员，视为拥有此类权利，因此被视为具有会议权利的人，不论在会议时谁有权拥有股份。会议通知应提及记录日期，以及有权投票和出席股东大会的人员如何注册以及如何行使其权利。

29.6

在第29.5条所提及的记录日期上，具有会议权利的人有权投票或出席股东大会，或经书面授权的代理人，只有在具备会议权利的人提前通知董事会其参加会议的意图和（如适用）授权之前，才能被准入会议。此日期不得早于会议日期的前八天。会议通知应提及前述句子所提及的日期。公司应提供给具有会议权利的人以电子方式通知公司的授权的可能性。

29.7

参加股东大会的每位有投票权的人必须在出席名单上签名，注明其姓名和可投票数。会议主席可以决定出席名单也必须由会议上的其他与会人员签名。

29.8

董事会可以决定，在股东大会之前通过电子通讯手段或书信投票的选票，与在会议时投票的选票具有同等效力。根据荷兰民法典第2:1170亿条第3款规定，选票不得早于董事会设定的记录日期投票。根据前两句话，具有投票权或出席会议的人，依据董事会设定的记录日期在董事会指定的登记册中注册的，视为在股东大会中具有此类权利，因此被视为具有会议权利的人，无论在股东大会召开时谁有权拥有股份。会议通知应提及记录日期，以及有权投票和出席股东大会的人如何注册以及他们如何行使权利的方式。

29.9

董事会应在股东大会上享有咨询投票权。

29.10

股东大会的主席应决定其他人员是否可以参加会议。

30.

股东大会的顺序

30.1

股东大会的主席应决定会议的顺序。

30.2

股东大会的主席可以限制任何与会人员发言的时间，并可采取其他措施以确保会议的有序进行。

31.

在股东大会上通过决议

31.1

每个分享赋予一票投票权。空白票和无效票将被视为未投票。为前一句的目的，组成某一类别的分享名义价值的碎股应与该分享等同看待。

31.2

除非法律或本章程要求更大的多数，否则股东大会的决议应以绝对多数的投票通过。

31.3

大会主席应判断投票方式。

31.4

大会主席在大会上对投票结果的决定应为最终决定。对于未书面提出的提案，这一规则也适用。如果在主席的决定后立即对其正确性提出异议，只有会议的多数或在未通过投票或表决的情况下，任何有权投票的人要求时，可进行新的自由投票。这种新投票应推翻原投票的法律后果。

31.5

大会主席的书面声明，确认大会通过了一项决议，应作为对第三方的该决议的证明。

31.6

在大会上，关于公司或其子公司持有的股份不得进行投票；关于存托凭证由公司或其子公司持有的股份同样不得进行投票。然而，持有用益权和质押权的股东并不被排除在投票权之外，只要用益权或质押权是在该股份被公司或其子公司持有之前设立的。公司或其子公司不得对其持有用益权或质押权的股份进行投票。

31.7

在判断有权投票的会议权利人投票的程度、出席或被代表的程度，或股本代表的程度时，不得考虑根据法律或公司章程规定不得投票的股份。

32.

特定类别股份持有者的会议

32.1

董事会应被授权召集特定类别股份持有者的会议。

32.2

当法律或这些章程规定要求召开相关类别股份持有者的会议时，或当董事会认为合适时，应召集特定类别股份持有者的会议。

32.3

文章 ‎包括26在内的 ‎第31条应类比适用于特定类别股份持有人的会议，前提是：

(a)

通知应在会议日期前第六天不迟于给出；并且

(b)

在董事会的提议下，特定类别股份的持有人可以在不召开会议的情况下通过决议，前提是决议由有投票权的特定类别股份的持有人一致投票通过，并且投票以书面或电子方式进行；相关特定类别股份的持有人应尽快通知董事会主席已通过的决议；第29.4条应类比适用于这些决议。

33.

财务年度

公司的财务年度应与日历年度一致。

34.

年度财务报表和管理报告

34.1

每年，在适用法律和证券交易所规则规定的期限内，董事会应编制年度财务报表，并在公司办公室提供给会议权利人进行检查。董事会还应在上述期限内，将管理报告提供给公司办公室供会议权利人进行检查。董事会应根据荷兰民法典第2:392条第1款的规定，在年度财务报表和管理报告中补充相关信息，前提是该款适用于公司。

34.2

年度财务报表应由所有董事签署；如果缺少一位或多位董事的签名，应予以披露，并说明原因。

34.3

公司应确保年度财务报表、管理报告以及根据荷兰民法典第2:392条第1款增加的补充信息，自通知召开讨论会议的日期起在公司办公室提供。具有会议权利的人可以在公司办公室检阅这些文件，并免费获得复印件。

34.4

年度财务报表应由股东大会通过。通过年度财务报表不应视为对董事的解除责任。

35.

审计员

35.1

公司应委托核数师对年度财务报表进行审计。

35.2

股东大会有权给出委托。如果股东大会未能做到这一点，董事会则有权委托。该委托可以由股东大会撤回，如果董事会已经给出委托，也可以由董事会撤回。该委托仅可在严重理由下撤回，并需遵循荷兰民法典第2:393条第2款的规定。

35.3

核数师应向董事会报告其审计结果，并应出具包含其结果的证明。

36.

分享溢价储备

36.1

公司应为每系列优先股的持有人维护单独的分享溢价储备。对特定系列优先股的支付超过面值的部分应添加到公司维护的分享溢价储备中，以便于相关系列的优先股持有人。

36.2

第VI条 ‎第36.1条应类推适用于公司处置优先股或其存托凭证的情况，前提是在这种情况下，相关系列的优先股的面值或已发行存托凭证的优先股的面值也应被添加到相关的分享溢价储备中。

37.

损益

37.1

股东大会将被授权分配利润，遵守第37.2和37.3条。

37.2

在任何财政年度所产生的利润中，首先，在可能的情况下，将进行以下分配：

(a)

向优先股持有者支付一笔金额，该金额等于相关财政年度的十二个月欧元银行间拆借利率（Euribor）的平均值，由欧洲央行设定，依照适用该利率的天数加权，增加的幅度不得超过五百个点子，由董事会在相关优先股发行时设定，按该财政年度优先股所缴足和应缴的总金额的加权平均数来计算；因此，在该财政年度优先股缴足和应缴金额的任何增加和减少将被考虑在内；公司持有优先股的天数将被忽略；以及

(b)

如果优先股在前一个财政年度被取消，则向上一个前任持有者支付金额等于本文提到的分配金额 ‎第 11.5条(c)项下的分配金额，减少已经根据该条款收到的分配金额。

如果在任何财政年度，利润不足以进行此类分配，则赤字将在董事会判断的可分配储备中进行分配。如果在任何财政年度所产生的利润或可分配储备不足以进行此类分配，赤字将从所产生的利润和在随后的财政年度中保持的可分配储备中进行分配，并且本条的前一句。 ‎37.2和条款 ‎37.3 在弥补赤字后方可首次适用。除非在本条款中另有规定 ‎37.2，优先股不得参与公司的利润和储备，除非相关系列的优先股股东参与公司为相关系列优先股股东维护的股份溢价储备。

37.3

董事会应被授权判断在适用条款后剩余的利润 ‎37.3应全部或部分保留。

37.4

股东大会应被授权在应用第37.3条款后分配剩余利润。

37.5

董事会应被授权判断如何对损失进行记账。

37.6

亏损只能在法律允许的范围内，适用于根据法律维持的储备。

38.

分配

38.1

股东大会应被授权宣布分配，受第38.2条至第38.4条的限制。

38.2

股东大会只能在董事会提议的情况下决定宣布分配。

38.3

公司只能向股东及其他有权获得可分配利润的人士进行分配，前提是其权益超过已发行股本和依据适用法律必须维持的储备的总额。

38.4

任何利润分配仅在年度账目得到股东大会通过后进行，该账目显示根据第38.3条允许进行这样的分配。

38.5

董事会可以决定进行中期分配，前提是满足第38.3条的要求，并通过荷兰民法典第2:105款第4项所提到的中期财务报表证明。

38.6

公司持有的股份在计算每次分配时将不予考虑，除非这些股份被限制了使用权或质押权。

38.7

某一类别股份的分配应按相关类别的所有股份成比例进行，受限于第38.6条的规定。对已被取消的优先股的最后原持有者的分配应按其在取消前立即持有的优先股的总额进行分配。

38.8

分配在被宣布后的四周到期支付，除非股东大会根据董事会的提议确定另一天。

38.9

未在到期后次日起五年内领取的分配将归公司所有。

38.10

股东大会可以决定分配全部或部分以股份或以欧元以外的货币进行，需经过董事会的提议。

38.11

公司应通过电子通讯方式向所有股东公告任何分配提案及分配的支付日期和地点，并遵守适用的法律和证券交易所规则。

39.

对本章程的修订

39.1

股东大会有权修订本章程。

39.2

股东大会只能根据董事会的提议来决定修订本章程。

39.3

如果提出修改本章程的提案，必须在股东大会的通知中予以提及。

40.

解散和清算

40.1

股东大会有权解散公司。

40.2

股东大会只能根据董事会的提议来决定解散公司。

40.3

第39.3条应类比适用于解散公司的提案。

40.4

如果公司根据股东大会的决议解散，其资产将由执行董事在非执行董事的监督下进行清算，除非股东大会另有决议。

40.5

股东大会应判断清算人的报酬及负责监督清算的人士的报酬。

40.6

清算应在遵守荷兰民法典第2卷第1标题的相关规定的情况下进行。在清算期间，这些章程应尽可能保持全部效力。

40.7

在付款给债权人后，公司的剩余资产余额中，首先应进行以下分配，尽可能。

(a)

根据持有的优先股总额的比例，向优先股持有人分配：

(i)

已支付的优先股金额；

(ii)

在第条提及的任何亏损， ‎37.2; 和

(iii)

与第37.2条提到的金额相等的金额 ‎在 ‎（a）计算至公司解散之日;

(b)

向每一系列优先股的持有人，按其优先股的总额比例，分配公司为相关优先股持有人维持的股本溢价储备的余额;

(c)

向已被取消的优先股的最后前任持有人，按其在取消前持有的优先股总额的比例:

(i)

任何赤字，涉及到第 ‎37.2; 以及

(ii)

如果它们的优先股在公司解散的财年被注销，则等于所涉及的分配金额 ‎第VI条 ‎11.5 根据 ‎(c), reduced by the amount of the distribution already received by them pursuant to that provision.

If the surplus is insufficient to make such distributions in full, the surplus shall be distributed to the holders of Preferred Shares and the last former holders of Preferred Shares that have been cancelled in proportion to the aggregate amount to which they would be entitled if the surplus would be sufficient.

40.8

The balance remaining after application of Article ‎40.7 shall be distributed to the holders of Ordinary Shares in proportion to the aggregate amount of their Ordinary Shares.

40.9

After the Company has ceased to exist, its books, records and other data carriers shall remain in the custody of the person designated for that purpose by the liquidators for a period of seven years.

41.

Transitional provision

尽管有第4.1条的规定，公司授权的股份总额为三百五十万欧元（EUR 3,500,000.00），并划分为：

(a)

七百八十五万（7,875,000）普通股，每股面值为四十欧分（EUR 0.40）；以及

(b)

八十七万五千（875,000）优先股，每股面值为四十欧分（EUR 0.40），划分为：

(i)

A系列包括一百七十五千（175,000）优先股；

(ii)

b系列包括一百七十五千（175,000）优先股；

(iii)

C系列包括一百七十五千（175,000）优先股；

(iv)

D系列包括一百七十五千（175,000）优先股；以及

(v)

E系列包括一百七十五千（175,000）优先股。

第4.1条自发行的普通股数量首次达到或超过四百五十万（4,500,000）时适用。一旦第4.1条适用，公司应在荷兰商业登记处存入一份声明，证明第4.1条的适用，并说明该条款开始适用的时间。一旦第4.1条适用，第41条将失效。