附件5.2

2024年12月9日

Mainz Biomed N.V.

Robert Koch街50号

55129 美因茨

德国

女士们，先生们：

我们作为美国顾问，代表Mainz Biomed N.V.，一家根据荷兰法律设立的公共有限责任公司（“公司”），处理与注册声明相关的事宜 在F-1表格下（“注册声明”），包括对此的所有修正案和补充说明，以及随附的招股说明书，最初于2024年12月4日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，依据1933年证券法修订版（“证券法”）（编号333-282993），关于（a）单位的发行，包括（i）一股名义价值为eur 0.40的普通股（“普通股”），（ii）一份可购买一股普通股的A类普通股权证（“A类权证”）（“A类权证股份”）和（iii）一份可购买一股普通股的B类普通股权证（“B类权证”）（“B类权证股份”）及（b）预融资单位（“预融资单位”），包括（i）一份可购买一股普通股的预融资普通股权证（“预融资权证”），可兑换一股普通股，（ii）一份A类权证，以及（iii）一份B类权证。

本意见书是为了与注册声明相关而提供给您的。

与本意见书相关，我们已经审查了以下文件：

为了发表本意见，我们假设 (i) 我们审查的文件和公司记录的有效性和准确性，以及 (ii) 所有签名的真实性， 所有自然人的法律能力，所有提交给我们的作为原件的文件的真实性，所有提交给我们的作为认证或影印件的文件与原始文件的一致性，以及这些文件原件的真实性。 关于对本意见中表达的内容重要的任何事实，我们没有独立确立或验证的，我们依赖于公司官员和其他代表的陈述和声明，并假设这些陈述和声明是真实、正确和完整的，而不考虑任何关于知识或信念的资格。我们的意见的有效性以上述我们所依赖的项目的初始和持续的真实性、准确性和完整性为条件。

Ortoli | Rosenstadt llp

Mainz Biomed N.V.

2024年12月9日

基于上述内容，我们认为每一项：

将成为公司的法律约束力义务，根据其各自的条款可强制执行，除非：（a）这种可强制执行性可能会受到破产、无力偿债、重组或其他类似法律影响债权人权益的限制（无论是否在衡平法或法律程序中考虑可强制性）；（b）任何赔偿或贡献条款的可强制性可能根据联邦和州证券法受到限制；（c）具体履行和禁令救济及其他形式的衡平救济的救济可能受衡平法抗辩和提出此类程序的法院的自由裁量权的限制；（d）我们对此无意见，即纽约州以外的州法院或美国联邦法院是否会对预先融资warrants、A类warrants和B类warrants中规定的选择纽约法律给予效力；（e）我们假设行使价格（分别在预先融资warrants、A类warrants和B类warrants中定义）不会调整到低于普通股每股面值的金额。

尽管本函中有任何可能被解释为相反的内容，但我们在此表达的意见仅针对纽约州的法律。我们的意见 基于本时点有效的这些法律。我们的意见仅代表我们对法律的解读，并对任何法院没有约束力、 法律效果，包括但不限于任何法院。可能有一个或多个法院可能会维持这种相反的立场。我们的意见 是截至本函日期表达的，我们没有义务补充或修订此意见以反映任何变更，包括 具有追溯效力的变更 (i) 在适用的法律中或 (ii) 在此所述的任何事实、信息、文件、公司记录、契约、声明、 陈述或假设中，一旦这些内容变得不真实、不正确或不完整。

本函提供给您，以便与注册声明相关使用，不得在未经我们明确书面许可的情况下用于、传播、引用或以其他方式提及任何其他目的。我们在此同意将本意见作为注册声明的附录提交，并在注册声明中使用 我们的名称，无论其出现在哪里。在给予该同意时，我们并不因此承认我们属于《1933年证券法》第7条 所要求的需要获得同意的人员类别，或SEC的规则和条例。