POS AM 1 formposam.htm

 

作爲 於2024年12月9日向美國證券交易委員會提交。

 

登記 號333-274115

 

 

 

聯合 國

證券 交易委員會

華盛頓, 特區20549

 

生效後 修訂第2號

形式 F-1

 

登記 聲明

的 1933年證券法

 

新 世紀物流(BVI)有限公司

(確切的 章程中規定的註冊人名稱)

 

英國 維京群島   4731   不 適用

(國家 或其他管轄權

摻入 或組織)

 

(小學 標準工業

分類 代碼號)

 

(國稅局 僱主

識別 數量)

 

辦公室 地址:金宮廣場33樓A-E

55 香港官塘景業街

九、 香港

電話: +852 2148 6328

(地址, 包括登記人主要行政辦公室的郵政編碼和電話號碼(包括地區代碼)

 

Puglisi & Associates

850 圖書館大道,套件204

紐瓦克, DE 19711

電話: (302)738-6680

(Name, 服務代理人的地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括地區代碼)

 

與 a複製至:

 

歡 盧先生

大衛 B.曼諾先生

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

1185 美洲大道,31ST 地板

新 紐約州約克10036

電話: (212)930-9700

李英先生

紀堯姆·德·桑皮尼,Esq.

亨特·陶布曼·費舍爾和李有限責任公司

第三大道950號,19這是 地板

紐約州紐約市,郵編:10022

電話:(212)530-2206

 

近似 開始向公眾出售的日期: 立即在本登記聲明生效之日後。

 

如果 根據第415條,在本表格上登記的任何證券均應延遲或連續發售 1933年證券法勾選以下方框:

 

如果 本表格是為根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的,請查閱 下列方框中列出之前生效的證券法註冊表編號 獻祭。☐

 

如果 本表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修正案,請勾選以下方框並列出 證券法登記聲明同一發行的較早生效的登記聲明編號。☐

 

如果 本表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修正案,請勾選以下方框並列出 證券法登記聲明同一發行的較早生效的登記聲明編號。☐

 

指示 勾選註冊人是否是1933年《證券法》第405條定義的新興成長型公司。

 

新興 成長型公司收件箱

 

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,通過勾選標記表明註冊人是否 已選擇不利用延長的過渡期來遵守根據規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則 根據《證券法》第7(a)(2)(B)條的規定

 

的 註冊人特此修改本註冊聲明,將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後生效 根據經修訂的1933年證券法第8(a)條,或直至登記聲明生效 美國證券交易委員會根據第8(a)條行事可能確定的日期。

 

 

 

 
 

 

的 本招股說明書中的信息不完整,可能會更改。在提交登記聲明之前,我們可能不會出售證券 與美國證券交易委員會的合作有效。本初步招股說明書並非出售這些證券的要約 並且我們不會在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求任何購買這些證券的要約。

 

初步準備 招股說明書 主題 至完成日期:2024年12月9日

 

1,250,000 普通股

 

新 世紀物流(BVI)有限公司

 

這 是英屬維爾京群島商業公司New Century Logistics(BVI)Limited的首次公開募股。我們是報道 根據修訂後的1934年美國證券交易法(“交易法”)第15(d)條(“交易法”)規定的公司。我們 主要營業地點位於香港。我們在堅定承諾的基礎上提供普通股,無面值 值或 普通股。在此次發行之前,我們的普通股尚未存在公開市場。我們預計發行價格爲 每股普通股在4.00美元至5.00美元之間。

 

我們普通 該股票已獲准在納斯達克資本市場上市,代碼爲“NCEW”。就不可能有 保證此次發行將結束,並且我們的普通股將在納斯達克資本市場交易

 

在整個 除非上下文另有說明,否則本招股說明書中所提「NC Logistics」指的是新世紀物流 (BVI)Limited,一家英屬維京群島商業公司,所提及的「我們」或「公司」均指NC 物流及其合併子公司。

 

 
 

 

投資 持有我們的普通股涉及高度風險,包括失去全部投資的風險。參見「風險因素」 從本招股說明書第13頁開始,閱讀您在購買我們的普通股之前應該考慮的因素。

 

我們 是一家在英屬維京群島(「BVI」)註冊成立的控股公司。作為一家沒有重大業務的控股公司, 我們的業務由我們的直接和間接全資子公司,即新世紀物流有限公司(「NCL」)進行 (HK)」),一家在香港註冊成立的有限責任公司,GLF Cargo Services Limited(「GLF」),一家在香港註冊成立的公司 在香港成立的有限責任公司和在香港註冊成立的Win-TEC Transportation Company Limited(「Win-TEC」) 金剛有限責任。這是NC Logistics普通股的發行,NC Logistics是在 BVI,而不是我們在香港的運營子公司的股份。您不得在我們的運營中直接持有任何股權 子公司

 

根據 中華人民共和國香港特別行政區(“香港”)基本法(“基本法”) Republic of China(“中華人民共和國”)是香港的憲制性檔案,香港現行法律包括 《基本法》,香港原有法律,但與《基本法》相抵觸或經 香港立法機關和香港立法機關制定的法律。中華人民共和國的全國性法律不在香港實施 但列於《基本法》附件三並以公佈或本地立法方式在香港實施的除外。常務委員會 中華人民共和國全國人民代表大會主席在徵詢香港基本法委員會和政府的意見後, 增加或刪除《基本法》附件三所列的法律。《基本法》明確規定,國家 可列入《基本法》附件三的中華人民共和國法律限於與國防和外交事務有關的法律 以及香港自治範圍以外的其他事項。中華人民共和國對香港特別行政區的基本方針 《基本法》規定香港實行高度自治,實行行政、立法和獨立 司法權,包括在“一國兩制”原則下的終審權。

 

我們受制 中國政府或香港當局未來任何行動的不確定性,以及所有重大法律和運營 與總部位於中國並在中國開展業務相關的風險也適用於香港的業務。概不保證 香港的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。中國政府可能會幹預或影響 我們隨時在香港的當前和未來業務,或者可能對海外和/或外國進行的發行施加更多控制 對像我們這樣的發行人的投資。此類政府行動,如果發生:(i)可能會大大限制或完全限制 阻礙我們繼續運營的能力;(ii)可能嚴重限制或阻礙我們提供或繼續提供我們的服務的能力 向投資者提供普通股;及(iii)可能導致我們普通股的價值大幅下降或變得一文不值。

 

我們 我們也知道,最近,中國政府發起了一系列監管行動和聲明,以規範商業運營 在內地某些地區,中國在幾乎沒有事先通知的情況下,包括打擊證券市場的非法活動, 加強對境外上市公司的監管,採取新措施擴大網路安全範圍 審查,擴大反壟斷執法力度。此外,由於中國現行法律中的長臂條款和 關於我們未來是否需要獲得以下方面的批准,監管方面的不確定性仍然存在 中國當局經營我們的業務或在美國交易所上市並提供證券。如果我們和我們的子公司(I)沒有 接受或維護此類許可或批准,如果中國政府未來需要此類批准,(Ii)無意中 得出不需要此類許可或批准的結論,或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化,而我們 如果將來需要獲得此類許可或批准,我們的運營和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 受影響,我們向投資者提供證券的能力可能會受到嚴重限制或完全受阻,而目前的證券 被出價可能會大幅貶值,變得一文不值。根據我們的中國律師,元泰律師事務所的意見,於 在本招股說明書的日期,我們不需要獲得中國當局的批准來經營我們的業務或在美國上市。 交易和發行證券;具體來說,我們目前不需要獲得中國證券的任何許可或批准 監管委員會(“中國證監會”)、中國網信辦(“網信辦”)或任何其他中國政府 有權經營我們的業務,或在美國證券交易所上市,或向外國投資者發行證券。這個 大陸中國的法律法規目前對我們的業務、財務狀況或經營結果沒有任何實質性影響 我們目前不受中國政府對我們行為方式的直接影響或自由裁量權的影響 中國在內地以外的商業活動。此外,2023年2月17日,中國證券監督管理委員會,或稱 中國證監會公佈了《關於境內公司發行上市備案管理安排的通知》, 或《通知》,發佈了一套新的規定,其中包括《境外證券發行試行管理辦法》 和境內企業上市(試行辦法),以及五個配套指引。試行辦法開始實施 2023年3月31日,通過對海外直接和間接上市活動進行監管,完善了監管體系 以證監會備案管理為主。中國境內公司尋求在境外市場發行和上市證券的,應當履行 按照試行辦法的要求向中國證監會備案。違反試行辦法,如招股上市 境外證券未履行備案手續,應承擔法律責任,包括罰款人民幣100元以上萬 和人民幣1,000元萬。鑑於我們不是一家中國境內公司,根據試行辦法,我們不需要向中國證監會註冊。 2023年2月24日,證監會、財政部、國家保密局、國家保密局 中國檔案局聯合發佈《關於加強保密和檔案管理工作的規定》 境內企業境外證券發行上市,或保密檔案管理局,以及 於2023年3月31日生效。保密和檔案管理局要求,在境外發行過程中 境內機構、境內機構、證券公司、證券服務機構的證券上市 提供相關證券服務,應當嚴格執行中華人民共和國有關法律、法規的規定和要求 在這些規定中,建立和完善保密和檔案管理規則。在國內實體提供 向有關部門披露或者公開披露與國家祕密、政府工作祕密有關的檔案、資料或者其他事項 證券公司、證券服務機構、境外監管機構或者其他單位或者個人 應當依法報有審批許可權的主管部門批准,並上報 報同級保密行政主管部門備案。在不清楚或有爭議的情況下 有關材料與國家祕密無關的,應當向有關保密行政部門報告 以示決心。

 

截至本招股說明書發佈之日,我們尚未收到任何正式的詢問、通知、警告、處罰或反對 中國證監會或任何其他中國政府機構就本次發行向中國證監會或任何其他中國政府機構發出的書面通知。由於《通知》和《試行辦法》是新出臺的 如果我們被要求提交,在備案要求及其執行方面存在不確定性。 向CRSC提交並完成備案程式,我們不能確保我們能夠及時完成此類備案,或 完全沒有。我們未能或被認為未能完全遵守這些新的監管要求,可能會顯著限制或完全 妨礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,對我們的業務運營造成重大中斷,以及 嚴重損害我們的聲譽,這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響,並可能 導致我們證券的價值大幅下降或一文不值。

 

 
 

 

不過, 由於這些聲明和監管行動是新的,立法或行政法規制定的時間很不確定 機構將作出回應,哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或 公佈(如有的話)。這種修改或新的法律法規將對NC物流產生什麼潛在影響也是高度不確定的。 或我們任何一家子公司的日常業務運營、其接受外資的能力以及我們普通員工的上市情況 在美國或其他外國交易所上市的股票。如果內地與內地之間目前的政治安排發生重大變化 中國和香港,中國政府幹預或影響像我們這樣在香港經營的公司的運營,或施加更多 通過改變對海外進行的發行和/或對我們這樣的發行人的外國投資的法律法規的控制,它可以 導致我們的業務和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化,或者可能會顯著限制 或完全妨礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們普通股的價值 顯著下降或變得一文不值。請參閱第頁開始的“風險因素--與公司結構相關的風險” 27及“風險因素-與在香港營商有關的風險”,詳情請參閱本招股說明書第29頁 資訊。

 

在……裡面 此外,我們的普通股可能被禁止在全國性交易所或場外交易市場進行交易 如果上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”),公司問責法(“HFCA法”) 連續三年不能檢查我們的審計師。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了加速 2022年12月29日簽署成為法律的《追究外國公司責任法案》(AHFCAA),縮短了這一期限 將外國公司遵守PCAOB審計的時間從連續三年縮短到連續兩年,從而縮短了時間段 因為觸發了交易禁令。根據《HFCA法案》,PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告,其中 發現PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的註冊會計師事務所:(I)內地 中國的中國;及(Ii)香港;該報告指出了哪些特定的註冊會計師事務所受到 對於這些決定。2022年8月26日,PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了《議定書聲明 (“中華人民共和國財政部”)在監管在PCAOB註冊的內地會計師事務所方面的合作 中國和香港。根據《議定書聲明》,PCAOB對選定的註冊公共會計進行了檢查 2022年9月至2022年11月期間在香港須提交裁定報告的公司。2022年12月15日,PCAOB宣佈 它已完成檢查,確定它有完全訪問許可權檢查或調查完全註冊的公眾 會計師事務所總部設在內地的中國和香港,並投票決定騰出報告。我們的審計師,ZH CPA,LLC總部設在科羅拉多州丹佛市,並一直接受PCAOB的定期檢查。我們的審計師總部不在 該公司在內地、中國或香港均有業務,在釐定報告中並未指明為須受上市公司會計準則委員會裁定的公司。 儘管如上所述,如果未來中國監管機構發生任何監管變化或採取的步驟 不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國的審計檔案以供檢查或調查,您可以 被剝奪了這種檢查的好處,這可能導致我們進入美國資本市場的機會受到限制或限制 我們的證券交易,包括在國家交易所的交易和在“場外”市場的交易,可以 根據HFCAA和AHFCAA和/或PCAOB可考慮需要發佈與HFCAA一致的新決定,以及 規則6100。

 

 
 

 

這個 本公司普通股退市或面臨退市威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。 見“風險因素-與我們的普通股和本次發行有關的風險-儘管這份報告中包含的審計報告 招股說明書是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師準備的,不能保證未來的審計報告將 由PCAOB檢查的審計師進行準備,因此,未來投資者可能會被剝奪這種檢查的好處。 此外,如果美國證券交易委員會隨後確定我們的審計工作進行了,根據HFCA法案,我們的證券交易可能被禁止 審計人員認為PCAOB無法完全檢查或調查,因此,美國國家證券交易所,如 作為納斯達克,可能會決定我們的證券退市。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了AHFCAA,簽署了 2022年12月29日的法律,修訂了HFCA法案,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易。 證券交易所,如果其審計師連續兩年而不是三年不接受PCAOB檢查,從而減少時間 觸發交易禁令的期限。“在第33頁和”美國證券交易委員會最近的聯合聲明,提出了 納斯達克提交的規則修改,以及美國參眾兩院通過的一項法案,都呼籲增加 以及適用於新興市場公司的更嚴格的標準。這些發展可能會給我們的產品和業務增加不確定性 運營、股價和聲譽“有關詳情,請參閱本招股說明書第35頁。

 

NC 根據英屬維爾京群島的法律,物流公司可以通過以下途徑向我們的子公司,即NCL(香港)、GLF和Win-Tec提供資金 不受資金數額限制的貸款或出資。法律上沒有任何限制或限制 BVI對NC物流將其業務(包括子公司)的收益分配給美國投資者的能力, 除非在這種分配之後,它的資產價值將立即超過其負債,並且它將能夠支付我們的 到期的債務。根據香港法律,NCL(HK)、GLF和/或Win-Tec可通過以下方式向NC物流提供資金 股利分配不受資金數額的限制。NC物流、NCL(香港)、GLF和Win-Tec目前各自 打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)用於我們的業務運營和擴展,並 在可預見的未來,不預期宣佈或支付任何股息。無論是NC物流還是其子公司都沒有 任何股息支付政策,每個實體都需要遵守有關資金、股息轉移的適用法律或法規 以及與其他實體的分配。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的 董事會在考慮了我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、 業務前景和董事會認為相關的其他因素,並受任何未來融資中所包含的限制 樂器。截至2022年9月30日止年度,公司批准及宣派股息7,600港元萬 (相當於970美元萬)。某些股東已同意放棄收取宣佈股息的權利。 146億美元的萬,所有剩餘的已宣佈股息已立即支付給當時的股東。年內 截至2023年9月30日止,公司批准及宣派股息5,500港元萬(相當於7,10美元萬)。某些股東 同意放棄獲得宣佈的股息的權利,金額為110美元萬,其餘所有宣佈的股息 股息已立即支付給當時的股東。

 

如果 我們決定在未來對我們的任何普通股支付股息,作為控股公司,我們將取決於收到的資金 來自我們的子公司。根據香港稅務局的現行做法,在香港無需繳稅 我們香港子公司支付的股息。香港法律對轉換沒有任何限制或限制 將港元兌換成外幣以及將貨幣匯出香港。看到 「股息政策」 第44頁 和「風險因素-與我們的公司結構相關的風險- 我們可能依賴股息和其他分配 我們的子公司為資助我們可能的任何現金和融資需求而支付的股權,以及對我們的能力的任何限制 子公司向我們付款可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響.”第27頁 了解更多信息。

 

我們 正如2012年《快速啟動我們的商業初創法案》中所說,是一家「新興成長型公司」,因此,NC Logistics已 選擇利用本招股說明書和未來提交的某些降低的上市公司報告要求。見「風險 因素「和」招股說明書摘要-「我們作為一家新興成長型公司的含義”.

 

 
 

 

既不 美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均已批准或 不認可這些證券或確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的代表都是犯罪 冒犯

 

   每股   不含超額配股權的總計  

總 充分鍛鍊過度

配發 選項

 
公開發行價(1)  $4.50   $5,625,000   $6,468,750 
承銷商折扣(2)  $0.34   $421,875   $485,156 
我們的收益(不計費用)(3)(4)  $4.16   $5,203,125   $5,983,594 

 

(1) 首字母 每股公開發行價假設為每股4.50美元,這是封面上列出的區間的中點 這份招股說明書。
   
(2) 表示承保折扣相當於按一般標準計算的7.5% 分享。除了上面列出的承保折扣外,我們還同意在交易完成時向Craft Capital Management LLC發行 認股權證,可於四年內隨時及不時全部或部分行使 自本次發行結束起六個月,承銷商有權購買4%的 本次發行出售的普通股總數(包括因承銷商行使權力而出售的任何普通股 超額配售選擇權),每股價格相當於公開招股價的125%(“代表認股權證”)。 作為本招股說明書一部分的登記說明書還包括代表認股權證和普通股 可在行使時發行。有關承保人總賠償的其他資訊,請參閱“承保”。 有關更多資訊,請參閱本招股說明書第124頁開始的“承銷”。
   
(3) 我們 預計我們此次優惠的總現金支出不超過400美元萬,不包括上述折扣。我們已經同意了 向保險人報銷某些費用。有關承保人將收到的賠償的詳細說明, 見本招股說明書第124頁開始的“承銷”。

 

這 要約是在堅定承諾的基礎上進行的。如果出現以下情況,承銷商有義務收取並支付所有普通股 任何此類普通股均被吸收。我們已授予承銷商一項期權,可在本次發行結束後45天內行使, 按照與代表購買的其他普通股相同的條款額外購買最多15%的普通股 經任何事先

 

的 承銷商預計將於或前後向發行中的買家交付股份 , 2024.

 

我們 可根據需要通過提交修訂或補充來不時修改或補充本招股說明書。你應該閱讀全文 在您做出投資決定之前,請仔細閱讀招股說明書以及任何修訂或補充。

 

Craft Capital Management LLC

 

 

招股書 日 ,2024年

 

 

 
 

 

表 內容

 

頁面
募集說明書摘要 1
合併財務和運營數據摘要 9
危險因素 13
關於前瞻性陳述的披露 41
民事責任的執行 42
所得款項用途 43
報價的確定 44
股利政策 44
資本化 45
稀釋 45
企業歷史和結構 46
管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 48
行業 67
我們的業務 76
管理 103
補償 108
主要股東 109
關聯交易 110
股本描述 111
未來有資格出售的股份 119
稅務 120
承銷 124
與此報價相關的費用 134
法律事項 134
專家 135
您可以在哪裡找到更多信息 135
指數 合併財務報表 F-1

 

我們 保險人並未授權任何人向您提供任何補充資訊或為我們作出任何陳述。你 不應依賴本招股說明書或提交給 美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”),並納入本招股說明書。本招股說明書所載資料 或者在我們的公開報道中可能會變得陳舊。你不應假設本招股說明書、任何招股說明書補充檔案所載的資料 或通過引用併入的單據在其各自的日期以外的任何日期都是準確的,無論交付時間是什麼 本招股說明書或任何股份的出售。本招股說明書是僅出售在此發售的普通股的要約,但僅限於 在合法的情況下和在司法管轄區內。我們不會在任何司法管轄區提出出售這些證券的要約 如該項要約或售賣不獲準許,或作出要約或售賣的人沒有資格這樣做,或向任何獲授權的人作出要約或售賣 它不被允許提出這樣的報價或出售。本招股說明書中的資訊並不完整,可能會發生變化。不是 除參與我們建議的產品外,個人應將本文檔中包含的資訊用於任何目的,並且 本公司僅授權使用本招股說明書中註明日期的招股說明書,用於本公司擬發行的股票。初步招股說明書將 僅由我們分發,我們沒有授權其他任何人使用本文件來提供或出售我們的任何證券。

 

直到 [●],2025年(本招股說明書日期後第25天),所有對這些證券進行交易的交易商,無論 或不參與本次發行,可能需要提交招股說明書。這是經銷商義務之外的 在擔任承銷商時以及就其未出售的分配或認購提交招股說明書。

 

i

 

 

通常 使用的定義術語

 

除非 另有說明或上下文另有要求,本招股說明書中提及:

 

  “$” “美元”、“美元”或“美元”是美國的法定貨幣;
     
  “英屬維爾京群島 法案“適用於英屬維爾京群島商業公司法(2004年)(經修訂);
     
  “英屬維爾京群島” 是“英屬維爾京群島”;
     
  法律 和《中華人民共和國條例》 中國“、”中國“或”中華人民共和國“僅適用於大陸中國的此類法律法規,不包括、 僅就本招股說明書而言,臺灣、香港及澳門。
     
  “花兒與S” 《報告》是由弗羅斯特-沙利文公司委託編寫的行業報告;
     
  “霜凍” 和沙利文“均為弗羅斯特-沙利文(北京)有限公司上海分公司委託的一家獨立研究機構 由本公司提供;
     
  “GLF” 是給GLF貨運服務有限公司,一家於2016年8月15日在香港註冊成立的有限責任公司和間接 本公司全資子公司;
     
  “香港迪士尼” 或“港幣”指香港的法定貨幣;
     
  “香江 香港“是為香港特別行政區人民Republic of China的目的 只適用於本招股說明書;
     
  “大陸 “中國”是指內地的“人民Republic of China”、“中國”或“中華人民共和國”;
     
  “NCL (香港)“致新世紀物流有限公司,該公司於2002年7月31日在香港註冊成立為有限公司 負債及本公司的直接全資附屬公司
     
  “重組” 分別於2019年5月10日及前後收購NCL(HK)、GLF及Win-Tec的全部已發行股本;
     
  “股份” 或“普通股”為新世紀物流(BVI)有限公司的普通股,無面值;
     
  “美國。 GAAP“是指在美國被普遍接受的會計原則;
     
  “我們,” 本招股說明書中的“我們”、“公司”、“NC物流”或“我們”是指新世紀 物流(英屬維爾京群島)有限公司、英屬維爾京群島公司及其附屬公司,除非文意另有說明;以及
     
  “Win-Tec” 是Win-Tec運輸有限公司,該公司於2005年6月28日在香港註冊成立為有限責任公司,並間接 本公司的全資子公司。

 

除非上下文 如果另有說明,本招股說明書中的所有信息均假設承銷商不會行使其超額配股權。

 

我們 我們自己沒有任何重大業務,我們是一家控股公司,通過我們的香港在香港開展業務 子公司NCL(HK)、GLF和Win-TEC,使用香港貨幣港元。NC Logistics的報告貨幣為 港幣。本招股說明書包含將某些外幣金額兌換成美金,以方便 讀者。所有港元兌換均按1.00美金= 7.80港元的價位計算。沒有任何陳述表明港元 金額可以或可以以該價位或任何其他價位兌換、變現或結算為美金。

 

ii

 

 

公共 提交招股說明摘要

 

的 以下摘要的全部內容均由更詳細的信息和財務信息進行限定,並應與其一起閱讀 本招股說明書其他地方包含的陳述。除此摘要外,我們還敦促您仔細閱讀整個招股說明書,尤其是 投資我們普通股的風險,在決定是否購買我們的普通股之前,在「風險因素」下討論 股本招股說明書包含來自各種公共來源的信息以及來自委託撰寫的行業報告的某些信息 由我們並由第三方行業研究公司Frost & Sullivan International Limited編寫,以提供有關以下信息 我們的行業和市場地位。

 

業務 概述

 

新 世紀物流(BVI)有限公司(「公司」或「NC物流」、「我們」、「我們」)成立 於2019年4月24日在英屬維京群島成立有限責任公司,是一家沒有重大業務的控股公司。我們的運營是 由我們的全資子公司(即(i)新世紀物流有限公司(「NCL(HK)」)在香港 (ii)GLF貨運服務有限公司(「GLF」),一家在香港註冊成立的公司 由NCL(HK)全資擁有的有限責任Kong,和(iii)Win-TEC Transportation Company Limited(「Win-TEC」), 一家在香港註冊成立的有限責任公司,由NCL(HK)全資擁有。該公司於2013年收購了NCL(HK) 2019年5月10日。NCL(HK)於2019年9月26日收購了GLF和Win-TEC。

 

的 下圖說明了我們當前的公司結構以及截至日期本文所列每個公司實體的現有股東 本招股說明書日期:

 

 

我們 是一家成立並總部位於香港的貨運代理服務提供商。我們的歷史可以追溯到2002年NCL(HK)成立時 以及2004年開始作為貨運代理運營時的情況。我們提供空運和海運出口和進口貨運代理服務 從貨艙銷售、貨物提貨、機場外航空貨物安檢、運輸準備 文件、安排清關到港口貨物處理。自成立以來,我們已提供飛往140多個國家的航線 致我們的客戶。該公司由一群擁有20多年空中專業知識的專業人士管理和運營 和香港的海運業。我們擁有一個強大的網絡,與成熟的代理商密切合作進行管理 所有其他國家的進出流量也都是如此。這些代表是精心挑選的,以保持統一的高標準 為我們的客戶提供服務。

 

為 截至2024年3月31日的六個月,我們的總收入約為2,530美元萬。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度,我們的總收入約為3,610美元萬和7,520美元萬, 分別進行了分析。我們的收入主要來自貨運代理服務。2019年4月,我們開始提供輔助物流 倉儲和配送、X光、登機口收費和託盤等服務。我們的倉儲和配送服務包括 儲存、庫存管理、盤點、進入倉儲管理系統、挑選和包裝、貼標籤、重新包裝、堆放貨盤, 本地/海外分銷服務。此外,作為重組的一部分,公司收購了NCL(HK)(主要是 從事貨運代理服務業務)及NCL(香港)於2019年5月10日收購GLF(主要從事 目前不活躍的貨運代理服務業務)和Win-Tec(主要從事倉儲業務 和分銷服務)於2019年9月26日。因此,NCL(HK)、GLF和Win-Tec各自成為 公司。自收購Win-Tec以來,我們開始從倉儲服務和門票收費中獲得收入。從那時起, 公司一直提供各種倉儲相關服務,如託盤服務、裝卸服務、獨立倉儲服務 航空貨運安檢服務。

 

1

 

 

我們 服務

 

我們 是一家國際貨運代理公司和物流服務提供商。我們的客戶包括直接託運人和其他貨運 貨運代理。我們主要協助客戶進出口貨物,主要涉及運輸安排 收到客戶的預訂指示後,包括貨艙銷售、貨物提貨、機場外航空貨物安全 篩查、批量化、準備運輸文件、安排清關和港口貨物裝卸。我們的貨運代理服務主要來自航空貨運出口 運往北美、歐洲和亞洲等地區。

 

在 2019年4月,我們開始提供倉儲配送、X光、登機口收費和配送等輔助物流服務。 我們的倉儲和分銷服務包括存儲、庫存管理、盤點、倉儲管理 系統、分揀和包裝、貼標籤、重新包裝、批量化、本地/海外分銷服務。Win-TEC表演 作為倉庫運營商,向為公司卸貨的卡車收取登機費和停車費。自收購以來 2019年9月,我們還從倉儲服務和登機口費用中獲得收入。從那時起,該公司提供 為客戶提供各種倉儲相關服務,例如倉儲服務、裝卸服務、獨立航空貨物 安檢服務。

 

在 根據受監管航空貨物篩查設施(「RACSF」)計劃,我們於2019年10月16日進入了長期 與Well King Transportation Limited(「Well King」)(一家成立的公司)簽訂非獨家主協議 在香港承擔有限責任,據此,Well King應提供X光篩查等 以及相關服務。自2020年1月以來,Well King一直按照 民航處第一階段過渡安排。

 

與 通過Well King提供的X光檢查和相關服務,我們進一步擴大了航空貨運代理的範圍 通過為客戶提供機場外航空貨物安檢服務來提供服務。除了使用我們貨運代理的客戶 在服務方面,該公司還一直為那些安排 自行發貨。

 

總結 危險因素

 

投資 持有我們的普通股涉及重大風險。您在制定之前應仔細考慮本招股說明書中的所有信息 對我們普通股的投資。下面請根據相關標題列出我們面臨的主要風險摘要。 這些風險在本招股說明書第13頁開始的題為「風險因素」的部分中進行了更詳細的討論。

 

風險 與我們的業務相關

 

風險 與我們的業務和行業相關的不確定性包括但不限於以下幾點:

 

  1. 我們的 營收、營業收入和現金流可能會波動。見“風險因素--我們的收入、營業收入和 現金流可能會波動,並受到不確定性和貨位需求和供應的潛在波動的影響。 時不時地。“在第14頁。
     
  2. 我們 依靠數量有限的供應商。請參閱“風險因素-我們依賴我們的供應商,以及任何不履行、延遲履行 這些供應商的業績和業務活動中斷可能會對我們的聲譽和業務結果產生不利影響。“ 在第17頁。
     
  3. 我們 可能會受到網路攻擊和數據洩露。見“風險因素--我們的資訊技術或it系統中的故障” 可能導致我們的服務中斷,破壞我們服務的回應性,擾亂我們的業務,損害我們的聲譽 並造成損失。“在第18頁。請參閱“風險因素--如果我們不能防止安全漏洞,不適當地訪問 或泄露我們的數據或用戶數據,或其他黑客和攻擊,我們可能會失去用戶,以及我們的業務、聲譽、財務 作業的狀況和結果可能會受到實質性的不利影響“在第19頁。

 

2

 

 

風險 與我們的行業相關

 

我們 也會受到與我國人民有關的風險和不確定因素的影響,包括但不限於:

 

  1. 我們 在競爭激烈的行業中運營。見“風險因素-我們經營的貨運代理行業高度 支離破碎,不能保證我們能在未來成功地爭奪客戶。“(第頁) 25.
     
  2. 我們 受社會經濟形勢的影響很大。見“風險因素-我們的經營結果受到國際因素的影響 交易量、全球和地區經濟狀況。在第25頁。見“風險因素--可能存在非中介化” 在未來的物流業中。在第25頁。見“風險因素-不能保證香港 將繼續保持其作爲亞洲物流樞紐的地位。“在第26頁。

 

風險 與我們的公司結構相關

 

我們 也會受到與我們的公司結構相關的風險和不確定因素的影響,包括但不限於:

 

  1. AS 作爲一家沒有自己運營的控股公司,我們依賴於子公司的股息。見“風險因素--我們可能依賴於 關於我們的子公司支付的股息和其他股權分配,以資助我們可能有的任何現金和融資需求, 子公司向我們付款的能力受到任何限制,都可能對我們的能力產生實質性的不利影響 來開展我們的業務。“在第27頁。
     
  2. 我們 與其他上市公司相比,免除了某些披露。請參閱「風險因素-我們是一個」新興的 成長型公司」符合《證券法》的含義,並且如果我們利用披露要求的某些豁免 對於新興成長型公司來說,這可能會使我們的業績與其他上市公司進行比較變得更加困難。” 在第28頁。

 

風險 與在香港開展業務有關

 

基本 我們的所有業務均在香港;因此,我們面臨著與在香港開展業務相關的風險和不確定性, 包括但不限於以下內容:

 

  1. 我們 可能面臨與政治不穩定相關的風險。見“風險因素--儘管我們和我們的子公司 中國在大陸,而我們在大陸沒有業務中國,中國政府可能會幹預或影響我們現在和未來 隨時在香港進行業務,或可能對在海外進行的發行及/或外國投資發行人施加更多控制權 就像我們一樣。這可能會導致香港子公司的業務發生重大不利變化,顯著限制或完全改變 阻礙NC物流向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致NC物流的價值 證券大幅下跌或變得一文不值,這將對投資者的利益產生重大影響。在……上面 第29頁。見《危險因素--《中華人民共和國維護國家安全法》在香港特別行政區的制定 香港特別行政區(“香港國家安全法”)可能會影響我們的香港控股子公司。“ 在第31頁。請參閱“風險因素-我們所有運營子公司的業務都在香港。然而,由於 長臂條款根據現行的中華人民共和國法律法規,中華人民共和國政府可行使重大監督和自由裁量權 控制我們的業務行為,並可能在任何時候幹預或影響我們的運營,這可能會導致重大變化 我們的業務和/或我們普通股的價值。中國政府也可能幹預或限制我們的能力 將資金轉移出香港,以分配收益和支付股息,或將資金再投資於香港以外的業務。變化 在中國政府的政策、法規、規則和法律的執行中,也可能在很少事先通知的情況下迅速 我們對中國法律和監管制度帶來的風險的斷言和信念也不確定。第頁 30.

 

3

 

 

風險 與我們的普通股和本次發售有關

 

在……裡面 除上述風險外,我們還面臨與我們的普通股和本次發行有關的一般風險和不確定性, 包括但不限於以下內容:

 

  1. 這個 美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(簡稱PCAOB)最近發表的聯合聲明, 納斯達克提交的規則修改建議和美國參議院通過的一項法案都呼籲 對於在評估其審計師資格時適用於新興市場公司的額外和更嚴格的標準, 特別是不受PCAOB檢查的非美國審計師。2021年9月22日,PCAOB通過了實施 《追究外國公司責任法案》(HFCAA),於2020年12月成為法律,禁止外國公司 如果公司無法接受PCAOB的檢查或調查,則公司不得將其證券在美國交易所上市 連續三年。2021年6月,參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》(AHFCAA), 該協定於2022年12月29日簽署成為法律,將外國公司根據HFCAA退市的期限縮短至 連續兩年而不是三年。根據HFCAA和AHFCAA,我們的A類普通股可能被禁止 如果PCAOB連續兩年無法檢查或全面調查我們的審計師,則在國家交易所進行交易 在2022年。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。見“風險因素--儘管審計報告包括 在這份招股說明書中,由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師編寫,不能保證未來的審計 報告將由PCAOB檢查的審計師編寫,因此,未來投資者可能會被剝奪利益 這樣的檢查。此外,如果美國證券交易委員會後來決定,根據《高頻交易法案》,我們的證券交易可能被禁止 我們的審計工作是由PCAOB無法徹底檢查或調查的審計師執行的,因此,美國國家 證券交易所,如納斯達克,可能會決定將我們的證券退市。此外,2021年6月22日,美國參議院 通過了AHFCAA,於2022年12月29日簽署成為法律,修改了HFCA法案,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的 如果任何美國證券交易所的審計師連續兩年不接受PCAOB檢查,則禁止其在任何美國證券交易所交易 而不是三個,從而縮短了觸發交易禁令的時間段。“在第33頁。
  2. 投資者 在此次發行中購買我們的證券將立即遭到稀釋。看到風險因素-您將體驗到 立即大幅攤薄所購普通股的有形賬面淨值。“在第37頁。
  3. 那裡 在本次發行之前,我們的A類普通股一直沒有公開市場,您可能無法轉售我們的A類普通股 股票的價格等於或高於你為其支付的價格,或者根本沒有。看到風險因素-一直沒有公開市場 我們在本次發行之前的普通股,如果交易市場不活躍,您可能無法轉售我們的普通股 股票價格等於或高於你支付的價格,或者根本不是。“在第33頁。
  4. 這個 我們A類普通股的市場價格可能會波動。看到 風險因素--首次公開募股價格 因為我們的普通股可能不代表交易市場上的主流價格,這些市場價格可能是不穩定的。 在第36頁。

 

許可 本次發行需要中國當局的支持

 

AS 在本招股說明書的日期,根據適用的中國法律和法規,由我們的中國律師事務所元泰律師事務所告知 目前,我們和我們的子公司,(1)不需要獲得大陸中國任何當局的許可 向境外投資者發行證券,(二)不經中國證監會許可, 或者中國證監會,中國的網信辦,或者CAC,或者大陸中國的任何其他政府機構,即 需要批准我們中國子公司的運營,以及(3)尚未獲得或拒絕任何當局的此類許可 內地的中國。鑑於目前中國的監管環境,我們或我們的子公司何時以及是否會 未來需要獲得大陸中國政府的許可才能在美國交易所上市,即使是在 這樣的許可得到了,無論它是被拒絕還是被撤銷。我們一直在密切關注中國的監管事態發展 中國證監會、民航局或其他中國政府機關的必要批准。然而,仍然存在很大的不確定性。 關於制定、解釋和實施有關境外證券發行和其他方面的監管要求 資本市場活動。如果我們和我們的子公司(I)沒有收到或維護此類許可或批准,是否應批准 中華人民共和國政府將來需要的;(Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論;或 (Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化,我們需要在未來獲得此類許可或批准, 我們的運營和財務狀況可能會受到實質性的不利影響,我們向投資者提供證券的能力可能會 受到嚴重限制或完全受阻,當前提供的證券可能大幅縮水,並 一文不值。

 

4

 

 

如果 內地與香港當前政治安排發生重大變化,中國政府介入 或影響像我們這樣在香港運營的公司的運營,或通過改變法律法規施加更多控制 在海外進行的發行和/或外國投資像我們這樣的發行人,可能會導致我們的運營發生重大變化和/或 我們登記出售的證券的價值,或者可能會嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供的能力 向投資者提供證券並導致我們普通股的價值大幅下降或變得一文不值。

 

轉讓 進出我們子公司的現金

 

NC BVI法律允許物流通過貸款或注資向我們在香港的子公司提供資金 資金金額不受限制。NC Logistics的分銷能力沒有任何限制或限制 向美國投資者提供其業務(包括子公司)的收益。

 

我們的 股權結構是一種直接控股結構,即擬在美國上市的海外實體NC物流直接控股 NCL(香港),持有GLF和Win-Tec 100%的股份。現金通過本組織以下列方式轉賬:(1)資金 可通過NCL(香港)以以下形式從在英屬維爾京群島註冊成立的控股公司NC物流轉讓給GLF和Win-Tec 出資或股東貸款(視情況而定);(Ii)資金可從控股公司NC物流轉移 以出資或股東貸款(視屬何情況而定)的形式在英屬維爾京群島註冊成立為NCL(香港);。(Iii)股息或 其他分配可能由GLF和Win-Tec通過NCL(HK)支付給NC物流;以及(Iv)股息或其他分配可能是 由我們的運營子公司通過NCL(香港)支付給NC物流。根據香港法律,我們的營運附屬公司是可以經營的 香港通過股息分配向NC物流提供資金,不受資金金額或限制 在外匯方面。如果NC物流打算向其股東分配股息,將取決於從 我們的運營子公司按照香港的法律法規,運營子公司將把 分紅給NC物流,分紅由NC物流分別按以下比例分配給所有股東 他們持有的股份,無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。截至 在本招股說明書的日期,我們沒有任何美國投資者,因此沒有向任何美國投資者進行股息或分配。NC 物流及其運營子公司目前打算保留所有可用資金和未來收益,如果有的話 並擴大我們的業務,預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。任何未來的決心 有關我們的股息政策將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、結果後自行決定。 經營、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素, 並受任何未來融資工具所載的限制。

 

內 我們的直接控股結構、集團內的跨境資金轉移是合法且符合法律的, 英屬維京群島和香港的法規。未來,包括本次發行在內的海外融資活動的現金收益可以 直接轉讓給NCL(HK),再通過出資或股東轉讓給下屬運營子公司 貸款,視情況而定。

 

在 在本招股說明書所示的報告期內,公司及其子公司之間未發生現金和其他資產轉讓。

 

目前, 我們幾乎所有業務都在香港。我們沒有或打算設立任何子公司或簽訂任何合同 安排與中國大陸的任何實體建立VIE結構。由於香港是香港的特別行政區 中華人民共和國和中華人民共和國對香港的基本政策反映在《基本法》中,賦予香港高度自治權 行政權、立法權和獨立司法權,包括在「一國, 兩個系統。」中國大陸的法律法規目前對從境外轉移現金沒有任何重大影響 NC Logistics向我們的運營服務或從我們向NC Logistics和美國投資者的運營服務

 

5

 

 

主題 根據《英屬維京群島法案》和我們的組織備忘錄和章程,我們的董事會可以授權並向股東宣佈股息 如果他們有合理理由信納股息後立即 我們的資產價值將超過我們的負債,我們將能夠償還到期的債務。不再存在BVI 對我們可以通過股息分配的資金金額的法定限制。

 

截至2022年9月30日止年度,公司批准並申報 股息76,000,000港元(相當於9,743,590美金)。首次公開募股前投資者(定義如下)同意放棄收取的權利 宣布的股息總額為11,400,000港元(相當於146便士美金),所有剩餘宣布的股息均已 已立即抵消當時股東的欠款。

 

年內 截至2023年9月30日,公司批准並宣派股息55,000,000港元(相當於7,051,282美金)。若干股東 (「IPO前投資者」)根據與 公司同意在發行結束之前不收取任何股息。因此,這些IPO前投資者放棄了他們的 有權收取已宣布的股息8,250,000港元(相當於110先令美金)以及所有剩餘已宣布的股息 已立即抵消當時股東的欠款。

 

那裡 香港法律對港元兌換外幣和匯款沒有任何限制或限制 離開香港的貨幣。

 

看到 第44頁的「股息政策」和「風險因素-與我們的公司結構相關的風險- 我們可能 依靠我們子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能的任何現金和融資需求提供資金 對我們的子公司向我們付款的能力的任何限制都可能會對我們產生重大不利影響 開展業務的能力.”請參閱本招股說明書第27頁了解更多信息。

 

影響 成為外國私人發行人

 

我們 是美國證券交易委員會定義的「外國私人發行人」。因此,根據規章制度 納斯達克,我們可能會遵守母國治理要求及其下的某些豁免,而不是遵守納斯達克公司 治理標準。我們可以選擇利用向外國私人發行人提供的以下豁免:

 

  豁免 根據10-Q表格提交季度報告或根據8-K表格提供當前報告披露四年內的重大事件 (4)它們發生的日子。
     
  豁免 來自《交易法》中規範證券委託人、同意或授權的部分 根據《交易法》註冊。
     
  豁免 《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的部分, 從短時間內進行的交易中獲利的內部人士的責任。
     
  豁免 根據FD法規規定的重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

 

我們 將被要求在每個財政年度結束後四個月內以20-F表格提交年度報告。作爲一個 外國私人發行人,我們一般不被要求向股東提供季度財務信息。然而,我們將被要求提交一份截至第二季度末的中期資產負債表和損益表。 這些中期財務報表不需要符合美國公認會計原則,但必須在不晚於6個月的時間內提供 在我們第二季度結束後。有關財務結果和重大事件的新聞稿也將提供給 表6-k中的美國證券交易委員會。然而,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和 不如美國和國內發行人向美國證券交易委員會提交申請的及時性。追隨國內市場的外國私人發行人 代替一項或多項上市規則的國家慣例須在提交給美國證券交易委員會的年報中分別披露 要求它不遵循並描述發行人代替此類要求所遵循的母國做法。如果 我們依賴我們本國的公司治理實踐來代替納斯達克的某些規則,我們的股東可能沒有 爲受以下所有公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護 納斯達克。如果我們選擇這樣做,只要我們繼續有資格成爲外國私人,我們就可以利用這些豁免。 發行商。

 

雖然 我們被允許遵循某些符合BVI要求的公司治理規則,而不是許多納斯達克公司 治理規則,我們打算遵守適用於外國私人發行人的納斯達克公司治理規則。

 

我們 企業信息

 

我們 主要行政辦事處位於香港九月官房景業街55號京王府廣場33樓A-E辦公室,以及 我們的電話號碼是+852 2148 6328。我們在英屬維京群島的註冊辦事處位於Wickhams的Vistra Corporate Services Centre Cay II,Road Town,Tortola,VG 1110,英屬維京群島。我們維護一個網站:nclogistics.com.hk。包含的信息, 或可從我們的網站或任何其他網站訪問的信息並不構成本招股說明書的一部分。

 

6

 

 

影響 成為「新興成長型公司」

 

作為 作為上一財年收入低於12.35美金的公司,我們有資格被稱為「新興增長公司」 正如2012年《快速啟動我們的商業初創法案》或《JOBS法案》中的定義。「新興成長型公司」可能會利用這個優勢 減少通常適用於上市公司的報告要求。特別是,作為一家新興成長型公司, 我們:

 

可能 僅提交兩年的經審計財務報表和僅兩年的相關管理層討論和分析 財務狀況和經營結果,或MD&A;
   
是 不需要提供詳細的敘述性披露,討論我們的薪酬原則、目標和要素,並分析 這些要素如何符合我們的原則和目標,這通常被稱為“薪酬討論和分析”;
   
是 不需要從我們的獨立註冊會計師事務所獲得我們管理層的評估證明和報告 根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》,對財務報告進行內部控制;
   
是 不需要從我們的股東那裡獲得關於高管薪酬或黃金降落傘安排的不具約束力的諮詢投票 (通常稱為“薪酬話語權”、“話語權頻度”和“黃金降落傘話語權”投票);
   
是 不受某些高管薪酬披露條款的約束,這些條款要求披露績效薪酬圖表和CEO薪酬比率;
   
是 根據《財務會計準則》第107條,有資格要求延長採用新的或修訂的財務會計準則的試用期 《就業法案》;以及
   
將要 在兩年內不被要求對我們的財務報告進行內部控制評估。

 

我們 打算利用所有這些減少的報告要求和豁免,包括較長的分階段 根據《就業法案》第107條通過新的或修訂的財務會計準則。我們選擇使用分階段期間可能 很難將我們的財務報表與非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較 已選擇退出《就業法案》第107條規定的逐步進入期。

 

下 根據JOBS法案,我們可能會在我們之後最多五年內利用上述減少的報告要求和豁免 根據1933年證券法(經本文修訂)宣佈生效的登記聲明首次出售普通股 稱為《證券法》,或者我們不再符合新興成長型公司的定義的更早時間。

 

我們 將繼續是一家新興成長型公司,直到以下最早:(i)我們年度總收入 超過12.35美金;(ii)本次發行日期五週年的財年最後一天; (iii)我們成為1934年《證券交易法》第120條第2款規定的「大型加速備案人」之日, 經修訂後,此處稱為《交易法》,如果非關聯公司持有的我們普通股的市值 截至我們最近完成的第二財政季度的最後一個工作日,超過70000美金的發票;或(iv)我們擁有的日期 在任何三年期間發行超過10美金的不可轉換債務證券。

 

7

 

 

我們 是一家報告公司 根據《交易法》, 作爲一傢俱有外國私人發行人身份的非美國公司。即使我們不再符合新興成長型公司的資格,只要 由於我們根據《交易法》有資格成爲外國私人發行人,因此我們將免受《交易法》某些條款的約束,這些條款 適用於美國國內上市公司,包括:

 

的 《交易法》中規範就已註冊證券徵求代理、同意或授權的部分 根據《交易法》;
   
這個 《交易法》中要求內部人提交其股票所有權、交易活動和責任的公開報告的條款 對於在短時間內從交易中獲利的內部人士;以及
   
這個 交易法規定的規則,要求向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和財務報告的10-Q表格季度報告 發生指定重大事件時的其他具體信息或表格8-k的最新報告。

 

兩者都有 外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。 因此,即使我們不再符合新興成長型公司的資格,但仍然是外國私人發行人,我們將繼續獲得豁免。 對於既不是新興成長型公司也不是外國私人公司的公司,要求進行更嚴格的薪酬披露 發行商。

 

這個 提供產品

 

普通 我們提供的股票   1,250,000 普通股
     
超額配售選擇權   我們已授予承保人可行使的選擇權。 自本招股說明書日期起計45天內,在初始階段購買總計187,500股額外普通股 公開發行價格,承銷折扣較少。
     
價格 每股普通股  

介於 每股普通股4.00美元和5.00美元

     
普通 本次發行完成前已發行的股份   20,000,000 普通股(1)
     
普通 本次發行後緊隨其後的流通股  

21,250,000 假設承銷商不行使超額配售選擇權的普通股 不包括代表認股權證所涉及的50,000股普通股。

 

21,437,500股普通股假設全面行使承銷商的超額配售選擇權及不包括 作爲代表認股權證基礎的57,500股普通股。

     
轉接 座席  

V 股票轉讓有限責任公司

     
上市   我們的普通股已獲准上市 在納斯達克資本市場上以“NCEW”的符號進行。無法保證此次發行將會結束 並且我們的普通股將在納斯達克資本市場交易。
     
代表授權書   我們將向Craft Capital Management LLC或其指定人(S)發行, 在本次發行結束時,認股權證購買數量相當於普通股總數4%的普通股 本次發售的股份(包括根據承銷商的超額配售選擇權出售的任何普通股),按 行權價格相當於每股首次公開發行價格的125%。代表的授權書將是 可在由6個月起計的4年期間內隨時及不時全部或部分行使 本次發行結束,並在註冊聲明中註冊 這份招股說明書就是其中的一部分。請參閱“承保”。
     
使用 收益的比例  

我們打算用這筆收益 提供(一)業務擴展,(二)技術創新,(三)增強倉儲和配送能力,(四) 招聘人才;(V)一般營運資金。請參閱本招股說明書第43頁的“使用所得款項” 更多資訊。

     
鎖止  

我們 已同意我們每個人和我們的任何繼任者在六(6)個月內不會 本次發售結束後,除某些例外情況外,(I)要約、質押、宣佈出售意向、出售、 出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同的合同 出售、授予購買或以其他方式轉讓或處置的任何選擇權、權利或認股權證 直接或間接,或向美國證券交易委員會提交證券項下的登記聲明 與任何普通股或任何可轉換或可行使的證券有關的行為或 可交換為普通股,或(Ii)訂立任何互換或其他轉讓協定, 全部或部分擁有普通股的任何經濟後果 或任何該等其他證券,不論第(I)或(Ii)項所述的任何該等交易是否 以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券。

 

全 我們的董事和高級管理人員以及某些股東(5%或更多的股東)已同意,在六(6)個月內 自構成本招股說明書一部分的註冊說明書的生效日期起,除某些例外情況外,不得(I)要約、質押、出售、訂立合同 出售、出售購買、購買、出售或授予任何期權、權利或認股權證的任何期權或合同 直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為 或可行使或可交換普通股,或(Ii)訂立任何互換或其他安排以轉讓予另一人, 全部或部分擁有普通股或任何該等其他證券的任何經濟後果 第(1)或(2)項所述的交易將以交付普通股或其他有價證券、現金或 以其他方式直接或間接出售、轉讓或處置我們的任何普通股或可轉換為或 可行使或可交換為我們的普通股。 見第119頁“有資格未來出售的股票”和第124頁開始的“承銷”。 有關詳細資訊,請參閱招股說明書。

     
風險 因素   這個 特此發行的普通股具有較高的風險。你應該從第13頁開始閱讀“風險因素”。 在決定投資我們的普通股之前,我們需要對招股說明書中需要考慮的因素進行討論。

 

  (1) 的 此次發行後已發行普通股數量基於截至20,000,000股已發行普通股 本招股說明書日期:

 

8

 

 

總結 綜合財務和運營數據

 

的 下表總結了我們各期間和截至所示日期的合併財務數據。合併報表摘要 截至2024年和2023年3月31日止六個月以及截至2023年和2022年9月30日止年度的收入及摘要 截至2024年3月31日、2023年9月30日和2022年的合併資產負債表源自我們的合併財務 根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的報表,或 美國GAAP,並包含在本招股說明書的其他地方。我們的歷史結果並不一定表明可能的結果 預計未來。以下合併財務數據摘要應與「管理層」一起閱讀 財務狀況和經營運績的討論和分析」以及我們的合併財務報表包含在其他地方 在本招股說明書中。

 

的 下表列出了我們2024年3月31日六個月的合併損益計算書和全面收益表摘要 2023年:

 

未經審核 收入和綜合收入的簡明合併報表

 

   截至3月31日的6個月, 
   2023   2024 
   美金   美金 
   (未經審計)   (未經審計) 
收入   19,475,751    25,285,439 
銷售成本   (17,553,503)   (22,812,668)
毛利   1,922,248    2,472,771 
           
運營費用:          
一般及行政開支   (1,466,857)   (1,808,383)
總運營費用   (1,466,857)   (1,808,383)
           
經營所得   455,391    664,388 
           
其他收入   28,839    781 
利息開支   (42,341)   (56,490)
其他收入(費用)   (13,502)   (55,709)
           
稅前收入   441,889    608,679 
所得稅開支   (40,255)   (81,397)
淨收入   401,634    527,282 
           
全面收益總額   401,634    527,282 
           
歸屬於普通股股東的每股淨利潤          
基本及攤薄   0.02    0.03 
           
用於計算每股淨利潤的加權平均普通股數          
基本及攤薄   20,000,000    20,000,000 

 

9

 

 

的 下表列出了截至2022年9月30日止年度的合併收益表和全面收益表摘要 2023年:

 

綜合 收入和綜合收入表

 

 

   截至9月30日的年度, 
   2022   2023 
   美金   美金 
         
收入   75,186,129    36,074,004 
銷售成本   (63,642,469)   (32,590,022)
毛利   11,543,660    3,483,982 
           
運營費用:          
一般及行政開支   (3,300,179)   (2,961,483)
總運營費用   (3,300,179)   (2,961,483)
          
經營所得   8,243,481    522,499 
          
其他收入   165,504    66,617 
利息開支   (81,887)   (88,730)
其他收入(費用)   83,617    (22,113)
           
稅前收入   8,327,098    500,386 
所得稅開支   (1,345,418)   (45,971)
淨收入   6,981,680    454,415 
           
其他全面收益   -    - 
          
全面收益總額   6,981,680    454,415 
           
歸屬於普通股股東的每股淨利潤         
基本及攤薄   0.35    0.02 
           
用於計算每股淨利潤的加權平均普通股數          
基本及攤薄   20,000,000    20,000,000 

 

10

 

 

的 下表列出了截至2024年3月31日和2023年9月30日的綜合資產負債表摘要:

 

未經審核 濃縮合併資產負債表

 

   截至9月30日,   截至3月31日, 
   2023   2024 
   美金   美金 
   (已審核)   (未經審計) 
資產          
易變現資產:          
現金及現金等價物   291,316    158,384 
應收帳款,淨額   11,461,194    13,711,635 
應收貸款-關聯方   218,109    217,949 
應收關聯方   -    396,793 
延期上市成本   1,496,708    2,061,413 
按金及其他應收帳項   328,209    371,037 
易變現資產總額   13,795,536    16,917,211 
           
房及設備   212,425    121,277 
使用權資產-經營租賃   1,571,684    996,880 
使用權資產-融資租賃   99,329    80,022 
遞延稅項資產   118,411    124,289 
非易變現資產總額   2,001,849    1,322,468 
           
總資產   15,797,385    18,239,679 
           
負債          
流動負債:          
銀行透支   934,918    962,670 
銀行貸款-流動   1,282,050    897,434 
應付帳款   3,920,531    5,976,734 
應計項目和其他流動負債   666,138    126,823 
經營租賃負債-流動   1,130,849    971,845 
融資租賃負債-流動   47,278    50,416 
應付貸款-關聯方   935,107    2,364,166 
應付關聯方   30,175    - 
應付所得稅   372,906    321,436 
流動負債總額   9,319,952    11,671,524 
           
非流動負債          
經營租賃負債-非流動   423,835    7,991 
融資租賃負債-非流動   65,269    44,553 
非流動負債總額   489,104    52,544 
           
總負債   9,809,056    11,724,068 
           
承諾和意外情況   -    - 
           
股東權益          
普通股,無面值,授權100,000,000股;以及截至9月30日已發行和發行的20,000,000股, 2023年和2024年3月31日   -    - 
借記資本公積   153,647    153,647 
留存收益   5,834,682    6,361,964 
股東權益總額   5,988,329    6,515,611 
負債和股權總額   15,797,385    18,239,679 

 

的 下表列出了截至2022年和2023年9月30日的合併資產負債表摘要:

 

11

 

 

綜合 資產負債表

 

 

   截至9月30日, 
   2022   2023 
   美金   美金 
         
資產          
易變現資產:          
現金及現金等價物   2,494,139    291,316 
應收帳款,淨額   10,663,156    11,461,194 
合約資產   56,200    - 
應收貸款-關聯方   -    218,109 
應收關聯方   5,153,815    - 
延期上市成本   -    1,496,708 
按金及其他應收帳項   999,491    328,209 
易變現資產總額   19,366,801    13,795,536 
           
房及設備   399,683    212,425 
使用權資產-經營租賃   2,631,123    1,571,684 
使用權資產-融資租賃   140,441    99,329 
遞延稅項資產   116,507    118,411 
非易變現資產總額   3,287,754    2,001,849 
           
總資產   22,654,555    15,797,385 
           
負債          
流動負債:          
銀行透支   -    934,918 
銀行貸款-流動   1,502,509    1,282,050 
應付帳款   4,489,818    3,920,531 
應計項目和其他流動負債   76,055    666,138 
經營租賃負債-流動   1,088,705    1,130,849 
融資租賃負債-流動   44,206    47,278 
應付貸款-關聯方   -    935,107 
應付關聯方   -    30,175 
應付所得稅   2,288,076    372,906 
流動負債總額   9,489,369    9,319,952 
           
非流動負債          
經營租賃負債-非流動   1,529,107    423,835 
融資租賃負債-非流動   108,575    65,269 
非流動負債總額   1,637,682    489,104 
           
總負債   11,127,051    9,809,056 
           
承諾和意外情況   -    - 
           
股東權益          
普通股,授權2,000,00,000股;以及20,00,000股已發行和發行的股份   -    - 
借記資本公積   153,647    153,647 
留存收益   11,373,857    5,834,682 
股東權益總額   11,527,504    5,988,329 
負債和股權總額   22,654,555    15,797,385 

 

12

 

 

風險 影響因素

 

一個 投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前,您應該 仔細考慮以下所述的風險,以及本招股說明書中列出的所有其他資訊,包括 題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”的章節和我們的綜合 財務報表及相關附註。如果這些風險中的任何一項實際發生,我們的業務、財務狀況、運營結果 否則現金流可能會受到實質性的不利影響,這可能會導致我們普通股的交易價格下降,導致 損失你的全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。目前還沒有額外的風險 我們已知的或我們目前認為無關緊要的資訊也可能影響我們的業務。你應該只考慮投資我們的普通股。 如果你能承擔你的全部投資損失的風險。

 

風險 與我們的業務相關

 

我們 無法預測未來事件或美國或全球經濟的變化將對我們的 業務或任何特定細分市場的業務。金融、信貸、並購方面的波動、變化和中斷 和其他市場、政治不穩定和一般商業因素可能會影響各個部門的運營,並可能影響 這樣的操作是不同的。上述因素的變化,以及其他事件,例如 區域經濟,或特定國家的經濟,貿易限制,貨幣制度,銀行,房地產和零售業或 其他行業;企業或國家的債務或信用困難或違約;法律法規的新的、廢除的或變化的, 包括修改美國或其他國家的破產法和競爭法;侵權改革;銀行改革; 實施或採用新的法律或法規,或在政府執法、訴訟或金錢損害賠償或補救措施中 尋求;或政治不穩定可能對我們的一個或多個細分市場或服務、實踐或行業產品產生不利影響。

 

自然 災難、不可抗力、戰爭、流行病和其他事件可能會對我們的業務運營、財務狀況和業績產生不利影響 行動

 

自然 災難、天作之合、戰爭、恐怖襲擊、流行病、服務的物質中斷或交通中斷等 超出我們控制範圍的事件可能會對當地經濟、基礎設施、機場、港口設施和國際產生不利影響 貿易它們還可能導致我們的員工傷亡、港口或機場關閉以及貨物流動中斷,其中任何一種情況都可能 對我們的運營運績和財務狀況產生重大不利影響。

 

13

 

 

嚴重 冠狀病毒、禽流感、豬流感、嚴重急性呼吸道綜合徵等傳染病或流行病的爆發 (SARS)和中東呼吸綜合徵(MERS)可能導致廣泛的健康危機,可能對人類造成重大不利影響 區域和國家經濟。特別是COVID-19疫情。

 

在……裡面 此外,我們的經營業績可能會受到不利影響,因為任何健康疫情都會在 將軍。如果香港或世界其他地方長期爆發任何疾病或其他不利的公共衛生事態發展,可能會 對我們的業務運營有實質性的不利影響。此類疫情可能會嚴重擾亂我們的運營,並對 我們的業務、財務狀況和經營結果。我們的總部設在香港,我們的管理層和員工都在這裡 目前居住在。因此,如果任何自然災害、衛生流行病或其他公共安全問題影響香港或 造成進出香港或其周邊地區的旅行受限,我們的業務可能會受到重大幹擾,這可能 對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。烏克蘭的戰爭已經有了一個 對全球經濟的直接影響導致能源價格上漲以及某些原材料、商品和服務的價格上漲 這反過來又加劇了美國和全球其他國家的通脹,並造成了嚴重的破壞 到金融市場。我們在俄羅斯或烏克蘭沒有任何業務或業務,然而,我們可能間接地受到不利影響 對它造成的任何重大破壞都產生了影響,並可能繼續升級。這些事件中的任何一個或多個都可能阻礙我們的運營 和交付努力,並對我們的銷售結果產生不利影響,甚至在很長一段時間內,這可能會對我們造成實質性的不利影響 影響我們的業務、財務狀況和經營結果

 

根據 F & S報告顯示,隨著COVID-19大流行,香港航空貨運吞吐量下降,航空貨運 空間價格從2021年的736港元降至2022年約675港元。

 

任何 這些因素和我們無法控制的其他因素可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響 運營

 

我們 收入、營運收入和現金流可能會波動,並受到需求的不確定性和潛在波動的影響, 不時供應貨艙。

 

我們 通過直接預訂、大宗艙位安排和包機安排獲得貨位。依據區塊空間 協定和飛機包機協定,我們承諾支付約定的貨位,無論我們是否可以完全 利用分配的空間。如果我們不能充分利用我們採購的貨位(即實際客戶的需求 由於貨位少於我們採購的貨位數量),我們不得不出售多餘的貨位。然而,我們不能保證 不會出現這樣的情況,例如,由於(A)飛機或船隻的起飛時間表;(B) (C)由於受季節性因素影響,我們無法完全合併/聯裝我們從供應商處購買的所有多餘貨位。 如果我們不能充分利用從供應商處獲得的貨位,我們可能不得不承擔所有超額貨物的費用。 我們購買的空間以及我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

 

在 如果貨艙空間無法滿足客戶需求(即客戶對貨物的實際需求 空間高於我們擁有的貨艙數量),我們必須從當前市場的供應商處採購貨艙 rates.由於我們的供應商通過直接預訂提供的貨艙通常是先到先得的,沒有正式的 關於保證貨艙供應的協議,但不能保證我們能夠找到足夠的貨艙來滿足我們的需求 在預期時間內以優惠的價格滿足客戶的需求。由於貨艙不足,我們的聲譽 因此我們的業務、銷售業績和經營運績將受到不利影響。

 

14

 

 

我們 經歷我們收入和成本結構以及由此產生的運營收入和現金流的波動,並預計這將 在未來會繼續發生。我們的財務業績可能會出現波動,包括收入、營業收入和收益。 每股,原因可能包括:(1)客戶參與的類型和複雜性、數量、規模、時機和持續時間;(2) 根據美國公認會計原則確認收入的時間;(3)利用創收專業人員,包括以下能力 向上或向下調整人員配置水準,以適應適用部門和做法的業務和前景; 我們客戶的位置或提供服務的位置;(V)賬單和收款週期的長度以及 可能無法收回的數額;(6)政府監管和執法活動的頻率和複雜性的變化; (7)企業和資產收購;(8)各種貨幣對美元匯率的波動; (9)續簽到期服務合同或接受新客戶時的費用調整,原因是調整的範圍 我們精細化的業務戰略;以及(X)超出我們控制範圍的經濟因素。

 

的 不同部門和實踐的結果可能會受到上述因素的不同影響。某些事件的積極影響 某些部門和實踐的因素或因素可能不足以克服這些相同事件或因素的負面影響 我們業務的其他部分。此外,我們的實踐服務組合增加了預測收入和結果的任務的複雜性 在不斷變化的商業周期和經濟環境中管理我們的人員配備水平和支出。

 

我們 結果受季節性和其他類似因素的影響。當我們在每個季度末評估年度指導並更新時 當我們認為適當時,這種指導,意外的未來波動可能會導致實際結果與我們的結果存在顯著差異 指導,即使該指導反映了一系列可能的結果,並且已更新以考慮部分年結果。

 

我們 通常不會與客戶簽訂任何長期合同,我們可能無法維持穩定的收入來源 來自貨運代理業務

 

在……裡面 一般來說,我們與我們的客戶沒有任何長期協定,因此,我們沒有從他們那裡獲得任何保證訂單。我們的直屬公司 客戶通常根據需要與我們接洽,我們的服務業務取決於他們的個別發貨訂單。因此, 我們的收入很容易受到客戶對我們服務的需求波動的影響,這可能會受到地區和/或 全球政治和經濟形勢。客戶預訂量的任何大幅減少都可能對我們的業務產生實質性影響, 財務狀況和經營結果。此外,我們不是我們客戶的獨家貨運代理。我們的客戶是 沒有義務聘請我們從事未來貨物的貨運代理服務業務。不能保證 我們的客戶不會僱用他們認為價格比我們低的其他貨運代理公司。因此,不存在確定性。 我們將繼續從我們的客戶那裡產生穩定的收入。

 

如果 我們無法從現有客戶收取應收帳款,我們的經營運績和現金流可能會受到不利影響。

 

我們 業務取決於我們是否有能力成功從客戶那裡獲得他們欠我們的服務金額。截至 2024年3月31日,我們記錄的應收帳款約為1380美金,其中約為0.16美金 百萬美金是信用損失備抵。

 

我們 根據估計、歷史經驗和圍繞信用風險的其他因素建立壞賬準備 特定客戶的資訊。然而,客戶應收賬款餘額的實際損失可能與我們預期的不同,因此 我們可能需要調整我們的零用錢。不能保證我們會準確評估客戶的信譽。宏觀經濟 情況,包括全球金融體系的相關動盪,也可能導致我們客戶的財務困難, 包括進入信貸市場的機會有限、資不抵債或破產,結果可能導致客戶推遲向 要求修改他們的付款安排,以增加我們的應收賬款餘額或拖欠付款義務 敬我們。因此,與重大賬戶有關的長期延遲或拖欠付款將產生實質性和不利的影響 關於我們應收賬款的賬齡計劃和周轉天數。如果我們無法從我們的客戶那裡收回應收賬款 根據與我們客戶的合同,我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。

 

15

 

 

我們 收入受季節性波動的影響,我們在任何特定財政年度不同時期的業績不得依賴, 我們績效的指標。

 

我們的 旺季通常是從10月到1月,這是由節日活動和感恩節等折扣促銷活動推動的, 聖誕節和新年前夕。此外,我們的出貨量相對較低,因此年內收入相對較低。 農曆新年(通常在2月),由於內地製造商和託運人的商業活動較少中國 農曆新年期間,導致貨運代理服務的需求減少。相應地,銷售和經營的比較 任何特定財政年度不同時期的業績不能作為我們業績的指標。人們普遍認為, 業內人士認為,這些季節性趨勢受到許多因素的影響,包括天氣模式、國家節假日、經濟 條件、消費者需求、主要產品的推出以及其他一些市場力量。因為這些力量中的許多都是不可預見的 我們無法保證這些季節性趨勢將繼續下去。

 

波動 價位變化可能導致外幣兌換損失,這可能會對我們的財務狀況、經營運績產生不利影響 和現金流。

 

我們 面臨除我們功能貨幣以外的貨幣貶值或升值的某些外匯風險 貨幣港元兌美金和其他貨幣的價值可能會波動,並受到以下因素的影響: 美國政府的政策以及美國國內外政治經濟的變化等 條件

 

它 很難預測市場力量或香港、中國大陸、美國或其他政府政策可能如何影響交易所 未來港元、人民幣、美金等貨幣之間的價位。以至於我們需要兌換美金 我們從這次發行中獲得港元用於我們的運營,港元兌美金升值 會對我們將收到的港元金額產生不利影響。而且價位波動會影響 我們未來進行的任何外幣計價投資的相對收益價值。我們要面對嗎 這些外匯價位大幅波動,我們無法採取任何具體的外匯管制措施來緩解 此類風險、我們的經營運績和財務表現將受到不利影響。

 

我們 面臨客戶的信用風險。

 

我們受信用的約束 我們客戶的風險和流動性取決於客戶的及時付款。我們通常會向客戶提供信貸 自發票日期起30天。截至2024年3月31日、2023年9月30日、2022年應付帳款周轉天數 分別約為79天、47天和35天,而應收帳款周轉天數約為 分別為182天、112天和59天。

 

因此, 從客戶收到付款和向供應商付款之間通常存在時間滯後,並且我們面臨著 我們的現金流存在不匹配的潛在風險。無法保證我們不會在以下情況下經歷任何重大現金流錯配 未來此外,無法保證我們的現金流管理措施能夠正常發揮作用或根本發揮作用。如果我們不能 適當管理我們的現金流並維持足夠的運營資金,我們可能會因信用風險而遭受損失,這可能會造成重大損失 並對我們的財務狀況、經營運績和現金流產生不利影響。

 

我們 業務還面臨客戶或交易對手可能延遲或未能履行合同義務的風險。那裡 並不能保證我們未來在追債方面不會遇到任何重大困難或客戶潛在違約。 雖然我們的財務部門密切監控重大逾期付款,但無法保證我們能夠收回逾期付款 付款.客戶或交易對手的任何重大不付款或不履行都可能對我們的財務狀況、業績產生不利影響 運營和現金流。

 

16

 

 

不足 或不準確的外部和內部信息(包括預算和規劃數據)可能會導致不準確的財務預測和 不恰當的財務決策。

 

我們 財務預測取決於有關預算和規劃數據、市場增長、價位的估計和假設 以及我們產生足夠的現金流來再投資業務、資助內部增長並履行債務義務的能力。我們 財務預測基於歷史經驗和我們管理層認為合理的各種其他假設 在這種情況下和做出它們的時候。然而,如果我們的外部和內部信息不充分,我們的實際結果 可能與我們的預測存在重大差異,並導致我們做出不當的財務決策。我們的財務狀況之間的任何重大差異 預測和我們的實際業績也可能對我們未來的盈利能力、股價和股東信心產生不利影響。

 

我們 受廣泛的環境法律和法規的約束,以及與遵守或我們未能遵守相關的成本 現有或未來的法律和法規可能會對業務和經營運績產生不利影響。

 

我們 運營須遵守有關環境保護的國家和地方法律法規。對不遵守規定的制裁 可能包括撤銷許可證、糾正行動令、重大行政或民事處罰以及刑事起訴。 我們的業務涉及環境管理和通常與燃油消耗相關的問題。我們沒有收到任何違規行為 政府關於環境違法行為的通知或警告。不過,政府當局可能會通過新立法 或修改現行法律法規,對車輛運營制定更高的要求和標準。我們遵守環境要求的成本 法律和法規可能會增加,我們可能會指派更多人員負責環境合規。因此,我們的財務狀況 且經營結果可能會受到重大不利影響。

 

我們 依賴於我們的供應商,以及這些供應商業務活動中的任何不履行、延遲履行和中斷 可能對我們的聲譽和業務業績產生不利影響

 

我們 聘請航空公司(或其銷售總代理(S)/貨物銷售代理(S)(CSA))、無船營運共同承運人(無船承運人)及其他貨運代理供應貨位及其他供應商 與物流有關的服務,例如貨櫃服務、倉儲服務、本地及海外運輸服務、海關 清關服務、保險服務和X光檢查服務。我們與供應商的接觸使我們面臨與以下方面相關的風險 不履行或者遲延履行的。在某些情況下,我們的供應商可能不能按時交貨 在運輸過程中被損壞。不能保證我們的業務合作夥伴和其他服務提供商在任何時候都會表現出色 處於令人滿意的水準。可能會發生標識貨物目的地的標籤脫落,航空公司或航運公司 航線錯誤地將貨物運送到其他目的地。同樣,如果由於各種原因導致任何錯誤或延遲,包括 但不限於天氣狀況、空中交通管制、貿易禁運和人為疏忽,貨物可能不會運往 在預期的時間表和條件內分配目的地。因此,我們不能保證我們的供應商提供的服務 將始終滿足我們客戶的交貨要求。

 

17

 

 

為 截至2024年3月31日的六個月以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度,我們的前5名供應商約占 分別占銷售總成本的46.4%、57.6%和51.9%。這些供應商中的任何一個的損失都可能產生負面影響 對公司運營的影響。

 

中斷 我們供應商的業務活動也可能對我們的業務產生負面影響。存在固有的運營風險 我們供應商的業務活動,例如因勞資糾紛而罷工以及暫停或取消 由於技術故障和傳染病或流行病的嚴重爆發,特別是COVID-19大流行而導致航班中斷。 如果發生上述情況,我們可能不得不在緊張的時間內從其他供應商為我們的客戶採購貨艙 時間限制。如果我們的供應商無法滿足客戶的交貨要求,或者我們無法找到合適的 如果我們供應商的業務活動、我們的聲譽以及我們的業務受到干擾,立即採取替代方案, 銷售業績和運營運績可能會受到不利影響。

 

我們 可能無法獲得或維持所有必要的許可證、許可證和批准,並進行所有必要的登記和備案 為我們在多個司法管轄區以及與其中居民相關的活動提供幫助。

 

我們 已獲得與我們的業務和運營相關的各種登記、證書、許可和許可證,包括 國際航空運輸協會(IATA)成員證書,以更容易獲得航空貨運航線的太空採購, 在倉庫中運營機場外X射線篩查操作的許可證,以滿足加元100%篩查要求 (包括輻射設備許可證、受監管航空貨物篩查設施許可證和民航監管代理人許可證 部門和香港政府輻射管理局),並註冊為食品進口或分銷商和紡織品貿易商。

 

我們 在受監管的行業中運營,可能需要在不同司法管轄區獲得各種許可證、許可和批准 來開展我們的業務。我們的客戶包括居住在我們沒有當地監管機構頒發的許可證的司法管轄區的人 身體。這些司法管轄區的當局可能會採取這樣的立場,即我們被要求獲得許可證或其他 遵守我們認為對我們的業務活動不必要或不適用的法律和法規。此外,大多數許可證和 註冊可以續期。如果我們未能遵守法規要求,則無法續訂或獲取我們的相關 許可證和註冊,即使我們可能能夠分包相關服務,也不能保證我們能找到合適的 分包商應及時或按合理的商業條款,且分包商在任何時候都將表現令人滿意 水準。未能獲得此類許可證和許可證可能會導致暫停運營、罰款或政府當局的其他處罰。 可能會不時執行新的法律和法規,以要求在我們目前擁有的許可證和許可證之外增加許可證和許可證。 因此,我們的業務、聲譽、前景、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。 此外,對於我們可能考慮的任何新業務,我們可能無法獲得發展的相關批准 這樣的新業務如果我們沒有遵守相關的規定和監管要求。因此,我們可能無法發展 按計劃開展新業務,否則我們在這類業務上可能會落後於競爭對手。

 

一 我們的信息技術或IT系統的故障可能會導致我們的服務中斷,破壞我們的響應能力 服務、擾亂我們的業務、損害我們的聲譽並造成損失。

 

我們的 IT系統支持我們運營的所有階段,包括營銷、客戶開發和客戶支持服務業務, 是我們技術基礎設施的重要組成部分。如果我們的系統無法運行,我們可能會遇到運營中斷, 回應時間較慢或客戶滿意度降低。我們必須處理、記錄和監控大量的交易和我們的業務 這在很大程度上依賴於我們技術系統的完整性以及我們及時增強和增加我們系統的能力。 系統中斷、錯誤或停機可能由多種原因造成,包括客戶使用模式的更改、技術 故障、我們系統的更改、與第三方系統的鏈接以及電源故障。我們的系統很容易受到來自 人為錯誤、執行錯誤、模型中的錯誤(如用於風險管理和合規的模型)、員工不當行為、未經授權 交易、外部欺詐、電腦病毒、分佈式拒絕服務攻擊、電腦病毒或網路攻擊、恐怖襲擊、 自然災害、停電、容量限制、軟體缺陷、影響主要業務合作夥伴和供應商的事件等 事件。

 

18

 

 

它 如果發生不可預見的情況,可能需要很長一段時間才能恢復我們的技術或其他作業系統的全部功能 發生,這可能會影響我們處理和結算客戶交易的能力。此外,欺詐或其他不當行為的情況 除了可能導致的任何直接損失外,還可能對我們的聲譽和客戶對我們的信心產生負面影響 實例.儘管我們努力識別風險領域、監督涉及風險的運營領域並實施政策和程式 旨在管理這些風險,無法保證我們不會遭受意外損失、聲譽損害或監管 由於技術或其他運營故障或錯誤(包括我們的供應商或其他第三方的故障或錯誤)而採取的行動。

 

如果 我們未能防止安全漏洞、不當訪問或披露我們的數據或用戶數據,或其他黑客攻擊和攻擊,我們可能會 失去用戶,我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

 

我們 業務涉及專有信息和敏感或機密數據(包括個人信息)的存儲和傳輸 其員工、客戶和其他人。此外,我們還為其託管技術基礎設施的客戶運營數據中心 並且可以存儲和傳輸關鍵業務數據和機密信息。與我們的服務業務有關,一些 我們的員工還可以訪問客戶的機密數據和其他信息,這些信息可能會被泄露(無論是故意的) 或無意中由我們的員工、顧問或供應商提供。

 

我們 制定了旨在防止安全漏洞的隱私和數據安全政策,並且我們已部署了大量資源 制定針對違規行為的安全措施。然而,隨著新技術的發展以及服務提供商的投資組合 隨著該公司與越來越多的人共享機密信息,我們可能會面臨更大的安全漏洞風險, 其他非法或欺詐行為,包括網絡攻擊。鑑於新的複雜方法,此類威脅的性質不斷變化 被犯罪分子和網絡恐怖分子使用,包括計算機病毒、惡意軟體、網絡釣魚、虛假陳述、社會工程和偽造, 這使得預測和充分減輕這些風險變得越來越具有挑戰性。

 

我們 在未來很可能會受到這些類型的攻擊。如果我們無法避免這些攻擊和安全漏洞,我們可以 承擔重大的法律和財務責任,我們的聲譽將受到損害,我們可能遭受重大收入損失。 由於銷售額的損失和客戶的不滿。我們可能沒有足夠的資源或技術成熟來迅速預測或預防 不斷演變的網路攻擊類型。網路攻擊可能針對我們、我們的供應商、客戶或其他參與者,或互聯網基礎設施。 這是我們所依賴的。實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們招致更高的成本,包括部署成本 增加人員和網路保護技術,培訓員工,並聘請第三方專家和顧問。因為我們沒有 購買網路安全保險,我們將無法減輕對任何第三方的此類風險。網路安全漏洞不僅會損害 我們的聲譽和業務,但也可能大幅減少我們的收入和淨收入。

 

一 我們信息技術系統的安全性受到損害,導致我們自己或客戶的專有權被盜或濫用 或機密信息,或公開披露或由他人使用此類信息,可能會導致損失、第三方索賠 針對我們和聲譽損害,包括客戶損失。我們或我們客戶的信息被盜或泄露可能 對我們的聲譽、財務業績和前景產生負面影響。此外,如果我們的聲譽因數據安全漏洞而受到損害, 我們吸引新業務和客戶的能力可能會受到損害,或者我們可能會受到損害賠償或處罰,這可能會帶來負面影響 影響我們的業務、財務業績或財務狀況。

 

我們 可能無法保護我們的知識產權。

 

我們 無法保證我們為保護智慧財產權而採取的措施足以阻止挪用 專有信息,或者我們將能夠檢測到未經授權的使用並採取適當措施來執行我們的智慧財產權 產權

 

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我們 可能會受到智慧財產權侵權索賠,辯護成本可能很高,並且可能會擾亂我們的業務和運營。

 

我們 無法確定我們的運營或我們業務的任何方面沒有或不會侵犯或以其他方式侵犯商標, 第三方持有的版權、專有技術或其他智慧財產權。我們未來可能會時不時地受到 與他人智慧財產權有關的法律訴訟和索賠。此外,可能還有第三方商標, 我們的產品、服務或我們業務的其他方面侵犯的版權、專有技術或其他智慧財產權 沒有我們的意識。此類智慧財產權的持有者可能會尋求在香港、美國對我們執行此類權利 州或其他司法管轄區。如果對我們提出任何第三方侵權索賠,我們可能會被迫轉移部分資源 從我們的業務和運營中抵禦這些索賠,無論其優點如何。

 

如果 我們被發現侵犯他人智慧財產權,我們可能會對我們的侵權活動承擔責任 或者可能被禁止使用此類智慧財產權,並且我們可能會產生許可費或被迫開發我們的替代品 自己的.因此,我們的業務和經營運績可能會受到重大不利影響。

 

增加 香港的勞動力成本可能會對我們的業務和經營運績產生不利影響。

 

的 近年來,香港經濟通脹和勞動力成本上升。因此,香港的平均薪津 預計將繼續增加。此外,香港法律法規要求我們維持各種法定員工 福利,包括強制性養老金計劃和因工受傷保險,以提供法定要求的帶薪病假, 年假和產假,並支付遣散費或長期服務金。相關政府機構可能會審查是否 僱主已遵守此類要求,未遵守的僱主將構成刑事犯罪,並可能受到 處以罰款和/或監禁。

 

我們 業務需要相當數量的人員。截至2024年3月31日的六個月和截至2023年9月30日的年度 到2022年,我們的勞動力成本約占我們總運營費用和銷售成本的5.41%、7.13%和4.29% 分別在同一時期。我們未能保留穩定和敬業的勞動力可能會導致我們的工作中斷或延誤 服務我們有時會在業務高峰期雇用額外或臨時工人,特別是物流和送貨人員。 我們觀察到勞動力市場整體收緊。我們已經經歷過並預計將繼續經歷勞動力成本的上漲 由於薪津、社會福利和員工人數的增加,我們還可能面臨季節性勞動力短缺。我們可能會競爭 其他公司的勞動力,與其他公司相比,我們可能無法提供有競爭力的薪津和福利。

 

我們 主要股東對公司具有重大影響力,其利益可能與我們其他股東的利益不一致 股東

 

先生 Ching Shun Ngan目前是8,400,000股普通股或我們已發行股份的42%的受益擁有人。顏先生將擁有大約 發行後占我們普通股的39.53%。顏先生將能夠對我們的業務施加重大投票影響。 即使我們的其他股東(包括那些在我們最初購買普通股的股東)反對,這些行動也可能會採取。 公開募股。此外,這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止公司控制權的變更, 可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得股份溢價的機會,並可能會減少 我們普通股的價格。

 

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我們 面臨與COVID-19大流行等流行病和其他疫情相關的風險,這些疫情已經擾亂並且可能在未來發生 擾亂我們的運營並對我們的業務、財務狀況和運營運績產生不利影響

 

在 為應對COVID-19大流行,許多國家、州、城市和其他地理區域的政府都採取了預防措施 或保護性行動,例如對旅行和商業運營實施限制。已下令暫時關閉企業 許多其他企業也暫時自願關閉。這些措施雖然旨在保護人類生命,但具有重大意義 對國內外經濟的不利影響嚴重程度和持續時間不確定。

 

一 包括COVID-19在內的公共衛生大流行可能對公司或其附屬公司、員工、供應商、客戶構成風險 而其他人可能會無限期地被阻止開展商業活動,包括由於關閉, 旅行限制和政府當局可能要求或授權的其他行動。此類行為可能會阻止公司 從訪問客戶的設施到交付產品和提供服務。此外,我們的客戶可能會選擇延遲 或因此類行為而放棄我們提供產品和/或服務的項目。

 

進一步的如果 我們的大量員工或執行關鍵職能的員工和第三方,包括我們的首席執行官和我們的成員 董事會,生病了,我們的業務可能會受到進一步的不利影響。此外,我們還修改了我們的業務做法 (包括員工差旅、員工工作地點和取消實際參加會議、活動和會議), 我們可能會採取政府當局可能要求的進一步行動,或我們認為最符合我們員工利益的行動, 客戶、合作夥伴和供應商。這種修改後的商業做法(包括延長遠端工作安排)可能會造成 對我們的員工和我們的it系統提出挑戰,並增加運營風險,包括網路安全和it系統管理風險, 並削弱我們管理業務的能力。運營挑戰的增加可能會對我們的 業務、財務狀況和經營結果。

 

我們 如果這些情況持續很長一段時間,流動性可能會受到負面影響,我們可能會被要求採取 額外的融資來源,以獲得流動資金、維持適當的庫存水平並履行我們的財務義務。 我們獲得任何所需融資的能力沒有得到保證,並且在很大程度上取決於不斷變化的市場條件和其他因素。 COVID-19大流行等流行病可能需要採取進一步行動來改善我們的現金狀況和資本結構。 我們無法向您保證我們能夠以對我們有利的條款採取任何這些行動,這些行動 將成功並使我們履行預定的債務償還義務或滿足我們的資本要求,或者這些行動 根據我們現有或未來的債務協議的條款,這將是允許的。

 

我們還可能經歷 市場低迷以及對我們與大流行擔憂相關的產品和服務需求變化的影響以及對我們勞動力的影響 由於COVID-19等流行病。COVID-19大流行等流行病可能對我們的影響程度 經營結果、財務狀況和現金流將取決於未來的發展,這些發展高度不確定,不能 預測了儘管很難預測COVID-19大流行等流行病的影響和最終影響 對於我們未來的業務,疫情的影響可能會對我們的經營運績、財務產生不利影響 下一財年的狀況和現金流。

 

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此外, 即使新冠肺炎疫情已經消退,我們的業務也可能會受到全球經濟的影響 新冠肺炎大流行的風險,包括已經發生或可能發生的任何經濟低迷或衰退或其他長期影響 給我們,我們的客戶和供應商在未來。

 

如果 我們直接受到最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳,我們可能已經 花費大量資源調查和解決可能損害我們的業務運營、股票價格和聲譽的事件 並可能導致您在我們股票上的投資損失,特別是如果這種問題不能得到有利的解決和解決的話。

 

最近, 幾乎所有業務都在中國(包括香港)的美國上市公司一直是激烈競爭的對象 投資者、財經評論員和監管機構,如美國證券交易委員會,的審查、批評和負面宣傳。世界上大部分的 審查、批評和負面宣傳集中在財務和會計方面的違規和錯誤,缺乏有效的 對財務會計的內部控制,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在許多情況下, 對欺詐的指控。作爲審查、批評和負面宣傳的結果,許多在美國上市的中國公司的上市股票 公司的價值大幅縮水,在某些情況下,幾乎變得一文不值。這些公司中的許多現在都受到 股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動,並正在對這些指控進行內部和外部調查。它 尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對公司、我們的業務和我們的股票產生什麼影響 價格。

 

我們 可能需要確認我們長期資產的減值費用,這可能會對我們的財務業績產生重大影響。

 

我們 根據美國公認會計准則的要求對我們的長期資產進行評估,以確定它們是否減值,如果減值,則進行適當的記錄 減損費用。我們考慮的因素包括與預期的歷史或預測的未來運營相比表現明顯不佳 結果和顯著的負面行業或經濟趨勢。我們可能會被要求記錄重大減損 未來的收費標準。這些費用已經並可能對我們的運營結果產生不利影響。

 

如果 由於實際或感知的關係問題、我們的收入、增長、客戶接觸和 前景可能會受到負面影響。

 

我們的 無法接受現有或潛在客戶的參與,代表與相同或競爭對手相關的多個客戶 合約,或任何要求我們退出客戶合約的要求,都可能對我們的收入、增長和財務業績產生負面影響。 雖然我們遵循內部慣例來評估客戶之間和客戶之間的關係中的實際和潛在問題, 無論是細分市場、實踐還是專業人士,這類擔憂都不能總是避免。例如,我們通常不會代表反對的各方。 在同一件事上彼此之間。我們將考慮未來的戰略性或機會性收購。在這些情況下,部分或全部 以下風險可能適用。收購可能需要我們退出客戶合約,因爲關係問題 目前還無法辨認。此外,我們收購的企業或加入我們的員工可能不能自由接受聘用 因爲關係問題,他們可能在我們被收購或聘用之前就接受了。

 

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索賠 涉及我們的服務可能會損害我們的整體職業聲譽以及我們競爭和招攬業務或招聘或保留的能力 合格的專業人士。

 

我們的 參與涉及可能會對客戶的業務造成嚴重影響的事項,給客戶帶來可觀的金錢 失去或阻止客戶追求商機。我們有能力吸引新客戶併產生新的和重複的接洽 或聘請專業人士取決於我們保持高度客戶滿意度的能力以及我們在行業中的聲譽 專業人士。因此,針對我們的任何涉及我們服務質量的索賠可能比針對我們的類似索賠更具破壞性。 其他行業的企業。

 

我們 由於我們的客戶對我們的服務提出索賠,可能會產生巨大的成本並可能失去合作機會。

 

許多 我們的工作包括複雜的分析和專業判斷的練習。因此,我們受制於職業風險 以及其他債務。因任何勝訴的索賠而產生的損害和/或費用,無論是否超過 保險金額的損失將由我們直接承擔,並可能損害我們的盈利能力和財務資源。任何索賠 客戶或第三方對我們不利,可能會使我們面臨聲譽問題,從而對我們吸引新員工或維護 現有業務或客戶或合格的專業人員或其他員工、顧問或承包商。

 

如果 我們無法有效競爭,我們可能會錯過預期的新商業機會或失去現有客戶,我們的收入和盈利能力可能會 拒絕。

 

這個 我們一些服務的市場競爭非常激烈。我們不會在所有細分市場、業務、 服務、行業或地理區域。相反,我們與不同的公司或公司的業務競爭,這取決於 擬議服務的具體性質、所請求服務的類型以及客戶或提供服務的地點。 我們的業務競爭非常激烈。

 

我們的 競爭對手包括大型組織,它們提供的利基服務是 與我們的一個或多個部門提供的服務或產品相同或相似;以及小公司和獨立承包商 着力抓好專業化服務。我們的一些競爭對手擁有明顯更多的財政資源,無論是國內的還是國際的 存在、更多的專業員工和比我們更高的品牌認知度。一些公司的管理費用和其他成本較低,可以與之競爭 通過提供更低成本的服務。

 

如果 我們不能有效地競爭,或者如果競爭的成本,包括僱傭和留住專業人員的成本變得過於昂貴, 我們的收入增長和財務結果可能會受到負面影響,可能與我們的預期大不相同。

 

我們 可能無法爲我們的運營留住或確保關鍵高管和人員

 

我們的 成功歸功於我們的執行董事和高級管理團隊的領導和貢獻,他們共同 負責公司整體發展和業務戰略,以及業務計劃的實施和推動 公司的成長。我們的業務業績在很大程度上取決於我們的持續服務和業績 在貨運代理和物流行業擁有豐富經驗和深入知識的主要高管和人員。 詳情請參閱本招股說明書“董事及高級管理人員”一節。我們的行政人員 董事和高級管理層被認爲對我們未來的成功很重要。未能招聘或留住關鍵高管,以及 任何此類人員的損失或服務的損失都可能對我們的業務產生不利影響。我們不能向您保證 我們未來將能夠招聘和留住合適的員工。我們管理團隊中的任何成員或我們經驗豐富的 如果我們不能招聘到具有同等資質的替代人員,可能會對我們的業務造成不利的影響 並及時體驗。

 

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我們 可能無法識別運送危險或非法性質貨物的貨物。

 

我們 通過我們的服務網絡處理大量的貨件。根據香港的航空貨運保安制度及有關 根據民航處的法定要求,我們會確保所有危險品都經過適當的分類、包裝、標記、標籤和文件。 它們被提供用於空運。然而,不能保證我們的x光安全篩查檢查或手檢/物理檢查 單件級檢查,可成功防止任何非法貨物或危險貨物的運輸。如果我們找不到貨物 攜帶非法或危險性質的貨物,這些貨物最終可能會被海關扣押,我們可能會受到調查 和行政甚至刑事處罰,或者如果同時造成任何人身傷害或財產損失,我們可能會進一步 承擔民事賠償責任。在這種情況下,我們的聲譽、業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

 

我們的 保險可能不足以覆蓋與我們的業務運營相關的所有損失以及捲入法律訴訟的風險。

 

我們 企業固有的事故風險可能導致財產損失以及人身傷害或生命損失。我們 維持員工賠償、辦公內容、業務中斷和公共責任保險的保險範圍。 然而,我們的業務很容易受到業務運營過程中遭受損失而產生的風險,我們不能 向您保證,我們購買的保險單始終可以覆蓋我們遭受的所有損失。如果是未保險的損失或 超過保險限額的損失,包括自然災害和其他超出我們控制範圍的事件造成的損失,我們可能需要 用我們自有資金承擔損失、損害和責任,這可能會對我們的業務、財務產生重大不利影響 運營的條件和結果。

 

作為 由於我們業務運營過程中固有的事故風險,我們無法免除被 參與法律訴訟。如果我們捲入訴訟,並且我們未能就任何法律訴訟進行辯護或和解, 並且我們可能有責任就此類法律訴訟支付的損害賠償不包括在我們的保險單、我們的業務, 財務狀況和經營運績可能會受到重大不利影響。

 

的 如果公司無法獲得額外資金來擴大業務,公司的業務發展可能會受到阻礙。

 

我們 從金融機構借錢來支持我們在歷史時期的運營。截至2024年3月31日我行透支 借款總額分別約為750億港元萬及700億港元萬。截至2023年9月30日止年度,我們的 銀行透支及借款分別約為700港元萬及1,000港元萬。我們的長期業務目標 成為亞洲貨運代理和物流行業領先的一站式物流服務提供商。為了支持 為了實現公司業務的快速擴張,公司可能需要另外籌集資金 到我們目前可用的現金資源和股票發售的淨收益,或通過公共或私人融資,戰略 關係或其他安排。在某些情況下,我們可能無法以優惠或可接受的條件獲得融資。 敬我們。如果出現這些情況,我們的業務、運營結果和增長可能會受到影響。

 

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我們 業務取決於我們的主要運營設施。我們沒有任何房地產,我們租賃了許多房產 企業經營因此,我們面臨著與不可預測且不斷增加的租賃成本和搬遷成本相關的風險。

 

我們 不擁有任何不動產,並通過我們的辦事處管理和運營我們的貨運代理服務的輕資產模式, 主要運營設施。如果辦公室和主要運營設施發生中斷,例如 由於香港採取的COVID-19封鎖措施,水或電等公用事業的供應或拒絕進入該場所 政府,我們的運營子公司可能會產生額外成本,例如租賃替代倉庫和恢復的成本 進入我們的場所。如果由於此類中斷,運營子公司無法滿足我們客戶的服務要求, 我們與客戶的關係可能會受到負面影響。

 

此外, 如果我們的辦公室和主要運營設施的租金費用增加,我們的運營費用也會增加 並影響我們的運營現金流,進而對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。那裡 也不能保證該租賃協定在到期前不會終止。如果租賃協定 終止或不續簽,我們的業務和運營可能會中斷和不利影響,因為我們將搬遷我們的倉庫 或辦公室連接到其他站點。這樣的搬遷將產生搬遷成本,這可能是巨額的,反過來又會對我們的財務狀況產生不利影響 條件。此外,我們不能向您保證,我們將能夠及時將這些業務轉移到合適的替代地點。 任何此類搬遷都可能導致我們的業務運營中斷。如果我們不能重新安置 我們的運營、我們的財務狀況、運營結果和聲譽都將受到不利影響。

 

風險 與我們的行業相關

 

的 我們經營的貨運代理行業高度分散,無法保證我們能夠成功競爭 為未來的客戶提供幫助。

 

根據 根據F&S的報告,香港的貨運代理市場被認為是一個高度分散的市場,擁有大量 中小玩家。一級貨運代理通常是擁有全球物流的全球領先的大型物流集團。 網路和業務覆蓋,而二級貨運代理通常是本地和地區性參與者,其網路覆蓋某些 有重點的物流地點和貨物類別。我們與其他行業參與者競爭的能力取決於許多因素 例如定價、提供的服務範圍以及我們對市場變化和需求的回應。來自其他貨運代理公司的激烈競爭 可能會對我們的客戶基礎和市場份額產生不利影響。我們可能不得不採取更具競爭力的定價策略 降低我們的利潤率,以保持我們的客戶基礎和市場份額。不能保證我們能成功競爭 對於未來的客戶來說,比其他行業參與者更重要。如果我們無法維持我們的客戶基礎、我們的業務、財務狀況 而且運營的結果可能會受到不利影響。

 

我們 運營運績受國際貿易量、全球和區域經濟狀況的影響。

 

一 我們的大部分收入來自從香港到北美等多個海外目的地的出口貨物, 歐洲和亞洲。因此,我們的經營運績受到全球貿易量和香港出口量的影響。全球貿易 香港的數量和出口量受到全球經濟、金融和政治狀況變化(例如強加)的影響 貿易限制、制裁、抵制和其他措施、貿易爭端,可能導致需求大幅下降 我們的服務以及因此我們的運營運績可能會受到不利影響。

 

那裡 未來可能是物流行業的脫中介化。

 

給定 數位化趨勢,大量的產品或服務信息在網際網路上隨處可見,並作為信息的結果 透明度,製造商和零售商正在努力通過直接發貨來減少供應鏈中中間商的數量 最終客戶,從而降低過程中的成本。消除供應鏈中中介機構的趨勢造成脫中介 在我們經營的物流行業。由於以下原因,對我們的貨運代理和相關物流服務的需求有所減少 物流行業的脫媒可能會對我們的業務、財務狀況和運營運績產生不利影響。

 

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那裡 並不能保證香港將繼續保持其亞洲物流中心的地位。

 

這個 該公司的業務全部設在香港。根據地處亞洲中心的F&S報告, 香港擁有地理優勢和與世界主要城市的良好連通性。香港國際機場被評為2022年全球最繁忙的貨運機場 根據國際機場協會(ACI)發佈的最新數據,今年的貨運量為420萬噸。我們不能保證香港 將繼續保持這樣的地位。根據F&S的報告,中國政府已經降低了物流企業的稅收 推廣先進的物流管理體系,加快行業改革。此外,深圳,廣州和上海的機場 已經擴大,這將導致競爭加劇。因此,中國物流業的發展將直接 提升它們的競爭力和業績,從而對香港貨運業產生潛在影響。在 一旦香港失去亞洲物流樞紐的地位,對貨運代理服務、輔助物流服務的需求 和倉儲服務以及貨運代理和物流業的整體業務活動,從而我們的業務, 財務狀況和經營結果,可能會受到不利影響。

 

終止 美港航運協議可能會對我們的遠洋貨運代理業務和經營運績產生不利影響。

 

在……上面 2020年8月19日,美國國務院宣佈暫停或終止與香港的各種雙邊協定,包括 美國-香港航運協定的終止,該協定對來自國際業務的收入提供互惠免稅 美國和香港公司的船隻。2020年10月20日,財政部和美國國稅局 美國聯合宣佈,美國-香港航運協定將於2021年1月1日終止。因此,香港船務 根據美國國稅法第883條,公司將不再被免除美國稅收。因此,當這樣的公司 誰的船隻運輸貨物往返美國,產生的收入的50%通常將被視為來自美國來源 並將按4%至44.7%的實際稅率徵收美國稅,增加了香港航運公司的稅收敞口。 我們來自海運代理服務業務的收入約為20美元萬,40美元萬 和80美元的萬,約佔截至3月份的6個月總收入的0.88%、1.05%和1.05% 分別為2024年9月31日和2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度。《美港航運協定》的終止 當香港航運公司將新的美國稅收成本轉嫁給他們的客戶時,可能會增加海運費率的成本 作為本公司,導致本公司服務成本增加。

 

如果 我們無法將增加的成本轉嫁給客戶,我們的運營運績將受到不利影響。如果我們能夠 為了將成本轉嫁給客戶,客戶對我們的遠洋貨運代理服務的需求可能會因此下降 更高的海運運費。此外,與中國或亞洲進行貿易的美國或其他航運公司可能會選擇其他港口選項 超過香港,因為新的稅收風險可能會造成財務壓力,以避免未來在香港進行交易,從而導致減少 客戶對我們的遠洋貨運代理服務的需求,從而對我們的遠洋貨運代理業務產生不利影響 和運營結果。

 

的 我們經營的貨運代理和物流行業容易受到航運政策變化的風險,這可能會導致 對我們的業務、經營運績和利潤產生直接不利影響。

 

頻密 飛機和船隻上涉及某些類型貨物的事故要求加強飛機和船隻上的安全措施。 如果某些航空公司的運輸政策發生變化,例如,禁止寄售含有鋰電池的貨物 從裝載到客機,都已經被採用,我們的客戶的業務活動可能會直接受到影響。我們的客戶 可能被迫通過提供貨機的航空公司運送他們的貨物,或者將他們的國內和洲際航班 其他替代方案的交付,如鐵路和公路運輸。收緊的安全措施也可能意味著對 貨位供應商提高運輸成本,以維持其利潤率。如果我們無法找到合適的供應商 為我們的客戶提供替代貨位,否則我們無法將增加的成本轉嫁給我們的客戶、我們的業務、運營結果 盈利能力可能會受到不利影響。

 

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我們 無法確保我們投保的保險單始終能夠覆蓋我們在業務過程中遭受的所有損失 運營

 

我們保持 CMb永隆保險的保單,針對貨物運輸和儲存的公共責任保險。 由於這些重大的自我保險風險,保險和索賠費用可能會在不同時期出現顯著波動。 此外,我們獲得和維持足夠保險的能力以及此類保險的成本可能會受到重大索賠的影響 以及我們無法控制的保險市場狀況。

 

我們 無法確保我們投保的保險單始終能夠覆蓋我們在業務過程中遭受的所有損失 運營,因為並不總是可以準確預測和量化我們將因潛在索賠而遭受多少損失。我們可能 未能建立足夠的保險準備金並充分估計未來的保險理賠。在未保險損失的情況下 或損失超過保險限額,我們可能需要用自有資金支付損失、損害賠償和責任。發生 保險未完全承保的事件、保險範圍的損失或保險成本的實質性增加可能會 對我們的業務、財務狀況、經營運績和現金流產生重大不利影響。

 

風險 與我們的公司結構相關

 

我們 可能依賴我們子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能擁有的任何現金和融資需求提供資金, 對我們子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們的行為能力產生重大不利影響 我們的業務

 

我們 是一家在英屬維京群島註冊成立的控股公司,我們可能依賴子公司支付的股息和其他股權分配 滿足我們的現金和融資需求,包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金 並償還我們可能產生的任何債務。如果我們的任何子公司未來代表自己承擔債務,則管轄工具 債務可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

 

下 根據香港稅務局的現行做法,我們在香港支付的股息無需繳稅。 見「稅務-香港利得稅」第123頁 本招股章程.能力有任何限制 我們的香港子公司向我們支付股息或進行其他分配可能會嚴重不利地限制我們的增長能力, 進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式資助和開展我們的業務。

 

我們 對財務報告缺乏有效的內部控制可能會影響我們準確報告財務業績或預防的能力 欺詐行為,這可能會影響我們普通股的市場和價格。

 

到 為了執行2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條,美國證券交易委員會通過了要求上市公司提交管理報告的規則 關於公司財務報告的內部控制。在提交本招股說明書的註冊聲明之前 作為一部分,我們是一傢俬營公司,會計人員和其他資源有限,無法解決財務內部控制問題 報告.我們的管理層尚未完成對財務報告內部控制有效性的評估 獨立特許會計師事務所尚未對我們的財務報告內部控制進行審計。

 

27

 

 

我們 將遵守我們維持內部控制以及管理層定期評估有效性的要求 內部控制。對財務報告的有效內部控制對於防止欺詐非常重要。因此,我們的業務, 財務狀況、經營運績和前景以及我們普通股的市場和交易價格可能 如果我們沒有有效的內部控制,就會受到重大不利影響。財務報告缺乏內部控制 可能會抑制投資者購買我們的普通股,並可能使我們更難通過債務或股權融資籌集資金。

 

額外 未來可能會發現重大弱點或重大缺陷。如果我們發現此類問題或無法生產 準確及時的財務報表,我們的股價可能會下跌,並且我們可能無法維持對納斯達克上市的合規性 規則

 

如果 如果我們不再符合外國私人發行人的資格,我們將被要求完全遵守交易所的報告要求 適用於美國國內發行人的法案,我們將承擔大量額外的法律、會計和其他費用 不會作為外國私人發行人發生。

 

我們 有資格成爲外國私人發行人。作爲外國私人發行人,我們不受《交易法》規定的規則約束 委託書的提供和內容,以及我們的高級管理人員、董事和主要股東免於報告 以及《交易法》第16條規定的短期利潤回收業務。此外,我們還需要根據 《交易法》規定,與美國國內發行人一樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表, 我們無需在定期報告中披露美國國內發行人所需的所有信息 披露。我們未來可能不再具備外國私人發行人的資格。

 

我們 是《證券法》含義內的「新興成長型公司」,如果我們利用某些豁免 從新興成長型公司的披露要求來看,這可能會使我們的業績與 其他公眾公司.

 

我們 是《證券法》所指的“新興成長型公司”,經《就業法案》修訂。第102(B)(1)條 《就業法案》豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到 私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有類別的公司 根據《交易法》登記的證券)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。這些工作 ACT規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興市場的要求 但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期, 這意味著,當一項標準發佈或修訂時,它對公共或私營公司有不同的應用日期,我們作為 新興成長型公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這 可以將我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 由於潛在差異而選擇退出延長過渡期的困難或不可能的成長型公司 在使用的會計準則中。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,交易可能會變得不那麼活躍 我們的普通股和我們的股價可能會更加不穩定。

 

28

 

 

我們 由於成為一家上市公司,成本將增加,特別是在我們不再有資格成為「新興增長型」之後 公司。」

 

我們 將招致大量的法律、會計和其他 作爲一家上市公司,我們沒有作爲一傢俬人公司產生的費用。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後的規則 由美國證券交易委員會實施,對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們是一個“新興市場” 成長型公司“,根據《就業法案》的定義,並將一直是新興成長型公司,直至(1)最後一天,以較早者爲準 (A)本次發行完成五週年後的財政年度,(B)我們的年度總收入 至少12.35美元的億,或(C)我們被視爲大型加速申請者的情況,這意味着我們的普通 截至前一年3月31日,非關聯公司持有的股票超過70000美元萬,以及(2)我們發行超過 在之前的三年期間,10億的不可轉換債務。新興成長型公司可能會利用指定的減持 一般適用於上市公司的報告和其他要求。這些規定包括豁免 第404條對新興成長型公司內部控制評估中的核數師認證要求 財務報告和允許推遲採用新的或修訂的會計準則,直到該等準則適用於 私人公司。

 

合規性 有了這些規章制度,我們增加了法律和財務合規成本,並使一些公司活動更加耗時 而且價格不菲。在我們不再是一家“新興成長型公司”之後,或者直到五年前完成我們最初的 公開招股,以較早者為準,我們預計將招致巨額開支,並投入大量管理層工作以確保 符合404條款和其他美國證券交易委員會規章制度的要求。例如,作為一家上市公司,我們 已被要求增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露控制的政策 和程式。我們在購買董事和高級管理人員責任險時產生了額外的費用。此外,我們還會招致額外的 與我們的上市公司報告要求相關的成本。對於我們來說,找到合格的人來服務也可能更加困難 作為我們的董事會成員或執行主管。我們目前正在評估和監測與這些規則有關的事態發展 和法規,我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本或時間 這樣的成本。

 

風險 與在香港開展業務有關

 

雖然 我們和我們的子公司不位於中國大陸,我們在中國大陸、中國政府沒有業務 可能隨時幹預或影響我們在香港當前和未來的運營,或可能對進行的發行施加更多控制 海外和/或外國投資像我們這樣的發行人。可能導致香港子公司的重大不利變化 運營,嚴重限制或完全阻礙NC Logistics向投資者提供或繼續提供證券的能力 並導致NC Logistics證券價值大幅下跌或一文不值,從而對 投資者的利益。

 

我們 而且我們的子公司不在大陸中國,也沒有在大陸中國的業務。我們目前沒有也沒有打算 在內地設立任何附屬公司中國,或預計無須訂立任何涉及可變權益的合約安排 中國(以下簡稱“VIE”)在內地設立VIE架構。在截至2023年9月30日的年度內,我們的客戶 總部設在香港的公司貢獻了大約80%的收入。根據《基本法》,憲制檔案 對香港而言,香港現行法律包括《基本法》、香港原有法律,但 抵觸《基本法》或經香港立法機關修改,違反香港立法機關制定的法律。國家法律 除列於《基本法》附件三並在當地公佈實施的以外,不在香港實施 或地方立法。中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會在徵求全國人民代表大會常務委員會 香港基本法和香港政府對《基本法》附件三所列法律予以增補或刪減。這個 《基本法》明確規定,可列入《基本法》附件三的中華人民共和國全國性法律僅限於 有關國防和外交事務以及其他不屬於香港自治範圍的事務。中華人民共和國對華基本國策 香港作為中華人民共和國的一個特別行政區,體現在《基本法》中,給予香港高度自治 行政權、立法權和獨立的司法權,包括在“一國”原則下的終審權, 兩種制度“。

 

我們 是 未來行動的不確定性 中國政府或香港當局的所有重大法律和運營風險 在中國境內並在中國開展業務也適用於在香港的業務。無法保證不會有任何變化 香港的經濟、政治和法律環境。中國政府可能會幹預或影響我們當前和未來的運營 隨時在香港進行,或者可能對海外進行的發行和/或對像我們這樣的發行人的外國投資施加更多控制。 此類政府行為,如果發生:(i)可能會嚴重限制或完全阻礙我們繼續運營的能力; (ii)可能會嚴重限制或阻礙我們向投資者提供或繼續提供普通股的能力;和(iii)可能導致 我們普通股的價值大幅下降或變得一文不值。

 

29

 

 

所有 我們的運營子公司的業務位於香港。然而,由於現行中華人民共和國法律的長臂條款 和法規,中國政府可能會對我們的業務進行重大監督和自由裁量權,並可能進行幹預 隨時影響或影響我們的運營,這可能導致我們的運營和/或我們的普通資產價值發生重大變化 股中國政府也可能會幹預或限制我們將資金移出香港以分配收益的能力 並支付股息或對我們在香港以外的業務進行再投資。政策、法規、規則和執行的變化 中華人民共和國政府的法律也可能很快,幾乎沒有提前通知,而且我們對政府所帶來的風險的斷言和信念 中國的法律和監管體系無法確定。

 

NC 物流是一家控股公司,我們通過全資子公司在香港開展業務。 在香港成立為法團。根據我們的中國律師,元泰律師事務所的通知,截至本招股說明書日期,我們預計不會 受中國政府最近表示有意對股票發行施加更多監督和控制的聲明的重大影響 這些投資是在海外和/或外國投資於以中國為基地的內地發行人。然而,由於長臂條款的規定 在現行的中國法律法規中,在法律的實施和解釋方面仍然存在監管的不確定性 在中國。中華人民共和國政府可以選擇行使重大監督和酌處權,以及政策、法規、規章和 吾等所受中國政府法律的執行可能會迅速改變,而無須事先通知吾等或吾等的股東。 因此,新的和現有的法律法規在中國的應用、解釋和執行往往是不確定的。 此外,這些法律和法規可能會被不同的機構或當局解釋和應用不一致,並可能 與我們目前的政策和做法不符。中國的新法律、法規和其他政府指令也可能代價高昂 遵守,而這種遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能:

 

延遲 或阻礙我們的發展;
   
結果 負面宣傳或增加我們的運營成本;
   
需要 大量的管理時間和注意力;和/或
   
主題 我們尋求可能損害我們業務的補救措施、行政處罰甚至刑事責任,包括為我們評估的罰款 當前或歷史運營,或者我們修改甚至停止業務實踐的要求或命令。

 

我們 我們知道,最近,中國政府發起了一系列監管行動和聲明,以規範在 中國在內地某些地區幾乎沒有事先通知,包括打擊證券市場的非法活動,加強 對內地中國境外上市公司採用可變利益主體結構的監管,採取新措施延伸 擴大網路安全審查範圍,擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動 都是新的,立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出反應,以及現有的或新的 是否會修改或頒佈法律或法規或詳細的實施和解釋,以及可能產生的影響 這種修改或新的法律法規將對我們的日常業務運作、接受外商投資和上市的能力產生影響 在美國或其他外匯交易所。儘管如此,如果中華人民共和國新的全國性法律要在香港實施,只有 全國人民代表大會委員會可對《基本法》附件三所列法律予以增減。諸如此類的 法律限於有關國防、外交和其他不屬於香港自治範圍的事項。 孔令輝。

 

這個 中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務,或可能對在海外和國外進行的發行施加控制。 對香港發行人的投資,這可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化。 舉例來說,目前香港法律並無限制或限制港元兌換成境外貨幣。 貨幣及貨幣調離香港,以及中國有關貨幣兌換管制的法律和條例 目前對最終控股公司NC物流和全資公司之間的現金轉移沒有任何實質性影響 在香港設有營運附屬公司。然而,中國政府將來可能會對我們的能力施加限制或限制。 將資金轉移出香港,以便向我們組織內的其他實體分配收益和支付股息,或 再投資於我們在香港以外的業務。這種限制和限制,如果在未來強加,可能會推遲或阻礙擴張 這可能會影響我們從運營子公司獲得資金的能力。頒佈《中華人民共和國憲法》 新的法律或法規,或對現有法律和法規的新解釋,在每一種情況下,限制或不利的 影響我們開展業務的能力或方式,可能需要我們更改業務的某些方面以確保合規性,這 可能會減少對我們服務的需求,減少收入,增加成本,要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書, 或者讓我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施,我們的業務, 財務狀況和運營結果可能會受到不利影響,這些措施可能會大幅降低我們的 普通股,可能會讓它一文不值。

 

30

 

 

你 在送達法律程式、執行外國判決或提起訴訟時可能會產生額外的費用和程式障礙 根據香港法律在香港針對我們或本招股說明書中提及的我們管理層。

 

目前, 我們的所有業務都在美國以外進行,我們所有的資產都位於美國以外。我們所有的人 董事及高級職員均為香港國民或香港居民,其大部分資產位於香港以外的地方。 美國。在送達法律程序、強制執行外國判決時,你可能會招致額外的費用和程式障礙 或在香港對本招股說明書所指名的本公司或本公司管理層提起訴訟,作為在美國作出的判決 只能根據普通法在香港強制執行。如果你想在香港執行美國的判決,那就必須是最終的 根據索賠的是非曲直作出的終局性判決,涉及民事案件中的一筆違約金,而不涉及稅收、罰款、罰款、 或類似的指控,獲得判決的訴訟程式並不違反自然正義,以及執行 判決並不違反香港的公共政策。這樣的判斷必須是一筆固定的金額,而且還必須來自一位“稱職”的人。 香港法院適用的國際私法規則所確定的法院。有關相關的 關於英屬維爾京群島和香港的法律,請參閱本招股說明書第42頁開始的“民事責任的可執行性”。

 

的 制定《中華人民共和國法律》(「香港國家安全法」)和《香港國家安全法》第條規定的國內國家安全法 關於香港特別行政區維護國家安全的《基本法》(「香港新基本法」)第23條 可能會影響我們的香港控股子公司。

 

在……上面 2020年6月30日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過香港《國家安全法》 並將《香港國家安全法》加入《基本法》附件三,在香港本地公佈實施。 這部法律明確了香港《國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構,以及四個  - 分裂國家、顛覆、恐怖活動和與外國或外國串通的罪行類別 危害國家安全的要素 - 及其相應的處罰。2020年7月14日,前美國選手總裁 唐納德·特朗普簽署《香港自治法》(HKAA),授權美國政府實施封鎖 對被認定在很大程度上削弱了香港自治權的個人和實體實施制裁。 2020年8月7日,美國政府對香港機場管理局授權的11名個人實施制裁,其中包括香港特別行政區行政長官鄭月娥 林。2020年10月14日,美國國務院向國會有關委員會提交了HKAA要求的報告,確定了 對“中國政府未能履行聯合聲明所規定的義務”有實質性貢獻的人 或《基本法》。“香港機管局進一步授權對境外人士實施二次制裁,包括施加封鎖制裁 金融機構在知情的情況下與受本授權制裁的外國人員進行重大交易的。課稅 制裁可能會直接影響到外國金融機構以及與任何外國金融機構進行交易的任何第三方或客戶 被鎖定的金融機構。

 

在……上面 2024年3月19日,香港立法機關通過了於2024年3月23日在香港生效的《香港新憲法》。西方國家 批評香港新NSL,它擴展到香港《國家安全法》強加的 中國在2020年,過於官僚主義,定義含糊,尤其是定義 國家機密的範圍似乎相當廣泛。香港新NSL 焦點 關於叛國、叛亂、竊取國家機密和間諜活動、破壞和外來干涉等五類犯罪。罰則 因為有些犯罪增加了 最高可判處無期徒刑。 香港新NSL可能會導致更高的合規成本。 它 很難預測《香港國家安全法》、《香港新船級社》和香港機管局對香港和公司的全面影響 位於香港。如果我們的香港子公司被確定為違反了香港國家安全法 NSL或香港機管局的主管部門,我們的業務運營、財務狀況和經營結果都可能是實質性的 並受到不利影響。

 

在 的情況 政府干預 或隨時影響我們的運營,或者可能對海外進行的發行和外國投資施加更多控制 像我們這樣的發行人, 這可能導致我們的運營和/或普通股價值發生重大變化。 此外,政府和監管機構的干預可能會嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供的能力 向投資者提供證券並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

 

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那裡 是與在香港開展業務相關的政治風險。

 

而當 我們在香港和東南亞地區經營業務,主要以香港為基地。因此, 我們的商業運作和財政狀況會受到香港政治和法律發展的影響。在此期間 在本招股說明書所載財務資料所涵蓋的範圍內,我們大部分收入來自於香港的業務。 孔令輝。任何不利的經濟、社會和/或政治狀況、物質社會動亂、罷工、騷亂、內亂或不服從, 以及重大自然災害,可能會對我們的業務運營產生不利影響。香港是一個特別行政區。 中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中,即香港的憲法 該檔案賦予香港高度自治以及行政、立法和獨立的司法權力,包括 “一國兩制”下的終審制。然而,不能保證會有這樣的情況 未來香港的經濟、政治和法律環境不會有任何變化。因為我們很大一部分業務 ,這種政治安排的任何改變都可能對香港的經濟穩定構成直接威脅。 因此,對我們的經營業績和財務狀況產生直接和不利的影響。

 

如果 中國試圖改變其協議,允許香港自治,這可能會影響香港 普通法法律體系,反過來可能會帶來不確定性,例如我們合同權利的執行。這可能, 進而對我們的業務和運營產生重大不利影響。此外,智慧財產權和保密性 香港的保護可能不如美國或其他國家那麼有效。因此,我們無法預測其效果 香港法律制度未來的發展,包括新法律的頒布、現行法律的修改或解釋 或其執行,或國家法律優先考慮地方法規。這些不確定性可能會限制法律保護 可供我們使用,包括我們執行與客戶協議的能力。

 

的 始於2019年的香港抗議活動是由引入引發的香港持續抗議活動(「香港抗議活動」) 香港政府的《逃犯修正案》。如果獲得通過,該法案將允許引渡罪犯 在目前與香港沒有引渡協議的地區(包括內地)被通緝的逃犯 中國這導致人們擔心該法案將使香港居民和訪客受到內地的司法管轄和法律制度的約束 中國,從而破壞了該地區的自治和人民的公民自由。香港經濟的各個領域 隨著抗議活動變得越來越暴力,這些都受到了不利影響。最值得注意的是航空、零售和房地產行業 他們的銷售額有所下降。

 

在……下面 《香港特別行政區基本法》中華人民共和國香港特別行政區基本法Republic of China由香港獨家主管 中華人民共和國負責其內政和對外關係,而中華人民共和國政府負責其外交和國防事務。AS 作為單獨的關稅區,香港保持和發展與外國和地區的關係。根據最近的一些發展情況 包括《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全Republic of China法》 由中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2020年6月發佈,美國國務院表示, 美國不再認為香港對中國和總裁有重大自治權特朗普簽署行政命令 和香港機場管理局取消香港的優惠貿易地位,並授權美國政府實施封鎖制裁 針對那些被認定對侵蝕香港自治權有重大貢獻的個人和實體。這個 美國可能對香港出口商品徵收與對大陸商品相同的關稅和其他貿易限制 中國。這些和最近的其他行動可能代表著涉及美國、中國和洪磊的政治和貿易緊張局勢的升級 這可能會損害我們的業務。

 

我們的 收入容易受到影響社會、經濟和政治狀況穩定的持續事件或因素的影響 在香港。任何重大事件都可能對我們的業務運營造成不利影響。這種不利事件可能包括經濟狀況的變化。 和監管環境、社會和/或政治條件、公民騷亂或不服從,以及重大自然災害。 由於香港地域狹小,任何此類事件都可能對我們的商業運作產生廣泛的影響, 這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利和實質性的影響。很難預測 香港機場管理局對香港以及像我們這樣在香港有業務的公司的全面影響。此外,立法或行政 中國與美國關係方面的行動可能會給包括我們在內的受影響發行人和市場價格帶來投資者不確定性 我們的普通股可能會受到不利影響。

 

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我們 可能會受到香港聯繫價位制度的影響。

 

以來 1983年,港元與美金掛鈎,價位約為7.80港元兌1.00美金。我們無法向閣下保證 這一政策未來不會改變。如果掛鈎制度崩潰,港元貶值,香港 我們以外幣計價的支出的美金成本可能會增加。這反過來又會對運營產生不利影響, 我們業務的盈利能力。

 

的 中國大陸的規則和法規可能會迅速變化,無需提前通知,解釋和執行也存在不確定性 中華人民共和國法律、規則和法規可能會限制您和我們可用的法律保護。

 

在……上面 2021年12月28日,國家多部門聯合發佈《網路安全審查辦法(2021年版)》 中華人民共和國並於2022年2月15日起施行,其中要求除採購網路產品和服務外 關鍵資訊基礎設施運營者,網路平臺運營者影響或可能發生的數據處理活動 影響國家安全,任何“網路平臺經營者”控制著超過百萬用戶的個人資訊 尋求在外國證券交易所上市的公司也應接受網路安全審查。《網路安全審查辦法》 (2021年版),進一步明確在評估相關活動的國家安全風險時需要考慮的因素, 除其他外,包括(I)核心數據、重要數據或大量個人資訊被竊取、洩露、銷毀、 以及(2)關鍵資訊基礎設施、核心數據、重要數據或大量 境外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的個人資訊量。我們相信, 根據我們中國法律顧問的意見,本公司或其任何附屬公司均不是任何“關鍵資訊”的經營者 《中華人民共和國網路安全法》和《網路安全保護法》所界定的基礎設施或網路平臺經營者 關鍵資訊基礎設施措施。因此,我們不受《網路安全審查辦法》的約束,也不是必需的 通過民航局組織的安全評估,遵守該規定不會對我們的業務產生實質性影響 行動。

 

如果 我們無意中得出結論,《網絡安全審查辦法》不適用於我們或適用的法律、法規或解釋 發生變化並且未來確定《網絡安全審查辦法》適用於我們,我們可能會接受審查 在進行數據處理活動時,可能會在滿足其要求並對我們的產品進行必要的更改時面臨挑戰 內部政策和實踐。我們可能會因遵守《中華人民共和國網絡安全審查辦法》而產生巨額費用,該辦法 可能導致我們的業務運營和財務狀況發生重大不利變化。如果我們不能完全遵守 根據《中華人民共和國網絡安全審查辦法》,我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會顯著 有限或完全受阻,我們的證券可能會大幅貶值或變得一文不值。

 

風險 與我們的普通股和本次發售有關

 

那裡 在本次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場,如果活躍的交易市場沒有發展,您可能不會 能夠以或高於您支付的價格轉售我們的普通股,或者根本轉售。

 

之前 截至此次公開發行,我們的普通股尚未出現公開市場。我們的普通股已獲得批准 在納斯達克資本市場上市。如果 在本次發行普通股的市場價格和流動性後,我們普通股的活躍交易市場不會發展起來 股票將受到重大不利影響。您可能無法出售您在發行中購買的任何普通股 高於公開發行價格。因此,投資者應該做好面臨投資完全損失的準備。

 

雖然 本招股說明書中包含的審計報告由經過PCAOB檢查的美國審計師編寫,不能保證 未來的審計報告將由PCAOB檢查的審計師編寫,因此,未來投資者可能被剝奪 這種檢查的好處。此外,根據《高頻交易法案》,如果美國證券交易委員會隨後生效,我們的證券交易可能被禁止 確定我們的審計工作是由PCAOB無法徹底檢查或調查的審計師執行的,因此,美國 國家證券交易所,如納斯達克,可能會決定將我們的證券退市。此外,2021年6月22日,美國參議院 通過了AHFCAA,於2022年12月29日簽署成為法律,修改了HFCA法案,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的 如果任何美國證券交易所的審計師連續兩年不接受PCAOB檢查,則禁止其在任何美國證券交易所交易 三,從而縮短了觸發交易禁令的時間段。

 

作為 在美國證券交易委員會註冊並在美國上市交易的公司以及在PCAOb註冊的公司的審計師, 根據美國法律,我們的審計師必須接受PCAOb的定期檢查,以評估其遵守情況 美國法律和專業標準。我們的美國審計師已接受PCAOb檢查,我們沒有任何業務 在中國大陸然而,如果中國大陸與中國之間當前的政治安排發生重大變化 香港,像我們這樣在香港運營的公司可能面臨與在中國內地運營的公司類似的監管風險,我們 無法向您保證我們審計師的工作將繼續受到PCAOb的檢查。

 

33

 

 

AS 作為美國繼續關注獲取審計和其他目前受國家法律保護的資訊的監管重點的一部分, 尤其是大陸的中國,2019年6月,一個由兩黨議員組成的小組在美國參眾兩院提出了法案。 如果獲得通過,美國國會將要求美國證券交易委員會保留一份PCAOB無法檢查或調查的發行人名單 完全由外國會計師事務所進行的審計工作。建議確保高質量的資訊和透明度 《境外證券交易所上市(公平)法》規定了對這些發行人的更高披露要求, 從2025年開始,美國證券交易委員會名單上的發行人將從美國證券交易委員會等美國全國性證券交易所退市 連續三年,從而縮短了觸發禁止交易的時間段。目前尚不清楚這一提議是否 立法將會通過。此外,美國政府內部最近一直在討論是否有可能限制 或者限制中國的公司進入美國資本市場。2020年5月20日,美國參議院通過了HFCA法案,該法案 包括美國證券交易委員會的要求,即確定其審計工作由審計師執行、PCAOB無法檢查或 完全調查,因為非美國當局在審計師的當地司法管轄區施加了限制。美國房屋 眾議院於2020年12月2日通過了HFCA法案,HFCA法案於2020年12月18日簽署成為法律。另外, 2020年7月,美國總裁金融市場工作組就美聯儲可以採取的行動提出了建議 與在美上市的中國公司有關的行政部門、美國證券交易委員會、上市公司會計準則委員會或其他聯盟機構和部門 交易所及其審計公司,以努力保護美國的投資者。對此,2020年11月23日,美國證券交易委員會發布 指導強調與投資中國發行人和美國投資者相關的某些風險 美國證券交易委員會總結了加強披露的建議,建議中國的發行人對此類風險進行披露。2021年3月24日,美國證券交易委員會通過 與實施《HFCA法案》的某些披露和文件要求有關的臨時最終規則。我們將被要求 如果美國證券交易委員會認定我們為“未檢驗”年(如暫行最終規則中所定義),則遵守本規則 根據美國證券交易委員會隨後將建立的一個程式。美國證券交易委員會正在評估如何實施HFCA法案的其他要求, 包括上述上市和交易禁止要求。根據HFCA法案,我們的證券可能被禁止 如果我們的審計師連續三年沒有受到美國上市公司會計準則委員會的檢查,我們的審計師將在納斯達克或其他美國證券交易所交易 最終可能導致我們的普通股被除牌。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了AHFCAA,即 於2022年12月29日簽署成為法律,修訂了HFCA法案,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券交易 在任何美國證券交易所,如果其審計師連續兩年而不是三年不接受PCAOB檢查,從而減少 觸發禁止交易的期限。2021年9月22日,PCAOB通過了實施AHFCAA的最終規則, 它提供了一個框架,供PCAOB在根據AHFCAA的設想確定委員會是否無法檢查時使用 或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的會計師事務所,因為其中一家或 在該司法管轄區有更多的當局。2021年11月5日,美國證券交易委員會批准了PCAOB規則第6100條,董事會根據 《追究外國公司責任法案》。規則6100提供了一個框架,供PCAOB在確定時使用,如預期的那樣 根據AHFCAA,它是否無法檢查或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所 因為該司法管轄區內的一個或多個當局所採取的立場。2021年12月2日,美國證券交易委員會發布修正案,最終敲定 實施AHFCAA中提交和披露要求的規則。該規則適用於美國證券交易委員會認定為 提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告的年報 而且,由於外國司法管轄區當局採取的立場,PCAOB無法完全檢查或調查。在……上面 2021年12月16日,美國證券交易委員會宣佈,PCAOB指定內地中國和香港為PCAOB所在地 不允許按照《HFCA法案》的規定進行全面和完整的審計檢查。根據《議定書》聲明,PCAOB對SELECT進行了視察 2022年9月至2022年11月期間在香港須提交釐定報告的註冊會計師事務所。在12月 2022年15日,PCAOB董事會宣佈已完成檢查,確定完全有權進行檢查或調查 完全註冊的會計師事務所總部設在內地和香港的中國,投票決定騰出 報告。由於公告的結果,任何由總部設在內地的註冊會計師事務所審計的公司 中國和香港目前不會立即面臨交易禁令的威脅。然而,如果任何監管變化或採取的步驟 中國監管機構未來禁止PCAOB查閱內地註冊會計師事務所的審計檔案 中國和香港,或PCAOB,重新評估其因任何阻礙聲明執行而做出的決定 議定書“的規定,那麼這些註冊會計師事務所審計的公司可能會受到交易禁令的約束 根據《HFCA法案》在美國市場銷售。

 

我們 審計師常駐美國,並定期接受PCAOb的檢查。不過,如果後來確定的話 由於外國司法管轄區當局採取的立場,PCAOb無法徹底檢查或調查我們的審計師, 那麼這種缺乏檢查可能會導致我們的證券交易根據HFCA法案被禁止,並最終導致決定 由證券交易所將我們的證券退市。我們的普通股退市將迫使我們的普通股持有人出售 他們的普通股。由於預期的負面影響,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響 這些行政或立法行動的實施,無論這些行政或立法行動是否得到實施,也無論 我們的實際經營運績。

 

的 SEC正在評估如何實施AHFCAA的其他要求,包括所述的上市和交易禁令要求 以上隨著立法的發展,增加美國監管機構對審計信息的獲取的未來發展尚不確定 受立法程式的約束,監管發展受規則制定程式和其他行政管理的約束 程式.

 

34

 

 

的 SEC最近的聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則變更以及美國參議院和美國眾議院通過的一項法案 所有代表都呼籲對新興市場公司適用額外、更嚴格的標準。這些發展 可能會給我們的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。

 

美國 幾乎所有業務都在中國(包括香港)開展的上市公司一直受到嚴格審查, 投資者、金融評論員和SEC等監管機構的批評和負面宣傳。大部分審查, 批評和負面宣傳集中在財務會計違規和錯誤、缺乏有效的內部控制上 財務報告、公司治理政策不充分或缺乏遵守,以及在許多情況下,指控 詐騙

 

對 2018年12月7日,SEC和PCAOb發表聯合聲明,強調美國監管機構在其工作中面臨的持續挑戰 監督美國財務報表審計-在中國擁有大量業務的上市公司。2020年4月21日,SEC主席 Jay Clayton和PCAOb主席William D. Duhnke III與SEC其他高級工作人員發表了一份聯合聲明,強調 重申與投資位於中國等新興市場或在其擁有大量業務的公司相關的風險 SEC和PCAOb過去就包括與檢查公證事務所和審計工作試卷相關的困難在內的問題發表的聲明 中國和新興市場欺詐風險更高,以及提起和執行SEC、司法部和其他機構的難度 美國新興市場的監管行動,包括欺詐行為。

 

對 2020年5月20日,美國參議院通過了《HFCA法案》,要求外國公司證明其並非由外國政府擁有或控制 如果PCAOb因公司使用不受PCAOb檢查的外國審計師而無法審計指定報告。如果 PCAOb連續三年無法檢查公司審計師,發行人的證券被禁止 在國家交易所進行交易。2020年12月2日,美國眾議院批准了《HFCA法案》。

 

對 2021年5月21日,納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項提案,以(i)對主要運營的公司適用最低發行規模要求 在「限制性市場」中,(ii)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市, 並且僅允許他們在納斯達克全球精選或納斯達克全球市場上市,與直接上市有關,並且(iii)申請 根據公司審計師的資格,對聲請人或上市公司提出額外且更嚴格的標準。

 

AS 由於這種審查、批評和負面宣傳,許多美國上市中國公司的上市股票大幅 價值下降,在某些情況下,幾乎變得一文不值。這些公司中的許多現在都受到股東的訴訟 和美國證券交易委員會執法行動,並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前還不清楚會有什麼影響 這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的發行、業務和我們的股價產生影響。如果我們成為 對於任何不利的指控,無論這些指控被證明是真實的還是不真實的,我們都將不得不花費大量的資金 調查此類指控和/或為公司辯護的資源。這種情況將是昂貴和耗時的,並會分散我們的注意力 來自發展我們增長的管理。如果這樣的指控不能被證明是毫無根據的,我們和我們的業務運營將受到嚴重 受此影響,您可能會使我們的股票價值大幅下跌。

 

納斯達克 可能會對我們的繼續上市適用更多和更嚴格的標準,因爲我們計劃進行一次小型公開募股 我們的內部人士將持有我們很大一部分上市證券。

 

納斯達克 上市規則第5101條賦予納斯達克廣泛的酌情決定權,決定證券在納斯達克和 納斯達克可能會利用這一酌情權拒絕首次上市,對首次或繼續上市適用額外或更嚴格的標準 根據存在或發生的任何事件、條件或情況,對特定證券進行停牌或退市 這使得這些證券在納斯達克上首次或繼續上市是不可取的或沒有根據的,即使納斯達克認爲 這些證券符合納斯達克首次或繼續上市的所有列舉標準。此外,納斯達克還利用其自由裁量權 拒絕首次或繼續上市,或在情況下適用其他更嚴格的標準,包括但不限於: (I)如該公司聘用的核數師沒有接受過PCAOB的檢查,則爲PCAOB不能檢查的核數師,或 核數師沒有證明足夠的資源、地域範圍或經驗來充分履行公司的 審計;(Ii)公司計劃進行小規模公開募股,導致內部人士持有公司大部分股份 上市證券。納斯達克擔心,發行規模不足以確定該公司的初始估值,因此 沒有足夠的流動資金支持該公司的公開市場;及(Iii)該公司未能證明有足夠的資金 與美國資本市場的聯繫,包括沒有美國股東、業務或董事會或管理層成員。 我們的首次公開募股規模將相對較小,公司內部人士將持有我們大部分的上市證券 在獻祭完成後。因此,我們可能會受到納斯達克額外和更嚴格的標準的約束 我們繼續上市。

 

35

 

 

我們 普通股的交易量可能很少,如果您需要將您的股份出售給 籌集資金或以其他方式希望清算您的股份。

 

什麼時候 我們的普通股開始在納斯達克資本市場交易,我們的普通股可能 “成交稀少”,意思是有興趣以出價或接近出價購買我們普通股的人數 在任何給定時間都可能相對較小或根本不存在。這種情況可能歸因於一些因素,包括 我們相對不爲股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界其他人所知 創造或影響銷售量,即使我們引起了這些人的注意,他們往往是厭惡風險的,並可能 不願追隨像我們這樣未經證實的公司,或購買或建議購買我們的股票,直到我們成爲 更老練了。因此,我們的股票可能有幾天或更長時間的交易活動很少或根本不存在, 與經驗豐富的發行人相比,後者擁有大量穩定的交易量,通常可以支持持續銷售 不會對股價產生不利影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能不會發展或持續下去。

 

的 我們普通股的首次公開發行價格可能並不表明交易市場上的普遍價格等 市場價格可能波動。

 

的 我們普通股的首次公開發行價格可能與我們首次公開發行後普通股的市場價格不同 祭.美國等國家的金融市場經歷了價格和成交量的大幅波動 過去幾年。如果您在我們的首次公開募股中購買我們的普通股,您可能無法以以下價格轉售這些股份 或高於首次公開發行價。我們無法向您保證我們普通股的首次公開發行價格或 我們首次公開募股後的市場價格將等於或超過我們股票私下談判交易的價格, 在我們首次公開募股之前時曾發生過。我們普通股的市場價格可能波動並受到 由於以下因素造成的大幅波動:

 

的 我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測;
   
實際 或我們季度經營運績的預期波動;
   
變化 證券研究分析師的財務估計;
   
負 宣傳、研究或報告;
   
我們 跟上行業技術創新的能力;
   
公告 由我們或我們的競爭對手進行收購、戰略業務關係、合資企業或資本承諾;
   
此外 或關鍵人員離職;
   
波動 港元與美金之間的價位;及
   
一般 香港、中國和大亞洲地區的經濟或政治狀況。

 

在 此外,證券市場不時經歷與市場無關的重大價格和成交量波動 特定公司的經營運績。這些市場波動也可能對市場價格產生重大不利影響 我們的普通股。

 

36

 

 

你 所購買普通股的有形淨資產將立即大幅稀釋。

 

的 我們普通股的首次公開發行價格遠高於每股(預計)有形淨淨帳面價值 我們的普通股。因此,當您在發行中購買我們的普通股以及發行完成後,您將 立即稀釋每股4.11美金(如果承銷商的超額配股選擇權被全額行使,則稀釋4.07美金), 假設首次公開募股價格為4.50美金,這是封面上列出的價格範圍的中點 本招股說明書。請參閱本招股說明書第45頁的「稀釋」。

 

實質性 我們普通股的未來銷售或我們普通股的未來在公開市場銷售的預期可能會導致價格上漲 我們的普通股數量將下降。

 

銷售 本次發行後,我們在公開市場上持有大量普通股,或認為可能發生這些出售, 可能導致我們普通股的市場價格下跌。截至20,000,000股普通股已發行 本次發行完成,本次發行完成後將立即發行21,250,000股普通股。 向市場出售這些股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

 

我們 不打算在可預見的未來支付股息。

 

我們 目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)用於我們業務的運營和擴張,並且不 預計在可預見的未來宣佈或支付任何股息。任何與我們股息政策相關的未來決定都將 由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營運績、資本要求後酌情決定 合同要求、業務前景和董事會認為相關並受限制的其他因素 包含在任何未來的融資工具中。

 

截至9月份的一年內 2022年30日,公司批准並宣派股息76,000,000港元(相當於9,743,590美金)。IPO前投資者同意 放棄收取總計11,400,000港元(相當於146先令美金)的已宣布股息的權利, 所有剩餘宣布的股息已立即被當時股東的應付款項抵消。

 

止年度 2023年9月30日,公司批准並宣派股息55,000,000港元(相當於7,051,282美金)。若干股東 (「IPO前投資者」)根據與 公司同意在發行結束之前不收取任何股息。因此,這些IPO前投資者放棄了他們的 有權收取已宣布的股息8,250,000港元(相當於110先令美金)以及所有剩餘已宣布的股息 已立即抵消當時股東的欠款。

 

如果 證券或行業分析師不會發布有關我們業務的研究或報告,也不會發布有關我們業務的負面報告 我們的普通股、我們的普通股價格和交易量可能會下降。

 

的 我們普通股的交易市場可能部分取決於行業或證券分析師發布的研究和報告 我們或我們的業務。我們對這些分析師沒有任何控制。如果報導我們的一位或多位分析師下調我們的評級,價格 我們的普通股可能會下降。如果其中一名或多名分析師停止報導公司或未能定期發布 關於我們的報告,我們可能會失去在金融市場的知名度,這可能會導致我們普通股的價格和交易 成交量下降。

 

波動 我們普通股的價格可能會使我們面臨證券訴訟。

 

的 與經驗豐富的發行人相比,我們的普通股市場可能存在巨大的價格波動,我們預計我們的股票 在無限期的未來,價格可能會繼續比經驗豐富的發行人更波動。過去,原告經常發起 在公司證券市場價格波動一段時間後針對公司的證券集體訴訟。網基於 未來,成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能會導致巨額成本和責任,並可能轉移注意力 管理層的注意力和資源。

 

你 在保護您的利益方面可能會面臨困難,並且您通過美國法院保護您權利的能力可能會受到限制,因為 我們是根據英屬維京群島法律成立的。

 

我們 是一家根據英屬維爾京群島法律成立的公司。我們的公司事務由我們的組織章程大綱和章程管理, 英屬維爾京群島法和英屬維爾京群島的普通法。股東對我們的董事採取行動的權利,我們的小股東的行動 根據英屬維爾京群島法律,我們董事對我們的受託責任受英屬維爾京群島普通法、我們的章程大綱和條款的管轄。 協會和英屬維爾京群島法案。英屬維爾京群島的普通法部分源於英屬維爾京群島相對有限的司法判例。 以及英國普通法,其法院的裁決具有說服力,但對法院不具約束力。 在英屬維爾京群島。根據英屬維爾京群島法律,我們股東的權利和我們董事的受託責任沒有得到明確的確立。 正如美國某些司法管轄區的法規或司法判例所規定的那樣。特別是,英屬維爾京群島有一個不太發達的 證券法的主體比美國更多。美國的一些州,如特拉華州,已經得到了更充分的發展和司法解釋 而不是英屬維爾京群島的公司法機構。此外,英屬維爾京群島公司可能沒有資格在#年發起股東派生訴訟。 美國的聯盟法院。

 

37

 

 

某些 我們控股公司成立的英屬維京群島的公司治理實踐與公司的要求顯著不同 在美國等其他司法管轄區成立。我們可以依靠祖國在公司治理方面的實踐 在我們完成此服務後。如果我們未來選擇遵循BVI做法,我們的股東可能會得到更少的保護 比適用於美國國內發行人的規則和法規下的情況要高。請參閱「風險因素-相關風險 對我們的普通股和本次發行- 作為外國私人發行人,我們被允許並且將依賴豁免 適用於美國國內發行人的某些納斯達克證券交易所公司治理標準。這可能會減少保護 致我們股份的持有者。」在本招股說明書第38頁。

 

作為 由於上述原因,公眾股東在採取行動時可能會更難保護自己的利益 我們的管理層或董事會成員所承擔的責任,而不是他們作為在美國註冊成立的公司的公眾股東所承擔的責任 States.討論《BVI法案》的條款與適用於成立公司的法律之間的重大差異 在美國及其股東,請參閱「股本描述-公司法中的差異」。開始 見本招股說明書第113頁。

 

作為 作為外國私人發行人,我們被允許並且將依賴納斯達克證券交易所某些公司治理的豁免 適用於美國國內發行人的標準。這可能會減少對我們股票持有人的保護。

 

我們 由於是外國私人發行人,因此免受納斯達克上市規則的某些公司治理要求。我們 被要求簡要描述我們的公司治理實踐與公司治理實踐之間的重大差異 在納斯達克上市的美國國內公司需要遵循的治理實踐。適用於我們的標準相當多 與適用於美國國內發行人的標準不同。例如,我們不需要:

 

有 董事會的大多數成員是獨立的(儘管根據交易所,審計委員會的所有成員都必須是獨立的 法案);
   
有 完全由獨立董事組成的薪酬委員會或提名委員會或公司治理委員會;
   
有 定期安排僅由獨立董事參加的高管會議;或
   
有 每年召開獨家獨立董事執行會議。

 

我們 已經依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。因此,您可能無法獲得以下好處 納斯達克的某些公司治理要求。

 

如果 我們無法滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的規則,儘管我們 作爲外國私人發行人,我們的證券可能會被除牌,這可能會對我們證券的價格和您出售證券的能力產生負面影響。

 

我們 普通股已獲准在納斯達克資本市場上市。 本次發行完成後,我們無法向您保證我們的證券將繼續在納斯達克資本上市 市場

 

38

 

 

在 此外,此次發行後,爲了維持我們在納斯達克資本市場的上市地位,我們將被要求遵守 納斯達克資本市場的某些規則,包括有關最低股東權益、最低股價和某些規則 公司治理要求。我們可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們 由於無法滿足納斯達克資本市場維持上市地位的標準,我們的證券可能會被退市。

 

如果 納斯達克資本市場將我們的證券從交易中退市,我們可能面臨重大風險 後果,包括:

 

一 我們證券的市場報價有限;
   
減少 我們證券的流動性;
   
一 確定我們的普通股是「細股」,這將需要行紀商交易我們的普通股 遵守更嚴格的規則,並可能導致二級交易市場交易活動水平下降 我們的普通股;
   
有限 新聞和分析師報導量;以及
   
一 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

 

因為 我們的業務以港元進行,普通股的價格以美金報價,貨幣變化 轉換率可能會影響您的投資價值。

 

我們的 業務在香港進行,我們的賬簿和記錄均以港元保存,港元是香港的貨幣,以及 我們向美國證券交易委員會提交並提供給股東的財務報表以美元表示。中的更改 港元與美元之間的匯率影響我們的資產價值和我們在美聯航的經營結果 美元。港元兌美元及其他貨幣的價值可能會波動及受影響 其中包括香港政治和經濟狀況的變化以及香港經濟的變化 還有美國。港元若大幅重估,可能會對我們的現金流、收入造成重大不利影響。 和財務狀況。此外,儘管本招股說明書提供的普通股是以美元計價的,但我們 將需要將我們收到的淨收益兌換成港元,以便將資金用於我們的業務。轉換中的更改 美元與港元之間的匯率將影響我們可用於業務的收益數額。

 

我們 可能會經歷與我們的實際或預期運營運績、財務狀況或前景無關的極端股價波動, 使潛在投資者難以評估我們普通股快速變化的價值。

 

最近, 曾出現過股價極端上漲,隨後價格迅速下跌和股價劇烈波動的情況, 最近的首次公開募股,特別是在公開募股相對較小的公司中。作為相對較小的資本 公開持股量相對較小的公司,我們可能會經歷更大的股價波動、極端的價格上漲、較低的交易量 而且流動性低於大市值公司。特別是,我們的普通股可能會受到快速且大幅的價格的影響 波動性、交易量小以及買賣價差大。這種波動性,包括任何股票上漲,可能無關緊要 與我們的實際或預期經營運績、財務狀況或前景有關,使潛在投資者難以評估 我們普通股價值的迅速變化。

 

在……裡面 此外,如果我們普通股的交易量較低,買入或賣出數量相對較少的人很容易 影響我們普通股的價格。這種低成交量也可能導致我們普通股的價格大幅波動, 在任何一個交易日內價格都有較大的百分比變動。我們普通股的持有者也可能無法隨時 清算他們的投資,或者可能因為交易量低而被迫以低價出售。寬泛的市場波動和一般性 經濟和政治條件也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。作為這種波動的結果, 投資者在投資我們的普通股時可能會遭受損失。我們普通股的市場價格也下降了 可能會對我們發行額外普通股或其他證券的能力以及我們獲得額外融資的能力產生不利影響 在未來。不能保證我們普通股的活躍市場將會發展或持續下去。如果一個活躍的市場 如果不發展,我們普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的普通股,或者可能無法出售。 他們的普通股。

 

39

 

 

我們 在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,並且可能無法有效使用它們。

 

我們 管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權,包括用於本節所述的任何目的 標題為「收益的使用」,並且作為投資決策的一部分,您將沒有機會評估是否 淨收益得到了適當的使用。由於決定我們使用淨收益的因素的數量和可變性 從此產品來看,它們的最終用途可能與它們當前的預期用途有很大不同。我們的管理層未能申請 這些資金實際上可能會損害我們的業務。

 

我們 IPO前股東將能夠在本次發行完成後出售其股份,但須遵守規則144的限制。

 

我們 此次發行完成後,首次公開募股前股東可能能夠根據第144條出售其普通股。因為這些股東 當參與者能夠根據以下條件出售其IPO前股票時,支付的每股普通股價格低於此次發行的參與者 規則144,他們可能更願意接受低於IPO價格的銷售價格。這一事實可能會影響交易價格 發行完成後的股票,損害了本次發行的參與者的利益。根據規則144,在我們的IPO前股東之前 可以出售其股份,除了滿足其他要求外,還必須滿足所需的持有期限。我們不期望任何 在本次發行未決期間根據規則144出售的普通股。

 

那裡 就美國聯邦所得稅而言,無法保證我們不會成為被動外國投資公司(「PFIC」) 對於任何應稅年度,這可能會導致我們普通股的美國持有人面臨不利的美國聯邦所得稅後果。

 

一個 非美國公司在任何課稅年度將成為PFIC,條件是:(1)該年度至少75%的總收入包括 某些類型的“被動”收入;或(2)至少50%的資產價值(根據每季度的平均 資產價值)可歸因於產生被動收入的資產或為生產 被動收入,或資產測試。基於我們當前和預期的收入和資產(考慮預期現金 收益和我們此次發行後的預期市值),我們目前預計不會成為目前的PFIC 納稅年度或可預見的未來。然而,在這方面不能保證,因為我們是否 正在或將成為PFIC是一項每年進行的事實密集調查,部分取決於我們的 收入和資產。此外,不能保證美國國稅局(IRS)會同意我們的結論 或者國稅局不會成功挑戰我們的地位。我們普通股市場價格的波動可能會使我們 在本課稅年度或以後的課稅年度成為私人資產保證金,因為在進行資產審查時,我們的資產價值可能 將參考我們普通股的市場價格來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到影響 我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金。如果我們成為或成為任何一個 美國持有者持有我們普通股的納稅年度,可能適用某些不利的美國聯盟所得稅後果 該等美國持有人及該等美國持有人可能須遵守額外的報告要求。有關更詳細的討論 PFIC規則對我們的適用情況以及如果我們是或被確定為PFIC對美國納稅人的後果,看見 “稅務--被動對外投資公司。”從本招股說明書第123頁開始。

 

40

 

 

公開 有關前瞻性陳述

 

這 招股說明書包含前瞻性陳述,所有這些陳述都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述給出 我們目前對未來事件的預期或預測。您可以通過它們不嚴格相關的事實來識別這些陳述 與歷史或當前的事實不符。你可以通過使用諸如“近似”之類的詞語來找到許多(但不是全部)這樣的陳述。 “相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“計劃” “打算”、“計劃”、“將會”、“應該”、“可能”、“可能” 或本招股說明書中的其他類似表述。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務業績和產品 和發展計劃。您必須仔細考慮任何此類聲明,並應瞭解許多因素可能導致實際 結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他因素 風險和不確定性,包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能保證是真實的。 未來的結果可能會有很大不同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素 包括但不限於:

 

未來 財務和經營運績,包括收入、收入、支出、現金餘額和其他財務項目;
   
我們 執行我們的增長、擴張和收購戰略的能力,包括我們實現目標的能力;
   
電流 以及未來的經濟和政治狀況;
   
我們 對我們的服務以及我們協助分銷的產品和服務的需求和市場接受度的期望 的;
   
我們 對我們客戶群的期望;
   
我們 有能力在我們運營的相關司法管轄區獲得適用的監管許可;
   
競爭 在我們的行業中;
   
相關 與我們行業相關的政府政策和法規;
   
我們 資本要求以及我們籌集可能需要的任何額外融資的能力;
   
我們 有能力保護我們的智慧財產權並確保使用我們認為重要的其他智慧財產權的權利 或有利於我們開展業務的;
   
我們 有能力雇用和保留合格的管理人員和關鍵員工,以使我們能夠發展我們的業務;
   
整體 行業和市場表現;以及
   
其他 本招股說明書中描述的與任何前瞻性陳述相關的假設。

 

我們 描述可能影響我們業務的重大風險、不確定性和假設,包括我們的財務狀況和業績 運營的「風險因素」下。從本招股說明書第13頁開始。我們的前瞻性陳述基於 基於我們管理層在發表聲明時獲得的信息的信念和假設。 我們警告您,實際結果和結果可能也很可能與所表達、暗示或預測存在重大差異 通過我們的前瞻性陳述。因此,您應該小心依賴任何前瞻性陳述。要求者除外 根據聯邦證券法,我們沒有任何意圖或義務公開更新任何前瞻性陳述 本招股說明書的分發,無論是由於新信息、未來事件、假設變更或其他原因。

 

行業 數據和預測

 

這 招股說明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和資訊。統計數據 這些出版物中還包括基於若干假設的預測。香港的企業及稅務顧問業 香港和大亞洲區的增長速度可能不會達到市場數據預測的水準,甚至根本不會。該行業未能按預期增長 利率可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。此外,新的和迅速的 財務諮詢業性質的變化導致任何相關的預測或估計都存在重大不確定性 對我們行業的增長前景或未來狀況。此外,如果市場背後的任何一個或多個假設 數據後來被髮現是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。你不應該把 過度依賴這些前瞻性陳述。

 

41

 

 

執行性 民事責任

 

我們 在英屬維京群島註冊成立,以利用與成為英屬維京群島商業公司相關的某些好處,例如:

 

  政治 經濟穩定;
  一個 有效的司法體系;
  一 有利的稅收制度;
  的 缺乏外匯管制或貨幣限制;以及
  的 提供專業和支持服務。

 

然而, 在英屬維京群島註冊存在某些缺點。這些缺點包括但不限於:

 

  的 與美國相比,英屬維京群島的證券法體系欠發達,這些證券法提供了顯著的 與美國相比,對投資者的保護較少;以及
     
  BVI 公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

 

我們 公司備忘錄和章程不包含要求爭議(包括證券下產生的爭議)的條款 美國法律,在我們、我們的高管、董事和股東之間進行公斷。

 

所有 我們的資產的一半位於香港。此外,我們的所有董事和高級職員都是香港國民或居民。作為 因此,投資者可能難以在美國境內向我們或這些人提供流程服務,或強制執行 在美國法院獲得的針對我們或他們的判決,包括基於民事責任條款的判決 美國或美國任何州的證券法。

 

我們 已指定Puglisi & Associates作為我們的代理人,接受程式送達,在任何訴訟中,可能會向其送達程式 根據美國證券法對我們不利。

 

奧吉爾, 我們的英屬維京群島律師和我們的香港律師KS Ng律師事務所告訴我們,目前尚不確定 英屬維京群島或香港將(i)承認或執行美國法院針對我們或我們的董事或高管做出的判決 根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款或(ii)接受原件 根據美國證券法,在英屬維京群島或香港針對我們或我們的董事或高級職員提起的訴訟 或美國任何州。

 

42

 

 

那裡 英屬維爾京群島法律是否存在不確定性,即根據民事責任條款從美國法院獲得的判決 證券法的性質將由英屬維爾京群島的法院確定為懲罰性或懲罰性。如果做出這樣的決定, 英屬維爾京群島的法院也不太可能承認或執行針對英屬維爾京群島公司的判決。因為英屬維爾京群島的法院尚未 要裁定這種判決是懲罰性的還是懲罰性的,不確定它們是否可以在英屬維爾京群島強制執行。奧吉爾 告訴我們,儘管英屬維爾京群島沒有法定強制執行從聯盟法院或州法院獲得的判決 在某些情況下,在這種司法管轄區獲得的判決可以在美國法院得到承認和執行。 英屬維爾京群島在普通法上,不重新審查相關爭議的是非曲直,通過對外國判決開始的訴訟 英屬維爾京群島高等法院的債務,規定如下判決:

 

  是 由具有管轄權的外國法院發出,並且該外國法院對受該管轄的當事人擁有適當管轄權 判斷;
     
  施加 判定債務人有責任支付已作出判決的違約金;
     
  是 最終的;
     
  沒有 在英屬維京群島法院做出判決之前提交與訴訟相關的新可接受證據;
     
  是 不涉及公司的稅款、罰款、罰款或類似的財政或收入義務;以及
     
  是 不是以欺詐方式獲得的,並且其執行也不違反自然正義或公共政策 英屬維京群島的。

 

在 在適當的情況下,英屬維京群島法院可以在英屬維京群島實施其他類型的外國最終判決,例如宣告令, 履行合同和禁令的命令。

 

KS 吳律師事務所進一步告知我們,美國法院的外國判決不會像在香港那樣直接在香港執行 目前,香港和美國之間是否沒有條約或其他安排規定相互強制執行外國判決? 各州。然而,普通法允許根據外國判決提起訴訟。也就是說,外國判決本身可能 構成訴因的基礎,因為判決可被視為在訴訟各方之間產生債務。在普通法中 在香港強制執行外地判決的訴訟,強制執行須受多項條件規限,包括但不限於 外地判決是對申索的是非曲直作出定論的最終判決, 民事案件,而不是就稅項、罰款、罰款或類似的指控而言,獲得判決的法律程序是 沒有違反自然公義,執行判決也沒有違反香港的公共政策。這樣的判斷必須 數額固定,而且還必須來自適用的國際私法規則所確定的“有管轄權的”法院 由香港法院作出。在根據外國判決提起的普通法訴訟中,被告可獲得的抗辯理由 包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。然而,針對債務的單獨法律訴訟 必須在香港開始,以便向判定債務人追討該等債項。因此,受有關條件的制約 執行美國法院的判決,包括但不限於上述,美國的外國判決 完全以美國聯盟證券法或任何州的證券法為基礎的州的民事責任 或美國境內的領土可以在香港強制執行。

 

使用 收益的比例

 

我們 預計我們將從此次發行中獲得淨收益,扣除估計的承保折扣,不負責 費用津貼和我們應支付的估計發行費用,並基於假設的首次公開募股價格4.50美金 每股普通股(即本招股說明書封面頁所載價格範圍的中點)計算收益淨額 如果承銷商不行使超額配股權,則約為1,835,000美金;如果承銷商不行使超額配股權,則約為2,607,000美金 承銷商全額行使超額配股選擇權。

 

我們 計劃將我們從此次發行中獲得的淨收益用於以下目的:

 

目的  假設不鍛鍊的百分比 超額配售   假設鍛鍊的百分比 充滿超額配股選擇權   假設淨收益金額 不行使超額配股選擇權   假設淨收益金額 全面行使超額配股選擇權 
業務擴張   40%   40%  $734,000   $1,042,800 
技術創新   15%   15%  $275,250   $391,050 
提升倉儲和配送能力   15%   15%  $275,250   $391,050 
招聘人才   5%   5%  $91,750   $130,350 
一般營運資金   25%   25%  $458,750   $651,750 

 

的 上述內容代表了我們根據當前計劃和業務條件使用和分配淨收益的當前意圖 這個報價。然而,我們的管理層將擁有很大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。 如果我們從此次發行中收到的淨收益未立即用於上述目的,我們打算投資 我們的短期、附息銀行存款或債務工具的淨收益。

 

43

 

 

測定 報價

 

以來 我們的普通股並未在任何交易所或報價系統上上市或報價,我們的普通股的發行價已確定 由我們和承銷商制定,並基於對我們財務狀況和前景、規模相似的可比公司的評估 以及目前在美國資本市場交易的企業,以及證券市場的總體狀況。它不一定 與我們的賬面價值、資產、過去的經營業績、財務狀況或任何其他既定價值標準有任何關係。 我們的普通股已獲准在納斯達克資本市場上市。

 

的 本招股說明書封面頁所述的發行價格不應被視為普通股實際價值的指示 股該價格可能會因市場狀況和其他因素而發生變化,包括深度和流動性 普通股市場、投資者對我們的看法以及總體經濟和市場狀況,我們無法向您保證 普通股可以以或高於公開發行價轉售。

 

分紅 政策

 

主題 根據《英屬維京群島法案》和我們的組織備忘錄和章程,我們的董事會可以授權並向股東宣佈股息 如果他們有合理理由信納股息後立即 我們的資產價值將超過我們的負債,我們將能夠償還到期的債務。不再存在BVI 對我們可以通過股息分配的資金金額的法定限制。

 

止年度 2022年9月30日,公司批准並宣派股息7600便士(相當於970便士)。根據 IPO前投資者在與公司的投資協議中同意不收取任何股息,除非且直到收盤 提供的。因此,該等首次公開募股前投資者放棄收取已宣佈股息11,400,000港元的權利 (相當於150美金)。有權獲得6460港元股息的四位創始股東(相當於 820美金),因此指示公司將應收股息與應收經常帳戶抵消 全部交給公司。任何尚未支付的股息將在收市前結算並支付給相關股東 祭.

 

止年度 2023年9月30日,公司批准並宣派股息55,000,000港元(相當於7,051,282美金)。根據其 與公司簽訂的投資協議IPO前投資者同意除非且直到發行結束,否則不會收到任何股息。 該等首次公開募股前投資者因此放棄了收取已宣佈股息8,250,000港元(相當於 110美金)。因此,有權獲得4675港元(相當於599美金)的四位創始股東 指示公司將其應收股息全額抵消其應付公司的經常帳戶。 任何尚未支付的股息將在發行結束前結算並支付給相關股東。

 

我們 目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)用於我們業務的運營和擴張,並且不 預計在可預見的未來宣佈或支付任何股息。任何與我們股息政策相關的未來決定都將 由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營運績、資本要求後酌情決定 合同要求、業務前景和董事會認為相關並受限制的其他因素 包含在任何未來的融資工具中。

 

如果 我們決定在未來對我們的任何普通股支付股息,作為控股公司,我們將取決於收到的資金 來自我們的香港子公司NCL(HK)、GLF和Win-TEC。

 

現金 我們普通股的股息(如果有)將以美金支付。

 

下 根據香港稅務局的現行做法,我們在香港支付的股息無需繳稅。 請參閱「稅務-香港利得稅」。見本招股說明書第123頁。

 

44

 

 

資本化

 

的 下表列出了截至2024年3月31日我們的資本總額:

 

在……上面 實際的基礎;以及
   
在……上面 經調整後的基準,以反映本公司於本次發售中按假設初始發行及出售1,250,000股普通股 每股普通股4.50美元的公開發行價,這是預計首次公開募股價格區間的中點 在扣除估計的承銷折扣及估計的招股費用後,載於本招股說明書的封面 由我們支付。

 

AS 於本招股說明書日期,本公司獲授權發行最多100,000,000股普通股或優先股 股票,沒有每股面值。截至本招股說明書日期,尚未發行任何優先股。通過有條件的決議 在日期爲2023年3月24日、於2023年4月11日生效的董事中,本公司進行了2,000次向前拆分1次 截至該日,ITS的已發行和流通股產生了20,000,000股普通股 這份招股說明書。由於普通股沒有面值,拆分後的股份面值相同,拆分具有 未更改NC物流於2024年3月31日的資本化,如下所述。

 

你 應連同本公司的綜合財務報表及本招股說明書其他部分的相關附註一併閱讀本表 以及《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》項下的信息。 從本招股說明書第48頁開始。

 

   2024年3月31日 
   實際   實際   調整後的(1)   
   港幣   美元   美元 
短期銀行借款   14,508,813    1,860,104    1,860,104 
長期負債   409,835    52,544    52,544 
股東權益:               
普通股,無面值,截至2024年3月31日授權發行1億股;截至2024年3月31日已發行和已發行2000萬股   -    -    - 
額外實收資本   1,198,450    153,647    1,989,028 
留存收益   49,623,328    6,361,964    6,361,964 
股東權益總額   50,821,778    6,515,611    8,350,992 
總市值   65,740,426    8,428,259    10,263,640 

 

(1) 的 本次發行後將發行的普通股數量為21,250,000股,這是基於發行股票數量 截至2024年3月31日,加上本次發行中提供的1,250,000股普通股。

 

如果承銷商 全額行使超額配股權,調整後的股東權益總額和總資本總額將增加 增加約772,000美金。

 

稀釋

 

如果 您投資我們的普通股,您購買的每股普通股將稀釋您的權益,以差額的幅度計算 每股普通股的首次公開發行價格與本次發行後每股普通股的有形淨帳面價值之間。 稀釋是由於每股普通股首次公開發行價格大幅超過淨有形股 我們目前發行在外的普通股歸屬於現有股東的每股普通股的帳面價值。

 

我們 截至2024年3月31日,有形淨資產淨值約為4,454,198美金,即每股普通股0.22美金。淨有形 帳面價值代表我們的合併有形資產總額,減去我們的合併負債總額。稀釋 通過從每股普通股的首次公開發行價格中減去調整後的每股普通股有形淨帳面價值來確定 在扣除承銷商的估計佣金和我們應付的估計發行費用後,份額。

 

後 進一步實施我們在本次發行中以假設的公開發行價格4.50美金出售1,250,000股普通股 每股普通股,即本招股說明書封面頁所載價格範圍的中點,扣除估計後 提供我們應付的費用,截至2024年3月31日,我們的預計調整後的有形淨資產為8,350,992美金,即0.39美金 每股普通股。這意味著經調整後每股普通股有形淨現值立即增加0.17美金,較我們現有的 股東並立即稀釋購買的新投資者每股普通股的調整後有形淨現值4.11美金 本次發行中的普通股。

 

45

 

 

的 下表以每股普通股為基礎說明了這種稀釋。

 

假定 每股普通股首次公開發行價格  $4.50 
淨 截至2024年3月31日每股普通股有形帳面價值  $0.22 
增加 預計今年購買普通股的新投資者應占每股普通股的調整後有形淨資產 提供  $0.17 
Pro 形式為本次發行後調整後每股普通股有形淨價值  $0.39 
稀釋 本次發行中新投資者的每股普通股  $4.11 

 

一個 我們普通股假設的首次公開發行價格的增加(減少)將增加(減少)我們的淨有形帳簿 假設封面上列出的我們發行的普通股數量沒有變化,發行生效後的價值 本招股說明書頁面,並扣除我們應付的估計費用後。

 

到 如果我們未來發行額外的普通股,參與其中的新投資者將進一步稀釋 祭.

 

如果 承銷商全額行使其超額配股權,即生效後的調整後有形淨資產 此次發行約為每股普通股9,123,023美金或0.43美金,該金額意味著淨資產的立即增加 現有股東每股普通股的有形帳面價值為0.21美金,新投資者稀釋每股普通股4.07美金。

 

的 下表總結了截至2024年3月31日的調整後基礎上現有股東與股東之間的差異 新投資者、已付總對價以及扣除估計折扣之前的每股普通股平均價格 承銷商以及我們應付的估計發行費用。

 

   普通 購買的股份   總 審議  

平均值

價格 每股普通

 
   Number   百分      百分   分享 
現有股東   20,000,000    94.1%  $-    0%  $- 
新投資者   1,250,000    5.9%  $5,625,000    100%  $4.50 
   21,250,000    100.0%  $5,625,000    100%  $0.26 

 

企業 歷史和結構

 

我們 企業歷史和企業結構

 

NC Logistics於2019年4月24日在英屬維京群島註冊成立,是一家沒有重大業務的控股公司。

 

作為 重組的一部分,公司於2019年5月10日收購了NCL(HK),該公司是我們的主要運營子公司,主要 從事貨運代理及配套物流服務業務。NCL(HK)在香港註冊成立為有限責任公司 該公司於2002年7月31日成立,已發行股本為1,000,000港元,分為1,000,000股。

 

對 2019年9月26日,公司通過NCL(HK)收購了GLF和Win-TEC。GLF主要從事貨運代理業務 服務,Win-TEC主要從事倉儲和分銷服務業務。因此,GLF的每一個 Win-TEC成為公司的間接全資子公司。

 

GLF 於2016年8月15日在香港註冊成立為有限責任公司,已發行股本為10,000港元,分為 10,000股。儘管目前不活躍,但GLF主要從事貨運代理服務業務,並且 收購主要用於處理危險品。部分航空公司對危險品的要求更加嚴格,並且會降低 如果貨運代理之前曾不當處理危險貨物,則貨運代理的信譽。

 

46

 

 

Win-TEC 於2005年6月28日在香港註冊成立為有限責任公司,已發行股本為188,450港元,其中6 股Win-TEC主要從事倉儲和分銷服務業務。其主要資產有兩項 卡車,用於向客戶/供應商提供倉儲和分銷服務,以及外部 客戶

 

通過 董事於2023年3月24日通過有條件決議,該決議於2023年4月11日生效,公司進行了2,000次 對其截至其日期已發行和發行在外的股份進行1次正向拆分,導致已發行20,000,000股普通股和 截至本招股說明書日期尚未償還。由於普通股沒有面值,因此分拆後的股份相同 面額和分拆並未改變NC Logistics的資本結構。

 

的 下圖說明了截至本招股說明書日期我們的公司結構:

 

 

47

 

 

管理層的 財務狀況和運營結果的討論和分析

 

的 以下對我們財務狀況和經營運績的討論和分析應與我們的合併一起閱讀 本招股說明書其他地方包含的財務報表和相關注釋。本討論和分析以及本招股說明書的其他部分 包含基於涉及風險、不確定性和假設的當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述。 我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 由於各種因素,包括「風險因素」和本招股說明書其他地方所述的因素。你應該 仔細閱讀本招股說明書的「風險因素」部分,以了解可能 導致實際結果與我們的前瞻性陳述存在重大差異。

 

概述

 

我們 是一家以香港爲基地的國際貨運代理及物流服務商。我們的歷史可以追溯到 至2002年,當NCL(香港)成立時,該公司於2004年開始作爲貨運代理運營。我們提供空運和海運出口, 進口貨運代理服務,從出售貨位,貨物提貨,機場外航空貨物安檢,貨櫃拼裝, 準備裝運單據,安排清關到港口貨物裝卸。從我們成立以來,我們一直在提供 爲我們的客戶提供140多個國家和地區的航線。我們擁有一支經驗豐富的專家團隊,他們擁有豐富的空中飛行經驗和 香港的海上貨運業。對於所有其他國家,我們都有一個強大的網絡,與代理商密切合作,處理這兩個問題 入站和出站流量。這些代理是經過精心挑選的,以確保提供持續的高水平服務 我們在世界各地的客戶。

 

我們的 服務範圍包括:

 

  空氣 貨運進出口;
  海洋 貨運進出口;以及
  其他 倉儲和配送、X光、登機口收費和托盤等服務。

 

六個月來 截至2024年和2023年3月31日,我們的總收入分別約爲2,529美元萬和1,948美元萬,淨收益 稅後分別爲約53美元萬和40美元萬。來自空運、海運和運輸的收入 在截至2024年3月31日的六個月中,其他業務分別佔我們總收入的93.91%、0.88%和5.22%。收入 來自空運、海運和其他方面的收入約佔我們六個月總收入的94.65%、0.72%和4.63% 分別於2023年3月31日結束。

 

爲 截至2023年和2022年9月30日的年度,我們的總收入分別約爲3,610美元萬和7,520美元萬, 稅後淨收益分別約爲50美元萬和700美元萬。來自空運、海運的收入 在截至2023年9月30日的年度中,貨運和其他業務分別約佔我們總收入的93.81%、1.05%和5.14%。 來自空運、海運和其他方面的收入分別佔年收入總額的96.51%、1.05%和2.44% 截至2022年9月30日的年度。

 

48

 

 

一般信息 影響我們經營業績的因素

 

我們的 財務業績受香港和內地經濟狀況影響顯著中國這些因素可能會影響我們的 客戶對貨運代理服務的需求,最終影響到我們的收入和盈利能力。經濟狀況的主要方面 在這些地區,可能影響我們業務的因素包括:

 

國內生產總值 生長

 

AS 我們在香港運營,因此香港和內地本地生產總值增長率的波動中國可以直接影響 對我們服務的總體需求。經濟增長放緩可能會導致貿易量減少,這可能會對我們的 公事。

 

貿易 政策

 

變化 在貿易政策,包括貿易協定和關稅,香港,內地中國和他們的貿易伙伴之間可以有重大的 對全球貿易總量的影響。這些變化可能會影響進出口活動,從而影響我們的貨運 貨運代理服務。

 

經濟上的 穩定性

 

經濟上的 保持健康營商環境,香港和內地穩定中國功不可沒。通貨膨脹等因素, 利率和政府監管會影響整體經濟穩定,進而影響對我們服務的需求。

 

季節性

 

我們的 旺季一般從10月到12月,這是由節日活動和折扣促銷活動推動的,如感恩節、聖誕節 還有新年前夕。此外,我們通常記錄的出貨量相對較低,因此在 農曆新年(通常在1月或2月)由於年內地製造商和託運人的商業活動較少中國 農曆新年,導致貨運代理服務需求減少。因此,銷售和運營的比較 任何特定財政年度不同時期的業績不能作爲我們業績的指標。人們普遍認爲, 業內人士認爲,這些季節性趨勢受到許多因素的影響,包括天氣模式、國家節假日、經濟 條件、消費者需求、主要產品的推出以及其他一些市場力量。由於這些力量中的許多都是不可預見的, 我們無法保證這些季節性趨勢將繼續下去。

 

49

 

 

勞動 和燃料供應

 

以來 我們的服務涉及到客戶指定的各個地點的物流或貨物,勞動力和燃料價格的上漲可能會 增加我們的直接成本。如果我們無法相應提高服務費率,我們的盈利能力可能會受到不利影響 受影響。此外,燃料成本可能會大幅波動,並受到許多超越的經濟和政治因素的影響 我們的控制,在缺乏針對燃油價格波動的對沖系統的情況下,我們的財務表現可能會有所不同 我們所期望的。

 

基礎設施 發展

 

的 香港和中國大陸不斷開發和投資基礎設施項目,例如港口、機場和交通 網絡,可以對我們的業務產生積極和消極的影響。改進的基礎設施可以幫助我們更好地為客戶服務, 而競爭加劇可能會對我們的市場份額和盈利能力構成挑戰。

 

關鍵 財務表現指標

 

在 在評估我們的財務業績時,我們考慮各種財務業績指標,包括我們的客戶數量 服務、我們收取的服務費、我們及時收取服務費的能力以及我們改善運營的能力 隨著時間的推移效率。我們及時審查這些指標,以迅速應對競爭激烈的市場狀況和不同的需求, 來自我們客戶的偏好。我們用於評估業務績效的關鍵指標如下所示,如下 在「運營結果」下進行了更詳細的討論。

 

   截至9月30日的年度, 
   2022   2023 
   占總收入的百分比 
航空貨運代理服務收入   96.51%   93.81%
海洋貨運代理服務收入   1.05%   1.05%
其他服務收入   2.44%   5.14%
營運總收入   100.00%   100.00%

 

   截至3月31日的6個月, 
   2023   2024 
   占總收入的百分比 
航空貨運代理服務收入   94.65%   93.91%
海洋貨運代理服務收入   0.72%   0.88%
其他服務收入   4.63%   5.22%
營運總收入   100.00%   100.00%

 

50

 

 

收入

 

我們 貨運代理服務的收入包括航空和海洋貨運代理服務,包括出口和進口貨運 服務我們的貨運代理服務收入主要來自運往北方等地區的航空貨運出口 美國、歐洲和亞洲。

 

空氣 貨運代理服務

 

收入 航空貨運代理服務包括貨物的進出口,主要涉及運輸安排 收到客戶的預訂指示,包括貨艙銷售、貨物提貨、機場外航空貨物安全 篩查、批量化、準備運輸文件、安排清關和港口貨物處理。期間 截至2023年9月30日止年度和截至2024年3月31日止六個月,我們的航空貨運代理服務涵蓋出口貨運 銷往140多個國家。

 

海洋 貨運代理服務

 

我們 海運貨運代理服務涉及與我們的航空貨運代理服務類似的主要步驟。止年度 2023年9月30日及截至2024年3月31日止六個月,我們的遠洋貨運代理服務主要涵蓋出口貨物 美國

 

其他 服務

 

我們 其他服務包括倉儲和配送、X光檢查、登機口收費和批量化。

 

結果 行動

 

六 截至2024年3月31日的月份與截至2023年3月31日的六個月相比

 

的 下表總結了我們在所示期間的運營結果,以及相比之下增加或(減少)的百分比 截至2023年3月31日止六個月。

 

   截至三月份的六個月 31, 
   2023   2024   變化百分比 
   美金   美金     
收入   19,475,751    25,285,439    29.83%
銷售成本   (17,553,503)   (22,812,668)   29.96%
毛利   1,922,248    2,472,771    28.64%
                
運營費用:               
一般及行政開支   (1,466,857)   (1,808,383)   23.28%
總運營費用   (1,466,857)   (1,808,383)   23.28%
                
經營所得   455,391    664,388    45.89%
                
其他收入   28,839    781    -97.29%
利息開支   (42,341)   (56,490)   33.42%
其他收入(費用)   (13,502)   (55,709)   312.60%
                
稅前收入   441,889    608,679    37.74%
所得稅開支   (40,255)   (81,397)   102.20%
淨收入   401,634    527,282    31.28%

 

51

 

 

收入

 

為 截至2024年3月31日止六個月,公司收入約為2529美金,有所增長 與截至2023年3月31日的相應六個月期間(約19.48美金)相比,約為581美金(29.83%) 百萬)。收入增加主要歸因於公司能夠獲得航空貨運代理的批量採購 航空公司在飛往美國和歐洲的航線上以有競爭力的價格獲得運力,這使得該公司 爭取更多與這兩個領域相關的貨運代理業務。

 

我們 截至2024年和2023年3月31日止六個月的不同收入來源如下:

 

   截至三月份的六個月 31, 
   2023   2024   變化百分比 
   美金   美金     
收入               
航空貨運代理服務收入   18,433,623    23,744,457    28.81%
海洋貨運代理服務收入   140,367    222,287    58.36%
其他服務收入   901,761    1,318,695    46.24%
總收入   19,475,751    25,285,439    29.83%

 

收入 來自轉運服務的主要來源於航空貨運。下表列出了每月空運量的細目 所示年份的貨運代理服務。

 

   截至三月份的六個月 31, 
   2023   2024   變化百分比 
   kg   kg     
每月航空貨運量               
- 十月   857,802    568,340    -33.74%
- 十一月   918,528    845,178    -7.99%
- 十二月   1,032,340    813,761    -21.17%
- 一月   622,579    980,082    57.42%
- 二月(見下文注釋)   517,440    1,037,279    100.46%
- 三月   806,477    1,375,995    70.62%
                
航空貨運總量   4,755,166    5,620,635    18.20%

 

註: 由於農曆新年假期,該公司2023年航空貨運代理服務量創下最低紀錄。但由於 公司記錄,2024年初航空貨運市場總體需求大幅增長,運力正常化 航空貨運代理服務量增加,以抵消2024年農曆新年假期的影響

 

收入 來自航空貨運代理服務

 

在.期間 截至2024年3月31日的6個月內,超過160名客戶使用了我們的航空貨運代理服務。由於公司的能力 以具競爭力的價格從航空公司購入大量空運貨運量 美國和歐洲,允許該公司在這兩個領域招攬更多的貨運代理業務,我們的 截至2024年3月31日的6個月,來自航空貨運代理的總貨運量從4,755,166公斤增加到5,620,635公斤,增幅為18.20% 截至2023年3月31日的六個月。此外,我們的每月平均單價由1.43元/公斤至5.02元/公斤不等。 截至2023年3月31日的6個月,由於以下原因,價格上漲至2.31美元/公斤至6.04美元/公斤 截至2024年3月31日止六個月內,對本公司貨運代理服務的整體需求增長。結果 在上述運量和運價趨勢下,航空貨運代理服務的收入增加了約531萬,或約 28.81%,從截至2023年3月31日的6個月約1,843美元萬降至截至2023年3月31日的6個月約2,374美元萬 截至2024年3月31日。

 

52

 

 

收入 來自海洋貨運代理服務

 

期間 截至2024年3月31日止六個月,我們的海運貨運代理服務收入增加了約8萬億美金,或 約58.36%,從截至2023年3月31日止六個月的約14美金增至約22美金 截至2024年3月31日的六個月。我們的海洋貨運代理服務收入的增長歸因於 由於截至2024年3月31日止六個月內對公司貨運代理服務的需求增加,運費上漲。

 

收入 從其他服務

 

期間 截至2024年3月31日的六個月,我們的其他服務包括倉儲和分銷、庫存化、X光和登機口收費 分別約為543,460美金、415,317美金、83,721美金和276,197美金。

 

期間 截至2023年3月31日的六個月,我們的其他服務包括倉儲和分銷、庫存化、X光和登機口收費 分別約為647,695美金、43,674美金、36,241美金和174,151美金。

 

期間 截至2024年3月31日止六個月,我們的其他服務收入增加約42萬億美金,增幅約46.24%, 從截至2023年3月31日止六個月的約90美金增至截至3月止六個月的約132美金 2024年31日。我們其他服務收入的增加歸因於一項服務的數位化收入的增加。 截至2024年3月31日的六個月內的新客戶。

 

成本 銷售

 

的 下表列出了所示年份按服務類型分類的銷售成本細目。

 

   截至三月份的六個月 31, 
   2023   2024   變化百分比 
   美金   美金     
             
航空貨運代理服務   16,950,136    21,744,781    28.29%
海洋貨運代理服務   102,286    200,053    95.58%
其他服務   501,081    867,834    73.19%
總銷售成本   17,553,503    22,812,668    29.96%

 

我們 截至2024年3月31日和2023年3月31日止六個月的銷售成本分別約為2281美金和1755美金。 各服務類型的銷售成本趨勢與各服務類型的收入趨勢一致。

 

的 下表列出了所示期間按性質分類的銷售成本細目。

 

   截至三月份的六個月 31, 
   2023   2024   變化百分比 
   美金   美金     
             
空運費   16,212,610    21,086,010    30.06%
海運費   102,286    193,886    89.55%
物流和倉儲費   358,800    406,599    13.32%
直接人工成本   253,614    275,051    8.45%
手續費   36,040    238,487    561.73%
倉庫租賃費用   559,459    562,211    0.49%
別人   30,694    50,424    64.28%
總銷售成本   17,553,503    22,812,668    29.96%

 

53

 

 

我們 銷售成本主要包括空運和海運費、物流和倉儲費、手續費、勞動力成本和倉庫 租金費用。空運和海運費指航空公司、班輪公司或其他貨運收取的貨艙成本 貨運代理。物流及倉儲費主要指與倉儲服務相關的成本及服務費 例如在倉庫中進行的X光篩查和整合以及當地卡車運輸和運輸服務的成本。倉庫 租金開支指為倉庫備件支付的租金。

 

我們 銷售總成本比截至六個月的約1,755美金增加約526美金,增幅29.96% 2023年3月31日,截至2024年3月31日止六個月的約2281美金,主要由於空氣和海洋上升 運費和航空貨運服務量。

 

毛 毛利及毛利率

 

的 下表列出了截至2024年3月31日止六個月我們不同服務的毛利潤和毛利率 2023年:

 

   截至三月份的六個月 31, 
   2023   2024 
   美金       美金     
航空貨運代理服務   1,483,487    8.05%   1,999,676    8.42%
海洋貨運代理服務   38,081    27.13%   22,234    10.00%
其他服務   400,680    44.43%   450,861    34.19%
整體   1,922,248    9.87%   2,472,771    9.78%

 

我們 截至2024年3月31日止六個月的毛利潤從192美金增加28.64%至247美金 截至2023年3月31日。我們的毛利率保持相當穩定,僅比2023年增長了0.09%。六個月 截至2024年3月31日,海恐毛利率因成本上升而下降。相比之下,截至3月份的六個月 2023年31日,隨著全球物流市場繼續正常化並於2023年初恢復到疫情前的水平,供應量增加, 除了公司按固定價格收取加價外,還導致了成本的下降。儘管如此,截至2024年3月31日的六個月 網絡化收入增加,但由於網絡化服務屬於低利潤服務,其他服務的毛利率有所下降。產生了更多的成本 用於運輸、第三方物流服務等數位化服務。

 

一般 及行政開支

 

的 下表列出了截至2024年和2023年3月31日止六個月的一般和行政費用細目:

 

   截至三月份的六個月 31, 
   2023   2024 
   美金   美金 
專業費用   4,615    369,471 
折舊費用   222,392    218,460 
工薪費用   1,103,353    1,057,751 
工作人員福利   6,459    5,561 
保險費用   4,572    6,589 
電力和水   7,543    8,096 
汽車費用   33,294    29,944 
雜費   19,583    25,322 
差旅費和娛樂   28,086    29,234 
銀行收費   3,948    8,396 
預期信貸虧損撥   (55,646)   (35,838)
辦公費   39,276    43,703 
電腦配件   36,836    36,008 
維修和保養   7,731    3,699 
匯兌差額   4,815    1,987 
    1,466,857    1,808,383 

 

54

 

 

我們 截至3月31日止六個月,一般和行政費用約佔我們總費用的7.13%和7.53%, 分別為2024年和2023年。截至2024年3月31日止六個月的一般和行政費用增加了23.28%,即0.34美金 00萬美金,至181萬億美金,而2023年為147萬億美金。一般和行政費用增加主要是由於專業人員 費用增加7,905.21%,即36美金,達到37美金,而2023年為0.5美金。

 

我們 預計我們的總體一般和行政費用(包括工資以及專業和商業諮詢費用)將會增加 在可預見的未來,我們計劃僱用額外人員並因擴建而產生額外費用 我們的業務運營。自上市以來,我們預計法律、審計和諮詢服務的專業費用將會增加 公司將於2024年11月註冊聲明生效。

 

其他 收入

 

   截至三月份的六個月 31, 
   2023   2024 
   美金   美金 
政府補助   21,732    - 
利息收入   296    350 
雜項收入   6,811    431 
           
    28,839    781 

 

我們 其他收入主要為香港政府補助。政府撥款代表從 香港政府根據2023年向貨運代理業公司發放的就業支持計劃。其他收入 減少28,058美金,從截至2023年3月31日止六個月的28,839美金減少至截至2024年3月31日止六個月的781美金,主要是 由於截至2024年3月31日的六個月內沒有政府補助。

 

收入 稅開支

 

我們 根據英屬維京群島的規則和法規,無需繳納英屬維京群島的任何所得稅,但我們的子公司須繳納香港 香港利得稅。截至2024年3月31日止六個月,我們的所得稅費用為81,397美金,高於六個月的40,255美金 由於2024年稅前利潤基數較高,截至2023年3月31日的月份。截至3月31日的六個月的有效稅率, 2024年和2023年分別為13.37%和9.11%。我們實際所得稅率的提高是由應課徵額的增加推動的 利潤在兩級制利得稅制度下稅率為16.5%,所得稅第一次按8.25%的稅率徵收 256,410美金(相當於200港元),此後利率為16.5%。

 

淨 收入

 

作為 鑑於上述情況,我們報告截至2024年3月31日止六個月的淨利潤約為53美金,即 截至2023年3月31日止六個月的淨利潤約40美金增加約13美金。

 

年 截至2023年9月30日,與截至2022年9月30日的年度相比

 

的 下表總結了我們在所示期間的運營結果,以及相比之下增加或(減少)的百分比 截至2022年9月30日止年度。

 

   截至9月的年份 30, 
   2022   2023   變化百分比 
   美金   美金     
收入   75,186,129    36,074,004    -52.02%
銷售成本   (63,642,469)   (32,590,022)   -48.79%
毛利   11,543,660    3,483,982    -69.82%
                
運營費用:               
一般及行政開支   (3,300,179)   (2,961,483)   -10.26%
總運營費用   (3,300,179)   (2,961,483)   -10.26%
                
經營所得   8,243,481    522,499    -93.66%
                
其他收入   165,504    66,617    -59.75%
利息開支   (81,887)   (88,730)   8.36%
其他收入(費用)   83,617    (22,113)   -126.45%
                
稅前收入   8,327,098    500,386    -93.99%
所得稅開支   (1,345,418)   (45,971)   -96.58%
淨收入   6,981,680    454,415    -93.49%

 

55

 

 

收入

 

我們 截至9月30日止年度,總收入減少約3910美金,即52.02%,至約3610美金, 2023年,截至2022年9月30日的財年約為7520美金。我公司總收入下降 2023年主要是因為與2022年相比,我們向客戶收取的運費較低,數量有所減少。運費較高 2022年主要受到需求增加和COVID-19限制導致貨運運力嚴重短缺的影響。然而, 2023年,隨著限制的逐步解除,我公司的運費和運量有所下降,導致 收入的

 

由於 對於實施嚴格的跨境管制措施,一些 卡車司機被迫辭職,由於Covid-19預防措施,土地大幅增加 從中國大陸到香港的交通費用。從中國大陸到香港的運輸成本增加使工廠 中國大陸的業主要麼將工廠遷至其他地區以緩解國際物流,要麼尋找更便宜的替代方案 出口他們的商品的媒介。所有這些都導致從香港飛往所有其他國家的航空運輸需求下降,包括 美國,這極大地危及了我們的業務,因為我們主要來自從香港到美國的航空運輸,最終 導致我們業務收入急劇下降。

 

擁有 針對COVID-19大流行期間物流中斷的情況,該模式 交通運輸從公路運輸轉向水運。2022年3月以來,許多原本通過的運輸訂單 經香港改為深圳鹽田港、河口港、廣州南沙港。即使中國政府解除了 2023年所有嚴格的跨境管制措施,工廠主並沒有立即恢復以前的物流服務模式, 即使用卡車將貨物從中國大陸運送到香港,然後通過航空貨運將貨物運送到美國 或者歐洲。

 

的 上述原因大大降低了上游物流狀況 並可能對香港的物流業務產生中長期影響。公司預計客戶需要時間 回歸到以前的物流服務模式。一些客戶可能會永久改用海上運輸。

 

我們 截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年的不同收入來源如下:

 

   截至9月的年份 30, 
   2022   2023   變化百分比 
   美金   美金     
收入               
航空貨運代理服務收入   72,562,276    33,841,531    -53.36%
海洋貨運代理服務收入   788,427    378,039    -52.05%
其他服務收入   1,835,426    1,854,434    1.04%
總收入   75,186,129    36,074,004    -52.02%

 

收入 來自轉運服務的主要來源於航空貨運。下表列出了每月空運量的細目 所示年份的貨運代理服務。

 

   截至9月的年份 30, 
   2022   2023   變化百分比 
   kg   kg     
每月航空貨運量               
- 十月   992,204    857,801    -13.55%
- 十一月   1,009,224    918,528    -8.99%
- 十二月   1,001,901    1,032,340    -3.04%
- 一月   1,278,556    622,579    -51.31%
- 二月(見下文注釋)   666,775    517,440    -22.4%
- 三月   1,008,771    806,476    -20.05%
- 四月   1,255,457    593,248    -52.75%
- 可以   1,063,867    679,085    -36.17%
- 六月   910,280    546,185    -40.00%
- 七月   1,044,119    573,470    -45.08%
- 八月   911,082    607,967    -33.27%
- 九月   725,616    800,475    10.32%
                
航空貨運總量   11,867,852    8,555,594    -27.91%

 

註: 由於農曆新年假期,該公司航空貨運代理服務量創下最低紀錄.

 

56

 

 

收入 來自航空貨運代理服務

 

在.期間 截至2023年9月30日的財年,超過200名客戶使用了我們的航空貨運代理服務。由於持續的軟化 由於客戶的庫存水準居高不下,全球經濟和國際貿易放緩帶來的客戶需求,我們的總 截至2023年9月30日止年度,航空貨運量由11,867,852公斤下降至8,555,594公斤,降幅為27.91% 截至2022年9月30日的年度。此外,在本財年,我們的每月平均單價從3.63美元/公斤到9.37美元/公斤不等 截至2022年9月30日的財年,由於運費的原因,價格降至2.85美元/公斤至4.58美元/公斤。 由於可供運輸的運力超過需求以及跨界土地持續中斷,運價持續下降 貨物。由於上述數量和費率趨勢,航空貨運代理服務的收入減少了約38.7美元 百萬美元,或約53.36%,從截至2022年9月30日的財年約7,260美元萬增加到約33.8美元 在截至2023年9月30日的財年中,

 

更高 2022年同期收入主要是由於公司因貨物嚴重短缺而能夠收取更高的價格 截至9月的一年內,COVID-19大流行和全球跨境電子商務需求不斷增長所產生的產能 2022年30日。

 

收入 來自海洋貨運代理服務

 

期間 截至2023年9月30日的財年,我們的海洋貨運代理服務收入減少了約40美金, 或約為52.05%,從截至2022年9月30日財年的約80美金增至年的約40美金 截至2023年9月30日的財年。全年海運貨運總量增長65.12%至3,699.68立方米 截至2023年9月30日止,截至2022年9月30日止年度為2,240.61立方米。然而,我們的月平均單價從 截至2022年9月30日的財年,54.81美金/立方米至662.84美金/立方米,期間降至48.25美金/立方米至414.36美金/立方米 由於運費持續下降,截至2023年9月30日的財年。我們的海運收入減少 轉運服務歸因於需求疲軟導致海運運費下降、客戶庫存水平居高不下, 全球經濟的不確定性。

 

收入 從其他服務

 

期間 截至2022年9月30日的一年中,我們的其他服務包括倉儲和分銷、X光檢查、登機口收費和物流 收入分別約為1,116,000美金、93,000美金、426,000美金和200,000美金。

 

期間 截至2023年9月30日的一年,我們的其他服務包括倉儲和分銷、X光、登機口收費和其他工作收入 分別約為1,071,000美金、103,000美金、376,000美金和304,000美金。

 

收入 來自其他服務的增長保持相當穩定,僅比2022年增長了1%。

 

成本 銷售

 

的 下表列出了所示年份按服務類型分類的銷售成本細目。

 

   截至9月的年份 30, 
   2022   2023   變化百分比 
   美金   美金     
             
航空貨運代理服務   61,814,326    31,289,700    -49.38%
海洋貨運代理服務   707,448    307,350    -56.56%
其他服務   1,120,695    992,972    -11.40%
總銷售成本   63,642,469    32,590,022    -48.79%

 

我們的銷售成本約為6360美金和32.6美金 截至2022年9月30日和2023年9月30日的年度分別為百萬。各服務類型的銷售成本趨勢一致 隨著各服務類型收入的趨勢,除其他服務主要由於租賃費等固定成本保持相對穩定和下降外 年內的員工花紅。

 

57

 

 

的 下表列出了所示年份按性質分類的銷售成本細目。

 

   截至9月的年份 30, 
   2022   2023   變化百分比 
   美金   美金     
             
空運費   61,814,326    31,289,700    -49.38%
海運費   707,448    307,350    -56.56%
物流和倉儲費   431,357    381,333    -11.60%
直接人工成本   521,557    460,657    -11.68%
手續費   97,257    79,220    -18.55%
別人   70,524    71,762    1.76%
總銷售成本   63,642,469    32,590,022    -48.79%

 

我們 銷售成本主要包括空運和海運費以及物流和倉儲費。空運和海運費 代表航空公司、班輪公司或其他貨運代理收取的貨艙成本。物流和倉儲費主要 代表與倉庫服務(例如X射線篩查、存儲、分揀和整合)相關的成本和服務費 在我們的倉庫中執行以及當地卡車運輸和運輸服務的成本。

 

我們 銷售總成本從截至9月止年度的約6360美金下降約3100美金,即48.79% 2022年30日至截至2023年9月30日止年度約3260美金,主要由於空運和海運費下降 航空貨運服務的費率和數量。

 

毛 毛利及毛利率

 

的 下表列出了截至2022年9月30日止年度我們不同服務的毛利潤和毛利率 2023年:

 

   截至9月30日, 
   2022   2023 
   美金       美金     
航空貨運代理服務   10,747,950    14.8%   2,551,831    7.5%
海洋貨運代理服務   80,979    10.3%   70,689    18.7%
其他服務   714,731    38.9%   861,462    46.5%
整體   11,543,660    15.4%   3,483,982    9.7%

 

我們的 截至2023年9月30日的年度毛利下降69.82%至348美元萬,而截至2023年9月30日的年度毛利為11,50美元萬 2022年9月30日。我們的毛利率從截至2023年9月30日的15.4%降至截至2023年9月30日的9.7% 2022年9月30日。毛利率下降可能歸因於向客戶收取的空運費率下降 保持在市場上的競爭力,並吸引更多的業務和減少來自航空貨運代理的數量,因為繼續 截至2023年9月30日止年度的跨境陸路貨流受阻。公司的目標是獲得更多的客戶 並通過實施這一戰略重新獲得市場競爭優勢。海運毛利率的增長是 由於截至2023年9月30日的年度與截至2022年9月30日的年度相比成本降低, 當全球物流市場繼續正常化並恢復到大流行前的水準時供應以及加價 由公司按固定價格收取費用。其他服務毛利增加的主要原因是倉庫業務增加 與截至2022年9月30日的年度相比,截至2023年9月30日的年度收入保持相對穩定,租金等固定成本保持相對穩定。

 

58

 

 

一般 及行政開支

 

的 下表列出了截至2023年和2022年9月30日止年度的一般和行政費用細目:

 

   截至9月30日的年度, 
   2022   2023 
   美金   美金 
         
專業費用   22,250    291,367 
折舊費用   201,078    187,258 
工薪費用   2,349,799    2,034,346 
工作人員福利   16,686    11,703 
保險費用   30,758    10,079 
租金費用   212,871    212,871 
電力和水   18,302    18,403 
汽車費用   93,571    82,096 
辦公費   127,057    92,988 
別人   140,231    127,521 
差旅費和娛樂   73,132    60,022 
減損損失的返還-預期信貸損失   -    (176,170)
銀行收費   14,444    8,999 
           
    3,300,179    2,961,483 

 

我們 截至9月30日止年度,一般和行政費用約占我們總收入的4.39%和8.21%, 分別為2022年和2023年。截至2023年9月30日止年度的一般和行政費用下降了10.26%,即34美金, 至296萬億美金,而2022年為330萬億美金。一般和行政費用減少主要是由於減損轉回 損失-2023年預期信貸損失為18萬億美金,薪津費用和相關費用下降13.42%或32萬億美金,至203萬億美金, 由於公司2022年業績產生的花紅增加,2022年為235美金。

 

我們 預計我們的總體一般和行政費用(包括薪津以及專業和商業諮詢費用)將會增加 在可預見的未來,我們計劃雇用額外人員並因擴建而產生額外費用 我們的業務運營。我們預計,當我們上市後,我們的法律、審計和諮詢服務專業費用將會增加 該公司在此次發行完成後。

 

其他 收入

 

   截至9月30日的年份, 
   2022   2023 
   美金   美金 
政府補助   165,493    21,641 
利息收入   11    645 
匯兌收益   -    2,465 
雜項收入   -    41,866 
           
    165,504    66,617 

 

我們 其他收入主要為香港政府補助。政府撥款代表從 香港政府根據2022年向貨運代理業公司提供就業支持計劃和試點補貼 2022年第三方物流服務提供商計劃。其他收入較截至9月份的165,504美金減少98,887美金 2022年30日至截至2023年9月30日止年度的66,617美金,主要由於截至9月止年度政府補助減少 2023年30日。

 

收入 稅開支

 

我們 根據英屬維京群島的規則和法規,無需繳納英屬維京群島的任何所得稅,但我們的子公司須繳納香港 香港利得稅。截至2023年9月30日止年度,我們的所得稅費用為45,971美金,而截至9月30日止年度為1,345,418美金 由於2023年稅前利潤基數較低,2022年30日。截至2022年9月30日和2023年9月30日止年度的有效稅率為 16.2%和9.2%。我們的實際所得稅率下降是由應課徵利潤下降推動的,稅率為8.25% 適用於2023年兩級制利得稅制度下首個200港元的應課徵利潤。

 

59

 

 

淨 收入

 

作為 鑑於上述情況,我們報告截至2023年9月30日止年度的淨利潤約為50日元,相當於 截至9月財年的淨利潤約700美金,大幅減少約650美金 2022年30日。

 

流動性 和資本資源

 

現金 截至2024年3月31日的六個月流量與截至2023年3月31日的六個月相比

 

我們 現金使用主要與截至2024年和2023年3月31日止六個月的經營活動和發行成本支付有關。 歷史上,我們主要通過運營產生的現金流和銀行借款為我們的運營提供資金。

 

的 下表列出了我們所示年度的現金流量信息摘要:

 

   截至三月份的六個月 31, 
   2023   2024 
經營活動提供的淨現金(用於)   (2,268,151)   382,357 
投資活動所用現金淨額   (218,035)   - 
融資活動提供(用於)的淨現金   661,061    (515,289)
現金及現金等值物淨減少   (1,825,125)   (132,932)
現金及現金等值物,年初   2,494,139    291,316 
現金及現金等值物,年終   669,014    158,384 

 

現金 (used中)由運營活動提供

 

我們 經營活動的現金流入主要是我們提供貨運代理服務的付款,而我們的 經營活動的流出主要用於運費、應付供應商的輔助服務費、支付薪津 以及員工福利、租金費用以及一般和行政費用。

 

淨 經營活動提供的現金(用於)反映了我們根據非現金項目(包括非現金經營租賃)調整的淨利潤 費用、折舊、遞延稅款費用、信用損失轉回以及包括應收帳款在內的營運資金項目的變化, 合同資產、預付款和其他押金、應付帳款、應計費用和其他應付帳款、應付所得稅和租賃 負債-經營租賃。

 

為 截至2024年3月31日止六個月,經營活動提供的淨現金為38日元。業務提供的現金 主要歸因於淨利潤50萬億美金,經應收帳款增加220萬億美金調整,有所增加 應付帳款210日元,應繳所得稅減少5日元,並對沖銷的非現金項目進行調整 信用損失4美金,提供嬰兒床費用5美金。

 

為 截至2023年3月31日止六個月,經營活動使用的淨現金為230日元。運營部門提供的現金 主要歸因於淨利潤40日元,經應收帳款增加20日元調整,減少 應付帳款100日元、應付所得稅減少160日元以及信貸逆轉的非現金項目調整 損失6美金。

 

60

 

 

淨 投資活動所用現金

 

為 截至2024年和2023年3月31日止六個月,投資活動使用的現金約為零美金和218,000美金 分別2023年,投資活動中使用的現金作為應收貸款預付給關聯方。沒有這樣的貸款 截至2024年3月31日止六個月內向關聯方預付款。

 

淨 融資活動提供(使用)的現金

 

現金 截至2024年3月31日止六個月,融資活動中使用的資金約為50日元,其中包括本金 支付融資租賃負債約2美金,銀行透支現金預付款約3美金, 向董事支付的淨預付款約40日元,來自關聯方的收益約80日元,支付 提供成本約為54日元,償還銀行貸款約為38日元。

 

現金 截至2023年3月31日止六個月,融資活動提供的資金約為66萬億美金,其中包括 融資租賃負債本金支付約2美金,銀行透支現金預付款約0.58美金 百萬美金,董事預付款淨額約37萬億美金,關聯方收益約32萬億美金, 支付約42日元的發行成本並償還約16日元的銀行貸款。

 

現金 截至2023年9月30日的年度流量與截至2022年9月30日的年度相比

 

我們 現金的使用主要與經營活動和股息支付有關。歷史上,我們的運營主要是為我們的運營提供資金 通過我們的運營和銀行借款產生的現金流。

 

的 下表列出了我們所示年度的現金流量信息摘要:

 

   截至9月30日, 
   2022   2023 
經營活動提供(用於)的淨現金   6,801,033    (2,487,096)
投資活動所用現金淨額   (462,335)   (218,109)
融資活動提供的淨現金(用於)   (5,785,159)   502,382 
現金及現金等值物淨增加/(減少)   553,539    (2,202,823)
現金及現金等值物,年初   1,940,600    2,494,139 
現金及現金等值物,年終   2,494,139    291,316 

 

現金 由運營活動提供(使用)

 

我們 經營活動的現金流入主要是我們提供貨運代理服務的付款,而我們的 經營活動的流出主要用於運費、應付供應商的輔助服務費、支付薪津 以及員工福利以及一般和行政費用。

 

61

 

 

淨 經營活動提供(使用)的現金反映了我們根據非現金項目(包括非現金經營租賃)調整的淨利潤 費用、折舊、遞延所得稅費用、信用損失和營運資金項目的變化,包括應收帳款、合同 資產、預付費用、押金和其他應收帳款、應付帳款、應計費用和其他流動負債、應付所得稅 和租賃負債--經營租賃。

 

的 經營活動提供(用於)的淨現金從2022財年的約680美金增加至約(2.5美金) 2023財年減少100萬美金,主要是由於應收帳款提供的現金減少約310億美金,導致應收帳款提供的現金減少約310億美金 2023年客戶償還債務的速度放緩,應付帳款中使用的現金減少約(270萬美金), 用於支付應繳稅款的現金增加約230日元,淨利潤減少約 2023年650美金。

 

淨 投資活動所用現金

 

為 截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度,投資活動使用的現金分別約為218,000美金和462,000美金。 投資活動中使用的現金用於購買不動產、廠房和設備,以支持我們2022年的業務需求,否 2023年進行此類收購。投資活動中使用的現金是作為2023年應收貸款向關聯方預付款。

 

淨 融資活動提供的現金(用於)

 

現金 截至2023年9月30日的財年,融資活動提供的資金約為50萬億美金,其中包括現金 銀行透支預付款約90日元,淨償還董事約20日元,收益 關聯方約90日元,支付約90日元的發行成本並償還銀行貸款 約20美金。

 

現金 截至2022年9月30日的財年,融資活動中使用的資金約為580美金,其中包括 償還股東和董事約540日元,償還銀行貸款約40日元。

 

的 下表列出了截至所示日期我們的易變現資產和負債細目。

 

   截至9月30日,   截至3月31日, 
   2022   2023   2024 
   美金   美金   美金 
           (未經審計) 
資產               
易變現資產:               
現金及現金等價物   2,494,139    291,316    158,384 
應收帳款,淨額   10,663,156    11,461,194    13,711,635 
合約資產   56,200    -    - 
應收貸款-關聯方   -    218,109    217,949 
應收關聯方   5,153,815    -    396,793 
延期上市成本   -    1,496,708    2,061,413 
按金及其他應收款項   999,491    328,209    371,037 
易變現資產總額   19,366,801    13,795,536    16,917,211 
                
負債               
流動負債:               
銀行透支   -    934,918    962,670 
銀行貸款-流動   1,502,509    1,282,050    897,434 
應付帳款   4,489,818    3,920,531    5,976,734 
應計項目和其他流動負債   76,055    666,138    126,823 
經營租賃負債-流動   1,088,705    1,130,849    971,845 
融資租賃負債-流動   44,206    47,278    50,416 
應付貸款-關聯方   -    935,107    2,364,166 
應付關聯方   -    30,175    - 
應付所得稅   2,288,076    372,906    321,436 
流動負債總額   9,489,369    9,319,952    11,671,524 
                
易變現資產淨值   9,877,432    4,475,584    5,245,687 

 

62

 

 

帳戶 應收帳款,淨額

 

帳戶 應收帳款指因我們的貨運代理服務而向客戶收取的應收帳款。我們通常向客戶提供 信用期通常從0到1年不等,具體取決於其聲譽和交易歷史。我們的應收帳款,淨額 截至2024年3月31日,該數字從截至2023年9月30日的1146美金增加了19.64%至2024年3月31日的1371美金。

 

的 下表總結了截至2024年8月13日我們的未償應收帳款和後續收款情況。

 

  

平衡 截至

三月 31,

   後續   的百分比 
   2024   收集   後續 
按帳齡時段分類的應收帳款  美金   美金   收集 
             
0-30天  $4,790,280   $2,291,291    47.83%
31-60天   2,119,164    1,897,317    89.53%
61-90天   1,539,325    1,355,422    88.05%
超過90天   5,424,955    5,222,795    96.27%
應收帳款總額   13,873,724   $10,766,825    77.61%
預期信貸虧損撥備   (162,089)          
應收帳款,淨額  $13,711,635           

 

貸款 致/(來自)關聯方以及應收/來自關聯方的金額

 

  

AS 的

九月 2022年30日

  

AS 的

九月 2023年30日

  

AS 的

三月 2024年31日

 
   美金   美金   美金 
向關聯方預付貸款               
仙玉雄   -    218,109    217,949 
收到關聯方貸款               
亞洲國際證券交易所有限公司,有限   -    935,107    2,364,166 
應收/來自關聯方               
林勝坤(前行政人員)   2,920,495    (17,099)   224,849 
顏正順(執行官)   1,660,674    (9,723)   127,856 
吳宜濤(導演)   572,646    (3,353)   44,088 
    5,153,815    (30,175)   396,793 

 

的 應收關聯方款項為無抵押、免息且須按要求償還。截至2023年9月30日,無餘額 在抵消應付三名現任和時任高級官員和董事的股息後,應收關聯方的款項。

 

對 2022年12月1日,該公司與股東Sin Yuk Hung簽訂融資函,提供最高200港元的融資 (US 256,410美金)可供股東透支。提取可以分公司批准的不同批次進行, 公司可以提前一個月通知隨時要求還款。該貸款的年利率為2.8% 從提取部分到還款的未償金額。217,949美金的貸款已於2024年4月8日償還。

 

63

 

 

對 2022年12月22日,公司簽訂貸款及買賣協議,2024年11月27日,公司簽訂 與Ngan Ching Shun及Asia International Securities修訂本協議(經修訂後,“協議”) 交易所有限公司,Ltd(“AISE”),據此,AISE從顏先生手中收購了公司21%的股份,並作爲 根據該協議,AISE同意向該公司提供最高200美元的貸款,以資助擬議IPO的費用。 如果實際IPO費用超過200美元,AISE同意補充貸款金額。這筆貸款無息並全額償還 自公司首次交易日起180天。在此之前,公司不會償還全部或部分貸款 約會AISE隨後在收購21%股權後不久將4.5%出售給第三方,並且仍然是 公司16.5%的股東。

 

存款 及其他應收款項

 

存款 及其他應收款項主要包括應收謝文豪先生的其他應收款項、辦公室租金按金、公用事業按金及貨物按金。 由於抵消,按金和其他應收帳款從截至2022年9月30日的999,491美金減少至截至2023年9月30日的328,209美金 謝文豪先生的其他應收帳款約為60美金,用於支付2023年應付給他的股息。

 

存款 及其他應收帳款主要包括應收謝文豪先生的其他應收帳款、辦公室租金按金、公用事業按金及貨物按金。 由於其他原因,按金和其他應收帳款從2023年9月30日的328,209美金增加至2024年3月31日的371,037美金 2024年應收謝文豪先生約44,000美金。

 

股息 支付

 

期間 截至2023年9月30日止年度,公司批准並宣派股息55,000,000港元(相當於7,051,282美金)。若干股東 同意放棄收取總計1,057,692美金的已宣佈股息以及剩餘已宣佈股息的權利 已通過立即抵消股東應收款項而支付。

 

那裡 截至2024年3月31日止六個月內沒有宣派或支付股息。

 

合同 義務

 

的 下表總結了截至2023年9月30日我們的合同義務:

 

   按時期劃分的到期付款 
   少於   1至2   2至5   超過     
合同義務:  1年   時期   時期   5期    
銀行貸款  $1,282,050   $-   $-   $-   $1,282,050 
經營租賃   1,184,267    429,497    -    -    1,613,764 
融資租賃   51,852    47,863    19,943    -    119,658 
                          
合同義務總額  $2,518,169   $477,360   $19,943   $-   $3,015,472 

 

以下 表總結了截至2024年3月31日我們的合同義務:

 

   按時期劃分的到期付款 
   少於   1到2   2至5   多過     
合同義務:  1年   週期   週期   5個週期   總計 
銀行貸款  $897,434   $-   $-   $-   $897,434 
經營租約   995,712    8,077               -    -    1,003,789 
融資租賃   49,857    49,857    -    -    99,714 
                          
合同債務總額  $1,943,003   $57,934   $-   $-   $2,000,937 

 

64

 

 

失衡 板材排列

 

我們 沒有表外安排,包括會影響其流動性、資本資源、市場風險支持、 信用風險支持,或其他好處。

 

量化 關於市場風險的定性披露

 

信用 風險

 

資產 這可能使我們面臨相當集中的信用風險,主要包括現金、應收賬款和其他流動資產 資產。我們認爲,由信譽良好的金融機構持有的現金不存在重大信用風險。 在公司及其子公司所在的司法管轄區。香港存款保障委員會支付全數賠償 如果個人/公司持有其合資格存款的銀行倒閉,上限爲港幣500,000元(約64,130元)。自.起 2024年3月31日,香港金融機構的現金餘額爲158,384美元,投保金額約爲500,000港元。 由香港存款保障委員會提供。

 

我們 在設計我們的信貸政策時,我們的目標是將信貸風險降至最低。我們對我們的客戶進行信用評估 而且通常不需要此類客戶的抵押品或其他擔保。我們定期評估現有的 客戶在決定信貸損失撥備時,這代表我們對我們的 截至資產負債表日期的應收賬款。信貸損失準備的估算採用模型和管理相結合的方法。 判斷,並基於歷史虧損業績等因素。我們的信貸損失準備金是否足夠,每季度進行一次評估。 並定期評估在確定免稅額時使用的假設和模型。

 

客戶 集中風險

 

為 截至2022年9月30日的年度,兩家客戶占我們總收入的12.75%和11.91%。截至9月30日的一年中, 2023年,客戶占我們總收入的10.79%。截至2023年3月31日和2024年3月31日止六個月,一名客戶占 分別占我們總收入的14.63%和26.37%。截至年底,沒有其他客戶占我們收入的10%以上 分別於2022年9月30日和2023年9月30日以及截至2023年和2024年3月31日止六個月。

 

作為 截至2022年9月30日,兩家客戶占應收帳款總餘額的40.51%和11.51%。截至9月30日, 2023年,兩家客戶占應收帳款總餘額的46.08%和10.87%。截至2024年3月31日,兩名客戶 占應收帳款總餘額的53.08%和15.83%。沒有其他客戶占我們帳戶的10%以上 分別截至2022年9月30日、2023年9月30日以及2024年3月31日的應收帳款。

 

供應商 集中風險

 

為 截至2022年9月30日的一年,一家供應商占我們總服務成本的24.04%。截至2023年9月30日止年度, 兩家供應商占我們總服務成本的26.46%和11.70%。截至2023年3月31日的六個月內,有兩家供應商 占我們服務總成本的26.96%和11.35%。截至2024年3月31日的六個月,兩家供應商占19.46%和12.59% 我們的服務總成本。截至2022年9月30日止年度,沒有其他供應商占我們服務成本的10%以上 2023年和2024年3月31日以及截至2023年和2024年3月31日的六個月。

 

作為 截至2022年9月30日,三家供應商分別占應付帳款總額的44.74%、16.22%和12.02%。截至九月 2023年30日,三家供應商分別占應付帳款總餘額的31.37%、13.89%和12.23%。截至2024年3月31日,兩家供應商 占應付帳款總餘額的19.46%和12.59%。沒有其他供應商占我們帳戶的10%以上 分別於2022年9月30日和2023年9月30日以及2024年3月31日應付。

 

為 有關供應商集中風險的詳細信息,請參閱「風險因素-與我們業務相關的風險」部分 - 我們依賴於我們的供應商,以及任何不履行、延遲履行和業務活動中斷 這些供應商可能會對我們的聲譽和業務結果產生不利影響」以獲取更多信息。

 

外國 貨幣風險

 

我們 主要通過以功能貨幣以外的貨幣計價的服務收入或費用面臨外幣風險 與其相關的業務的貨幣。產生這種風險的貨幣主要是美金。由於港元目前是掛鈎的 對於美金,我們面臨的外匯波動風險微乎其微。

 

興趣 利率風險

 

我們 已建立融資租賃,在整個租賃期內實行固定利率,並簽訂浮動利率貸款信件 與香港的銀行合作。融資租賃的利率在租賃開始時固定,這反過來又與 現行市場利率。我們沒有利率對沖政策來對沖利率波動的風險。 然而,我們的管理層密切監控利率風險,並評估我們公司獲得新銀行貸款的狀況 或融資租賃。

 

65

 

 

的 下表列出了年末假設變化+/- 250個基點對淨利息收入或費用的潛在影響 利率,適用於上述浮動利率便利函:

 

截至九月的一年 2023年30日 

名義 淨息

(費用)/收入 (US$)

  

影響 對淨利息

(費用)/收入 +250個基點

  

影響 對淨利息

(費用)/收入 -250個基點

 
 (88,730)   (2,218)   2,218 

 

截至九月的一年 2022年30日 

名義 淨息

(費用)/收入 (US$)

  

影響 對淨利息

(費用)/收入 +250個基點

  

影響 對淨利息

(費用)/收入 -250個基點

 
 (81,887)   (2,047)   2,047 

 

年度 截至2024年9月30日  

名義淨利息

(費用)/收入(美金)

   

對淨利息的影響

(費用)/收入+250個基點

   

對淨利息的影響

(費用)/收入-250個基點

 
  (97,489 )     (2,437 )     2,437  

 

關鍵 會計政策及估計

 

的 按照美國公認會計原則編制財務報表需要管理層做出影響 財務報表日期報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的收入和費用金額。

 

儘管 事實上,管理層確定沒有關鍵會計估計,最重要的估計與備抵有關 對於信用損失,我們需要估計應收帳款的可收回性和信用損失撥備,以及 與過境運輸相關的合同資產。

 

的 估計基於許多因素,包括歷史經驗、應收帳款餘額的帳齡、信貸 客戶質量、當前和合理預期的未來經濟狀況以及可能影響我們收集能力的其他因素 來自客戶。

 

的 與過境運輸相關的估計合同資產可能會因運輸方式而異,例如空運或海運。 該公司相信,時間的流逝是向客戶提供服務的最佳衡量標準。公司 主要產出是在物理距離上提供運輸產品。距離等於速度乘以時間;因為速度 可能會在旅程過程中有所不同,使用時間單位衡量服務的提供比速度更線性量化; 因此,公司隨著時間的推移確認收入。該公司認為所採用的方法與全球其他方法相當 物流公司將貨物運輸忠實地描述為向客戶提供的服務。

 

管理 相信編制綜合財務報表時使用的估計是合理且審慎的。實際結果可能 與這些估計不同。

 

而 我們的重要會計政策在附註2 -我們合併的重要會計政策摘要中更全面地描述 在財務報表中,我們認為不存在影響財務報表編制的關鍵會計政策。

 

66

 

 

行業

 

所有 本節中提供的信息和數據來自Frost & Sullivan(北京)Inc.的行業報告, 上海分公司(「Frost & Sullivan」)於2023年3月受我們委託,名為「香港貨運代理, 倉儲和增值服務市場研究「Frost & Sullivan告訴我們,統計和圖形信息 此處包含的內容摘自其資料庫和其他來源。以下討論包含對未來增長的預測,其中 可能不會以預期的速度發生,甚至根本不會發生。

 

概述 香港貨運代理服務市場

 

居間 物流服務市場

 

物流 指的是貨物從原產地到目的地的物理流動,它通常需要一系列操作和 運輸、儲存和倉儲、貨物搬運、包裝、分銷加工、分銷、信息等服務 處理以及安全檢查。一般來說,物流服務的典型模塊根據運輸模式而有所不同(例如 陸路-公路和鐵路、水上和空中)。

 

 

資料來源: Frost & Sullivan

 

值 物流服務鏈、貨運代理、倉儲和增值服務市場

 

的 物流市場價值鏈由上游、中游和下游參與者組成。中游,貨運代理服務 在整個物流運營中,貨物的原產地和目的地的發貨人。交貨前,運費 貨運代理將安排航班或船隻預訂、在服務提供商設施處裝箱和合併的搬運,以及 運送到原產地的機場或港口進行裝載。當貨物到達目的地的貨運碼頭時,服務繼續 貨運代理的代理機構或合作夥伴將提供包括板條箱分解、存儲、配送和交付在內的服務 通過倉儲和陸路貨物運輸服務提供商交付給收件人。由於物流公司通常經營各種 外幣管制不同的司法管轄區,第三方支付在貨運代理行業很常見,以便 及時結算付款。

 

 

資料來源: Frost & Sullivan

 

67

 

 

居間 第三方物流

 

第三方 物流服務提供商(3PL)是一種提供一個或多個外包專業物流的物流服務承包商 服務這些物流服務承包商通常是貨運代理和倉儲以及增值服務提供商。的 承包商促進零件和材料從供應商到製造商以及成品從製造商到製造商的運輸 分銷商和最終客戶。第三方物流提供商提供的專業服務包括運輸、倉儲、交叉對接等服務 庫存管理、包裝、貨運代理等。

 

 

資料來源: Frost & Sullivan

 

市場 香港航空貨運代理服務市場規模

 

與 隨著貨物貿易的不斷擴大和電子商務的蓬勃發展,香港航空貨運代理服務收入已 總體增長率從2017年的541港元增加到2022年的675港元,過去五年的複合年增長率為4.5%。 香港政治環境不穩定從2019年3月開始,到2019年6月惡化,嚴重擾亂了 公共運輸和物流服務。隨著美國和中國之間貿易衝突的影響開始顯現,收入 香港航空貨運代理服務的收入從2018年的582港元下降10.3%至2019年的522港元。

 

後 2019年底中國首次報告的冠狀病毒(COVID-19)爆發開始阻礙全球經濟,包括兩者 中國和香港經濟,並導致航空貨運運力嚴重中斷和供應鏈擁堵。由於容量 短缺,香港的航空貨運代理業務受到相當大的影響,航空貨艙成本和服務費 顯著增加。因此,香港航空貨運代理服務收入在年內保持增長勢頭 疫情期間,從2019年的522港元攀升至2021年的736港元。

 

作為 COVID-19對市場的影響逐漸減弱,香港航空貨運代理服務收入依然可見 2022年小幅下跌至675港元。市場規模的縮小主要是由於航空貨運需求下降 受全球通貨膨脹、俄羅斯和烏克蘭之間的地緣政治問題以及當地禁止轉運電子菸的影響 前往香港國際機場的道路。儘管如此,香港航空貨運代理服務市場規模仍然較大 高於大流行前的水平。

 

看 展望未來,由於其發達的自由貿易政策,預計香港將繼續保持國際航空貨運門戶的地位 支持服務、高效的海關程式以及與中國大陸的地理位置接近。此外,預計完成 到2024年建成三跑道系統和香港國際機場可確保以下方面有足夠的貨運能力 年因此,隨著商品的逐步恢復,香港航空貨運代理服務的收入預計將會增加 貿易額從2023年的685港元攀升至2027年的782港元,複合年增長率為3.4%。

 

68

 

 

 

市場 2017- 2027年香港航空貨運代理服務規模

 

註: 該數據以集團的財政年度為基礎。例如,2022年是指2021年10月1日至2022年9月30日期間。

 

的 市場規模包括X光篩查和相關服務。

 

資料來源: Frost & Sullivan

 

在.期間 2017年至2022年,香港航空貨位價格指數也從2017年的116.8整體上升至2022年的143.6。 航空貨位價格在2019年4月1日至2019年9月30日期間下跌25.7%,這是由於香港受到影響 由於期內環球經濟和貿易衝突的不明朗因素,以及香港整體航空貨運市場仍然難以預測。 作為全球政治格局和中美貿易衝突的談判。然而,自大流行爆發以來, 香港的航空貨位價格已由2019年的每公斤3.01美元逐步攀升至2020年的每公斤3.美元,每公斤4.36美元 在2021年。疫情不僅擾亂了中國和主要東亞和東南亞國家的經濟活動,還影響了 這些地區之間的國際航空貿易,對香港的航空貨運需求和運力均造成負面影響。由於 增加的貨機運力仍不足以彌補客機腹部運力的損失 短期而言,2019年至2021年期間,香港的航空貨運費仍然居高不下。

 

作為 疫情導致的供應鏈中斷得到緩解,加上高通脹率導致的商品消費疲軟 因此,在全球範圍內,2022年香港的航空貨艙價格已降至每公斤3.72美金。值得注意的是, 與大多數其他主要貿易路線不同的是,由於俄羅斯-烏克蘭衝突,香港-歐洲的航空貨運價格飆升。 總體而言,預計香港航空貨艙價格將在中短期內逐步恢復至新冠疫情前的水平。

 

 

空氣 貨運太空價格指數(香港),2017-2022年

 

註: 該數據以集團的財政年度為基礎。例如,2022年是指2021年10月1日至2022年9月30日期間。

 

資料來源: Frost & Sullivan

 

69

 

 

市場 香港遠洋貨運代理服務市場規模

 

給定 香港完善的物流基礎設施,以及政府的支持性政策,包括稅收舉措 在培育船舶租賃業務和發展海上保險以及設立海事航空培訓基金方面, 香港的遠洋貨運代理服務受益於上述積極因素,溫和增長 2017年至2020年期間。海洋貨運代理服務收入以0.5%的複合年增長率從2017年的708港元增長至71.8港元 2020年10億美金。

 

在……裡面 2021年,香港海運代理服務收入暴漲至1,558港元億。有限的運輸能力和 疫情造成的持續幹擾,加上貿易量的反彈,刺激香港的海運運費創歷史新高 級別。根據Frost&Sullivan的數據,香港海運貨物的平均價格在每件3500美元至3700美元之間 FEU在2020年上升到每FEU,但在2021年上升到每FEU 8,800美元到12000美元/FEU。儘管價格很高, 較高,海運貨物吞吐量僅略有增加,由2020年的14920萬噸增至14930萬噸 在2021年。繼2021年錄得117.1的大幅增長後,香港海運代理服務的收入下降至126.4港元。 2022年達到10億美元,運營環境充滿挑戰。全球範圍的通貨膨脹導致了生活成本的上漲。零COVID 作為世界上最大的出口國,中國的政策導致其最大的兩個製造業和商業城市深圳和上海關閉 中心將於2022年春季。此外,烏克蘭戰爭和相關的經濟限制措施影響了海運。 前往或途經歐洲的航線的需求和供應。因此,海運貨位平均價格從20000美元/英尺下降到4,000-5,000美元/英尺 而2021年與2022年相比,銷量也下降了20%以上。

 

看 未來,香港海運貨運代理服務收入仍有望保持溫和增長,並高於 接下來幾年新冠疫情爆發前的水平。隨著全球商品貿易逐漸正常化,海洋貨運代理服務 香港的複合年增長率預計為1.2%,從2023年的1,274港元增長至2027年的1,339港元。此外,連續的 發展基礎設施,例如加深葵青貨櫃盆地的通航深度,允許超大型貨櫃 船隻隨時進出貨櫃碼頭,可能會進一步增強香港作為亞洲物流中心的地位。

 

 

市場 2017- 2027年香港海運貨運代理服務規模

 

註: 該數據以集團的財政年度為基礎。例如,2022年是指2021年10月1日至2022年9月30日期間。

 

資料來源: Frost & Sullivan

 

70

 

 

市場 香港貨運代理服務市場的驅動因素、趨勢和挑戰

 

市場 司機

 

編制 大灣區的發展和貿易活動的改善: 2019年頭幾個月,中華人民共和國國務院發佈了 《粵港澳大灣區發展規劃綱要》(《規劃綱要》)。 計劃建議把區內建設成為全球製造業中心,並把香港定位為區內的物流、貿易和商業中心。 集線器。自《發展綱要》制定以來,大灣區的整體經濟總量從 2017年為2.4兆元兆,2021年為12.6兆元兆。與此同時,香港的本地生產總值在同一時期亦錄得7.2%的復合增長率 並在2021年達到28696.8港元的億。香港與珠江三角洲其他城市的聯繫不斷加強, 加快進一步整合運輸網絡,包括地面、空中和倉儲服務,在地理範圍內 區域。此外,為了抓住機遇,服務提供商更傾向於密切合作,他們已經 建立航空運輸戰略合作平臺。大灣區的增長預計將進一步推動 香港作為運輸樞紐的角色,反過來推動了本地貨運代理服務市場的增長。

 

層2 提供更靈活服務的貨運代理商: 香港擁有超過1,300家航空貨運代理服務提供商和2,300家海運服務提供商 貨運代理服務提供商,可進一步分為一級和二級貨運代理商。一級貨運代理商是 在大多數情況下,跨國大型物流公司擁有全球物流網絡和廣泛的業務存在,而二級貨運 貨運代理商通常是當地和區域參與者,提供更靈活的服務和更好的響應能力。配合 二級代理商讓當地寄售人體驗到更細緻、更個性化的服務,溝通效率更高 以及對自己生產過程的了解。2021年,二級玩家超過500家,佔市場的55%,但僅 香港20至30名一級玩家。

 

增長 電器電子產品貿易: 電氣電子產品一直是最關鍵的交易 香港商品類型佔近年對外商品貿易總值的55%以上。由於其 相對較短的製造週期和對及時交貨的要求越來越嚴格,製造商更傾向於 選擇空中物流。因此,香港航空貨運代理市場因穩定而受益匪淺 電器電子產品進出口增長。

 

未來 趨勢

 

改進 物流基礎設施: 為了應對日益增長的貨運活動,香港政府已經規劃和建造了許多 建立大型基礎設施,以提高物流的整體效率。一方面,香港國際機場的擴建 而發展第三條跑道系統將更有利於區域航空貨運業-貨運處理業 預計到2024年,香港國際機場的貨運量每年將增加約400萬噸,達到900萬噸。 另一方面,近年開通的屯門至赤角連接路有效地將新界西北部連接至 港珠澳大橋。預計將顯著提高物流效率,降低運輸成本 香港與珠江三角洲城市之間的貨物運輸成本。作為一個例子,珠海之間的旅行時間 而葵湧貨櫃碼頭理論上可由3.5小時減至75分鐘,而屯門至 香港國際機場最多可縮短20分鐘。這些改善的基礎設施可進一步鞏固香港作為亞太區 通過改善城市的連通性和內部運輸網絡,促進香港貨運量的增長 貨運服務市場。

 

上升 電子商務快速擴張導致貨運: 電子商務行業的快速擴張或將繼續帶來革命性的變革 客戶體驗並重塑全球供應鏈格局,刺激全球貿易活動。根據Frost & Sullivan,全球電子商務收入在過去五年中幾乎翻了一番,2021年達到5.2萬億美金,而香港 同期香港進出口商品總值相應增長24.1%,達到10.3港元 2021年萬億。預計到2024年全球電子商務市場將達到7萬億美金,全球對外商品貿易價值將達到7萬億美金 預計香港將繼續保持增長勢頭。香港貨運代理市場或將繼續與上齊 趨勢

 

71

 

 

集成 滿足委託方需求的網路平臺: 在貨運代理領域,發貨人對系統接口的需求, 貨運跟蹤、定位越來越多。發貨人越來越關心他們貨物的位置以及他們的貨物是否 或者不是,它正在安全地交付,特別是在高端產品方面。針對這些,第三方物流公司 以數位化技術為工具,改善自身物流服務,實現物流資源的合理配置, 並打造線上線下相結合的全新物流解決方案,為貨主提供全新體驗。為 例如,物流可見性平臺可以為發貨人提供全面的可視化工具,使他們能夠查看他們的 即時顯示貨運的完整路線。未來,5G、CCTV、定位服務等相關技術的更廣泛應用 可能會進一步協助貨運代理公司滿足客戶的要求。

挑戰

 

增加 區域競爭: 中國政府,為促進中國物流業的發展跟上 中國經濟的快速發展,降低了物流企業稅收,推廣先進的物流管理體系, 加快行業改革。另一方面,深圳、廣州、上海機場擴建,將導致 競爭加劇。因此,中國物流業的發展將直接提高其競爭力 和表現,從而對香港貨運代理服務市場產生潛在影響。

 

長期 中美戰略競爭: 2018年發起的中美貿易戰被視為長期戰略政治 以及兩國大國競爭之間的經濟博弈。然而,香港是一個自由貿易港,也是一個獨立的 受香港基本法和世貿組織協議確認和保護的關稅地區。合法進口商品 香港產品不受第301條的額外關稅的約束。根據弗羅斯特沙利文的市場 研究顯示,從2020年起,美國與香港之間的進出口類別和貨運量沒有出現重大變化 美國和中華人民共和國之間的緊張關係。

 

增加 業務費用: 物流行業是一個勞動密集型行業,需要大量的貨物搬運人力資源, 交付以及倉儲服務。此外,香港每兩年調整最低薪津將增加勞動力 直接影響行業成本。倉儲需要大量的空間來進行適當的運營,這將產生巨大的財務損失 給服務提供商帶來負擔。隨著土地租賃價格的上漲,勞動力成本的上漲,市場參與者規模小 可能會受到不利影響。

 

概述 香港倉儲及增值服務市場

 

市場 尺寸分析

 

倉庫, 存儲和增值服務通常包括庫存管理和服務,例如標籤、重新包裝和編碼服務, 這也是整個綜合物流服務市場不可或缺的一部分。倉儲產生的收入, 存儲和增值服務從2017年的約91港元增加到2022年的約144港元,占 五年複合年增長率為9.6%。這一增長主要歸因於房價飆升,特別是私人公寓工廠的租金, 導致倉儲服務提供商業務收入的增長。

 

的 貨物進出香港對倉儲服務的持續需求預計將支持倉儲 預測期內市場,倉儲、倉儲和增值服務收入預計將達到約 到2027年底,增長171港元,未來五年複合年增長率為3.6%。

 

72

 

 

 

市場 2015- 2025年香港倉儲、儲存和增值服務規模

 

註: 該數據以集團的財政年度為基礎。例如,2022年是指2021年10月1日至2022年9月30日期間。

 

資料來源: 香港政府統計處Frost & Sullivan

 

市場 司機

 

演變 倉儲技術: 智慧型手機普及率的增加刺激了跨地區的在線和跨境銷售,因此 提高了對全自動化和大型倉庫的需求。倉庫轉型由改進的應用程式和流程引領 在分揀、庫存規劃和預測領域。近年來,倉庫管理系統(GMS)、人工智慧、 自動化、機器人和無人機發揮了重要作用。例如,倉庫管理機器人的技術價值 已被廣泛發現,特別是在庫存運輸、儲存和分類領域。隨著訂單的增加 倉儲機器人能夠實現批量、大量商品可供探索、更定製的訂單包裝以及更快的運輸要求 服務提供商成功適應銷量增長,並以更低的成本和更少的勞動力完成更多活動。

 

應用 數據分析的: 大數據分析、智慧物流解決方案和物聯網被認為是最 提升物流業效率的重要因素。數據分析為物流服務提供商提供了無限的潛力, 從獲得消費者洞察力到了解產品流,包括集裝箱交貨期、最佳路線和駕駛員洞察力。使用 實施數據分析,企業可以通過實施靈活的訂單交付管理來獲得競爭優勢 並通過即時數據智慧優化其資源,以更好地瞭解客戶格局和競爭情報。 長期需求預測有助於服務提供商劃分其客戶群,確保資產可用性,並做好準備 針對重要的供應鏈痛點,使用預測性分析模型。此外,由於對高價值、定製化物流的需求 服務持續增長,倉儲和增值服務提供商正在採用預測性分析來應對這種轉變 市場。

 

競爭 香港貨運代理市場格局概覽

 

競爭 景觀概覽

這個 香港的貨運代理市場被認為是一個高度分散的市場,有大量的中小型參與者。 根據經營規模,市場參與者有兩種,即一級貨運代理和二級貨運代理。 貨代公司。一級貨運代理通常是全球領先的大型物流集團,擁有遍佈全球的物流網絡和業務 覆蓋範圍。通過利用高度的縱向和橫向一體化,一級貨運代理通常提供空運和海運服務。 承運人也是如此,具有內部國際貨運能力。第二級貨運代理通常是本地的,並且 具有覆蓋某些重點物流地點和商品類別的網路的區域參與者。與一線球員相比,二線球員 服務組合多元化程度較低的貨運代理公司開始提供綜合物流解決方案。在2022年,大約有 香港有1300家空運代理服務商和2200家海運代理服務商。領先的市場 參與者通常是一級貨運代理公司,以及前五大空運和海運代理公司的市場份額總和。 2022年市場佔有率為15.9%。國際企業的市場主導地位主要歸功於其一體化的物流服務。 產品,擁有巨大的資源和豐富的行業經驗。截至2022年9月30日止年度,本集團錄得 收入約6港元億,於年內提供空運及海運貨運代理服務的市場佔有率為0.3% 香港。

 

73

 

 

 

註: 貨運代理服務是指提供航空和海洋貨運代理服務。

 

的 收入指截至2022年9月30日止年度的期間。

 

公司 A是一家總部位於瑞士辛德勒吉的全球物流公司。它在100多個國家/地區開展業務,擁有1,400多個辦事處, 在全球擁有約80,000名員工。它在瑞士證券交易所、法蘭克福證券交易所等多家證券交易所上市 和紐約證券交易所(NYSE)。

 

公司 b是一家全球運輸和物流服務提供商,業務遍及80多個國家,在全球擁有超過70,000名員工。 它在哥本哈根證券交易所上市。

 

公司 C是一家跨國物流公司,提供空運和海運、陸路運輸、合同物流等服務 供應鏈管理它在法蘭克福證券交易所上市

 

公司 D是一家在倫敦證券交易所上市的德國跨國包裹交付和供應鏈管理公司的子公司。它 業務遍及全球220多個國家和地區,擁有超過380,000名員工。

 

公司 E是一家全球物流公司,提供供應鏈解決方案,包括空運和海運貨運代理、海關行紀、 以及倉儲和分銷服務。總部位於美國華盛頓州西雅圖,並在納斯達克證券交易所上市。

 

為 截至2022年9月30日止年度,歸屬於香港二級企業的航空和海洋貨運代理服務總收入 香港金額為8872210港元,市場高度分散,前五名市場參與者占市場份額的6.3% 份額截至2022年9月30日止年度,本集團錄得收入56950港元,占市場份額0.6% 在香港二級空運和海運貨運代理服務市場。集團是第五大二級貨運代理 香港的服務提供商。

 

 

註: 收入指截至2022年9月30日止年度的期間。

 

公司 F提供綜合物流服務。它提供國際貨運代理、航空貨運、原產地物流、國際樞紐、 貨櫃運輸和配送、冷鏈物流、班輪運輸代理和貨運諮詢服務。

 

公司 G是一家歷史悠久的貨運代理公司,總部位於香港,在香港設有銷售團隊,在中國設有六個地區辦事處。

 

公司 H提供各種物流和運輸服務,包括海運、空運、香港之間的跨境運輸 和中國、倉儲、貨物檢驗、內陸貨櫃倉庫運營、貨櫃貨運站運營、第三方物流 以及保險行紀等

 

公司 我是一家從事海洋和航空貨運代理、倉儲以及電子商務物流的綜合物流服務提供商 解決方案服務。

 

74

 

 

條目 壁壘

 

建立 關係與網絡: 工作記錄和相關項目經驗被認為是建立 與航空公司和航運公司等其他市場參與者的業務關係。物流服務現有市場主體 香港市場已經與價值鏈上的各個參與者建立了牢固的合作夥伴關係,例如倉庫服務提供商, 海外貨運代理等。如果沒有此類聯繫,市場進入者可能會發現很難與這些參與者合作 更具競爭力的價格和理想的運輸時段,因此導致對客戶的服務吸引力減弱 與市場上的老牌參與者相比。

 

初始 投資: 物流服務,包括貨運代理服務,在初始階段需要大量資金 設備投資階段。為了滿足RACSF即將到來的需求並成為更具競爭力的物流服務提供商 需要投資相關X光篩查設施並安排合格的人力運營,並加強現有的 倉儲設施和設備。另一方面,倉儲服務還需要租用相當大的存儲空間。作為 這樣,市場進入者可能沒有能力承受運營初期的巨大財務壓力, 無法長期維持他們的業務。

 

行業 專業知識和服務提供: 為了提高市場競爭力,主導市場主體逐步增加 其服務範圍包括提供從包裹取貨到存儲和送貨上門的一站式服務。此外,領先的 市場參與者擁有更強大的財力、經驗豐富的專業人員和勞動力,能夠提供優質的服務, 例如在緊迫的時間軸內交付。因此,國際貨運代理企業將選擇與這些合作 公司,而不是沒有如此可靠記錄的新市場進入者。

 

競爭 集團優勢

 

完善的 商業夥伴關係: 集團成立20多年,已與 價值鏈上的各個利益相關者,例如航空公司、海運公司以及其他貨運代理商。如此發達 通過連接,集團可以確保不同航空公司、海運公司和其他貨運代理商的貨艙 以便為客戶提供更廣泛的目的地。據估計,該集團目前正在提供前往超過 為客戶提供150個國家。此外,獲得貨艙的能力也為集團提供了交付包裹的靈活性 及時有效。

 

提供 量身定製的服務和良好的聲譽: 集團致力於通過保持保持,提供優質可靠的服務 與客戶進行密切有效的溝通,以接收建設性反饋並更新最新市場 信息.此外,本集團通過與客戶協商為客戶提供全面的貨運代理服務 了解他們的交貨時間表、存儲要求,以滿足每個客戶的獨特需求。隨著我們的全面 由承運人、貨運代理和託運人組成的網絡,集團可以根據客戶的需求為客戶提供最優質的服務 專業要求。因此,我們在行業中建立了良好的聲譽,使集團能夠保持長期合作關係 與客戶一起。

 

高 經驗豐富的管理團隊: 集團管理團隊擁有20多年物流行業經驗 這使他們能夠在我們的運營過程中展示他們的行業專業知識和廣泛的專業知識。另一方面,本集團已 40多名曾在物流行業工作過的員工,對自然有深入的行業知識 國際貨運代理的規定以及不同國家不同貨物的關稅要求。如此高的意識 體現了我們集團的專業精神,使我們能夠滿足客戶的任何需求。

 

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我們的 生意場

 

「 本業務部分中的公司」、「我們」或「我們」是指新世紀物流(BVI)有限公司及其 直接和間接子公司,除非上下文另有說明。

 

業務 概述

 

新 世紀物流(BVI)有限公司(「公司」或「NC物流」、「我們」、「我們」)成立 於2019年4月24日在英屬維京群島成立,是一家沒有重大業務的控股公司。我們的業務在香港進行 (i)我們由香港公司新世紀物流有限公司(「NCL(HK)」)全資擁有,及(ii)我們間接全資擁有 子公司、香港公司GLF貨運服務有限公司(「GLF」)以及Win-Tek Transportation Company Limited (「Win-TEC」),一家香港公司,均由NCL(HK)全資擁有。

 

的 下圖說明了我們當前的公司結構以及截至日期本文所列每個公司實體的現有股東 本招股說明書日期:

 

 

我們 是一家成立並總部位於香港的貨運代理服務提供商。我們的歷史可以追溯到2002年NCL(HK)成立時; 該公司於2004年開始運營貨運代理公司。我們提供空運和海運出口和進口貨運代理服務 從貨艙銷售、貨物提貨、機場外航空貨物安檢、運輸準備 文件、安排清關到港口貨物處理。自成立以來,我們已提供飛往140多個國家的航線 致我們的客戶。該公司由一群擁有20多年空中專業知識的專業人士管理和運營 和香港的海運業。我們擁有一個強大的網絡,與代理密切合作來管理進出 也適用於所有其他國家的交通。這些代表是精心挑選的,旨在為我們保持統一的高標準服務 客戶.

 

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為 截至2024年3月31日的六個月,我們的收入約為2,530美元萬。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度,我們的總收入約為3,610美元萬和7,520美元萬, 分別進行了分析。我們的收入主要來自貨運代理服務。2019年4月,我們開始提供輔助物流 倉儲和配送、X光、登機口收費和託盤等服務。我們的倉儲和配送服務包括 儲存、庫存管理、盤點、進入倉儲管理系統、挑選和包裝、貼標籤、重新包裝、堆放貨盤, 本地/海外分銷服務。此外,作為重組的一部分,公司收購了GLF(主要從事 貨運代理服務業務,目前不活躍)和Win-Tec(主要從事倉儲業務 和分銷服務)於2019年9月26日。因此,GLF和Win-Tec各自成為了 公司。自收購Win-Tec以來,我們開始從倉儲服務和門票收費中獲得收入。從那時起, 公司提供各種倉儲相關服務,如碼盤服務、裝卸服務、獨立空運貨物等。 安檢服務。

 

我們 服務

 

我們 通過為客戶提供強大的國際網絡,提供全方位的全球物流服務,從戰略上支持 我們客戶商品的移動。該公司提供的服務由訓練有素的員工網絡無縫管理 和集成信息系統。這些代表是精心挑選的,旨在為我們的客戶保持統一的高標準服務。我們使客戶能夠與我們共享有關其國際供應商和採購訂單的數據,執行 根據其操作說明進行的貨物和信息流動,提供從工廠到分銷商的貨物流動的可見性 中心或商店,並在需要時更新其庫存記錄。

 

我們 主要服務包括:

 

空氣 貨運進出口

 

的 航空貨運代理服務業務是我們的主導業務板塊。它包括貨物的進出口,主要是 涉及在收到客戶預訂指示後安排發貨,包括貨艙銷售、貨物提貨 上、機場外航空貨物安檢、貨櫃化、運輸文件準備、清關安排 以及港口的貨物處理。

 

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這個 該公司為其客戶提供既節省時間又具有成本效益的空運選擇。龐大的全球網路使公司能夠 提供門到門服務,讓客戶受益於我們的專業人員,以指導貨物的實際移動和 記錄合規性。該公司從航空公司大量購買貨位,並將其轉售給我們的客戶,地址為 比他們自己為各自的發貨談判的價格要低。該公司通過其綜合管理 該系統確定最佳運輸路線,然後作出安排,將貨物接收到指定的倉庫。vt.在.的基礎上 收據、貨物檢驗和稱重、檔案收集和出口清關。一旦貨物清關,它就準備好了 準備出發。該公司為客戶提供即時跟蹤可見性,以便在訂單被預訂、離開和到達時查看。這個 公司與全球航空公司和其他服務提供商網路簽訂合同,提供最好的航空貨運服務 進口商使用最高效、最具成本效益的方法發貨。我們提供的一些選擇包括:

 

  國際, 國內、延期、快遞和包機服務,允許客戶從不同的優先選項菜單中進行選擇, 不同價格水平的保證,更好地保證及時交貨
  埠 到港和門到門運輸,為客戶提供了獨立管理到達後服務的選擇,例如 如果公司不提供此類服務,則作為交付或清關
  空氣 和海運組合運輸,使用多式聯運、組合運輸提供具有成本效益的運輸,通過一種模式, 杜拜、阿聯或新加坡等國際樞紐並在樞紐轉換為不同模式
  空氣 並轉運專用卡車貨物,抵達的貨物從航空貨櫃或托盤轉移到一卡車中,準備就緒 用於遞送
  危險 需要合格搬運的貨物搬運
  冷藏 貨物

 

的 公司與其國際網絡合作,確保航空貨運運力得到保證並提前計劃,以滿足我們客戶的需求 要求.然後,我們的客戶以有競爭力的價格和額外的可用性安全性提供容量, 特別是在航空貨運高峰期。我們以完整的包機運力補充預定運力,以確保客戶 全年滿足容量要求。雖然運力管理對於保護和維護航空貨運客戶至關重要, 該公司將努力迅速轉向為我們的航空貨運客戶提供額外的主要服務。

 

我們 根據不同的安排從航空公司(或其GSA/CSA)、無船承運人或其他貨運代理商採購貨艙,包括 直接預訂、艙位安排和包機安排。區塊空間安排是指連續預訂 與航空公司(或其GSA/CSA)的定期航線航班的貨艙,而包機安排指的是採購 與航空公司(或其GSA/CSA)的特定計劃外航班的貨艙。

 

為 直接從航空公司(或其GSA)採購貨艙時,我們需要成為他們的CSA。CSA安排要求 貨運代理提供銀行擔保或現金押金作為抵押品,以確保履行貨運義務 貨運代理人作為有利於航空公司的CSA。但對於直接預訂貨艙,我們沒有要求,也沒有提供任何銀行 保證或現金押金。

 

海洋 貨運進出口

 

操作 作為一家提供海洋貨運代理服務的海洋運輸中介機構(「OTI」),NC Logistics提供 其客戶的遠洋貨運合併、直接遠洋運輸和訂單管理。公司的角色和職責 海運服務包括以下內容:

 

  選擇 基於成本和服務的最佳遠洋運輸公司。該公司與多家遠洋運輸公司達成了無船承運安排 因此能夠為其客戶提供服務選擇;
  進入 與客戶簽訂合同/費率安排,以運輸其海運貨物。根據此類合同,客戶放心 公司的定價和每周運送客戶貨物的能力;
  鞏固 原產地發貨/目的地解除貨運。這使客戶能夠獲得合併的經濟性 貨櫃費率,而不是低於滿載貨櫃的更高費率(「LCL」)。它還在目的地送貨 更高效;
  安排 在原產地提貨並在目的地交付,提供工廠到門服務;
  製備 並在貨物抵達之前處理海運期間貨物的文件/清關(海關/安全) 目的地;

 

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  海洋 貨運服務在主要和次要貿易航線上提供,並在美洲、亞洲和 歐洲;
  提供 通常由多個服務提供商執行的廣泛服務,包括但不限於向客戶提供選項 在最終選擇之前提供海運承運人服務選擇,並根據客戶要求確保此類空間;這使我們 客戶將更多的物流管理委託給我們,而更有限的服務範圍將需要客戶 與多家服務提供商打交道;
  通信 關於進出口貨物的任何監管/合規問題;
  玩 根據客戶的路線偏好,在海洋運輸的任何地點發揮中介作用;以及
  提供 在高需求時期購買承運人服務的空間,以實現承諾交付,並在需求疲軟時提供較低的價格選擇 最大限度地節省成本的季節。

 

倉儲 和分布

 


 

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我們 在香港運營一家倉儲設施,並計劃在此次服務結束後通過我們自己的管理設施擴大此類服務。公司 還通過第三方設施提供倉儲和分銷服務。我們目前的設施租賃給Win-TEC, 12萬平方英尺存儲容量約為72,500平方米。英尺和13名敬業的員工。

 

倉儲 和分銷服務使我們能夠在貨物抵達後極大地擴大對客戶供應鏈的參與。 通過提供庫存管理、訂單履行和其他服務,我們的客戶從與空間、設備相關的成本節省中受益 由於規模效率,勞動力也是如此。我們的倉儲和分銷服務包括以下內容:

 

  RACSF - 授權X光機
  14 獨家裝載海灣
  毛 面積12萬平方米英尺(G/F + 1/F)
  自流平 環氧樹脂表面
  貨架 系統
  溫度 &濕度控制區
  防塵 工作區域
  WMS + 實時網絡查詢+條形碼掃描系統
  獨家 載貨電梯
  集成 安全和解僱系統
  100+ 閉路電視24小時錄製
  理想 地理位置:HZMb 18分鐘 /內地邊境管制站10分鐘

 

在 2019年4月,我們開始提供倉儲配送、X光、登機口收費和配送等輔助物流服務。 我們的倉儲和分銷服務包括倉儲、庫存管理、盤點、訪問倉儲管理系統, 挑選和包裝、貼標籤、重新包裝、批量化、本地/海外分銷服務。Win-TEC充當 倉庫運營商,並向為公司卸載貨物的卡車收取登機費和停車費。由於收購 Win-TEC於2019年9月推出,我們還從倉儲服務和登機口費用中獲得了收入。從那時起,該公司提供各種 為客戶提供的倉儲相關服務,包括倉庫化服務、裝卸服務、獨立服務 航空貨物安檢服務。

 

在 根據RACSF計劃,2019年10月16日,我們與Well King在非獨家基礎上簽訂了長期主協議 運輸有限公司(「Well King」),一家在香港註冊成立的有限責任公司,據此,Well King應向我們提供X光篩查和相關服務等。自2020年1月以來,井王 一直按照民航第一階段的要求為我們提供X光檢查和相關服務 部門(CAD)過渡安排。

 

與 通過Well King提供的X光檢查和相關服務,我們進一步擴大了航空貨運代理的範圍 通過為客戶提供機場外航空貨物安檢服務來提供服務。除了使用我們貨運代理的客戶 在服務方面,該公司還一直為那些願意安排的客戶提供獨立的航空貨物安檢服務 自行發貨。

 

的 當前的設施是我們運營的第一家也是唯一一家此類設施。倉儲和分銷是一個重要的機會 為了我們的業務擴張。

 

項目 貨物

 

如果 應客戶要求,我們 還可以處理 無法使用標準方法運輸的大型或重型設備和材料的專業運輸。該等貨物 可能包括起重機、建築物的預製部分和其他專用設備。這些項目對於成功至關重要 大型項目的完成,必須安全有效地運輸。因此,項目貨物的運輸 需要精心規劃和協調,確保貨物按時、良好到達目的地 條件

 

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專門 設備對於項目貨物的運輸至關重要。重型起重船、超大貨船和專用卡車 或拖車通常用於運輸這些貨物。使用此類設備是確保貨物正確運輸所必需的 在運輸過程中確保安全,並最大限度地減少損壞或丟失的風險。交通路線也是重要考慮因素 在項目貨物的運輸中。

 

我們 為項目貨物運輸提供定製解決方案,專為滿足客戶的特定需求而量身定製。我們密切合作 與我們的客戶一起了解他們的要求並確保他們的貨物按時、狀態良好地交付。

 

我們 商業模式

 

的 下圖說明了我們如何從航空公司或航運公司(或其GSA/CSA)、無船承運人和其他公司採購貨艙 貨運代理商並為我們的客戶提供貨運代理服務(包括直接託運人和其他貨運 貨運代理):

 

 

我們 根據不同的安排從航空公司(或其GSA/CSA)、無船承運人或其他貨運代理商採購貨艙,包括 直接預訂、艙位安排和包機安排。用於從航空公司(或其 GSA(s))直接,我們需要成為他們的CSA。截至2024年3月31日,我們與6家航空公司或GSA達成了CSA安排。

 

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如何 它的工作

 

的 以下工作流程說明了我們空運和海運出口貨物的一般操作流程:

 

 

(i)報價

 

我們 客戶向我們提供預訂說明,其中包含託運的類型、尺寸、重量和數量、運輸方法, 目的地和預計抵達日期。我們根據運費、航班時刻表和其他相關信息提供報價作為回報 我們的供應商提供的信息。

 

(ii)使 與我們的供應商預訂

 

後 我們的客戶接受報價後,他們需要向我們提交託運人指示表和運輸文件 例如託運人和收件人之間的裝箱單和商業發票。然後我們與供應商預訂貨艙 必需的.如果有要求,我們會安排客戶提貨。

 

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(iii)機場外 航空貨物安檢

 

一旦 貨物抵達井景指定倉庫,貨物託運將進行貨物接收 程式(包括文件和外觀檢查)。竣工檢查後,貨物託運將進行篩選 通過X光篩查設施。

 


 

我們 從Well King(即RACSF)獲得安全檢查收據(作為貨物已經過檢查的文件證明) 如果託運貨物已通過安全檢查,則運營商)。經過篩選的貨物託運隨後將被進一步處理, 在裝載到卡車上之前,防止未經授權的進入。

 

在 在一些特殊情況下,超大號貨物託運無法通過X光檢查設施隧道,我們會進行手工搜查 或件級的物理檢查。未經篩選的貨物託運隨後將批量處理(指非貨櫃運輸 以及以鬆散形式裝載到飛機或船隻上的鬆散貨物),將被運送到機場進行安檢 由貨運碼頭運營商。

 

(iv)合併/ 共裝/批量

 

通常, 經過篩選的貨物在裝上卡車之前會進行進一步處理。我們的運營團隊將收集並處理由 受到廣大客戶一致一般來說,我們(i)在Well King的指定倉庫將來自不同客戶的貨物合併,以優化貨艙的利用,(ii)與其他貨運代理商共同裝載貨物,或(iii)批量處理貨物。 合併是將許多不同重量、體積和尺寸的貨物分組或包裝的過程 一起形成用於運輸的單位負載裝置,以優化運輸車輛(飛機或)上貨物空間的利用 船隻)。共載是指由一個或多個貨運代理共享單位負載設備中的空間。

 

根據 對於艙位安排和包機協議,我們致力於支付商定的貨艙費用,無論是否 我們可以充分利用分配的空間。以防我們的貨艙無法在預定日期之前由我們自己的直接託運人填滿 航班或船舶出發時,我們將向其他貨運代理商提供多餘的貨艙,以優化貨物的利用 空間另一方面,如果其他貨運代理的貨櫃中有空位,我們可能會與其他貨運代理共同裝載 並以更有競爭力的價格購買他們的貨艙,這使我們能夠降低服務成本。據F & S報導 報告稱,共裝的好處包括將旅行的運費分攤給其他貨運代理,從而節省費用 成本因此,貨運代理商與其他市場參與者共同裝載貨物是很常見的。

 

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托盤化 構成合併的一部分,貨物在裝載到飛機上之前被捆綁在單位裝載設備中。我們參與得很好 在其指定倉庫將貨物分裝之王。我們的倉庫團隊負責監控 倉庫下面的照片表明了貨物如何通過捆綁在托盤上進行貨櫃化:

 


 

後 貨櫃空運貨物經過正確包裝,並帶有防篡改密封件(或其他防止非法干擾的保護手段), 託運行李將裝上卡車運往機場。

 

(v)製備 出口運輸文件

 

後 預訂得到我們的供應商的認可,我們的運營團隊將準備主空運單(用於空運)或主空運單 貨物裝船之前的提貨(適用於海運)和貨物清單。我們的運營團隊會開具發票 必要時,在貨物裝上出發船之日向我們的客戶提供內部空運單或內部提貨單 飛機或船隻,信用期自發票日期起最長30天。

 

(vi)Pre-alert

 

我們 運營團隊將發送全套文件(包括託運人和收件人之間的商業發票複本、裝箱單、 主空運單或主提貨單和/或國內空運單或國內提貨單和貨物清單)至海外貨運 貨運代理或我們的客戶準備進口清關並將貨物釋放給相應目的地的收件人 貨物的數量。

 

(vii)遞送

 

出口 貨物涉及在香港申報海關和在貨物目的地清關。與 根據市場實踐,為相關海關申報準備適當的文件通常是我們客戶的主要責任 在貨物交付至香港或出口香港之前。然而,根據客戶的要求,我們可能會協助客戶 代表他們準備相關的海關申報單。對於國外通關,通常是針對收件人本人 履行,但我們也可能會根據客戶的要求聘請海外貨運代理代理進行清關。 在任何情況下,我們的客戶承擔提供採購訂單、商業發票、空運單或帳單的主要責任 作為貨物內容的支持文件。

 

為 港到港運輸,抵達目的港後,我們的客戶將自行安排提貨。挨家挨戶 發貨後,我們將通過我們的海外貨運代理為客戶安排運輸服務。

 

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塊 空間布置

 

我們 通常會根據我們對客戶對貨艙需求的估計來達成區塊空間安排,以確保 早期階段的貨艙。根據區塊空間安排,我們以預定的方式為商定的貨艙水平下預訂 特定時期的價格。根據區塊空間協議,我們致力於支付商定的貨艙費用,無論如何 我們是否可以充分利用分配的空間。與我們的供應商簽訂的每份區塊空間協議的條款 可能有所不同,但典型區塊空間協議的主要條款如下所示:

 

持續時間: 通常 從數月到不超過一年不等
   
噸位 和費率:

一個 每月商定的貨艙水平(以噸和/或艙位分配而言) 以預定價格飛往某些出境航線或某些航班時刻表

   
責任:

如果 分配的空間沒有充分利用,我們仍有責任支付:

 

(i) 根據商定的貨艙水平收取運費(包括燃油附加費、保安附加費等其他附加費); 或

 

(ii) 取消費(除了燃油附加費等其他附加費),基於商定的貨艙水平

 

飛機 包機安排

 

在 與可能需要多次轉機和中途停留的定期航線航班相比,包機的特點是一次性 調度、路由和埠選擇方面的性質和靈活性。承租人可以單獨或部分租用完整租約 通過財團包租並決定出發/到達時間和目的地。根據包機安排,我們購買 以包機價格為指定航班時刻表和航線的包機貨艙。飛機下貨艙的採購 憲章安排通常包含以下重要術語:

 

憲章 規格:

路由, 航班時刻表、飛機類型或配置、負載能力/承諾噸, 每架包機的包機價格

   
支付 條款和押金: 的 包機價格應在包機出發日前全額結算
   

 

取消 費用:

通常, 包機價格的50%或100%(取決於取消之間的天數 日期和包機出發日期)

 

作為 截至2024年3月31日,我們已與4家供應商達成了12項包機安排。截至2024年3月31日, 我們的艙位和包機安排下的航班航線主要包括由香港飛往北方的出境航班 美國、歐洲、中東和台灣。我們相信上述貨艙採購安排將使 我們需要有可靠的貨艙供應來滿足客戶的需求。

 

我們 客戶

 

我們的 客戶主要包括直接託運人和代表託運人客戶行事的貨運代理。截至以下日期的六個月 2024年3月31日,我們的總收入可歸因於(I)我們最大的客戶的收入約為670美元萬, 約佔我們總收入的26.37%;和(Ii)我們的五大客戶總共貢獻了約1,300美元的萬 在收入方面,約佔我們總收入的51%。截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度,我們的總收入 歸因於:(I)我們最大的客戶貢獻了大約390美元的萬和960美元的萬收入,相當於 分別佔同年總收入的10.79%及12.75%;及(Ii)五大客戶合計 萬和萬的收入分別約為1,330美元和2,850美元,分別佔我們全年總收入的36.%和37.91% 分別為相應的年份。我們認為,我們五大客戶的集中度風險並不大,因為他們 分別對我們的總收入做出貢獻。

 

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我們 供應商

 

我們的 貨位供應供應商主要包括(I)航空公司(或其GSA(S)/CSA(S))、無船承運公司及其他貨位供應代理公司;及 (2)其他與物流有關的服務供應商,例如貨櫃服務、倉儲服務、本地及海外運輸 服務、海外清關服務、保險服務及X光檢查服務。截至本招股說明書日期,我們 與我們最大的五家供應商平均保持了大約10年的業務關係。截至3月的6個月 2024年3月31日,我們的服務成本歸因於(I)我們最大的供應商約佔我們總服務成本的19%; 以及(Ii)我們最大的五家供應商合計約佔我們總服務成本的46%。截至該年度為止 2023年9月30日和2022年9月30日,我們的服務成本歸因於(I)我們最大的供應商約佔26.46%和24.04% 分別佔我們總服務成本的57.55%;及。(Ii)我們的五大供應商合共約佔57.55%及 分別佔我們總服務成本的51.88%。

 

定價 政策

 

我們的 貨運代理服務、輔助物流服務和倉儲服務的定價採用成本加成的方法。 我們在釐定貨運代理服務費時,會考慮多項因素,例如貨物的市場供求情況。 艙位、運費、裝運量以及合併艙位或聯裝的可能性。我們決定我們的副手 物流服務費參考我們供應商的報價,外加根據以下因素確定的目標利潤率 我們要處理的貨物的種類、性質和數量。我們通常對每輛卡車收取門票費和停車費,並確定 倉儲服務費按裝卸貨物和包裹重量及估計營運費用加計成本 將發生的成本加上目標利潤率。此外,我們對機場以外的空運貨物按噸位收取固定費率。 安全檢查服務(自2020年1月起提供),根據現行市場費率確定,而不考慮 客戶是否使用我們的航空貨運代理服務或獨立的航空貨運安檢服務。

 

競爭

 

的 該行業由少數國有公司主導。我們的主要競爭對手是國有的中運航運有限公司,DSV - Global Transport 和物流以及DHL Global Forwarding。這些競爭對手各自在全國和國際上建立了服務網絡, 擁有專有倉庫和運輸部門。

 

知識 財產

 

我們 認為我們的版權、域名、專業知識、專有技術和類似智慧財產權對我們的成功至關重要, 我們依賴香港的版權、商標和專利法,以及保密程式和合同條款, 我們的員工、承包商和其他人保護我們的專有權利。

 

(i)商標

 

商標 Number   登記 日期     到期 日期   商標   地方 註冊
304125023   四月 2017年28日     四月 2027年27日        洪 孔
304224807   七月 2017年31日     七月 2027年30日     洪 孔

 

(ii)域 名字

 

    註冊 所有者   有效性 期間
1   nclogistics.com.hk   NCL (香港)   十月 2008年15日至2025年10月15日

 

公司 信息

 

我們 主要行政辦事處位於香港九月官房景業街55號京王府廣場33樓A-E辦公室,以及 我們的電話號碼是+852 21486328。我們維護一個網站:nclogistics.com.hk。

 

在 NC Logistics成立後,獲準發行50,000股普通股。這一數字因通過修訂後的備忘錄而增加 在對組織章程大綱進行進一步修訂後,該協會於2023年4月11日將其增加至2,000,000,000股普通股 日期為2023年6月19日,已減少至100,000,000股,包括每股無面值的普通股或優先股。通過 董事於2023年3月24日通過有條件決議,該決議於2023年4月11日生效,公司進行了2,000次 對其截至其日期已發行和發行在外的股份進行1次正向拆分,導致已發行20,000,000股普通股, 截至本招股說明書日期尚未償還。由於普通股沒有面值,因此分拆後的股份相同 面額和分拆並未改變NC Logistics於2022年9月30日的資本總額,如下所示。

 

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員工

 

作為 截至本招股說明書日期,我們擁有36名全職員工。下表列出了我們的員工人數 截至本招股說明書日期的職能:

 

   數量     
   員工   百分比(%) 
高級管理層   6    17%
銷售經理   4    11%
貨運經理   3    8%
倉庫管理員   2    5%
物流經理   1    3%
倉庫工作人員   11    31%
一般和行政人員   7    19%
財務會計人員   2    6%
   36    100%

 

在 總的來說,我們與員工保持著良好的工作關係,沒有經歷過任何重大勞資糾紛。我們重視 我們的員工和保險代理人是最重要的,並不斷鼓勵公司的創新、效率和團隊合作。

 

設施

 

我們 總部位於香港九月二十二號金鐘廣場33樓A-E辦公室。租賃期 為3年,從2021年9月1日起至2024年8月31日(含兩天)。該公司預計將續簽 租賃。該租約的租金金額為每月140,712港元(包括地租、政府差餉及管理費) 期限內一個月,每月第一天預付。該辦公室占地約6,341平方英尺。

 

我們的倉庫位於批號。481(部分)、482(部分)、485(部分)的A部分、496(部分)、497(部分)、498(部分)、 499(部分)、500(部分)和501(部分)位於香港新界元朗鳳吉鄉劃定區107號。 我們倉庫的許可協議期限為3年,從2022年3月1日開始,到2025年2月28日到期(兩者 包括天)。在期限內,任何一方都有權至少提前90天通知終止合同 寫信給對方。每個日曆的許可費為港幣636,655.3元(即該場所每月租金和管理費的50%) 每月在每個日曆月的第一天提前支付。我們承擔所有公用事業支出的50% 與前提。該倉庫占地約120,000平方英尺。

 

競爭 優勢

 

我們 相信以下競爭優勢是我們迄今為止取得成功的關鍵因素:

 

實質性 行業經驗

 

我們 在香港貨運代理行業擁有超過20年的良好記錄。

 

作為 作為大型活動和展覽的領先物流提供商,我們致力於提供卓越的服務和無壓力的 為我們的客戶提供物流體驗。通過我們的專家團隊,我們擁有處理最複雜的問題的知識和專業知識 與活動和展覽相關的物流挑戰。

 

我們 擁有良好的成功記錄,曾支持香港美食節和香港Mega等國際貿易展 展示等。我們的服務包括管理展品、展示和材料的運輸和交付。

 

我們 了解活動物流及時性和效率的重要性。這就是我們與客戶密切合作的原因 開發滿足其獨特需求和時間表的定製解決方案。

 

到 在貨運代理行業建立了良好的聲譽,我們注重運輸服務的質量來確保門 上門服務使客戶能夠從我們的專家工作人員中受益,以指導貨物和文件的實際移動 合規

 

長期 與我們在中國的規模和知名客戶的關係

 

我們 專注於提供優質服務使我們能夠在不同行業建立強大的客戶基礎。

 

我們 能夠與我們的主要客戶保持穩定的業務關係。例如,我們保持了業務關係 截至2022年9月30日的一年裡,我們與我們的五大客戶之一合作了九年多。我們的董事相信這樣 與客戶的穩定關係是客戶忠誠度和對我們服務質量認可的標誌,我們認為 這種認可是我們成功的關鍵因素。

 

87

 

 

經歷 積極進取的管理團隊

 

我們 相信我們管理團隊廣泛的行業專業知識和經驗對於我們的成功至關重要。我們的高級管理層 團隊平均擁有約18年的公司經驗和超過20年的貨運代理經驗 中國的行業。我們相信,我們管理團隊的經驗和知識將使我們能夠及時了解我們的競爭力 和市場格局,更容易地識別客戶的需求並管理我們的運營,特別是勞動力 和車輛部署,更有效。

 

建立 網絡

 

我們 已經能夠覆蓋更大的地理區域。我們相信,我們提供的廣泛服務為我們提供了 與僅提供有限類型公路卡車運輸的香港其他本地服務提供商相比,具有顯著的競爭優勢 具有固定路線、行程和時刻表的服務。

 

到 最大限度地提高收入並最好地為客戶服務,當我們自己的車隊被占用時,我們會外包運輸工作。我們已聘請 由六家外部運輸公司組成的團隊作為我們的分包商。我們不斷對分包商進行全面評估 以便更好地控制其服務質量。

 

艦隊 旨在優化生命周期投資的維護系統

 

我們 車隊代表了我們最大的資本投資,是我們品牌對客戶和司機的明顯代表,很大一部分 我們的可控成本。我們根據對投資和運營成本的嚴格分析來選擇、維護和處置我們的車隊。

 

我們 利用機械設備提供貨運代理服務、輔助物流服務和倉儲服務。

 

的 下表列出了六個月內我們擁有的主要類型的詳細信息(按類型分類) 截至2024年3月31日以及截至2022年和2023年9月30日的財年:

 

機械設備類型  估計使用壽命(月)  擁有的機械設備總數 我們集團   截至平均剩餘使用壽命(月) 
      2022   2023   2024   2022   2023   2024 
卡車  40個月   2    2    2    0    0    0 
叉車  40個月   2    2    2    0    0    0 
(New)叉車  40個月   2    2    2    30    18    12 

 

在……裡面 一般情況下,我們的機動車輛和叉車的使用壽命估計為40個月。根據我們的會計政策,折舊 我們的財產、廠房和設備按足以沖銷其成本減去其剩餘價值的比率計算。 在直線基礎上估計的可用壽命。平均剩餘使用壽命的計算以平均核算為基礎 每臺機器的使用壽命減去其使用年限。為此目的,使用年限超過其估計的機器 使用壽命應為零剩餘使用壽命。由於上表所述的兩輛卡車是由公司在 2017年1月和5月,服務年限分別超過其估計使用壽命(即40個月)。因此,平均 截至2022年9月30日,這兩輛卡車的剩餘使用壽命為零。由於購買了上表中提到的兩輛叉車 根據本公司於2019年6月發出的通知,其服務年限已超過其估計使用年限(即40個月)。因此,平均 截至2024年3月31日,這兩輛叉車的剩餘使用壽命為零。上表中提到的兩輛新叉車 均於2021年11月被本公司收購。

 

期間 截至2022年9月30日和2023年9月30日的財年,當我們的機器和設備出現故障時,它們被發送給第三方 維修公司需要維修。我們的董事相信,機械和設備的良好狀況對於高效生產非常重要 以及我們服務的順利執行和工作場所安全。截至2024年3月31日止六個月,發生的費用 機械設備的維修和保養費用約為4,000美金。截至2022年9月30日的年度 及2023年,機械設備維修保養費用約為16,000美金及10,000美金, 分別

 

我們 通過採用最佳實踐提高運營效率和成本控制,產生成本和收入協同效應 和能力

 

我們 致力於安全可靠的運營。我們進行強制性司機資格認證流程,包括為司機做好安全準備 程式.我們的團隊專注於人員安全、監管合規和採用全面保險。

 

法律 訴訟

 

我們 對一名中國客戶提起訴訟,該客戶拖欠該公司約345,680美金(270港元)的付款。 根據相關法院的最終裁決,中國客戶被勒令償還未償還的貿易應收帳款等 欠該公司金額約為345,680美金(270港元)。此後,中國客戶宣布破產 公司已決定不再對中國客戶進行執法。

 

我們 可能不時受到正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。 訴訟或任何其他法律或行政訴訟,無論結果如何,都可能導致巨額成本和轉移 我們的資源,包括我們管理層的時間和注意力.

 

條例 與我們的香港業務運營相關

 

我們 業務須遵守香港多個領域的眾多法律和法規,包括但不限於 勞動力和就業、移民、廣告、電子商務、稅收、進出口要求、數據隱私要求、反競爭、 以及環境、健康和安全。我們已實施旨在幫助遵守適用法律和法規的政策和程式。 我們努力了解可能影響公司或我們客戶的任何新法律或法規的最新情況,以便提供 符合此類法律和法規的定製IT解決方案。

 

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航空 《保安條例》(香港法律第494章)

 

的 《航空保安條例》(「ASO」)就防止和制止針對民用航空的暴力行為作出規定 運輸和用於相關目的。《ASO》是實施公約和協議的全面立法 國際民用航空組織(「ICAO」)頒布的關於航空安全的規定。

 

到 為了保障飛機免受非法干擾,國際民航組織在《國際民航組織》附件17中制定了標準和建議做法 《國際民用航空公約》(「CICA」)關於締約方需要實施的安全措施 states.為確保航空貨物的安全符合CICA附件17《香港航空安全計劃》,該計劃是 根據《ASO》可強制執行,自2000年3月起納入了受監管代理人制度(「VAR」)。一名貨物裝卸代理人, 貨運代理商或任何其他與航空公司開展業務的實體都可以申請登記為受監管代理人 (「RA」)須遵守香港航空保安計劃中有關RA的要求 命令防止未經授權在擬由以下人員運輸的貨物中攜帶爆炸物和燃燒裝置 空氣

 

下 除了其他義務外,RA有義務確保民航可以接受的適當安全控制 部門(「CAD」)在接受空運貨物後適當執行,除非託運 來自RA認可的已知發貨人,並確保貨物受到保障免受未經授權的干擾 收到後,並盡最大努力保護其免受未經授權的干擾,直到另一批貨物接受 RA或航空公司。

 

一個 RA還應確保從已知發貨人(「KC」)處接受的託運貨物,RA應接受以下規定 貨物接收程式:

 

  a)

行為 文檔檢查以確保

    (i) 寄售 隨附裝運單據(如空運單據或託運人信函)中內容的完整描述 指令);
    (ii) 船運 單據至少包含託運貨物的性質/內容;託運貨物的數量(包括重量、包裹數量、 尺寸/體積);如果發貨是直接從KC收到而沒有發送路線,則由CAD驗證投標人KC的KC代碼 通過RA;如果通過另一個RA收到寄售貨物,則投標RA的RA代碼和貨物的安全狀態 寄售,如果寄售是從KC/RA收到的;
    (iii) 狀態 與民航處的註冊紀錄冊核對幼稚園或招標注冊中心的資料;及
    (iv) 如果 如有疑問,運送貨物的人的身分已核實(例如,檢查公司身分證明檔案) 以確定該人是KC、投標者代表、RACSF、倉庫承包商或 運輸承包商。

 

  b)

進行外觀檢查以確保:-

    (i) 的 根據所包含的信息合理檢查貨物分配的數量、重量、尺寸和外觀 在運輸文件和預申報中;
    (ii) 的 檢查託運貨物的包裝是否有任何篡改和可疑的跡象;
    (iii) 當 民航局接受的安全運輸(ST)手段用於交付和保護已知貨物(包括經過篩選的貨物)託運 為了防止非法干擾,在接受前對預申報的印章序列號等信息進行驗證。 應檢查St裝置是否有任何篡改和懷疑的跡象。
  c) 如果 RA從投標RA / KC處收到狀態未知的託運貨物(即運輸文件上沒有安全狀態注釋), RA應將託運貨物交付給RACSF或貨運碼頭運營商進行安全檢查。

 

Ras 還應保持有序的文件和記錄系統。空運單、貨物清單和相關說明等文件 託運人的貨物應在託運貨物空運後保存至少31天。

 

此外, 每個RA必須至少有兩名工作人員,他們參加並完成了CAD接受的培訓計劃 或已通過CAD組織的RA重新驗證測試。相關通過資格和培訓證書有效 因此,在三年內,相關RA應安排在到期前對其進行重新驗證。

 

RACSF計劃是一項符合以下最新政策方向的措施 國際民航組織於2016年9月發出的航空貨運保全,要求所有付貨人均已獲民航處批准為有效付貨人 2021年6月30日的已知發貨人。否則,所有由發貨人處理的貨物都將經過100%的安全檢查。 在裝載到商用航空器之前,以下類別的貨物除外,這些貨物不受安全保護 篩查,包括(A)過境貨物;(B)轉運貨物;(C)人類遺骸/骨灰;(D)牲畜;(E)生物醫學樣本, 疫苗和其他易腐爛的醫療物品;(F)血液、血液製品、骨髓和人體器官等維持生命的物品; (G)公務外交袋/郵袋;和(H)相應包裝的放射性材料。免稅貨物應明確規定 在裝運單據上申報,如果有的話,還應附上相關政府部門要求的必要單據 用於投標貨物(例如衛生證書)。為全面落實這項政策方向,民航處制訂了一套 RAS的過渡性安排,由2020年1月至2021年6月,根據該安排,託運人提供的貨物百分比不 經民航處批准的RAS須在空運貨物裝船前進行篩查,由25%逐步增加至 100%

 

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在 預計篩查需求激增,RACSF計劃允許並監管機場外地點的航空貨物篩查 是制定的。任何實體擬在其場所內進行航空貨物安檢作業,均可申請受理 由CAD成為RACSF操作員。每個RACSF運營商必須至少有兩名指定的貨物安全人員,他們具備 參加並完成了CAD可接受的RACSF操作員培訓計劃。相關培訓證書有效期為 三年的期限,因此,相關RACSF運營商應安排在到期前對其進行重新驗證。

 

註冊 RACSF的數量是特定於特定地點的。用於處理和儲存航空貨物託運的場所,如倉庫,應得到保護,並 通道控制,防止和檢測未經授權的進入,例如將爆炸物和燃燒裝置引入航空貨物 寄售是可以防止的。貨物加工區的大小不是RACSF申請的考慮因素,只要 上述原則是可以遵循的。申請通常應由篩查現場的實際操作員提出。如果RACSF 是由服務於多個RAS的共享倉庫操作員操作,則應由倉庫操作員提出申請 由客戶RAS提供。如果RACSF是RA的自備倉庫,則應由RA提出申請。如果運營商打算 如要在多個地點操作甄別設施,營辦商須分別向民航處提出申請,以便獲得接納。 這些網站中的每一個。本會申請人鬚根據《輻射條例》(第(一)章)遞交有關牌照申請(S) 香港法例第303條)向香港輻射管理局申請進行每項X光檢查,並取得其批准 在民航處註冊前對設備進行檢查。

 

那裡 申請註冊為RACSF的兩種途徑,(i)尚未獲得X射線篩查設備的聲請人,和(ii) 已獲得X光篩查設備和/或正在進行篩查操作的聲請人。如果X射線設備沒有 已收購,聲請人應具體說明將安裝在RACSF的X射線設備型號,並提供背景 提交初步評估申請時有關設備的信息,包括(i)技術規格;(ii) 證明設備已獲得其他當局認證的文件;以及(iii)可能對以下信息有用的任何其他信息 評估,例如主題X射線設備當前正在使用的機場/設施列表。

 

在 如果X射線設備尚未獲得,則擬建倉庫設施仍處於規劃階段,現場無法 立即供民航處進行實物檢查,RACSF聲請人仍可以向民航處提交RACSF申請 供考慮或原則上初步接受。在這種情況下,聲請人應(i)向CAD提供書面解釋 詳細說明主題網站目前無法使用的原因;和(ii)在可行的情況下,一般概述暫定 申請的安全措施和安排。RACSF的最終接受將取決於(i)提供所有 所需文件;和(ii)註冊前檢查的結果,以確保所有適當的安全措施和安排 都到位了。

 

那裡 只要RACSF運營商能夠持續遵守相關要求,RACSF註冊就沒有到期日。 RACSF受民航處對RACSF安全計劃、RACSF處理程式、通知的遵守情況的監督 以及民航處不時發出的任何其他指示。RACSF操作員應參照定期自我評估 RACSF安全計劃和RACSF的處理程式,至少每兩年一次,以找出不足之處 或未正確實施或可能需要增強的安全程式。每次自我評估的結果應 保養期為兩年,並可供民航處進行宣佈及突擊檢查。RACSF操作員還應 (I)確保正確使用篩查設備,並將其保持在安全和可使用的狀態;。(Ii)確保定期操作校準 進行檢查,並將這些記錄保存至少兩年,以供民航處檢查;(Iii)確保設備立即 在RACSF操作員滿意之前,如果有任何證據表明它運行不正常,則將其從操作中移除 (4)確保篩選要求符合規定的要求; 及(V)儘快以書面通知民航處: 如果申請表中的資訊有任何變化,則有合理的可能性。不遵守規定可能會導致停職 或取消註冊RACSF狀態。

 

90

 

 

輻射 《條例》(香港法律第303章)及《輻射(輻射儀器的管制)條例》(香港法律第3030章) 香港)

 

的 《輻射條例》管制放射性物質和照射儀器的進口、出口、管有和使用以及勘探 以及開採放射性礦物和與之相關的目的。

 

部分 《輻射條例》第7條規定,除根據該條例正式發出的許可證外,任何人不得 擁有或使用任何放射性物質或照射設備。任何人違反上述規定的, 即屬犯罪,可處罰款50,000港元及監禁兩年,如屬持續犯罪, 明知且故意犯下該罪行的全天或任何部分,可被額外罰款2,500港元 持續期間內的

 

下 根據《輻射(輻射儀器的管制)法規》,每名持牌人均須安排將該牌照在顯眼處展示 放置在照射儀器所在的批准場所。任何不遵守上述規定的被許可人 即屬犯罪,一經定罪,可處罰款6,000港元。

 

工廠 及《工業經營條例》(香港法律第59章)

 

的 《工廠及工業經營條例》(「工廠及工業經營條例」)為以下工人提供安全和健康保障 工業部門;並與工廠和工業企業等有關。在FIUO下,一項「工業企業」 包括但不限於在任何碼頭、倉庫或機場裝卸貨物或貨物,以及 與任何工業企業相關的「所有者」包括當時擁有管理權或 對此類工業企業等中開展的業務的控制。

 

根據 根據《工業及工業經營條例》第6A(3)條,工業經營的每一名東主均有責任在合理範圍內確保 切實可行,他在工業企業雇用的所有人員的工作健康和安全。工業企業的所有者 企業違反該義務即屬犯罪,(a)經簡易程式定罪後可處罰款3,000,000港元;或(b) 一經起訴定罪,可處罰款10,000,000港元。如果無合理理由故意違反,根據 根據第6A(4)條,該所有人即屬犯罪,可(a)經簡易程式定罪後,處罰款3,000,000港元,並 監禁6個月;或(b)一經起訴定罪,可處罰款10,000,000美金及監禁2年。

 

下 FIIU有30多套附屬法規,涵蓋工廠、建築物中危險工作活動的各個方面 以及工程建築工地、餐飲場所、貨物及貨櫃搬運企業以及其他工業工作場所。 附屬法規規定了有關工作環境、工廠和機械、流程和物質的詳細安全和健康標準。

 

工廠 及《工業經營(起重機械及起重工具)規則》(香港法律第59 J章)

 

這個 工廠及工業經營(起重機械及起重裝置)規例(下稱“工廠及工業經營(起重機械及起重裝置)規例”) 其他,起重機械和起重設備的測試、檢驗和檢驗的法定要求 在任何工業經營中降下或作為暫停的一種手段(“起重設備”)。所有提供起重服務的僱主 工作中使用的設備以及控制該等使用的每個人都應遵守並確保遵守本條例。 特別是,起重設備必須由堅固耐用的材料製成,適當維護,並由合格的人員進行徹底檢查。 審查員至少每12個月一次,並由能力審查員以經批准的形式證明處於安全工作狀態; 起重設備的負荷不應超過最大安全操作負荷;並且起重設備上不留有懸掛物 除非在暫停起重機械期間有合資格的人掌管起重機械。

 

根據 根據FIU(LALG)R第19條,設計任何這些法規的起重設備所有者均構成犯罪,並且 一經定罪,可處罰款25,000港元至400,000港元,或罰款400,000港元及監禁 持續12個月。

 

91

 

 

工廠 及《工業經營(貨物及貨櫃處理)法規》(香港法律第5.9章)

 

的 《工廠和工業企業(貨物和貨櫃搬運)法規》(「FIU(Chem)R」)規定了這些要求 關於在碼頭、碼頭或碼頭裝卸或處理貨物的工業經營中雇用的工人的安全 以及受僱於裝卸、搬運、堆放、卸堆、儲存或保養的工業經營(包括 貨物貨櫃的維修)。特別是:

 

調控 7要求叉車所有者不得使用、導致或允許使用 用於貨物或貨櫃裝卸的卡車,除非(i)得到適當維護;和(ii) 操作它的人經過培訓並有能力操作它。

 

調控 9要求,貨物或貨物放置在碼頭、碼頭或碼頭上時(a)暢通通道 通向停靠在碼頭、碼頭或碼頭的任何船隻的通道 應維護在碼頭、碼頭或碼頭上;及(b)邊緣是否留有任何空間 碼頭、碼頭或碼頭的寬度至少應為900毫米,並且沒有任何障礙物, 使用中的固定結構、工廠和用具除外。

 

調控 100 NPS要求業主確保除非足夠,否則不得有人在容器頂部工作 已採取預防措施防止人員從該處墜落。

 

的 從事上述活動的工業企業(定義見《FIIU》)的所有者有責任確保 規定得到遵守。根據FIU(Chem)R第17條,任何違反第7、9或100條的人犯下 即屬犯罪,一經定罪,可分別處以罰款100,000港元、100,000港元或400,000港元。

 

工廠 及《工業經營(應呈報工作場所的消防措施)條例》(香港法律第59 V章)

 

的 《工廠及工業經營(應呈報工作場所的消防措施)條例》(「FIU(FPNW)R」)規定 防止火災爆發、火災時火勢和煙霧蔓延、提供消防設備和 應通知工作場所的走火通道的維護。

 

根據 根據《FIU(FPNW)R》第6條,勞工處專員可通過書面通知要求任何應呈報工作場所的東主 除了該工作場所已有的任何消防裝置或設備外,在該工作場所提供和維護是指 用於滅火,適合正在進行的事業的規模、類型和性質,其放置位置應易於 可供使用;且所有者須遵守該通知。

 

根據 根據FIU(FPNW)R第8條,應呈報工作場所的東主不得進行、導致或允許進行 或繼續對已批准的建築物圖則所示的應呈報工作地點進行任何更改或擴建 由建築事務監督根據《建築物條例》第2部進行。

 

根據 根據FIU(FPNW)R第14條,任何違反此類法規的人均構成犯罪,一經定罪,應承擔責任 可處罰款25,000港元至400,000港元,或罰款400,000港元及監禁6個月。

 

工廠 及工業經營(負載物移動機械)規例(香港法律第59 AG章)

 

的 《工廠及工業經營(負載移動機械)法規》(「FIU(LM)R」)旨在確保負載移動 工業經營中使用的機器由參加過相關培訓課程並持有有效證書的人員操作。

 

根據 根據FIU(LM)R第3條,負載物轉移機器的負責人應確保機器僅在操作時 由年滿18歲並持有適用於其負載物轉移機械類型的有效證書的人 那台機器屬於。根據FIU(LM)R,工業企業中使用的負載轉移機是指叉車。

 

92

 

 

根據 根據《FIU(LM)R》第8條,負責人無合理理由違反第3條,即屬犯罪, 可被罰款50,000港元。

 

危險 《貨物條例》(香港法律第295章)、《2012年危險品(適用及豁免)法規》(第295 E章 香港法律)及《危險品(管制)規例》(香港法律第295 G章)。

 

的 危險品條例(「DGO」)管制危險品的使用、儲存、製造和運輸,並規定 列出與這些活動相關的相關許可要求。危險品(適用及豁免)法規 2012年列出了《DGO》所指危險品的物質。危險品(管制)法規 提供運輸、儲存無需許可證的危險品的豁免類別和數量 和危險品的使用,並規定了與危險品儲存有關的某些要求。

 

根據 對於DGO來說,儲存超過規定豁免數量的危險品需要危險品許可證。DGO 適用於所有爆炸物、壓縮氣體、石油和其他釋放易燃蒸汽的物質、物質 排除有毒氣體或蒸汽、腐蝕性物質、因與水或空氣相互作用而變得危險的物質以及物質 容易自燃或易燃的。根據《DGO》第6條,任何人不得儲存任何危險品 在沒有消防處署長發出的許可證的任何場所或地方內運送超過豁免數量的貨物。

 

根據 根據《DGO》第10條,任何人不得從香港任何地區通過陸路或水上向任何倉庫擁有人或承運人交付貨物,除非 (a)該等商品的真實名稱或描述以英文和中文清楚地書寫、印刷或標記在 裝有此類商品的箱子或其他包裝;(b)規定的標籤(如果有的話)貼在箱子或其他包裝的外面 包含此類貨物;和(c)如果交付,已向任何倉庫所有者或承運人發出書面通知 此類貨物的名稱或描述及其危險性質。

 

根據 根據《DGO》第14條,任何人違反《DGO》第6條,即屬犯罪,可處罰款 初犯可處100,000港元和監禁6個月,再犯可處200,000港元和監禁12個月 罪行此外,任何人違反《DGO》第8和10條,即屬犯罪,可處以罰款 罰款100,000港元並被判處監禁6個月。

 

根據 根據《DGO》第15條,持有根據《DGO》頒發的執照的任何人的任何雇員或代理人犯了本規定的犯罪 該法令對此類罪行負有責任並處以相應的處罰,除非他證明該罪行是在沒有他的情況下犯下的 知情或同意,並且他已盡一切應有的努力防止犯罪。根據第16條 DGO,如果公司、每名董事和每名參與管理的官員犯下了DGO下的罪行, 公司亦犯有同樣罪行,除非他證明構成犯罪的行為是在他不知情的情況下發生的,或 同意.

 

危險 貨物(航空託運)(安全)條例(香港法律第384章)及危險貨物(航空託運) (安全)法規(香港法律第384 A章)

 

的 《危險品(航空託運)(安全)條例》旨在為安全起見,對準備、包裝、標記、 為航空運輸以及相關事宜標記和提供危險貨物。危險品(寄售人 航空)(安全)法規(「DGR」)規定託運人(即託運人和貨運代理人)必須確保所有危險 在提供空運之前,貨物經過適當的分類、包裝、標記、標籤和記錄。

 

93

 

 

根據 根據DGR第6條,託運人應填寫(i)航空貨運單,該貨運單應:(a)提及特定危險貨物 就危險貨物填寫的運輸文件,以及(b)在適當的情況下具體說明危險貨物的類別或數量 危險貨物;和(ii)危險貨物運輸文件,該文件應(a)對危險貨物進行分類和描述,以及(b) 包含由託運人或代表託運人簽署的證明。有關的航空貨運單和危險貨物運輸文件複本 任何危險貨物的託運人均應保留一段時間,如果託運人不止一個,則應由每個託運人保留一段時間 自貨物首次寄售之日起不少於6個月。如果發貨人未能保留所需的 無合理辯解違反文件,發貨人即屬犯罪,可處罰款25,000港元及監禁 6個月

 

國際 公約-航空貨物運輸

 

在 關於航空貨物運輸,相關國際公約是《統一某些貨物的華沙公約》 1929年國際航空運輸有關規則(「華沙公約」)和《蒙特婁統一公約》 1999年國際航空運輸某些規則(「蒙特婁公約」)。

 

的 華沙公約

 

的 華沙公約是一項國際公約,規範國際人員、行李或貨物運輸的責任 乘坐飛機進行獎勵。它最初於1929年在華沙簽署,並於1955年經《海牙議定書》修訂。香港仍然適用 經修正的華沙公約適用於飛往已採用經修正的華沙公約但未採用 蒙特婁公約。

 

的 《蒙特婁公約》和《航空運輸條例》(香港法律第500章)

 

的 《蒙特婁公約》旨在建立全球統一的人員、行李和貨物航空運輸責任規則 用於兩個締約國之間的賠償。香港於2006年12月15日批准了《蒙特婁公約》。的 《蒙特婁公約》根據《航空運輸條例》在香港生效。

 

的 《航空運輸條例》附表1A所載《蒙特婁公約》中與權利有關的條款 承運人、承運人的受僱人和代理人、乘客、託運人、寄售人和其他人的責任,並受 《航空運輸條例》對《蒙特婁公約》適用的任何航空運輸具有法律效力,無論 執行該運輸的飛機的國籍。

 

文章 《蒙特婁公約》第18條確定了承運人在貨物運輸期間的責任範圍。第18(1)條規定 承運人對貨物有條件損壞、丟失或損壞時所遭受的損害負有責任 只是造成如此嚴重損害的事件發生在航空運輸過程中。第18條第(2)款規定如下 航母的四道防禦:

 

(a)固有 該貨物的缺陷、質量或缺陷;

 

(b)缺陷 由承運人或其雇員或代理人以外的人對貨物進行包裝;

 

(c)一個 戰爭行為或武裝衝突;和/或

 

(d)一個 公共當局為入境、出境或過境而實施的行為 貨物.

 

我們 如果任何已登記的行李或任何貨物被毀、丟失或損壞,集團不對所遭受的損害承擔責任, 造成如此損害的事件是否發生在航空運輸過程中。然而,我們集團可能以合同形式持有 如果貨物的損失或損壞是由我們的僕人、員工或獨立人士造成的,我們對客戶的貨物損失或損壞負有責任 本集團雇用的承包商,而貨物由其保管或占有,或貨物包裝有缺陷 由我們的僕人、員工或獨立承包商提供。

 

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國際 環境公約

 

某些 國際環境公約和協議也適用於香港,其中包括:

 

聯合國氣候框架公約 變化(氣候變化框架公約)、1992年和《京都議定書》 自2003年5月起擴展至香港,以實現 將大氣溫室氣體濃度穩定在防止人為(人為)危險的水平 對氣候系統的干擾。

 

維也納 1985年《保護臭氧層公約》經1987年《議定書》補充(1990年和1992年修訂)也適用於 香港,採取預防措施監管和控制全球臭氧消耗排放,保護臭氧層 以保護人類健康和環境免受有害影響的物質。

 

臭氧 《層保護條例》(香港法律第403章)

 

臭氧 《層保護條例》(「OLPO」)使香港在以下方面的國際義務生效 重要的是1985年《保護臭氧層維也納公約》,其中包括對產品使用和進口的控制 根據OLPO,這些被認為是「消耗臭氧層」。根據OLPO第3(1)條,在不違反其第3(2)條的情況下,a 製造受管制物質的人即屬犯罪,可處(a)罰款1,000,000港元及監禁2年; 及(b)罪行持續期間每天罰款100,000港元。根據OLPO第4條,進口或出口 未經許可而使用OLPO規定的受管制物質即屬犯罪,可處罰款1,000,000港元及監禁 兩年了。

 

進口 及《出口條例》(香港法律第60章)

 

的 《進出口條例》(「IEO」)對進口物品到香港的監管和管制作出規定, 從香港出口物品、在香港境內處理和運輸已輸入香港的物品 或可能從香港出口的產品,以及任何附帶或相關的事宜。

 

下 《IEEO》第18條規定,任何人(a)進口任何未列明的貨物;或(b)出口任何未列明的貨物,均犯有 犯罪,(i)經簡易程式定罪後,可處罰款500,000港元及監禁2年;及(ii)經簡易程式定罪後,可處罰款500,000港元及監禁2年;及 起訴書可判處罰款2,000,000港元及監禁7年。如果出現以下情況,則應以此作為對《IEEO》第18條下指控的辯護 被告證明他並不知道,而且即使盡合理努力也不可能知道該貨物並未列明。

 

下 《IEEO》第18 A(1)條規定,任何人故意(a)擁有任何貨物;(b)協助攜帶、移走、存放、 窩藏、保管或隱藏任何貨物;或(c)以其他方式處理任何貨物,意圖在沒有提貨單的情況下出口貨物 或意圖協助他人在沒有提貨單的情況下出口貨物,即屬犯罪,並可(i)簡易定罪 可處罰款500,000港元及監禁2年;及(ii)一經起訴定罪,可處罰款2,000,000港元及監禁 七年了。

 

在……下面 根據《入境條例》第35A(1)條,任何人明知(A)管有任何物品,而該物品的運載受 (B)管有任何物品,而該物品是香港現行法律禁止出口的或其他地方禁止出口的物品 (C)協助攜帶、移走、存放、窩藏、保管或隱藏 (D)協助運載、移走、存放、窩藏、保管 或隱藏任何物品,而該物品是根據香港現行法律禁止出口的,或在非按照規定的情況下被禁止出口的 (E)以其他方式處理任何物品,而該物品的運載根據該條例是受限制的;或(F) 以其他方式處理任何物品,而該物品根據在香港有效的任何法律是禁止出口的,或在香港以外地方是禁止出口的 意圖逃避限制或禁止,或意圖協助他人逃避 該限制或禁止即屬犯罪,可處(I)在違反該限制或禁止的情況下 一經定罪,可處罰款港幣500,000元及監禁2年;或。(Ii) 如違反該項限制或禁止可作為可公訴罪行處罰,則循簡易程式定罪後 罰款港幣50萬元及監禁2年;及(B)一經循公訴程式定罪,可處罰款港幣2,000,000元及監禁7年 好幾年了。

 

下 《國際稅務條例》第6A(2)條規定,進口或出口《進出口(戰略商品)》附表1所列物品的人 法規(香港法律第60 G章),但根據總幹事頒發的進出口許可證除外 工業貿易部即屬犯罪,(a)一經簡易程式定罪,可處罰款500,000港元及監禁2年; 及(b)一經循公訴程式定罪,可處無限額罰款及監禁7年。

 

進口 及出口(登記)法規(香港法律第60 E章)

 

條例 《進出口(登記)條例》(「IE(R)R」)第4和5條規定,每個進口或出口的人 或再出口任何獲豁免物品以外的物品,須向香港海關總監(「海關總署 專員」)使用指定機構提供的服務提供的與此類物品有關的準確而完整的進出口申報單 機構,按照海關專員可能指定的要求。每份聲明應在14天內提交 在進口或出口與其相關的物品後。

 

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任何 未或忽視在進口或出口該物品後14天內提交該聲明的人 無任何合理辯解,一經簡易程式定罪,可處以罰款2,000港元;並從第二天開始 定罪日期,就其沒有或忽視在該日期提交該聲明的每日處以罰款100港元 方式繼續。IE(R)R第4條和第5條還規定,任何人故意或魯莽地提交任何聲明, 海關專員在任何要項上不準確,即屬犯罪,一經簡易程式定罪,可承擔法律責任 可被罰款10,000港元。

 

調控 IE(R)R第7條規定了逾期提交進出口申報單應繳納的費用,以及規定的罰款 在IE(R)R第4條和第5條中,針對進出口申報表中指定的物品的不同總價值 以及進出口申報單遲交的時間段不同。

 

電機 《車輛保險(第三方風險)條例》(香港法律第272章)

 

的 《汽車保險(第三方風險)條例》(「MVI(Trap)O」)為第三方提供保護 使用機動車輛產生的風險。

 

根據 根據《機動車輛識別信息(TPA)條例》第4條,任何人使用、導致或允許任何其他人使用汽車均不合法 在道路上行駛,除非該人或該另一人(視屬何情況而定)使用該車輛的人有效 符合MVI(TIP)O要求的第三方風險保險單或此類擔保。如果一個人 違反該規定的行為,可處罰款10,000港元及監禁12個月,而任何人 被判犯有罪行的人(除非法院因特殊原因認為適合另行命令)將被取消持有或獲得的資格 法院確定的機動車輛駕駛執照期限不少於12個月但不多於三年 自定罪之日起。

 

空氣 《污染管制(非道路移動機械)(排放)法規》(香港法律第311 Z章)

 

的 空氣污染控制(非道路移動機械)(排放)法規(「PCC(NRMM)R」)旨在將非道路移動機械 機械(「NRMM」),包括受監管的機械和非道路車輛,按照環境要求進行排放控制 發達國家。

 

開始 從2015年12月1日起,根據《ACC(NRMM)R》第5和第6條,僅允許使用具有適當標籤的經批准或豁免的NRSYS 用於指定活動和地點,包括機場、貨櫃碼頭和備用設施的禁區, 建築工地和指定的廢物處理設施。違反該要求的人即屬犯罪,須承擔法律責任 一經定罪,可處罰款20萬元及監禁6個月。使用NRMm但沒有適當標籤的人將被處以罰款 最高可判處50,000港元及監禁三個月。

 

然而, 根據《ACC(NRMM)R》第11條,2015年11月30日或之前已在香港的現有NRMM可根據申請, 被豁免遵守排放要求。

 

職業 《安全及健康條例》(香港法律第509章)

 

的 《職業安全及健康條例》(「OSHO」)為工作場所的員工提供安全及健康保護, 工業和非工業。

 

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根據 根據《職業安全及健康條例》第6條,僱主必須在合理可行的範圍內確保所有雇員的工作安全和健康 在合理可行的範圍內:

 

(a)提供 並維護安全且不會對健康構成風險的工廠和工作系統;

 

(b)使 確保使用安全和不對健康構成風險的安排, 處理、儲存或運輸植物和物質;

 

(c)提供 確保安全所需的信息、指導、培訓和監督 和員工的工作健康;

 

(d)作為 對於僱主控制下的任何工作場所,(i)維持工作場所 安全且對健康沒有風險的狀況;或(ii)提供或維持手段 安全且沒有任何此類風險的進出工作場所;以及

 

(e)提供 或為員工維持安全且沒有風險的工作環境 健康

 

根據 根據《職業安全及健康條例》第6條,僱主不遵守上述規定即屬犯罪,可(a)循簡易程式定罪 可處罰款3,000,000港元;或(b)經起訴定罪後,可處罰款10,000,000港元。僱主如果故意不這樣做, 故意或魯莽地犯罪,(a)經簡易程式定罪後,可處罰款3,000,000港元和監禁6個月; 或(b)一經起訴定罪,可處罰款10,000,000港元及監禁2年。

 

的 勞工處專員有權針對工作場所可能造成的活動發出改善通知和停職通知 對員工來說是迫在眉睫的危險。未遵守該等通知即構成犯罪,可處以罰款400,000港元 和1,000,000港元,最高12個月監禁,另加罰款100,000港元 犯罪者故意且故意繼續不遵守停職通知的那一天。

 

雇員 《賠償條例》(香港法律第282章)

 

的 《雇員補償條例》(「《雇員補償條例》」)規定向受傷的雇員支付補償 在他們的就業過程中。《經濟合作條例》建立了無過錯、不繳費的員工傷害賠償制度, 並規定了僱主和雇員因事故造成傷亡的權利和義務 以及在受僱期間,或因《雇員補償條例》規定的職業病而感染。

 

下 《經濟合作條例》規定,如果員工因工作期間發生事故而受傷或死亡,則 即使員工在事故發生時可能有過錯或疏忽行為,僱主一般也有責任支付賠償金 發生了。因職業病喪失工作能力的員工有權獲得與職業病相同的補償 如果疾病是由性質引起的,則支付給因工作期間發生事故受傷的雇員 他在緊接著導致喪失工作能力之前的訂明期間內任何時間受僱從事的任何職業。

 

根據 根據《雇員條例》第40條,僱主不得雇用任何雇員從事任何工作,除非有關該雇員的有效規定 一份保險單,涵蓋其根據《經濟合作條例》和普通法對其所有員工造成的工作傷害的責任, 無論僱傭合同期限或工作時間、全職或兼員工作。違反此類規定的僱主 要求即屬犯罪,(a)一經起訴定罪,可處罰款100,000港元及監禁兩年; 及(b)一經簡易程式定罪,可處罰款100,000港元及監禁一年。

 

最小 《薪津條例》(香港法律第608章)

 

的 《最低薪津條例》(「MBO」)為某些雇員規定了小時薪津的最低薪津。MWOs建立 法定最低薪津制度,旨在在防止薪津過低之間取得適當平衡 並儘量減少低薪工作崗位的流失,同時維持香港的經濟增長和競爭力。

 

SMW稅率一直是 自2023年5月1日起提高至每小時40港元。

 

拯救 對於《最低薪津條例》第7條規定的某些例外情況,《最低薪津》適用於所有員工,無論他們是按月計酬、按周計酬, 按日計酬、按小時計酬、計件計酬、永久、臨時、全職、兼職或其他員工,無論他們是否 根據《僱傭條例》(香港法律第57章)(「《僱傭條例》」)所定義的連續性合同受僱。 僱傭合同中任何尋求取消或減少員工法定最低薪津權利的條款均無效 著眼依法

 

失敗 支付法定最低薪津相當於違反《僱傭條例》的薪津規定。根據《道德準則》,僱主故意且不合理 藉口未能在薪津到期時向雇員支付薪津,可被起訴,一經定罪,可被罰款350,000港元, 監禁三年。如果法人團體犯下的薪津犯罪被證明是在同意下實施的,或 任何董事、經理、秘書或其他類似官員的縱容或歸因於他們的任何疏忽 法人團體,該人應犯有同樣罪行,一經定罪,應處以相同的處罰。

 

強制性 《儲蓄計劃條例》(香港法律第485章)

 

的 強制性儲蓄基金計劃條例(「強積計劃條例」)規定,其中包括建立私人儲蓄制度 受管理的與就業相關的強制性終身俸(「強有力」)計劃,為勞動力成員累積強有力的福利 當他們退休時。

 

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根據 根據《強有力的計劃條例》第7A條,僱主及其相關雇員,年滿18歲或以上及退休以下的雇員 年齡為65歲,每人須按相關雇員的5%向註冊計劃供款 相關收入,是指任何以貨幣形式表示的薪津、薪資、休假薪津、費用、佣金、花紅、小費、特權或津貼 僱主根據其僱傭合同支付或應付給相關雇員的條款。一個 僱主必須確保根據本節要求為僱主的雇員繳納的繳款 在訂明的期限內並以訂明的方式支付給該雇員所屬的註冊計劃的認可受託人 按規定行事。

 

根據 根據《強有力的計劃條例》第9條,相關收入低於最低相關收入水平(即7,100港元)的相關雇員 每月或每天280港元,無需向註冊計劃供款,但如果他願意,他可以書面通知 他的僱主選擇這樣做。根據《強有力的計劃條例》第10條,有關收入超過最高限額的有關雇員 相關收入水平(每月30,000港元或每天1,000港元)無需向註冊計劃供款 超出的有關入息,但如果他願意,他可以書面通知其僱主來選擇這樣做。

 

根據 根據《強有力計劃條例》第43 B(1B)條,僱主無合理辯解而不遵守《強有力計劃條例》第7A(1)、(2)或(7)條 即屬犯罪,一經定罪(a)首次出現以下情況,可處罰款100,000港元及監禁六個月 該人被定罪;及(b)此後每次可處罰款200,000港元及監禁12個月 該人被定罪。

 

根據 根據《強有力的計劃條例》第43 B(1C)條,僱主無合理辯解而不遵守《強有力的計劃條例》第7A(8)條 即屬犯罪,並且(a)他已從雇員在供款期的相關收入中扣除任何金額 關注雇員的供款以及就雇員向批准受託人支付的供款總額 該供款期少於扣除的金額,一經定罪,可處罰款450,000港元及監禁四人 年,如果是持續犯罪,則持續犯罪每天可處以700港元的罰款;及(b) 在任何其他情況下,一經定罪,可處罰款350,000港元和監禁三年;如果持續犯罪, 持續該罪行每天可被處以每日500港元罰款。

 

業務 《註冊條例》(香港法律第310章)

 

的 《商業登記條例》(「BRO」)就香港企業的登記作出規定。業務包括任何 貿易、商業、手工藝、職業、職業或其他以獲利為目的進行的活動形式,也意味著俱樂部。 每家在香港註冊成立的公司或根據《公司條例》註冊的非香港公司均被視為持有 因商務原因而必須根據BRO登記。此外,每個有代表或聯絡人的非香港公司 在香港的辦事處或已出租其位於香港的物業,均須根據《人權法案》登記。

 

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根據 根據《人權法案》第5條,每個在香港經營運務的人(公司或個人),但具體指定的人除外 獲豁免的,須於生效後一個月內向稅務局局長提出商業登記申請 生意。根據《人權法案》第12條,營運地點須展示有效的商業登記證 該證書所涉及的。商業登記證每年或每三年更新一次(如果是企業 經營者選擇有效期三年的商業登記證)。

 

根據 根據《人權法案》第15條,任何人未能提出商業登記申請或未能展示有效的商業登記 證明書即屬犯罪,可處罰款5,000港元及監禁一年。凡任何人被 裁判官因未能提出商業登記申請而被定罪,除處以任何處罰外,還可以 可以命令該人在命令指定的時間內做出他未做的行為,以及 不遵守該命令即屬犯罪,可處罰款5,000港元及監禁一年。

 

內陸 《收入條例》(香港法律第112章)

 

的 《稅務條例》(「IRO」)對財產、收益和所有利潤(不包括銷售利潤)徵稅 資本資產)在香港產生或衍生自香港的任何貿易、專業或業務,包括 公司、合夥企業、受託人和個人機構。根據適用於公司和 非公司企業,首2,000,000港元應評稅利潤的利得稅稅率企業為8.25%,企業為7.5% 非公司企業的標準稅率為16.5%,非公司企業的任何部分標準稅率為15% 應評稅利潤超過2,000,000港元。

 

根據 根據《稅務條例》第52(2)條,當評估員發出書面通知要求這樣做時,每個身為僱主的人均須: 提交其雇用但收取超過評估員確定的最低數字的所有人員的申報表 以及評估員點名的任何其他受僱於他的人。根據《稅務條例》第52(4)條和第52(5)條,凡任何人 僱主開始或即將停止在香港雇用應或可能應課徵的個人 根據《稅務條例》第3部,或任何已婚人士,他須迅速以書面通知稅務局局長 在此類雇用開始或停止之日後。任何人不遵守此類要求而不合理 即屬犯罪,一經定罪,可處罰款10,000港元。

 

商家 《船舶(安全)(危險品及海洋污染物)規則》(香港法律第413 H章)

 

的 商船(安全)(危險品及海洋污染物)法規(「MSR」)訂明適用於 在香港水域運送和轉運危險品的船隻。國際海運危險貨物 規範(「IMDG規範」),是術語、包裝、標籤、標牌等方面的國際準則, 危險品運輸和裝運的標記、堆放、隔離和處理由香港的MSR實施。

 

根據 根據《海上安全公約》第8(1)(a)條,任何包裝形式的危險貨物均不得提供運輸或帶上任何船舶,除非 已向船東或船長提交危險品申報單,其中應註明 IMDG代碼。根據《海運安全條例》第8(7)和8(8)條,貨運代理人未能提交危險品申報單或提供危險品申報單 虛假聲明,或接受運輸、攜帶或接收任何包裝危險貨物的船東或船長 沒有危險品證明書即屬犯罪(a)經公訴程式定罪後,可處罰款10,000港元及監禁 一年;及(b)簡易程式定罪後,可處罰款10,000港元。

 

根據 根據《MSR》第11至13條,危險貨物應按照《IMDG規則》包裝、標記、貼標籤和堆放。的 船東或其代理人或船長即屬犯罪(a)經公訴程式定罪後,可處罰款10,000港元和監禁 一年;及(b)簡易程式定罪後,如果他登上任何船舶並在該船舶上運輸危險貨物,可處罰款10,000港元 未包裝(並且他知道或應該知道貨物包裝不充分)、標記、標籤和堆放 相應地

 

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商家 《船舶條例》(香港法律第281章)

 

的 《商船條例》(「MSO」)規定適用於水域內船舶的登記和許可要求 用於商業目的。

 

根據 根據《海事條例》第3條,每艘從香港出海營運或在香港水域內用作任何商業目的的船舶 必須提供登記證書、臨時登記證書、所有權證書或其他授予的文件 在香港以外的地方與其效力類似或同等。根據《海事服務條例》第108及109條,海事處處長可 在某些條件下,扣押船舶以滿足法律規定。如果該船在之前行駛或試圖行駛出海 已由主管當局、船長、船東或代理人、任何派船出海的人釋放,以及 任何參與犯罪或參與犯罪的代理人或個人均構成犯罪,一經定罪,可處以罰款 罰款50,000港元和監禁兩年。

 

商家 《船舶(註冊)條例》(香港法律第415章)

 

的 商船(註冊)條例(「MSRO」)就船舶在香港註冊及相關 事項.《管理層條例》下的「合資格人士」包括香港居民、註冊的非香港公司以及 任何在香港成立的法人團體。根據《管理條例》第11條,如果船舶擁有多數權益,則船舶即可註冊 船舶由一名或多名合資格人士擁有,或者該船舶由身為合資格人士的法人團體根據轉管租約運營。

 

部分 《管理條例》第24條規定,船舶註冊後,船舶註冊官須頒發一份註冊證明書,內容包括 記入登記冊的有關該船舶的詳情。根據《管理條例》第54和55條,註冊船舶的所有人 船舶所有人地址變更、解散或撤銷註冊等後30天內通知船舶註冊官 法人團體所有人,不遵守規定即構成犯罪,可處以罰款5,000港元。

 

商家 《船舶(安全)條例》(香港法律第369章)

 

的 《商船(安全)條例》(「《商船(安全)條例》)及其附屬法規就香港船舶的安全作出規定 以及這些船上的人員、設備和操作,並實施適用的相關國際協議的條款 去香港。根據MSO,任何載有12名以上乘客的船舶都有資格成為「客船」,並被要求 每年進行調查。

 

對 符合船舶建造、救生裝置、消防裝置、無線電和導航設備法規的要求, 船舶將獲得安全證書。船舶變更或附加後未能更新該證書 檢驗,在船上隨時保存該證書以供檢查,並在沒有適當證書的情況下出海 構成犯罪,船東或船長可處罰款10,000港元及監禁六個月,罰款 分別被處以5,000港元和10,000港元罰款。

 

商家 《船舶(碰撞損害責任及救助)條例》(香港法律第508章)

 

的 《商船(碰撞損害責任及救助)條例》(「MSCDLSO」)就有關碰撞的事宜作出規定 損害和救助行動,並在香港執行《1989年國際救助公約》。

 

部分 MSCDLSO第3條規定,如果故障對船舶、其貨物或貨物或船上任何財產造成損壞或損失,則 對於兩艘或兩艘以上的船舶,賠償損壞或損失的責任應與每艘船舶處於危險狀態的程度成比例 的錯《MSCDLSO》第4條規定,如果船上人員因債務而遭受生命損失或人身傷害, 由於該船舶和任何其他船舶的過錯,船舶所有人應承擔共同和個別的責任。

 

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條例 與中國有關

 

權限 中國當局向外國投資者發行普通股

 

最近, 中國政府啟動了一系列監管行動,並就規範企業運營發表了多項公開聲明 在中國幾乎沒有提前通知,包括打擊證券市場違法行為、加強監管 中國公司在海外上市,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,擴大反壟斷力度 執法據我們的中國法律顧問遠泰律師事務所告知,截至登記聲明之日,我們不直接受 對這些監管行動或聲明,因為我們沒有實施任何壟斷行為,我們的業務不涉及收集 用戶數據、涉及網絡安全或涉及中國大陸任何其他類型的受限制行業。

 

作為 截至註冊聲明之日,我們或我們的任何子公司目前都不需要獲得監管機構批准 或中國內地中國證監會、廉政公署或任何其他相關中國內地監管機構的許可 他們的業務運營、我們的發行(包括向外國投資者出售證券)以及我們在美國的上市 現有的中國法律、法規或規則,我們也沒有收到任何針對我們業務的詢問、通知、警告、制裁或監管異議 我們在美國的運營、上市和上市來自中國證監會、CAC或其他中國監管機構。

 

在……上面 2021年11月14日,CAC發佈《網路數據安全條例(徵求意見稿)》,徵求公眾意見至 2021年12月13日。《網路數據安全條例》草案規定,數據處理者是指個人或者組織 自動確定處理數據的目的和方式。如果數據處理器處理的個人數據超過 100萬用戶擬在境外上市,應申請網路安全審查。此外,處理重要數據的數據處理器 數據或境外上市公司應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估, 並將上一年度的數據安全評估報告報送當地網路空間事務管理部門 每年1月31日之前。2021年12月28日,《網路安全審查辦法(2021年版)》頒佈施行 2022年2月15日,其中迭代指出,任何控制個人資訊超過一人的“在線平臺運營商” 尋求在外國證券交易所上市的100萬用戶也應接受網路安全審查。根據我們中國律師的建議, 元泰律師事務所,我們不是“關鍵資訊基礎設施運營者”或“大型數據加工者” 如上所述。然而,中華人民共和國關於個人資訊保護和數據保護的規定,已在 有關中國個人在內地境外的個人資訊處理中國的個人資訊也將受到 《中華人民共和國個人資訊保護法》管轄權與境外數據處理損害國家中國 對中華人民共和國的安全、公共利益或公民或組織的權益,也將追究法律責任。 此外,本公司或其附屬公司均不是任何“關鍵資訊基礎設施”的營運商 根據《中華人民共和國網路安全法》和《關鍵資訊基礎設施安全保護辦法》。然而,網路安全措施 《審查(2021版)》近日通過,《網路互聯網數據保護條例草案(徵求意見稿)》在 制定過程和意見仍不清楚有關中國將如何解釋、修改和實施 政府當局。

 

那裡 最後措施將於何時發佈和生效,如何頒佈、解釋或執行,仍然存在不確定性, 以及它們是否會影響我們。如果我們無意中得出結論認為《網路安全審查辦法(2021版)》不適用 或適用的法律、法規或解釋發生變化,並在未來確定網路安全措施 審查(2021版)適用於我們,我們在進行數據處理活動時可能會受到審查,並可能面臨挑戰 滿足其要求,並對我們的內部政策和做法作出必要的改變。我們可能會因遵守規定而產生巨額成本 根據《網路安全審查辦法(2021年版)》,可能會對我們的業務運營造成重大不利變化 和財務狀況。如果我們不能完全遵守《網路安全審查辦法》(2021年版),我們有能力 向投資者提供或繼續提供證券可能會受到顯著限制或完全受阻,而我們的證券可能會顯著 價值下降或變得一文不值。

 

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在……上面 2023年2月17日,中國證券監督管理委員會,或中國證監會,公佈了《關於管理安排的通知》 《關於境內公司發行上市備案的通知》,發佈了一套新的規定,包括 《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法(試行)》, 和五個支持性指導方針。試行辦法於2023年3月31日起施行,對監管制度進行了細化, 直接和間接向中國證監會備案的境外發行和上市活動。一家中國國內公司 尋求在境外市場發行上市的證券,應當按照試行的要求向中國證監會履行備案程式 措施。違反試行辦法,未履行備案程式,在境外發行、上市證券的, 應承擔法律責任,包括罰款人民幣100元至1000元萬。鑑於我們不是一家中國國內公司, 試行辦法不要求我們向中國證監會登記。

 

在……上面 2023年2月24日,證監會、財政部、國家保密局、國家保密局 中國檔案局聯合發佈《關於加強保密和檔案管理工作的規定》 境內企業境外證券發行上市,或保密檔案管理局,以及 於2023年3月31日生效。保密和檔案管理局要求,在境外發行過程中 境內機構、境內機構、證券公司、證券服務機構的證券上市 提供相關證券服務,應當嚴格執行中華人民共和國有關法律、法規的規定和要求 在這些規定中,建立和完善保密和檔案管理規則。在國內實體提供 向有關部門披露或者公開披露與國家祕密、政府工作祕密有關的檔案、資料或者其他事項 證券公司、證券服務機構、境外監管機構或者其他單位或者個人 應當依法報有審批許可權的主管部門批准,並上報 報同級保密行政主管部門備案。在不清楚或有爭議的情況下 有關材料與國家祕密無關的,應當向有關保密行政部門報告 以示決心。

 

AS 經我們的中國律師進一步告知,截至登記聲明之日,中國沒有明確有效的法律或法規 要求我們的海外上市或證券發行計劃獲得中國證監會或任何其他中國政府機構的批准, 我們的公司或我們的任何子公司也沒有收到任何關於我們在海外上市的查詢、通知、警告或制裁,以及 中國證監會或任何其他中國政府機關的證券發行。然而,由於這些聲明和監管行動 由中華人民共和國政府新發布的官方指導意見和相關實施細則尚未出臺,這是高度不確定的 這種修改或新的法律法規將對我們產生什麼潛在的影響。全國人民代表大會常務委員會 國會(“全國人大常委會”)或其他中國監管機構可以在未來頒佈法律、法規或實施 要求我們的公司或我們的任何子公司在進行以下行為之前獲得中國監管部門批准的規則 在美國的證券發行。如果我們的任何子公司或控股公司未來需要獲得批准,並且 被中國當局拒絕在美國進行證券發行,我們開展業務的能力可能會很大程度上 受影響,我們將無法繼續在任何美國交易所上市,繼續向投資者提供證券, 投資者可能會受到重大不利影響,我們的普通股可能會大幅縮水或變得一文不值。

 

條例 與英屬維京群島有關

 

條例 與2021年英屬維京群島數據保護法相關

 

的 2021年數據保護法(「BVI DPA」)於2021年7月9日在BVI生效。DPA建立了框架 旨在保護個人個人數據的權利和義務,與公共當局、企業的需求相平衡 和組織出於合法目的收集和使用個人數據。BVI DPA以七項數據保護原則為中心 (the一般原則、通知和選擇原則、披露原則、安全原則、保留原則、 數據完整性原則和訪問原則),其中要求:

 

  個人 除非滿足特定條件,否則不得在未經同意的情況下處理數據,並且不得將數據轉移到英屬維爾京群島以外的地區,除非 有足夠的數據保護保障措施或數據當事人的同意的證據;

 

  哪裏 如已同意處理個人資料,資料當事人可隨時撤回其同意;

 

  一個 數據控制員必須將具體事項告知數據主體,例如收集數據的目的以及進一步 已加工;

 

  個人 除收集時披露數據的目的外,不得出於其他目的披露數據,或 與此直接相關的目的或與先前通知數據當事人的類別的第三方以外的任何一方有關的目的;

 

102

 

 

  一個 數據管理人在處理個人數據時,應當採取切實措施,保護個人數據不被丟失、誤用、修改、 未經授權或意外訪問或披露、更改或銷燬;

 

  個人 數據的保存時間不得超過該目的所需的時間;

 

  個人 數據必須準確、完整、無誤導性和及時更新;以及

 

  一個 必須允許數據當事人訪問他或她自己的個人數據,並能夠在不準確、不完整 誤導性或不是最新的,除非根據英屬維爾京群島DPA拒絕此類訪問或更正的請求。

 

這個 英屬維爾京群島DPA對數據管制員施加了具體義務,包括(一)適用數據保護原則;和(二)回應 及時回應數據當事人關於其個人數據的請求。

 

這個 信息專員是負責英屬維爾京群島DPA正常運作和執行的監管機構。英屬維爾京群島所訂罪行 DPA包括:

 

  正在處理中 違反英屬維爾京群島DPA的敏感個人數據;

 

  故意 妨礙信息專員或授權官員履行其職責和職能;

 

  故意 違反BVI DPA披露個人信息;和

 

  收集, 以違反BVI DPA的方式存儲或處置個人信息。

 

罪行 根據BVI DPA實施的行為可能會導致罰款(某些情況下最高500,000美金)或監禁。此外,遭受苦難的數據主體 因違反BVI DPA處理數據而造成損害或困擾,可以在BVI提起民事訴訟 法庭。

 

管理

 

的 下表列出了截至日期有關我們董事和行政人員的信息 這份招股說明書。

 

名稱   年齡   職位
清 順顏   52   主席 兼執行長
毅 致(彼得)吳   44   主任
卓 何賛   58   首席 財務官
鄺 劉桑   62   獨立 主任
傑伊 S.L.馬   52   獨立 主任
郭 萬利   61   獨立 主任

 

103

 

 

清 Sun Ngan,執行長兼董事,在貨運代理行業擁有超過20年的經驗。顏勁良 在業務發展和運營管理方面擁有全面的知識和經驗。在加入NC Logistics之前,顏先生 1998年10月至2015年7月在AE Cargo Services Ltd.(主要從事國際貨運代理業務)任職, 擔任航空貨運經理,主要負責審查和管理公司運營並實施和審查適當的 航空貨運部門的工作程式。顏先生於2015年8月加入NCL(HK),並被任命為NCL(HK)董事 2017年5月2日。顏先生也是GLF的創始人,自GLF於8月15日成立以來被任命為GLF的唯一董事, 2016.顏先生已在香港基督教信仰學院完成中學教育。

 

毅 To(Peter)Ng,總監,主要負責公司運營的全面管理, 監督空運和海運、銷售和物流部門,並有效規劃、授權、協調、人員配備, 組織和決策以實現公司預期的盈利業績,並監督日常工作 公司業務的運營。Ng先生於2004年12月加入NCL(HK),擔任助理運營經理並獲得晉升 2015年8月至總經理。吳先生也是Win-TEC的創始人之一,並被任命為Win-TEC的董事 自2005年6月28日成立以來,負責監督運營和資產管理。吳先生畢業於 香港大學終身學習學院,擁有物流管理文憑。

 

卓克 何燦,首席財務官,在過去的二十年裡,Mr.Chan擔任過金融董事,金融總監, 在香港聯合交易所有限公司主板上市的多家公司擔任公司祕書。自11月以來 2002年,他一直擔任鷹尼斯(國際)控股有限公司(一家在香港上市的公司)的獨立非執行董事 香港聯合交易所有限公司(股份代號2368)。自2021年7月以來,他一直擔任董事的獨立非執行董事 於香港聯合交易所有限公司上市,股份代號3860。自.以來 2023年6月,他一直擔任董事永明科技有限公司(一家在聯交所上市的公司)的獨立非執行董事 香港交易所有限公司,股份代號209)。 2022年7月至2023年3月,Mr.Chan在偉純生物科技有限公司(一家上市公司)擔任董事高管 於香港聯合交易所有限公司上市,股份代號660)。在二十多年的時間裡,他一直擔任首席財務官 以及不同公司的財務總監。這些公司大多在香港聯合交易所上市,包括 鬆科控股有限公司(股份代號:1079)、北亞資源控股有限公司(股份代號:61)、中國最佳集團控股有限公司 股份有限公司(股份代號:370)、中國金髮控股有限公司(股份代號:162)及浪潮康樂控股有限公司(股份代號:370) 代碼:703)。Mr.Chan 年在香港中文大學獲得工商管理學士學位, 隨後於2003年在曼徹斯特大學獲得工商管理碩士學位。他一直是會員 自2003年起出任香港會計師公會會員。

 

鄺其志 桑柳, 獨立董事,在香港從事註冊會計師工作超過30年。 Mr.Liu自2024年11月起擔任本公司獨立董事。Mr.Liu爲獨立非執行董事 中國民族文化集團有限公司(香港聯合交易所有限公司上市公司,股份代號745)董事, ABC Multiactive Ltd(聯交所創業板上市公司,股份代號8300)及Graphex Group Limited(上市公司 於香港聯合交易所有限公司上市(股份代號6128)。自2019年4月以來,Mr.Liu一直擔任獨立非執行董事 董事是ATIF Holdings有限公司的一家公司,該公司的普通股在納斯達克上市。2017年1月至2020年10月,Mr.Liu工作 作爲董事護理集團有限公司的獨立非執行董事,該公司於香港聯合交易所上市,股份代號 1989年。2000年7月至2021年5月,Mr.Liu擔任董事的獨立非執行董事 在香港聯合交易所上市,股票代碼208,並於2021年5月私有化。Mr.Liu畢業於香港理工學院 擁有會計學學士學位,並從該大學獲得工商管理碩士學位 在英國的林肯。他是英格蘭和威爾士特許會計師協會、特許會計師協會的成員 註冊會計師、英國財務會計師協會和澳大利亞公共會計師協會。 Mr.Liu也是註冊稅務顧問和香港會計師公會稅務學會會員。 以及香港註冊財務規劃師公會。

 

傑伊 S.L.馬, 獨立董事,是一名執業大律師,在法律行業擁有20多年的經驗。 Ms.Ma自2024年11月起擔任本公司獨立董事。在她的法律生涯中,Ms.Ma擔任過 在不同的小組和參與法律學術領域。2008年9月至2009年9月,Ms.Ma任副特派 在香港裁判法院擔任裁判官,審理各種部門傳票的案件。Ms.Ma一直在服役 自2018年12月起擔任上訴審裁團(建築物)主席。2021年6月至2023年6月,Ms.Ma擔任專家組成員 紀律審裁委員團(地政總署)自2023年6月以來,Ms.Ma一直擔任行政管理委員會副主席 上訴委員會。自2022年3月以來,Ms.Ma還擔任北京堡壘律師事務所的香港顧問。Ms.Ma擁有學士學位。 曼徹斯特城市大學法學學士學位,香港大學法學碩士學位。

 

郭美美 李萬,獨立董事,在併購、製造、銀行和投資方面擁有30多年的經驗 管理層。李先生自2024年11月起擔任本公司獨立董事。李先生一直擔任 金石能源集團有限公司獨立的董事,自2019年11月以來。李先生曾擔任副總裁和香港顧問 2017年8月至2019年3月在伊利安資源集團任職。2014年1月至2017年7月,李先生在中國烏克蘭公司擔任董事 基金和協會。此外,他還在跨國公司和新加坡華僑銀行烘焙集團擔任過一系列職位。 新加坡、馬來西亞、阿聯酋阿布扎比、德國、香港、哈薩克斯坦和中國。李先生畢業時獲得碩士學位。 麥格理大學金融學學位。

 

104

 

 

家庭 兩性關係

 

除 如本文所披露,所有董事或主管人員均無S-k條例第401項所界定的家庭關係。

 

參與 在某些法律程序中

 

至 據我們所知,在過去十年中,我們的董事或行政人員中沒有一人蔘與任何法律程序。 如S-k法規第401項(F)項所述。

 

衝浪板 關於董事的

 

我們的 董事會由五名董事組成。我們的董事會已經決定,我們的三名獨立董事, 劉廣生、李國萬和馬時亨符合上市規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求 《納斯達克證券市場規則》和《交易法》下的規則10A-3。

 

職責 關於董事的

 

在……下面 根據英屬維爾京群島法律,我們的董事在普通法和成文法下都負有受託責任,包括誠實行事的法定義務。 並着眼於我們的最大利益。當我們作爲董事行使權力或履行職責時,我們的董事也有義務 考慮到合理的董事在可比情況下會表現出的謹慎、勤奮和技能 但不限於公司的性質、決定的性質和董事的立場以及責任的性質 由他承擔。董事行使董事權力時,必須爲正當目的行使權力,不得 採取或同意公司以違反我們的組織章程大綱和章程或英屬維爾京群島法案的方式行事。請參閱“說明” 《公司法中的股本 - 差異》,從本招股說明書第113頁開始,提供額外的 關於我們董事在英屬維爾京群島法律下的受託責任的信息。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保 遵守我們的組織備忘錄和章程。如果董事的義務被違反,我們有權要求損害賠償。

 

這個 董事會擁有管理、指導和監督公司業務和事務所需的一切權力, 包括但不限於:

 

任命 軍官,確定軍官的任期;

 

授權 向宗教、慈善、公共或其他機構、俱樂部、基金或 被認爲可取的協會;

 

鍛鍊身體 公司的借款能力和公司財產的抵押;

 

執行 代表公司的支票、本票和其他可轉讓票據;

 

維護 或者登記該公司的有關收費登記簿。

 

方面 董事和執行官

 

每個 我們董事的任期(如果有的話)由成員決議或任命他的董事決議確定,或直至 他提前去世、辭職或免職。我們所有的執行人員均由董事會任命並酌情任職 董事。

 

105

 

 

就業協議

 

本次報價結束後,我們將簽訂就業協議 與我們的每一位高管。

 

資格

 

那裡 目前沒有董事的持股資格,儘管董事的持股資格可能由我們的股東確定 通過普通決議。

 

內幕 參與高管薪酬

 

我們 由五名成員組成的董事會正在就高管薪酬做出所有決定。

 

委員會 董事會

 

我們 建立 審計委員會,薪酬 董事會下屬的委員會以及提名和公司治理委員會。儘管我們被豁免企業 治理標準由於我們是外國私人發行人,我們自願為三個委員會各自製定了章程。 每個委員會的成員和職能如下所述。

 

審計 委員會。我們的審計委員會由廖廣生先生、李國雲先生、馬時亨先生和廖廣生先生組成 擔任我們審計委員會的主席。我們已確定每個成員都滿足“獨立性”要求。 根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條及交易所法案第10A-3條。我們的董事會還決定,鄺科 劉相龍是美國證券交易委員會規則意義上的審計委員會財務專家,或在 納斯達克上市規則的含義。審計委員會將監督我們的會計和財務報告程序以及審計 本公司的財務報表。除其他事項外,審計委員會將負責:

 

  任命 獨立審計師並預先批准獨立審計師允許提供的所有審計和非審計服務;

 

  審查 與獨立審計師溝通任何審計問題或困難以及管理層的回應;

 

  討論 與管理層和獨立審計師一起進行年度審計財務報表;

 

  審查 我們的會計和內部控制政策和程式的充分性和有效性以及為監控和 控制重大財務風險;

 

  審查 並批准所有擬議的關聯方交易;

 

  會議 與管理層和獨立審計師單獨並定期進行;以及

 

  監測 遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程式的充分性和有效性, 確保適當合規。

 

補償 以馬克思 我們的薪酬委員會由Lee Kwok Wan、Kwong Sang Liu和Jay S.L.Ma組成。馬少倫女士 是我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會將協助董事會審查和批准 與我們的董事和高管相關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官 不得出席任何審議其薪酬的委員會會議。薪酬委員會將負責 除其他外,原因包括:

 

  審查 並向董事會批准我們最高級管理人員的總薪酬方案;

 

106

 

 

  批准 審查董事的薪酬並向董事會提出建議;並監督薪酬總額 為除最高級管理人員之外的管理人員提供的一攬子計劃;

 

  審查 定期批准任何長期激勵薪酬或股權計劃;

 

  選擇 在考慮與該人的所有相關因素後,補償顧問、法律顧問或其他顧問 獨立於管理層;以及

 

  程式 或類似安排、年度花紅、員工養老金和福利計劃。

 

提名及公司 治理委員會。 我們的提名及公司治理委員會由李國雲先生、鄺生先生組成 劉和Jay S.L.Ma Kwok Wan Lee先生是我們的提名和公司治理委員會的主席。提名及 公司治理委員會將協助董事會選擇有資格成爲董事的個人並確定 董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會將負責 事情:

 

  識別 並推薦被提名人以選舉或連任董事會或任命以填補任何空缺;

 

  審查 我們的董事會每年根據獨立性、年齡、技能、經驗的特徵對其當前的組成進行分析 以及向我們提供服務的可用性;

 

  識別 並向董事會推薦董事擔任委員會成員;

 

  建議 董事會定期通報公司治理法律和實踐以及合規性方面的重大發展 制定適用的法律和法規,並就所有公司治理事宜向董事會提出建議 以及將採取的任何糾正行動;以及

 

  監測 遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程式的充分性和有效性, 確保適當合規。

 

企業 治理

 

的 公司的業務和事務在董事會的指導下管理。自成立以來,我們定期召開董事會會議。 我們的每位董事均親自出席、通過電話會議或通過特別會議的書面同意出席了所有會議。 除本招股說明書中的聯繫方式外,董事會還採用了與高級職員和董事溝通的程式 截至本文之日。每位股東將獲得有關他/她如何與高管和董事進行溝通的具體信息 在我們的年度股東大會上向公司提出了建議。股東的所有通訊均轉發給董事會成員。

 

107

 

 

補償

 

補償 行政主任

 

的 下表列出了截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度有關薪酬的某些信息 由我們的高管以及其他薪酬最高的高管賺取或支付給他們,其薪酬總額超過 120,000美元(“指定執行官員”)。薪資包括月薪、獎金和強制性養老金 由公司貢獻。

 

名稱和主要職位     薪津
(US$)
   花紅
(US$)
   股票

(US$)
   選項

(US$)
   非股權
激勵
計劃
補償
   遞延
補償
盈利
   其他  
(US $)*
 
顏清順    2024      173,809     -    -    -    -    -    -     173,809  
(CEO兼主席)    2023      172,574     -    -    -    -    -    -     172,574  
                                                                              
卓昊陳    2024     -         -    -    -    -    -    - 
(首席財務官)    2023     -         -    -    -    -    -    - 
                                                
林勝坤亨利    2024      235,500          -    -    -    -    -     235,500  
(前執行官)    2023      230,977          -    -    -    -    -     230,977  

 

補償 董事

 

爲 截至2024年和2023年,我們沒有就獨立董事的服務進行補償,因爲他們還沒有成爲 2024年和2023年的獨立董事。

 

的 下表列出了截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度有關薪酬的某些信息 由董事賺取或支付給董事。薪資包括月薪、獎金和公司繳納的強制性養老金。

 

姓名和主要職位     工資
(US$)
   獎金
(US$)
   股票

(US$)
   選項

(US$)
   非股權
激勵
計劃
補償
   遞延
補償
盈利
   其他  
(US $)*
 
顏清順    2024      173,809     -    -    -    -    -    -     173,809  
(CEO兼主席)    2023      172,574                                                              172,574  
吳易濤    2024      145,565          -    -    -    -          145,565  
(總監)    2023      144,908          -    -    -    -          144,908  

 

108

 

 

主要 股東

 

的 下表列出了交易所規則13 d-3含義內有關受益所有權的信息 截至本招股說明書日期我們普通股的行為,並經過調整以反映在招股說明書日期發售的普通股的出售 該產品適用於:

 

  每一個 實益擁有我們普通股的董事和高管;以及

 

  每個 據我們所知,實際擁有我們普通股5.0%以上的人。

 

有益 所有權包括對證券的投票權或投資權。除非下文指出,並受適用社區的限制 財產法規定,表中列出的人員對所有受益人所示的普通股擁有唯一投票權和投資權 由他們擁有。本次發行之前每位上市人士的受益所有權百分比基於20,000,000普通股 截至本招股說明書日期已發行股份。本次發行後每位上市人士的受益所有權百分比包括 本次發行完成後立即發行的普通股。

 

這個 發行後實益擁有的普通股的數量和百分比以21,250,000股已發行普通股爲基礎 在此次發行中出售了1250,000股普通股之後。提供了有關受益所有權的信息 由每一位董事高管或實益擁有人持有我們5%或以上的普通股。確定受益所有權 根據美國證券交易委員會的規則,一般要求該人對證券擁有投票權或投資權。 在計算以下所列人士實益擁有的普通股數目及該人的擁有百分率時, 每名上述人士所持有的可在60%內行使或可轉換的股份基礎期權、認股權證或可轉換證券 本招股說明書日期的天數被視爲未清償天數,但不被視爲未清償天數以計算 任何其他人。截至招股說明書的日期,我們有7個登記在冊的股東,沒有一個位於美國 各州。

 

   普通 股份
實益擁有
在本次發行之前
   普通 股份
受益後擁有
本次發行假設不行使超額配股權
   百分比 本次發行後受益擁有假設如果充滿超額配股權則會行使 
   Number   百分   Number   百分     
董事 和執行幹事(1):                          
                          
清 順顏   8,400,000    42.00%   -    39.53    39.18%
卓 何賛   -    -    -    -    - 
毅 致(彼得)吳   -    -    -    -    - 
廖廣生   -    -    -    -    - 
傑伊SL馬   -    -    -    -    - 
李國雲   -    -    -    -    - 
所有 董事和執行官作為一個整體   8,400,000    42.00%        39.53    39.18%
                          
5% 主要股東:                         
圍 陳健   1,000,000    5.00%        4.71    4.66%
遲 強業   2,000,000    10.00%        9.41    9.33%
亞洲 國際證券交易所有限公司,有限公司(「AISE」)   3,300,000    16.50%        15.53    15.39%
玉 洪仙   3,450,000    17.25%        16.24    16.09%

 

  (1) 除非 另有註明,每位個人的營運地址為:香港金業街55號金宮廣場33樓A-E辦公室 香港九月官塘。

 

我們 不知道有任何可能導致公司控制權在日後發生變化的安排。

 

109

 

 

相關 方交易

 

在……裏面 除了“高管薪酬”中討論的高管薪酬安排外,下面我們還將介紹 截至2022年、2022年、2023年和2024年9月30日止年度的交易,其中 參與該交易對本公司具有重大意義,且有下列任何一方:(A)直接或間接參與交易的企業 通過一個或多箇中間人間接控制或由公司控制或與公司共同控制;(B)聯營公司; (C)直接或間接擁有公司投票權權益並對其具有重大影響力的個人 (D)關鍵管理人員,即具有 規劃、指導和控制公司活動的權力和責任,包括董事和高級管理人員 公司和這些個人家庭的近親;和(E)在有投票權的企業中擁有相當大的權益 權力由(C)或(D)項所述的任何人直接或間接擁有,或該人能夠對其行使重大權力 影響力。

 

平衡 與 關聯方

 

這個 與關聯方的餘額在2023年9月30日包括以下內容, 和2022:

 

  

AS 的

九月 2022年30日

  

AS 的

九月 2023年30日

  

AS 的

九月 30, 2024

 
    美金    美金    美金 
貸款 向關聯方預付款                 
罪 玉雄   -    218,109     -  
貸款 收到關聯方                 
亞洲 國際證券交易所有限公司,有限   -    935,107     2,430,691  
由於 (to)/來自關聯方                 
林 成坤亨利(前行政官)   2,920,495    (17,099)    440,164  
顏 清順(執行官)   1,660,674    (9,723)    260,958  
Ng 李託彼得(導演)   572,646    (3,353)    82,085  
    5,153,815    (30,175)    783,207  

 

的 上述應收關聯方款項代表向三位指定現任和時任高管的累積現金預付款 自各自加入集團以來,他們已經工作了約15年。截至2023年9月30日,無應收關聯方餘額 抵消支付給這三名現任和時任執行官和董事的股息。應收/(應付)的金額 截至2024年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日,關聯方爲無擔保、無息且 按需償還。

 

對 2022年12月1日,公司與股東申育雄簽訂融資函,提供最高200港元的融資 (256,410美金),將提供給股東用於透支過程。提款可能發生在不同的部分, 須經公司批准,並可提前一個月通知隨時償還。這筆貸款按年利率計算 從提取部分到還款的未償金額的2.8%。217,949美金的貸款已於2024年4月8日償還。

 

對 2022年12月22日,公司簽訂貸款及買賣協議,2024年11月27日,公司簽訂 與Ngan Ching Shun及Asia International Securities修訂本協議(經修訂後,“協議”) 交易所有限公司,Ltd(“AISE”),據此,AISE從顏先生手中收購了公司21%的股份,並作爲 根據該協議,AISE同意向該公司提供最多200加元的貸款,以支付發行費用。貸款 免息,自公司第一個交易日起180天內全額支付。公司不會償還 在該日期之前全部或部分貸款。收購後不久,AISE隨後將4.5%出售給第三方 其持有21%的股份,並且仍然是公司16.5%的股東。

 

抵押品 和保障

 

的 截至2024年9月30日和2023年9月30日,關聯方向公司提供的抵押品和擔保包括 以下:

 

相關 締約方   機構 名稱   Term   聚合 主要     賬面 截至2024年9月30日金額  
            美金     美金  
保證 作者:Lam Shing Kwan Henry,循環貸款   銀行 關於Comm   對 需求     897,434       897,434  
                         
保證 林盛坤亨利(Lam Shing Kwan Henry)和林盛坤亨利(Lam Shing Kwan Henry)擁有的房產的第二法定抵押貸款用於銀行透支   銀行 關於Comm   對 需求     769,231       591,207  
              1,666,665       1,488,641  

 

相關 締約方  機構 名稱  Term  聚合
主要
   帳面
金額截至
2023年9月30日
 
         美金   美金 
保證 林成坤亨利(Lam Shing Kwan Henry)提出循環貸款  銀行 通訊(香港)有限公司  對 需求   1,282,050    1,282,050 
                 
保證 林盛坤亨利(Lam Shing Kwan Henry)和林盛坤亨利(Lam Shing Kwan Henry)擁有的房產的第二法定抵押貸款用於銀行透支  銀行 通訊(香港)有限公司  對 需求   1,153,846    934,918 
          2,435,896    2,216,968 

 

的 截至2022年9月30日,關聯方向公司提供的抵押品和擔保包括:

 

相關 締約方  機構 名稱  Term  聚合
主要
   帳面
金額截至
2022年9月30日
 
         美金   美金 
保證 由林成坤亨利分期貸款  銀行 通訊(香港)有限公司  2018-01-26 至2023-01-25   1,025,641    73,737 
保證 由林成坤亨利和顏清順分期貸款  銀行 通訊(香港)有限公司  2020-07-22 至2023/07/21   512,821    146,722 
擔保 林成群英申請循環貸款  銀行 交通(香港)有限公司  在……上面 需求   1,282,050    1,282,050 
擔保 林成群及所有款項林成群所擁有物業的第二筆法定按揭,以供銀行透支  銀行 交通(香港)有限公司  在……上面 需求   1,153,846    - 
          3,974,358    1,502,509 

 

110

 

 

描述 股本的比例

 

我們 於2019年4月24日根據英屬維爾京群島的法律註冊爲英屬維爾京群島商業公司。在公司成立時,我們被授權發行 最多50,000股,包括50,000股普通股,每股無面值。通過通過一項經修訂的備忘錄 於2023年4月11日註冊成立,公司法定股本增至2,000,000,000股普通股。AS 在本招股說明書日期爲2023年6月19日的組織章程大綱進一步修訂後, 我們被授權發行最多100,000,000股普通股或優先股 沒有每股面值。

 

AS 於本招股說明書日期,共有20,000,000股普通股,並無已發行及已發行的優先股。

 

普通 股票

 

一般信息

 

全 我們已發行的股票中有一半是全額支付的,而且是不可評估的。證明股票的證書以登記形式發行。沒有 我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使的權利施加的限制 我們股票的投票權。此外,我們的組織章程大綱和章程細則中沒有關於所有權的規定 股東所有權必須披露的門檻。

 

在……下面 根據英屬維爾京群島法案,普通股在股東姓名登記在我們的成員名冊上時被視爲已發行。如果(A) 需要記入會員名冊的信息從登記冊中遺漏或不準確地記入 或(B)在登記冊內輸入資料時出現不合理的延誤,或公司的股東或任何人 如因遺漏、不準確或延誤而感到受屈,可向英屬維爾京群島法院申請命令,要求更正登記冊,而法院 可拒絕申請或命令更正註冊紀錄冊,並可指示公司支付申請的所有費用 以及申請人可能遭受的任何損害。

 

分紅

 

這個 根據英屬維爾京群島法案,我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。

 

投票 權利

 

任何 要求或允許股東採取的行動必須在正式召開的有權採取行動的股東大會上作出 對該行動進行表決,或可通過成員的書面決議進行表決,每份決議均按照 協會。在每次股東大會上,親自或委派代表出席的每一名股東(如果是股東) 作爲一家公司,其正式授權的代表)將對該股東持有的每股股份有一票投票權。

 

轉接 普通股

 

主題 根據我們的組織章程大綱和章程細則中包含的限制,我們的任何股東都可以將 他或她的普通股以通常或普通形式的轉讓文書或我們董事會批准的任何其他形式轉讓。

 

清算

 

作為 根據《英屬維京群島法案》以及我們的章程大綱和章程允許,我們可以根據《英屬維京群島法案》第十二部分自願清算 如果我們的資產超過負債並且我們有能力償還債務,則通過董事決議和股東決議 到期了。根據《2003年英屬維京群島破產法》的條款,我們在破產的情況下也可能被清盤。

 

如果 我們破產了,可供分配給股東的資產足以償還支付給我們的所有金額。 由於在緊接清盤前發行的股份,超出的部分應在這些股東之間按同等比例分配。 分別按照緊接清盤前他們所持股份的已繳款額的比例計算。如果我們被捲了起來 可供股東分配的資產不足以償還支付給我們的全部款項。 由於發行股份,這些資產的分配應盡可能地承擔損失。 由股東按緊接清盤前所持股份已繳款額的比例分別計算。 如果我們破產,由我們指定的清算人可以根據英屬維爾京群島法案,在我們的股東之間分配實物或實物。 我們的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成),並可為此目的設定 清盤人認為將予分割的任何財產的價值屬公平,並可決定如何在 股東或者不同類別的股東。

 

111

 

 

電話 關於普通股和普通股的沒收

 

我們 董事會可不時在發出通知中向股東追討其普通股未付的任何款項 在指定付款時間前至少14整天向該股東付款。已被傳喚和 未付款項將被沒收。

 

贖回 普通股

 

主題 根據《BVI法案》的規定,我們可以根據我們的選擇或根據 持有人,按照我們的組織章程大綱和章程可能確定的條款和方式,並受任何適用的限制 BVI法案、SEC、納斯達克資本市場或任何認可的證券交易所不時施加的要求 我們的證券已上市。

 

變化 股份權利

 

如果 在任何時候,我們被授權發行不止一種類別的股份,任何類別股份附帶的所有或任何權利都可能被 僅經不少於該類別股份50%的會議書面同意或通過決議進行修改 受到影響。

 

一般 股東會

 

下 我們的組織章程大綱和章程、任何股東會議通知的複本應至少在七天內發出 在提議的會議日期之前,向於日期在股東名冊上作為股東的人士 通知並有權在會議上投票。我們的董事會應書面請求召開股東會議 持有至少30%已發行有投票權股份的股東。此外,我們的董事會可能會召開股東會議 自行決定。如果至少90%的股份有權就該事項投票,則可以在短時間內召開股東會議 將在會議上審議的已同意在短時間內召開會議,或者如果所有持有股份的成員都有權對所有股份進行投票 或會議上擬審議的任何事項已放棄通知,出席會議將被視為構成放棄 這個目的。

 

在… 任何股東大會,如有不少於以下股東親自出席或委派代表出席,法定人數即達法定人數 有權對將在會議上審議的決議進行表決的三分之一的股份。該法定人數可由以下方式表示 只有一個股東或代理人。如果在會議開始後兩小時內出席人數不足法定人數,會議即告解散。 如果是股東要求的。在其他情況下,會議應延期至下一個營業日舉行,如果股東 相當於不少於三分之一的普通股或每類有權表決的事項的股份的投票權 如在休會開始後一小時內出席會議,則法定人數將達到法定人數。如果不是,則 會議將被解散。除非會議開始時有足夠法定人數出席,否則不得在任何股東大會上處理任何事務。 生意興隆。如有出席,本公司董事會主席將主持任何股東大會。如果 本公司董事會主席不出席,則由出席的股東推選一名股東代理主持股東會。 如果股東因任何原因不能選擇董事長,則代表最多有表決權股份的人 親自出席或委派代表出席者由主席主持,未出席者以年齡最大的個別會員或會員代表主持。 椅子。

 

一 就我們的組織章程大綱和章程而言,作為股東的公司應被視為親自出席 如果由其正式授權的代表。該正式授權的代表應有權行使同樣的權力 代表他所代表的公司,如果該公司是我們的個人股東,該公司可以行使該權利。

 

檢查 帳冊和記錄

 

下 根據《英屬維京群島法案》,公眾只需支付象徵性費用即可獲得公司公共記錄的複本 公司事務註冊處,其中包括公司的公司註冊證書、其備忘錄和章程細則 協會(有任何修訂)和迄今為止支付的許可費記錄,還將披露任何解散條款、條款 合併和收費登記冊(如果公司選擇提交此類登記冊)。公眾還可以在付款後 從公司事務登記處獲取公司現任董事的姓名,象徵性費用。

 

一個 本公司成員亦有權在向本公司發出書面通知後,查閱(I)本公司的組織章程大綱及章程細則, (Ii)成員登記冊;。(Iii)董事登記冊;及。(Iv)成員及該等類別的會議及決議的紀錄。 以及複製和摘錄第(I)至(I)段所述的檔案和記錄 (四)以上。然而,如果我們的董事認為允許一名成員 如欲查閱上文第(Ii)至(Iv)項所指明的任何檔案或該檔案的一部分,拒絕準許該成員查閱該檔案或 限制對檔案的檢查,包括限制複製或摘錄或記錄。見“Where” 你可以找到更多資訊。“載於本招股說明書第135頁。如果公司不允許或拒絕允許會員 為了檢查檔案或允許成員檢查受限制的檔案,該成員可以向英屬維爾京群島法院申請 命令準許該人查閱該檔案或不受限制地查閱該檔案。

 

112

 

 

變化 於股份

 

我們 可不時通過股東決議或董事會決議,但須遵守我們的備忘錄和章程 協會:

 

  修訂 我們 組織章程大綱及細則 增加或減少最大數量 我們有權發行的股份;

 

  分裂 將我們的授權和發行股份轉化為更多數量的股份;和

 

  結合 將我們的授權和發行股份轉化為更少數量的股份;

 

優選 股份

 

我們 公司備忘錄和章程授權在未經股東批准的情況下創建和發行優先股,直至 授權但未發行的股份的最大數量,最多分為五個類別,並具有可能確定的指定、權利和優先順序 通過我們的董事會決議,修改公司備忘錄和章程,以創建此類名稱、權利和 喜好目前沒有發行或發行的優先股。因此,我們的董事會有權,沒有股東 批准發行帶有股息、清算、贖回、投票或其他權利的優先股,這可能會對 普通股持有人的投票權或其他權利。優先股可以被用作阻止、推遲的方法 或者阻止對我們的控制發生變化。儘管我們目前不打算發行任何優先股,但未來可能會這樣做。

 

的 一旦優先股發行,優先股股東的權利只能通過修改我們的備忘錄的決議進行修改 和公司章程,前提是該修正案還獲得多數優先票的單獨決議批准 有權參加相關優先類別的類別會議並投票。如果我們的優先股東 希望我們召開優先股股東(或一類優先股股東)會議,他們可以要求董事 應有權行使至少30%投票權的優先股股東的書面請求持有一份 要求召開會議的事項(或類別)。根據英屬維京群島法律,我們可能不會增加所需的百分比 召開30%以上的會議。

 

差異 公司法

 

的 《BVI法案》和影響我們和我們股東等BVI公司的BVI法律與適用於美國公司的法律不同 以及他們的股東。下文概述了英屬維京群島適用法律條款之間的重大差異 適用於我們以及適用於在美國註冊的公司及其股東的法律。

 

兼併 和類似安排

 

在……下面 根據英屬維爾京群島法律,兩家或兩家以上公司可根據英屬維爾京群島法第170條合併或合併。合併意味著 將兩個或多個組成公司合併為其中一個組成公司(“尚存公司”)和合並 指將兩個或兩個以上的組成公司合併為一家新公司(“合併公司”)。該程式用於 該公司與另一家公司之間的合併或合併(不一定是英屬維爾京群島的公司,也可以是該公司的 母公司或子公司,但不必是)在英屬維爾京群島法案中有規定。為了合併或合併,每個組成單位的董事 公司必須批准一份書面的合併或合併計劃,但母公司和其子公司之間的合併除外 子公司還必須經在股東大會上表決的過半數股東的決議批准或 擬合併的英屬維爾京群島公司股東的書面決議。而董事可能會對該計劃進行投票 合併或合併,或任何其他事項,即使他在該計劃中有經濟利益,感興趣的董事必須披露 公司所有其他董事在知悉他在所訂立的交易中有利害關係的事實後,立即享有的權益 加入或將由該公司簽訂的。與董事有利害關係的公司訂立的交易(包括 合併或合併),除非董事的權益在交易前已(A)向董事會披露 或(B)該交易是(I)董事與該公司之間的,以及(Ii)該交易是在該公司的正常運作中進行的 按通常的條款和條件辦理業務。儘管有上述規定,該公司訂立的交易如符合以下條件,則不得作廢 股東知悉該權益的重大事實,並予以批准或認可,或該公司已收取該權益的公允價值 交易。在任何情況下,所有股東都必須獲得一份合併或合併計劃的副本,無論他們是否 有權在會議上表決批准合併或合併計劃。一家根據法律有能力的外國公司 英屬維爾京群島法要求其參與合併或合併的外國管轄權必須遵守該外國公司的法律。 與合併或合併有關的管轄權。組成公司的股東不需要獲得股份 但可能獲得該尚存公司或合併公司的債務或其他證券, 其他資產,或其組合。此外,一個類別或系列的一些或全部股票可以被轉換為一種資產 而同一類別或系列的其他股票可以獲得不同種類的資產。因此,不是一個類別或系列的所有股份 必須得到同樣的考慮。合併或合併計劃經董事批准和授權後, 根據股東決議的要求,合併或合併章程由各公司簽署,並送交 英屬維爾京群島企業事務註冊官。合併自合併章程在登記處登記之日起生效 或者在合併或合併章程規定的不超過三十天的較後日期。

 

113

 

 

AS 合併生效後立即:(A)尚存的公司或合併後的公司(在與其備忘錄和 經合併或合併章程修訂或設立的公司章程)享有所有權利、特權、豁免 每間組成公司的權力、宗旨及宗旨;。(B)如屬合併,則為組織章程大綱及章程細則。 任何尚存公司的組織章程大綱和章程細則如有更改,則會自動予以修訂 載於合併章程細則,或如屬合併,則載於向 合併章程指合併後公司的章程大綱和章程;(C)各種資產,包括據法動產 以及每間組成公司的業務,立即歸屬尚存的公司或合併的公司;。(D)尚存的 公司或合併公司對每個組成公司的所有債權、債務、債務和義務負有責任;(E) 對選民並無定罪、判決、裁定、命令、申索、債項、法律責任或義務到期或將到期,亦無因由存在 公司或其任何成員、董事、高級職員或代理人因合併或合併而免責或受損;及。(F)無 在合併時,由組成公司或針對組成公司或針對任何成員董事的民事或刑事訴訟待決, 其高級人員或代理人因合併或合併而被終止或終止;但:(I)法律程序可被強制執行、起訴、 由尚存的公司或合併後的公司或針對會員、董事、高級職員或代理人達成的和解或妥協 (視屬何情況而定);或。(Ii)在法律程序中可由尚存的公司或合併公司取代組成成員。 公司。公司事務註冊處處長須將並非尚存的每一間成員公司從公司登記冊中剔除 在合併的情況下是公司,在合併的情況下是所有組成公司。如果董事們確定它在 為了公司的最佳利益,合併也有可能被批准為法院批准的安排或計劃 根據英屬維爾京群島法案的安排。

 

一個 如公司是一間組成公司,股東可對(A)合併持異議,除非該公司是尚存的公司,而 成員繼續持有相同或類似股份;(B)如果公司是組成公司,則合併;(C)任何出售、轉讓、 公司資產或業務價值超過50%的租賃、交換或其他處置,如果不是在通常情況下進行的 或該公司經營的業務的正常運作,但不包括:(I)依據法院命令作出的產權處置,而該產權處置具有 對該事項的司法管轄權;(Ii)按要求將全部或基本上所有淨收益分配給 各成員在處置之日起一年內按照各自的利益,或(Iii)根據 董事為保護資產而轉讓資產的權力;(D)強制贖回10%或以下的 持股人所要求的公司已發行股份比例為90%。或更多的公司股份,根據 英屬維爾京群島法;和(E)安排計劃,如果英屬維爾京群島法院允許的話(每一項為一項行動)。適當行使異議的股東 權利有權獲得相當於其股票公允價值的現金支付。

 

一個 股東對合並、合併有異議的,必須在股東對合並、合併進行表決前以書面形式提出異議, 除非沒有向股東發出會議通知。合併、合併經股東批准的,公司 必須在20天內將這一事實通知給每一位書面反對的股東。該異議應包括一項聲明 如果採取行動,該成員提議要求支付他或她的股份。然後,這些股東有20天的時間 以英屬維爾京群島法案規定的形式向公司提交書面選擇,以表示對訴訟的異議,前提是在 合併,從合併計劃交付給股東之日起20天開始。在向持不同政見者發出當選通知後, 股東不再擁有任何股東權利,但獲得其股份公允價值的權利除外。因此,合併或合併 即使他持不同意見,仍可按正常程式進行。在選舉通知書送交後的七天內 對異議及合併、合併的生效日期,公司應向各異議股東提出書面要約 以公司確定為股份公允價值的每股特定價格購買其股份。該公司和 然後,股東有30天的時間就價格達成一致。如果公司和股東未能在30%的時間內就價格達成一致 ,則公司及股東須在緊接30天期限屆滿後20天內,各自指定 一名鑒定人和兩名鑒定人應當指定第三名鑒定人。這三位評估師應當確定股票的公允價值。 截至股東批准交易的前一天交易結束時,不考慮任何變化 這筆交易的結果是價值。

 

114

 

 

股東 適合

 

那裡 根據BVI法律,我們的股東可以獲得法定和普通法補救措施。這些摘要如下。

 

偏見 成員

 

一 認為公司事務已經、正在或可能以這樣的方式進行的股東,或 公司的任何行為已經或可能對他構成壓迫、不公平歧視或不公平偏見 該身份,可以根據《英屬維京群島法案》第184 I條向法院申請,除其他外,要求下令收購其股份, 被提供賠償,法院監管公司未來的行為,或者公司的任何決定違反 BVI法案或我們的備忘錄和章程將被擱置。

 

衍生物 行動

 

部分 《英屬維京群島法案》第184 C條規定,公司股東經法院許可,可以公司名義提起訴訟 在某些情況下糾正對其所犯的任何錯誤。此類行為被稱為衍生行為。英屬維京群島法院只能批准 在以下情況下允許提起衍生訴訟:

 

  的 公司無意提起、努力繼續、辯護或停止訴訟;以及

 

  它 程式的進行不應留給董事或董事決定,符合公司利益 股東作為一個整體。

 

當 在考慮是否授予許可時,英屬維京群島法院還需要考慮以下事項:

 

  是否 股東誠信行事;

 

  是否 考慮董事對商業事務的看法,衍生訴訟符合公司的最佳利益;

 

  是否 該行動可能會繼續進行;

 

  的 與可能獲得的救濟有關的訴訟費用;和

 

  是否 還有替代補救措施。

 

只是 公平清盤

 

在 除了上述法定補救措施外,股東還可以向英屬維京群島法院申請根據 《2003年英屬維京群島破產法》規定任命清算人來清算公司,法院可以任命清算人 如果公司認為法院下令這樣做是公正和公平的,則公司。該補救措施通常只有 在沒有其他補救措施的特殊情況下,作為最後手段。

 

賠償 董事和執行人員的職責以及責任限制

 

我們 公司備忘錄和章程規定,在某些限制的情況下,我們賠償所有費用,包括法律費用 費用,以及所有判決、罰款和和解中支付的以及與法律、行政相關的合理產生的金額 或對任何人進行調查程式:

 

  是 或曾是任何威脅的、懸而未決的或已完成的訴訟的一方或被威脅成為任何威脅的、懸而未決的或已完成的訴訟的一方,無論是民事、刑事、 行政或調查,因為該人是或曾經是我們的董事;或

 

  是 或應我們的要求,擔任另一家法人團體的董事或高級官員,或以任何其他身份正在或正在為其行事 或合夥企業、合資企業、信託企業或其他企業。

 

115

 

 

這些 賠償金僅適用於該人誠實、真誠地以我們的最大利益行事,並且在刑事案件中 在訴訟程式中,該人沒有合理理由相信其行為非法。董事決定是否 該人誠實、真誠地行事,以公司的最大利益為出發點,以及該人是否沒有 有合理理由相信他的行為是非法的,並且在不存在欺詐行為的情況下,足以達到備忘錄的目的 和公司章程,除非涉及法律問題。通過任何判決、命令、和解終止任何訴訟程式, 定罪或提起撤銷起訴本身並不構成該人行為不誠實且不誠實的推定 善意並為了公司的最大利益,或者該人有合理理由相信其行為是 非法的。

 

這 行為標準通常與《德拉瓦州總公司法》對德拉瓦州公司允許的行為標準相同。只要 由於可能允許我們的董事、高級管理人員或控制人員就證券法產生的責任進行賠償 根據上述條款,我們被告知,SEC認為此類賠償違反公共政策 正如《證券法》中所述,因此不可執行。

 

反收購 我們的規定 組織章程大綱及細則

 

一些人 我們的組織章程大綱和章程細則的規定可能會阻礙、推遲或阻止本公司控制權的變更或 股東可能認為有利的管理層。根據英屬維爾京群島法案,沒有專門阻止發放的條款。 優先股或其他任何類似的“毒丸”措施。本公司的組織章程大綱及章程細則載有 允許我們的董事會通過決議修改公司章程大綱和章程細則的某些條款的條款, 包括設立和發行具有優先、遞延或其他特殊權利或限制的股票類別,作為董事會 由他們自行決定,不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。如果發佈,則權利、首選項、名稱 任何類別的優先股的限制將由董事會通過修改有關規定的方式設定 組織章程大綱及組織章程細則,並可對其持有人持有的已發行普通股不利。 將不會對該優先股的發行擁有任何優先認購權。這些術語可能包括偏好等。 關於清算時的股息和分配,或可用於防止可能的公司收購。因此,董事們 未經普通股持有人批准,普通股持有人可以發行具有下列特徵的優先股 反收購。此外,這種股份的指定可以用於與毒丸計劃有關的計劃。然而,在 英屬維爾京群島法律,我們的董事在行使他們根據我們的組織章程大綱和章程授予的權力和業績 履行其職責的任何人士均須誠實及真誠地行事,以符合董事認為最符合公司利益的原則行事。

 

董事 信託責任

 

下 根據德拉瓦州公司法,德拉瓦州公司的董事對公司及其股東負有受託義務。這一職責 有兩個組成部分:注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事真誠、謹慎行事 一個通常謹慎的人在類似情況下會行使的權利。根據這一義務,董事必須告知自己,和 向股東披露有關重大交易的所有合理可用的重大信息。

 

的 忠誠義務要求董事以他合理認為符合公司最大利益的方式行事。他一定 不利用其公司地位謀取個人利益或利益。這項義務禁止董事自我交易,並要求最好的 公司及其股東的利益優先於董事、高級官員或控股股東擁有的任何利益 而不是由股東普遍分享。一般來說,董事的行為被認為是在知情的基礎上做出的, 真誠地並誠實地相信所採取的行動符合公司的最大利益。然而,這個假設 可以通過違反受託義務之一的證據來反駁。是否應提供有關交易的此類證據 董事,董事必須證明交易的程式公平性,並且交易對公司具有公平價值。

 

下 根據英屬維京群島法律,我們的董事負有普通法和法規的受託義務,其中包括誠實行事的法定義務, 真誠地、出於適當的目的並著眼於董事認為符合公司的最大利益。我們的董事 在行使董事權力或履行董事職責時,還需要表現出合理的謹慎、勤奮和技能 董事將在類似的情況下行使職權,同時考慮但不限於公司的性質、公司的性質 董事的決定和職位以及所承擔職責的性質。我們在行使權力時 董事必須確保他們和公司的行為均不違反《BVI法案》或我們的組織備忘錄和章程。 股東有權就董事違反對我們負有的職責尋求損害賠償。

 

116

 

 

根據 根據《英屬維京群島法案》和我們的組織備忘錄和章程,在交易中擁有權益並且擁有 向其他董事申報此類利益時,可以:

 

(a)投票 與交易有關的事項;

 

(b)出席 董事會議,會上出現與交易相關的事項並將其納入其中 為法定人數而出席會議的董事;和

 

(c)簽署 代表公司提交文件,或以董事身份做任何其他事情, 與交易有關的。

 

在……裡面 在某些有限的情況下,股東有權在董事被 違反了英屬維爾京群島法案規定的義務。根據英屬維爾京群島法案第1840億條,如果一家公司或一家公司的董事從事, 或建議從事或曾經從事違反英屬維爾京群島法或組織章程大綱或章程細則規定的行為 英屬維爾京群島法院可應公司股東或董事的申請,作出命令,指示公司或 董事遵守或限制公司或董事從事違反英屬維爾京群島法案或備忘錄的行為 或文章。此外,根據英屬維爾京群島法第184I(1)條,公司的股東如認為該公司的事務 公司已經、正在或相當可能以一種方式進行,或公司的任何行為已經或相當可能會進行 以這種身分壓迫、不公平歧視或不公平地損害他,可向英屬維爾京群島法院申請一項命令, 除其他外,可以要求公司或任何其他人向股東支付賠償。

 

股東 經書面同意採取行動

 

下 《德拉瓦州普通公司法》規定,公司可以通過修改以下內容來消除股東經書面同意行事的權利 其公司註冊證書。英屬維京群島法律規定,在遵守公司章程大綱和章程的情況下,訴訟 公司成員可以在會議上通過的決議也可以通過成員書面同意的決議來通過。

 

股東 建議

 

下 根據德拉瓦州普通公司法,股東有權在年度股東大會上提出任何提案,前提是 符合管轄文件中的通知規定。董事會或任何其他機構可以召開特別會議 管理文件中授權這樣做的人,但股東可能不得召開特別會議。BVI法律和我們的 公司備忘錄和章程允許持有已發行有投票權股份30%或以上投票權的股東提出請求 股東大會。BVI法律沒有要求召開股東年度股東大會,但我們的備忘錄 公司章程確實允許董事召開此類會議。任何股東大會的地點都可以確定 由董事會批准,可以在世界任何地方舉行。

 

累積 投票

 

下 德拉瓦州一般公司法規定,除非公司證書,否則不允許進行董事選舉累積投票 累積投票可能會促進少數股東的代表 在董事會中,因為它允許少數股東在單一股東上投票該股東有權獲得的所有投票權 董事,增加股東選舉該董事的投票權。根據BVI法律的允許,我們的 公司備忘錄和章程沒有規定累積投票。因此,我們的股東並沒有得到任何減少 在這個問題上的保護或權利比德拉瓦州公司的股東。

 

去除 董事

 

下 《德拉瓦州普通公司法》規定,擁有機密董事會的公司的董事只有在獲得批准的情況下才能被免職 有權投票的大多數已發行股份,除非公司註冊證書另有規定。根據我們的備忘錄 和公司章程規定,無論有無理由,董事都可以通過股東決議被免職 為罷免董事或包括罷免董事或 由有權投票的股東至少75%的票數通過的書面決議。董事也可以被免職 通過在為罷免董事或以下目的而召開的董事會議上通過的董事決議 董事的免職。

 

117

 

 

交易 與感興趣的股東

 

這個 特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州上市公司的企業合併法規,根據該法規,除非 公司已通過修改其公司註冊證書明確選擇不受此類法規的約束,則禁止 三年內不得與“有利害關係的股東”進行某些業務合併 個人成為有利害關係的股東。有利害關係的股東通常是指擁有或擁有15%或 在過去三年內持有更多目標公司的已發行有表決權股票。這具有限制勢的能力的效果 收購方對目標提出兩級收購要約,其中所有股東將不會得到平等對待。該法令不適用於下列情況, 除其他事項外,在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准 導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易。這鼓勵了任何潛在的 特拉華州上市公司的收購人與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。 英屬維爾京群島法律沒有類似的法規,我們的組織備忘錄和章程沒有提供#年提供的同等保護。 特拉華州商業合併法規。

 

溶解; 清盤

 

下 德拉瓦州總公司法規定,除非董事會批准解散提案,否則解散必須得到 持有公司總投票權100%的股東。只有董事會發起解散 可以獲得公司已發行股份的簡單多數批准。德拉瓦州法律允許德拉瓦州公司 在其公司註冊證書中納入與董事會發起的解散相關的絕對多數投票要求。 根據《英屬維京群島法案》以及我們的組織備忘錄和章程,我們可以通過股東決議任命自願清算人, (or如果股東已批准清算計劃,則通過董事決議),前提是董事已發表聲明 公司有能力償還到期債務並且公司資產價值超過 它的負債。

 

變化 股份權利

 

在……下面 根據特拉華州一般公司法,公司可以在獲得已發行股票的多數批准的情況下改變某一類別股票的權利 此類股票,公司註冊證書另有規定的除外。根據我們的組織章程大綱和章程細則,如果 在任何時候,我們的股票被分成不同類別的股票,任何類別所附帶的權利只可以改變,無論是或 非公司處於清盤狀態,經會議書面同意或會議以過半數票通過的決議 有權在該類別已發行股份持有人會議上表決的人。出於這些目的,創建、指定 或發行(I)具有與現有股份類別同等的權利和特權的股份,或(Ii)優先股 具有優先於現有類別股份的權利和特權的,不被視為該等權利的變體 並可根據本公司的組織章程大綱及章程細則,在沒有股東的情況下,藉董事決議生效。 批准。

 

修正案 管轄文件

 

下 根據《德拉瓦州普通公司法》,公司的治理文件可經過半數人批准進行修改 有權投票的已發行股份,除非公司註冊證書另有規定。根據英屬維京群島法律的允許,我們的備忘錄 公司章程可以通過股東決議進行修改,除某些例外情況外,還可以通過董事決議進行修改。 修正案自在英屬維京群島公司事務登記處登記之日起生效。

 

118

 

 

反洗錢 洗錢法

 

在 為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規,我們必須採取和維持反洗錢措施 洗錢程式,並可能要求訂閱者提供證據來驗證其身份。在允許的情況下,並遵守某些規定 在條件下,我們還可以委託維護我們的反洗錢程式(包括進行盡職調查 信息)給合適的人。

 

我們 保留索取驗證訂戶身份所需信息的權利。如果出現延誤或故障 對於訂閱者在提供驗證所需的任何信息時,我們可以拒絕接受申請, 在這種情況下,收到的任何資金都將無息返還到最初借記的帳戶。

 

如果 任何居住在英屬維京群島的人都知道或懷疑另一人從事洗錢或恐怖主義融資以及該信息 由於他們在業務過程中注意到該知識或懷疑,該人將被要求報告他的信念 根據1997年《犯罪行為收益法》(經修訂),向英屬維京群島金融調查機構提出或懷疑。 此類報告不應被視為違反保密規定或違反對披露信息施加的任何限制 任何頒布或其他規定。

 

股份 有資格未來銷售

 

在此之前 我們的首次公開募股,我們的普通股還沒有公開市場,儘管我們的普通股已經 獲準在納斯達克資本市場上市,我們普通股的常規交易市場可能不會發展。未來銷售額 在我們首次公開發行後,我們的大量普通股在公開市場上,或這些出售的可能性 發生,可能導致我們普通股的現行市場價格下跌,或削弱我們在 未來。本次發行完成後,如果承銷商不行使權利,我們將發行和發行21,250,000股普通股 如果承銷商行使其超額配售選擇權,他們的超額配售選擇權以及21,437,500股已發行和已發行普通股 全部。本次發行中出售的所有普通股將可自由轉讓給除我們的“聯屬公司”以外的其他人。 不受限制或根據證券法進行進一步登記。

 

鎖止 協定

 

我們 我們同意,在本次發行結束後的六(6)個月內,我們每個人和我們的任何繼任者都不會, 除某些例外情況外,(i)提供、承諾、宣佈出售意圖、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或 購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或擔保購買或以其他方式轉讓 或直接或間接處置,或根據《證券法》向SEC提交有關任何 普通股或可轉換為普通股或可行使或交換為普通股的任何證券,或(ii)達成任何互換 或全部或部分轉讓普通股所有權的任何經濟後果的其他協議或任何 此類其他證券,無論(i)或(ii)中描述的任何此類交易將通過交付普通股或此類交易結算 其他證券,現金或其他形式。

 

全 我們的董事和高級管理人員以及某些股東(5%或更多的股東)已同意,在六(6)個月內 自構成本招股說明書一部分的註冊說明書的生效日期起,除某些例外情況外,不得(I)要約、質押、出售、訂立合同 出售、出售購買、購買、出售或授予任何期權、權利或認股權證的任何期權或合同 直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為 或可行使或可交換普通股,或(Ii)訂立任何互換或其他安排以轉讓予另一人, 全部或部分擁有普通股或任何該等其他證券的任何經濟後果 第(1)或(2)項所述的交易將以交付普通股或其他有價證券、現金或 以其他方式直接或間接出售、轉讓或處置我們的任何普通股或可轉換為或 可行使或可交換為我們的普通股。

 

我們 不知道任何重要股東有任何計劃出售大量我們的普通股。然而,一個或 更多現有股東或可轉換或交換為或可行使我們普通股的證券所有者可以處置 未來我們大量的普通股。我們無法預測未來普通股銷售會產生什麼影響(如果有的話), 或未來可供出售的普通股,將不時影響我們普通股的交易價格。銷售 我們在公開市場上大量普通股,或者認為可能發生這些出售,可能會產生不利影響 我們普通股的交易價格。

 

規則 144

 

所有 本次發行前我們發行在外的普通股中的一部分是「限制性證券」,該術語的定義見規則144 根據《證券法》,只有在符合有效註冊聲明的情況下才能在美國公開出售 根據《證券法》或根據登記要求豁免,例如頒布的第144條規定的豁免 根據《證券法》。

 

119

 

 

在 一般來說,根據現行規則144,從本招股說明書日期後90天開始,不被視為擁有 在出售前三個月內的任何時候都是我們的關聯公司,並且實際擁有 第144條的含義是,六個月以上的人將有權出售無限數量的這些股份,僅受供應情況的限制 關於我們的當前公開信息。自成立之日起至少擁有限制性證券一年的非關聯公司 在從我們或我們的附屬公司收購這些股份的日期晚些時候,將有權自由出售這些股份。

 

一 被視為我們的關聯公司並實際擁有「限制性證券」至少六個月的人 有權在任何三個月期限內出售一定數量的股票,該股票數量不得超過以下金額中的較大者:

 

  1% 當時以普通股或其他形式發行的普通股數量;或

 

  的 提交申請前四個日曆周內納斯達克資本市場普通股的平均周交易量 有關此類銷售的表格144通知。

 

銷售 根據第144條,我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售股份的人也須遵守某些方式的銷售條款 和通知要求以及有關我們的當前公共信息的可用性。

 

規則 701

 

在 一般來說,根據現行《證券法》第701條,購買我們的每一位員工、顧問或顧問 我們與補償股票計劃或在完成此之前執行的其他書面協議有關的普通股 發行有資格根據第144條轉售這些普通股,但不遵守一些限制,包括 持有期限,載於第144條。然而,第701條規定的股票仍將受到禁售安排的約束,並且只會成為 鎖定期到期後有資格出售。

 

稅務

 

材料 美國適用於我們普通股美國持有者的聯邦所得稅後果

 

的 以下列出了與投資我們普通股相關的重大美國聯邦所得稅後果。其被引導 向我們普通股的美國持有人(定義見下文),並基於自年生效的法律及其相關解釋 本招股說明書日期,所有日期均可能發生變化。此描述不涉及與投資我們普通股相關的所有可能的稅務後果 或美國稅法,美國聯邦所得稅法除外,例如非美國稅法、州、地方和 其他稅法。

 

的 以下簡要描述僅適用於持有普通股作為資本資產且擁有 美國美金作為其功能貨幣。此簡短描述基於美國現行聯邦所得稅法 截至本招股說明書日期以及美國財政部現行法規或在某些情況下擬議法規,截至本招股說明書日期, 以及在該日期或之前提供的司法和行政解釋。所有上述當局均為 可能會發生變化,該變化可以追溯適用,並可能影響下文所述的稅務後果。

 

的 如果您是受益人,以下對「美國持有人」的美國聯邦所得稅後果的簡要描述將適用於您 普通股的所有者,就美國聯邦所得稅而言,您是:

 

  一個 美國公民或居民的個人;

 

  一 根據美國法律組建的公司(或為美國聯邦所得稅目的應作為公司徵稅的其他實體) 州、其任何州或哥倫比亞特區;

 

120

 

 

  一個 其收入無論來源如何均須繳納美國聯邦所得稅的遺產;或

 

  一 信託(1)受美國境內法院的主要監督並受一名或多名美國人控制 所有實質性決定或(2)根據適用的美國財政部法規有效選擇被視為 美國人。

 

如果 合夥企業(或就美國聯邦所得稅而言被視為合夥企業的其他實體)是我們普通的受益所有者 股份、合夥企業合伙人的稅務待遇將取決於合伙人的地位和合夥企業的活動。 敦促持有我們普通股的合夥企業和合夥企業的合伙人就投資諮詢其稅務顧問 在我們的普通股中。

 

我們 敦促我們普通股票的潛在買家諮詢其自己的稅務顧問,涉及美國聯邦、州、國家和非美國 購買、擁有和處置我們普通股份的稅務後果。

 

的 以下內容不涉及對任何特定投資者或處於特殊稅務情況的人員的稅務後果,例如:

 

  銀行;

 

  金融 機構;

 

  保險 公司;

 

  養老 計劃;

 

  合作社;

 

  調節 投資公司;

 

  房 房地產投資信託;

 

  行紀交易商;

 

  交易員 選擇使用按市值計價會計方法的;

 

  美國 外籍人士;

 

  某些 前美國公民或長期居民;

 

  免稅 實體(包括私人基金會);

 

  人 承擔替代最低稅的責任;

 

  人 作為交叉、對沖、轉換或綜合交易的一部分持有我們的普通股;

 

  人 實際上或建設性地擁有我們10%(通過投票或價值)或更多有投票權的股份(包括由於擁有我們的普通股份 股份);

 

  人 根據任何員工股票期權的行使或其他方式購買我們的普通股作為補償的人;

 

  人 通過合夥企業或其他傳遞實體持有我們的普通股;

 

  政府 或其機構或工具;

 

  受益者 持有我們普通股的信託;或

 

  人 通過信託持有我們的普通股。

 

121

 

 

所有 其中可能需要遵守與下文討論的稅收規則顯著不同的稅收規則。

 

的 以下討論僅針對在本次發行中購買普通股的美國持有人。準買方 敦促就美國聯邦所得稅規則在其特定情況下的適用問題諮詢自己的稅務顧問 以及購買、擁有和處置我們的普通股對他們造成的州、地方、外國和其他稅務後果。

 

稅務 我們普通股的股息和其他分配

 

主題 根據下文討論的被動外國投資公司規則,我們向您就 普通股(包括從中預扣的任何稅款)通常將作為股息計入您的總收入中 您收到之日的收入,但僅限於分配是從我們的當前或累積收益中支付的 和利潤(根據美國聯邦所得稅原則確定)。對於美國企業持有人,股息不會 有資格享受公司從其他美國公司收到的股息所允許的股息扣除。

 

使用 對於非法人美國股東,包括個人美國股東,股息將按適用的較低資本利得稅稅率徵稅 符合條件的股息收入,條件是:(1)普通股可隨時在美國成熟的證券市場上交易 美國,或者我們有資格享受與美國批准的合格所得稅條約的好處,其中包括交易所 資訊計劃,(2)我們既不是支付股息的納稅年度,也不是上一納稅年度的PFIC, (3)滿足一定的持有期要求。因為美國和英屬維爾京群島之間沒有所得稅條約,條款 (1)只有在普通股可隨時在美國的成熟證券市場上交易的情況下,才能滿足上述條件。 根據美國國稅局的授權,就上文第(1)款而言,普通股被視為可隨時交易 在美國成熟的證券市場上市,如果它們在納斯達克資本市場上市。我們強烈建議您諮詢您的 稅務顧問就我們普通股的較低股息率的可用性,包括影響 在本招股說明書日期後的任何法律變更。

 

紅利 將構成用於外國稅收抵免限制的外國來源收入。如果股息作為合格股息收入徵稅 (as如上所述),計算外國稅收抵免限額時考慮的股息金額將 僅限於股息總額,乘以降低稅率再除以通常適用的最高稅率 到股息。有資格獲得抵免的外國稅收限額根據特定收入類別單獨計算。 為此,我們就普通股分配的股息將構成「被動類別收入」 但就某些美國持有人而言,可能構成「一般類別收入」。

 

到 分配金額超過我們當前和累計盈利和利潤(根據美國聯邦規定確定)的程度 所得稅原則),則它將首先被視為您普通股稅基的免稅申報表,並且在一定程度上 分配金額超過您的稅基,超出部分將作為資本收益徵稅。我們不打算計算我們的收入 以及美國聯邦所得稅原則下的利潤。因此,美國持有人應該預料到分配將被視為 股息,即使該分配將根據所述規則被視為免稅資本回報或資本收益 以上

 

稅務 普通股的處置

 

主題 根據下文討論的被動外國投資公司規則,您將確認任何銷售、交換或其他的應稅收益或損失 股票的應稅處置等於股票變現金額(以美金計)與您的稅基之間的差額 (in美金)的普通股。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非公司美國持有人,包括 持有普通股超過一年的美國個人持有者,您將有資格享受減稅稅率。是否為可抵扣 資本損失受到限制。您認識到的任何此類損益通常將被視為美國來源 出於外國稅收抵免限制目的的收入或損失。

 

122

 

 

信息 報告和備份預扣稅

 

股息 有關我們普通股的付款以及出售、交換或贖回我們普通股的收益可能受到影響 向美國國稅局報告的信息以及可能按當前24%的利率進行的美國備用預扣稅。後備預扣稅 然而,不適用於提供正確課徵人身份號碼並提供任何其他所需證明的美國持有人 美國國稅局表格W-9或其他豁免後備預扣稅的人。需要建立的美國持有人 其豁免身份通常必須在美國國稅局表格W-9上提供此類認證。敦促美國持有人諮詢 其稅務顧問有關美國信息報告和備用預扣稅規則的應用。

 

備份 預扣稅不是附加稅。作為備用預扣稅的預扣稅金額可能會計入您的美國聯邦所得稅負債, 您可以通過提交適當的退款申請來獲得根據備用預扣稅規則預扣稅的任何超額金額的退款 與美國國稅局聯繫並提供任何所需的信息。我們無意為個人股東預扣稅。 然而,通過某些掮客或其他中介機構進行的交易可能需要繳納預扣稅(包括備用稅 預扣稅),法律可能要求此類掮客或中介人預扣稅。

 

下 2010年《恢復就業招聘激勵法案》規定,某些美國持有人必須報告與我們普通員工相關的信息 股份,但有某些例外情況(包括某些金融機構維持的帳戶中持有的普通股的例外情況), 附上完整的國稅局表格8938,指定外國金融資產報表,以及以下人員的課徵申報表 每年持有普通股。未報告信息可能會導致巨額處罰。你應該諮詢 關於您提交8938表格的義務,您自己的稅務顧問。

 

被動 外國投資公司(「PFIC」)

 

洪 港利得稅

 

我們 間接持有的子公司, GLF和Win-TEC,都是洪 根據香港稅務規則和法規,香港實體須遵守兩級利潤稅率制度.

 

這個 兩級利得稅率制度是根據《2018年稅務(修訂)(第3號)條例》(下稱《條例》)引入的。 自2018/2019課稅年度起生效。在兩級利得稅率制度下, 法團的首個港幣200萬應評稅利潤將按8.25%的較低稅率徵收,其餘的則按較低稅率課稅 利潤將被徵收16.5%的遺留稅率。該條例只允許一組“相關實體”中的一個實體 有資格享受兩級稅率優惠。一個實體是另一個實體的連接實體,如果(1)其中一個實體對 另一方;(2)兩者均由同一單位控制(超過已發行股本的50%);(3) 第一個實體是經營獨資業務的自然人--另一個實體是經營另一個實體的同一人 獨資企業。根據該條例,實體可由選舉產生,以提名須受 在利得稅報稅表上採用兩級利得稅稅率。選舉是不可撤銷的。

 

下 根據香港稅法,我們的香港子公司的境外收入免徵香港所得稅。此外,付款 我們的香港子公司向我們提供的股息在香港無需繳納任何預扣稅。參見「股息政策」 請參閱本招股說明書第44頁,了解有關我們股息政策的更多詳細信息。

 

123

 

 

BVI 稅務

 

的 與BVI法律下的稅務後果相關的披露是我們BVI法律法律顧問Ogier的意見。

 

的 根據現有立法,英屬維京群島政府不徵收任何所得稅、公司稅或資本利得稅、遺產稅、繼承稅 對非英屬維京群島課徵居民的公司或其股東徵收的稅款、贈送稅或預扣稅。

 

的 公司以及公司向非英屬維京群島課徵居民的人員支付的所有分配、利息和其他款項將不會 就其擁有的公司普通股而言,須繳納英屬維京群島的任何所得稅、預扣稅或資本利得稅 它們和該等股份收到的股息,也不會繳納英屬維京群島的任何遺產稅或遺產稅。

 

沒有 非英屬維京群島課徵居民的人須繳納遺產稅、繼承稅、繼承稅或贈送稅、稅率、關稅、征費或其他費用 有關公司的任何股份、債務義務或其他證券。

 

除了 如果我們在英屬維京群島不動產中擁有任何權益,與股份交易相關的所有工具, 公司的債務義務或其他證券以及與公司業務相關的其他交易有關的所有工具 公司免徵英屬維京群島的印花稅。

 

那裡 目前,英屬維京群島沒有適用於公司或其股東的預扣稅或外匯管制法規。

 

那裡 美國與英屬維京群島之間或香港與英屬維京群島之間目前沒有有效的所得稅條約或公約。

 

BVI 經濟實質立法

 

的 英屬維京群島與其他幾個非歐盟司法管轄區一起推出了旨在解決以下問題的立法: 歐盟理事會(「歐盟」)對從事某些賺取利潤活動的離岸結構的規定 沒有真正的經濟活動。2018年《經濟實質(公司和有限合夥企業)法案》自2019年1月1日起生效 (the「ES法案」)在英屬維京群島生效,對範圍內的英屬維京群島實體引入了某些經濟實質要求, 從事某些「相關活動」。

 

雖然 目前預計《ES法案》將對公司或其運營產生很少重大影響,正如該立法所規定的那樣 相對較新,並且仍有待進一步澄清和解釋,目前尚不可能確定準確的 這些立法變化對公司的影響。

 

承銷

 

我們 預計將與Craft Capital Management LLC(作為幾家承銷商的代表)達成承銷協議 其中指定的(「代表」)涉及本次發行中的普通股。代表可以保留 其他掮客或交易商代表其就本次發行擔任分代理人,並可以向任何分代理人支付招攬費 與其放置的任何證券有關的費用。根據承銷協議中包含的條款並受其條件的限制, 我們已同意向承銷商發行和出售以下數量的普通股。

 

名稱  Number 的
股份
 
工藝 Capital Management LLC   

 

 
      
   1,250,000 

 

的 如果承銷商購買了本次發行中出售的所有普通股,則必須購買其中任何一股。

 

124

 

 

的 承銷商在接受我們的股份並事先出售的情況下提供普通股。承銷 協議規定,承銷商有義務支付本招股說明書提供的普通股並接受交付 須經其律師對其某些法律事項的批准以及其他條件。承銷商有義務接受 並支付本招股說明書提供的所有普通股(如果認購任何此類股份)的費用。

 

的 承銷商將按照本招股說明書封面所載的首次公開發行價格向公眾發行普通股 並以首次公開發行價減去不超過每股普通股美金的出售特許權向選定的經銷商出售。後 代表可以減少本次發行、首次公開發行價格、對經銷商的特許權和再補貼。沒有變化 在這些條款中,將改變本招股說明書封面所載我們將收到的收益金額。平凡的是 由承銷商按照此處規定提供,但須經他們收到和接受,並有權拒絕任何訂單 全部或部分

 

超額配股權

 

我們已經授予承銷商 超額配股期權可在本次發行結束內行使最多45天,允許承銷商購買 額外增加本次發行中按首次公開發行價出售的普通股總數的15% 本招股說明書封面,減去承保折扣。承銷商僅可出於承保目的而行使此選擇權 與此產品相關的超額分配(如果有的話)。在行使期權的情況下,每個承銷商都將承擔義務, 在某些條件下,購買與旁邊列出的數字大致相同百分比的額外普通股 上表中的承銷商名稱與所有承銷商名稱旁邊列出的普通股總數相對應 在上表中。

 

承銷 折扣和費用

 

的 承銷折扣相當於首次公開發行價格的7.5%。

 

的 下表顯示了每股和首次公開發行價總額、承銷折扣以及扣除費用前的收益 我們該信息假設承銷商沒有行使或完全行使其超額配股選擇權。

 

   每股   不含超額配股權的總計   全額行使超額配股的總數 選項 
公開發行價  $4.50   $5,625,000   $6,468,750 
承保折扣(7.5%)  $0.34   $421,875   $485,156 
收入(不計費用)歸我們所有  $4.16   $5,203,125   $5,983,594 

 

(1) 首字母 每股公開發行價假設為每股4.50美元,這是封面上列出的區間的中點 這份招股說明書。

 

根據 關於我們與代表之間於2024年7月10日發出的聘書(“聘書”),我們同意 向代表償還最多200 000美元的實收實報實銷費用,包括:(1)一切合理的 保險人及其律師因訪問和審查公司而發生的旅費和住宿費; (Ii)對我們的主要股東、董事和高級管理人員進行背景調查;。(Iii)路演會議的合理費用;。(Iv)所有 盡職調查費用;及(V)法律顧問費。截至本招股說明書日期,we 已預付25,000美元給代表,以支付預計的自付費用;任何預付款都將退還 對我們來說,代表的自付可問責費用並不是根據FINRA實際發生的 第5110(G)(4)(A)條。我們已經為此次發行向之前的承銷商支付了252,100美元。我們之前還預付了59,335美元 根據之前作為承銷商的約定,向Craft Capital Management LLC出售。

 

在 此外,在發行結束時,我們將向承銷商償還發行總收益的百分之一(1%), 非實報開支津貼。

 

125

 

 

代表的 權證

 

我們 還同意向代表及其附屬公司或員工發行購買數量相等的普通股的招股說明書 本次發行中售出普通股總數的4%,包括在承銷商行使其權利時發行的任何股份 超額配股選擇權。

 

這個 代表認股權證的行權價相當於本次發行中每股公開發行價的125% 並可在無現金的基礎上行使。代表的授權書可隨時和不時地在 全部或部分,在本次發售結束後6個月開始的4年期間內。 代表的認股權證和認股權證相關的普通股已被FINRA視為補償,因此 根據FINRA規則5110(E)(1),須被禁閉180天。代表及其附屬公司或僱員(或獲準受讓人 根據FINRA規則5110(E)(1))不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表的認股權證或普通股 代表認股權證相關股份,亦不參與任何套期保值、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易 這將導致在一段時間內對代表的認股權證或相關股份進行有效的經濟處置 除FINRA規則第5110(E)(2)條允許外,上市銷售開始之日起180天內。《代表》 將有權隨時行使、轉讓或轉讓代表的權證,前提是標的證券 在禁售期內不得轉讓,即該標的普通股仍保留180天的禁售期。 代表及其關聯公司或僱員還將有權要求登記一次標的股份的出售登記。 代表的認股權證由我們承擔費用,有效期不超過五年,自公開發售開始起計,且不受限制 “搭載”登記權,每項登記權的有效期不超過七年,自開始銷售之日起計 此次發行符合FINRA規則5110(G)(8)(C)和(D)。代表的授權書將規定#年的調整 在資本重組、合併或其他結構性情況下,該等認股權證的數目及價格,以及該等認股權證的股份 防止機械稀釋的交易。代表的認股權證及相關股份包括在本招股說明書內。

 

尾巴 融資支付

 

我們 還同意向代表支付相當於已付總購買價格的百分之七又零點五(7.5%)的尾費 由每位證券購買者就任何公開或私募發行或其他融資或融資交易 任何形式,只要此類融資或資本是由代表在期間向我們介紹的投資者向我們提供的 如果我們在到期或終止後的12個月內完成要約,我們與代表的訂婚期 我們對代表的聘用;前提是,根據FINRA規則5110(g)(5),我們有權終止聘用書 原因,這意味着代表嚴重未能提供其中預期的服務,以及任何此類終止 應免除我們根據本段支付任何現金費用的任何義務。

 

權 優先購買

 

交易結束後十二(12)個月 對於本次發售,我們同意授予代表優先購買權(前提是發售已完成) 向我們提供投資銀行服務的條款與向我們提供的條款相同或更優惠 (“優先購買權”)。為此目的,投資銀行服務應包括但不限於:(A)代理 擔任任何包銷公開招股的牽頭經辦人;及。(B)擔任獨家配售代理或首次認購人。 私下出售我們的證券。根據FINRA規則5110(G)(6)(A)(I),這種優先權利 拒絕的期限不得超過三年,自本次發售開始銷售或終止日期起計 我們和代表之間的接觸。優先購買權將受制於FINRA規則5110(G)(5), 包括我們可以因代表違反聘書或材料的原因而終止聘書 代表未能提供聘書所設想的服務。

 

鎖止 協定

 

我們 我們同意,在本次發行結束後的六(6)個月內,我們每個人和我們的任何繼任者都不會, 除某些例外情況外,(i)提供、承諾、宣佈出售意圖、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或 購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或擔保購買或以其他方式轉讓 或直接或間接處置,或根據《證券法》向SEC提交有關任何 普通股或可轉換為普通股或可行使或交換為普通股的任何證券,或(ii)達成任何互換 或全部或部分轉讓普通股所有權的任何經濟後果的其他協議或任何 此類其他證券,無論(i)或(ii)中描述的任何此類交易將通過交付普通股或此類交易結算 其他證券,現金或其他形式。

 

126

 

 

全 我們的董事和高級管理人員以及某些股東(5%或更多的股東)已同意,在六(6)個月內 自構成本招股說明書一部分的註冊說明書的生效日期起,除某些例外情況外,不得(I)要約、質押、出售、訂立合同 出售、出售購買、購買、出售或授予任何期權、權利或認股權證的任何期權或合同 直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為 或可行使或可交換普通股,或(Ii)訂立任何互換或其他安排以轉讓予另一人, 全部或部分擁有普通股或任何該等其他證券的任何經濟後果 第(1)或(2)項所述的交易將以交付普通股或其他有價證券、現金或 以其他方式直接或間接出售、轉讓或處置我們的任何普通股或可轉換為或 可行使或可交換為我們的普通股。

 

賠償

 

我們 已同意賠償承銷商的某些責任,包括《證券法》下的某些責任。如果我們 如果無法提供此賠償,我們已同意支付承保人可能被要求支付的款項 這些負債。

 

被動做市

 

與此產品相關, 承銷商可以根據以下規定在納斯達克資本市場對我們的普通股進行被動做市交易 《交易法》m條例第103條,在股份要約或出售開始之前的一段時間內,並延長 通過分配的完成。被動做市商必須以不超過最高獨立報價的價格展示其出價 該證券的出價。然而,如果所有獨立出價均低於被動做市商的出價,那麼該出價必須 超過指定購買限額時降低。

 

潛在的利益衝突

 

承銷商及其附屬公司可能會不時參與 在其正常業務過程中與我們進行交易並為我們提供服務,他們可能會因此收取慣例費用, 報銷費用。在其各種業務活動的正常過程中,承銷商及其附屬機構可以 或持有廣泛的投資並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具 (包括銀行貸款)為其自己的帳戶及其客戶的帳戶,此類投資和證券活動可以 涉及我們公司的證券和/或工具。承銷商及其附屬機構也可能提出投資建議 和/或發布或表達有關此類證券或工具的獨立研究觀點,並可以隨時持有或推薦 向其收購的客戶提供此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

 

其他 關係

 

承銷商和某些 其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,其中可能包括證券交易、商業 以及投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對沖、融資和 行紀活動。一些承銷商及其某些附屬公司未來可能會從事投資銀行和其他業務 在正常業務過程中與我們及其附屬公司進行的商業交易,他們未來可能會因此獲得習慣性交易 費用、佣金和費用。

 

此外,在平凡中 在其業務活動過程中,承銷商及其附屬公司可能會進行或持有廣泛的投資並積極 為自己的帳戶交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款) 以及其客戶的帳戶。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具 或我們的附屬公司。承銷商及其附屬公司還可以提出投資建議和/或發布或表達獨立性 有關此類證券或金融工具的研究觀點,並可能持有或向客戶推薦他們收購的長期和/或 此類證券和工具的空頭頭寸。

 

沒有 公共市場

 

之前 截至此次發行,我們的證券在美國還沒有公開市場,我們普通股的公開發行價格也沒有 將通過我們和承銷商之間的談判確定。這些談判中需要考慮的因素包括 將是當前市場狀況、我們的財務信息、我們和承銷商相信的其他公司的市場估值 與我們具有可比性、對我們業務潛力的估計、我們的發展現狀以及其他被認為相關的因素。

 

我們 不保證首次公開發行價格將與我們普通股在 此次發行後的公開市場,或者我們普通股的活躍交易市場將在此之後發展並繼續下去 祭.

 

股票 交換

 

我們 普通股已獲准上市 在納斯達克資本市場上以“NCEW”的符號進行。

 

電子 分佈

 

一 電子形式的招股說明書可在網站或通過承銷商維護的其他在線服務上提供 本產品或其附屬公司提供的。除電子版招股說明書外,任何承銷商的信息 網站以及承銷商維護的任何其他網站所包含的任何信息不屬於本招股說明書或登記的一部分 本招股說明書構成其一部分的聲明尚未得到我們或任何作為承銷商的承銷商的批准和/或背書, 並且不應該被投資者依賴。

 

127

 

 

價格 穩定、空頭頭寸

 

在 與本次發行相關,承銷商可能會從事穩定、維持或以其他方式影響價格的活動 本次發行期間和之後我們的普通股,包括:

 

  穩定 交易;
     
  短 銷售;
     
  購買 彌補賣空造成的頭寸;
     
  實施 罰款投標;和
     
  辛迪加 涵蓋交易。

 

穩定 交易包括為防止或阻止普通產品市場價格下跌而進行的出價或購買 此次發行進行中的股票。穩定交易允許出價購買基礎證券,只要 穩定出價不超過指定的最大值。這些交易還可能包括賣空我們的普通股, 涉及承銷商出售的普通股數量多於其在本次發行和購買中所需購買的數量 公開市場上的普通股以彌補賣空產生的空頭頭寸。賣空可能是「擔保賣空」, 這些空頭頭寸是金額不超過承銷商購買上述額外股份的選擇權的空頭頭寸, 或者可能是「裸賣空」,即超過該金額的空頭頭寸。

 

的 承銷商可以通過全部或部分行使選擇權或購買來平倉任何已承保空頭頭寸 公開市場上的股票。在做出這一決定時,承銷商將考慮股價等因素 與通過超額配股選擇權購買股份的價格相比,可在公開市場上購買。

 

裸體 賣空是指超過超額配股選擇權的賣空。承銷商必須平倉任何裸空頭頭寸 通過在公開市場購買股票。如果承銷商擔心,更有可能創建裸空頭頭寸 公開市場普通股價格可能存在下行壓力,這可能會對投資者產生不利影響 在此產品中購買。

 

的 承銷商還可以對出價處以罰款。這允許承銷商從辛迪加收回銷售特許權 當銀團成員最初出售的普通股在穩定或銀團覆蓋交易中購買時,成員 以覆蓋辛迪加空頭頭寸。

 

這些 穩定交易、賣空、購買以彌補賣空所產生的頭寸、實施罰款出價和辛迪加 覆蓋交易可能會提高或維持我們普通股的市場價格或防止或阻礙 我們普通股的市場價格下跌。由於這些活動,我們普通股的價格可能會更高 高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可能會在納斯達克進行這些交易 資本市場、場外市場或其他市場。我們和承銷商都沒有做出任何表述或預測 上述交易可能對股票價格產生的影響。我們和承銷商都沒有 任何有關承銷商將參與這些穩定交易或任何交易一旦開始, 未經通知不會停止。

 

128

 

 

測定 發行價格

 

之前 對於這次發行,我們的普通股沒有公開市場。首次公開發行價格將協商確定 我們和承銷商之間的關係。確定首次公開發行價格需要考慮的主要因素包括, 但不限於:

 

  的 本招股說明書中列出的信息以及承銷商可以獲得的信息;
     
  我們 歷史和前景以及我們競爭的行業的歷史和前景;
     
  我們 過去和現在的財務表現;
     
  我們 未來收益前景和我們的發展現狀;
     
  的 本次發行時證券市場的總體狀況;

 

  的 一般可比公司公開交易股票的近期市場價格和需求;以及
     
  其他 承銷商和我們認為相關的因素。

 

的 本初步招股說明書封面上列出的估計公開發行價格範圍可能因以下原因而發生變化 市場狀況和其他因素。我們和承銷商都無法向投資者保證活躍的交易市場將會發展 我們的普通股或普通股將在公開市場上以或高於首次公開發行價的價格交易。

 

提供 美國境外的限制

 

沒有 任何司法管轄區(美國除外)已採取行動允許公開發行普通股 擁有、流通或分發本招股說明書或與我們或任何司法管轄區普通股相關的任何其他材料 需要為此目的採取行動。因此,不得直接或間接發售或出售普通股,也不得直接或間接發售或出售普通股 本招股說明書或與普通股有關的任何其他材料或廣告均不得在或 來自任何國家或司法管轄區,除非遵守任何此類國家或司法管轄區的任何適用法律、規則和法規。

 

澳大利亞 本招股說明書:

 

  並 不構成《2001年公司法》第6D.2章規定的產品披露文件或招股說明書(「公司 Act」);

 

  具有 沒有也不會作為披露提交給澳大利亞證券投資委員會(「ASIC」) 出於《公司法》目的的文件,無意包含披露文件所需的信息 根據《公司法》第6D.2章;

 

  並 不構成或涉及收購建議、發行或銷售的要約或邀請、安排的要約或邀請 向「零售客戶」(定義見公司第761 G條)發行或出售權益 澳大利亞的法案和適用法規);以及

 

  可以 僅在澳大利亞提供給選擇能夠證明自己屬於一個或多個類別的投資者 投資者或豁免投資者,根據《公司法》第708條提供。

 

129

 

 

的 普通股不得直接或間接認購或購買或出售,也不得邀請認購 或購買普通股可以發行,並且不得發行草案或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料 任何普通股都可以在澳大利亞分配,除非根據第6D章不要求向投資者披露 公司法或其他方面符合所有適用的澳大利亞法律和法規。通過提交申請 普通股,您向我們陳述並保證您是豁免投資者。

 

作為 根據本招股說明書提出的任何普通股要約均將根據公司第6D.2章在澳大利亞進行披露 根據《公司法》第707條,在12個月內在澳大利亞出售這些證券可要求披露 如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售,則根據第6D.2章向投資者提供。通過申請普通股, 您向我們承諾,自普通股發行之日起12個月內,您不會要約、轉讓、轉讓 或以其他方式將這些證券轉讓給澳大利亞投資者,除非不要求向投資者披露 根據《公司法》第6D.2章或已準備合規披露文件並提交給ASIC。

 

這 招股說明書僅包含一般信息,並未考慮投資目標、財務狀況或特殊情況 任何特定人的需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在進行投資之前 決定時,投資者需要考慮本招股說明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況, 如有必要,請就這些問題尋求專家建議。

 

英國 維京群島.普通股不會也不得向公眾或英屬維京群島的任何人士發售 供公司或代表公司購買或認購的島嶼。普通股可向根據以下方式註冊成立的公司提供 2004年英屬維京群島商業公司法(英屬維京群島)(「英屬維京群島公司」),但僅限於要約對象的情況下, 並由完全在英屬維京群島境外的相關BVI公司接收。

 

這 招股說明書尚未也不會在英屬維京群島金融服務委員會登記。沒有註冊 已或將就證券及投資業務的普通股編制招股說明書 2010年法案(「SIBA」)

 

加拿大 普通股只能出售給作為委託人購買或被視為購買的購買者,作為認可投資者, 如國家文件45-106招股說明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)小節中定義,並且是允許的 客戶,如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。的轉售 普通股必須根據招股說明書要求的豁免或在不受招股說明書要求限制的交易中進行 適用的證券法。

 

證券 如果本招股說明書 (包括對其的任何修訂)包含虛假陳述,前提是撤銷或損害賠償的補救措施由以下人士行使 購買人在購買人所在省份或地區證券立法規定的期限內購買。買方 詳情應參閱購買者所在省份或地區證券立法的任何適用條款 或諮詢法律顧問。

 

130

 

 

根據 根據國家文書33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節,承保人無需遵守 NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

 

開曼 群島 本招股說明書並不構成普通股的公開發售,無論是通過出售還是認購的方式 開曼群島。尚未在開曼群島發售或出售普通股,也不會直接或間接發售或出售 群島

 

杜拜 國際金融中心(「DIOC」)。 本招股說明書與根據市場的豁免要約有關 杜拜金融服務管理局(「DFSA」)2012年規則。本招股說明書僅供分發給個人 屬於DFSA 2012年市場規則中指定的類型。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人依賴。DFSA已經 不負責審查或驗證與豁免要約相關的任何文件。DFSA尚未批准此招股說明書 也沒有採取措施核實本文所載的信息,並且對本招股說明書不承擔任何責任。該證券 招股說明書相關的流動性可能不高和/或轉售受到限制。所提供證券的潛在購買者應 對證券進行自己的盡職調查。如果您對本招股說明書內容不了解,請諮詢 授權財務顧問。

 

在 關於其在DIFA中的使用,本招股說明書嚴格保密,並分發給有限數量的 投資者,不得提供給原始收件人以外的任何人,也不得複製或用於任何其他目的。 證券權益不得直接或間接在DFC中向公眾提供或出售。

 

歐洲 經濟區。 對於已實施招股說明書指令的歐洲經濟區每個成員國 (each,相關成員國),自招股說明書指令在相關成員國實施之日起生效,包括該日 成員國(相關實施日期),該相關成員不得向公眾提出普通股要約 在發布有關普通股的招股說明書之前說明已獲得主管機關批准 在該相關成員國或(如適用)在另一相關成員國批准並通知主管當局 在該相關成員國,一切均符合招股說明書指令,但由相關成員國生效並包括相關成員國 實施日期,該相關成員國可隨時向公眾發出普通股要約:

 

  到 招股說明書指令定義的合格投資者的任何法律實體;
     
  到 少於100個,或者,如果相關成員國已實施2010年PD修正指令的相關規定,自然為150個 或法人(招股說明書指令中定義的合格投資者除外);或
     
  在 招股說明書指令第3(2)條規定的任何其他情況,前提是沒有描述此類證券要約 在本招股說明書中,我們需要根據招股說明書第3條發布招股說明書 指令。

 

為 就上一段而言,「向公眾要約普通股」一詞與任何普通股有關 在任何相關成員國的股份是指以任何形式和方式就《公約》條款傳達的足夠信息 要約和要約普通股,以便投資者能夠決定購買或認購普通股,作為 該成員國可能會通過在該成員國實施招股說明書指令的任何措施而改變該規定。招股說明書表達 指令是指指令2003/71/EC(及其任何修正案,包括2010年PD修正指令,在已實施的範圍內 相關成員國),並包括每個相關成員國的任何相關實施措施,以及表達「2010 PD修訂指令」是指指令2010/73/EU。

 

131

 

 

法國 本招股說明書或本招股說明書中描述的與普通股相關的任何其他發行材料均未 提交金融市場監管局或另一成員主管當局的審批程式 歐洲經濟區的狀況並通知金融市場管理局。普通股尚未 向法國公眾提供或出售,並且不會直接或間接向法國公眾提供或出售。本招股說明書或任何其他招股說明書均未 與普通股相關的發售材料已經或將會是:

 

  釋放, 在法國向公眾發布、分發或導致發布、分發或分發;或

 

  使用 與向法國公眾認購或出售普通股的任何要約有關。

 

等 報價、銷售和分銷僅在法國進行:

 

  到 合格投資者(投資人資格S)和/或有限的投資者圈子(《投資指南》), 在每種情況下都是為自己的帳戶進行投資,所有這些都如L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1條所定義並根據L.411 -2、D.734-1條, 法國法典D.744-1、D.754-1和D.764-1 貨幣與金融家;

 

  到 有權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商;或

 

  在 根據法國法典第L.411-2-II-1° -或-2° -或3°條的交易 貨幣 以及金融家 和總規第211-2條(總書記)的 Autorité des Marchés Financiers不構成公開要約(呼籲公眾).

 

的 普通股只能根據第L.411-1條、第L.411-2條、第L.412-1條和第L.621-8條至第L.411 -8條的規定直接或間接轉售 法國貨幣與金融家法典L.621-8-3。

 

洪 孔。普通股不得以(I)以外的任何檔案發行或出售,在不構成 《公司(清盤及雜項規定)條例》(第32章,香港法例)所指的向公眾要約 (Ii)“證券及期貨條例”(第571章,香港法例)所指的“專業投資者” 香港)及根據該等規則頒佈的任何規則,或(Iii)其他不會導致該檔案成為“招股章程”的情況 在《公司(清盤及雜項規定)條例》(香港法例第32章)所指的範圍內,且沒有廣告, 與普通股有關的邀請函或檔案可為發行目的而發出,或可由任何人管有 (不論是在香港或其他地方),而該檔案是針對或其內容相當可能會被他人取用或閱讀的, 在香港的公眾(香港法律準許的除外),但普通股除外,而普通股是 或擬只出售予香港以外的人士,或只出售予“專業投資者”。 《證券及期貨條例》(第章)571,香港法律)及根據該等規則頒佈的任何規則。為了達到這個目的 僅限一段,中華人民共和國不包括臺灣和香港、澳門特別行政區。

 

日本 普通股尚未也不會根據日本金融工具交易法(第25號法)登記 1948年,經修訂),因此,不會在日本直接或間接向任何日本人提供或出售,或為任何日本人的利益提供或出售 個人或向他人直接或間接在日本或向任何日本人重新出售或轉售,但根據 豁免遵守日本證券交易法的註冊要求,並在其他方面遵守日本證券交易法, 日本的任何其他適用法律、規則和法規。就本段而言,「日本人」是指任何人 居住在日本,包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

 

科威特. 除非第31/1990號法律「監管」要求獲得科威特商業和工業部的所有必要批准 證券談判和投資基金設立」、其執行條例和各項部長命令 根據該規定或與之相關發行的,是與普通股的營銷和銷售有關的,這些 不得在科威特國銷售、要約出售或出售。本招股說明書(包括任何相關文件),也 其中包含的任何信息旨在導致在科威特境內締結任何性質的合同。

 

馬來西亞。 與普通股發售或出售有關的招股說明書或其他發售材料或檔案 將於馬來西亞證券事務監察委員會(下稱“證監會”)註冊,以供證監會根據 《2007年資本市場和服務法案》。因此,本招股說明書及任何其他與 普通股的要約或者出售,或者認購或者購買,不得流通或者分發,普通股也不得流通。 直接或間接向他人提供或出售股份,或發出認購或購買邀請書 在馬來西亞,以下情況除外:(1)委員會批准的封閉式基金;(2)資本市場服務許可證持有人;(3) 作為本金收購普通股的人,如果要約的條款是普通股只能以代價獲得的 每筆交易不低於250,000令吉(或其等值的外幣);(4)個人淨額 資產或與配偶的共同淨資產超過300令吉萬(或其等值的外幣),不包括 個人主要居住地的價值;(5)年收入總額超過300,000令吉(或同等收入)的個人 外幣)在過去十二個月內每年;(Vi)與其配偶共同擁有總收入 在過去十二個月內,年收入40萬令吉(或其等值外幣);。(Vii) 根據上一次審計賬目,淨資產總額超過RM1000萬(或其等值的外幣);(Viii)合夥企業 淨資產總額超過RM1000萬(或等值的外幣);(Ix)銀行或保險持牌人 《2010年拉布安金融服務和證券法》中定義的伊斯蘭銀行持牌人;(X) 2010年《拉布安金融服務和證券法》;以及(Xi)委員會可能指定的任何其他人; 前述第(I)至(Xi)類,普通股的分配由資本市場服務的持有人作出 從事證券交易業務的許可證。本招股說明書在馬來西亞的分發受馬來西亞 法律。本招股說明書不構成也不得用於公開發行或發行、要約認購的目的 或購買、邀請認購或購買任何證券,而該等證券鬚根據以下規定向證監會登記招股章程 《2007年資本市場和服務業法案》。

 

132

 

 

人民 中華民國.本招股說明書不得在中國流通或分發,也不得發售普通股 或出售,並且不會向任何人要約或出售以直接或間接重新出售或轉售給任何中國居民,除非 根據中華人民共和國適用的法律、法規和法規。僅就本段而言,中華人民共和國指大陸 中國

 

卡達. 在卡達國,此處包含的報價是獨家向其特定預期收件人提出的, 根據該人的請求和倡議,僅供個人使用,絕不應被解釋為銷售的全面報價 向公眾提供證券或試圖在卡達國開展銀行、投資公司或其他業務。本招股章程 且標的證券尚未獲得卡達央行或卡達金融中心監管局的批准或許可 或卡達國的任何其他監管機構。本招股說明書中包含的信息僅與任何第三方共享 在卡達,出於需要了解的基礎,以評估所包含的報價。收件人對本招股說明書的任何分發 不允許在本協議條款之外向卡達的第三方提供服務,接收者應承擔責任。

 

沙特 阿拉伯。 本招股說明書不得在沙烏地阿拉伯王國分發,除非根據《招股說明書》允許的人士分發。 資本市場管理局發布的證券規定的報價。資本市場管理局不作任何陳述 關於本招股說明書的準確性或完整性,並明確表示不對因或 因依賴本招股說明書的任何部分而產生的。由此提供的證券的潛在購買者應進行 對證券相關信息的準確性進行盡職調查。如果您不了解本招股說明書的內容, 您應該諮詢授權的財務顧問。

 

新加坡。 本招股說明書或與普通股有關的任何其他發售材料尚未在 新加坡金融管理局根據《證券及期貨法》(新加坡第2章),或SFA。因此,(A)普通 股票從來沒有,也不會被提供或出售,或成為認購或購買此類普通股的邀請的標的 及(B)本招股說明書或任何其他與要約或出售或邀請有關的檔案或資料 認購或購買普通股,沒有也不會直接或間接地流通或分發, 向新加坡公眾或任何公眾人士出售,但不包括(I)《 SFA,(Ii)向相關人員(如SFA第275條所定義),並根據第275條規定的條件 或(Iii)以其他方式依據並按照SFA的任何其他適用條款。

 

哪裡 普通股由以下相關人士根據《財務報表》第275條認購或購買:

 

  (a) 一 唯一業務是持有投資的公司(不是認可投資者(定義見PFA第4A條)) 且其全部股本由一名或多名個人擁有,其中每個人都是認可投資者;或

 

  (b) 一 唯一目的是持有投資和信託的每個受益人的信託(受託人不是認可投資者) 是該公司或受益人的認可投資者、證券(定義見PFA第239(1)條)的個人 該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該公司之後六個月內轉讓 信託已根據根據《PFA》第275條提出的要約收購了普通股,但以下情況除外:

 

  i. 到 機構投資者或FSA第275(2)條中定義的相關人士,或因所轉要約而產生的任何人士 根據PFA第275(1A)條或第276(4)(i)(B)條;

 

  ii. 哪裡 不會考慮或不會考慮轉讓;

 

  iii. 哪裡 轉讓是根據法律實施的;

 

  iv. 作為 PFA第276(7)條規定;或

 

  v. 作為 新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)法規第32條規定。

 

133

 

 

瑞士。 普通股不會在瑞士公開發行,也不會在瑞士證券交易所上市,或者 在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構。本招股說明書是在沒有考慮披露的情況下編制的 根據ART發佈招股說明書的標準。652a或Art.《瑞士債務法典》的1156條或披露標準 在ART項下列出招股說明書。從27歲起。六條上市規則或任何其他證券交易所或受監管交易的上市規則 在瑞士的工廠。本招股說明書或任何其他與本公司或普通股有關的招股或營銷材料 股票已經或將向任何瑞士監管機構備案或批准。特別是,這份招股說明書將不會提交 普通股的要約將不受瑞士金融市場監督管理局的監管,要約 根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(下稱“集體投資計劃法案”),普通股的部分股份並未獲授權,亦不會獲授權。 根據《中國投資協定》,對集合投資計劃中的權益的收購人提供的投資者保護並不延伸到收購人。 普通股。

 

台灣, 中華民國 普通股尚未也不會在金融監督管理委員會登記 根據有關證券法律法規,不得在台灣發售或出售 公開發行或以任何構成台灣證券交易法含義內要約的方式,或 否則需要向台灣金融監督委員會登記或批准。

 

聯合 阿拉伯酋長國。 普通股尚未發售或出售,也不會直接或間接發售或出售 阿拉伯聯合大公國,除非:(i)遵守阿拉伯聯合大公國的所有適用法律和法規;和(ii)通過 被授權和許可提供投資建議和/或從事行紀活動和/或交易的個人或公司實體 尊重阿拉伯聯合大公國的外國證券。本招股說明書中包含的信息不構成公開 根據《商業公司法》(1984年第8號聯邦法(經修訂))在阿拉伯聯合大公國發售證券 或其他方式,無意公開發行,僅針對成熟的投資者。

 

聯合 王國 本招股說明書僅分發給且僅針對,隨後提出的任何要約只能針對 指:(i)英國境外的人員;(ii)金融服務第19(5)條範圍內的投資專業人士 和《2000年市場法》2005年(金融促進)命令(「命令」);或(iii)高淨值公司和其他人士 屬於該命令第49(2)(a)至(d)條範圍內的可以合法傳達該信息的人(屬於第(1)-(3)條範圍內的所有此類人員 統稱為「相關人員」)。普通股僅適用於任何邀請、要約或 認購、購買或以其他方式收購普通股的協議將僅與相關人士簽訂。任何人 非相關人士不應行事或依賴本招股說明書或其任何內容。

 

越南. 此次普通股發行尚未也不會根據《越南國家證券委員會》登記 越南證券法及其指導法令和通知。

 

費用 與此相關

 

設置 以下是我們預計為此產生的總費用(不包括承保折扣)的細目 祭.除SEC註冊費和納斯達克資本市場上市費外,所有金額均為估計值。

 

   USD 
證券交易委員會註冊費  $620 
FINRA備案費   1,470 
納斯達克資本市場上市費   

75,000

 
法律費用和開支   686,524 
會計費用和費用   914,965 
諮詢費和開支   1,027,330 
印刷費   19,485 
承銷   256,250 
雜項費用   386,100 
總支出  $3,367,744 

 

這些 費用將由我們承擔。

 

法律 事項

 

的 本次發行中發行的普通股的有效性以及有關BVI法律的某些其他法律事項將由以下人士代為傳遞給我們 Ogier,我們在BVI法律方面的法律顧問。有關美國聯邦和紐約州法律的法律事項將由以下人士代為處理 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP,紐約,紐約。承銷商由Hunter Taubman Fischer & LI LLC,涉及美國聯邦和紐約州法律的法律事務。有關香港法律的法律事宜將獲得通過 由KS Ng律師事務所為我們提供。有關中華人民共和國法律的法律事務將由元泰律師事務所代為處理。

 

134

 

 

專家

 

的 本招股說明書中包含的截至2023年和2022年9月30日止年度的合併財務報表已 因此,基於ZH CPA,LLC(一家獨立特許會計師事務所)的報告,基於上述授權 作為審計和會計專家的公司。

 

哪裡 您可以找到其他信息

 

我們 已向SEC提交了表格F-1的註冊聲明,包括《證券法》下的相關證據和附表,涵蓋 本招股說明書提供的普通股。如果您,您應參閱我們的註冊聲明及其展品和時間表 希望了解有關我們和普通股的更多信息。本招股說明書概述了合同和其他的重大條款 我們推薦您參閱的文件。由於招股說明書可能不包含您可能認為重要的所有信息,因此您應該審查 這些文件的全文。

 

我們 須定期報告和其他信息 適用於外國私人發行人的《交易法》要求。因此,我們需要提交報告,包括 20-F表格的年度報告以及SEC的其他信息。作爲外國私人發行人,我們不受交易所規則的約束 規定根據第14(a)條所載聯邦委託書規則向股東提供委託書及其內容的法案, (b)和(c)《交易法》,我們的高管、董事和主要股東免受報告和賣空的約束 《交易法》第16條所載的利潤回收條款。

 

美國證券交易委員會維護一個網站,其中包含有關發行人(例如我們)的報告、代理聲明和其他信息,這些發行人以電子方式提交 與美國證券交易委員會。該網站的地址是 http://www.sec.gov。該網站上的資訊不是本招股說明書的一部分。

 

沒有 經銷商、銷售人員或其他人員有權提供任何信息或代表本招股說明書中未包含的任何內容。 您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股說明書是僅出售所提供證券的要約 特此,但僅在合法的情況下和司法管轄區內這樣做。本招股說明書所載信息為 僅截至其日期為止。

 

135

 

 

新 世紀物流(BVI)有限公司

 

綜合 財務報表

 

九月 30、2023和2022

 

指數 合併財務報表

 

報告 獨立特許會計師事務所 (PCAOb ID:6413) F-2
   
審計 綜合財務報表  
   
綜合 截至2023年9月30日和2022年9月30日的資產負債表 F-3
   
綜合 截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的利潤表和綜合收益表 F-4
   
綜合 截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度股東權益變動表 F-5
   
綜合 截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度現金流量表 F-6
   
注意到 截至2023年和2022年9月30日止年度的合併財務報表 F-7

 

未經審核 簡明綜合財務報表

三月 31、2024和2023

 

指數 至未經審計濃縮綜合財務報表

 

截至2024年3月31日和2023年9月30日的未經審計簡明合併資產負債表 F-26
   
截至2024年和2023年3月31日止六個月的未經審計簡明合併利潤表和全面收益表 F-27
   
截至2024年和2023年3月31日止六個月未經審計的簡明合併股東權益變動表 F-28
   
截至2024年和2023年3月31日止六個月的未經審計簡明合併現金流量表 F-29
   
截至2024年和2023年3月31日止六個月的未經審計簡明合併財務報表附註 F-30

 

F-1

 

 

 

報告 獨立特許會計師事務所

 

到 股東和董事會

 

新 世紀物流(BVI)有限公司

 

意見 對綜合財務報表

 

我們審計了後附的 New Century Logistics(BVI)Limited及其子公司(「公司」)截至2023年9月30日的資產負債表和 2022年,以及相關合併利潤表和綜合收益表、股東權益變動表和現金流量表 截至2023年9月30日的兩年期內各年度以及相關票據(統稱為合併 財務報表)。我們認為,合併財務報表在所有重大方面公平地反映了財務狀況 公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的狀況以及每年的經營運績和現金流量 在截至2023年9月30日的兩年期內,符合美國普遍接受的會計原則 美國參考

 

基礎 意見的

 

這些合併財務報表是 公司管理層的責任。我們的責任是對公司的合併財務狀況發表意見 基於我們審計的報表。我們是一家在PCAOb註冊的公共公證事務所,需要保持獨立性 根據美國聯邦證券法和證券交易所的適用規則和法規向公司提供 委員會和PCAOb。

 

我們根據 PCAOb的標準。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併後的審計是否 財務報表不存在由於錯誤或欺詐而造成的重大錯誤陳述。該公司不需要、也不是 我們對其財務報告內部控制進行了審計。作為審計的一部分,我們需要獲得 了解財務報告的內部控制,但不是為了表達對財務報告的有效性的意見 公司對財務報告的內部控制。因此,我們不發表此類意見。

 

我們的審計包括執行評估程式 綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)以及執行程式 來應對這些風險。此類程式包括在測試的基礎上審查有關《金融時報》中金額和披露的證據。 合併財務報表。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和所做出的重大估計 由管理層進行評估,並評估合併財務報表的整體列報方式。我們相信我們的審計提供 我們意見的合理基礎。

 

/s/ ZH CPA,LLC  
   
我們 自2023年起擔任公司審計師。  
   
丹佛, 科羅拉多  
   
2024年4月15日  

 

 

999 18Street,Suite 3000,Denver,CO,80202 USA電話:1.303.386.7224傳真:1.303.386.7101電子郵件:admin@zhcpa.us

 

F-2

 

 

新 世紀物流(BVI)有限公司及其子公司

綜合 資產負債表

 

   截至9月30日, 
   2022   2023 
   美金   美金 
資產          
易變現資產:          
現金及現金等價物   2,494,139    291,316 
應收帳款,淨額   10,663,156    11,461,194 
合約資產   56,200    - 
應收貸款-關聯方   -    218,109 
應收關聯方   5,153,815    - 
延期上市成本   -    1,496,708 
按金及其他應收帳項   999,491    328,209 
易變現資產總額   19,366,801    13,795,536 
           
房及設備   399,683    212,425 
使用權資產-經營租賃   2,631,123    1,571,684 
使用權資產-融資租賃   140,441    99,329 
遞延稅項資產   116,507    118,411 
非易變現資產總額   3,287,754    2,001,849 
           
總資產   22,654,555    15,797,385 
           
負債          
流動負債:          
銀行透支   -    934,918 
銀行貸款-流動   1,502,509    1,282,050 
應付帳款   4,489,818    3,920,531 
應計項目和其他流動負債   76,055    666,138 
經營租賃負債-流動   1,088,705    1,130,849 
融資租賃負債-流動   44,206    47,278 
應付貸款-關聯方   -    935,107 
應付關聯方   -    30,175 
應付所得稅   2,288,076    372,906 
流動負債總額   9,489,369    9,319,952 
           
非流動負債          
經營租賃負債-非流動   1,529,107    423,835 
融資租賃負債-非流動   108,575    65,269 
非流動負債總額   1,637,682    489,104 
           
總負債   11,127,051    9,809,056 
           
承諾和意外情況   -    - 
           
股東權益          
普通股,無面值,授權100,000,000股;以及已發行和發行的20,000,000股 2022年9月30日和2023年9月30日   -    - 
借記資本公積   153,647    153,647 
留存收益   11,373,857    5,834,682 
股東權益總額   11,527,504    5,988,329 
負債和股權總額   22,654,555    15,797,385 

 

的 隨附附註是該等綜合財務報表的組成部分。

 

F-3

 

 

新 世紀物流(BVI)有限公司及其子公司

綜合 收入和綜合收入表

 

   截至9月30日的一年中, 
   2022   2023 
   美金   美金 
收入   75,186,129    36,074,004 
銷售成本   (63,642,469)   (32,590,022)
毛利   11,543,660    3,483,982 
           
運營費用:          
一般及行政開支   (3,300,179)   (2,961,483)
總運營費用   (3,300,179)   (2,961,483)
           
經營所得   8,243,481    522,499 
           
其他收入   165,504    66,617 
利息開支淨額   (81,887)   (88,730)
其他收入(費用)   83,617    (22,113)
           
稅前收入   8,327,098    500,386 
所得稅開支   (1,345,418)   (45,971)
淨收入   6,981,680    454,415 
           
全面收益總額   6,981,680    454,415 
           
歸屬於普通股股東的每股淨利潤          
基本及攤薄   0.35    0.02 
           
用於計算每股淨利潤的加權平均普通股數 分享          
基本及攤薄   20,000,000    20,000,000 

 

的 隨附附註是該等綜合財務報表的組成部分。

 

F-4

 

 

新 世紀物流(BVI)有限公司及其子公司

綜合 股東權益變動聲明

 

   普通股  

額外

實收

   保留  

股東

 
   數量      資本   盈利   股權 
   股份   美金   美金   美金   美金 
截至2021年10月1日餘額   20,000,000        -    153,647    12,674,228    12,827,875 
宣派股息   -    -    -    (8,282,051)   (8,282,051)
淨收入   -    -    -    6,981,680    6,981,680 
截至2022年9月30日餘額   20,000,000    -    153,647    11,373,857    11,527,504 
宣派股息   -    -    -    (5,993,590)   (5,993,590)
淨收入   -    -    -    454,415    454,415 
截至2023年9月30日餘額   20,000,000    -    153,647    5,834,682    5,988,329 

 

的 隨附附註是該等綜合財務報表的組成部分。

 

F-5

 

 

新 世紀物流(BVI)有限公司及其子公司

綜合 現金流量表

 

   截至9月30日的一年中, 
   2022   2023 
   美金   美金 
經營活動          
淨收入   6,981,680    454,415 
非現金項目調整:          
非現金經營租賃費用   1,122,599    1,109,009 
不動產、廠房和設備折舊   201,080    187,259 
使用權資產折舊-融資租賃   41,104    41,112 
遞延稅項支出   (22,574)   (1,904)
預期信用損失的恢復   -    (176,170)
流動資金項目變化:          
應收帳款變化   2,430,648    (626,948)
合同資產變化   78,551    61,280 
預付款和其他押金的變化   46,769    71,921 
應付帳款變化   (3,241,269)   (569,287)
租賃負債變化-經營租賃   (1,129,898)   (1,112,698)
應計費用和其他應付款項的變化   (129,784)   (9,915)
應付所得稅變化   422,127    (1,915,170)
經營活動提供(使用)的現金   6,801,033    (2,487,096)
           
投資活動          
購買不動產、廠房和設備   (462,335)   - 
向關聯方預付貸款   -    (218,109)
投資活動所用現金   (462,335)   (218,109)
           
融資活動          
償還股東和董事   (5,360,570)   (1,550,282)
融資租賃負債本金支付   (36,477)   (40,235)
股東和董事的預付款   -    1,340,041 
關聯方貸款   -    935,107 
支付發行費用   -    (896,708)
銀行透支收益   -    934,918 
償還銀行貸款   (388,112)   (220,459)
融資活動提供的現金(用於)   (5,785,159)   502,382 
           
現金及現金等值物淨變化   553,539    (2,202,823)
截至年初的現金及現金等值物   1,940,600    2,494,139 
截至年底的現金及現金等值物   2,494,139    291,316 
           
補充現金流信息          
支付利息的現金   (60,899)   (77,274)
繳納所得稅的現金   (945,866)   (1,963,045)
           
非現金投資和融資活動補充時間表          
宣布的股息抵消了股東和董事的欠款   8,282,051    5,993,590 
換取新經營租賃負債的使用權資產   2,729,907    49,442 
應計項目和其他流動負債中的遞延發行成本   -    600,000 

 

的 隨附附註是該等綜合財務報表的組成部分。

 

F-6

 

 

新 世紀物流(BVI)有限公司及其子公司

注意到 綜合財務報表

 

1. 組織和主要活動

 

新 Century Logistics(BVI)Limited(「公司」)於英屬維京群島(「BVI」)註冊成立。公司 通過其直接和直接在香港開展提供貨運代理和配套物流服務的主要業務 在香港註冊成立和定居的間接全資子公司,即新世紀物流有限公司(「NCL (HK)」)、GLF貨運服務有限公司(「GLF」)和Win-TEC運輸有限公司(「Win-TEC」)。

 

細節 本公司及其附屬公司(統稱「公司」或「本集團」)的情況載於下表:

 

    日期 的   百分比 有效所有權   地方 的    
名稱   摻入   2022   2023   摻入   主要 活動
新 世紀物流(BVI)有限公司   四月 2019年24日       英屬維爾京群島   投資 控股
                     
新 世紀物流有限公司   七月 2002年31日  

100%

(直接)

 

100%

(直接)

  洪 孔   提供 貨運代理和輔助物流服務
                     
GLF 貨運服務有限公司   八月 2016年15日  

100%

(間接)

 

100%

(間接)

  洪 孔   非活動
                     
Win-TEC 運輸有限公司   六月 2005年28日  

100%

(間接)

 

100%

(間接)

  洪 孔   提供 倉儲和配送、X光檢查、登機口收費和送貨服務

 

F-7

 

 

2. 主要會計政策概要

 

重組

 

的 該公司於2019年4月24日在英屬維京群島註冊成立,是一家控股公司,沒有重大業務。NCL(HK)、GLF和Win-TEC 分別於2002年7月31日、2016年8月15日和2005年6月28日在香港註冊成立為有限責任公司。

 

對 2019年5月10日,作為重組的一部分,公司收購了我們的主要運營子公司NCL(HK),並於9月 2019年26日,公司通過NCL(HK)收購了GLF和Win-TEC。因此,GLF和Win-TEC各自成為間接全資擁有 該公司的子公司。

 

以來 2019年9月26日,NCL(HK)、GLF和Win-TEC由公司全資擁有。

 

基礎 呈現和合併原則

 

的 隨附的合併財務報表是根據《會計準則》普遍接受的會計原則編制的 美利堅合眾國(「美國公認會計原則」)並遵守美國證券交易委員會(「SEC」)的規則和法規。

 

的 合併財務報表包括公司及其全資子公司的財務報表。所有公司間交易 本公司及其子公司之間的餘額已在合併時對銷。

 

使用 的估計

 

的 根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露 各州(「GAAP」)要求管理層做出影響資產和負債報告金額的估計和假設 並披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的收入和費用金額 報告期內未來期間報告的實際結果可能基於可能與這些估計不同的金額 由於做出估計涉及固有的不確定性以及風險和不確定性,包括當前經濟的不確定性 由於COVID-19造成的環境。

 

F-8

 

 

測量 金融工具信用損失

 

有效 2020年10月1日,公司通過了ASO 2016-13,「金融工具-信用損失(主題326)-衡量 金融工具信用損失」,對應收帳款使用修改後的追溯法。該指南取代了「已發生損失」的減損方法, 基於「預期損失」來估計某些類型金融工具的信用損失的方法,需要考慮 提供更廣泛的合理且有支持性的信息來為信用損失估計提供信息。指導要求金融資產 以預期收取的淨額呈列。信用損失備抵是一個估值帳戶,從 以金融資產預期收取的金額呈列淨資產的成本。

 

外國 貨幣換算

 

的 隨附的合併財務報表以美金(「US$」或「$」)呈列。功能 公司的貨幣為子公司經營所在國家的當地貨幣,即港元(「港元」)。 外幣交易初步按交易日的功能貨幣價位記錄。任何差異 初始記錄金額與結算金額之間記錄為外幣交易損益 合併收益表和全面收益表。

 

的 港元兌換美金所使用的價位為7.8000,這是由聯繫價位制度決定的聯繫價位 在香港此掛鈎利率用於轉換公司的資產負債表、利潤表項目和現金流量項目 2023年和2022年。

 

   截至9月30日的一年中, 
   2022   2023 
年終港元:美金價位   7.8000    7.8000 
年平均港元兌美金價位   7.8000    7.8000 

 

現金 及現金等價物

 

現金 現金等值物包括手頭零用金和銀行持有的現金,流動性強,原到期日為三 數月或更短,並且提款或使用不受限制。該公司在香港設有所有銀行帳戶。銀行現金餘額 根據《存款保障計劃條例》,香港的帳戶受到存款保障計劃的保護。最大 每位計劃成員每位儲戶的保障高達500,000港元,包括本金和利息。

 

帳戶 應收帳款,淨額

 

應收帳款代表無條件的對價權利 源於我們根據與客戶的合同表現。公司在正常付款下向客戶授予信貸,無需抵押品 條款(通常在發票後0 - 1年內)。通常,發票在相關工作完成後30天內進行。 該應收帳款的公允價值(扣除預期信用損失撥備)代表其估計可變現價值。公司 預計將在未來12個月內收回應收帳款的未清餘額。公司採用損失率法 估計信用損失備抵。

 

F-9

 

 

為 管理層識別的超過1年的逾期餘額和其他風險較高的應收帳款會單獨審查可收回性。 在確定信用損失撥備時,公司使用合理且有支持性的信息,該信息基於歷史 收集經驗、客戶的財務狀況以及對不同經濟驅動因素未來走勢的假設 以及這些驅動因素將如何相互影響。損失率方法基於歷史損失率和對未來狀況的預期。 如果確定以下情況,公司將從信用損失撥備中沖銷可能無法收回的應收帳款 不會收取該金額,或者如果就有爭議的應收帳款達成和解,金額低於 持有價值。

 

遞延 上市成本

 

遞延 上市成本主要包括公司發生的所有直接發行成本,例如承銷、法律、會計、諮詢、 與公司首次公開發行(「IPO」)相關的印刷和其他註冊相關費用 普通股。此類成本被推遲至發行結束,屆時遞延成本將與發行抵消 收益。如果發行不成功或中止,費用將被扣除。

 

公平 金融工具

 

的 公司適用ASC 820的規定, 公允價值計量和披露,到所需的金融工具 按公允價值列帳。公允價值是出售資產所收到的價格或轉讓負債(退出)所支付的價格 價格)在市場參與者之間有序交易中資產或負債的主要或最有利市場 在測量日期。該公司使用基於可觀察和不可觀察輸入的三層公允價值分層結構,優先考慮 用於制定我們有關公允價值的假設的信息。公允價值計量按級別單獨披露 公允價值等級制度。

 

  水平 1-定義為可觀察的輸入,例如相同資產或負債在活躍市場上的報價;
     
  水平 2-定義為活躍市場報價以外的可直接或間接觀察的輸入;和
     
  水平 3-定義為不可觀察的輸入,其中幾乎不存在市場數據,因此需要實體開發自己的輸入 假設。

 

該公司的金融工具包括現金和現金等值物, 應收帳款、合同資產、應收貸款-關聯方、應收關聯方款項、應付帳款、應計費用、應收相關款項 當事人、銀行貸款以及透支和租賃負債。這些金融工具的公允價值接近其公允價值 由於這些工具的短期性。對於租賃負債,公允價值接近其年底的公允價值 因為用於貼現主合同的利率接近市場利率。銀行貸款和透支的餘額 由於相關利率接近金融機構目前提供的利率,因此接近其公允價值 具有可比期限的類似債務工具的機構。

 

的 公司指出,在所列期間,級別之間均沒有轉移。公司沒有任何測量的儀器 截至2023年9月30日和2022年9月30日,按經常性或非經常性的公允價值計算。

 

財產, 廠房及設備

 

財產, 廠房和設備按歷史成本減累計折舊和減損損失列帳。交易成本計量 這直接歸因於收購該等物品。

 

主要 延長資產使用壽命的修改或翻新被資本化並在調整後的剩餘金額上折舊 資產的使用壽命。

 

F-10

 

 

的 不動產、廠房和設備在其估計使用壽命內採用直線法計算,具體如下:

 

擁有 資產   有用 生活
     
租賃 改進   超過 租賃期限與剩餘使用壽命中較短者
植物 和機械   40 個月
計算機 和設備   40 個月
家具 及固定裝置   40 個月
電機 車輛   40 個月

 

的 資產的使用壽命會在每個報告期末進行審查,並在適當時進行調整。

 

後 不動產、廠房和設備的報廢或處置、成本和相關累計折舊均被扣除任何由此產生的收益 或虧損在綜合收益表和全面收益表中確認。維護和維修費用由以下人員收取 發生的費用。

 

減值 長期資產

 

的 每當事件或情況變化表明資產的公允價值出現時,公司就會審查其長期資產的損失 資產可能不再可收回。當這些事件發生時,公司通過比較資產的公允價值來衡量損失 長期資產與預期因使用資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量。 如果預期未貼現現金流量之和低於資產的公允價值,公司將確認損失 損失,即資產公允價值的差額,使用預期未來貼現現金流量計算。並無減值 截至2022年9月30日和2023年9月30日止年度確認了長期資產的數量。

 

租賃

 

在 2016年2月,FASb發布了ASO 2016-02,租賃(主題842),要求將租賃資產和負債記錄在餘額中 床單。公司於2020年10月1日根據修改後的追溯法採納了該ASO及相關修訂並當選 結合採用ASO 2016-02採取以下租賃政策:公司選擇適用實用的一攬子 對於2020年10月1日之前達成的現有安排,不重新評估(a)安排是否是或包含 租賃,(b)適用於現有租賃的租賃分類,以及(c)初始直接成本。沒有對保留的累積效應調整 採用主題842時需要收入。

 

為 任何新的或修改的租賃,公司在合同開始時確定合同是否是或包含租賃。公司 記錄初始確認的融資和經營租賃的使用權(「ROU」)資產和租賃義務 基於租賃期內的未來租賃付款貼現。租賃期限定義為租賃的不可取消期限 加上在合理確定公司將行使選擇權時延長或終止租賃的任何選擇權。公司 已選擇不確認其短期租賃的ROU資產和租賃義務,短期租賃定義為有初始期限的租賃 12個月或更短。對於建築類別,公司已選擇不將租賃與非租賃部分分開。租賃 其中租賃和非租賃部分已合併,非租賃部分包括公共區域維護等費用, 公用事業以及維修和保養。

 

F-11

 

 

合同 資產及合約負債

 

合同 資產代表公司有權考慮在運輸時提供的服務的估計金額 仍在運輸途中,但尚未完成履行義務並且尚未向客戶開具發票。

 

後 履行義務的期限可能會根據運輸方式和向客戶計費的不同而有所不同,這些 金額被歸類為應收帳款。截至2023年9月30日和9月,合同資產為零美金和56,200美金 分別為2022年30日。

 

合同 負債包括從客戶收到的超過確認收入的付款。合同負債將確認為收入 何時提供承諾的服務。於2023年9月30日和2022年9月30日,合同負債分別為零美金和零美金。

 

相關 締約方

 

的 公司採用ASC 850《關聯方披露》來識別關聯方並披露關聯方交易。 如果一方有能力直接或間接控制另一方或行使重大權利,則雙方被視為關聯方 在財務和運營決策方面對對方產生影響。如果當事方受到約束,也被認為是相關的 共同控制或重大影響力,例如家庭成員或親屬、股東或關聯公司。

 

收入 識別

 

的 公司的收入主要來自運輸服務,其中包括提供貨運安排,兩者 國內和國際上,通過航空貨運、海運等運輸方式。該公司產生其 通過從航空公司和其他貨運代理商購買運輸並將這些服務轉售給其 客戶

 

在……裡面 一般來說,每筆發貨交易或服務訂單都構成與客戶的單獨合同。創設履約義務 一旦存在與商定的交易價格的客戶協定。交易價格通常是固定的,並不取決於 任何其他事件的發生或未發生。交易價格一般應在發票開出之日起一年內支付。這個 公司的運輸交易規定了將貨物運送到客戶目的地的安排。這些履約義務在服務的控制權轉移時在收入中得到履行和確認 客戶貨物從原產地運往目的地所需的中轉期。公司確定確認的期間 根據出發日期和交貨日期計算的在途收入,如果截至發貨日期尚未交貨,則可估計這一數位 報告日期。確定截至報告日期的中轉期和裝運完成率需要 管理層做出影響收入確認時間的判斷。本公司已確定收入確認超過 中轉期提供了對向客戶轉移服務的合理估計,因為它描繪了公司的 履行與客戶簽訂的合同。

 

的 公司還為客戶提供倉儲配送、X光檢查、登機收費和物流服務等其他服務 合同期限通常從幾個月到一年不等,並包括續約條款。

 

F-12

 

 

倉儲 和分銷物流服務合同規定客戶產品的倉儲和運輸安排 客戶產品的。公司的績效義務隨著時間的推移而同時滿足客戶 在公司履行職責時接受和消費公司提供的服務。交易價格基於指定的對價 與客戶的合同中包含固定對價。收入按公司擁有的金額確認 有權向客戶開具發票,因為該金額直接對應公司向客戶提供的價值 迄今為止已完成的表演。

 

的 公司提供X光檢查、登機口收費和電子化服務,這些服務作為單一績效義務獨立銷售。的 公司在某個時間點(即服務的完成)確認該履行義務的收入。

 

這個 公司適用606主題中的實際權宜之計,允許公司不披露交易價格的總金額 分配給截至期末仍未履行的履約義務,如公司合同所預期的 期限為一年或更短。本公司還適用主題606中的實際權宜之計,允許承認遞增 如果合同成本的攤銷期限為一年或一年以下,則合同成本在發生時作為費用。這些成本是 包括在銷售成本中。該公司使用獨立承包商和第三方承運人履行其運輸 服務。公司評估誰控制了運輸服務,以確定其履行義務是否轉移 向客戶提供服務或安排由另一方提供服務。該公司決定自己作為委託人 對於其運輸服務履行義務,因為它控制著確定指定服務的價格, 管理髮貨流程的方方面面,承擔發貨和收款的損失風險。這樣的交通服務 收入在全面收益表中按毛數列報。

 

一 截至2013年,公司按主要服務線和收入確認時間分類的總收入摘要 2023年9月30日、2022年9月30日分別如下:

 

   截至9月30日的一年, 
   2022   2023 
   美金   美金 
航空貨運代理服務   72,562,276    33,841,531 
海洋貨運代理服務   788,427    378,039 
其他服務   1,835,426    1,854,434 
           
   75,186,129    36,074,004 
           
收入確認時間:          
隨著時間的推移轉移的服務   74,467,097    35,290,529 
在某個時間點轉移的服務   719,032    783,475 
           
   75,186,129    36,074,004 

 

成本 銷售額的百分比

 

成本 銷售額主要包括航空公司、班輪公司或其他貨運代理收取的貨艙和輔助物流 服務費包括安全、當地搬運和X光檢查費用、倉庫和其他倉庫的租賃費用 的服務.

 

一般 及行政開支

 

一般和行政費用包括管理和薪津以及 辦公室人員的員工福利、辦公設施和辦公設備折舊、旅行和娛樂、法律和會計、 諮詢費、租金費用和其他辦公費用。

 

F-13

 

 

收入 稅

 

的 公司根據ASC 740核算所得稅。遞延所得稅資產和負債按應占的未來稅務後果確認 合併財務報表現有資產和負債的公允價值與其各自的公允價值之間的差異 稅基。

 

遞延 稅收資產和負債採用預計適用於臨時所得年度應稅收入的已頒布稅率進行計量 預計差異將被收回或解決。確認稅率變化對遞延所得稅資產和負債的影響 包括頒布日期在內的期間的收入。必要時設立估值津貼以減少遞延所得稅資產 預計實現的金額。

 

的 ASC 740-10-25「所得稅不確定性的會計」規定了一個更有可能的閾值 合併財務報表對課徵申報表中採取(或預計將採取)的稅務狀況的確認和衡量。這 該解釋還就所得稅資產和負債的確認、即期和遞延的分類提供了指導 所得稅資產和負債、與稅務狀況相關的利息和罰款的會計處理以及相關披露。

 

的 公司認為,2023年9月30日和2022年9月30日分別不存在不確定的稅務狀況。公司預計不會 其對未確認稅務狀況的評估將在未來12個月內發生重大變化。該公司目前並未處於 所得稅當局的審查,也沒有收到考慮審查的通知。

 

全面 收入

 

全面 收入定義為年內交易和其他事件造成的權益變化,不包括投資造成的變化 由業主和向業主的分配,不包括在所得稅費用或福利的計算中。沒有積累綜合 收入於截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度內確認。

 

盈利 每股

 

基本 每股收益是通過歸屬於普通股股東的淨收益除以普通股加權平均股數計算的 年內已發行股票。每股稀釋收益反映了證券或其他證券可能發生的潛在稀釋 發行普通股的合同已被行使或轉換為普通股。

 

承諾 和應急預案

 

在 在正常業務過程中,公司須承擔承諾和或有事項,包括經營租賃和融資租賃承諾, 因其業務產生的涉及廣泛事項的法律訴訟和索賠,例如政府調查和 稅務問題。如果公司確定可能發生損失並且合理,則確認對此類或有責任 可以對損失進行估計。公司在對或有責任進行評估時可能會考慮許多因素,包括 歷史以及每個問題的具體事實和情況。

 

F-14

 

 

段 報告

 

ASC 280,「分部報告」,建立了在一致的基礎上報告有關經營分部的信息的標準 擁有公司內部組織結構以及地理區域、業務板塊和主要信息 在財務報表中詳細說明公司的業務部門。

 

的 公司的首席運營決策者是執行長,他審查每個獨立的財務信息 在做出有關資源分配和評估分部績效的決策時,經營分部。公司確定 其擁有一個單一的經營部門,用於分配資源和評估財務業績;因此,公司 在這些隨附的注釋中沒有提供額外的分部報告。

 

某些 風險

 

在 地方政府對貨運實施邊境管制或關閉機場/港口的情況 外國的話,我們的運營就會受到重大干擾。上述不利影響,特別是如果它們成為現實並持續存在 在很長一段時間內,可能會對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響。的董事 公司將持續關注各國政府的最新公告。

 

外國 貨幣風險

 

的 公司的外幣風險極小,因為其大部分交易、資產和負債主要以計價 與其相關實體的功能貨幣。公司目前沒有外幣對沖政策 外幣交易、資產和負債。該公司將密切監控其外幣風險, 如有需要,將考慮對沖重大外幣風險。

 

興趣 利率風險

 

的 公司面臨的利率風險主要與浮動利率銀行貸款和透支有關,主要集中在波動上 該公司銀行貸款和透支產生的香港最優惠利率。公司尚未使用任何衍生工具來緩解 其與利率風險相關的風險敞口。

 

信用 風險

 

的 綜合資產負債表中的現金及銀行餘額、貿易應收帳款、應收貸款及其他應收帳款的帳面值代表 公司與公司金融資產相關的最大信用風險敞口。

 

的 公司不存在明顯集中的信用風險。

 

它 制定政策以確保向具有適當信用記錄的客戶進行銷售。

 

的 現金和銀行餘額的信用風險有限,因為交易對手是國際社會賦予的高信用評級的銀行 信用評級機構。

 

的 公司考慮金融資產的信用風險是否持續大幅增加 通過比較報告日發生的違約風險與初始日期的違約風險來確定報告期 識別.它認為可用的合理且支持性的轉發信息。

 

政府 格蘭特

 

政府 公司收到的贈款包括未經請求和無條件接收的無限制贈款,以支持 公司的增長,與公司的經營活動無關。無限制補助被歸類為非經營性補助 收入並在收到後計入綜合收益表和全面收益表的其他收入。

 

為 截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度,金額為21,641美金和165,493美金的政府補助被確認為其他收入 分別在合併收益表和全面收益表中。

 

F-15

 

 

最近 發布的會計公告

 

的 公司是一家「新興成長公司」(「EGC」),定義為2012年《快速啟動我們的商業初創法案》 (the《就業法案》)。根據《JOBS法案》,EGC可以推遲採用之後發布的新的或修訂的會計準則 頒布《就業法》,直到這些標準適用於私營公司。

 

其他 FASb發布的不要求在未來日期之前採用的會計準則預計不會有重大影響 採用後對綜合財務報表的影響。公司不會討論近期未預期的標準 對其綜合財務狀況、經營運績、現金流量或披露產生影響或無關。

 

3. 收入和銷售商品成本的集中

 

信息 按收入計算的主要客戶

 

   截至9月30日的年度, 
   2022   2023 
   美金       美金     
客戶A   9,584,604    12.75%   3,891,050    10.79%
客戶B   8,957,024    11.91%   1,449,394    4.02%

 

信息 按應收帳款劃分的主要客戶,淨額

 

   截至9月30日, 
   2022   2023 
   美金       美金     
客戶A   4,469,388    40.51%   5,372,896    46.08%
客戶C   1,270,281    11.51%   1,267,123    10.87%

 

信息 按服務成本列出的主要供應商

 

   截至9月30日的年度, 
   2022   2023 
   美金       美金     
供應商A   15,300,160    24.04%   8,624,555    26.46%
供應商B   448,959    0.71%   3,813,095    11.70%

 

信息 按應付帳款列出的主要供應商

 

   截至9月30日, 
   2022   2023 
   美金       美金     
供應商A   2,008,754    44.74%   1,229,532    31.37%
供應商B   -    -%   479,375    12.23%
供應商C   728,469    16.22%   -    -%
供應商D   539,858    12.02%   279,970    7.14%
供應商E   307,298    6.84%   544,337    13.89%

 

F-16

 

 

4. 應收帳款,淨值

 

帳戶 應收帳款,淨額包括以下內容:

 

   截至9月30日, 
   2022   2023 
   美金   美金 
應收帳款   11,032,174    11,659,122 
減:信用損失備抵   (369,018)   (197,928)
           
應收帳款,淨額   10,663,156    11,461,194 

 

的 截至2022年9月30日和2023年9月30日止年度信用損失撥備變動如下:

 

   截至9月30日, 
   2022   2023 
   美金   美金 
年初餘額   369,018    369,018 
添加/(零售)   -    (171,090)
           
年底餘額   369,018    197,928 

 

5. 按金及其他應收款項

 

存款 及其他應收帳款主要包括辦公室租金押金、公用事業押金、貨物押金和應收第三方款項:

 

   截至9月30日, 
   2022   2023 
   美金   美金 
存款   426,845    328,209 
其他應收款項   572,646    - 
    999,491    328,209 

 

6. 租賃

 

(a) 融資租賃

 

的 公司已簽訂本金額約為205,523美金的融資租賃義務。

 

(b) 經營租賃

 

的 公司在香港租賃不同期限的辦公室、倉庫和停車場空間。由於大多數租約不提供 隱含利率,公司根據開始日期可用的信息使用增量借款利率來確定 租賃付款的現值。

 

的 公司的租賃協議不包含任何實質性擔保或限制性契約。公司不存在任何分包合同 活動短期租賃(定義為初始期限為12個月或以下的租賃)不會反映在綜合餘額中 薄膜.為了計算此類租賃的租賃負債,公司合併了租賃和非租賃部分。

 

更新 租賃協議

 

對 2023年5月2日,公司簽訂為期2年的租賃協議,延長租賃期限,自2023年7月1日開始。租約延期是 該公司目前位於香港官塘的停車位。新租約期限將於6月30日到期, 2025年,每月需要支付約1,308美金的租賃費用。

 

對 2023年7月24日,公司簽訂了一份為期21個月的租賃協議,從2023年10月1日起延長租賃期限。租約延期 為公司目前位於香港官塘的停車位。新租約期限將於六月到期 2025年30日,每月需要支付約436美金的租賃費用。

 

在 2023年,公司簽訂了為期2年的續租協議,自2025年9月30日起生效。租約延期是 該公司目前位於香港官塘的停車位。新租約期限將於9月到期 2025年30日,每月需要支付約474美金的租賃費用。

 

F-17

 

 

的 租賃費用組成如下:

 

   截至9月30日的一年中, 
   2022   2023 
   美金   美金 
經營租賃開支   1,218,366    1,218,482 
融資租賃費用:          
使用權資產攤銷   41,104    41,112 
租賃負債利息   8,685    6,721 
融資租賃費用總額   49,789    47,833 

 

的 融資租賃的組成部分如下:

 

   截至9月30日的一年中, 
   2022   2023 
   美金   美金 
融資租賃          
使用權資產、成本   205,523    205,523 
累計攤銷   (65,082)   (106,194)
使用權資產,淨值   140,441    99,329 

 

的 經營租賃的組成部分如下:

 

   截至9月30日的一年中, 
   2022   2023 
   美金   美金 
經營租賃          
使用權資產、成本   4,707,764    4,757,334 
累計攤銷   (2,076,641)   (3,185,650)
使用權資產,淨值   2,631,123    1,571,684 

 

其他 有關公司租賃的信息如下:

 

   截至9月30日, 
   2022   2023 
   美金   美金 
就計入租賃負債計量的金額支付的現金:          
經營租賃中使用的經營現金流   1,225,668    1,221,116 
融資租賃中使用的經營現金流   8,685    6,721 
融資租賃中使用的現金流融資   36,477    40,235 
換取新經營租賃負債的使用權資產   2,729,907    49,442 
為換取新融資租賃負債而獲得的使用權資產   -    - 
加權平均剩餘租期-運營   2.33 年    1.37 年 
加權平均剩餘租期-財務   3.42 年     2.42 年  
加權平均貼現率-營運   5.13%   5.13%
加權平均貼現率-財務   5.13%   5.13%

 

的 以下是截至2023年9月30日租賃負債年度未貼現現金流的到期分析:

 

  

操作

租賃

  

金融

租賃

    
   USD   USD   USD 
             
截至9月30日的一年,               
2024   1,184,267    51,852    1,236,119 
2025   429,497    47,863    477,360 
2026   -    19,943    19,943 
未貼現租賃付款總額   1,613,764    119,658    1,733,422 
減:估算利息   (59,080)   (7,111)   (66,191)
合併資產負債表中確認的租賃負債   1,554,684    112,547    1,667,231 
減:租賃負債-流動部分   (1,130,849)   (47,278)   (1,178,127)
租賃負債-非流動部分   423,835    65,269    489,104 

 

F-18

 

 

的 以下是截至2022年9月30日租賃負債年度未貼現現金流的到期分析:

 

  

操作

租賃

  

金融

租賃

    
   USD   USD   USD 
             
截至9月30日的一年,               
2023   1,197,935    50,929    1,248,864 
2024   1,177,910    47,863    1,225,773 
2025   408,112    47,863    455,975 
2026年及以後   -    19,943    19,943 
未貼現租賃付款總額   2,783,957    166,598    2,950,555 
減:估算利息   (166,145)   (13,817)   (179,962)
合併資產負債表中確認的租賃負債   2,617,812    152,781    2,770,593 
減:租賃負債-流動部分   (1,088,705)   (44,206)   (1,132,911)
租賃負債-非流動部分   1,529,107    108,575    1,637,682 

 

7. 房及設備

 

   截至9月30日, 
   2022   2023 
   美金   美金 
租賃物業裝修   801,158    801,158 
廠房及機器   5,115    5,115 
辦公設備   179,144    179,144 
家具和固定裝置   94,083    94,083 
機動車   273,242    273,242 
           
房及設備   1,352,742    1,352,742 
減:累計折舊和攤銷   (953,059)   (1,140,317)
           
不動產、廠房和設備,淨值   399,683    212,425 

 

折舊 截至2022年9月30日和2023年9月30日止年度確認的費用分別為201,080美金和187,259美金。

 

F-19

 

 

8. 銀行透支

 

的 截至2023年9月30日止年度,公司使用了銀行透支機制。銀行透支限額為1,153,846美金(9,000,000港元), 利息按每年香港銀行同業拆款利率或最低收益率%收取,以較高者為準。

 

作為 截至2022年9月30日和2023年9月30日,該融資項下分別提取了0美金和934,918美金。截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度,與銀行透支相關的利息費用為11,778美金 和零美金。

 

9. 銀行貸款

 

的 截至2023年9月30日,銀行貸款包括以下內容:

 

 

銀行 名稱

  類型  本金額  

優秀

  

優秀

  

發行 日期

 

到期 日期

 

 

利息

 
      港元   港元   USD           
商業銀行  循環貸款   7,000,000    7,000,000    897,435   2019-03-28  -   BLR-0.75%
商業銀行  循環貸款   3,000,000    3,000,000    384,615   2020-04-09  -   BLR-0.75%
            10,000,000    1,282,050            

 

的 截至2022年9月30日,銀行貸款包括以下內容:

 

銀行 名稱

  類型  主要 量  

優秀

  

優秀

   發行日期  到期 日期  利息 
      港元   港元   USD           
                          
商業銀行  分期貸款   8,000,000    575,147    73,737   2018-01-26  2023-01-25(注)   BLR-2.0%
商業銀行  循環貸款   7,000,000    7,000,000    897,435   2019-03-28  -   BLR-1.5%
商業銀行  循環貸款   3,000,000    3,000,000    384,615   2020-04-09  -   BLR-1.5%
商業銀行  分期貸款   4,000,000    1,144,419    146,722   2020-07-22 

2023-07-21

(注)

   證券公司 最優惠利率-2.5%
            11,719,566    1,502,509            

 

F-20

 

 

注意:本 銀行貸款已按照還款時間表全額償還,並未續簽。

 

註:商業銀行=交通銀行 (Hong港)有限公司

 

期間 截至2023年9月30日及2022年9月30日止各年度,銀行貸款的年利率分別為2.75%至5.375%。

 

作為 於2023年9月30日和2022年9月30日,銀行貸款以(i)控股股東和董事提供的個人擔保為抵押 - 林先生,(ii)控股股東及董事提供的共同擔保-林先生與股東及董事 - 顏先生,(iii)控股股東及董事提供的共同擔保-林先生及董事助理 - 馮女士,(iv)林先生擁有的物業的第二法定抵押貸款的所有款項及(v)香港抵押貸款提供的擔保 有限公司或其全資附屬公司香港證券保險有限公司。

 

的 以下是截至2023年9月30日上述借款的到期日:

 

截至9月30日的年份, 
美金
 
2024   1,282,050 
2025   - 
2026   - 
2027   - 
2028年及以後   - 
未貼現借款總額   1,282,050 
減:估算利息   - 
合併資產負債表中確認的借款   1,282,050 
減:當前部分   (1,282,050)
非流動部分   - 

 

的 以下是截至2022年9月30日上述借款的到期日:

 

截至9月30日的年份, 
美金
 
2023   1,504,859 
2024   - 
2025   - 
2026   - 
2027年及以後   - 
未貼現借款總額   1,504,859 
減:估算利息   (2,350)
合併資產負債表中確認的借款   1,502,509 
減:當前部分   (1,502,509)
非流動部分   - 

 

期間 截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度,與該等信貸融資相關的利息費用分別為71,029美金和60,899美金。

 

10. 合約資產

 

   截至9月30日, 
   2022   2023 
   美金   美金 
合同資產:          
確認的收入超過已付或應付的金額(應收合同) 未完成合同(合同資產)的公司   61,280    - 
減:信用損失備抵   (5,080)   - 
合同資產,淨值   56,200    - 

 

F-21

 

 

11. 累積和其他流動負債

 

   截至9月30日, 
   2022   2023 
   美金   美金 
應計諮詢費   -    600,000 
應計審計費用        30,000 
其他應付款項   76,055    36,138 
    76,055    666,138 

 

12. 所得稅

 

根據 根據現行規則和法規,英屬維京群島目前不根據利潤、收入、收益對個人或公司徵稅 或增值,並且沒有遺產稅或遺產稅性質的稅收。因此,公司不受任何 英屬維京群島的所得稅。

 

的 公司須就其在香港經營產生的應稅收入按16.5%的稅率繳納香港利得稅 2018年4月1日。自2018年4月1日開始的財政年度起,利得稅兩級制生效,根據該制度 首個200港元的應課徵利潤的稅率為8.25%,超過200港元的任何應課徵利潤的稅率為16.5%。

 

組合物 所得稅開支

 

的 下表列出了所得稅費用的本期和遞延部分:

 

   截至9月30日的年份, 
   2022   2023 
   美金   美金 
分銷及銷售開支   1,367,992    47,875 
遞延所得稅追回   (22,574)   (1,904)
所得稅開支   1,345,418    45,971 

 

和解 按所得稅前收入適用香港企業稅率計算的所得稅費用與實際撥備之間 如下:

 

   截至9月30日的年份, 
   2022   2023 
   美金   美金 
所得稅前收入   8,327,098    500,386 
按英屬維京群島法定所得稅率計算的稅收費用   -    - 
           
各司法管轄區稅率差異的稅收影響   1,373,971    82,564 
非應稅收入的稅收影響   (24,483)   (3,677)
暫時差異的稅收影響   

18,366

   

(10,224

)
與兩級利得稅制度相關的額外減稅   (22,436)   (22,692)
           
所得稅開支   1,345,418    45,971 

 

的 公司遞延所得稅資產的重要組成部分如下:

 

   截至9月30日, 
   2022   2023 
   美金   美金 
遞延所得稅資產:          
預期信用損失備抵   61,726    32,658 
房及設備   54,781    85,753 
遞延所得稅資產總額   116,507    118,411 

 

作為 截至2022年9月30日和2023年9月30日,公司沒有未確認的稅收優惠。

 

F-22

 

 

13. 股東權益

 

普通 股份

 

我們 於2019年4月24日根據英屬維京群島法律註冊成立為英屬維京群島商業公司。成立時,我們被授權發行 最多50,000股,包括50,000股每股無面值的普通股。通過修訂後的備忘錄 根據2023年4月11日的章程,公司的法定股本增加至2,000,00,000股普通股,隨後 2023年6月19日對公司章程大綱進行進一步修訂,公司法定股本總額減少 到100,000,000。截至本招股說明書日期,我們有權發行最多100,000,000股股票,其中包括普通股 每股無面值的股份或優先股。截至本招股說明書日期,已發行20,000,000股普通股 而且很出色。

 

股份 分裂

 

通過 董事於2023年3月24日通過有條件決議,該決議於2023年4月11日生效,公司進行了2,000次 對其截至其日期已發行和發行在外的股份進行1次正向拆分,導致將發行20,000,000股普通股 且截至招股說明書日期尚未償還。由於普通股沒有面值,因此分拆後的股份具有相同面額 且分拆並未改變公司的資本結構。公司股本已追溯呈列 以反映股份分割的基礎。

 

額外 實收資本

 

作為 截至2023年9月30日和2022年9月30日,公司新增繳足資本為153,647美金。

 

14. 收入及分部資料

 

的 公司遵循FASb ASC主題280,分部報告,該主題要求公司根據管理層的決策方式披露分部數據 有關向部門分配資源並評估其績效的決定。可報告的運營部門包括 擁有獨立財務信息且營運長定期審查其經營運績的實體 決策者(「CODM」)Ching Shun Ngan先生就分配給該分部的資源做出決定並進行評估 每個運營部門的業績。

 

基於 根據管理層的評估,公司確定其只有一個運營部門,即提供轉發 服務,因此是ASC 280定義的一個可報告分部。截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度收入和資產 香港境內貢獻了公司總收入和資產的90%以上。單一部門代表公司的 核心業務為提供(i)航空貨運代理服務;(ii)海運貨運代理服務;及(iii)為其提供的其他服務 香港的客戶。我們的其他服務包括倉儲和分銷、X射線、登機口收費和批量化。

 

的 下表分別列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度按主要收入類型劃分的收入:

 

   截至9月30日的年份, 
   2022   2023 
   美金   美金 
航空貨運代理服務   72,562,276    33,841,531 
海洋貨運代理服務   788,427    378,039 
其他服務   1,835,426    1,854,434 
           
   75,186,129    36,074,004 

 

的 下表分別列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度按收入確認時間劃分的收入:

 

   截至9月30日的年份, 
   2022   2023 
   美金   美金 
收入確認時間          
隨著時間的推移轉移的服務   74,467,097    35,290,529 
在某個時間點轉移的服務   719,032    783,475 
           
   75,186,129    36,074,004 

 

15. 其他收入

 

   截至9月30日的年份, 
   2022   2023 
   美金   美金 
政府補助   165,493    21,641 
利息收入   11    645 
匯兌收益   -    2,465 
雜項收入   -    41,866 
           
    165,504    66,617 

 

F-23

 

 

16. 一般及行政開支

 

的 下表列出了截至2022年和2023年9月30日止年度的一般和行政費用細目:

 

   為 截至9月30日的年份, 
   2022   2023 
   美金   美金 
         
專業費用   22,248    291,366 
折舊費用   201,080    187,259 
工薪費用   2,349,799    2,034,346 
工作人員福利   16,686    11,703 
保險費用   30,758    10,079 
租金費用   212,871    212,871 
電力和水   18,302    18,403 
汽車費用   93,571    82,096 
辦公費   127,057    92,988 
別人   140,231    127,521 
差旅費和娛樂   73,132    60,022 
減損損失-ESL   -    (176,170)
銀行收費   14,444    8,999 
           
    3,300,179    2,961,483 

 

17. 紅利

 

截至2022年9月30日止年度,公司批准並申報 股息76,000,000港元(相當於9,743,590美金)。某些股東同意放棄收取宣布股息的權利 金額為11,400,000港元(相當於1,461,539美金),所有剩餘宣派股息均已抵消當時的應付款項 股東立即。

 

截至2023年9月30日止年度,公司批准並申報 股息55,000,000港元(相當於7,051,282美金)。某些股東同意放棄收取宣布股息的權利 金額為8,250,000港元(相當於1,057,692美金),所有剩餘宣布的股息已被抵消當時股東的欠款 立即

 

F-24

 

 

18. 關聯交易

 

   截至9月30日, 
   2022   2023 
   美金   美金 
向關聯方預付貸款          
仙玉雄(股東)   -    218,109 
收到關聯方貸款          
亞洲國際證券交易所有限公司,有限公司(股東)   -    935,107 
應收關聯方款項          
林勝坤(前行政人員)   2,920,495    (17,099)
顏正順(執行官)   1,660,674    (9,723)
吳宜濤(導演)   572,646    (3,353)
           
    5,153,815    (30,175)

 

由於 來自關聯方的款項是向關聯方的預付款並與應付股息相抵消。這些預付款是無擔保、無息的 並按需提供。截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度,公司尚未記錄任何估算利息費用。

 

對 2022年12月1日,公司與股東Sin Yuk Hung簽訂融資函,提供高達200港元(256,410美金)的融資 可供股東透支。提取可以分公司批准的不同批次進行,並以任何方式償還 提前一個月通知即可。該貸款按提取部分未償金額的2.8%年息 直到還款。217,949美金的貸款已於2024年4月8日償還。

 

對 2022年12月22日,公司與顏正順簽訂貸款及買賣協議(“該協議”) 和亞洲國際證券交易所有限公司,Ltd(“AISE”),據此AISE收購了該公司21%的股份 作爲協議的一部分,AISE同意向該公司提供最多200日元的貸款,以籌集付款資金 擬議IPO的費用。該貸款無息,並在第一個交易日起5個工作日內全額償還 現任集團AISE隨後在收購21%股權後不久將4.5%出售給第三方,並保留 作爲公司16.5%的股東。

 

抵押品 和保障

 

的 截至2023年9月30日,關聯方向公司提供的抵押品和擔保包括:

 

關聯方  機構名稱  Term  本金總額   截至9月份的持有金額 2023年30日 
         美金   美金 
林成坤為循環貸款提供擔保  商業銀行  按需   1,282,050    1,282,050 
                 
林勝坤亨利(Lam Shing Kwan Henry)擔保以及所有款項 林盛坤亨利擁有的一處用於銀行透支的房產  商業銀行  按需   1,153,846    934,918 
          2,435,896    2,216,968 

 

的 截至2022年9月30日,關聯方向公司提供的抵押品和擔保包括:

 

關聯方  機構名稱  Term  本金總額   截至9月份的持有金額 2022年30日 
         美金   美金 
林勝坤為分期貸款提供擔保  商業銀行  2018-01-26至2023-01-25   1,025,641    73,737 
林勝坤及顏清順為分期貸款提供擔保  商業銀行  2020-07-22至2023-07-21   512,821    146,722 
林成坤為循環貸款提供擔保  商業銀行  按需   1,282,050    1,282,050 
林勝坤亨利(Lam Shing Kwan Henry)擔保以及所有款項 林盛坤亨利擁有的一處用於銀行透支的房產  商業銀行  按需   1,153,846    - 
          3,974,358    1,502,509 

 

19. 意外開支

 

的正常過程中 在業務方面,公司可能會受到有關合同和僱傭關係以及各種其他的法律訴訟 事項.當損失被評估為可能發生時,公司記錄因此類索賠而產生的或有負債,並且 損失金額是可以合理估計的。管理層認為,不存在懸而未決或威脅的索賠和訴訟 截至2023年9月30日和2022年9月30日以及截至該綜合財務報表發布日,以下情況除外 事項:

 

2023年2月7日,公司 與Craft Capital Management LLC(“Craft Capital”)簽署了一份聘用協定,擔任此次發行的承銷商。 然而,2023年9月25日,該公司在其條款允許的情況下行使了終止聘用協定的權利。 隨後,2023年9月27日,公司收到了Craft Capital的來信。Craft Capital指控該公司違反了 訂婚協定,並要求賠償。他們要求的賠償額為78126.36美元,用於支付費用 Craft Capital聲稱發生了這筆交易,並支付了10萬美元的分手費。根據目前掌握的資訊,我們不認為 未解決問題的最終結果合理地可能對我們的財務狀況產生重大不利影響, 經營業績或現金流。本公司不知道有任何與該索賠有關的訴訟或未決訴訟。我們 當負債很可能已經發生,並且損失金額可以合理估計時,記錄負債。 我們會定期檢討是否有需要承擔任何這類責任。

 

20. 後續事件

 

的 公司已評估了自2023年9月30日起直至綜合財務報表公布之日的所有事件 除非下文披露,否則不存在任何需要在合併財務中披露的重大後續事件 報表

 

F-25

 

 

新 世紀物流(BVI)有限公司及其子公司

未經審核 濃縮合併資產負債表

 

   截至9月30日,   截至3月31日, 
   2023   2024 
   美金   美金 
   (已審核)   (未經審計) 
資產          
易變現資產:          
現金及現金等價物   291,316    158,384 
應收帳款,淨額   11,461,194    13,711,635 
應收貸款-關聯方   218,109    217,949 
應收關聯方   -    396,793 
延期上市成本   1,496,708    2,061,413 
按金及其他應收帳項   328,209    371,037 
易變現資產總額   13,795,536    16,917,211 
           
房及設備   212,425    121,277 
使用權資產-經營租賃   1,571,684    996,880 
使用權資產-融資租賃   99,329    80,022 
遞延稅項資產   118,411    124,289 
非易變現資產總額   2,001,849    1,322,468 
           
總資產   15,797,385    18,239,679 
           
負債          
流動負債:          
銀行透支   934,918    962,670 
銀行貸款-流動   1,282,050    897,434 
應付帳款   3,920,531    5,976,734 
應計項目和其他流動負債   666,138    126,823 
經營租賃負債-流動   1,130,849    971,845 
融資租賃負債-流動   47,278    50,416 
應付貸款-關聯方   935,107    2,364,166 
應付關聯方   30,175    - 
應付所得稅   372,906    321,436 
流動負債總額   9,319,952    11,671,524 
           
非流動負債          
經營租賃負債-非流動   423,835    7,991 
融資租賃負債-非流動   65,269    44,553 
非流動負債總額   489,104    52,544 
           
總負債   9,809,056    11,724,068 
           
承諾和意外情況   -    - 
           
股東權益          
普通股,無面值,授權100,000,000股;以及截至9月30日已發行和發行的20,000,000股, 2023年和2024年3月31日   -    - 
借記資本公積   153,647    153,647 
留存收益   5,834,682    6,361,964 
股東權益總額   5,988,329    6,515,611 
負債和股權總額   15,797,385    18,239,679 

 

的 隨附附註是該等簡明綜合財務報表的組成部分。

 

F-26

 

 

新 世紀物流(BVI)有限公司及其子公司

未經審核 收入和綜合收入的簡明合併報表

 

   截至3月31日的6個月, 
   2023   2024 
   美金   美金 
   (未經審計)   (未經審計) 
收入   19,475,751    25,285,439 
銷售成本   (17,553,503)   (22,812,668)
毛利   1,922,248    2,472,771 
           
運營費用:          
一般及行政開支   (1,466,857)   (1,808,383)
總運營費用   (1,466,857)   (1,808,383)
           
經營所得   455,391    664,388 
           
其他收入   28,839    781 
利息開支   (42,341)   (56,490)
其他收入(費用)   (13,502)   (55,709)
           
稅前收入   441,889    608,679 
所得稅開支   (40,255)   (81,397)
淨收入   401,634    527,282 
           
全面收益總額   401,634    527,282 
           
歸屬於普通股股東的每股淨利潤          
基本及攤薄   0.02    0.03 
           
用於計算每股淨利潤的加權平均普通股數          
基本及攤薄   20,000,000    20,000,000 

 

的 隨附附註是該等簡明綜合財務報表的組成部分。

 

F-27

 

 

新 世紀物流(BVI)有限公司及其子公司

未經審核 股東權益變動的濃縮合併報表

 

   普通股   額外
實收
   保留  
股東
 
   數量      資本   盈利   股權 
   股份   美金   美金   美金   美金 
截至2022年9月30日餘額   20,000,000        -    153,647    11,373,857    11,527,504 
宣派股息   -    -    -    (5,993,590)   (5,993,590)
淨收入   -    -    -    401,634    401,634 
截至2023年3月31日的餘額(未經審計)   20,000,000    -    153,647    5,781,901    5,935,548 
截至2023年9月30日餘額   20,000,000    -    153,647    5,834,682    5,988,329 
淨收入   -    -    -    527,282    527,282 
截至2024年3月31日的餘額(未經審計)   20,000,000    -    153,647    6,361,964    6,515,611 

 

的 隨附附註是該等簡明綜合財務報表的組成部分。

 

F-28

 

 

新 世紀物流(BVI)有限公司及其子公司

未經審核 簡明綜合現金流量表

 

   截至3月31日的六個月內, 
   2023   2024 
   (未經審計)   (未經審計) 
   美金   美金 
經營活動          
淨收入   401,634    527,282 
非現金項目調整:          
非現金經營租賃費用   547,421    574,804 
不動產、廠房和設備折舊   95,407    91,148 
使用權資產折舊-融資租賃   20,570    19,307 
遞延稅項支出   (9,555)   (5,878)
信用損失賠償   (55,646)   (35,839)
報價成本發票        48,393 
流動資金項目變化:          
應收賬款變化   (219,373)   (2,214,602)
合同資產變化   61,280    - 
預付款和其他按金的變化   67,257    (42,828)
應付賬款變化   (1,003,463)   2,056,203 
租賃負債變化-經營租賃   (549,213)   (574,848)
應計費用和其他應付款項的變化   (23,304)   (9,315)
應付所得稅變化   (1,601,166)   (51,470)
經營活動提供的現金(使用)   (2,268,151)   382,357 
           
投資活動          
應收貸款的支付   (218,035)   - 
投資活動所用現金   (218,035)   - 
           
融資活動          
融資租賃負債本金支付   (19,398)   (17,578)
償還銀行貸款   (161,303)   (384,616)
銀行透支收益   575,527    27,752 
支付發行費用   (418,480)   (542,938)
關聯方收益   318,347    829,059 
董事預付款   (908,310)   (426,968)
董事還款   1,274,678    - 
融資活動提供(使用)的現金   661,061    (515,289)
           
現金及現金等值物淨變化   (1,825,125)   (132,932)
截至期末的現金及現金等值物   2,494,139    291,316 
期末現金及現金等值物   669,014    158,384 
           
補充現金流信息          
支付利息的現金   (28,709)   (55,131)
繳納所得稅的現金   (1,650,976)   (138,745)
           
非現金投資和融資活動補充時間表          
應付貸款、應計費用和其他流動負債中的遞延發行成本   300,000    370,000 
宣布的股息抵消了股東和董事的欠款   5,360,654    - 

 

的 隨附附註是該等簡明綜合財務報表的組成部分。

 

F-29

 

 

新 世紀物流(BVI)有限公司及其子公司

注意到 未經審計的簡明合併財務報表

 

1. 組織和主要活動

 

新 Century Logistics(BVI)Limited(「公司」)於英屬維京群島(「BVI」)註冊成立。公司 通過其直接和直接在香港開展提供貨運代理和配套物流服務的主要業務 在香港註冊成立和定居的間接全資子公司,即新世紀物流有限公司(「NCL (HK)」)、GLF貨運服務有限公司(「GLF」)和Win-TEC運輸有限公司(「Win-TEC」)。

 

細節 本公司及其附屬公司(統稱「公司」或「本集團」)的情況載於下表:

 

        百分比 有效
所有權
       
名稱   日期 的
摻入
  2023   2024   地方 的
摻入
  主要
活動
新 世紀物流(BVI)有限公司   四月 2019年24日       英屬維爾京群島   投資 控股
                     
新 世紀物流有限公司   七月 2002年31日  

100%

(直接)

 

100%

(直接)

  洪 孔   提供 貨運代理和輔助物流服務
                     
GLF 貨運服務有限公司   八月 2016年15日  

100%

(間接)

 

100%

(間接)

  洪 孔   非活動
                     
Win-TEC 運輸有限公司   六月 2005年28日  

100%

(間接)

 

100%

(間接)

  洪 孔   提供 倉儲和配送、X光檢查、登機口收費和送貨服務

 

F-30

 

 

2. 主要會計政策概要

 

重組

 

的 該公司於2019年4月24日在英屬維京群島註冊成立,是一家控股公司,沒有重大業務。NCL(HK)、GLF和Win-TEC 分別於2002年7月31日、2016年8月15日和2005年6月28日在香港註冊成立為有限責任公司。

 

對 2019年5月10日,作為重組的一部分,公司收購了我們的主要運營子公司NCL(HK),並於9月 2019年26日,公司通過NCL(HK)收購了GLF和Win-TEC。因此,GLF和Win-TEC各自成為間接全資擁有 該公司的子公司。

 

以來 2019年9月26日,NCL(HK)、GLF和Win-TEC由公司全資擁有。

 

基礎 呈現和合併原則

 

的 隨附的未經審計簡明合併財務報表是按照一般會計原則編制的 在美國接受(「美國GAAP」)並根據證券交易所的規則和法規 委員會(「SEC」)。

 

的 未經審計的簡明綜合財務報表包括公司及其全資子公司的財務報表。 本公司及其子公司之間的所有公司間交易和餘額已在合併後對銷。之未經審核 中期簡明財務信息應與已審計財務報表及其注釋一起閱讀,包括 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年的登記聲明中。

 

在 管理層的意見、隨附的未經審計的簡明綜合財務報表反映了所有正常的經常性調整, 這是公平列報所列中期財務業績所必需的。該公司認為披露 足以使所提供的信息不具有誤導性。隨附的未經審計簡明綜合財務報表 已使用與編制公司合併財務報表相同的會計政策編制 截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度。截至2024年和2023年3月31日止六個月的收入結果不一定 指示了全年的結果。

 

使用 的估計

 

的 根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露 各州(「GAAP」)要求管理層做出影響資產和負債報告金額的估計和假設 並披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的收入和費用金額 報告期內未來期間報告的實際結果可能基於可能與這些估計不同的金額 由於進行估計以及風險和不確定性涉及固有的不確定性。

 

F-31

 

 

測量 金融工具信用損失

 

有效 2020年10月1日,公司通過了ASO 2016-13,「金融工具-信用損失(主題326)-衡量 金融工具信用損失」,對應收帳款使用修改後的追溯法。經公司評估 採用ASO 2016-13的影響為零。該指南取代了「已發生損失」的減損方法, 基於「預期損失」來估計某些類型金融工具的信用損失的方法,需要考慮 提供更廣泛的合理且有支持性的信息來為信用損失估計提供信息。指導要求金融資產 以預期收取的淨額呈列。信用損失備抵是一個估值帳戶,從 以金融資產預期收取的金額呈列淨資產的成本。

 

外國 貨幣換算

 

的 隨附的未經審計簡明綜合財務報表以美金(「美金」或「$」)呈列。 公司的功能貨幣為子公司經營所在國家的當地貨幣,即港元 (「HKD」)。外幣交易初步按日期的功能貨幣價位記錄 交易日初始記錄金額與結算金額之間的任何差異均記錄為外幣損益 合併收益表和全面收益表中的貨幣交易。

 

的 港元兌換美金所使用的價位為7.8000,這是由聯繫價位制度決定的聯繫價位 在香港該掛鈎利率用於轉化公司六個資產負債表、利潤表項目和現金流量項目 截至2024年3月31日和2023年3月31日的月份。

 

   月31日止六個月
三月,
 
   2023   2024 
年終港元:美金價位   7.8000    7.8000 
年平均港元兌美金價位   7.8000    7.8000 

 

現金 及現金等價物

 

現金 現金等值物包括手頭零用金和銀行持有的現金,流動性強,原到期日為三 數月或更短,並且提款或使用不受限制。該公司在香港設有所有銀行帳戶。銀行現金餘額 根據《存款保障計劃條例》,香港的帳戶受到存款保障計劃的保護。最大 每位計劃成員每位儲戶的保障高達500,000港元,包括本金和利息。

 

F-32

 

 

帳戶 應收帳款,淨額

 

帳戶 應收帳款代表我們根據與客戶的合同履行而產生的無條件收取對價的權利。公司 根據正常付款條款(通常在發票後0 - 1年內)向客戶授予信貸,無需抵押品。一般來說, 發票在相關工作執行後30天內進行。扣除預期信貸後的應收帳款的公允價值 壞帳損失和備抵,代表其估計可變現價值。公司預計將收回未償餘額 未來12個月內的應收帳款淨額。公司使用損失率法估計信用損失撥備。

 

為 管理層識別的超過1年的逾期餘額和其他風險較高的應收帳款會單獨審查可收回性。 在確定信用損失撥備時,公司使用合理且有支持性的信息,該信息基於歷史 收集經驗、客戶的財務狀況以及對不同經濟驅動因素未來走勢的假設 以及這些驅動因素將如何相互影響。損失率方法基於歷史損失率和對未來狀況的預期。 如果確定以下情況,公司將從信用損失撥備中沖銷可能無法收回的應收帳款 不會收取該金額,或者如果就有爭議的應收帳款達成和解,金額低於 持有價值。

 

遞延 上市成本

 

遞延 上市成本主要包括公司發生的所有直接發行成本,例如承銷、法律、會計、諮詢、 與公司首次公開發行(「IPO」)相關的印刷和其他註冊相關費用 普通股。此類成本被推遲至發行結束,屆時遞延成本將與發行抵消 收益。如果發行不成功或中止,費用將被扣除。

 

公平 金融工具

 

的 公司適用ASC 820的規定, 公允價值計量和披露,到所需的金融工具 按公允價值列帳。公允價值是出售資產所收到的價格或轉讓負債(退出)所支付的價格 價格)在市場參與者之間有序交易中資產或負債的主要或最有利市場 在測量日期。該公司使用基於可觀察和不可觀察輸入的三層公允價值分層結構,優先考慮 用於制定我們有關公允價值的假設的信息。公允價值計量按級別單獨披露 公允價值等級制度。

 

F-33

 

 

  水平 1-定義為可觀察的輸入,例如相同資產或負債在活躍市場上的報價;
     
  水平 2-定義為活躍市場報價以外的可直接或間接觀察的輸入;和
     
  水平 3-定義為不可觀察的輸入,其中幾乎不存在市場數據,因此需要實體開發自己的輸入 假設。

 

的 公司的金融工具包括現金及現金等值物、應收帳款、應收貸款-關聯方、到期 (to)來自關聯方、其他應收帳款、應付帳款、應付貸款-關聯方、 應計費用和其他流動負債、銀行貸款和租賃負債。這些金融工具的公允價值 由於這些工具的短期性質,接近其公允價值。對於租賃負債,公允價值接近其 期末的公允價值,因為用於貼現主合同的利率接近市場利率。帳面值 由於相關利率接近利率,銀行貸款和透支的公允價值接近 目前由金融機構為類似期限的類似債務工具提供。

 

的 公司指出,在所列期間,級別之間均沒有轉移。公司沒有任何測量的儀器 截至2024年3月31日,按經常性或非經常性的公允價值計算。

 

財產, 廠房及設備

 

財產, 廠房和設備按歷史成本減累計折舊和減損損失列帳。交易成本計量 這直接歸因於收購該等物品。

 

主要 延長資產使用壽命的修改或翻新被資本化並在調整後的剩餘金額上折舊 資產的使用壽命。

 

的 不動產、廠房和設備在其估計使用壽命內採用直線法計算,具體如下:

 

擁有 資產   有用 生活
     
租賃 改進   超過 租賃期限與剩餘使用壽命中較短者
植物 和機械   40 個月
計算機 和設備   40 個月
家具 及固定裝置   40 個月
電機 車輛   40 個月

 

F-34

 

 

的 資產的使用壽命會在每個報告期末進行審查,並在適當時進行調整。

 

後 不動產、廠房和設備的退役或處置、成本和相關累計折舊均被剔除 損益在未經審計的簡明收益表和全面收益表中確認。維護和維修費用 計入發生的費用。

 

減值 長期資產

 

的 每當事件或情況變化表明資產的公允價值出現時,公司就會審查其長期資產的損失 資產可能不再可收回。當這些事件發生時,公司通過比較資產的公允價值來衡量損失 長期資產與預期因使用資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量。 如果預期未貼現現金流量之和低於資產的公允價值,公司將確認損失 損失,即資產公允價值的差額,使用預期未來貼現現金流量計算。並無減值 截至2024年和2023年3月31日止六個月確認了長期資產的數量。

 

租賃

 

在 2016年2月,FASb發布了ASO 2016-02,租賃(主題842),要求將租賃資產和負債記錄在餘額中 床單。公司於2020年10月1日根據修改後的追溯法採納了該ASO及相關修訂並當選 結合採用ASO 2016-02採取以下租賃政策:公司選擇適用實用的一攬子 對於2020年10月1日之前達成的現有安排,不重新評估(a)安排是否是或包含 租賃,(b)適用於現有租賃的租賃分類,以及(c)初始直接成本。沒有對保留的累積效應調整 採用主題842時需要收入。

 

為 任何新的或修改的租賃,公司在合同開始時確定合同是否是或包含租賃。公司 記錄初始確認的融資和經營租賃的使用權(「ROU」)資產和租賃義務 基於租賃期內的未來租賃付款貼現。租賃期限定義為租賃的不可取消期限 加上在合理確定公司將行使選擇權時延長或終止租賃的任何選擇權。公司 已選擇不確認其短期租賃的ROU資產和租賃義務,短期租賃定義為有初始期限的租賃 12個月或更短。對於建築類別,公司已選擇不將租賃與非租賃部分分開。租賃 其中租賃和非租賃部分已合併,非租賃部分包括公共區域維護等費用, 公用事業以及維修和保養。

 

F-35

 

 

合同 資產及合約負債

 

合同 資產代表公司有權考慮在運輸時提供的服務的估計金額 仍在運輸途中,但尚未完成履行義務並且尚未向客戶開具發票。

 

後 履行義務的期限可能會根據運輸方式和向客戶計費的不同而有所不同,這些 金額被歸類為應收帳款。截至2024年3月31日和2023年9月30日,無合同資產。

 

合同 負債包括從客戶收到的超過確認收入的付款。合同負債將確認為收入 何時提供承諾的服務。截至2024年3月31日和2023年9月30日,不存在合同負債。

 

相關 締約方

 

的 公司採用ASC 850《關聯方披露》來識別關聯方並披露關聯方交易。 如果一方有能力直接或間接控制另一方或行使重大權利,則雙方被視為關聯方 在財務和運營決策方面對對方產生影響。如果當事方受到約束,也被認為是相關的 共同控制或重大影響力,例如家庭成員或親屬、股東或關聯公司。

 

收入 識別

 

的 公司的收入主要來自運輸服務,包括提供國內貨運安排 在國際上,通過航空貨運、海運等運輸方式。該公司提供運輸服務 通過從航空公司和其他貨運代理商購買運輸並將這些服務轉售給客戶來獲得收入。

 

在……裡面 一般來說,每筆發貨交易或服務訂單都構成與客戶的單獨合同。創設履約義務 一旦存在與商定的交易價格的客戶協定。交易價格通常是固定的,並不取決於 任何其他事件的發生或未發生。交易價格一般應在發票開出之日起一年內支付。這個 公司的運輸交易規定了將貨物運送到客戶目的地的安排。 這些履約義務在轉讓對所需服務的控制權後,在收入中得到履行和確認 客戶貨物從原產地運往目的地的中轉期。公司確定確認收入的期間 根據出發日期和交貨日期在運輸途中,如果截至報告時尚未交貨,則可估計這兩個日期 約會。確定截至報告日期的中轉期和裝運完成率需要進行管理 做出影響收入確認時機的判斷。該公司已確定,通過運輸確認的收入 期間提供了對向客戶轉移服務的合理估計,因為它描繪了公司的業績模式 根據與客戶的合同。

 

F-36

 

 

的 公司還為客戶提供倉儲配送、X光檢查、登機收費和物流服務等其他服務 合同期限通常從幾個月到一年不等,並包括續約條款。

 

倉儲 和分銷物流服務合同規定客戶產品的倉儲和運輸安排 客戶產品的。公司的績效義務隨著時間的推移而同時滿足客戶 在公司履行職責時接受和消費公司提供的服務。交易價格基於指定的對價 與客戶的合同中包含固定對價。收入按公司擁有的金額確認 有權向客戶開具發票,因為該金額直接對應公司向客戶提供的價值 迄今為止已完成的表演。

 

的 公司提供X光檢查、登機口收費和電子化服務,這些服務作為單一績效義務獨立銷售。的 公司在某個時間點(即服務的完成)確認該履行義務的收入。

 

這個 公司適用606主題中的實際權宜之計,允許公司不披露交易價格的總金額 分配給截至期末仍未履行的履約義務,如公司合同所預期的 期限為一年或更短。本公司還適用主題606中的實際權宜之計,允許承認遞增 如果合同成本的攤銷期限為一年或一年以下,則合同成本在發生時作為費用。這些成本是 包括在銷售成本中。該公司使用獨立承包商和第三方承運人履行其運輸 服務。公司評估誰控制了運輸服務,以確定其履行義務是否轉移 向客戶提供服務或安排由另一方提供服務。該公司決定自己作為委託人 對於其運輸服務履行義務,因為它控制著確定指定服務的價格, 管理髮貨流程的方方面面,承擔發貨和收款的損失風險。這樣的交通服務 收入在全面收益表中按毛數列報。

 

一 按主要服務線和收入確認時間分類的公司六個月毛收入摘要 截至2024年3月31日和2023年3月31日分別如下:

 

   截至3月31日的六個月里, 
   2023   2024 
   美金   美金 
航空貨運代理服務   18,433,623    23,744,457 
海洋貨運代理服務   140,367    222,287 
其他服務   901,761    1,318,695 
           
   19,475,751    25,285,439 
           
收入確認時間:          
隨著時間的推移轉移的服務   19,158,295    24,372,451 
在某個時間點轉移的服務   317,456    912,988 
           
   19,475,751    25,285,439 

 

F-37

 

 

成本 銷售額的百分比

 

成本 銷售額主要包括航空公司、班輪公司或其他貨運代理收取的貨艙以及輔助物流服務 費用包括安全、當地搬運和X光檢查費用、倉庫租賃費用、勞動力成本和其他倉庫服務

 

一般 及行政開支

 

一般 和行政費用包括管理和辦公室薪津和員工福利、辦公設施和辦公室折舊 設備、差旅和娛樂、法律和會計、諮詢費、租金費用和其他辦公費用。

 

收入 稅

 

的 公司根據ASC 740核算所得稅。遞延所得稅資產和負債按應占的未來稅務後果確認 現有資產和負債的未經審計的簡明財務報表的公允價值與其各自的公允價值之間的差異 稅基。

 

遞延 稅收資產和負債採用預計適用於臨時所得年度應稅收入的已頒布稅率進行計量 預計差異將被收回或解決。確認稅率變化對遞延所得稅資產和負債的影響 包括頒布日期在內的期間的收入。必要時設立估值津貼以減少遞延所得稅資產 預計實現的金額。

 

的 ASC 740-10-25「所得稅不確定性的會計」規定了一個更有可能的閾值 未經審計的簡明財務報表對課徵申報表中採取(或預計將採取)的稅務狀況的確認和衡量。 該解釋還就所得稅資產和負債的確認、即期和遞延的分類提供了指導 所得稅資產和負債、與稅務狀況相關的利息和罰款的會計處理以及相關披露。

 

的 公司認為,截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月期間不存在不確定的稅務狀況。公司 預計其對未確認稅務狀況的評估在未來12個月內不會發生重大變化。公司 目前尚未接受所得稅當局的審查,也未收到考慮審查的通知。

 

F-38

 

 

全面 收入

 

全面 收入定義為年內交易和其他事件造成的權益變化,不包括投資造成的變化 由業主和向業主的分配,不包括在所得稅費用或福利的計算中。沒有積累綜合 收入於截至2024年和2023年3月31日的六個月內確認。

 

盈利 每股

 

基本 每股收益是通過歸屬於普通股股東的淨收益除以普通股加權平均股數計算的 年內已發行股票。每股稀釋收益反映了證券或其他證券可能發生的潛在稀釋 發行普通股的合同已被行使或轉換為普通股。

 

承諾 和應急預案

 

在 在正常業務過程中,公司須承擔承諾和或有事項,包括經營租賃和融資租賃承諾, 因其業務產生的涉及廣泛事項的法律訴訟和索賠,例如政府調查和 稅務問題。如果公司確定可能發生損失並且合理,則確認對此類或有責任 可以對損失進行估計。公司在對或有責任進行評估時可能會考慮許多因素,包括 歷史以及每個問題的具體事實和情況。

 

段 報告

 

ASC 280,「分部報告」,建立了在一致的基礎上報告有關經營分部的信息的標準 擁有公司內部組織結構以及地理區域、業務板塊和主要信息 在財務報表中詳細說明公司的業務部門。

 

的 公司的首席運營決策者是執行長,他審查每個獨立的財務信息 在做出有關資源分配和評估分部績效的決策時,經營分部。公司確定 其擁有一個單一的經營部門,用於分配資源和評估財務業績;因此,公司 在這些隨附的注釋中沒有提供額外的分部報告。

 

F-39

 

 

某些 風險

 

在 地方政府對貨運實施邊境管制或關閉機場/港口的情況 外國的話,我們的運營就會受到重大干擾。上述不利影響,特別是如果它們成為現實並持續存在 在很長一段時間內,可能會對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響。的董事 公司將持續關注各國政府的最新公告。

 

外國 貨幣風險

 

的 公司的外幣風險極小,因為其大部分交易、資產和負債主要以計價 與其相關實體的功能貨幣。公司目前沒有外幣對沖政策 外幣交易、資產和負債。該公司將密切監控其外幣風險, 如有需要,將考慮對沖重大外幣風險。

 

興趣 利率風險

 

的 公司面臨的利率風險主要與浮動利率銀行貸款有關,主要集中在波動上 該公司銀行貸款產生的香港最優惠利率。公司尚未使用任何衍生工具來緩解 其與利率風險相關的風險敞口。

 

信用 風險

 

的 未經審計的簡明資產負債表中包含的現金和銀行餘額、貿易應收帳款和其他應收帳款的公允價值 代表公司與公司金融資產相關的最大信用風險敞口。

 

的 公司不存在明顯集中的信用風險。

 

它 制定政策以確保向具有適當信用記錄的客戶進行銷售。

 

的 現金和銀行餘額的信用風險有限,因為交易對手是國際社會賦予的高信用評級的銀行 信用評級機構。

 

F-40

 

 

的 公司考慮金融資產的信用風險是否持續大幅增加 通過比較報告日發生的違約風險與初始日期的違約風險來確定報告期 識別.它認為可用的合理且支持性的轉發信息。

 

政府 格蘭特

 

政府 公司收到的贈款包括未經請求和無條件接收的無限制贈款,以支持 公司的增長,與公司的經營活動無關。無限制補助被歸類為非經營性補助 收入並在收到後計入未經審計的簡明綜合收益表和全面收益表的其他收入。

 

為 截至2024年和2023年3月31日止六個月,金額為0美金和21,732美金的政府補助被確認為其他收入 分別在未經審計的簡明綜合收益表和全面收益表中。

 

最近 發布的會計公告

 

那裡 最近沒有影響公司運營的會計公告。

 

3. 收入和銷售商品成本的集中

 

信息 按收入計算的主要客戶

 

   截至3月31日的6個月, 
   2023   2024 
   美金       美金     
客戶A   2,849,957    14.63%   6,666,839    26.37%

 

F-41

 

 

信息 按應收帳款劃分的主要客戶,淨額

 

   截至9月30日,
2023
   截至3月31日,
2024
 
   美金       美金     
客戶A   1,267,123    10.87%   7,363,602    53.08%
客戶B   5,372,896    46.08%   2,196,879    15.83%

 

信息 按服務成本列出的主要供應商

 

   截至3月31日的6個月, 
   2023   2024 
   美金       美金     
供應商A   4,732,175    26.96%   4,226,782    18.53%
供應商B   1,992,203    11.35%   2,232,208    9.78%

 

信息 按應付帳款列出的主要供應商

 

   截至9月30日,   截至3月31日, 
   2023   2024 
   美金       美金     
供應商A   1,229,532    31.37%   1,163,128    19.46%
供應商B   479,375    12.23%   752,455    12.59%

 

4. 應收帳款,淨值

 

帳戶 應收帳款,淨額包括以下內容:

 

   截至
9月30日,
  

AS 的

三月 31,

 
   2023   2024 
   美金   美金 
應收帳款   11,659,122    13,873,724 
減:信用損失備抵   (197,928)   (162,089)
           
應收帳款,淨額   11,461,194    13,711,635 

 

F-42

 

 

的 截至2023年9月30日止年度和截至2024年3月31日止六個月的信用損失撥備變動如下:

 

   止年度
9月30日,
   六個月
截至3月31日,
 
   2023   2024 
   美金   美金 
年初餘額   369,018    197,928 
預期信用損失撥備的退回   (171,090)   (35,839)
           
年底餘額   197,928    162,089 

 

5. 按金及其他應收款項

 

存款 及其他應收帳款主要包括辦公室租金押金、公用事業押金、貨物押金和應收第三方款項:

 

   截至
9月30日,
   截至
3月31日,
 
   2023   2024 
   美金   美金 
存款   328,209    305,170 
其他應收款項   -    43,597 
預付款項   -    22,270 
    328,209    371,037 

 

6. 租賃

 

(a) 融資租賃

 

的 公司已簽訂本金額約為207,910美金的融資租賃義務。

 

(b) 經營租賃

 

的 公司在香港租賃不同期限的辦公室、倉庫和停車場空間。由於大多數租約不提供 隱含利率,公司根據開始日期可用的信息使用增量借款利率來確定 租賃付款的現值。

 

的 公司的租賃協議不包含任何實質性擔保或限制性契約。公司不存在任何分包合同 活動短期租賃(定義為初始期限為12個月或以下的租賃)並未反映在簡明資產負債表中。 為了計算此類租賃的租賃負債,公司合併了租賃和非租賃部分。

 

F-43

 

 

的 租賃費用組成如下:

 

   截至三月份的六個月 31, 
   2023   2024 
   美金   美金 
經營租賃開支   609,183    609,492 
融資租賃費用:          
使用權資產攤銷   20,570    19,307 
租賃負債利息   3,610    2,651 
融資租賃費用總額   24,180    21,958 

 

的 融資租賃的組成部分如下:

 

   截至
9月30日,
   截至
3月31日,
 
   2023   2024 
   美金   美金 
融資租賃          
使用權資產、成本   205,523    208,752 
累計攤銷   (106,194)   (128,730)
使用權資產,淨值   99,329    80,022 

 

的 經營租賃的組成部分如下:

 

   截至
9月30日,
   截至
3月31日,
 
   2023   2024 
   美金   美金 
經營租賃          
使用權資產、成本   4,757,334    4,757,334 
累計攤銷   (3,185,650)   (3,760,454)
使用權資產,淨值   1,571,684    996,880 

 

其他 有關公司租賃的信息如下:

 

   截至三月份的六個月 31, 
   2023   2024 
   美金   美金 
就計入租賃負債計量的金額支付的現金:          
經營租賃中使用的經營現金流   610,975    611,309 
融資租賃中使用的經營現金流   3,610    6,353 
融資租賃中使用的現金流融資   19,398    17,578 
換取新經營租賃負債的使用權資產   -    - 
加權平均剩餘租期-運營   1.85 年    0.89 年 
加權平均剩餘租期-財務   2.92 年    1.92 年 
加權平均貼現率-營運   5.13%   5.13%
加權平均貼現率-財務   5.13%   5.13%

 

F-44

 

 

的 以下是截至2024年3月31日租賃負債年度未貼現現金流量的到期分析:

 

   經營租賃   融資租賃    
   USD   USD   USD 
             
截至3月31日,               
2025   995,712    49,857    1,045,569 
2026   8,077    49,857    57,934 
2027年及以後   -    -    - 
未貼現租賃付款總額   1,003,789    99,714    1,103,503 
減:估算利息   (23,953)   (4,745)   (28,698)
未經審計的簡明資產負債表中確認的租賃負債   979,836    94,969    1,074,805 
減:租賃負債-流動部分   (971,845)   (50,416)   (1,022,261)
租賃負債-非流動部分   7,991    44,553    52,544 

 

7. 房及設備

 

   截至
9月30日,
  

AS 的

三月 31,

 
   2023   2024 
   美金   美金 
租賃物業裝修   801,158    801,158 
廠房及機器   5,115    5,115 
辦公設備   179,144    179,144 
家具和固定裝置   94,083    94,083 
機動車   273,242    273,242 
           
房及設備   1,352,742    1,352,742 
減:累計折舊和攤銷   (1,140,317)   (1,231,465)
           
不動產、廠房和設備,淨值   212,425    121,277 

 

折舊 截至2024年3月31日和2023年3月31日止六個月確認的費用分別為91,148美金和95,407美金。

 

F-45

 

 

8. 銀行透支

 

的 截至2024年3月31日止六個月內,公司使用了銀行透支機制。銀行透支限額為1,153,846美金(9,000,000港元), 利息按每年香港銀行同業拆款利率或最低收益率%收取,以較高者為準。

 

作為 截至2023年9月30日和2024年3月31日,該融資項下分別提取了934,918美金和962,670美金。

 

截至2024年3月31日的六個月內 2023年,與銀行透支相關的利息費用分別為12,426美金和380美金。

 

9. 銀行貸款

 

的 截至2024年3月31日,銀行貸款包括以下內容:

 

銀行名稱  類型  主要
   優秀
   優秀
   發行
日期
  到期
日期
   利息 
      港元   港元   USD            
                           
商業銀行  循環貸款   7,000,000    7,000,000    897,434   2019-03-28       -    BLR-0.75%

 

註: 美國商業銀行=交通銀行(香港)有限公司

 

期間 截至2024年3月31日及2023年3月31日止六個月,銀行貸款的年利率為3.25%至5.375%。

 

作為 於2024年3月31日,銀行貸款由(i)控股股東兼董事-先生提供的個人擔保作抵押。 林先生和顏先生以及股東-辛女士和(ii)香港按揭證券有限公司、香港證券公司保險提供的擔保 有限公司

 

F-46

 

 

的 以下是截至2024年3月31日上述借款的到期日:

 

截至3月31日的年份, 
美金
 
2025   897,434 
2026年及以後   - 
未貼現借款總額   897,434 
減:估算利息   - 
未經審計的簡明資產負債表中確認的借款   897,434 
減:當前部分   (897,434)
非流動部分   - 

 

期間 截至2024年3月31日止六個月,本金384,615美金的銀行貸款已償還。

 

六個月 截至2023年3月31日,本金161,303美金的銀行貸款已償還。

 

期間 截至2024年和2023年3月31日止六個月,與這些信貸融資相關的利息費用分別為36,850美金和28,709美金。

 

10. 實付費用和其他流動負債

 

    作為 的
9月30日,
    作為 的
3月31日,
 
    2023     2024  
    美金     美金  
應計 會計和專業費用     630,000        85,385  
其他 應付款項     36,138       41,438  
      666,138       126,823  

 

11. 所得稅

 

根據 根據現行規則和法規,英屬維京群島目前不根據利潤、收入、收益對個人或公司徵稅 或增值,並且沒有遺產稅或遺產稅性質的稅收。因此,公司不受任何 英屬維京群島的所得稅。

 

的 公司首個200港元的應課徵利潤須繳納香港利得稅,稅率為8.25%,任何應課徵利潤須繳納16.5% 利潤超過200港元。

 

組合物 所得稅開支

 

的 下表列出了所得稅費用的本期和遞延部分:

 

   截至3月31日的六個月里, 
   2023   2024 
   美金   美金 
分銷及銷售開支   49,810    87,275 
遞延所得稅(收回)費用   (9,555)   (5,878)
所得稅開支   40,255    81,397 

 

和解 按所得稅前收入適用香港企業稅率計算的所得稅費用與實際撥備之間 如下:

 

   截至3月31日的六個月里, 
   2023   2024 
   美金   美金 
所得稅前收入   441,889    608,679 
按英屬維京群島法定所得稅率計算的稅收費用   -    - 
           
各司法管轄區稅率差異的稅收影響   72,912    100,435 
非應稅收入的稅收影響   (3,629)   (58)
暫時差異的稅收影響   (7,105)   2,558 
與兩級利得稅制度相關的額外減稅   (21,923)   (21,538)
           
所得稅開支   40,255    81,397 

 

F-47

 

 

的 公司遞延所得稅資產的重要組成部分如下:

 

  

AS 的

九月 30,

   截至3月31日, 
   2023   2024 
   美金   美金 
遞延所得稅資產:          
信用損失撥備   32,658    26,745 
房及設備   85,753    97,544 
遞延所得稅資產總額   118,411    124,289 

 

作為 截至2024年3月31日和2023年9月30日,公司沒有未確認的稅收優惠。

 

12. 股東權益

 

普通 股份

 

我們 於2019年4月24日根據英屬維京群島法律註冊成立為英屬維京群島商業公司。成立時,我們被授權發行 最多50,000股,包括50,000股每股無面值的普通股。通過修訂後的備忘錄 根據2023年4月11日的章程,公司的法定股本增加至2,000,00,000股普通股,隨後 2023年6月19日對公司章程大綱進行進一步修訂,公司法定股本總額減少 至100,000,000股普通股。截至本招股說明書日期,我們有權發行最多100,000,000股股份,包括 截至本招股說明書日期,共有20,000,000股 已發行和發行的普通股。

 

額外 實收資本

 

作為 截至2024年3月31日和2023年9月30日,公司的額外實繳資本為153,647美金。

 

13. 收入及分部資料

 

的 公司遵循FASb ASC主題280,分部報告,該主題要求公司根據管理層的決策方式披露分部數據 有關向部門分配資源並評估其績效的決定。可報告的運營部門包括 擁有獨立財務信息且營運長定期審查其經營運績的實體 決策者(「CODM」)Ching Shun Ngan先生就分配給該分部的資源做出決定並進行評估 每個運營部門的業績。

 

F-48

 

 

基於 根據管理層的評估,公司確定其只有一個運營部門,即提供轉發 服務,因此是ASC 280定義的一個可報告分部。截至2024年和2023年3月31日止六個月,收入和資產 香港境內貢獻了公司總收入和資產的90%以上。單一部門代表公司的 核心業務為提供(i)航空貨運代理服務;(ii)海運貨運代理服務;及(iii)為其提供的其他服務 香港的客戶。我們的其他服務包括倉儲和分銷、X射線、登機口收費和批量化。

 

的 下表分別列出了截至2024年和2023年3月31日止六個月按主要收入類型劃分的收入:

 

   截至3月31日的六個月里, 
   2023   2024 
   美金   美金 
航空貨運代理服務   18,433,623    23,744,457 
海洋貨運代理服務   140,367    222,287 
其他服務   901,761    1,318,695 
           
   19,475,751    25,285,439 

 

的 下表分別列出了截至2024年和2023年3月31日止六個月按收入確認時間列出的收入:

 

   截至3月31日的六個月里, 
   2023   2024 
   美金   美金 
收入確認時間          
隨著時間的推移轉移的服務   19,158,295    24,372,451 
在某個時間點轉移的服務   317,456    912,988 
           
   19,475,751    25,285,439 

 

F-49

 

 

14. 其他收入

 

   截至3月31日的六個月里, 
   2023   2024 
   美金   美金 
政府補助   21,732    - 
利息收入   296    350 
雜項收入   6,811    431 
           
    28,839    781 

 

15. 一般及行政開支

 

的 下表列出了截至2024年和2023年3月31日止六個月的一般和行政費用細目:

 

   截至三月份的六個月 31, 
   2023   2024 
   美金   美金 
         
專業費用   4,615    369,471 
折舊費用   222,392    218,460 
工薪費用   1,103,353    1,057,751 
工作人員福利   6,459    5,561 
保險費用   4,572    6,589 
電力和水   7,543    8,096 
汽車費用   33,294    29,944 
雜費   19,583    25,322 
差旅費和娛樂   28,086    29,234 
銀行收費   3,948    8,396 
預期信貸虧損撥   (55,646)   (35,838)
辦公費   39,276    43,703 
電腦配件   36,836    36,008 
維修和保養   7,731    3,699 
匯兌差額   4,815    1,987 
           
    1,466,857    1,808,383 

 

F-50

 

 

16. 關聯交易

 

   截至
9月30日,
   截至
3月31日,
 
   2023   2024 
   美金   美金 
向關聯方預付貸款          
仙玉雄(股東)   218,109    217,949 
收到關聯方貸款          
亞洲國際證券交易所有限公司,有限公司(股東)   935,107    2,364,166 
應收關聯方款項          
林勝坤(前行政人員)   (17,099)   224,849 
顏正順(執行官)   (9,723)   127,856 
吳宜濤(導演)   (3,353)   44,088 
           
    (30,175)   396,793 

 

應收關聯方款項為截至3月31日向關聯方預付款, 2024.該等預付款為無擔保、無息且按需償還。該公司尚未記錄任何估算利息費用 截至2024年和2023年3月31日的六個月。

 

對 2022年12月1日,公司與股東Sin Yuk Hung簽訂融資函,提供高達200港元(256,410美金)的融資 可供股東透支。提取可以分公司批准的不同批次進行,並以任何方式償還 提前一個月通知即可。該貸款按提取部分未償金額的2.8%年息 直到還款。217,949美金的貸款已於2024年4月8日償還。

 

對 2022年12月22日,公司簽訂貸款及買賣協議,2024年11月27日,公司簽訂 與Ngan Ching Shun及Asia International Securities修訂本協議(經修訂後,“協議”) 交易所有限公司,Ltd(“AISE”),據此,AISE從顏先生手中收購了公司21%的股份,並作爲 根據該協議,AISE同意向該公司提供最多200加元的貸款,以支付該公司的費用。 擬議IPO。如果實際IPO費用超過200美元,AISE同意補充貸款金額。這筆貸款無息, 自公司第一個交易日起180天內全額支付。公司不會全部或部分償還貸款, 在此日期之前。AISE隨後在收購21%股權後不久將4.5%出售給第三方, 其仍然是公司16.5%的股東。

 

抵押品 和保障

 

的 截至2024年3月31日,關聯方向公司提供的抵押品和擔保包括:

 

關聯方  機構
名稱
  Term  聚合
主要
   帳面
金額截至
3月31日,
2024
 
         美金   美金 
林成坤為循環貸款提供擔保  商業銀行  按需   897,434    897,434 
                 
林勝坤亨利(Lam Shing Kwan Henry)擔保以及所有款項 林盛坤亨利擁有的一處用於銀行透支的房產  商業銀行  按需   962,670    962,670 
          1,860,104    1,860,104 

 

17. 意外開支

 

在 在正常業務過程中,公司可能會受到有關合同和僱傭關係的法律訴訟 以及各種其他事項。當損失被評估為 可能的,並且損失金額是可以合理估計的。管理層認為,不存在懸而未決或威脅 截至2024年3月31日和2023年9月30日以及截至這些未經審計的摘要發布日期的索賠和訴訟 合併財務報表。

 

在……上面 2023年2月7日,公司與Craft Capital Management LLC(“Craft Capital”)簽署聘用協定,為 作為此次發行的承銷商。然而,2023年9月25日,公司行使了終止聘用協定的權利 在其條款允許的範圍內。隨後,2023年9月27日,公司收到了Craft Capital的來信。被指控的手工資本 該公司違反了僱傭協定,並要求賠償。他們要求的賠償金額為78126.36美元, 意在支付Craft Capital聲稱發生的費用,以及10萬美元的分手費。2024年7月18日,公司 與Craft Capital簽訂了一份新的聘用協定,作為該公司此次發行的承銷商。這個 公司同意償還Craft Capital之前發生的30,000美元的法律費用和剩餘的48,126.36美元 由Craft Capital聲稱的權利被放棄。該公司和Craft Capital已同意不再支付進一步的分手費。

 

18. 後續事件

 

的 公司已評估了自2024年3月31日起直至這些未經審計的簡明綜合財務報表發布之日的所有事件 除非如下披露,沒有任何重大後續事件需要在這些中披露 未經審計的簡明綜合財務報表。

 

F-51

 

 

直到, 2025年,可能需要所有對這些證券進行交易的交易商,無論是否參與此次發行, 提交招股說明書。除此之外,交易商在擔任承銷商時還有義務提交招股說明書 尊重他們未售出的訂閱。

 

1,250,000 普通股

 

新 世紀物流(BVI)有限公司

 

初步 招股書

日 [ ],2024年

 

Craft Capital Management LLC

 

 

 

 

 

部分 II

 

信息 前景中不需要

 

項目 6.董事和高級職員的賠償。

 

英屬維爾京群島 法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可以規定賠償的程度 高級管理人員和董事,除非英屬維爾京群島法院可能認為任何此類規定違反公共政策,例如 為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。根據我們的組織備忘錄和章程, 我們可以賠償其董事、高級職員和清算人的所有費用,包括律師費,以及對所有判決的罰款。 以及為達成和解而支付的與民事、刑事、行政或調查程式有關的合理費用 他們是我們董事的一方或因為他們作為我們的官員或清盤人而被威脅成為一方。成為 有權獲得賠償的,這些人必須誠實和真誠地行事,以期達到註冊人的最佳利益。 在刑事訴訟中,他們必須沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。

 

只要 由於可能允許董事、高級官員或控制者對1933年證券法產生的責任進行賠償 根據上述規定,登記人已獲悉,證券交易所認為 委託此類賠償違反了《證券法》中規定的公共政策,因此不可執行。

 

項目 7.未註冊證券的最近銷售。

 

期間 過去三年,我們沒有發行任何未根據《證券法》登記的證券。

 

項目 8.展覽和財務報表和時間表。

 

(a) 展品

 

看到 本註冊聲明隨附的附件索引,該文件通過引用併入本文。

 

(b) 財務報表附表

 

時間表 已被省略,因為其中要求列出的信息不適用或顯示在合併財務中 聲明或注釋。

 

項目 9.事業的

 

的 以下簽署的註冊人特此承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供證書 以承銷商要求的面額和名稱登記,以允許迅速交付給每個購買者。

 

就目前而言 因為根據證券法產生的責任的賠償可能被允許給 根據第6項所述的規定或以其他方式登記的人已被告知, 美國證券交易委員會這種賠償違反了《證券法》中所表達的公共政策,因此 無法強制執行。如果就此類債務提出的賠償要求(登記人支付費用除外) 登記人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用) 由該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券而主張,登記人將, 除非其律師認為該問題已通過控制先例解決,否則應提交具有適當管轄權的法院審理。 它的這種賠償是否違反了證券法中表達的公共政策,並將受到 這類問題的最終裁決。

 

II-1

 

 

的 以下簽名的註冊人特此承諾:

 

(1) 為了確定《證券法》下的任何責任,作為一部分提交的招股說明書形式中省略的信息 本註冊聲明依賴於第430 A條,並包含在註冊人根據第424(b)(1)條提交的招股說明書形式中 自本登記聲明宣佈生效時起,《證券法》或第497(h)條應被視為本登記聲明的一部分。

 

(2) 為了確定《證券法》下的任何責任,每份包含招股說明書形式的生效後修正案 應被視為與其中要約的證券有關的新登記聲明,以及在 該時間應被視為首次善意要約。

 

(3) 為了根據證券法確定對任何買方的責任,根據規則424(B)提交的每份招股說明書 與發行有關的註冊聲明的一部分,但依據規則4300億的註冊聲明或招股說明書除外 依據規則430A提交的,自首次使用之日起,應被視為註冊聲明的一部分幷包括在註冊聲明中 在有效之後。但作為登記一部分的登記說明書或招股說明書中所作的任何陳述 在註冊說明書或招股章程內以引用方式併入或當作已納入註冊說明書或招股章程的檔案內作出的陳述或作出的陳述 對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的購買者,登記聲明的一部分將被取代或修改 在註冊說明書或招股章程中作出的任何陳述,而該陳述是註冊說明書的一部分或在任何該等 緊接該首次使用日期之前的檔案。

 

(4) 為了確定登記人根據《證券法》對首次分配中的任何購買者的任何責任 以下簽署的登記人承諾,在以下簽署的登記人的證券首次發售中, 對於本登記聲明,無論向購買者出售證券所採用的承銷方法,如果證券 通過以下任何通信向該購買者提供或出售,以下簽名的註冊人將成為賣方 購買者並將被視為向該購買者提供或出售該證券:

 

(i) 根據規則要求提交的與發行相關的任何初步招股說明書或以下簽署的註冊人的招股說明書 424;

 

(ii) 由以下簽署的註冊人或代表以下簽署的註冊人編制或使用或引用的任何與發行有關的免費撰寫招股說明書 以下簽名的登記人;

 

(三) 與發行相關的任何其他免費撰寫招股說明書中包含有關以下簽名註冊人的重要信息的部分 或由以下簽署的登記人或代表其提供的證券;和

 

(iv) 以下簽名註冊人向購買者發出的要約中的任何其他通信。

 

II-2

 

 

表現出 指數

 

展品 不是的。   描述
1.1 +   承銷協定的格式
3.1++   公司備忘錄和章程,日期為2019年4月24日。
4.1++   普通股證書樣本
4.2++   代表令形式
5.1++   奧吉爾關於登記普通股有效性的意見
5.2++   Sichenzia Ross Ference Carmel LLP關於代表令的可執行性的意見
8.1++   奧吉爾對BVI稅務事宜的意見(包含在附件5.1中)
10.1++   公司與Well King簽訂的主協議,日期為2019年10月16日
10.2++   True Concent Development Limited與New Century Logistics Company Limited簽訂日期為2021年6月22日的租賃協議
10.3++   NCL Logistics與AISE簽訂的貸款和銷售購買協議,日期為2022年12月22日
10.4++   NCL(HK)與Well King Transportation Limited簽訂日期為2023年3月6日的許可協議
10.5++   與交通銀行(香港)有限公司簽訂的貸款協議,日期為2018年1月18日
10.6++   與交通銀行(香港)有限公司簽訂的貸款協議,日期為2019年3月18日
10.7++   與交通銀行(香港)有限公司簽訂的貸款協議,日期為2020年4月9日
10.8++   與交通銀行(香港)有限公司簽訂的貸款協議,日期為2020年6月3日
10.9++   NCL Logistics與AISE之間於2022年12月22日簽訂的貸款和銷售購買協議於2024年11月27日修訂案
21.1++   附屬公司名單
23.1++   獨立特許會計師事務所ZH CPA,LLC的同意
23.2++   吳KS律師事務所對香港某些法律事宜的意見
23.3++   元泰律師事務所的同意
23.4++   Ogier同意(包含在附件5.1中)
23.5++   Sichenzia Ross Ference Carmel LLP的同意(包含在附件5.2中)
24.1++   委託書
99.1++   註冊人的商業行為和道德準則
99.2++   劉廣生同意被提名為董事提名人
99.3++   馬少倫同意被提名為導演提名人
99.4++   李國運同意被提名為董事候選人
99.5++   審計委員會章程
99.6++   提名和公司治理委員會章程
99.7++   薪酬委員會章程
99.8++   Frost & Sullivan行業報告
99.9++   Frost&Sullivan同意
99.10++   申請豁免表格20-F第8.A.4項要求
107++   備案費表

 

++ 先前 提交

 

II-3

 

 

簽名

 

根據 根據1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理理由相信其滿足所有要求 提交表格F-1的要求,並已正式促使以下籤署人代表其簽署本登記聲明, 於2024年12月9日在香港正式授權。

 

新 世紀物流(BVI)有限公司  
     
發信人: /s/ 顏 慶順  
  顏 慶順  
 

首席 執行官

 

 

根據 根據1933年證券法的要求,本登記聲明已由以下人士以以下身份簽署 以及所示日期。

 

/s/ 顏慶順   首席 執行官、董事會主席    2024年12月9日
顏 慶順   (校長 執行官)     
          
/s/ *   首席 財務官   2024年12月9日
卓 何賛   (校長 會計和財務官員)    
         
/s/ *   主任  

十二月 2024年9月

Ng 易託彼得        
         
/s/劉廣生   主任   2024年12月9日
廖廣生        
         
/s/ Jay SL馬   主任   2024年12月9日

傑伊 S.L.馬

       
         
/s/李國雲   主任   2024年12月9日

郭 萬利

       

 

* 簽署 由Ngan Ching Shun根據每個人簽署並之前提交的授權書 2023年10月10日。

 

II-4

 

 

簽名 駐美國授權代表

 

根據 根據修訂的1933年證券法,以下籤署人、美國正式授權代表已簽署 此註冊聲明於2024年12月9日在特拉華州紐瓦克舉行。

 

  美國 授權代表
   
  Puglisi & Associates
     
  發信人: /s/ 唐納德·J·普格利西
  姓名: 唐納德·J·普格利西
  標題: 管理 主任

 

II-5