美国
证券和交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
目前的报告
根据第13或第15（d）条款
证券交易法（1934年）第13条或第15(d)条规定
报告日期（最早报告事项日期）：
(根据其章程规定的注册人准确名称)
(所在州或其他司法管辖区)
(委员会文件号)
| （委员会 文件号） |
（美国国内国税局雇主 唯一识别号码） | |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) | |
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
(过往名称或过往地址，如果自上次报告以来有变动)
如果所提交的表格申报旨在同时满足注册人在以下规定项下的任何一项申报义务，请选中以下适当的框（见下面的A.2指导方针）：8-K 提交本文件旨在同时满足注册人根据以下任何规定的申报义务：
| 根据证券法规定的425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
| 依据交易所法案规则14a-12征集材料14a-12 根据《交易法案》第17节（17 CFR） 240.14a-12) |
| 预开始 根据规则通信 交易所法案14d-2(b) 根据《交易法案》第17节（17 CFR） 交易所法案240.14d-2(b)) |
| 预开始 根据规则通信 依据交易所法240.13e-4(c)进行通信事项 根据《交易法案》第17节（17 CFR） 依据交易所法240.13e-4(c)进行通信事项 |
根据证券交易所12(b)条款登记的证券:
| 每个类别的标题 |
交易 符号: |
普通股，每股面值$0.001 ANNX | ||
请勾选指示注册人是否是《1933年证券法》（17 CFR§230.405）或《1934年证券交易法》（17 CFR§2401.2亿.2）所定义的新兴成长型企业。 12b-2 如果是新兴成长型企业，请勾选指示是否选择不使用延长过渡期以符合根据《证券交易法》第13（a）条提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐ §240.12b-2).
新兴成长企业
如果是新兴成长企业，请在复选框中指明是否选择不使用延长过渡期来符合根据《证券交易法》第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目 8.01 | 其他活动。 |
2024年12月5日，Semtech公司（“公司”）与摩根士丹利公司签订了承保协议（“承保协议”）。有限责任公司和瑞银证券有限责任公司作为其中提及的几家承销商（统称为 “承销商”）的代表，涉及发行和出售（“发行”）10,496,032股公司普通股，面值每股0.01美元，其中包括全面行使授予承销商购买最多1,369,047股普通股（统称 “股份”）的期权），公开发行价格为每股63.00美元。
扣除承保折扣和佣金以及预计的发行费用后，公司从本次发行中获得的净收益约为6.407亿美元。公司打算将本次发行的净收益用于偿还公司于2022年9月26日签订的第三份经修订和重述的信贷协议下的某些债务，贷款方为发行方和北美摩根大通银行作为管理代理人。
本次发行是根据公司在表格上自动生效的注册声明进行的 S-3 （文件 编号 333-283603） （“注册声明”），于2024年12月4日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，以及与本次发行相关的随附招股说明书补充文件，日期为2024年12月5日。
承保协议包含公司的惯常陈述、担保和协议、成交条件、公司和承销商的赔偿义务，包括经修订的1933年《证券法》产生的负债、双方的其他义务和终止条款。承保协议中包含的陈述、担保和承诺仅为该协议的目的并在特定日期作出，并且仅为该协议各方的利益而作出。参照承保协议的全文，对上述承保协议的描述进行了全面限定，该协议的副本作为附录1.1提交，并以引用方式纳入此处。
O'Melveny & Myers LLP关于股票有效性的意见副本作为附录5.1提交，并以引用方式纳入注册声明。
2024年12月5日，该公司发布了一份新闻稿，宣布了本次发行的定价。新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入本第8.01项。
* * *
这份最新报告以表格形式出现 8-K 不构成出售要约或征求购买这些证券的要约，在根据任何此类州或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，在任何州或司法管辖区出售此类证券是非法的，也不应在任何州或司法管辖区出售这些证券。
前瞻性陈述
这份最新报告以表格形式出现 8-K 根据公司当前对其运营、行业、财务状况、业绩、经营业绩和流动性的预期、估计和预测，包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》“安全港” 条款所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述是历史信息或当前状况陈述以外的陈述，包括有关本次发行收益预期用途的陈述。包含 “可能”、“相信”、“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“项目”、“估计”、“应该”、“可以”、“将”、“设计”、“预测” 或 “业务展望” 等词语的陈述构成前瞻性陈述。
前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，可能导致实际结果和事件与预测存在重大差异。可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的潜在因素包括但不限于：公司按预期使用本次发行收益的能力；公司根据债务协议的契约遵守或推行业务战略的能力；公司在周期性经济不确定性下预测和实现预期净销售额和收益估计的能力；
1
经济周期的下行趋势；以及公司产品的平均销售价格持续下降。此外，需将前瞻性声明与公司在SEC文件中披露的风险因素中的警示性声明结合考虑，包括公司在表格中提交的年度报告。 10-K 截至2024年1月28日的财年，该报告于2024年3月28日提交给SEC，因为这些风险因素可能会随着公司随后提交给SEC的报告而不时进行修改、补充或替代。公司可能还有其他目前不为公司所知或被认为不重要的因素，这些因素可能导致公司实际结果与其在任何前瞻性声明中预测的结果显著不同。鉴于此处包含的前瞻性信息固有的重大风险和不确定性，可能导致实际表现和结果与预测的有显著差异，因此，任何此类前瞻性信息不应被视为公司对未来表现或结果的陈述或保证，也不应认为其目标或计划将会实现，或其任何经营预期或财务预测将会实现。报告的结果不应视为未来表现的指示。投资者应谨慎对待此处包含的任何前瞻性信息，不应过于依赖，因为这些信息仅反映管理层截至本日期的分析。除法律要求外，公司不承担任何公开发布更新或修订任何前瞻性声明的义务，这些更新或修订可能反映自本日期起的新信息、事件或情况，或反映意外或未来事件的发生，或其他情况。
2
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
| Exhibit |
Description | |
| 1.1 | Underwriting Agreement by and among Semtech Corporation and Morgan Stanley & Co. LLC and UBS Securities LLC, as representatives of the Underwriters named therein, dated December 5, 2024. | |
| 5.1 | Opinion of O’Melveny & Myers LLP, dated December 9, 2024. | |
| 23.1 | Consent of O’Melveny & Myers LLP (included in Exhibit 5.1). | |
| 99.1 | Press Release of Semtech Corporation, dated December 5, 2024, announcing pricing of the Offering. | |
| 104 | Cover Page Interactive Data File (embedded within the Inline XBRL document). | |
SIGNATURES
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.
| SEMTECH CORPORATION | ||||||
| Date: December 9, 2024 | /s/ Mark Lin | |||||
| Name: | Mark Lin | |||||
| Title: | Chief Financial Officer | |||||