展品1.1
9,126,985 股
SEMTECH 公司
普通股，每股面值为$0.01
承销协议。
2024年12月5日
2024年12月5日
摩根士丹利
瑞银证券LLC
| 收件人 | 摩根士丹利 |
1585 百老汇
纽约，纽约 10036
| 收件人 | 瑞银证券LLC |
美洲大道1285号，
纽约10019
女士们先生们：
Semtech公司，特拉华州的一家公司（“公司”），提议向附表I中所列的多位承销商（“承压商”）发行并出售9,126,985股普通股，面值每股0.01美元（“实股公司还提议向几家承销商发行并出售不超过 1,369,047股其普通股，面值每股0.01美元（“附加股份）如果且在摩根士丹利&公司有限责任公司（“摩根士丹利）和瑞银证券有限责任公司（“瑞银”，与摩根士丹利一起，被称为“代表）作为承销商的代表，已决定代表承销商行使本协议第2节中授予承销商的购买该等普通股的权利。"公司股份"和"附加股份"在此统称为"您可以直接持有ADS： (i) 直接将以一定数量的ADS表示的美国存托凭证（ADR）登记在您的名下，或 (ii) 直接在直接登记系统中将ADS登记在您的名下; 或者您可以通过经纪人或其他金融机构间接持有ADS。在本协议中考虑的销售生效后，公司的普通股每股面值0.01美元的股份在此称为"普通股。”
该公司已向证券交易所提交了S-1表格（文件号333-279690），包括相关的招股说明书，涵盖了根据1933年修订版证券法的证券注册。如无特殊需求，该注册声明，经修订的版本，包括作为其一部分提交的所有文件，以及任何委员会:公司在美国证券交易委员会提交了一份关于注册申报表格的注册声明 S-3 （文件 不。 333-283603)， 包括招股说明书（“基本展望书”），涉及公司的某些证券，包括公司的普通股，每股面值为0.01美元。注册声明在生效时的修订版，包括根据1933年《证券法》修订版第430A条或第4300亿条，任何被视为在生效时为注册声明一部分的信息（如有）证券法这里简称“注册声明”；首次用于确认发行股份销售（或首次由公司提供给包销商以满足根据《证券法》第173条请求的购买者的表格）的招股意见书下文中称之为“招股意见书”。注册声明”；用于确认股票销售的招股说明书形式（或根据证券法第173条提供给承销商的首次形式）在此被称为“我们向注册声明作为展品5提供本意见。”如果公司已经根据证券法第462(b)条提交了注册额外普通股的简化注册声明（“规则 462 已根据《交易法》第12（b）节向委员会提交普通股的注册声明”），则本文中对术语“的任何引用注册声明”应视为包括此类 462 注册声明。
根据本协议，“”终止将意味着：（a）高管因犯有任何涉嫌诈骗或不诚实的重罪或罪行被判有罪或认罪，或不予辩护; （b）高管参与任何针对公司的欺诈; （c）高管对公司的职责存在重大违约; （d）在董事会发出书面通知并有合理机会纠正（如果被视为可纠正）后，高管的工作职责持续不满意的表现; （e）高管故意损坏公司任何财产; （f）高管行为不当，或违反公司政策造成损害; （g）高管违反与公司的任何书面协议; 及（h）经董事会善意和合理的裁定，高管表现出严重不适任，包括但不限于涉及道德败坏，腐败，不诚实或其他损害公司声誉或前景的行为。免责撰写招股说明书”指的是《证券法》规则405所规定的含义，“初步招股书“将指在注册声明生效之前使用的每一份招股说明书，以及根据证券法第430A或第4300亿条在生效后使用的、并在本协议的执行和交付之前遗漏信息的每一份招股说明书，”销售时间的招股书“指基础招股说明书以及附表II中列出的文件和定价信息，”广泛可获得的路演“”指的是根据证券法第433(h)(5)条款定义的“真实的电子路演”，其已经无任何限制地提供给任何人。本文中使用的术语“注册声明”、“基础招股说明书”、“销售时间招股说明书”和“招股说明书”应包括截至本日期由引用的任何文件。术语“补编，” “有关注册声明书、任何基础招股说明书、招股说明书、招股说明书补充或任何允许的自由撰写招股说明书的术语的任何参考都被视为指涉和包括根据1934年修正案证券交易法及其下属规则和法规(以下简称"......")在注册声明书生效日或被视为适用的基础招股说明书、招股说明书、招股说明书补充或允许的自由撰写招股说明书的日期或之后文件的提交和并入其中，根据表S-3项12条款规定。” and “修改”在这里与注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书相关的用法应包括公司根据1934年证券交易法（经修改）的规定，随后向委员会提交的所有文件（“交易法），被认为已被引用在内，理解并同意的是，任何承销商提供的唯一此类信息由第8(a)节中定义的承销商信息组成。
1. 陈述与担保公司向每位承销商声明并保证，并与之达成一致：
(a) 注册声明已生效；没有暂停注册声明有效性的停止令在执行中，也没有针对该目的或根据证券法第8A条款的程序在委员会面前正在进行或受到威胁。
(b) (i) 根据交易法提交或将要提交的每份文件（如有）并已在销售时前景说明书或前景说明书中引用，符合或将在提交时在所有重要方面符合交易法及委员会相关规则和规定，(ii) 注册声明在生效时未包含且在被修订或补充时（如适用）将不包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏任何必需的重大事实，以使其中的陈述不具误导性，(iii) 注册声明和前景说明书在所有重要方面符合且在被修订或补充时（如适用）将符合证券法及委员会相关规则和规定，(iv) 销售时前景说明书不包含且在每次与发行相关的股份出售时，当前景说明书尚未提供给潜在买家时，以及在交割日期（如第4条定义）时，修订或补充的销售时前景说明书（如适用）将不包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏必要的重大事实，以使其陈述在形成的情况下不具有误导性，(v) 每次广泛可用的路演（如有），与销售时前景说明书一起考虑，不包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏必要的重大事实，以使其中的陈述在形成的情况下不具有误导性，(vi) 前景说明书未包含且在被修订或补充时（如适用）将不包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏必要的重大事实，以使其中的陈述在形成的情况下不具有误导性，但本段中的声明和保证不适用于基于承销商向公司提交的书面信息，包括代表明确用于其中的注册声明、销售时前景说明书或前景说明书中的陈述或遗漏。
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(c) The Company is not an “ineligible issuer” in connection with the offering pursuant to Rules 164, 405 and 433 under the Securities Act. Any free writing prospectus that the Company is required to file pursuant to Rule 433(d) under the Securities Act has been, or will be, filed with the Commission in accordance with the requirements of the Securities Act and the applicable rules and regulations of the Commission thereunder. Each free writing prospectus that the Company has filed, or is required to file, pursuant to Rule 433(d) under the Securities Act or that was prepared by or on behalf of or used or referred to by the Company complies or will comply in all material respects with the requirements of the Securities Act and the applicable rules and regulations of the Commission thereunder. Except for the free writing prospectuses, if any, identified in Schedule II hereto, and electronic road shows, if any, each furnished to the Representatives before first use, the Company has not prepared, used or referred to, and will not, without the Representatives’ prior consent, prepare, use or refer to, any free writing prospectus.
(d) The financial statements and the related notes thereto of the Company and its consolidated subsidiaries included or incorporated by reference in the Registration Statement, the Time of Sale Prospectus and the Prospectus comply as to form in all material respects with the applicable accounting requirements of the Securities Act and present fairly, in all material respects, the financial position of the Company and its consolidated subsidiaries as of the dates indicated and the results of their operations and the changes in their cash flows for the periods specified; such financial statements have been prepared in conformity with generally accepted accounting principles in the United States (“美国通用会计准则”) applied on a consistent basis throughout the periods covered thereby; the other financial information included or incorporated by reference in each of the Registration Statement, the Time of Sale Prospectus and the Prospectus has been derived from the accounting records of the Company and its consolidated subsidiaries and presents fairly, in all material respects, the information shown thereby.
(e) 自公司最近的财务报表日期以来，这些报表在每个注册声明、销售时前景报告和前景报告中均包含或引用，(i) 除非已向承销商披露，公司及其任何子公司的股本或长期债务没有任何变化，或者公司在任何类别的资本股票上没有宣布、预留支付、支付或进行任何形式的股息或分配，也没有任何重大不利变化，或者任何涉及潜在重大不利变化的发展，
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影响公司及其子公司整体的业务、资产、管理、财务状况、股东权益、经营成果或前景；(ii) 公司及其任何子公司没有进入对公司及其子公司整体重要的任何交易或协议，也没有产生对公司及其子公司整体重要的任何直接或或有的责任或义务；(iii) 公司及其任何子公司没有因火灾、爆炸、洪水或其他灾难造成任何重大损失或业务干扰，无论是否有保险覆盖，或因任何劳动骚扰或争议，或因任何法院或仲裁者或政府或监管机构的任何行动、命令或法令，除非在每个注册声明、销售时前景报告和前景报告中另有披露。
(f) 公司及其每个子公司均已合法组织，依据其各自成立的法律有效存在且保持良好状态，均已在各自需进行业务的管辖区获得合法资格并保持良好状态，并拥有开展其所从事的业务所需的所有权力和权限，除非未能获得此类资格或保持良好状态或拥有此类权力或权限不会单独或在整体上对公司及其子公司的业务、资产、管理、财务状况、股东权益、经营成果或前景产生重大不利影响，或对公司在本协议下履行其义务的表现产生影响（“重大不利影响）。公司没有未在公司年度报告附录21.1中列出的重大子公司。 10-K 于2024年3月28日向委员会提交。
（g）公司的授权资本为注册声明、销售时招股说明书和招股说明书中“资本股票描述”和“资本化”标题下所列；公司的所有已发行的资本股票均已有效授权并合法发行，且已全额支付并可免评估 并不受任何未得到正当豁免或满足的限制或类似权益的约束。 优先权 或类似权利；除注册声明、销售时招股说明书和招股说明书中所述或明确设想的权利外，没有其他未发行的权利（包括但不限于， 优先权 权利、认股权或期权以获得公司的任何股份 或其子公司的任何股本权益，或任何与公司或任何这样的 子公司发行任何股本股票有关的合同、承诺、协议、理解或安排，任何这样的可转换或可交换证券或任何这样的权利、认股权或期权；公司的股本在所有重要方面符合注册声明、销售时 的招股说明书和招股说明书中包含的描述；并且公司直接或间接拥有的每个子公司的所有流通股或其他股本权益均已适当有效授权和发行，已全额支付，并且 可免评估 （除外国子公司需要的董事资格股份外，以及在每个注册声明、销售时招股说明书和招股说明书中另有描述的情况外） 并且这些股份由公司直接或间接拥有，清除任何留置权、收费、负担、安全权益、投票或转让限制或任何第三方的其他索赔。
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（h）公司拥有完全的权利、权力和权威执行和交付本协议 并履行其在此下的义务；并且为其妥善授权、执行和交付本协议，以及完成本协议或注册声明、销售时招股说明书和招股说明书所预想的交易，所需采取的所有行动均已适当有效地采取。
（i）本协议已由公司适当授权、执行和交付。
（j）股份已被适当授权，并且在根据本协议的条款发行、交付和支付时，将有效发行，全部支付和 非诉讼费用。 并且发行股份不受任何优先购买权或类似权利的限制。
(k) 公司与任何人之间没有合同、协议或谅解，使得该人有权要求公司根据《证券法》提交与公司任何证券相关的注册声明，也没有要求公司在根据注册声明注册的股份中包含该证券的权利。
(l) 每份作为注册声明一部分的初步招股说明书，无论是最初提交的还是任何修订的一部分，或者根据《证券法》规则424提交的，在提交时在所有重大方面均符合《证券法》及其下适用的委员会规则和法规。
(m) 公司及其任何子公司均未 (i) 违反其公司章程或章程细则或类似的组织文件； (ii) 违约，且没有发生任何事件，经过通知或时间的推移，或两者兼而有之，可能构成此类违约，未能适当履行或遵守任何契约、条款或条件，涉及公司或任何子公司的任何债券、抵押、信托契约、贷款协议或其他协议或文书；或 (iii) 违反任何法律或法令或任何法院、仲裁机构或政府或监管机构的判决、命令、规则或规章，除非在以上第 (ii) 和 (iii) 条款的情况下，任何此类违约或违反不单独或合并产生重大不利影响。
(n) 公司执行、交付和履行本协议以及股份的发行和销售不会 (i) 与任何条款或规定发生冲突或造成违反，或构成违约，导致终止、修改或加速，或在任何财产、权利或资产上创建或施加任何留置权、费用或负担。
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公司或其任何子公司根据任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他公司或其任何子公司是当事方的协议或文书，或者公司或其任何子公司受其约束的协议，或者公司或其任何子公司的任何财产、权利或资产受其约束的协议，(ii) 可能导致违反公司或其任何子公司章程或内部章程或类似组织文件的规定，或(iii) 可能违反任何法律、法规，或任何法院、仲裁者或政府或监管机构的判决、命令、规定或规章，除了上述(i)和(iii)条款外，任何此类冲突、违反、违约或失责不会单独或整体上造成重大不利影响。
(o) 公司执行、交付和履行本协议及公司发行和销售股份所需的任何法院、仲裁者或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，除适用州证券法律或金融业监管局要求的与股份的发行和销售相关的任何授权或批准外，无需任何其他同意、批准、授权、命令、登记或资格。
(p) 除每个注册声明、销售时的展望和招股说明书中所述之外，公司或其任何子公司没有面临法律、政府或监管调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或程序（操作）待决，公司或其任何子公司可能是当事方，或公司或其任何子公司的任何财产可能合理预期成为主题，如果对公司或其任何子公司不利裁定，单独或整体上可能合理预期会造成重大不利影响；并且，没有此类行动受到威胁，或根据公司的知识，没有任何政府或监管机构的考虑，或受到他人的威胁。没有需要在注册声明、销售时的展望或招股说明书中描述的行动，但未如此描述；也没有需要在注册声明、销售时的展望或招股说明书中描述或作为注册声明附件提交的法规、规定、合同或其他文件未按要求描述或提交。
(q) 德勤 & 托许有限责任公司，已经对公司及其子公司的某些财务报表进行了认证，是一家独立注册的公共会计师事务所，符合委员会和美国公共公司会计监督委员会（Public Company Accounting Oversight Board）所采纳的适用规则和法规，并符合证券法的要求。
(r) 公司及其子公司对所有对其各自业务重要的不动产和动产拥有良好且可转让的完全所有权，或拥有合法的租赁或其他使用权，且在每种情况下均没有任何留置权、收费、负担、索赔和所有权缺陷和瑕疵，除了(i)不对公司及其子公司对该财产的使用造成实质性干扰的，或(ii)单独或合计不合理预期会导致重大不利影响的。
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(s) (i) 公司及其子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、服务商标、商号、商标注册、服务商标注册、域名及其他来源标识、版权和可版权作品， 专有技术， 商业秘密、系统、程序、专有或机密信息以及所有其他全球知识产权、工业产权和专有权利（统称为“知识产权”）用于各自业务的开展，除非单独或合计不合理预期会导致重大不利影响；(ii) 公司及其子公司的各自业务开展并未侵犯、挪用或以其他方式违反任何第三方的知识产权，除非单独或合计不合理预期会导致重大不利影响；(iii) 在本协议签署之前的五（5）年内，公司及其子公司没有收到任何书面索赔或书面通知，声称公司或其子公司侵犯、挪用或以其他方式违反任何第三方的知识产权，除非单独或合计不合理预期会导致重大不利影响；(iv) 在公司已知的情况下，公司及其子公司拥有的知识产权没有被任何第三方侵犯、挪用或以其他方式违反，除非单独或合计不合理预期会导致重大不利影响。公司及其子公司已采取商业上合理的措施以维持所有材料商业秘密和包含于其各自业务开展中所使用的知识产权的所有重要机密信息的保密性。
(t) 公司及其任何子公司之间或与任何董事、官员、股东、客户、供应商或其他关联方之间不存在证券法要求在向委员会提交的注册声明中描述的直接或间接关系，这些关系在每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中均未被描述。
(u) 根据每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书，公司不需要注册为“投资公司”或根据1940年投资公司法（及其修订本）及委员会相关规则和规定被认为是“投资公司”控制的实体，且在提供股份的发行和销售及其收益的使用后，也不会需要这样注册。
(v) 截至目前为止，公司及其子公司已支付所有联邦、州、地方和外国税款，并已提交所有需支付或提交的税务申报表，除非在任何情况下，未支付这些税款或未提交这些申报表的情况不可能被合理预期会对公司产生重大不利影响；除非在每份注册声明、销售时间招股说明书和
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招股说明书中另有披露，公司或其任何子公司或其各自财产或资产上没有针对公司的税务缺口（公司及其任何子公司也没有任何关于可能合理预期不利审定的税务缺口的通知或知识），除非目前正在善意争议的税务缺口，并且对公司及其子公司已根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）建立了适当的准备金，或可能不会合理地被预期对公司产生重大不利影响。
(w) 公司及其子公司拥有所有许可证， 子许可证， certificates, permits and other authorizations issued by, and have made all declarations and filings with, the appropriate federal, state, local or foreign governmental or regulatory authorities that are necessary for the ownership or lease of their respective properties or the conduct of their respective businesses as described in each of the Registration Statement, the Time of Sale Prospectus and the Prospectus, except where the failure to possess or make the same would not reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect; and except as described in each of the Registration Statement, the Time of Sale Prospectus and the Prospectus, neither the Company nor any of its subsidiaries has received notice of any revocation or modification of any such material license, 授权，授权证书，许可证或授权将按常规更新，除非指定，不然公司及其任何附属公司不会收到任何通知指定其非法继承此类许可，授权证书，许可证或授权或任何理由，相信此类许可，子许可，证书，许可或授权不会按照正常程序更新。 certificate, permit or authorization or has any reason to believe that any such material license, 授权，授权证书，许可证或授权将按常规更新，除非指定，不然公司及其任何附属公司不会收到任何通知指定其非法继承此类许可，授权证书，许可证或授权或任何理由，相信此类许可，子许可，证书，许可或授权不会按照正常程序更新。 证书，许可证或授权将不会在通常情况下被续期。
(x) No material labor disturbance by or dispute with employees of the Company or any of its subsidiaries exists or, to the knowledge of the Company, is contemplated or threatened and the Company is not aware of any existing or imminent labor disturbance by, or dispute with, the employees of any of the Company’s or its subsidiaries’ principal suppliers, contractors or customers, except as would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. Neither the Company nor any of its subsidiaries has received any notice of cancellation or termination with respect to any collective bargaining agreement to which it is a party, except as would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.
(y) (i) The Company and its subsidiaries (x) are in compliance with all, and, except as has been fully and finally resolved without further obligation, have not violated any, applicable federal, state, local and foreign laws (including common law), rules, regulations, requirements, decisions, judgments, decrees, orders and other legally enforceable requirements relating to pollution, the protection of human health or safety (as they relate to exposure to hazardous or toxic substances or wastes, pollutants or contaminants), the environment, or natural resources, or relating to hazardous or toxic substances or wastes, pollutants or contaminants (collectively, “环境法律“); (y) 已收到并遵守所有要求，并且，除非已经完全和最终解决且无其他义务，否则没有违反任何环境法律下要求其进行各自业务的许可证、执照、证书或其他授权或批准；并且 (z) 没有收到任何有关实际或潜在责任或义务的书面通知，或者与任何环境法律相关的，或任何实际或潜在的环境法律违反，包括对任何有害或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或释放的调查或修复，
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并且对任何事件或条件没有知识，这些事件或条件合理地预计会导致任何此类通知，以及 (ii) 在环境法律下，关于公司或其子公司的没有产生任何成本或责任，除非在上述 (i) 和 (ii) 的每种情况中，任何此类事项单独或合计合理预期不会产生重大不利影响。
(z) 除非在每种情况下，单独或合计不会产生重大不利影响：(i) 每个员工福利计划，符合1974年员工退休收入安全法第3(3)节的定义，及其相关的法规和规则（“《员工退休收入保障法》”），其他情况下（除非下文另有明确规定）“多雇主计划”，符合ERISA第4001(a)(3)的定义（“多雇主计划 ”），由公司或其“受控集团”的任何成员负责（定义为任何与公司在ERISA第4001(a)(14)下属于共同控制的实体现实，或任何在内部收入法1986年第414(b)、(c)、(m)或(o)条款下被视为与公司同一雇主的实体，以及其相关的法规和规则（法规每个员工福利计划（根据1974年修订的《雇员退休收入保障法》第3（3）节的定义）均不存在任何责任（每个责任均简称为“责任”）。计划已根据其条款和任何适用的法律、命令、规则和法规的要求维护，包括但不限于ERISA和《法典》；(ii) 未发生任何禁止的交易，根据ERISA第406条或《法典》第4975条的含义，涉及任何计划，排除根据法定或行政豁免进行的交易；(iii) 对于每个受《法典》第412条或ERISA第302条的资助规则约束的计划，没有此类计划未能（无论是否被豁免）或合理预期将未能满足适用此类计划的最低资助标准（根据ERISA第302条或《法典》第412条的含义）；(iv) 没有任何计划处于或合理预期将处于“风险状态”（根据ERISA第303(i)条的含义），且任何多雇主计划都不处于“濒危状态”或“关键状态”（根据ERISA第304和305条的含义）；(v) 每个计划的资产的公允市场价值超过根据该计划累计的所有福利的现值（根据用于资助该计划的假设确定）；(vi) 未发生任何“报告事件”（根据ERISA第4043(c)条的含义），或者根据公司的知识，合理预期不会发生；(vii) 每个旨在根据《法典》第401(a)条获得资格的计划已获得该资格，并且根据公司的知识，未发生任何通过行动或不作为而合理预期导致此类资格丧失的情况；(viii) 公司或受控集团的任何成员未承担，或合理预期将承担，根据ERISA第IV标题的任何责任（除正常情况下和未违约的对计划的供款或对养老金保障公司支付的保费之外），涉及计划（包括多雇主计划）；(ix) 未发生以下事件，或者根据公司的知识，合理可能会发生：(A) 公司或其受控集团附属公司在本财年的所有计划上需进行的供款总额相比于公司及其受控集团附属公司最近完成的财年所作的供款额的增加；或(B) 公司及其受控集团附属公司的“累积退休后福利义务”的增加（根据会计标准公告主题的含义）。 715-60) 与公司及其控制组关联方最近完成的财政年度的相关义务金额相比。
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（aa）除各注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述外，公司及其子公司维持有效的“披露控制和程序”系统（如规则中定义的）， 为确保来自公司以及其合并子公司的重要信息在编制本报告期间被其他实体及时通报给我们，我们设计了这样的信息披露控制和程序，或在我们的监督下引起了这样的信息披露控制和程序的设计； 旨在确保公司在根据《交易法》提交或报送的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告，时间符合委员会的规则和表格的规定，包括 旨在确保该信息在适当时积累并传达给公司的管理层，以便及时做出关于所需披露的决策。公司及其子公司已根据规则进行评估， 13a-15 根据 交易法第规则，
（bb）除各注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述外，公司及其子公司维持“财务报告内部控制”系统（如规则中定义的）， 13a-15(f) 符合《交易法》适用要求并由其各自的主要执行官和主要财务官或执行类似职能的人员设计或监督，以提供关于财务报告可靠性和财务报表的准备的合理保证，遵循美国公认会计原则，包括但不限于内部会计控制，足以提供合理确保(i) 交易按照管理层的普遍或具体授权执行；(ii) 交易记录必要以便准备符合美国公认会计原则的财务报表，并保持资产的问责；(iii) 资产仅按照管理层的普遍或具体授权获得；(iv) 定期将记录的资产问责与现有资产进行比较，并对于任何差异采取适当行动；以及(v) 在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含或引用的可扩展商业报告语言中的互动数据在所有重要方面公平呈现所要求的信息，并符合委员会适用的规则和指导方针。除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露外，公司内部控制中没有重大缺陷。公司的审计师和董事会审计委员会已被告知：(i) 关于财务报告内部控制的设计或操作中所有重大缺陷和重大弱点，这些缺陷或弱点合理可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及(ii) 任何欺诈，无论其是否重大，都涉及管理层或其他在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的员工。
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(cc) 包含或引用于注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中的可扩展商业报告语言的互动数据，在所有重要方面公正地呈现所需的信息，并已按照委员会适用的规则和指南进行准备。
(dd) 公司及其子公司拥有保险，以覆盖其各自的财产、运营、人员和业务，包括业务中断保险，该保险的金额及保险范围足以保护公司及其子公司及其各自的业务；且公司或其任何子公司均未收到任何保险公司或保险代理的通知，要求进行资本改善或其他必要支出以继续该保险；也未有理由相信其在现有保险到期时无法续保或从相似保险公司以合理费用获得类似保险。公司或其任何子公司均未被拒绝寻求或申请的任何保险覆盖。
(ee) (i) 在过去五年中，公司或其任何子公司，以及其任何董事、高管或员工，或据公司所知，公司的任何代理或代表或其任何子公司或附属公司均未采取任何行动，以促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权或批准支付、给予或接收金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，直接或间接地，以不当影响该人对公司的官方行为以谋取利益，或以其他方式获取任何不当利益，或向任何人违反(a) 1977年美国外国腐败行为法，(b) 英国贿赂法，以及与贿赂或腐败相关的任何其他适用法律、法规、命令、法令或指令（统称为“反腐法律”).
(ff) 公司及其每个子公司的运营在过去五年中均在实质上符合所有适用的反洗钱法律、规则和法规，包括其中包含的财务记录保存和报告要求，以及1970年的银行保密法、2001年美国爱国者法案的适用条款、1986年的反洗钱控制法案和2020年的反洗钱法案，（统称“Anti-Money Laundering Laws”).
(gg) (1) 公司及其任何子公司、任何董事、官员、员工或根据公司的了解，公司的任何代理人或代表均不是个人、实体、主权政府或机构、机关，或其任何类似组织（“人员）拥有50%或更多或由一个或多个根据相关制裁对象控制（如适用）的个人（“
A. 美国政府（包括美国财政部外国资产控制办公室和美国国务院）、联合国安全理事会、欧洲联盟（及其任何成员国）、英王财政部或任何其他相关制裁机构（统称为“制裁附件形式（“转让快速购买通知表”
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b. 位于、组织或通常居住在一个国家或地区，该国家或地区目前施行全面的领土制裁（截至本日期，该 所谓 顿涅茨克民间共和国 所谓 卢甘斯克人民共和国，赫尔松，扎波罗热和克里米亚，乌克兰地区，古巴，伊朗，北朝鲜和叙利亚）。
（2）公司及其每个子公司自2019年4月24日起，在遵守适用制裁的情况下开展业务。
（hh）公司将不会直接或间接使用发行所得收益，或借出、贡献或以其他方式使这些收益可供任何子公司、合资伙伴或其他相关人士使用：
A. 资助或促进任何针对制裁目标的个人或任何国家或地区（该地区处于全面制裁之中）进行的任何活动或业务，除非是允许符合制裁要求的个人。
b. 资助或促进任何洗钱或恐怖融资活动；或
C. 以任何其他方式导致或造成公司或任何参与发售的个人（无论是承销商、顾问、投资者或其他）违反任何适用的反腐败法律、反洗钱法律或制裁。
(ii) 根据公司的知识，关于适用的反腐败法律、反洗钱法律或制裁，公司或其任何子公司不时未进行或未受到任何法院或政府机构、机关或任何仲裁者的调查、询问、诉讼或程序。公司及其子公司和关联公司已制定并维护合理设计的政策和程序，以促进遵守适用的反腐败法律、反洗钱法律和制裁。
(jj) [保留].
(kk) 除注册声明、销售时前景说明书和招股说明书中披露的内容外，公司的任何子公司目前在其所签署或受其约束的任何协议或其他文书下，均未被直接或间接禁止向公司支付任何股息，未被禁止在该子公司的股票或类似权益上进行任何其他分配，未被禁止向公司偿还任何来自公司向该子公司的贷款或预付款，或未被禁止将其任何财产或资产转移给公司或公司的任何其他子公司。
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(ll) 公司及其任何子公司均不与任何人（本协议以外）签署任何合同、协议或理解，这会导致对他们或任何承销商提出有效的索赔，因与证券的发售和销售相关的经纪佣金、介绍费或类似支付。
(mm) 在注册声明、销售时说明书和说明书中没有任何前瞻性声明（根据证券法第27A节和交易法第21E节的定义），没有在没有合理依据的情况下作出或重申，也没有以善意以外的方式披露。
(nn) 包含在每份注册声明、销售时说明书和说明书中的统计、行业相关和市场相关数据是基于公司合理且善意地认为可靠和准确的来源或由其推导出，并且这些数据在所有重要方面与其来源一致。
(oo) 公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为“信息技术系统”）在材料上足够，并且在各个重要方面按照公司及其子公司目前的业务运营要求进行操作和表现，并且不存在任何严重的缺陷、错误、缺陷、木马、时间炸弹、恶意软件或其他破坏性程序。除非个别或集体合理预期不会造成重大不利影响，过去五（5）年中，公司及其子公司实施和维护了商业上合理的控制、政策、程序和保护措施，以维护和保护其机密信息，以及所有IT系统和数据（包括所有个人、可识别个人的、敏感的、机密的或受监管数据（“个人数据”）的完整性、持续运营、冗余和安全，均用于与其业务相关的情况。除非个别或集体合理预期不会造成重大不利影响，公司及其子公司的IT系统或数据（包括个人数据）没有发生任何违反、违规、故障或未经授权的使用或访问，也没有涉及相关的内部审查或调查事件。公司及其子公司目前在重大方面遵守（i）所有适用的全球法律法规以及任何法院或仲裁者或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和法规，以及（ii）其内部政策和合同义务，在（i）和（ii）中的每一项均涉及公司及其子公司所掌控或持有的IT系统和个人数据的隐私和安全，包括创建、收集、接收、获取、存储、维护、使用、披露、转让、传输、处置、保留和处理该等个人数据，以及安全和保护这些IT系统和个人数据，防止未经授权的使用、访问、披露、获取、不当占用或修改。
(pp) 公司及其董事或高管在其身份上没有任何未能遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案及其相关规则和规定的情况，且根据公司所知，这种情况一直不存在（“《萨班斯-奥克斯利法案》包括与贷款有关的第402节和与认证有关的第302和第906节。
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(qq) 公司（i）未单独进行任何 尝试水温 与任何其他人进行交流， 尝试水温 在代表的同意下与合理认为符合证券法第144A条所述的合格机构买方或合理认为符合证券法第501条所述的认可投资者的实体进行沟通，并且（ii）未授权除代表之外的任何人进行 尝试水温 通讯。公司重新确认代表已被授权代表其进行相关工作 尝试水温 通信。公司未分发任何是根据《证券法》第405条规定书面通信的通信 尝试水温 根据证券法第405条的定义，通信是指作为书面通信的任何通信，除了附录三中列出的内容外。 “测试水位沟通” “通信”是指根据证券法第5(d)条或第1630亿条进行的与潜在投资者的任何通信。
(rr) 在每次出售与发行相关的股份时，当招股说明书尚未提供给潜在购买者时，（A）出售时的招股说明书，（B）任何自由书面招股说明书，与出售时的招股说明书一起考虑，以及（C）任何个人尝试水温 沟通，与出售时的招股说明书一起考虑，包括、包含或将包含不真实的重大事实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏为使其中的声明在其作出时的情况下不具误导性而必要的重大事实。
2. 卖出和购买协议。 本公司特此同意向各个承销商出售，并且每个承销商在此包含的陈述和保证的基础上，但须遵守以下所述的条款和条件，同意单独且非联合地从公司购买附表I中其名下列出相应数量的固定股份，每股61.11美元（“购买价格”).
基于本协议中包含的陈述和保证，并且根据其条款和条件，本公司同意向承销商出售额外股份，而承销商有权单独且非联合地最多购买1,369,047股额外股份，按购买价格进行购买，前提是，承销商为任何额外股份支付的金额应减少相当于公司已宣布并应支付于固定股份但不应支付于此类额外股份的每股红利的金额。代表可以代表承销商在完整或部分行使此权利，需在本协议日期后的30天内以书面通知的形式告知。任何行使通知应指定承销商将购买的额外股份数量以及购买这些股份的日期。每个购买日期必须至少在书面通知发出后一天的工作日，并且不得早于固定股份的交割日期或晚于通知日期后的十个工作日。在额外股份将要的每一天，
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购买（“选择权收盘日），每个承销商同意分别并非共同地购买额外股份的数量（根据代表可能决定的调整消除 零星股份），该数量与在此选项交割日要购买的额外股份总数的比例相同，如附表I中所列每个承销商名称旁边的 普通股份数量与普通股份的总数之间的比例。
3. 公开募股的条款。。公司被代表通知，承销商提议在登记声明和本协议生效后尽快对其各自部分的股份进行公开发售，具体时间由代表判断为 可行。公司进一步被代表告知，股份初始公开发售价格为每股63.00美元（“公开发行价格）以及向代表选定的某些经销商提供，价格为每股不超过1.134美元的公开发售价格的让步。
4. 付款与交付。 对Firm Shares的付款应在纽约市以联邦资金或其他即时可用资金支付给公司，以换取在2024年12月9日上午10:00，纽约市时间交付给各个承销商的Firm Shares，或者在相同或其他日期的其他时间，最迟不晚于2024年12月9日，由代表书面指定。此付款的时间和日期在此之后称为交割日期.”
对任何Additional Shares的付款应在纽约市以联邦资金或其他即时可用资金支付给公司，以换取在Section 2中所述的相应通知指定日期交付给各个承销商的Additional Shares，或者在相同或其他日期的其他时间，最迟不晚于2025年1月17日，由代表书面指定。
Shares应在Closing Date或适用的Option Closing Date之前的一个完整工作日内，以代表书面请求的名称和面额进行注册。Shares应在Closing Date或Option Closing Date交付给代表，以便分别用于各个承销商的账户，同时与Shares转让给承销商有关的任何转让税应予以支付，以换取相应的购买价格。
5. 承销商的以下条件’责任。公司向承销商出售Shares的义务以及承销商在Closing Date上购买和支付Shares的各项义务，均以注册声明在当日纽约市时间11:59 p.m.之前有效为条件。
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各承销商的多项义务需满足以下进一步条件：
(a) 在签署并交付本协议之后，直至结束日期之前：
A. 没有任何暂停注册声明有效性的命令生效，也没有针对该目的的任何程序或根据证券法第8A节的程序在委员会面前待审或被威胁；
b. 不得出现任何降级，也不得发出任何关于意向性或潜在降级的通知，或对任何不指明可能变化方向的可能变化进行审查，且该评分由任何“国家公认的统计评级机构”进行，该术语在《交易法》第3(a)(62)节中有定义；
C. 不得出现任何变化，或涉及前景变化的任何发展，影响公司及其子公司的整体状况、财务状况或业绩，以及在销售时宣传册中列出的情况，在代表的判断下，属于重大和不利变化，使得在代表的判断下，以销售时宣传册中预期的条款和方式推销股份变得不可行。
(b) 承销商应在交割日收到一份证书，证书日期为交割日，并由公司的执行官签署，内容如上文第5(a)(A)和5(a)(B)节所述，以及确认在本协议中包含的公司的陈述和保证在交割日是真实和正确的，并且公司已遵守所有协议并满足其在交割日前应履行或满足的条件。
签署和递交该证书的军官可能依据他或她的知识要求。
(c) 承销商应在交割日收到O'Melveny & Myers LLP作为公司的外部顾问签署的意见和负面保证信，信件日期为交割日，形式和内容令您合理满意。
(d) 承销商应在交割日收到Simpson Thacher & Bartlett LLP的意见书和负面保证函，该函应在形式和内容上让您合理满意，并注明交割日。
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(e) 承销商应在本日期和交割日期，收到一封来自德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）独立公共会计师的信函，该信函应在形式和内容上让承销商满意，并注明本日期或交割日期，包含通常在会计师向承销商提供的“舒适函”中包含的关于注册声明、交易时间招股说明书和招股说明书中的财务报表及某些财务信息的声明和信息。 provided 确保交割日交付的信函使用交割日前不超过三个工作日的日期。 “截止日期” 日期不得早于本日
(f) 该 隔离期 协议的各项条款，基本上遵循附件A的形式，代表与公司某些官员和董事之间关于对普通股或某些其他证券的销售及其他处置的限制，需在本日期之前交付给代表，并将在交割日全力生效。
(g) 这里的承销商购买额外股份的多项义务，须在适用的选择交割日向代表交付以下事项：
A. 一份日期为选择交割日且由公司首席执行官签署的证书，确认截至该选择交割日依据本协议第5(b)条提交的证书依然真实有效；
b. 一份由O'Melveny & Myers LLP出具的法律意见书和负面保证信，日期为选择交割日，与将在该选择交割日购买的额外股份相关，并且在效果上与本协议第5(c)条要求的意见相同；
C. 一份由Simpson Thacher & Bartlett LLP出具的法律意见书和负面保证信，日期为选择交割日，与将在该选择交割日购买的额外股份相关，并且在效果上与本协议第5(d)条要求的意见相同；
D. 一份日期为选择交割日的信件，其形式和实质令承销商满意，由德勤会计师事务所出具，实质上与根据本协议第5(e)条提供给承销商的信件相同；前提是选择交割日交付的信件应使用不早于该选择交割日前两天的日期； “截止日期” 和
E. 代表可以合理要求的其他文件，涉及公司的良好信誉、在该期权交割日出售的附加股份的适当授权和发行，以及与附加股份发行相关的其他事项。
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6. 公司的契约公司与每位承销商承诺如下：
(a) 向代表提供无需支付费用的注册声明的签署副本（不包括附录和其中引用的文件），并在第6(e)或6(f)节中提到的期间内向每位承销商交付尽可能多的销售时机招股说明书、招股说明书以及其中引用的任何文件和任何补充或修订，按代表合理要求的数量提供。
(b) 在修改或补充注册声明、销售时机招股说明书或招股说明书之前，向代表提供每项拟议的修正案或补充的副本，并且不提交任何代表合理反对的拟议修正案或补充，并在证券法第424(b)条下的适用期间内向委员会提交任何根据该规则要求提交的招股说明书。
(c) 向代表提供每项拟议的自由书面招股说明书的副本，该招股说明书由公司准备或代表公司使用或提及，并且不使用或提及任何代表合理反对的拟议自由书面招股说明书。
(d) 不采取任何行动，导致承销商或公司被要求根据证券法第433(d)条向委员会提交由承销商准备或代表承销商准备的自由书面招股说明书，而承销商本来不需要根据该规定提交。
(e) 如果在招股说明书尚未提供给潜在购买者的情况下使用销售时的招股说明书来征求购买股份的报价，并且发生任何事件或存在任何情况，导致有必要修订或补充销售时的招股说明书，以使其中的声明在该情况下不具误导性，或者如果发生任何事件或存在任何情况，导致销售时的招股说明书与注册声明中的信息产生冲突，或者如果在承销商法律顾问的意见中，为遵守适用法律有必要修订或补充销售时的招股说明书，则应立即准备、向委员会提交并自费向承销商及任何要求的经销商提供销售时的招股说明书的修订或补充，以使销售时的招股说明书在交付给潜在购买者时所作的修订或补充中的声明，在当时情况下不具误导性，或者使修订或补充后的销售时的招股说明书不再与注册声明产生冲突，或者使修订或补充后的销售时的招股说明书遵守适用法律。
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(f) 如果在首次公开发行股份后的这一期间内，根据承销商律师的意见，法律要求在承销商或经销商销售时提供招股说明书（或替代此的《证券法》第173(a)条所提及的通知），则任何事件发生或情况存在，以至于需要修订或补充招股说明书，以便在招股说明书（或替代此的《证券法》第173(a)条所提及的通知）交付给购买者时，使其中的陈述在所处情况的光照下不具误导性，或者如果承销商律师认为有必要修订或补充招股说明书以符合适用法律，则应立即准备、向委员会提交并自费向承销商及其倾销的（代表将向公司提供名称和地址）任何其他经销商提供招股说明书的修订或补充，使得按照此修订或补充的招股说明书中的陈述在招股说明书（或替代此的《证券法》第173(a)条所提及的通知）交付给购买者时不具误导性，或者使修订或补充的招股说明书符合适用法律。
(g) 努力使股份在代表合理要求的地区根据证券法或蓝天法合格上市和销售。
(h) 尽快向公司的证券持有人和代表提供一份涵盖至少从本协议日期起第一个财务季度开始的十二个月期间的盈利报表，该报表应满足《证券法》第11(a)条及其下委员会规则和规章的规定。
(i) Whether or not the transactions contemplated in this Agreement are consummated or this Agreement is terminated, to pay or cause to be paid all expenses incident to the performance of its obligations under this Agreement, including: (A) the fees, disbursements and expenses of the Company’s counsel and the Company’s accountants in connection with the registration and delivery of the Shares under the Securities Act and all other fees or expenses in connection with the preparation and filing of the Registration Statement, any preliminary prospectus, the Time of Sale Prospectus, the Prospectus, any free writing prospectus prepared by or on behalf of, used by, or referred to by the Company and amendments and supplements to any of the foregoing, including all printing costs associated therewith, and the mailing and delivering of copies thereof to the Underwriters and dealers, in the quantities hereinabove specified, (B) all costs and expenses related to the issuance, sale, transfer and delivery of the Shares to the Underwriters, including any transfer or other taxes payable thereon, (C) the cost of printing or producing any Blue Sky or Legal Investment memorandum in connection with the offer and sale of the Shares under state securities laws and all expenses in connection with the qualification of the Shares for offer and sale under state securities laws as provided in Section 6(g) hereof, including filing fees and the reasonable fees and disbursements of counsel for the Underwriters in connection with such qualification and in connection with the Blue
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Sky or Legal Investment memorandum, (D) all filing fees and the reasonable fees and disbursements of counsel to the Underwriters incurred in connection with the review and qualification of the offering of the Shares by the Financial Industry Regulatory Authority; 但是， the fees payable by the Company under (C) and (D) above shall be an amount not to exceed $10,000, and (E) all costs and expenses incident to listing the Shares on the Nasdaq Global Select Market, the cost of printing certificates representing the Shares, the costs and charges of any transfer agent, registrar or depositary, the costs and expenses of the Company relating to investor presentations on any “road show” undertaken in connection with the marketing of the offering of the Shares, including, without limitation, expenses associated with the preparation or dissemination of any electronic road show, expenses associated with the production of road show slides and graphics, fees and expenses of any consultants engaged in connection with the road show presentations with the prior approval of the Company, travel and lodging expenses of the representatives and officers of the Company and any such consultants, and all other costs and expenses incident to the performance of the obligations of the Company hereunder for which provision is not otherwise made in this Section. It is understood, however, that except as provided in this Section, Section 8 entitled “Indemnity and Contribution” and the last paragraph of Section 10 below, the Underwriters will pay all of their costs and expenses, including fees and disbursements of their counsel, stock transfer taxes payable on resale of any of the Shares by them and any advertising expenses connected with any offers they may make.
(j) 在任何分配后，如果在任何时候 尝试水温 根据证券法第405条的规定，属于书面沟通的通讯发生了事件或发展，导致此类情况。 尝试水温 如沟通中包含或将包含不真实的重大事实声明，或省略或将省略在当时情况下使该声明不产生误导的必要重大事实，公司将及时通知代表，并将自费及时修订或补充。 尝试水温 如果在任何时间在分发任何书面通信后，发生或出现了一个事件或发展，由此导致该书面通信包含或将包含一个关键事实的虚假陈述，或者遗漏或将遗漏陈述一个在那个随后时间点下，为使其中的陈述不误导而必要的关键事实，公司将立即通知代表，并将立即自行承担费用修正或补充这样的书面通信，以消除或纠正这样的虚假陈述或遗漏。
(k) 公司将在本协议签署之日，向每位承销商（或其代理）交付一份完整且签署的法律实体客户的实益拥有者认证书，以及身份证明文件的复印件，并且公司承诺在合理要求的情况下提供承销商可能提出的额外支持性文档，以便于验证上述认证书。
公司还与每位承销商承诺，在未获得承销商代表事先书面同意的情况下， 在招股说明书日期后60天内，不会，也不会公开表示有意进行，corp(1) 发行、质押、出售、签订销售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或销售合同、授予购买的任何期权、权利或认股权证、借出或以其他方式转让或处置，直接 或
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间接地，任何普通股或任何可转换为普通股或可行使、可兑换为普通股的证券，(2) 参与任何掉期或其他安排，将普通股的所有或部分经济后果转移给另一个人，是否任何在上述第1条或第2条中描述的交易是通过交付普通股或其他证券、以现金或其他方式进行结算，或 (3) 向委员会提交任何与普通股或任何可转换为普通股或可行使、可兑换为普通股的证券相关的注册声明。前述句子中包含的限制将不适用于 (A) 在此出售的股票，(B) 公司在根据选项或权证行使、已发行限制性股票单位的归属或任何证券的转化时，发行普通股，包含公司在本日期的已发行可转换债券，如每次销售招股说明书和招股说明书中所述，按照该选项、权证或证券的条款， provided，为避免疑义，本条款（B）不允许公司交换、或征求或提供交换普通股的任何选项、权证或证券，(C) 根据公司2017年长期股权激励计划授予新奖励（可能包括选项、限制性股票、限制性股票单位或绩效股票单位），以及 (D) 提交注册声明表格 S-8 关于公司2017年长期股权激励计划下可发行或交付的普通股；或（E）根据规则，为公司的一名股东、高管或董事促成交易计划的建立， 10b5-1 根据《交易法》，转让普通股， provided 即（i）该计划不在限制期限内提供普通股的转让，以及（ii）在限制期限内，如果公司需要或自愿发布有关该计划的公告或按照《交易法》的备案，则该公告或备案应包括一项声明，表明在限制期限内不得根据该计划转让、出售或以其他方式处置普通股，以避免与 锁定期 约定的达成。
7. 承销商的契约相悖。每位承销商单独且不共同与公司契约，不采取任何可能导致公司根据规则433(d)向委员会提交由该承销商准备或代表该承销商准备的自由书面招募说明书的行动，而该说明书本来不需要公司依此提交，但由于承销商的行动。
8. 赔偿和贡献。 公司同意赔偿并使每位承销商及其控制的任何人（如适用），根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，以及根据《证券法》第405条规则的任何承销商的每个关联方，免受和抵御因任何虚假陈述或涉嫌虚假陈述而产生的任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与为辩护或调查任何此类行动或索赔而合理产生的任何法律或其他费用），这些损失、索赔、损害和责任源于或基于注册声明或其任何修正案、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或任何修正案或补充材料、任何根据《证券法》第433(h)条规则定义的发行人自由书面招股说明书、公司所提交或根据《证券法》第433(d)条规则要求提交的任何信息，任何“路演”如《证券法》第433(h)条规则所定义，
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招股说明书或其任何修正案或补充材料，或任何路演传达信息，或者由此产生及基于任何遗漏或涉嫌遗漏未在其中陈述的必要材料事实，除非因该损失、索赔、损害或责任是基于任何虚假陈述或遗漏或涉嫌虚假陈述或遗漏而依赖和符合任何承销商通过代表书面提供给公司的信息而产生的，理解并同意通过代表提供的承销商信息仅包括以下第(b)段所描述的信息。 尝试水温 公司同意并确认，本协议中提到的摩根士丹利的“关联方”应理解为包括三菱UFJ摩根士丹利证券有限公司。
(a) Each Underwriter agrees, severally and not jointly, to indemnify and hold harmless the Company, its directors, its officers who sign the Registration Statement and each person, if any, who controls the Company within the meaning of either Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act to the same extent as the foregoing indemnity from the Company to such Underwriter, but only with reference to such Underwriter Information furnished to the Company in writing by such Underwriter through the Representatives expressly for use in the Registration Statement, any preliminary prospectus, the Time of Sale Prospectus, any issuer free writing prospectus, road show, or the Prospectus or any amendment or supplement thereto. As used herein, “发行人免费书面招股说明。 没有发行人免费书面招股说明与注册声明或招股书中包含的信息发生冲突或将会发生冲突，还包括在任何书面材料之前或其他预备材料当中的任何情况，未被取代或修改。公司必须遵照1933年法案和1933年法律法规的要求在提交文书给委员会时提交任何公司免费书面招股说明” shall consist of the following information in the Registration Statement, any preliminary prospectus, the Time of Sale Prospectus, any issuer free writing prospectus, road show, or the Prospectus or any amendment or supplement thereto: the first, second, fifth, sixth, and ninth sentences of the thirteenth paragraph under the caption “Underwriting”, and (B) the first, second, and seventh sentences in the eighth paragraph under the caption “Plan of Distribution”.
(b) In case any proceeding (including any governmental investigation) shall be instituted involving any person in respect of which indemnity may be sought pursuant to Section 8(a) or 8(b), such person (the “被赔偿方补偿方被赔偿方”) in writing and the indemnifying party, upon request of the indemnified party, shall retain counsel reasonably satisfactory to the indemnified party to represent the indemnified party and any others the indemnifying party may designate in such proceeding and shall pay the fees and disbursements of such counsel related to such proceeding. In any such proceeding, any indemnified party shall have the right to retain its own counsel, but the fees and expenses of such counsel shall be at the expense of such indemnified party unless (A) the indemnifying party and the indemnified party shall have mutually agreed to the retention of such counsel or (B) the named parties to any such proceeding (including any impleaded parties) include both the indemnifying party and the indemnified party and representation of both
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由于各方的实际或潜在利益不同，由同一律师代表各方是不合适的。理解是， indemnifying party 不应对任何被 indemnified party 在相同司法管辖区内与任何诉讼或相关诉讼相关的法律费用承担责任，对于所有这些被 indemnified party，只能为一家独立的律师事务所（此外还有任何当地律师）支付费用和开支，并且所有这些费用和开支应在发生时予以报销。此律师事务所应由代表在第 8(a) 条款下被 indemnified party 的情况下以书面形式指定，而在第 8(b) 条款下被 indemnified party 的情况下由公司指定。 indemnifying party 对于未征得其书面同意而达成的任何诉讼和解不承担责任，但如果经过该同意而达成和解，或若有针对原告的最终判决，indemnifying party 同意赔偿 indemnified party 由于该和解或判决而导致的任何损失或责任。尽管前一句话如此，如果在任何时候，被 indemnified party 已请求 indemnifying party 根据本段的第二和第三句所述报销律师费和开支，则 indemnifying party 同意，如果(i)该和解是在收到上述请求后超过 30 天后达成的，并且 (ii)该 indemnifying party 在该和解日期之前未按照该请求报销被 indemnified party 的费用，则 indemnifying party 对于未征得其书面同意而达成的任何诉讼和解承担责任。没有 indemnifying party，未经被 indemnified party 的事先书面同意，不得对任何与被 indemnified party 相关或可能作为当事方的正在进行或威胁的诉讼进行和解，并且本项下可以寻求赔偿，除非该和解包括对被 indemnified party 关于该诉讼的所有索赔的无条件免责。
(c) To the extent the indemnification provided for in Section 8(a) or 8(b) is unavailable to an indemnified party or insufficient in respect of any losses, claims, damages or liabilities referred to therein, then each indemnifying party under such paragraph, in lieu of indemnifying such indemnified party thereunder, shall contribute to the amount paid or payable by such indemnified party as a result of such losses, claims, damages or liabilities (A) in such proportion as is appropriate to reflect the relative benefits received by the Company on the one hand and the Underwriters on the other hand from the offering of the Shares or (B) if the allocation provided by clause 8(d)(i) above is not permitted by applicable law, in such proportion as is appropriate to reflect not only the relative benefits referred to in clause 8(d)(i) above but also the relative fault of the Company on the one hand and of the Underwriters on the other hand in connection with the statements or omissions that resulted in such losses, claims, damages or liabilities, as well as any other relevant equitable considerations. The relative benefits received by the Company on the one hand and the Underwriters on the other hand in connection with the offering of the Shares shall be deemed to be in the same respective proportions as the net proceeds from the offering of the Shares (before deducting expenses) received by the Company and the total underwriting discounts and commissions received by the Underwriters, in each case as set forth in the table on the cover of the Prospectus, bear to the aggregate
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Public Offering Price of the Shares. The relative fault of the Company on the one hand and the Underwriters on the other hand shall be determined by reference to, among other things, whether the untrue or alleged untrue statement of a material fact or the omission or alleged omission to state a material fact relates to information supplied by the Company or by the Underwriters and the parties’ relative intent, knowledge, access to information and opportunity to correct or prevent such statement or omission. The Underwriters’ respective obligations to contribute pursuant to this Section 8 are several in proportion to the respective number of Shares they have purchased hereunder, and not joint.
(d) 公司和承销商同意，如果根据本第8条的规定来确定贡献，将不公正或不公平。 按比例 这种分配（即使承销商被视为一个实体进行此目的）或任何其他不考虑第8(d)条中提到的公平因素的分配方法都是不合理的。被 indemnified party 因第8(d)条提到的损失、索赔、损害和责任所支付或应支付的金额，视为包括在上述限制下，合理地因调查或为任何此类行动或索赔进行辩护而产生的任何法律或其他费用。尽管本第8条的规定，承销商不应被要求贡献超过其承销并分销给公众的股份总价格超过因不真实或声称不真实的声明或遗漏或声称遗漏而已被要求支付的任何损害的金额。任何被认定为欺诈性失实陈述的人（根据《证券法》第11(f)条的定义）无权向任何不曾犯有此类欺诈性失实陈述的人索求贡献。本第8条提供的救济措施并非独占的，并不限制任何 indemnified party 在法律或衡平法上可能享有的其他权利或救济措施。
(e) 本第8条中的赔偿和贡献条款，以及本协议中包含的公司的声明、保证和其他陈述，在以下情况中仍然有效并保持全部效力：(A) 本协议的任何终止，(B) 由承销商、控制任何承销商的任何人或任何承销商的任何关联公司，或者由公司、其高级职员或董事或控制公司的任何人代表进行的任何调查，以及 (C) 接受和付款任何股份。
9. 终止. 承销商可以通过代表通知公司终止本协议，如果 (A) 在本协议的签署和交付后，以及在结算日期或任何选项结算日期之前或当天，纽约证券交易所、NYSE American、纳斯达克全球市场、芝加哥期权交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥贸易委员会的交易普遍暂停或严重限制，(B) 公司的任何证券在任何交易所或任何 非处方药 市场上交易,(C) 在证券结算、支付或清算服务中发生了重大干扰，发生在美国，
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(D) 联邦或纽约州当局宣布了对商业银行活动的任何暂停，或(E) 发生了任何敌对行动的爆发或升级，或任何金融市场的变化，或任何灾难或危机，代表认为是重大且不利的，并且在代表的判断下，单独或结合本条(E)中规定的任何其他事件，使得在代表的判断下，继续按照销售信息说明书或招股说明书中所述的条款和方式进行股份的提议、销售或交付是不切实际或不明智的。
10. 生效; 违约承销商本协议应在各方签署并交付本协议时生效。
如果在结算日期或选项结算日期（视情况而定），任何一位或多位承销商未能或拒绝购买其在该日期同意购买的股份，并且该未能或拒绝购买的承销商同意但未能或拒绝购买的股份总数不超过 当日据申请登记的股东股权的股东提出 根据在该日期要购买的股票总数，其他承销商将按其在附表 I 中所列的各自名字旁边的优先股数量与所有这些承销商的优先股数量的比例承担各自的义务。 非违约的 承销商，或按代表可能指定的其他比例，购买该失约承销商或承销商在该日期同意但未能或拒绝购买的股票； provided 在任何情况下，任何承销商根据本协议同意购买的股份数量不得根据本第10条增加超过 九分之一。 如果在交割日，任何承销商或承销商未能或拒绝购买优先股，且因此发生失约的优先股总数超过。 当日据申请登记的股东股权的股东提出 如果在该日期购买的公司股票的总数，并且在该违约发生后36小时内未能达成令代表和公司满意的购买安排，则本协议应终止，双方均不承担责任。 非违约的 在任何此类情况下，代表或公司均有权推迟交割日期，但在任何情况下不得超过七天，以便进行所需的更改（如有），这些更改可以在注册声明、销售时间公告、招股说明书或其他文件或安排中进行。如果在一个选择交割日期，任何承销商或承销商未能或拒绝购买额外股份，并且因此违约的额外股份总数超过 当日据申请登记的股东股权的股东提出 在该选择交割日期所需购买的额外股份的总数 非违约的 承销商有权选择(i) 终止其在此处的义务以购买在该选择交割日期出售的额外股份，或(ii) 购买不少于该行的额外股份。 非违约的 承销商在没有此类违约的情况下本应被要求购买。根据本段落采取的任何行动均不应免除任何违约承销商在本协议项下的任何违约责任。
25
如果本协议因承销商或其中任何一方因公司未能遵守条款或未履行本协议的任何条件而被终止，或者因任何原因公司无法履行其在本协议下的义务， 公司将向这些终止本协议的承销商或相关承销商，分别补偿所有费用。 实报实销费用 费用（包括其法律顾问的费用和支出），这些费用是承销商因与本协议或此处所述的发行相关而合理产生的。
11. 全部协议本协议，以及与本协议相关的任何同时签署的书面协议和任何之前的书面协议（在不被本协议取代的范围内），构成公司与承销商之间就任何初步招募说明书的准备、卖出说明书、招募说明书、发行的进行以及股份的买卖所达成的完整协议。
(a) 公司承认，在与股份发行相关的情况下：(A) 承销商在公平交易的情况下行事，并不是公司的代理人，也对公司或其他任何人没有信托义务； (B) 承销商仅对公司承担本协议中规定的义务和职责及任何同时签署的书面协议和之前的书面协议（在不被本协议取代的范围内），如有；(C) 承销商可能具有与公司不同的利益；(D) 承销商在本协议所设想的交易中的任何活动，并不构成对任何实体或自然人的推荐、投资建议或要求采取任何行动。公司在适用法律允许的最大范围内，放弃可能对承销商提出的因在股份发行中被指控违反信托义务的任何索赔。
12. 认可美国特别决议制度. 如果任何作为受保护实体的承销商受到美国特别清算制度下的程序的影响，则此协议的转让，以及在此协议下的任何权益和义务的转让，将在与该协议、以及任何此类权益和义务在美国或美国某州法律管辖下的转让效果相同的程度上生效。
(a) 如果任何作为受保护实体的承销商或其BHC法案关联方受到美国特别清算制度下的程序的影响，则根据本协议对该承销商可行使的违约权的行使不得超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖时可行使的程度。
26
根据本节的目的，“BHC法公约方” 需要根据《12 U.S.C. § 1841(k)》中“关联公司”一词的定义和解释进行解释。被覆盖实体” 意味着以下任何一种：(i) 依据《12 C.F.R. § 252.82(b)》中“被覆盖实体”的定义和解释进行解释；(ii) 依据《12 C.F.R. § 47.3(b)》中“被覆盖银行”的定义和解释进行解释；或 (iii) 依据《12 C.F.R. § 382.2(b)》中“被覆盖金融机构”的定义和解释进行解释。默认权利”指在适用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中赋予该术语的含义并按其解释的含义；以及” 在适用情况下，需要根据《12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2 或 382.1》中“” 一词的定义和解释进行解释。美国特别决议制度可以使用两个或多个副本签署本协议和任何条款协议，每个副本都被视为原本，但所有副本一起构成同一份文件。一方将已签署的协议或任何条款协议交付给另一方可以通过传真或电子传输方式。在本协议或任何其他与本协议或股票发行和出售有关的证明文件、协议或文件中，“执行”、“签署”、“签字”以及类似意思的词语应包括以传真或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）传输的手动签署图像和其他电子签名（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）。使用电子签名和电子记录（包括但不限于任何通过电子手段创建、生成、发送、通信、接收或存储的合同或其他记录）应具有与手动签名或使用纸质记录保管系统相同的法律效力、有效性和可执行性，为适用法律的最大程度，包括《全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于统一电子交易法的任何州法规定。
13. 相关方. This Agreement may be signed in two or more counterparts, each of which shall be an original, with the same effect as if the signatures thereto and hereto were upon the same instrument. Delivery of this Agreement by one party to the other may be made by facsimile, electronic mail (including any electronic signature complying with the New York Electronic Signatures and Records Act (N.Y. State Tech. §§ 301-309), as amended from time to time, or other applicable law) or other transmission method, and the parties hereto agree that any counterpart so delivered shall be deemed to have been duly and validly delivered and be valid and effective for all purposes.
14. 适用法律本协议应受纽约州内部法律的管辖并根据其解释。
15. 标题本协议各条的标题仅为方便起见插入，不视为本协议的一部分。
16. 通知。本协议下的所有通信应以书面形式进行，只有在收到时才生效， 如果是发给承销商，则应送达、邮寄或发送至：(i) 摩根士丹利，地址：1585 Broadway, New York, New York 10036，收件人：股权承销台，并抄送法律部门；(ii) 瑞士银行，地址：1285 Avenue of the Americas, New York, New York 10019，收件人：股权承销台；如果是发给公司，则应送达、邮寄或发送至：200 Flynn Road, Camarillo, California, 93012-8790，（传真：（805） 480-2157); 收件人：马克·林，执行副总裁兼首席财务官。
27
| 此致，
先科电子公司 | ||
| 由： | /s/ 林马克 | |
| 姓名：林马克 | ||
| 职称: 致富金融(临时代码) | ||
| 自本协议的日期起接受
摩根士丹利& Co. LLC 瑞银证券LLC
代表其本人及附表I中列明的各承销商单独行事。 | ||
| 由： | 摩根士丹利& Co. LLC | |
| 由： | /s/ Aderike Ajao | |
| 姓名: Aderike Ajao | ||
| Title: Vice President | ||
| 由： | 瑞银证券LLC | |
| 由： | /s/ 格雷琴·里希特 | |
| 姓名：格雷琴·里希特 | ||
| [修正第1号修订的签名页] | ||
| 由： | /s/ 丹尼尔·卡茨 | |
| 姓名：丹尼尔·卡茨 | ||
| 标题：董事 | ||
日程安排 I
| 票据的购买金额 |
公司股份数量 待购买 |
|||
| 摩根士丹利& Co. LLC |
3,650,794 | |||
| 瑞银证券LLC |
3,194,445 | |||
| BMO资本市场有限公司 |
342,262 | |||
| Needham & Company, LLC |
342,262 | |||
| 斯蒂费尔，尼古拉斯公司，股份有限公司 |
342,262 | |||
| 罗伯特W.贝尔德及公司股份有限公司 |
250,992 | |||
| Benchmark Company有限责任公司 |
250,992 | |||
| Craig-Hallum集团有限责任公司 |
250,992 | |||
| 派杰投资及公司。 |
250,992 | |||
| Roth 资本合伙企业，有限责任公司 |
250,992 | |||
|
|
|
|||
| 总计： |
9,126,985 | |||
|
|
|
|||
I-1
日程表 II
销售招股书时间
| 1. | 意向书 |
无
| 2. | 承销商口头传达的定价信息： |
| (a) | 股票的公开发行价：每股63.00美元 |
| (b) | 承销商将购买的固有股票数量：9,126,985股 |
| (c) | 承销商将购买的附加股票数量：1,369,047股 |
| (d) | 交易日期：2024年12月6日 |
| (e) | 结算日期：2024年12月9日 |
根据DGCL第102(b)(7)条，公司的证书可包含一项限制董事由于违反对公司或股东的权利义务而承担的任何个人责任(金钱损失)，但此项规定不会排除或限制董事的责任：(i)违背对公司或股东的忠实责任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行为或被认定为犯法行为，或(iii)根据DGCL 174条的规定，或(iv)任何董事出于个人利益而进行的任何交易。
附表III
写作 尝试水温 通信-半导体
无
2
附件 A
形式 锁定 协议
[__________], 20[__]
摩根士丹利及合伙人有限责任公司
瑞银证券LLC
| 收件人 | 摩根士丹利 |
1585 百老汇
纽约市，纽约州10036 电话：+1 646 397 3970
| 收件人 | 瑞银证券LLC |
美洲大道1285号，
纽约州纽约市10019
女士们先生们：
下方签名的人理解摩根 士丹利 & 公司有限责任公司（“摩根士丹利UBS证券有限责任公司（"UBS证券有限责任公司"）及瑞士联合银行证券有限责任公司（"瑞银”，与摩根士丹利一起，被称为“代表”) 提议与承销协议（承销协议”) 与塞门特公司，一家特拉华州公司（公司）公开发售”) 由几位承销商提供，包括摩根士丹利（“承压商股份（称为“股份”) 公司普通股，每股面值$0.01（“普通股此处未定义的资本化术语应具有承销协议中列出的含义。
为了促使参与公开发行的承销商继续努力进行公开发行，以下签名人特此同意，未经承销商代表的事先书面同意，在本信函协议（“）签署之日起至最终招股说明书日期后的60天（“）结束期间内，不会，且不会公开声明意图，信函协议（1）提供、质押、出售、签订出售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或购买凭证、借出或以其他方式转让或处置，直接或间接，任何属于其实益拥有的普通股（如规则中使用的术语）限制期”) relating to the Public Offering (the “招股说明书} 13d-3 1934年修正案（简称“1934年修正案”））GEOCH或公司。从GEOCH或公司获得持有人的已交换债券或该债权人所知道的被认为是GEOCH或公司"关联方"的人士的身份至少已经过去一年。交易法”)), 由下签人或任何其他证券转换成或可转换为普通股（统称为“锁定 证券）或（2）进入 任何掉期或其他安排，将任何部分的经济利益所有权转让给他人， 锁定 证券，无论上述第（1）或（2）项中的任何交易是否以交付的方式结算 锁定
前述句子不适用于：
(a) 与以下有关的交易： 锁定 在公开发行完成后通过公开市场交易获得的证券， provided 与后续的销售没有要求根据《证券交易法》第16(a)条进行备案，也不应自愿进行备案。 锁定在限制期间，通过公开市场交易获得的证券，
（b）与任何的转让有关， 锁定 作为真正的礼物或赠品的证券，
（c）根据遗嘱、其他遗嘱文件或适用的继承法，或通过遗嘱继承或无遗嘱继承的方式，或依法律依据进行的证券的转让或处置， 锁定 或与离婚和解相关的，
(d) 向任何人转让或分配任何 锁定 证券给签署者的直系亲属（定义见下文），或者如果签署者是信托，转让给信托的委托人或受益人，或受益人的遗产（在本 信函协议中，“直系亲属”指血缘关系、当前或前婚姻、家庭伴侣或收养关系，不远于堂兄弟姐妹），
(e) 向任何人转让或分配任何 锁定 证券给一个合伙企业、有限责任公司或其他实体，其中签署者及其直系亲属是所有已发行权益证券或类似权益的法律和受益所有人，
(f) 向任何人转让或分配任何 锁定 证券转让给被提名人或保管人，符合上述(b)至(e)条款的个人或实体。
(g) 与公司回购任何证券相关的交易； 锁定 公司因被签署人死亡、残疾或与公司雇佣关系终止而回购的证券； 但是，然而，任何 锁定 未被公司回购的被签署人证券以及本信函协议条款下的任何其他证券，仍继续受本信函协议的条款约束。
(h) 转移给公司与限制性股票单位、期权、权证或其他 购买权相关的归属、结算或行使有关的金额 锁定 证券（在每种情况下，包括“净”或“无现金”行使方式），包括用于支付行使价格及税款和汇款金额，这些由于限制性股票单位、期权、权证或权利的归属、结算或行使而产生
提供的，即，(i) 在发行通知书有效期内不进行此类购买或销售（除可能在风险管理主体功能中从公司购买的或被视为从公司购买的交易股票外），(ii) 公司不被视为已授权或同意高盛进行任何此类购买或销售。, 任何此类 锁定 在此类行使、归属或结算中获得的证券应受本信函 协议的条款约束，并进一步规定，任何此类限制性股票单位、期权、权证或权利是由签署人根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的协议或权益持有的，每份此类 协议或计划在注册声明、销售时的招股说明书和招股说明书中进行描述，或在其中引用的文件中进行叙述
如果提供的话， （i）在上述（b）至（f）条款规定的任何转让或分配的情况下，该转让 不得涉及有价处分，每个受赠者、受遗赠人、受让人或分配人应签署并交付一份 锁定期 在本函协议基本形式的协议，（ii）在根据（d）至（f）条款规定的任何转让或分配的情况下，在限制期内，不要求或自愿提交根据《证券交易法》第16(a)条的申请，涉及减少受益所有权的 锁定 证券，（iii）在根据（b）、（c）、（g）和（h）条款规定的任何转让或分配的情况下，不得自愿提交根据《证券交易法》第16(a)条的申请，涉及减少受益所有权的 锁定 证券，如果在限制期内法律要求提交任何根据《证券交易法》第16(a)条的申请，该申请应清楚地在脚注中注明该转让的性质和条件），
（i）与交易相关的 锁定 根据公司董事会批准的“控制权变更”交易（以下定义）， 提供的，即，(i) 在发行通知书有效期内不进行此类购买或销售（除可能在风险管理主体功能中从公司购买的或被视为从公司购买的交易股票外），(ii) 公司不被视为已授权或同意高盛进行任何此类购买或销售。如果该交易未完成， 锁定签署人持有的证券应继续受本协议的条款约束（在本条款中，“控制权变更”交易应指任何真实的第三方要约收购、合并， 整合或其他类似交易的完成，其结果是，任何“个人”（按《交易法》第13(d)(3)节定义），或任何其他团体，除当前控制公司的任何个人或团体外，成为公司表决权证券的50%或更多的实际拥有者（按规则定义）， 13d-3 和 13d-5 《交易法》)
(j) 交易 (1) 根据规则所制定的交易计划， 10b5-1 根据证券交易法（一个 “10b5-1 计划）在本日期生效，仅限于在该日期下计划出售的证券，且 (2) 促进为公司的一名股东、高管或董事建立一个 10b5-1 计划，以便转让 锁定 证券， 但是，然而，该计划 (i) 不包括转让的安排 锁定 在限制期内证券以及（ii）如果需要根据《交易法》进行公开公告或申报，无论是自愿还是由签署方或公司代表进行的，关于建立该计划的公告或申报应包含一份声明，内容是禁止在限制期内转让证券， 锁定 在限制期内不得根据该计划进行证券转让，
(k) 根据登记声明、销售时间说明书和说明书中描述的计划或协议行使未到期的期权、结算限制性股票单位或其他股权奖励、转换未到期的可转换票据，或根据计划行使未到期的认股权证，或引用其中的文件； 前提是，任何 锁定 根据本信函协议，行使、归属或结算时收到的证券应受该协议条款的约束。
签字人承认并同意上述内容禁止签字人与任何对冲或其他交易进行接触，该交易旨在或意图， 或可能合理预期导致或结果为出售或处置任何 锁定 证券，或任何可转换为或可行使或可交换为任何 锁定 证券的证券，即使任何此类销售或处置交易或交易是由签字人以外的任何人进行或执行。
此外，签字人同意，在未获得承销商代表的事先书面同意的情况下，在 限制期内，不会对任何注册进行任何要求或行使任何权利。 锁定 证券。签署人还同意并同意在公司的转让代理和登记处对签署人的转让采取停止转让指令 锁定 证券，除符合上述限制条件外，不得转让。
签署人理解，公司和承销商在推进公众发行时依赖本信函协议。签署人进一步理解，此信函协议是不可撤销的，并对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。
签署人确认并同意，承销商没有提供任何推荐或投资建议，也没有就公众发行股份向签署人征求任何行动，签署人已咨询其自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问，认为适合。签署人进一步确认并同意，尽管承销商可能会在与公众发行相关的情况下向您提供某些《最佳利益规定》和《表格 CRS》披露或其他相关文件，但承销商并未向您建议参与公众发行或以公众发行确定的价格出售任何股份，且上述披露或文件中所列内容并无意暗示任何承销商在建议您参与公众发行。
签署人理解，如果承销协议在2025年1月15日之前未生效，或如果承销协议（除了终止后仍然有效的条款）在普通股支付和交付之前终止或被终止，签署人将免除在此信函协议下的所有义务。
公众发行是否实际发生取决于多种因素，包括市场情况。任何公众发行仅会根据承销协议进行，其条款需在公司和承销商之间进行协商。
本函协议应受纽约州法律的管辖并依其解释。
[如需签名，请参见下一页]
| 此致， |
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| (姓名) |
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| （地址） |
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| (日期) |