展品 1.1

Landsea Homes Corporation

(一家特拉華州的公司)

普通股

承銷協議

2024年12月5日

B. Riley Securities，Inc。

299公園大道，21號^日 樓

紐約，紐約 10171

作為幾家承銷人代表

設定在 附表C 此處

女士們，先生們：

在列表中的個人 時間表 E hereto (the “出售股票的股東），每位均爲Landsea Homes Corporation（一家特拉華州公司）的股東 （“公司），單獨而非共同地，提議向b. Riley證券公司（“b. Riley 證券”) 和在其中提到的其他承銷商， 附表C hereto (the “承銷商”) 根據本承銷協議（“協議”) 合計6,086,957股（“穩定股份） 公司的普通股票，每股面值0.0001美元（"普通股）。此外，賣方股東， 單獨而非聯合地提議向承銷商授予購買最多913,043股普通股票的選項，代表承銷商選擇購買的公司股份的15%（"下標股票" 及與公司股份一起，"股份。股份在招股說明書中有所描述（如下定義）。b. Riley Securities作爲承銷商的代表，以下簡稱稱爲“Aegis Capital Corp.已同意擔任代表（以下簡稱“代表”）代表多家承銷商與股票的發行和出售相關事宜。。” 在未列出其他承銷商的情況下， 附表C 除b. Riley Securities外，本文中的代表一詞應指b. Riley Securities作爲承銷商，而代表或承銷商一詞應根據上下文要求，可以是單數或複數。

第 1. 賣出和購入.

在此包含的陳述、保證和協議的基礎上，但須遵循本文所列的條款和條件，各出售股東分別而不是共同一致地同意向每位承銷商分別而不是共同一致地出售，且每位承銷商分別而不是共同一致地同意從每位出售股東處購買所列的股份數量的比例， 附表E 在該出售股東名稱旁邊對面的數量，如情況所需， 附表C 與該承銷商的名稱相對，此外，該承銷商可能根據其購買的附加數量的固有股份

根據本協議第12條的規定，承擔的義務購買的固有股份數量相對於固有股份的總數，但在每種情況下， 根據代表人的單獨裁量權對承銷商進行如此調整，以消除任何分數股的銷售或購買。公司和出售股東已被承銷商告知，他們計劃在本協議執行並交付後， 一旦代表人認爲合適，立即進行股份的公開發售。承銷商對固有股份的購買定價條款和向公衆提供固有股份的定價條款如前述 附表A 此處的

此外，每位出售股東單獨且非共同行爲地在此授予承銷商一個選擇權，單獨且非共同地購買，並根據 本協議中包含的聲明、保證和協議，以及根據此處所列的條款和條件，承銷商有權從出售股東那裏 單獨且非共同地購買最多913,043股額外的選擇股份，如前述所述 附表E以相同的購買價格每股由承銷商支付給出售股東的固有股份的價格如前述所列承銷商的名稱對應 附表C 至此。如果選擇權被行使於所有或任何部分的選擇股，每個承銷商將單獨且不聯合地購買與其名下的股份數量相對應比例的總選擇股，前提是，在每種情況下，代表們可自行決定進行調整，以消除任何出售或購買的零股。此選擇權可以由承銷商在此日期後的三十（30）天內的任意時間行使，需以書面通知形式從代表發送至公司和出售股東，該通知可以是電子形式（“ 附表C ）。選擇股通知書應列出被行使的選擇股的總數量，以及選擇股交付的日期和時間（該日期和時間在此稱爲“期權股份通知”）選擇權結束日期”); 提供的, 然而選項交割日不得早於下文所定義的交割日，也不得早於選項股份通知送達後的第一個完整工作日，且不得遲於該交付日期後的第十個完整工作日。至選項交割日，出售股東將向承銷商出售，承銷商將購買選項股份通知中列出的數量的選項股份。

第 2節 付款和交付.

對固有股份的購買價格應通過當日的聯邦資金電匯支付給出售股東，以換取固有股份交付給承銷商，交付方式由存託信託公司（“DTC）爲承銷商的帳戶處理。該支付和交付應於2024年12月9日上午9:00（紐約時間）進行（“交割日）將爲本協議簽署日期之後的第一個（如果定價在任何給定日期的紐約時間下午4:30後發生，則爲第二個）工作日（除非代表、公司和出售股東另有約定的時間或日期）。電子轉賬將在交割日向代表指定的名稱和麪額轉移公司股份。

如果選擇股份的選項被行使，購買選擇股份的價格將在選擇交割日以與公司股份相同的方式和在同一辦公室支付。電子轉賬將在選擇交割日根據代表指定的名稱和麪額轉移選擇股份。

與購買股份相關的第6節所描述的文件的遞交將在莫里森&福斯特律師事務所審計員的辦公室於紐約時間上午9:00，在購買股份和/或選擇股份的交割日或選擇交割日進行，視情況而定。

第 3節。陳述與保證.

（a）公司之陳述與保證公司向承銷商表示並保證在適用時間（如下定義）、交割日和任何選擇交割日，就以下內容與承銷商達成一致：

(i)       註冊聲明書和招股說明書公司已經準備並向證券交易委員會（“」提交給美國證券交易委員會（「”） 提交了一份根據1993年證券法修訂的S-3表格（文件編號333-252569）上的貨架註冊聲明（“1933法案”）， 以及委員會依據該法案的規則和規定（“公司已向證券交易委員會（"委員會"）提交了一份Form S-3（No. 333-276062-01）的自動貨架登記聲明，包括了基本說明書（"說明書"），用於根據1933年證券法（"法案"）註冊某些證券，包括證券，和根據委員會在1933年法案下的規則和法規第415條（"1933法案規定"）隨時進行的發行。”），該貨架註冊聲明已被委員會宣佈生效，且股份已由公司在該註冊聲明中註冊。該註冊聲明 包括所有修訂和附錄以及文件和信息的引用結合，稱爲“申報書.”

每份註冊聲明及其任何後續生效的修訂已根據1933年法案生效。沒有暫停註冊聲明或任何後續生效修訂有效性的停止令被委員會根據1933年法案發布，沒有命令阻止或暫停使用任何初步招股說明書或招股說明書（如下定義）的命令被委員會發布，也沒有針對這些目的的程序已被啓動或懸而未決，或者根據公司的知識，委員會並未威脅採取行動。公司已根據委員會的要求滿意地遵守了每項請求（如有）以提供額外信息。

每份註冊聲明及其任何後續生效的修訂（不包括附錄），在生效時及每個視爲生效的日期，包括根據1933年法案法規第4300條視爲註冊聲明的一部分的信息，在所有重大方面均符合1933年法案和1933年法案法規的要求。每份初步招股說明書（包括作爲原始註冊聲明一部分或作爲任何修訂的一部分提交的招股說明書），在提交時在所有重大方面均符合1933年法案法規，且爲本次發行提供給承銷商使用的每份初步招股說明書和招股說明書，都將與根據EDGAR向委員會遞交的電子傳輸副本幾乎相同，除非法規S-t允許的範圍外。

在註冊聲明和招股說明書中被納入或視爲被引用的文件，在它們提交給委員會時在所有重大方面均符合《1934年證券交易法》（經修訂）的要求（“1934年法案）以及根據其發佈的規則和規定（統稱爲“1934年法案規定”).

(ii)       準確性 披露;某些定義術語註冊聲明及其任何修訂，考慮到其有效時間、交割日期或任何選擇交割日期時，不包含、沒有包含或將不包含不實的重大事實聲明，或遺漏、未遺漏或將不遺漏需要在其中聲明的重大事實，以使其中的聲明不具誤導性。在適用時間，既不（A）一般披露包（定義如下）也不（B）任何單獨的發行人自由書面招股說明書，與一般披露包一起考慮，包含不實的重大事實聲明或遺漏了聲明中必須的重大事實，以使其中的聲明在其作出時的情況下不具誤導性。招股說明書及其任何修訂或補充，在其發行日期、根據規則424(b)向委員會進行任何提交時、在交割日期或在任何選擇交割日期時，不包含、沒有包含或將不包含不實的重大事實聲明或遺漏、未遺漏或將不遺漏必要的重大事實，以使其中的聲明在其作出時的情況下不具誤導性。

本小節中的陳述和保證不適用於註冊聲明（或任何修訂），一般披露包，任何發行人自由書面招股說明書或招股說明書（或任何修訂或補充）中根據並符合由承銷商明確提供給公司的書面信息所做的陳述或遺漏。根據本協議，唯一提供的信息應爲承銷商及其各自承銷配額的名單，以及一般披露包或招股說明書（或任何修訂或補充）中“承銷”標題下“佣金和費用”及“價格穩定、短倉和罰款出價”部分中的信息（統稱爲“承銷商資料）因爲上述聲明涉及承銷商。

在本協議中使用的術語：

“適用時間意味着2024年12月5日紐約時間晚上7:05，或公司與承銷商約定的其他時間。

“一般披露文件包意味着在適用時間之前發行的任何發行人自由寫作招股說明書，以及分發給投資者的最近的初步招股說明書（包括其中引用的任何文件）和包含的信息。 附表A 對此，所有 綜合考慮。

“發行人自由書面說明文件「”」指1933年法案法規中規定的第433條“發行人免費書面說明書”，其中包括但不限於與股份有關的任何“自由書面說明書”（根據第405條定義），該自由書面說明書（i）必須由公司向委員會提交，（ii）符合第433(d)(8)(i)條規定的“路演是書面通信”的定義，無論是否需要向委員會提交，或（iii）根據第433(d)(5)(i)條規定豁免向委員會提交，因為其包含對股份或其發行情況的描述並不反映最終條款，在每種情況下均以向委員會提交或需要提交的形式，或者如果不需要提交，則以公司記錄中根據第433(g)條規定保留的形式。規則 433包括但不限於任何“自願書面招股說明書”（如1933年法案條例第405條所定義的） （“規則 405”）與股份相關的，(i) 公司需要向委員會提交的，(ii) 根據規則433(d)(8)(i)的定義，屬於“書面交流的路演”，無論是否需要向委員會提交， 或(iii) 根據規則433(d)(5)(i)免於向委員會提交，因爲它包含股份或發行的描述，而這些描述不反映最終條款，在每種情況下，均以向委員會提交或需要提交的形式，或者如果不需要提交，以根據規則433(g)保留在公司記錄中的形式。

“招股書“ 指的是在最近生效的註冊聲明中包含的基本招股說明書，以及根據1933年法案的第424(b)條款提交的與股份的發行和銷售相關的最終招股說明書。

“賣方股東資訊“的意義在於第3(b)(vii)節中規定。

本協議中所有對財務報表、附表和其他信息的引用，如果被稱爲“包含”、“包括”或“陳述”（或其他類似的引用），在註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書中應視爲包括在註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書中參考或被視爲參考合併的所有此類財務報表、附表和其他信息，具體情況視爲在本協議的簽署和交付時間之前。執行時間“；本協議中對對註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書的修訂或補充的所有引用應視爲包括根據1934年法案和1934年法案條例提交的任何文件，在註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書中合併或被視爲合併的情況，具體情況在執行時間或者之後。

(iii)       發行人 自由書面說明書不涉及任何發行者自由書面招股說明書與註冊聲明或招股說明書中包含的信息衝突，包含任何在其中合併的文件，以及任何未被替代或修改的初步或其他招股說明書。前述句子不適用於基於承銷商信息而製作的任何發行者自由書面招股說明書中的聲明或遺漏。每個發行者自由書面招股說明書在其發行日期及所有後續時間滿足在適用時間前使用的所有其他條件，符合1933年法案下規則164和433規定。

(iv)       [保留。]

(v)       無 其他發售材料公司未曾分發且將不會分發任何與股份發售和銷售相關的招股說明書或其他發售材料，除非是任何初步招股說明書、一般披露文件或根據1933年法案允許公司分發的招股說明書或其他材料；但是，公司的股份不構成發行人自由書面說明書的任何提議，除非遵循本協議。

(vi)       獨立會計師普華永道會計師事務所和德勤會計師事務所對登記聲明中包含的某些財務報表及其附表表達了意見，這些公司是獨立註冊的公共會計師事務所，符合1933年法案、1933年法案規例、1934年法案、1934年法案規例及公衆公司會計監督委員會的要求。梅瑞迪斯註冊會計師事務所對登記聲明中包含的某些財務報表及其附表表達了意見，是關於Antares Acquisition, LLC的獨立會計師事務所。

(vii)       基本報表登記聲明、一般披露文件和招股說明書中包含或引用的財務報表，以及相關的附表和說明書，在所有重大方面公平地呈現了公司及其子公司在所示日期的合併財務狀況，以及指定期間的運營結果、股東權益和現金流量；上述財務報表已按照美國公認會計原則（“公認會計準則 (GAAP)”) applied on a consistent basis throughout the periods presented. The supporting schedules, if any, present fairly in all material respects, in accordance with GAAP, the information required to be stated therein. All information regarding “non-GAAP financial measures”, as such term is defined by the Commission, included in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus complies in all material respects with the requirements of Regulation G and Item 10 of Regulation S-k under the 1933 Act; in each case to the extent applicable. The pro forma financial statements and the related notes thereto included in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus present fairly the information shown therein, have been prepared in accordance with the Commission’s rules and guidelines with respect to pro forma financial statements and have been properly compiled on the bases described therein, and the assumptions used in the preparation thereof are reasonable and the adjustments used therein are appropriate to give effect to the transactions and circumstances referred to therein. Except as included therein, no historical or pro forma financial statements or supporting schedules are required to be included or incorporated by reference in the Registration Statement, the General Disclosure Package or the Prospectus under the 1933 Act or the 1933 Act Regulations. The interactive data in eXtensible Business Reporting Language incorporated by reference in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus fairly presents, in all material respects, the information called for and has been prepared in accordance with the Commission’s rules and guidelines applicable thereto.

(viii)       業務中沒有重大不利的變化. Except as otherwise stated therein, since the respective dates as of which information is included or incorporated by reference, in the Registration Statement, the General Disclosure Package or the Prospectus, (A) there has been no material adverse change in the condition, financial or otherwise, or in the earnings, business affairs, prospects, properties, or results of operations of the Company and its subsidiaries considered as one enterprise, whether or not arising in the ordinary course of business (a “財產 不利影響（B）公司或其任何子公司除了在正常業務過程中進行的交易外，沒有其他任何與公司及其子公司視爲一個整體相關的重大交易， （C）除非在一般披露包或招股說明書中披露，公司的任何資本股票類別均未宣佈、支付或進行任何種類的股息或分配。

(ix)       Good Standing of the Company公司已依法成立，並根據特拉華州法律有效存在，且享有擁有、租賃和經營其財產以及按照一般披露包和招股說明書中所述的方式開展業務的公司權力和權限；另外，在需要的情況下，公司作爲外國公司在每個法域都已獲得有效資格進行業務，並且在該法域中處於良好狀態（若存在此概念），除非未能這樣做或不具有良好狀態的後果預計不會合理地導致重大不利影響。

(x)       Good Standing of Subsidiaries公司的每個子公司均已在公司2023年12月31日結束的10-K表格年度報告的附錄21.1中列出，以及Antares Acquisition，LLC（每個稱爲“子公司其他父母公司子公司子公司已依法成立並在其註冊或組織管轄區的法律下有效存在，擁有必要的企業或類似權限和權力，可以擁有、租賃和操作其財產，並按照一般披露包和招股說明書中所述開展業務，並已依法獲得作爲外國實體進行商業交易的資格，並在要求此資格的每個管轄區內處於良好狀態（在存在這種概念的情況下），無論是由於擁有或租賃財產還是進行商業活動，除非未能如此資格或保持良好狀態合理預期不會導致重大不利影響。除一般披露包和招股說明書中另行披露外，每個子公司的所有已發行和流通的資本股票均已合法授權並有效發行，已全額支付且不可評估（或在此管轄區法律下存在的等效概念），並由公司直接或通過子公司擁有，且不受任何重大擔保權益、抵押、質押、留置權、負擔或索賠的限制。任何子公司的未發行權益均未違反任何證券持有人的優先購買權或其他類似權利。公司的唯一子公司爲（a）在針對截至2023年12月31日的年度報告表格10-k的附錄21.1中列出的子公司，該報告已納入註冊聲明， (b) Antares Acquisition, LLC 和 (c) 其他某些子公司，整體來看不構成按規則1-02的S-X條例定義的“重大子公司”。

(xi)       首字母大寫公司的授權、已發行和流通的資本股票數量如一般披露包和招股說明書中所示（除後續發行外，依據一般披露包和招股說明書中提到的預留、協議或員工利益或股權激勵計劃或依據一般披露包和招股說明書中提到的可轉換證券、認股權證或期權的行使或轉換）。公司的已發行資本股票，包括股份，均已合法授權並有效發行，已全額支付且不可評估。公司的任何已發行資本股票均未違反任何證券持有人的優先購買權或其他類似權利。

(xii)       授權 協議。本協議已經由公司合法授權、執行和交付。

(xiii)       股份授權和描述. 股份在所有重要方面符合一般披露包和招股說明書中所包含的相關聲明，該描述在所有重要方面符合定義該股份權利的文件所列出的權利。

(xiv)       登記權 權利. 除了在登記聲明、一般披露包和招股說明書中披露的權利外，沒有任何人擁有註冊權或其他類似權利，要求任何公司證券根據本協議在註冊聲明下或其他方式註冊出售，且在適用的情況下，這些權利已經被放棄。

(xv)       Absence of Violations, Defaults and Conflicts. 公司及其任何子公司均未違反其章程、公司章程或類似的組織文件。公司及其任何子公司均未（A）在任何合同、契約、抵押、信託契約、貸款或信用協議、票據、租賃或其他協議或文書的履行或遵守上違約，而該合同、契約、抵押等與公司或其任何子公司有關係或受其約束，或其任何資產或財產受到限制，除了那些單獨或總體上不會合理預期導致重大不利影響的違約，以及（B）違反對公司或其任何子公司或其各自資產、財產或運營擁有管轄權的任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構或行政機構的任何適用法律、法規、規則、判決、命令、令狀或裁定（每者稱爲“”政府實體除非此類違規行爲單獨或合計合理預期不會導致重大不利影響。

(xvi)       無 結果性的違約和衝突公司對此協議的執行、交付和履行，以及公司完成本協議所述交易，已獲得所有必要的公司決策授權，並且 不會（i）與公司或其任何子公司作爲一方的任何重要契約、抵押、信託契約、貸款協議或其他重要協議或文書的條款衝突，或導致其違規或違約，或（ii）導致對章程或

公司或其任何子公司的章程（或類似組織文件）的違反，或（iii）導致違反任何法律或法規，或任何法院、仲裁者或政府或監管機構的判決、命令、規則或規定；但是，針對上述（i）和（iii）條款的任何衝突、違約、違規或缺陷，單獨或合計合理預期不會對重大不利影響造成影響；並且，公司執行、交付和履行本協議，並遵守本協議條款以及公司完成本協議所述交易時，不需要任何此類法院或政府機構的同意、批准、授權、訂單、註冊或資格，除非已有的或所需的，依據1933年法案、1933年法案規章、納斯達克資本市場規則，金融行業監管局的規則，FINRA）及根據州證券法或規章的要求。

(xvii)       未出現勞資糾紛公司及其任何子公司與員工之間不存在勞動爭議，或者根據公司掌握的信息，這樣的爭議沒有威脅。根據公司掌握的信息，公司的主要供應商、承包商或客戶的員工也沒有現存或威脅中的勞動騷擾，在每種情況下，這可能被合理預期會對公司造成重大不利影響。

(xviii)       準確 披露在註冊聲明、一般披露包和招股說明書中，關於“資本股票的描述”和“證券的描述”部分的聲明，儘管這些聲明對法務事項、協議、文件或程序進行了總結，但在所有實質性方面都是準確和公正的摘要。

(xix)       前瞻性 聲明 在註冊聲明、一般披露包或招股說明書中包含或通過引用合併的，沒有合理依據而作出或重申的前瞻性聲明（根據《1933年法案》第27A條和《1934年法案》第21E條的定義），或以不善意的方式披露的前瞻性聲明。

(xx)       許可證和許可的擁有公司及其子公司擁有適當的政府實體頒發的必要證書、授權或許可證，以開展他們現在經營的業務，除非缺乏這種擁有會單獨或合計合理預期會導致重大不利影響。公司及其子公司均未收到任何關於撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證的書面通知，如果對此作出不利確定，將合理預期會對公司或任何子公司產生重大不利影響，單獨或合計。

(xxi)       所有物業的標題公司及其子公司對其所擁有的所有財產（無論是房地產還是個人財產）擁有良好且可銷售的所有權， 在每種情況下，均不受任何留置權、安全權益、索賠或任何形式的負擔或缺陷的影響，除了（A）在一般披露文件和招股說明書中描述的或（B）在單獨或整體上合理預期不會產生重大不利影響的情況。公司及其子公司租賃的財產是在有效、存續和可執行的租約下持有的，只有對於任何特定租約的例外情況，不會在任何實質上干擾公司的業務運營，且公司及其子公司被視爲一個整體。

(xxii)       知識產權公司及其每個子公司擁有、擁有、擁有合法使用的有效許可證，或能夠在合理條款下獲取， 所有進行公司及其子公司當前或在註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中所述進行的業務所需的知識產權（“公司知識產權”），除非無權擁有、持有、許可或獲取此類權利的情況不會合理預期導致重大不利影響。Intellectual Property”指所有專利、專利申請、商標和服務商標、商標和服務商標註冊、商號、版權、許可證、發明、商業祕密、域名、技術、專有技術及其他知識產權。除非在註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中描述或者不會導致重大不利影響的情況，(1) 據公司所知，沒有第三方侵犯、挪用或違反任何公司知識產權；(2) 沒有待處理的或據公司所知，威脅的行動、訴訟、程序或他人對公司或其任何子公司在任何公司知識產權中的權利提出質疑的索賠，而且公司對任何可形成合理依據的事實無知；(3) 公司及其子公司所擁有的公司知識產權，及據公司所知，許可給公司及其子公司的公司知識產權，尚未被判定爲無效或不可執行，無論是全部還是部分，且沒有待處理的或據公司所知，威脅的行動、訴訟、程序或索賠質疑任何此類公司知識產權的有效性或範圍，公司對任何可形成合理依據的事實無知；(4) 沒有待處理的或據公司所知，威脅的行動、訴訟、程序或索賠表示公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式違反任何知識產權，公司或其任何子公司未收到此類索賠的書面通知，公司也對其他可能形成合理依據的事實無知；及(5) 公司或其任何子公司的員工並未違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議、非招攬協議、保密協議或任何與前僱主之間的限制性契約，且此類違反的依據與該員工在公司或其任何子公司的僱傭關係或員工在公司或其任何子公司僱傭期間採取的行動有關。公司及其子公司採取了合理的安全措施，以保護所有公司知識產權的機密性，除非未能這樣做的情況不會合理預期導致重大不利影響。

(xxiii)       環保母基 法律除非在一般披露材料和招股說明書中披露，或者不會合理預期，單獨或整體上，導致重大不利影響， (i) 公司及其子公司 (A) 遵守所有適用的聯邦、州、地方及外國法律、規則、法規、要求、決定和命令，涉及人類健康或安全、環境、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱爲“環保母基 法律），(B) 擁有並遵守根據適用環境法律進行其各自業務所需的所有許可證、執照、證書或其他授權或批准，並且 (C) 未收到任何關於任何環境法律下實際或潛在責任或索賠的通知，也不知道會合理預期導致任何事件或情況。 (ii) 與公司或其子公司有關的環境法律沒有任何成本或負債。

(xxiv)       Accounting Controls and Disclosure Controls公司及其每個子公司保持有效的財務報告內部控制（根據1934年法案法規第13a-15條的定義），並且擁有足夠的內部會計控制系統，提供合理的保證，確保 (A) 交易按照管理層的一般或特定授權執行；(B) 交易的記錄是必要的，以便編制符合GAAP的財務報表，並保持資產的責任；(C) 僅根據管理層的一般或特定授權允許訪問資產；(D) 資產的記錄責任與現有資產進行合理間隔的比較，並對任何差異采取適當措施。 自2023年12月31日以來，(1) 公司在財務報告內部控制中沒有重大缺陷（根據S-X法規第1-02條的定義），無論是否已經修正；(2) 公司的財務報告內部控制沒有發生任何變化，無論是否已經修正，這在重大上影響或合理可能影響公司的財務報告內部控制。公司及其每個子公司保持一個披露控制和程序系統（根據1934年法案法規第13a-15條的定義），旨在確保根據1934年法案，要求披露的信息在提交或提交的報告中記錄、處理、彙總和報告，符合委員會規則和表格中規定的時間範圍，並彙總和傳達給公司的管理層，包括其主要執行官或官員和主要財務官或官員，適當時，以便及時做出關於披露的決策，而該披露控制和程序系統在合理保證水平上是有效的。

(xxv)        遵守Sarbanes-Oxley法案。公司及其董事或管理人員在各自的職責中，未存在違反2002年《薩班斯-奧克斯法案》及其相關規則和規定的情況，包括與貸款相關的第402節以及與認證相關的302節和906節。

(xxvi)       繳納 稅款公司及其子公司已及時提交所有根據法律要求提交的美國聯邦所得稅及其他重要稅務申報（考慮到任何有效延長期），並且公司及其子公司應付的所有稅款均已支付，除非這些稅款正通過適當程序在善意爭辯，並且公司及其子公司已建立充分的準備金，或在未支付這些稅款不會合理預期產生重大不利影響的情況下。

(xxvii)       保險公司及其子公司擁有或有權享有與信譽良好的保險公司簽訂的保險，保險金額及所覆蓋的風險是公司合理且善意認爲在其各自業務開展及資產價值方面是足夠的，所有這種保險均處於有效狀態。公司及其任何子公司沒有理由相信其無法：（x）在現有保險到期時續保，或者（y）在相似的保險公司處獲得必要或適當的同等保險以維持當前的業務，且在每種情況下的成本不會合理預期導致重大不利影響。

(xxviii)       投資公司法公司不需要根據1940年修訂的《投資公司法》註冊爲“投資公司”。

(xxix)       無操縱的存在公司及其任何子公司或受控關聯方，以及根據公司所知的其他任何關聯方，均未採取或將直接或間接採取任何旨在、或合理預計會導致或已經構成的行爲，即對公司任何證券的價格進行穩定或操縱，以促進股份的出售或轉售。

(xxx)       《國外腐敗行為法》公司、其任何子公司或根據公司所知的任何董事、官員、代理、員工、關聯方或代表公司或其任何子公司行事的其他人均不知道或未採取任何直接或間接可能導致此類人員違反《1977年外國腐敗行爲法》及其相關規則和規定（簡稱“FCPA”），包括但不限於，故意利用郵件或任何州際商業手段或工具，以推動提供、支付、承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何價值物給任何“外國官員”（如FCPA中所定義）或任何外國政黨或其官員或任何外國政治職務的候選人，違反FCPA的規定，而且公司及根據公司所知，其關聯方已遵守FCPA進行業務，並已制定和維持旨在確保持續合規的政策和程序，併合理預期繼續確保合規。公司及其子公司沒有（a）違反或正在違反實施《經濟合作與發展組織關於打擊國外公職人員賄賂的公約》的任何適用法律或法規的任何規定，或者（b）根據2010年英國《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律構成犯罪。公司及其子公司已制定並維持並將繼續維持禁止賄賂和腐敗的政策。

(xxxi)       反洗錢法律公司的運營及其子公司在任何時候均已遵守適用的財務記錄和報告要求，包括1970年《貨幣和外匯交易報告法》(修訂版)、2001年《通過提供適當工具打擊和阻止恐怖主義的美利堅合衆國法案》(美國愛國者法案)、適用司法管轄區的反洗錢法規，以及其下的相關規則和條例以及任何由任何政府實體發佈、管理或執行的相關或類似的規則、條例或指南（統稱爲“反洗錢法律”）；並且，涉及公司或其任何子公司與反洗錢法律相關的任何政府實體的行動、訴訟或程序尚未進行，也未被公司所知存在威脅。

(xxxii)       OFAC。 公司、任何子公司或根據公司所知，其任何董事、官員、代理、員工、關聯方或代表均不是任何個體或實體（“人”）當前受到美國政府實施或執行的任何制裁，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC聯合國安全理事會 （"）聯合國安全理事會）, 歐洲聯盟，英女皇財政部（“HMT”), 或其他相關制裁當局（集體稱為“Sanctions），本公司不位於、組織或居住在任何受到制裁的國家或地區，包括但不限於， 烏克蘭克里米亞地區，所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的盧甘斯克人民共和國，古巴，伊朗， 朝鮮和敘利亞（每個國家均稱爲“制裁國家“）；公司不會直接或間接使用出售股份所得款項（如有），或借出、貢獻或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他人提供此類款項，(i) 爲資助或促進與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務，而該人或該國家在提供或促進這些資助時，正是制裁的對象或目標，(ii) 爲資助或促進在任何制裁國的活動或業務，或 (iii) 以任何其他方式導致任何人（包括參與交易的任何人，無論是承銷商、顧問、投資者或其他）違反制裁。公司及其子公司並未知情地參與並且現在也不知情地參與與任何人在交易或交易時被公司或其子公司知曉爲制裁的對象或目標的任何交易或交易。

(xxxiii)       經紀佣金公司及其任何子公司均未與任何人（除本協議外）訂立任何合同、協議或理解，這些可能合理地被預期會導致對公司或其任何子公司或承銷商就經紀佣金、介紹費或與股份的發行和銷售相關的類似支付提出有效索賠。

(xxxiv)        統計及市場相關數據在一般披露包或招股說明書中包含的任何統計和市場相關數據均基於或源自公司合理且善意認爲在所有重要方面都可靠和準確的來源。

(xxxv)       網絡安全概念(A) 根據公司及其每個子公司的知識，未發生過安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露，或其他與公司或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據及數據庫（包括其各自的客戶、員工、供應商、提供商及公司和其子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據）相關的妥協，設備或技術（統稱爲“IT系統和數據（B）公司及其子公司未被通知，並且他們均不知道任何事件或情況，合理地預計將導致任何安全漏洞或事件、未授權訪問或披露或其他對其信息系統和數據的妥協；（C）公司及其子公司已實施適當的控制、政策、程序和技術保護措施，合理地可能維持和保護其信息系統和數據的完整性、持續運行、冗餘和安全，合理地與行業標準和慣例一致，或根據適用的監管標準的要求，除了與（A）和（B）條款相關的任何安全漏洞或事件、未授權訪問或披露、事件或情況或其他妥協外，這些不會單獨或整體地合理地預計對其產生重大不利影響，或與（C）條款相關的，因爲未能這樣做不會單獨或整體地合理地預計對其產生重大不利影響。公司及其子公司目前符合所有適用的法律或法令，以及任何法院或仲裁人或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和法規、與信息系統和數據的隱私和安全以及保護這些信息系統和數據免受未經授權的使用、訪問、私佔或修改有關的內部政策和合同義務，除非會導致合理地預計產生重大不利影響的情況。

(b)       賣方股東的聲明與保證每個賣方股東（除了與第（ii）款的規定相關的內容，該規定僅適用於Landsea Holdings Corporation）分別向承銷商表示和保證，在適用時間、交付日期和任何選擇交付日期時，與承銷商達成如下協議：

(i)       賣方股東的組織及良好狀態該賣方股東已合法成立，並根據其組織所在法域的法律有效存在，且狀態良好。

(ii)       美國人士該 賣方股東是美國人士（如在1986年修訂的國內稅收法第7701(a)(30)條中定義的術語），在美國聯邦所得稅目的下適用。

(iii)       股份的有效所有權該賣方股東在交割日期及任何適用的選擇交割日期之前，擁有有效且沒有負擔的股份所有權，或在紐約統一商法典第8-501條的意義上擁有有效的“安全權益”，其所交付的股份在交割日期上完全沒有任何留置權、負擔、權益或不利索賠，且擁有完全的權利、權力和權限進入本協議，並在交割日期及任何適用的選擇交割日期下出售、轉讓和交付該賣方股東在本協議中應交付的股份。

(iv)       Absence of Further Requirements不需要得到或向任何第三方（包括任何政府機構、機構或任何法院）獲得或提交同意、批准、授權或命令，也不需要進行任何備案，以實現本協議中與該售出股票股東所售股份相關的交易，除非本協議明確規定，且根據1933年法案已經獲得和提交的，以及根據州證券法可能需要的。

(v)       股份交付。 根據本協議向該售出股票股東支付待售股份的購買價格後，將該股份交付給承銷商所指示的Cede & Co.（“Cede”）或任何其他由DTC指定的名義持有人（除非該股份的交付沒有必要，因爲該股份已經由Cede或該名義持有人持有）、將該股份註冊在Cede或其他名義持有人的名下（除非該股份的註冊沒有必要，因爲該股份已經註冊在Cede或該名義持有人的名下），並在DTC的賬簿上將該股份記入承銷商的證券帳戶（根據紐約州現行的統一商業法第8-105條內的“對立索賠”的定義），（A）根據統一商業法第8-501條，承銷商將獲得與該股份有關的有效“證券權益”，且（B）基於任何“對立索賠”（根據統一商業法第8-102條的定義），對承銷商與該證券權益相關的索賠不可成功主張；就本項陳述而言，該售出股票股東可假設，當該支付、交付（如有必要）和記入發生時，（I）該股份將已在Cede或DTC指定的其他名義持有人名下注冊，在公司股東名冊上符合公司章程、章程細則和適用法律，（II）DTC將被註冊爲根據統一商業法第8-102條定義的“清算公司”，（III）將根據統一商業法對DTC的多個承銷商帳戶進行適當的記錄條目，（IV）在一定程度上，DTC或其他作爲“清算公司”的證券中介，如果依據統一商業法第8-111條在清算公司中保持任何“金融資產”（如統一商業法第8-102(a)(9)條所定義），則該清算公司的規則可能會影響DTC或該證券中介的權益及承銷商的所有權，（V）DTC或任何其他證券中介或清算公司債權人的索賠可能會根據統一商業法第8-511(b)和8-511(c)條的規定優先，且（VI）如果DTC或其他證券中介在任何時候沒有足夠的股份來滿足所有其權益持有人的索賠，那麼所有持有人將按比例分配DTC或該證券中介所持有的股份。

(vi)       缺乏因交易而導致的違約和衝突。 本協議的執行、交付和履行以及所涉及交易的完成不會導致任何條款和規定的違反，也不會構成任何契約、抵押、信託契約、貸款協議或其他協議或文書的違約，而該出售股票持有人是其當事方或受其約束，或其任何財產或資產受此限制，除非這種衝突、違約或違反不太可能單獨或合計導致該出售股票持有人完成本協議所述交易的能力產生重大不利影響；這些行爲也不會導致該出售股票持有人的公司章程或其他類似組織文件的任何條款的違反；這些行爲也不會導致對任何擁有管轄權的法院或政府機構或職能機構的任何法規、命令、規則或規定的違反，除非這種違反不太可能單獨或合計導致該出售股票持有人完成本協議所述交易的能力產生重大不利影響。

(vii)       遵守1933年證券法要求。 (i) (A) 在註冊聲明首次生效時，(B) 在爲了遵守1933年證券法第10(a)(3)節而對其進行的每次修正時（無論是後續修正、合併報告還是招股說明書），(C) 在與股份有關的適用時間點，以及(D) 在交割日期，註冊聲明沒有也不會包括任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏任何需要在其中陳述的重要事實，或必要的陳述使得其中的陳述不會具有誤導性，(ii) (A) 在其日期，(B) 在根據規則424(b)提交最終招股說明書時，以及(C) 在交割日期，最終招股說明書不會包括任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏任何需要在其中聲明的重要事實，或必要的陳述使得其中的陳述不會具有誤導性。前述句子僅適用於任何此類文件中基於並遵循出售股票持人爲使用而提供的書面信息而作出的陳述或遺漏，理解並同意出售股票持人提供的唯一信息包括出售股票持人信息。每位承銷商、公司和每位出售股票持有人同意“出售股票持人信息”僅包括(i) 出售股票持人的姓名、地址和在發行前後擁有的普通股股份數量，以及(ii) 出售股票持人出現在註冊聲明、一般披露包、招股說明書或任何發行人自由書面招股說明書中關於“出售股票持有人”和/或“出售持有人”標題下的表格（及相應腳註）中的其他信息。

(viii)       沒有 未披露的重大信息。 根據本協議，此出售股東出售股份並不是因爲其已知的與公司或其任何子公司有關的重大信息，而該等信息未在 一般披露材料中列出。

(ix)       協議的授權。 本協議已由或代表該出售股東正式授權、簽署並交付。

(x)       沒有操縱。 該出售股東沒有采取任何直接或間接的行動，旨在或已構成或合理預期會導致任何股份價格的穩定或操縱。

(xi)       沒有尋找者的費用。 該出售股東與任何人之間沒有合同、協議或理解會導致對該出售股東或任何承銷商就股份出售產生有效索賠的中介佣金、尋找者費用或其他類似付款（除了本協議之外）。

(xii)       沒有 非法付款。 該出售股東及其任何子公司，或者根據該出售股東所知， 該出售股東或其任何子公司的任何董事、管理人員或員工，或與該出售股東或其任何子公司相關聯的任何代理、附屬機構或其他人員，均未 (i) 使用任何公司資金進行任何非法的捐款、禮物、娛樂或與政治活動相關的其他非法開支；(ii) 採取任何行爲以促進或授權對任何外國或國內政府官員或員工的任何直接或間接的非法支付或利益，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織的官員，或者作爲上述任何單位的官員或代表，或者任何政黨、黨官或政治職位候選人；(iii) 違反或正在違反《外國腐敗實踐法》或任何實施《OECD反腐敗國際商交易公約》的適用法律法規的條款，或違反2010年英國《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律；或者 (iv) 以進一步任何非法賄賂或其他非法利益的方式進行了、提供、同意、請求或採取任何行動，包括但不限於任何返利、賄賂、影響支付、回扣或其他非法或不當支付或利益。該出售股東及其任何子公司、董事、管理人員或員工不會直接或間接使用此處股份發行的收益，以促進對任何人進行違反任何適用的反賄賂和反腐敗法律的提議、支付、支付承諾或支付授權，或向任何人提供金錢或其他有價值的東西。該出售股東及其子公司已建立、維持和執行，並將繼續維持和執行旨在促進和確保符合所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(xiii)       遵守反洗錢法律。 該賣方股東及其子公司的運營始終遵守反洗錢法律，且沒有任何針對該賣方股東或其任何子公司的訴訟、行動或程序在任何法院或政府機構、當局或任何仲裁者面前進行，或者根據該賣方股東的了解面臨威脅。該賣方股東及其任何子公司的董事、高級職員或員工不會直接或間接地使用本次股份發行的收益，以促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或其他任何有價值的東西的行爲，這將導致任何人（包括任何參與交易的人，無論是承銷商、顧問、投資者還是其他人）違反反洗錢法律。

(xiv)       與制裁法律無衝突。 該賣方股東及其任何子公司，以及根據該賣方股東的了解，其任何董事、高級職員或員工，或任何與該賣方股東或其任何子公司相關或代表其行事的代理人、關聯公司或其他人員，目前沒有成爲任何制裁的主體或目標，且該賣方股東或其任何子公司並未位於、組織或居住在受制裁國家；該賣方股東不會直接或間接地使用本次股份發行的收益，或借出、出資或以其他方式將該收益提供給任何子公司、合資夥伴或其他任何人或實體 (i) 用於資助或促進與任何在資助或促進時是制裁主體或目標的人的任何活動或業務，(ii) 用於資助或促進在任何受制裁國家的任何活動或業務，或 (iii) 以其他任何方式導致任何人（包括任何參與交易的人，無論是承銷商、顧問、投資者還是其他人）違反制裁。在過去五年中，該賣方股東及其子公司沒有故意與任何人在交易或交易時已知爲制裁主體或目標的人或任何受制裁國家進行交易或交易。

(xv)       沒有 免費的寫作備忘錄。 該出售股東沒有準備或以其名義準備、使用或參考任何“免費寫作備忘錄”（如規則405中定義），並且沒有在發行或銷售股票的過程中分發任何書面材料。

(xvi)       沒有 與FINRA的關聯。 該出售股東及其任何關聯方直接或間接通過一個或多箇中介不控制或不受任何FINRA成員公司控制，或與FINRA的成員（根據FINRA章程的意義）沒有關聯。

(c)       員警的證明文件任何由公司或其任何子公司簽署並遞交給承銷商或承銷商律師的證明書應視爲公司對承銷商就其所涵蓋事項的陳述和保證; 任何由出售股東簽署或代表出售股東簽署並根據本協議的條款遞交給代表或承銷商律師的證明書應視爲該出售股東對承銷商就其所涵蓋事項的陳述和保證。

章節 4. 公司及出售股東的契約公司和每位出售股票的股東（僅就每位出售股票股東適用的第(k)、(l)和(n)小節的條款）與承銷商約定如下：

（a）依照證券法規及委員會要求公司在遵循第4(b)節的基礎上，將及時通知承銷商，並以書面形式（可以是電子郵件）確認通知，(i) 當任何註冊聲明的後效修正案生效或對招股說明書的任何修正或補充文件已提交時，(ii) 關於註冊聲明、招股說明書或股份的發行或銷售，收到委員會的任何意見時，(iii) 關於委員會對於註冊聲明或招股說明書的任何修正請求，包括其中引用的任何文件或額外信息的請求時，(iv) 當委員會發布任何停止命令，暫停註冊聲明或任何後效修正案的有效性，或阻止或暫停使用任何初步招股說明書或招股說明書，或暫停在任何轄區內對股份的出售或發行資格，或根據公司所知，啓動或威脅進行的任何程序，以實現這些目的，或根據1933年法案第8(e)節進行的任何審查時，(v) 如果公司成爲與股份發行有關的1933年法案第8A節下的程序的主題。公司將根據規則424(b)進行所有必要的備案，按照規則424(b)要求的方式和時間段進行（不依賴於規則424(b)(8)），並將採取必要的措施，及時確認根據規則424(b)提交備案的招股說明書是否已被委員會接收備案，如果未被接收，將及時提交該招股說明書，在每種情況下，均與股份的發行和銷售相關。公司將採取商業上合理的努力，防止任何停止命令或註冊聲明的暫停發行，並且如果發佈了任何此類命令，儘早爭取解除該命令。

(b)       繼續遵守證券法律規定. The Company will comply with the 1933 Act, the 1933 Act Regulations, the 1934 Act and the 1934 Act Regulations so as to permit the completion of the distribution of the Shares as contemplated in this Agreement and in the General Disclosure Package and the Prospectus. If at any time when a prospectus relating to the Shares is (or, but for the exception afforded by Rule 172 of the 1933 Act Regulations (“規則 172”), would be) required by the 1933 Act to be delivered in connection with sales of the Shares, any event shall occur or condition shall exist as a result of which it is necessary, in the reasonable opinion of counsel for the Underwriters or for the Company, to (i) amend the Registration Statement in order that the Registration Statement will not include an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading, (ii) amend or supplement the General Disclosure Package or the Prospectus in order that the General Disclosure Package or the Prospectus, as the case may be, will not include any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein not misleading in the light of the circumstances existing at the time it is delivered to a purchaser or (iii) amend the Registration Statement or amend or supplement the General Disclosure Package or the Prospectus, as the case may be, in order to comply with the requirements of the 1933 Act or the 1933 Act Regulations, the Company will promptly (A) give the Underwriters notice of such event, (B) prepare any amendment or supplement as may be reasonably necessary to correct such statement or omission or to make the Registration Statement, the General Disclosure Package or the Prospectus comply with such requirements and, a reasonable amount of time prior to any proposed filing or use, furnish the Underwriters with copies of any such amendment or supplement and (C) file with the Commission any such amendment or

補充；前提是公司不得提交或使用任何承銷商或承銷商法律顧問合理反對的此類修正案或補充。公司將根據承銷商合理要求提供此類修正案或補充的副本。公司已經通知承銷商在適用時間前48小時內根據1934年法案或1934年法案法規所做的任何提交；公司將在適用時間至交割日期之間通知承銷商其意圖進行任何此類提交，並將在此類擬提交之前合理的時間內向承銷商提供任何此類文件的副本，並且遵循相關法律和法規的要求，不會提交或使用任何承銷商或承銷商法律顧問合理反對的文件。

(c)       登記聲明書的交付. 在無法通過EDGAR獲得的情況下，公司將在合理請求時，無償向承銷商和承銷商的法律顧問提供或發送（i）最初提交的註冊聲明及其每個修正案的副本（包括隨之提交或按參考合併的附錄及按參考合併的文件）以及（ii）所有專家的同意書和證明的符合副本。

(d)       交付招股意向書. 公司已無償交付給承銷商每個初步招募說明書的副本，數量滿足承銷商的合理要求，且公司特此同意根據1933年法案爲與股票的發行和銷售相關的目而使用這些副本。在與股票有關的招募說明書（或者，但由於規則172的豁免，將被要求）需要根據1933年法案送達的期間，公司將根據承銷商的合理要求無償提供修改或補充的招募說明書副本。提供給承銷商的招募說明書及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本完全相同，除非根據S-t規則的允許。

(e)       蔚藍天空資格公司將合理地採取適當的措施，按照代表可合理要求的方式，及時地從時間到時間採取行動，以使股份符合該地區（國內或國外）的證券法或藍天法的要求，並在此類管轄區內維護該等資格，直至完成股份的分配。 前提是 公司及其子公司不必承擔以下義務：(i) 在任何未經資格的管轄區內，申請作爲外國公司資格，(ii) 在任何管轄區內提交一般的服務程序同意書，或 (iii) 在未受理的管轄區內繳納稅款。各方承認並同意，在股份被定義爲《1933年法案》第18條所述的合格證券的情況下，無需對股份在任何州的資格進行上述活動。

(f)       規則 158公司將及時提交根據《1934年法案》要求的報告，並在《1934年法案》及其相關法規規定的時間範圍內，必要時使其證券持有人（視爲已通過EDGAR向委員會提交的方式滿足）儘快獲得一個盈利報表（該報表無需審計），以提供給承銷商《1933年法案》第11(a)段最後一段所設想的利益。

(g)       清單. 公司將盡其合理最大努力保持股份在納斯達克資本市場的上市。

(h)       FINRA 申報. 公司將盡商業合理努力協助承銷商，根據承銷商的合理要求， 處理與FINRA的任何備案以及獲取FINRA關於承銷商可接受或應支付的報酬額度的批准。

(i)       報告 要求. 在根據1933年法案需要提交與股份相關的招股說明書的期間，公司將按照1934年法案及其規定的時間要求， 提交根據1934年法案要求提交的所有文件。

(j)發行人 自由書面說明書公司同意，除非事先獲得代表的書面同意（該同意不得無理地附加條件、拒絕或拖延），並且須遵守1934年法案及其相關法規的要求，否則不會就可能構成發行人自由書寫招股說明書的股份提出任何要約，或否則構成根據規則405定義的“自由書寫招股說明書”的任何部分，該部分需由公司向委員會提交或根據規則433由公司保留；前提是，代表將被視爲已同意列於 附表B 本文件中，如有，以及根據規則433(d)(8)(i)的定義，已由代表審核的任何“路演書面溝通”。公司聲明它已將或同意將每個經過代表同意或視爲同意的自由書寫招股說明書視爲根據規則433定義的“發行人自由書寫招股說明書”，並且已遵循並將遵循與之相關的規則433適用要求，包括在需要時及時向委員會提交、標註和記錄保存。如在發行發行人自由書寫招股說明書後，發生或出現事件或發展，導致該發行人自由書寫招股說明書與註冊聲明中包含的信息發生衝突，或將包含虛假重要事實或遺漏或將遺漏聲明在後續時段下，使得該文件中的表述不具誤導性（除與任何承銷商信息有關外），公司將及時通知代表，並將自費及時修訂或補充該發行人自由書寫招股說明書，以消除或更正該衝突、虛假陳述或遺漏。

(k) 不 操控公司及每位銷售股東將不會直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致任何股價的穩定或操控的行動，也不會在此交易中採取任何受1934年法案Regulation m禁止的行動。

(l)       稅務爭議每位銷售股東將支付其銷售股票給承銷商所產生的任何轉讓稅（如適用）。

(m)       公司 鎖定期在此日期開始，持續至60天的期間。^th 本協議簽署後的第二天（“鎖倉期限”），公司同意在未獲得代表事先書面同意的情況下，直接或間接地，（1）提供出售、出售、質押或以其他方式處置（或進入任何被公司知曉的，設計爲將導致任何人未來在任何時間處置或合理預期將導致處置的交易或手段）任何普通股或可轉換或可兌換爲普通股的證券，或出售或授予與任何普通股或可轉換或可兌換爲普通股的證券相關的期權、權利或認股權證，（2）進入任何掉期或其他衍生品交易，部分或全部將這些普通股的經濟利益或所有權風險轉移給他人，無論上述（1）或（2）中的任何交易是通過交付普通股或其他證券、現金還是其他方式來結算，（3）向證券交易委員會提交或促使提交一份註冊聲明，包括任何修訂，涉及根據1933年法案由公司提供和銷售的任何普通股或可轉換、可執行或可兌換爲普通股的證券或公司其他證券的註冊，或（4）公開披露有意採取上述任何行動。 前文所包含的限制不適用於以下一個或多個方面：（A）根據本協議在此出售的股份以及與本協議條款一致提交的註冊聲明的後效修訂，（B）提交一份或多份S-8表格的註冊聲明，（C）根據本協議簽署日生效的員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工補償計劃發行普通股、限制性股票單位、購買普通股的期權或單位，或根據當前有效的限制性股票單位、期權、認股權證或其他類似權利，以及（D）在沒有根據1933年法案註冊的情況下進行私人配售，最高不超過普通股總數的5%的普通股（或可轉換爲普通股的期權、認股權證或其他證券），與真實的併購、合資企業或其他類似的戰略交易相關，前提是任何根據此條款（D）所發行的普通股（或可轉換或可兌換爲普通股的期權、認股權證或其他證券）的購買方簽訂了一份實質上與之形式相近的協議。 附錄A 就普通股（或可轉換、可行使或可交換爲股票的期權、認股權證或其他證券）在鎖定期剩餘時間內的股份，特此說明.

(n) 封鎖協議 協議公司同意使公司的每位官員和董事以及其他列出的各方: 附表D 特此說明，每位出售股東（連同其附屬公司）同意在執行時間之前向承銷商提供一封或多封信，內容大致採用如下形式： 附錄A （本） 可轉換票據。 “鎖定 協議”).

第 5節。 支付費用.

（a）費用. 除第5(b)節所述外，公司將支付或促使支付履行本協議義務所產生的所有費用， 包括(i)註冊聲明的打印和交付（包括財務報表和附錄）， 如最初提交及其每次修訂，(ii)公司的律師、會計師及其他顧問的費用和支出，(iii)根據本協議第4(e)節的規定對股份進行證券法合格資格的確認， 包括申請費用及承銷商律師在此上下文中的合理費用和支出，以及與 藍天調查和其任何補充文件的準備相關的費用，(iv)爲承銷商準備、提交、打印和交付的每份初步招股說明書、每份發行人自有文字招股說明書和招股說明書及其任何修訂或補充， (v)股份的任何過戶代理或登記機構的費用和支出，(vi)委員會的申請費用（如有），(vii)爲獲得FINRA對股份銷售條款所需審查相關的申請費用和支出， (viii)承銷商在與本協議預期的交易相關中產生的合理的自掏腰包費用（包括，爲避免疑義，承銷商律師的合理費用和支出），金額不超過350,000美元（不包括與任何“路演”相關的第三方提供商的可報銷費用和支出，以及建立和維護數據室和數據交換過程的費用），以及(ix)與任何“路演”進行投資者展示相關的費用和支出，包括但不限於與製作路演幻燈片和圖形相關的費用，與公司事先書面同意的任何顧問的費用和支出，公司的差旅和住宿費用，以及與路演相關的包機和其他交通工具的費用，前提是，(A)公司和承銷商將各自承擔50%的與任何使用的包機相關的費用，(B)公司和承銷商將各自支付各自的住宿、商業機票和與此相關的其他費用。

(b)       賣方股東的費用 除第5(a)條中列出的情況外，(i) 每個賣方股東應對其在本協議下履行義務及完成本協議所述交易的所有費用和 開支負責，包括但不限於： (A) 任何轉讓稅； (B) 與此處所述交易相關的承銷折扣和佣金，支付給承銷商的激勵或顧問費用； (C) 向承銷商交付股份，並且 (ii) Ever Fast Holdings Limited 還應對(A) 根據本協議公司產生的合理費用和 開支的比例部分負責；以及 (B)第5(a)(viii)條中列出的、原本應由公司支付的費用。就本節5(b)而言，“「按比例配額」指（x）參與本第4.11條根據購買人在閉幕日購買的證券認購金額與（y）參與本第4.11條根據所有購買人在閉幕日購買的證券認購金額總和之比率。”指的是（a）由Ever Fast Holdings Limited 將要出售的固定股份數量，除以 (b) 賣方股東將要出售的固定股份總數的商， 具體如 附件E.

(c)       協議終止所述。如果承銷商根據第6條、第10(a)(i)或(iii)條或第12條的規定終止本協議，賣方股東應向承銷商報銷其所有合理的、已記錄的實際開支，包括承銷商法律顧問的合理費用和支出。

(d)       費用分配本條款的規定不影響公司與出售股東可能達成的任何成本和費用分攤協議。

第六節保薦人的義務條件承銷商在此的義務取決於以下條件：在適用時間及交割日期或任何選擇交割日期時，公司與出售股東在此所作的陳述與保證的準確性，以及公司或其任何子公司的任何職員根據本條款提交的證書中所作的陳述的準確性，以及公司和每位出售股東履行各自在此的契約及其他義務的情況，和以下進一步的條件：

（a）登記聲明書的有效性登記聲明已生效，並且在交割日期或任何選擇交割日期時，沒有根據1933年法案發布的暫停登記聲明或任何後續生效修正的停止命令，也沒有發佈阻止或暫停使用任何初步招股說明書或招股說明書的命令，並且沒有爲此目的而進行的任何程序已經啓動或正在進行，或者根據公司的了解，委員會未對此發出威脅；公司已經遵守委員會所提出的每項額外信息的請求（如有）。

(b)       法律意見 及公司披露信. 在交割日期及與任何選擇交割日期相關聯時，代表應已收到Latham & Watkins LLP，即公司的法律顧問提供的法律意見和披露信，日期爲交割日期或選擇交割日期，形式和內容應令承銷商的法律顧問合理滿意。

(c)       法律意見 針對出售股東的顧問. 在交割日期及與任何選擇交割日期相關聯時，代表應已收到Squire Patton Boggs LLP，即出售股東的法律顧問提供的法律意見，日期爲交割日期或選擇交割日期，形式和內容應令承銷商的法律顧問合理滿意。

(d)       法律意見 針對承銷商的顧問. 在交割日期及與任何選擇交割日期相關聯時，代表應已收到Morrison & Foerster LLP，即多個承銷商的法律顧問提供的法律意見及負面確認信，日期爲交割日期或選擇交割日期，形式和內容應令承銷商的法律顧問合理滿意。

(e)       董事會證明書在閉幕日期及與任何選擇閉幕日期相關的信息中，自本協議日期以來，或者自一般披露材料或招股說明書中提供的信息相應日期以來，不應出現任何重大不利影響。代表方應收到公司首席執行官或總裁以及公司首席財務官或首席會計官於閉幕日期或任何選擇閉幕日期簽署的證明，內容如下：(i) 未出現此類重大不利影響，(ii) 本協議中公司所作的陳述和保證真實且正確，具有與在閉幕日期或選擇閉幕日期明確作出的陳述相同的效力，(iii) 公司已遵守所有協議，並滿足在閉幕日期或選擇閉幕日期之前需履行或滿足的所有條件，以及(iv) 根據1933年法案，未發出暫停註冊聲明有效性的停止令，未發出阻止或暫停使用任何初步招股說明書或招股說明書的命令，且未對此目的提起或待決任何程序，或據其了解，被威脅提起。

(f)       首席財務官證明。 在本協議簽署時，代表方應收到由公司首席財務官簽署的書面證明，形式和內容令代表方滿意，涵蓋一般披露材料和招股說明書中某些財務信息的準確性及其他慣例事項。此外，在閉幕時間，代表方應收到由公司首席財務官簽署的書面證明，形式和內容令代表方滿意，涵蓋一般披露材料和招股說明書中某些財務信息的準確性及其他慣例事項。

(g)       賣出股東證明書在交割日及與任何選擇交割日相關的情況下，代表將收到每位銷售股東的執行官簽署的證書，該證書日期爲交割日或選擇交割日（視情況而定），其內容是(i)該銷售股東在本協議中的陳述和保證在交割日或選擇交割日（視情況而定）時是真實和正確的，具有相同的效力，(ii)該銷售股東在交割日或選擇交割日之前已在所有重大方面遵守本協議中規定的所有協議和條件。

(h)       核數師 安慰信在執行時間，代表將從普華永道會計師事務所、德勤會計師事務所和梅瑞迪斯會計師事務所收到一封信，該信在該日期上籤署，形式和內容應令人滿意，連同爲其他承銷商簽署或複印的信件副本，包含通常在會計師向承銷商提供的“安慰信”中包含的有關財務報表和登記聲明、一般披露材料及招股說明書中的某些財務信息的聲明和信息。

(i)       降低 安慰函在交割日和任何選擇交割日，代表將收到來自普華永道會計師事務所、德勤會計師事務所和梅瑞迪斯會計師事務所的信件，該信件日期爲交割日或選擇交割日（視情況而定），內容是每個均重申其根據本節(h)項提供的各自信件中的聲明，除了所指定的日期不得超過交割日或任何選擇交割日前的三個工作日。

(j)封鎖協議 協議在執行時間之前或執行時，代表應已收到以實質上附帶形式的書面鎖定協議。 附錄A 從列表中列出的每個人處。 附表D 此處的

(k) FINRA 沒有異議. FINRA已對承銷條款和安排的公平性和合理性沒有提出異議 與股份的發行和銷售相關。

(l)       交易所 上市. 在交割日和任何選擇交割日交付的股份應在納斯達克資本市場上市。

(m)       維持 評級. 自本協議簽署以來，公司的任何證券或其任何子公司的評級 均未被任何“國家認可的統計評級機構”（如1934年法案第3(a)(62)節中定義）降低或撤回，或未收到任何關於可能降低或撤回任何此類評級的通知，或者關於可能發生的不表明變化方向的評級的可能更改。

(n) 其他文件. 在結束日期和任何選擇結束日期，承銷商的法律顧問應已獲得公司或出售股東（視情況而定）提供的所需 文件和證明，以使他們能夠對所述股份的銷售作出合理的判斷，或證明所含的任何陳述或 保證的準確性，或滿足本文所含任何條件；並且公司和出售股東在與所述股份銷售相關 的所有程序在形式和實質上應對代表和承銷商的法律顧問合理滿意。

(o) 協議終止. 如果本節中規定的任何條件未在要求的時間和方式下得到滿足，除非這種失敗是由於 任何承銷商對本協議的違反所造成的，則本協議，或者在選擇結束日期之後購買選擇股份的任何條件的情況下， 各承銷商購買相關選擇股份的義務，可以通過代表通知公司和出售股東而在結束日期或 任何選擇結束日期之前的任何時間終止，且該終止不對任何一方對其他方承擔任何責任， 除非第5節中有規定，並且第7、8、9、15和16節將在任何此類終止後繼續有效。

章節 7。 賠償.

（a）承銷商的賠償 公司同意對每位承銷商及其附屬機構，以及其各自的董事、高管、成員、員工、代表和代理人及其各自的附屬機構（根據1933年法案第501(b)條的定義，統稱爲“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。”）及其銷售代理和任何控制此類承銷商的人員（在1933年法案第15條或1934年法案第20條的意義下）進行賠償和保護，具體如下：

(i)       針對任何和所有的損失、責任、索賠、損害及合理且有據可查的費用，因註冊聲明（或任何修改）中包含的虛假陳述或被指稱爲虛假的重大事實而產生或基於此，包含根據規則4300億被視爲其一部分的任何信息，或因其中所要求說明的重大事實的遺漏或被指稱爲遺漏而產生，或因此而使其中的聲明不具誤導性或因任何初步招股說明書、任何發行商自由書面招股說明書或招股說明書（或任何修訂或補充）中所包含的虛假陳述或被指稱爲虛假的重大事實而產生，或因其中所缺失的必要重大事實而使得條件下的聲明不具誤導性；

(ii)       針對任何和所有的損失、責任、索賠、損害和合理且有據可查的費用，在任何訴訟、任何由政府機構或機關開始或威脅的調查或程序中，或任何基於此類虛假陳述或遺漏，或任何此類被指稱爲虛假的陳述或遺漏的索賠的和解中支付的總金額，前提是（受第7(e)節的限制）任何此類和解須獲得公司的事先書面同意；

(iii)       針對因任何訴訟、行動或程序或任何提出的索賠（包括由代表方選擇的律師的合理且有據可查的費用和支出）而產生的任何和所有合理且有據可查的費用，這些費用是在調查、準備或進行辯護時合理產生的，或任何政府機構或機關開始或威脅的調查或程序，或任何基於此類虛假陳述或遺漏的索賠，前提是這些費用不在(i)或(ii)的賠償範圍內；

然而，本賠償協議不適用於因在註冊聲明（或其任何修訂）中提出的任何不真實聲明或遺漏或聲稱的 不真實聲明或遺漏而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用，包括根據規則430C、一般披露包或招股說明書（或 其任何修訂或補充）中的信息，被認爲是其一部分，依據和符合承銷商信息或銷售股東信息所引起的內容。

(b)       銷售股東對承銷商的賠償每位銷售股東分別且不共同地同意賠償並使每位承銷商、其關聯方及銷售代理人以及任何控制承銷商的 人士（根據1933年法案第15節或1934年法案第20節的定義）免受損害，具體範圍和方式如上述第(a)(i)、(ii)和(iii)條款所 述；前提是每位銷售股東僅對在註冊聲明、任何初步招股說明書、一般披露包、招股說明書（或其任何修訂或補充） 或依據和符合銷售股東信息的任何發行人自由書面招股說明書中所做的不真實聲明、聲稱的不真實聲明或遺漏或聲稱的遺漏，負有責任；進一步規定，每位銷售股東根據本小節的責任應限於其在本協議下所售股份的承銷佣金和折扣後的總收入。

(c)       公司、董事和高管及銷售股東的賠償承銷商同意賠償並使公司、其董事、所有簽署註冊聲明的高管，以及任何控制公司的人員（根據1933年法案第15節或1934年法案第20節的定義）和每位銷售股東，及任何控制銷售股東的人員免受任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，這些費用在本節(a)小節中包含的賠償條款中，如產生，但僅針對在註冊聲明（或其任何修訂）中提出的不真實聲明或遺漏，或聲稱的不真實聲明或遺漏，包括根據規則430C、一般披露包或招股說明書（或其任何修訂或補充）中的信息，被認爲是其一部分，依據和符合承銷商信息。

(d)       對方行動；通知. 每個被賠償方應儘快向每個賠償方書面通知（可以通過電子郵件）任何針對其提起的訴訟，關於其根據本協議可能尋求的賠償，但未能通知賠償方並不解除賠償方根據第7(a)，(b)或(c)條款的任何責任，前提是該賠償方在此情況下並未受到實質性權利的喪失而受到實際損害，並且在任何情況下都不解除其任何基於本賠償協議以外的責任。如果有任何此類訴訟被提起並且被賠償方通知賠償方訴訟的開始，賠償方有權參與其中，並且如果願意，可以與任何其他類似通知的賠償方共同承擔辯護，律師的選擇應按照下一句的規定進行，並且在賠償方通知被賠償方其選擇承擔辯護的情況下，賠償方在本第7條項下對被賠償方不應對其隨後產生的任何其他律師費用或與此辯護相關的任何其他費用承擔責任，但合理且已記錄的調查費用除外；但是，賠償方在以下(i)，(ii)，(iii)和(iv)所述的任何情況下均無權承擔或指導其辯護，並且應根據本第7(a)，(b)或(c)條款對被賠償方承擔任何合理且已記錄的一個律師的法律費用（加上任何地方律師）或與此辯護相關的任何其他費用，如果關於(i)，(ii)和(iii)的建議是基於律師的意見（可能包括內部律師），(i)賠償方選擇的律師代表被賠償方將使該律師面臨利益衝突，(ii)由該律師代表被賠償方將不當，因爲賠償方與任何被賠償方之間存在不同的利益，(iii)被賠償方可能有不同於或額外於賠償方可用的辯護，或(iv)賠償方在合理期限內未能保留被賠償方合理滿意的律師。在根據上述第7(a)或7(b)條款獲得賠償的各方中，由代表方選擇被賠償方的律師，在根據上述第7(c)條款獲得賠償的各方中，由公司和出售股東選擇被賠償方的律師。賠償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但前提是，賠償方的律師不得（除非獲得被賠償方的同意）同時擔任被賠償方的律師。在任何情況下，賠償方對於在與所有被賠償方相關的任何一個訴訟或出於相同一般指控或情況而產生的相似或相關的獨立訴訟中，其分開的律師費用和支出不得超過一個律師（外加任何地方律師）承擔的費用。未經被賠償方事先書面同意（該同意不得不合理拒絕），賠償方不得就任何訴訟的解決、妥協或同意代表被賠償方對此類訴訟、調查或任何政府機構或機構的程序、已開始或威脅的程序，或就根據本第7條或第8條可尋求賠償或貢獻的任何索賠達成協議，除非該和解、妥協或同意(i)包括對每個被賠償方免於因該訴訟、調查、程序或索賠而產生的所有責任的無條件釋放，以及(ii)不包括關於任何被賠償方的過失、罪責或未行動的陳述。

(e)       若未能償付，則可在未經同意的情況下解決如果在任何時候，某個被賠償方要求某個賠償方補償被賠償方合理且有據可查的律師費和費用， 該賠償方同意，如果（i）在收到上述補償請求超過60天后，該賠償方對第7(a)(ii)節所考慮的 和解達成了書面同意，則其應承擔責任；（ii）該賠償方在該和解達成之前至少45天已收到關於該 和解條款的通知，以及（iii）該賠償方在該和解之前未按請求補償被賠償方，或沒有善意地 對被賠償方的補償請求及其金額提出異議。

第8節 貢獻如果第7節所規定的補償因任何原因無法或不足以使被賠償方免受其中提到的任何損失、 責任、索賠、損害或費用的影響，則每個賠償方應按照適當的比例分擔被賠償方所發生的此類損失、 責任、索賠、損害和費用的總額，(i) 根據公司或銷售股東與承銷商從本協議項下的股份發行中所 獲得的相對利益來確定比例；或(ii) 如果適用法律不允許第(i)條所提供的分配，則根據適當的 比例考慮上文第(i)條提到的相對利益，以及公司或銷售股東與承銷商在陳述或遺漏中所承擔的 相對過錯的比例，以及任何其他相關的公平考慮。

本協議項下股份發行所產生的公司或出售股東與承銷商之間的相對利益，應視爲與本協議項下股份發行所獲得的總淨收入（在扣除費用之前）相同的比例，前者爲公司或出售股東獲得的總淨收入，後者爲承銷商獲得的總承銷折扣和佣金（在扣除費用之前），每一項均如招股說明書封面所述，與招股說明書上所列股份的總公開發行價格相比較。

公司的相對過錯或出售股東的相對過錯與承銷商的相對過錯之間的關係應參考，包括但不限於，任何不實或被指控的不實重大事實聲明或遺漏，或被指控的未能陳述重大事實的遺漏，是否與公司、出售股東或承銷商提供的信息相關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止這樣的聲明或遺漏的機會。

公司、出售股東與承銷商同意，如果依據本第8條的貢獻按比例分配或通過任何未考慮上述公平因素的其他分配方式來確定貢獻，將不公正且不合理。根據本第8條提及的被 indemnified party 所遭受的損失、責任、索賠、損害和費用的總額應視爲包括該 indemnified party 在調查、準備或辯護任何可賠償索賠時合理發生的任何法律或其他費用。

儘管本第8條的規定，任何承銷商不應被要求貢獻超過其所獲得的與其承銷並分配給公衆的股份相關的承銷佣金的金額。儘管本第8條的規定，任何出售股東不應有義務或被要求貢獻超過其所售股份所獲得的總收益（扣除承銷商獲得的任何承銷折扣和佣金後）超過該出售股東由於該不實或被指控的聲明或者遺漏而需要支付的任何損害的金額。

任何因欺詐性虛假陳述（根據1933年法案第11(f)節的含義）而有罪的人均無權要求任何未構成此類欺詐性虛假陳述的人給予補償。

就本第8節而言，任何控制承銷商的個人（根據1933年法案第15節或1934年法案第20節的含義）及其關聯公司和銷售代理將享有與該承銷商相同的補償權利，公司的每位董事、簽署註冊聲明的公司官員，以及任何控制公司的個人（根據1933年法案第15節或1934年法案第20節的含義）將享有與公司相同的補償權利，任何控制任何出售股東的個人（根據1933年法案第15節或1934年法案第20節的含義）將享有與該出售股東相同的補償權利。

第 9節。 陳述、擔保及協議應持續有效本協議或公司或其子公司或根據本協議提交的任何出售股東的官員證書中包含的所有聲明、保證和協議，均應保持有效並完全有效，無論是否(i)承銷商或其關聯公司或銷售代理、控制任何承銷商的任何人、其官員或董事或控制公司或任何銷售股東的任何人的調查；(ii)股份的交付和付款。

第 10節。 協議終止.

（a）終止. 承銷商可以在關閉日期之前的任何時候，通過通知公司和出售股票的股東終止本協議 （或者，如果期權關閉日期在固定股票的關閉日期之後）(i) 如果自本協議簽署之時或自一般披露 冊或招股說明書中提供信息的相關日期以來，發生了未在一般披露冊中描述的重大不利影響，以至於在 承銷商的判斷中，繼續完成發行或執行股票銷售合同變得不切實際或不可取，或者 (ii) 如果在美國 或國際金融市場上發生了任何實質性的負面變化，涉及美國的任何敵對行爲或其升級，或其他重大災難 或危機，或涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的任何重大不利變化或發展，在每種情況下，其影響 使得在代表的判斷中，繼續完成發行或執行股票銷售合同變得不切實際或不可取，或者 (iii) 如果 公司的任何證券交易已被委員會或納斯達克資本市場暫停或實質性限制（如後續條款所述的交易還 未被暫停或實質性限制），或者 (iv) 如果納斯達克全球市場或納斯達克資本市場的交易普遍被暫停或 實質性限制（除了交易時間的限制），或者已固定的交易最低或最高價格，或必須要求交易價格的最 大範圍，任何這些交易所或委員會、FINRA或任何其他政府機構的命令，或 (v) 在美國的商業銀行或 證券結算或清算服務中發生了重大幹擾，或者 (vi) 如果聯邦或者紐約當局宣佈了銀行暫停營業。

(b)       負債. 如果本協議根據本節終止，任何一方對其他方不承擔責任， 除非本協議第5節另有規定，並且第7、8、9、15和16節在該終止後仍然有效並保持完全效力。

第11節 [Reserved]

第12節 承銷商的違約. 如果在交割日或選擇交割日， 承銷商中的任何一方未能或拒絕按其在該日期同意購買的股份進行購買，且該違約承銷商所同意但未能或拒絕購買的股份總數 不超過要在該日期購買的股份總數的十分之一，其他承銷商將按照他們各自名稱旁邊列出的 確定的固定股份數量成比例承擔責任。 附表C 與所有非違約承銷商名稱旁邊列出的公司股份總數相比，或按您指定的其他比例，購買這些違約承銷商同意但未能或拒絕在該日期購買的股份; 提供的 在任何情況下，任何承銷商在本協議下同意購買的股份數量不應根據本第12條增加超過該股份數量的九分之一，除非該承銷商書面同意。如果在交割日，任何承銷商未能或拒絕購買公司股份，而涉及該違約的公司股份總數超過應在該日期購買的公司股份總數的十分之一，並且在此違約後36小時內未能爲購買這些公司股份作出令您、公司和銷售股東滿意的安排，則本協議將終止而不承擔任何責任;

對於任何非違約承銷商、公司或任何銷售股東均不承擔責任。如果在可選擇交割日，任何承銷商未能或拒絕購買可選擇股份，而涉及該違約的可選擇股份總數超過應在該可選擇交割日購買的可選擇股份總數的十分之一，則非違約承銷商有權選擇(i)解除在此承諾下購買將於該可選擇交割日銷售的可選擇股份的義務，而不承擔任何非違約承銷商、公司或任何銷售股東的責任，或者(ii)購買不低於非違約承銷商在沒有該違約的情況下應當購買的可選擇股份數量。在本段下采取的任何行動不應解除任何違約承銷商在本協議下的違約責任。儘管如此，如果本協議或在此承諾下購買將在可選擇交割日銷售的可選擇股份的義務根據本第12條終止，各方將繼續承擔根據本協議第5條規定的費用支付責任。

章節 13. Notices. 所有在此下的通知和其他通信應以書面形式進行，如果通過任何標準的電信方式郵寄或傳送，則應當被視爲已妥善送達。通知應寄送給代表，地址爲b. Riley Securities, Inc.，位於紐約公園大道299號，21層，郵政編碼10171，注意：團購部，副本寄給Morrison & Foerster LLP，位於華盛頓D.C. L街2100號，900套房，郵政編碼20037，注意：Andrew P. Campbell；寄給公司的通知應寄送到1717 McKinney Avenue，1000套房，達拉斯，郵政編碼75702，注意：總法律顧問，副本寄給Latham & Watkins LLP，地址爲650 Town Center Drive，20^th 層，科斯塔梅薩，加利福尼亞州92626，注意：Drew Capurro；寄給出售股票股東的通知應寄送給Landsea Holdings Corporation，地址爲530 Lytton Ave，2層，帕洛阿爾託，加利福尼亞州94301，注意：Joanna Zhou，以及Ever Fast Holdings Limited，地址爲香港北角Java Road 191號，萬華中心10層1007-102室，注意：Xin Song，副本寄給Squire Patton Boggs LLP，地址爲洛杉磯南花街555號，31層，郵政編碼90071，注意：James Hsu。

章節 14. 無顧問或受託關係. 公司及每位出售股票股東承認並同意 (a) 根據本協議購買和出售股份的行爲，包括股份的公開發行價格的確定及相關折扣和佣金，是公司與出售股票股東之間、承銷商之間的一項正當商業交易；(b) 在股份的發行及其過程的相關事宜中，每位承銷商僅作爲主體行事，並非公司的代理或受託人，也不代表其任何子公司或任何出售股票股東，或其各自的股東、債權人、員工或任何其他方；(c) 沒有任何承銷商已承擔或將承擔對公司或任何出售股票股東在股份的發行或其過程中的建議或受託責任（不論該承銷商是否已就其他事宜向公司或其任何子公司或任何出售股票股東提供建議），且承銷商對公司或任何出售股票股東在股份的發行中沒有其他義務，除了本協議中明確規定的義務；(d) 每位承銷商及其各自的關聯公司可能參與各種各樣的交易，這些交易涉及與公司及每位出售股票股東的利益不同的利益；(e) 承銷商未就股份的發行提供任何法律、會計、監管或稅務建議，而公司及每位出售股票股東已諮詢各自認爲恰當的法律、會計、監管和稅務顧問。

章節 15. 承認美國特別清算制度.

(a) 如果任何承銷商是受監管實體，並且受到美國特別清算制度的程序，該承銷商對本協議的轉讓，以及對本協議的任何權益和義務，將在與本協議受美國法律或美國某州法律管轄的情況下轉讓有效的程度上生效。

(b) 如果任何承銷商是受監管實體或該承銷商的BHC法案附屬機構受到美國特別清算制度的程序，基於本協議對該承銷商可行使的違約權不得超過在本協議受美國法律或美國某州法律管轄的情況下可以行使的違約權的程度。

根據本第15節的目的，“BHC法案附屬機構”是指12 U.S.C. § 1841(k)中賦予該術語的含義。“受監管實體”是指以下任何一種： (i) 根據12 C.F.R. § 252.82(b)的定義和解釋的“受監管實體”； (ii) 根據12 C.F.R. § 47.3(b)的定義和解釋的“受監管銀行”；或(iii) 根據12 C.F.R. § 382.2(b)的定義和解釋的“受監管金融機構”。 ““違約權”是賦予該術語的含義，並應根據適用的12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2或382.1進行解釋。“美國特別清算制度”是指(i) 聯邦存款保險法及其下發布的規定，以及(ii) 多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法第II標題及其下發布的規定。

章節 16. 遵守美國愛國者法案. 根據《美國愛國者法案》（第107-56號公共法案第三條，2001年10月26日簽署成爲法律）的要求，承銷商需要獲取、驗證並記錄識別其各自客戶的信息，包括公司及每個出售股票股東，此信息可能包括其各自客戶的姓名和地址，以及其他能夠讓承銷商正確識別其各自客戶的信息。

章節 17. 當事方. 本協議應對承銷商、公司以及出售股票股東及其各自的繼任者產生效力並具約束力。本協議中所表達或提及的內容，旨在給予承銷商、公司和出售股票股東及其各自的繼任者、以及第7和第8節提到的控制人及高管和董事及其繼承人和法定代表人，法律或公平權利、救濟或在本協議或其任何條款下的主張，除非明確規定，其他任何個人、公司均無權獲得。本協議及其所有條款和條件，旨在僅爲承銷商、公司和出售股票股東及其各自的繼任者、以及所述控制人及高管和董事及其繼承人和法定代表人之專屬利益，且不用於其他任何個人、公司或法人。在承銷商處購買股份的買方，僅因該購買行爲不得被視爲繼任者。

章節 18. 陪審團審判公司（代表自己，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯方）、承銷商及每位出售股東在此不可撤銷地放棄，根據適用法律允許的最大範圍內，任何和所有在本協議或其所涉及的交易中產生或與之相關的法律程序中通過陪審團審判的權利。

第19節 放棄通知。在法律允許的範圍內，公司在交付、接受、履行、違約或執行本票和證券購買協議時及與此有關的所有要求和通知方面，均不可撤銷地放棄索款、通知、呈現、抗議及其他要求。本協議及任何根據本協議產生或與之相關的索賠、爭議或糾紛應受紐約州法律的管轄並依其進行解釋，而不考慮其法律選擇條款。

第20節 時間除非另有規定，特定的日間時間指的是紐約市時間。

第21節 部分強制力 本協議的任何條款、段落或規定的無效性或不可執行性不應影響本協議其他條款、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、段落或規定因任何原因被判定爲無效或不可執行，則應作出必要的輕微修改（僅限於此類輕微修改），以使其有效和可執行。

第22節 研究分析師的獨立性公司和出售股票股東承認，每個承銷商的研究分析師和研究部門必須獨立於其投資銀行部門，並受到某些法規和內部政策的約束，並且該承銷商的研究分析師可能持有與其投資銀行部門的觀點不同的觀點，並就公司和/或股份出售作出陳述或投資建議和/或發佈研究報告。公司承認，每個承銷商都是一家全方位服務的證券公司，因此，隨着時間的推移，受適用證券法、規則和法規的約束，可能會爲其自身帳戶或客戶帳戶進行交易，並在公司的債務或股票證券中持有多頭或空頭頭寸； 不過，前提是本第22節中的內容並不減輕任何承銷商在與違反適用證券法、規則或法規的活動相關時可能承擔的任何責任或義務。

第23節 對手方和電子簽名 本協議可以簽署多個副本， 每個副本都應視爲原件，但所有這些副本應共同構成一個和相同的協議。符合紐約電子簽名和記錄法（N.Y. State Tech. §§ 301-309），隨着時間的推移可能會進行修訂，或其他適用法律的電子簽名將被視爲本協議的原始簽名。本協議簽署副本的傳真、電子郵件或其他傳輸方式將構成該副本的適當和足夠的交付。

第24節 標題的影響本節標題僅爲方便而設，不應影響本協議的解釋。

[頁面其餘部分故意 留空]

如果上述內容與你對我們協議的理解一致，請簽署並返回給公司和出售股東一份副本，之後本文件及所有副本將依據其條款成爲承銷商、公司與出售股東之間具有約束力的協議。

確認並接受，

在上述日期之前：

作爲其自身及附表C中列名的其他承銷商的代表。

日程表 A

發行股票數量：6,086,957

期權股份數量：913,043

公開發行價格：每股10.25美元

承銷折扣：每股0.486875美元

附表B

自由書面招股說明書

無。

C表

附表D

鎖定期相關人員

附表E

附錄A

鎖定協議書形式

[_____], 2024

B. Riley Securities，Inc。

299公園大道，21^日 樓

紐約，紐約 10171

回覆： 陸海家園公司 （以下簡稱“公司”） - 股票銷售限制

本信函協議根據承銷協議（以下簡稱“承銷協議）由公司、承銷協議附表E中列出的出售股東以及Riley Securities, Inc.作爲承銷商代表 （在此角色中，以下簡稱“Aegis Capital Corp.已同意擔任代表（以下簡稱“代表”）代表多家承銷商與股票的發行和出售相關事宜。）根據承銷協議的條款和條件，承銷商打算進行一項公開發行 公司普通股，每股面值0.0001美元（以下簡稱“股份），如公司當日提交的初步招股說明書補充聲明所描述並設想，註冊 公司在S-3表格下提交的聲明，文件編號333-252569（以下簡稱“申報書最初於2022年3月29日向證券交易委員會提交的（“提供本協議中使用的術語如未定義，將具有承銷協議中賦予它們的含義。

下籤人承認，作爲公司普通股、期權、認股權證、績效單位或其他可轉換或可交換爲公司普通股的證券（“的持有者的權益在於，公司證券下籤人應在本協議生效日起開始，至承銷協議簽署日期後第60天結束期間內，不在公開市場出售公司證券（“鎖倉期限”).

簽署人已同意 簽署此信函協議，以進一步確保承銷商簽署人的公司證券，現持有或將來獲得的，不會在可能影響承銷努力的時刻進入公共市場，除非此處明確允許。

因此，作爲對承銷商執行承銷協議的誘因，簽署人特此承認並同意，簽署人將不會， 在獲得代表的事先書面同意的情況下，直接或間接地，（1）提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予購買選項或以其他方式處置（統稱爲“處理”）任何公司證券或任何可轉換、可行使或可交換的證券，或對購買或以其他方式獲得簽署人持有或在此日期後獲得的任何公司證券的權利，或簽署人擁有處置權的任何權利（統稱爲“鎖定期的股份”）在鎖定期內，（2）在鎖定期內，以任何方式行使或實施簽署人擁有或可能擁有的任何性質的權利

以要求公司根據1933年法案註冊簽署人持有的任何鎖定股份的處置，（3）在鎖定期內，以任何方式參與公司根據1933年法案進行的鎖定股份註冊的銷售股東，包括在註冊聲明下，或（4）進行任何對沖、價差（無論是否有任何對價）或其他交易，旨在或合理預計會導致或導致鎖定股份在鎖定期內的處置，即使這些鎖定股份將由該持有人以外的其他人處置，以及這些禁止的對沖或其他交易將包括任何短期銷售或對任何鎖定股份的購買、銷售或授予任何權利（包括任何買入或賣出期權或其逆轉或取消）或與任何證券（除了廣泛基礎的市場組合或指數）相關的與鎖定股份相關、或其價值的顯著部分來源於鎖定股份的證券。

儘管有協議 在鎖定期內不進行任何處置，承銷商已同意上述限制不適用於：

提供的 在任何根據上述條款（1）、（2）或（10）進行的轉讓、贈與或其他處置的情況下， 除了真實的贈與給慈善組織的情況外，受讓人、信託、受贈人或其他接收方同意在書面上受此信函協議的條款的約束， 在此轉讓之前的鎖定期的剩餘時間內，並且任何一方（贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人）根據1934年法案的提交不需要被要求 或主動進行該項轉讓的申請（除了根據1934年法案第16(a)節和第13(d)或13(g)節的要求提交的文件， 以及在鎖定期結束後提交的任何文件）。 在上述條款（9）的目的下，“控制權變更”指任何真正的第三方收購要約、合併、重組、整合或其他類似交易， 其結果是任何“個人”（如1934年法案第13(d)(3)節定義），或個人群體，除了公司，成爲公司的投票股票投票權的 超過50%的有益所有者（如1934年法案第13d-3和13d-5規則定義）。

此外，簽署人可以在鎖定期內，僅在以下情況下，在簽署人於公開市場上購買的普通股上出售： （i）該等銷售不需要在根據1934年法案的任何公共報告或文件中報告， （ii）簽署人不會自願進行任何關於該等銷售的公共報告或文件的發佈。

簽署人承認並同意，承銷商沒有提供任何推薦或投資建議，且承銷商沒有向簽署人請求與該股份的發行相關的任何行動， 簽署人已就認爲適當的範圍諮詢了自己的法律、會計、金融、監管和稅務顧問。簽署人進一步承認並同意，雖然代表可能被要求或選擇提供相關的最佳利益規定和 表格CRS的披露，但代表和其他承銷商並不建議您參與發行、進入此信函協議或以發行中確定的價格出售任何股份， 而且該等披露中的任何內容並不意圖表明代表或任何承銷商正在做出此類推薦。

據悉，如果 (i) 任何售股股東通知代表其不打算進行本次發行，(ii) 承銷協議在2024年12月31日之前未簽署，或 (iii) 承銷協議（除其餘下的生效條款）在支付和交付股份之前終止或被終止，則本信函協議下的義務將自動終止。

本信函協議以及任何因本信函協議而產生或與之相關的索賠、爭議或糾紛應受紐約州法律的管轄並根據其進行解釋。

爲進一步推動上述事項， 公司及其轉讓代理和註冊人被授權拒絕進行任何鎖定股份的轉讓，如果該轉讓將構成對本信函協議的違反或違約。本信函協議對簽署方及其各自的繼承人、繼承代表和受讓人具有約束力。

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