ルール424（b）（5）に基づく提出
登録番号 333-268028

案内書補足

(2022年11月15日付目論見書)

388,000 普通株式

18,362,000 株の購入のための前払ワラント 18,362,000 普通株式（および最大18,362,000

前払ワラントの行使により発行される普通株式）

そして

18,750,000の普通株式を購入するための普通ワラント（および最大18,750,000の

普通ワラントの行使によって発行される普通株式）

ユニバース ファーマシューティカルズ株式会社

この目論見書の補足および添付の目論見書に基づき、Universe Pharmaceuticals INC（以下「会社」、「私たち」、「私たちの」および「私たち」）は、(i) 特定の機関投資家（以下「購入者」）に388,000の普通株式、株式1株あたりの額面価値US$0.28125（以下「普通株式」）、(ii) 18,362,000のプリファンデッドワラント（以下「プリファンデッドワラント」とし、それぞれを「プリファンデッドワラント」と呼ぶ）を購入するための18,362,000の普通株式を、各株式ごとに行使価格$0.001で行使できる権利として購入者に提供します。プリファンデッドワラントはすぐに行使可能であり、すべてのプリファンデッドワラントが完全に行使されるまでの任意の時点で行使することができます。さらに、(iii) 18,750,000の普通ワラント（以下「普通ワラント」とし、それぞれを「普通ワラント」と呼ぶ）を購入するための18,750,000の普通株式を、各株式ごとに行使価格$0.80で購入者に提供します。普通ワラントはすぐに行使可能であり、発行の初日から5年後に期限が切れます。各普通株式と1つの付随する普通ワラントは、1株あたりUS$0.80の組み合わせ価格で提供され、各プリファンデッドワラントと1つの付随する普通ワラントは、$0.799の組み合わせ価格で提供されます。これは、一般に提供されているこのオファリングで市販される普通株式1株と1つの付随する普通ワラントの価格から$0.001を引いたものです。

当社の普通株式は、シンボル「UPC」の下でナスダックキャピタルマーケット、またはナスダックに上場されています。2024年12月6日、ナスダックでの当社の普通株式の最後の報告された売却価格は、1株あたりUS$3.39でした。

当社は、このオファリングに関連して独占的なプレースメントエージェントとしてUnivest Securities, LLCを選定しました。プレースメントエージェントは、この目論見書の補足および添付の目論見書に従って提供されるいかなる証券も購入または販売していません。詳細については、この目論見書の補足のS-28ページに掲載されている「配分計画」をご覧ください。

当社は、改正された2012年のJumpstart Our Business Actに定義される「新興成長企業」ですので、公開企業の報告要件が緩和されます。

2024年8月9日現在、非関連者が保有する当社の発行済み普通株式の総市場価値（公募株）は、約8346万米ドルであり、これは2024年8月9日現在に非関連者が保有する普通株式23,645,974株（1株の額面が$0.01875）に基づき計算され、1株の価格は2024年8月9日のNasdaqにおける当社普通株式の終値である$3.8698とされました。非関連者が保有する株式数と当社普通株式の終値は、2024年11月12日午後5時（ケイマン諸島時間）に発効する15対1の株式統合を考慮に入れておらず、2024年11月18日以降にNasdaqに反映されます。2024年8月9日現在、非関連者が保有する当社の発行済み普通株式の総価値が$75,000,000を超えたため、Form F-3の一般指示I.b.5(a)に基づく売却の1/3の制限は、次回のForm 20-Fによる年次報告書の提出日まで当社には適用されません。このプロスペクタス補足資料の日付を含めた過去12ヵ月間に、当社はForm F-3の一般指示I.b.5に基づいて有価証券を販売していません。

このプロスペクタス補足資料は、(i) ケイマン諸島の持株会社であるUniverse Pharmaceuticals INCを「当社」、「私たち」、「私たちの」または「会社」とし、(ii) 当社の子会社を「当社の子会社」とし、(iii) 中国に所在し、中国での事業運営を行っている会社の間接的に100%を保有する子会社である江西宇宙製薬有限公司（「江西宇宙」）及びその子会社を、当社のまたは「PRCの運営会社」とします。会社は、運営を行っていません。

当社はケイマン諸島の持株会社であり、独自の運営は行わず、PRCの運営会社ではありません。当社の運営はPRCの運営会社によって中国で行われます。当社の有価証券に投資する者は、当社の子会社ではなく、最終的なケイマン諸島の持株会社の株式の持分を取得していることになります。そのため、運営会社の株式を直接保有することはありません。中国の規制当局がこの構造を許可しない場合、当社の運営や、販売のために登録している証券の価値に重大な変更が生じる可能性があり、その結果、証券の価値が大幅に減少するか、無価値になる可能性もあります。当社の組織構造及び中国での事業運営がもたらすリスクについては、最新のForm 20-Fによる2023年9月30日に終了した会計年度の年次報告書の「項目3. 重要情報—D. リスク要因—中国での事業運営に関連するリスク」を参照してください。当社は子会社の100%の株式を直接保有しており、現在は可変利益法人（“VIE”）構造を使用していません。

私たちは、中国に主要な事業があることに関連する法的および運営上のリスクに直面しています。これにより、投資家に証券を提供する能力が大幅に制限されるか、完全に妨げられる可能性があり、私たちの証券の価値が大幅に下がるか、無価値になるかもしれません。中国政府は、中国に拠点を置く企業、例えば私たちのような企業のビジネスを行う能力に影響を与える重要な権限を持っています。したがって、私たちの会社とビジネスの投資家は、中華人民共和国政府からの潜在的な不確実性に直面しています。中国の経済、政治、または社会的な状況の変化や政府の政策は、私たちのビジネスおよび業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクは、私たちの事業活動や普通株式の価値に重大な変化をもたらす可能性があり、投資家に証券を提供し続ける能力を大幅に制限するか、完全に妨げる可能性があり、その結果、証券の価値が大幅に下がるか無価値になるかもしれません。特に、中国政府による最近の声明や規制措置、例えば、可変利益事業体やデータセキュリティ、独占禁止問題に関連するもの、さらにはPCAOBが私たちの監査人を検査する能力は、私たちの会社がビジネスを行う能力、外国投資を受け入れる能力、または米国やその他の外国証券取引所に上場する能力に影響を与えるかもしれません。「項目3. 重要情報 — D. リスク要因 — 中国でのビジネスに関するリスク — 中華人民共和国政府は、海外におけるオファリングを介入または影響を与える重要な権限を持っており、私たちのようなオフショア持株会社の中国における業務に対して、いつでもその権限を行使することができます。中華人民共和国政府は、海外で行われるオファリングおよび/または中国に拠点を置く発行体への外国投資に対してさらに制御を行使する可能性があります。中華人民共和国政府が、海外で行われるオファリングおよび/または中国に拠点を置く発行体への外国投資に対してさらに監視・制御を行使する場合、私たちがそのような監視と制御の対象になると、私たちのビジネス運営に重大な悪影響が生じ、投資家に証券を提供し続ける能力が大幅に制限されるか、完全に妨げられる可能性があり、その結果、普通株式の価値が大幅に下がるか無価値になるかもしれません。」および「項目3. 重要情報 — D. リスク要因 — 中国でのビジネスに関するリスク — 中国における法制度から生じる不確実性は、特にPRC法律の解釈および施行に関する不確実性や、規制やルールが事前通知なしに迅速に変更される可能性を含んでおり、普通株式を提供し続ける能力を妨げ、私たちのビジネス運営に重大な悪影響を及ぼし、私たちの評判を損ない、これが私たちの財務状況および業績に重大かつ悪影響を与え、普通株式の価値が大幅に下がるか無価値になるかもしれません。」が、2023年9月30日に終了した会計年度の最新の20-Fフォームの年次報告書に記載されています。

この目論見書補足の発行日現在、私たち及び私たちの子会社は、いかなる中華人民共和国の規制当局によって開始されたサイバーセキュリティ調査にも関与しておらず、いかなる問い合わせ、通知、または制裁を受けていません。私たちの中華人民共和国の法律顧問であるオールブライト法律事務所（福州）によれば、現在私たちは事業運営においてユーザーの個人情報を一切保持していないため、中華人民共和国国家インターネット情報局（CAC）によるサイバーセキュリティ調査の対象とはなりません。100万人以上のユーザーの個人情報を持つ可能性は低く、近い将来に100万人以上のユーザーの個人情報を収集する見込みもありません。これにより、私たちはサイバーセキュリティレビュー措置の対象とはならないと理解しています。草案として提示されたネットワークデータセキュリティ管理に関する規則（コメント用草案）（「セキュリティ管理草案」）が成立すると、私たちはCACによるネットワークデータセキュリティ調査の対象から外れます。なぜなら、私たちは現在100万人以上のユーザーの個人情報を持たず、国家安全保障に影響を及ぼす、または影響を及ぼす可能性のあるデータを収集しておらず、近い将来に国家安全保障に影響を及ぼすデータを収集する可能性もないからです。

2023年2月17日、CSRCは国内企業による海外証券の発行及び上場に関する試行管理措置（「試行措置」）と5つの支援ガイドライン（総称して「海外上場規則」）を発表し、これらは2023年3月31日に施行されました。これらの規則は、中国国内企業による海外の発行と上場を規制するための新しい届出ベースの制度の確立を提案しています。海外上場規則に基づき、中国国内企業が海外証券の発行および上場活動を直接または間接的な形で行う場合、試行措置の要求に従い、初回公開または上場申請の提出後3営業日以内にCSRCに届出手続きを完了しなければなりません。試行措置の施行日以降、海外に上場しているか次の条件を満たす国内企業は、既存の企業と見なされます：試行措置の施行前に、該当する海外規制当局または海外証券取引所によってそのような企業の間接的な海外証券の発行および上場の申請が承認されており、海外規制当局や海外証券取引所との発行および上場監督手続きを再実施する必要はなく、該当する企業の海外発行および上場は2023年9月30日までに完了しています。既存企業は直ちに届出を行う必要はなく、今後の再資金調達活動またはその他の届出が必要な事柄を行う際に届出が求められる場合には届出を行う必要があります。私たちの中華人民共和国の法律顧問であるオールブライト法律事務所（福州）によれば、本目論見書補足および付随する目論見書に基づくこの発行は私たちによる継続的な発行として位置付けられ、試行措置に従って、発行が完了した後3日以内にCSRCに届出を行う必要があり、試行措置を遵守した方法でCSRCへの届出を完了する意向があります。必要な届出手続きをCSRCまたは他の承認をタイムリーに完了できるか、全くできないか、または提出や承認、その他の遵守手続きの完了が撤回されることがないかどうかを保証することはできません。そのような失敗は、私たちに対してCSRCや他の中華人民共和国の規制当局から制裁を受けるリスクがあります。これらの規制当局は、中国における業務に制限や罰則を課すことができ、新たな証券の発行を開始する能力を大幅に制限または完全に妨げる可能性があり、中国の外で配当を支払う能力を制限したり、将来の資金調達活動から得た資金の再び中国に送金する際の遅延や制限を伴ったり、事業の運営、業績、財務状況および将来の見通し、及び私たちの普通株の取引価格に大きな悪影響を与える他の行動を取ることができるかもしれません。さらに、中華人民共和国政府当局は、海外で行われる上場や発行に対する監視と管理をさらに強化する可能性があります。そのような行動は私たちの業務に悪影響を与え、あなたに証券を提供し続ける能力を大幅に制限または完全に妨げ、そのような証券の価値を大幅に減少させるか、無価値にさせる可能性があります。「第3項 主要情報—リスク要因—中国でのビジネスに関連するリスク—中華人民共和国の規則、規制または方針に基づく発行において、中国証券監督管理委員会（CSRC）またはその他の中華人民共和国政府当局の承認および/またはその他の要件が必要となる場合があり、必要とされる場合、そのような承認を取得することができるかどうか、またはどのくらい早く取得できるかを予測することはできません」という内容は、私たちの最近の2023年9月30日終了年度の20-Fフォームに記載されています。

必要な承認を受けない、または維持しない場合、または誤ってその承認が必要ないと判断した場合、または適用される法律、規制、解釈が変更されて将来的に承認を取得する必要が生じる場合、当社は適切な規制当局による調査、罰金や制裁を受ける可能性があり、関連ビジネスの中止や修正を命じられ、関連ビジネスに従事することを禁止されるか、あるいは提供を行うことを禁止される命令を受ける可能性があります。これらのリスクは、当社の業務に重大な悪影響を及ぼし、投資家に対して証券を提供し続ける能力を著しく制限または完全に妨げる可能性があり、また、これらの証券の価値が大幅に下落するか無価値になる可能性があります。「項目3. 主要情報 — リスク要因 — 中国でのビジネスに関連するリスク — サイバーセキュリティ、データプライバシー、データ保護、またはデータに関連する他の法律および規制に違反した場合は、当社のビジネス、財務状況、及び業務結果に重大かつ悪影響を及ぼす可能性がある」については、2023年9月30日に終了した会計年度の最新の20-Fフォームの年次報告書を参照してください。

さらに、PCAObが当社の監査人が作成した作業文書を検査できないと判断した場合、外国企業責任法（"HFCA法"）に基づいて当社の証券の取引が禁止される可能性があり、その結果として取引所が当社の証券を上場廃止する決定を下す可能性があります。2021年6月22日、米国上院は外国企業責任法を加速する法律を可決し、これは2022年12月29日に2023年度総合歳出法の一部として署名され、外国企業がPCAOb監査に従うための期間を3年から2年に短縮しました。これにより、取引の禁止を引き起こす期間が短縮されます。2021年12月16日、PCAObは、中国及び香港に本社を置くPCAOb登録の公認会計事務所を完全に検査または調査できないとの判断に関する報告書を発表しました。かつての監査人であるYCm CPA INC.は、米国で上場されている企業の監査報告書を発行する独立した登録公認会計事務所であり、PCAObに登録されており、U.S.の法律に従い、PCAObは関連する専門基準への適合性を評価するために定期的な検査を行っています。カリフォルニア州に本社を置き、PCAObによって検査されています。当社の現在の監査人であるEnrome LLPは、シンガポールに本社を置き、PCAObによる検査の対象です。当社の監査人は、2021年12月16日にPCAObによって発表された決定の対象にはなりません。2022年8月26日、CSRC、中国財務省、PCAObは、監査法人の検査と調査に関する合意文書（"プロトコル"）に署名しました。このプロトコルは公開されておらず、さらなる説明と実施の対象です。SECによって開示されたプロトコルに関するファクトシートに従い、PCAObは監査や調査のための発行者の選択について独立した裁量を持ち、SECへの情報の移転についても自由に行うことができます。2022年12月15日、PCAOb理事会は、PCAObが本土中国および香港に本社を置く登録公認会計事務所の検査および調査に対する完全なアクセスを確保できると判断し、従来の決定を撤回することに投票しました。しかし、PRC当局が将来的にPCAObのアクセスを妨げる、またはそうしない場合、PCAOb理事会は新たな判断を下す必要性を検討します。「項目3. 主要情報 — D. リスク要因 — 中国でのビジネスに関連するリスク — 当社の普通株式は、PCAObが当社の監査人を検査できない場合、外国企業責任法に基づいて上場廃止または店頭取引を禁止される可能性があります。普通株式の上場廃止や取引の停止、または上場廃止または取引禁止の脅威は、投資の価値に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、PCAObが検査を実施できない場合、投資家はその利益を享受できなくなります。当社の監査人はPCAObによって検査されていないが、監査人によれば、定期的にPCAObによって検査される予定です」については、2023年9月30日に終了した会計年度の最新の20-Fフォームの年次報告書を参照してください。

我々のケイマン諸島の持株会社は、過去において配当を宣言したり支払ったり、株主に対していかなる分配も行ったことはなく、子会社からケイマン諸島の持株会社への配当や分配も行われませんでした。我々の取締役会は、適用される法律に従い、配当を分配するかどうかに関して完全な裁量を持っています。今後の利益は事業の拡大に充てる意向であり、近い将来において普通株式に対して配当を宣言したり支払ったりする計画はありません。「項目3. 重要な情報 — D. リスク要因 — 普通株式に関連するリスク — 近い将来に普通株式に対して配当を支払う予定は現在ありません」については、2023年9月30日に終了した会計年度に関する最新の20-Fフォームの年次報告書を参照してください。将来、普通株式に対して配当を支払うことが決定された場合、持株会社として、江西ユニバースの子会社から江西ユニバースへの支払いと、江西ユニバースから江西ユニバース製薬技術有限公司（中国の法律に基づいて組織された有限責任会社、以下「ユニバーステクノロジー」）への支払い、そしてその支払いのユニバース製薬グループ（国際）有限公司（香港に設立された会社、以下「ユニバースHK」）への分配、およびその後、我々の会社への分配に依存します。

特定の契約上、法的および規制の制限、ならびに我々の内部現金管理方針に従い、ケイマン諸島の持株会社と子会社の間で現金や資本の拠出が移転されることがあります。必要な場合、ケイマン諸島の持株会社は、ローンや資本拠出を通じて中国本土の子会社に現金を移転でき、また、中国本土の子会社は配当やその他の分配を発行することでケイマン諸島の持株会社に現金を移転できます。我々の財務部門は現金管理を監督し、経営陣の指示に従います。財務部門は現金運営計画を策定し、子会社や部門間の現金管理に関する事項を調整する責任を負います。各子会社と部門は、要求される具体的な金額とタイミングを説明した現金要求計画を提起し、当社の財務部門に提出することで現金の要求を開始します。財務部門は現金要求計画を審査し、我々の会社の経営陣向けに要約を作成します。経営陣は、現金の原資およびニーズの優先順位に基づいて現金の配分を検討し、承認します。それ以外に、現在のところ、資金が移転される方法を指示する現金管理方針や手続きはありません。ケイマン諸島の持株会社と子会社の間で現金の流れが発生しています。2023年10月1日からこの目論見書補足の発行日までの間に、ケイマン諸島の持株会社は取締役の報酬と専門サービス料の支払いのためにユニバースHKから100,005ドルの現金を受け取りました。2023年および2022年9月30日終了の年に、ケイマン諸島の持株会社はそれぞれ取締役の報酬と専門サービス料の支払いのために香港の子会社から127,827ドルと303,746ドルの現金を受け取りました。ケイマン諸島の持株会社は、2021年9月30日終了の年に子会社から現金移転を受けていません。2021年、2022年、2023年9月30日終了の年および2023年10月1日からこの目論見書補足の発行日まで、江西の中国本土の子会社からケイマン諸島の持株会社への利益の分配はありませんでした。2021年9月30日終了の会計年度において、我々の会社は最初の公開募集からの純収益をユニバースHKとユニバーステクノロジーを通じて江西ユニバースおよびその子会社に、一般的な企業目的のために6,807,507ドルの金額で移転しました。2022年および2023年9月30日終了の年には、ケイマン諸島の持株会社から中国本土の子会社への現金移転はありませんでした。2023年10月1日からこの目論見書補足の発行日まで、ケイマン諸島の持株会社から中国本土の子会社への現金移転はありませんでした。最新の年次報告書の20-Fフォームに記載された2023年、2022年、2021年に終了した会計年度の監査済み連結財務諸表、ならびに2024年3月31日および2023年3月31日の6か月間の未監査連結財務諸表も参照してください。

私たちのケイマン諸島の持株会社からの現金振込は、中国の適用法律および規制に従う必要があります。現金需要に関して、中国の子会社からの配当金に依存することがあり、これは株主への配当支払いを含みます。中国の規制により、中国の子会社が私たちに配当金を支払う能力が制限される可能性があり、持株会社として、香港の子会社であるUniverse Hkからの資金受領に依存することになります。

現在 中華人民共和国の規制により、当社の間接的な中国子会社は、累積利益がある場合に限り、 中国の会計基準および規制に従って決定された利益からユニバース香港に配当を支払うことが許可されています。 さらに、中国の各子会社は、年に少なくとも税引き後利益の10％を法定準備金として積み立てることが義務付けられています。 この準備金が登録資本の50％に達するまで、税引き後利益の一部を従業員福祉基金に積み立てることも義務付けられていますが、 積み立てる金額は取締役会の裁量によって決定されます。 法定準備金は、登録資本の増加やそれぞれの会社の留保利益を超える将来の損失を解消するために使用されることができますが、 準備金は清算の場合を除いて、現金配当として分配することはできません。

中華人民共和国政府は、RMbを外国通貨に変換することと、 中国から通貨を送金することに対する規制も課しています。 したがって、配当支払いのために利益から外国通貨を取得し、送金するために必要な 行政要件を満たすのが難しい場合があります。 さらに、将来的に当社の子会社や関連会社が独自に負債を負った場合、 その負債を管理する文書が配当を支払ったり他の支払いをする能力を制限する可能性があります。 当社または当社の子会社が業務からのすべての収益を受け取れない場合、 普通株式に対する配当を支払えない可能性があります。

現金配当は、当社の普通株式についてあれば、米ドルで支払われます。Universe Hkは税務上、非居住企業と見なされる可能性があるため、当社の中国本社子会社がUniverse Hkに支払う配当は中国源泉所得と見なされ、その結果、最大10%のPRC源泉徴収税の対象となる可能性があります。2023年9月30日に終了した会計年度に関する最新の年次報告書の「項目10. 追加情報—E. 課税—中華人民共和国の課税」を参照してください。

当社が株主に配当を支払うためには、Universe Technologyの子会社である江西宇宙からUniverse Technologyへの支払い、さらにはUniverse TechnologyからUniverse Hk、そして当社への支払いに依存します。企業所得税法、すなわちEIt法によれば、そのような子会社から親会社への支払いは、中国において25%のPRC企業所得税の対象となります。さらに、もし江西宇宙またはその子会社や支店が将来的に自己名義で債務を負う場合、その債務に関する契約は当社への配当や他の分配を行う能力を制限する可能性があります。

二重課税防止条約に基づき、香港の居住企業がPRCプロジェクトの少なくとも25%を所有する場合、10%の源泉徴収税率は5%に引き下げられる可能性があります。しかし、5%の源泉徴収税率は自動的に適用されるものではなく、いくつかの要件が満たされる必要があります。これには、(a) 香港のプロジェクトが関連する配当の実質的所有者でなければならず、(b) 香港のプロジェクトが配当受領の12ヶ月前にPRCプロジェクトにおいて25%以上の株式を直接保有していなければならないことが含まれます。現在の実務では、香港のプロジェクトは5%のPRC源泉徴収税率を申請するために香港税務当局から税務居住者証明書を取得する必要があります。香港税務当局はこの税務居住者証明書をケースバイケースで発行するため、当社が該当する香港税務当局から税務居住者証明書を取得し、当社のPRC子会社からその直近の持株会社であるUniverse Hkへの配当に関して二重課税防止条約の下で5%の優遇源泉徴収税率を享受できるかどうかは保証できません。この目論見書の日付現在、当社は該当する香港税務当局から税務居住者証明書を申請していません。Universe Hkは、Universe TechnologyがUniverse Hkに配当を宣言し支払う計画がある場合に、税務居住者証明書を申請することを考えています。2023年9月30日に終了した会計年度に関する最新の年次報告書の「項目3. 重要情報—D. リスク要因—EIt法の下での源泉徴収税負債に関連する重大な不確実性があり、当社のPRC子会社から当社のオフショア子会社への配当が特定の条約特典を享受する資格がない可能性があります」を参照してください。

現金が中華人民共和国（PRC）内またはPRCに本社を置く法人に所在し、PRCの外での運営資金として使用される必要がある場合、これらの資金はPRC政府によって当社および子会社に課せられた制限により利用できない可能性があります。事業の現金および資産がPRCまたはPRC法人にある限り、資金および資産は、現金および資産を移転する能力に関して当社または子会社に対してPRC政府によって行われる介入または制限の施行により、PRCの外での運営資金としてもその他の用途においても利用できない可能性があります。「アイテム3. 主要情報 - D. リスク要因 - 中国でのビジネスに関連するリスク - 事業の現金および資産がPRCまたはPRC法人にある限り、資金はPRCの外での運営資金やその他の使用のために利用できない可能性があります」と、2023年9月30日終了の会計年度に関する最新の年次報告書のフォーム20-Fに記載されています。

当社の証券への投資はリスクを伴います。この目論見書補足のS-8ページおよび付随する目論見書の13ページに記載されている「リスク要因」を参照してください。

アメリカ合衆国証券取引委員会や州証券委員会、または他の規制機関は、これらの証券を承認または不承認にしたことはなく、この目論見書補足が真実で完全かどうかも決定していません。これに反する表現は犯罪となります。

本補足目論見書および同伴の目論見書に基づいて提供される普通株式の引渡しが、慣例的な締結条件に従い、2024年12月10日頃に行われることを期待しています。

ユニベスト証券LLC

唯一のプレースメントエージェント

この目論見書の補足の発行日は2024年12月6日です。

目次

目論見書補足

説明書

本プロスペクタス補足について

2022年10月27日に、アメリカ合衆国証券取引委員会（以下「SEC」といいます）に対して、登録声明書をフォームF-3（ファイル番号：333-268028）で提出しました。この登録声明書は、この目論見書補足に記載された証券に関する棚登録プロセスを利用しており、2022年11月15日にSECによって有効とされました。この棚登録プロセスの下で、当社は時折、1回または複数のオファリングにおいて、自社の普通株式、優先株式、債務証券、ワラント、権利、ユニット、またはそれらのいずれかの組み合わせで、最大2億ドルを提供・販売することができます。このオファリングでは、普通株式、プレファンドワラント、およびコモンワラントを販売しています。このオファリングに基づいて販売される証券を除いて、当社はこの棚登録声明書に基づいて他の証券を販売していません。

この文書は2部構成です。 第1部は本目論見書補足であり、このオファリングの具体的な条件を説明し、また同時に同封の目論見書と、目論見書補足に参照として組み込まれた文書に含まれる情報を追加・更新します。第2部は同封の目論見書で、より一般的な情報を提供しますが、その一部はこのオファリングには適用されません。この全体の目論見書補足と同封の目論見書、ならびに「文書の組み込みによる参照」および「追加情報の入手先」に記載されている参照として組み込まれた文書を読むべきです。

オファリングに関する説明がこの目論見書補足と同封の目論見書の間で異なる場合、目論見書補足に含まれる情報に依存すべきです。ただし、これらの文書のいずれかの声明が、後日の日付の別の文書の声明と矛盾する場合（例えば、この目論見書補足と同封の目論見書に参照として組み込まれた文書など）、後日の日付の文書の声明が前の声明を修正または上書きします。特に明記されていない限り、当社はこの目論見書補足または同封の目論見書に基づいて、フォーム6-kの外国私企業報告に基づいて提出された情報を参照として組み込んでいません。

この目論見書の補足書類または添付目論見書に取り込まれた文書、または取り込まれると見なされる文書に含まれるいかなる声明も、この目論見書の補足書類または添付目論見書において、以下の文によって変更または置き換えられるものと見なされます。また、そのように変更または置き換えられた文は、変更または置き換えを除いて、この目論見書の補足書類または添付目論見書の一部と見なされません。

さらに、私たちがこの目論見書補足とそれに付随する目論見書において、参照によって組み込まれた任意の文書に添付された契約の中で行った表明、保証および契約は、そのような契約の当事者の利益のためにのみ行われたことに注意します。場合によっては、そうした契約当事者間でリスクを配分する目的で行われたものであり、あなたがそのような契約の当事者でない限り、それをあなたに対する表明、保証または契約とは見なされないべきです。さらに、そのような表明、保証、または契約は、それが行われた日または明示的に参照された日付のみに正確でした。したがって、そのような表明、保証、および契約は、あなたがそのような契約の当事者でない限り、私たちの現状を正確に表しているとは信頼されるべきではありません。

一般的に使用される定義された用語

特に明示されていない限り、または文脈が異なることを要求しない限り、この目論見書または目論見書補足における参照は次のことを指します。

将来の見通しに関する注意事項

この目論見書補足、付随する目論見書、およびこの目論見書補足に参照の形で組み込まれている当社のSECの提出書類には、1933年証券法（改正版）第27A条および1934年証券取引法（改正版）第21E条の意味における前向きな記述が含まれています。多くの前向きな記述は、「予想する」、「信じる」、「可能性がある」、「期待する」、「すべき」、「計画する」、「意図する」、「見積もる」、「潜在的な」といった前向きな言葉の使用により同定できます。

将来の見通しに関する発言は、 この募集要項補足書、同伴する募集要項、ならびに本募集要項補足書に 参照として組み込まれている私たちのSEC文書のいくつかの場所に現れます。これらの将来の見通しに関する発言には、 意図、信念、または現在の期待に関する発言が含まれますが、これに限定されません。将来の見通しに関する発言は、 私たちの経営陣の信念と仮定、および経営陣が現在利用できる情報に基づいています。これらの発言はリスクや不確実性の影響を受ける可能性があり、 実際の結果は、様々な要因により、将来の見通しに関する発言で述べられたり暗示されたりしたものとは大きく異なる場合がありますが、 それには、2023年9月30日終了の会計年度のForm 20-Fの「項目3. 重要情報—3.D. リスク要因」 のセクション、そしてこの募集要項補足書のS-8ページから始まる「リスク要因」セクション、 および同伴する募集要項の13ページから始まる「リスク要因」セクションで特定されたものが含まれます。これらのリスクや不確実性には、次のような要因が含まれます。

将来の見通しに関する記述は、作成された日付のみに関連し、新しい情報や将来の展開に照らして更新する義務を負いません。また、発生した予期しない事象を反映するために、これらの記述を公に修正することもありません。ただし、適用される証券法によって要求される場合はこの限りではありません。

リスク要因

以下は、この目論見書補足、および関連する目論見書や参照文書に記載または組み込まれた他の情報とともに慎重に考慮すべき特定のリスクの要約です。特に、2023年9月30日に終了した会計年度の20-Fフォームに組み込まれたリスクファクター、ならびに添付の目論見書に示されているリスクファクターを慎重に考慮する必要があります。以下のイベントが実際に発生した場合、当社のビジネス、業務結果、見通し、または財務状況は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。以下に説明するリスクは、当社が直面する唯一のリスクではありません。現在は知られていない追加のリスクや、当社が現在重要でないと見なしているリスクも、当社の事業運営に重大な影響を与える可能性があり、あなたの投資が完全に失われる結果となる可能性があります。

このオファリングおよび私たちの普通株式に関するリスク

私たちの株価は変動する可能性があり、実質的に下落する可能性があります。

当社の普通株式の市場価格は、実際の財務結果や展望の変化、また株式市場の一般的な変動により、変動する可能性があります。このセクションで議論される他の要因の中で、我々の株価に変動を引き起こす可能性のある要因には、以下のようなものがあります。

さらに、株式市場は時折、価格と取引量の大きな変動を経験しており、小売業者の株式の市場価格は非常に不安定であり、時には急激な価格と取引量の変化の影響を受けることがあります。これらの広範な市場の変動は、当社の普通株式の市場価格に実質的かつ不利な影響を与える可能性があります。

当社の経営陣は、このオファリングから得られる資金の使い道について広い裁量権を持っているため、あなたが不同意の意見を持っている可能性のある使い道で資金を使う可能性があります。

当社の経営陣は、このオファリングから得られる正味収益を適用する際に大きな柔軟性を持つことになります。これらの正味収益の使用についての判断に関して、当社の経営陣に依存することになりますが、投資判断の一環として、その収益の使用方法に影響を与える機会はありません。正味収益が、私たちにとって有益でもない、または全くリターンを生まない方法で投資される可能性があります。このような資金を効果的に使用できない場合、当社のビジネス、財務状況、営業結果、及びキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社または当社の株主、購入者を含む当社の普通株式の将来の売却は、当社の普通株式の価格を下落させる可能性があります。

このオファリングにおいて、購入者は当社から合計388,000株の普通株式、18,362,000株の普通株式を購入するための前払いワラント、及び18,750,000株の普通株式を購入するための共通ワラントを購入しています。すでに存在する株主、購入者を含むが、当社の普通株式の大規模な売却、または売却の意向を示す場合、当社の普通株式の取引価格は大幅に下落する可能性があります。同様に、公開市場で当社の株主が普通株式を売却する可能性についての認識も、当社の株式の市場価格を抑える要因となる可能性があります。普通株式の価格が下落すると、追加の普通株式や他の株式証券の発行を通じて資本を調達する能力が妨げられる可能性があります。さらに、当社による追加の普通株式の発行及び販売、または普通株式に転換可能または行使可能な証券の発行、またはそのような証券を発行するという認識は、当社の普通株式の取引価格を低下させ、将来的な株式証券の販売を魅力的でなくするか、または実行不可能にする可能性があります。発行済みの前払いワラント及び/または共通ワラントの行使によって発行された普通株式の販売は、当社の既存株主の持分をさらに希薄化させる可能性があります。

普通株の市場が持続するかどうかわからず、普通株の取引価格が何になるかもわからないため、普通株を売却することが難しいかもしれません。

当社の通常株はNasdaqで取引されていますが、通常株の活発な取引市場が維持されるかどうかは不明です。市場価格を下げることなく、通常株を売却することが難しい場合があります。これらの要因やその他の要因により、通常株を売却できない可能性があります。また、取引が不活発な市場では、通常株を売却して資本を調達する能力や、通常株を対価として用いて戦略的パートナーシップを結ぶ能力、または企業や製品を買収する能力が損なわれる可能性があります。

プレファンディッドワラントおよびコモンワラントの行使に関連して証券を発行し、将来的に追加の証券発行が行われることで、既存の株主の当社に対する持分割合が希薄化する可能性があります。

プレファンディッドワラントおよびコモンワラントの行使に関連して証券を発行し、将来的に追加の資本が必要になる計画と期待があるため、追加の通常株または普通株に転換可能または行使可能な証券（転換優先株式、転換社債、株式オプションまたはワラントを含む）を発行することがあります。将来的な追加の証券の発行は、既存株主の持分割合を希薄化します。

このオファリングで提供されるプレファンディッドワラントまたはコモンワラントには公開市場がありません。

このオファリングで提供されるプレファンディッドワラントまたはコモンワラントには公開取引市場がなく、市場が発展することを期待していません。さらに、プレファンディッドワラントまたはコモンワラントをNasdaq証券市場またはその他の全国的な証券取引所や全国的に認識された取引システムに上場する意図はありません。活発な取引市場がない場合、プレファンディッドワラントおよびコモンワラントの流動性は限られます。"提供している証券の説明—プレファンディッドワラント"および"提供している証券の説明—コモンワラント"を参照してください。

プレファンドワラントの行使に際して、意味のある金額の追加資金を受け取ることはありません。

各プレファンドワラントは、完全に行使されるまで行使可能であり、行使の際には名目上の現金購入価格を支払うことにより、または保有者の選択により、現金の支払いなしで行使することができます。したがって、プレファンドワラントの行使に際して、私たちは意味のある追加資金を受け取ることはありません。

プレファンドワラントまたはコモンワラントの保有者は、これらのワラントを行使し、当社の普通株式を取得するまで、普通株式の保有者としての権利を持ちません。

プレファンドワラントまたはコモンワラントの保有者がワラントを行使し、当社の普通株式を取得するまで、その保有者はそのワラントに基づく普通株式に関して何の権利も持ちません。プレファンドワラントまたはコモンワラントを行使すると、保有者は行使日以降のレコード日が発生する事項に関してのみ普通株式の保有者としての権利を行使することができます。

証券アナリストが当社の普通株をカバーしない場合、市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の普通株式の取引市場は、部分的には証券または業界アナリストが私たちまたは私たちのビジネスに関して発表する研究および報告書に依存します。私たちは独立したアナリストに対する管理権を持っていません（ただし、さまざまな非独立アナリストを雇っています）。現在、私たちは独立した証券および業界アナリストによる研究カバレッジを持っていないか、または今後も持たない可能性があります。独立した証券または業界アナリストが私たちに対するカバレッジを開始しない場合、当社の普通株式の取引価格は悪影響を受けるでしょう。もし独立した証券または業界アナリストのカバレッジを取得し、私たちをカバーするアナリストの一人以上が当社の普通株式を格下げしたり、株式に対する意見を変更したり、当社のビジネスについて不正確または好ましくない研究を発表した場合、当社の普通株式の価格は下落する可能性があります。これらのアナリストの一人以上が私たちのカバレッジを停止したり、定期的に報告書を発表しない場合、当社の普通株式に対する需要が減少し、金融市場での可視性を失う可能性があり、これにより当社の普通株式の価格および取引量が減少する可能性があります。

この提供の結果として、直ちに希薄化を経験し、将来の株式提供やその他の株式発行により、将来的に希薄化を経験する可能性があります。

既存の株主は、普通株式1株あたりの純有形簿価に対して直ちに希薄化を経験すると考えています。2024年3月31日の当社の純有形簿価は26,596,444米ドル、すなわち普通株式1株あたり109.42米ドルでした。この提供において、普通株式の販売、プレファンディング・ワラントおよび一般ワラントの約1498万米ドル、提供価格は普通株式1株あたり0.80米ドルで、1つの随伴する一般ワラントと、プレファンディング・ワラント1つあたり0.799米ドルおよび1つの随伴する一般ワラントを考慮した後、手数料とこの提供に関して当社が支払う予定の見積もり提供費用を差し引くと、2024年3月31日時点での調整後純有形簿価は40,353,867米ドル、すなわち普通株式1株あたり1.07米ドルになるはずでした。これは、既存の株主にとって普通株式1株あたり108.35米ドルの純有形簿価の直ちの希薄化を示し、この提供に参加する投資家にとって普通株式1株あたり0.27米ドルの純有形簿価の直ちの増加を示しています。

将来的に追加の普通株式や、普通株式に転換または交換可能なその他の証券を発行する可能性があります。この提供での投資家が支払った普通株式1株あたりの価格と同等またはそれ以上の価格で、普通株式やその他の証券を他の提供やその他の取引で販売できることを保証することはできません。将来の取引で追加の普通株式や普通株式に転換または交換可能なその他の証券を販売する際の普通株式1株あたりの価格は、この提供での普通株式1株あたりの価格よりも高い場合や低い場合があります。このような追加の普通株式を発行する場合、その発行は全てのその他の株主の持分と投票権の比率を減少させることになります。

将来の見通しにおいて配当金を支払うことを期待していないため、投資のリターンは我々の普通株式の価格上昇に依存することになります。

現在、事業の開発と成長を資金援助するために、利用可能な資金および将来の収益の大部分、あるいは全てを保持するつもりです。その結果、将来の見通しにおいて現金配当を支払うことは期待していません。したがって、我々の普通株式への投資を将来の配当所得の源として考えるべきではありません。

当社の取締役会は、ケイマン諸島法の特定の要件に従って、配当を分配するかどうかに関して完全な裁量権を持っています。また、株主は通常の決議で配当を宣言することができますが、配当は取締役会が推奨する金額を超えてはなりません。ケイマン諸島法に基づき、ケイマン諸島の会社は、利益または株式プレミアム勘定のいずれかから配当を支払うことができますが、ビジネスの通常の過程で負債を支払えなくなる場合は配当を支払ってはいけません。取締役会が配当を宣言し支払うことを決定した場合でも、将来の配当のタイミング、金額及び形態は、当社の今後の業績やキャッシュフロー、資本要求、余剰、当社が子会社から受け取る分配金の額、財政状態、契約上の制約及び取締役会が関連性があると判断する他の要因に依存します。したがって、我々の普通株式への投資からのリターンは、普通株式の将来的な価格上昇に完全に依存することになるでしょう。我々の普通株式が価値を上昇させる保証はなく、購入した普通株式の価格を維持することにさえ及ばないかもしれません。我々の普通株式への投資からリターンを得られない可能性があり、全ての投資額を失う危険性もあります。

空売りを行う投資家による技術は、当社の普通株の市場価格を下落させる可能性があります。

空売り（ショートセル）とは、売却者が所有していない証券を第三者から借り、後日再び同じ証券を買い戻して貸し手に返却するという取引のことです。売り注文者は、借りた証券の売却と代わりの株式の購入の間に証券の価値が下落することを期待し、売却で得た額よりもその購入で支払う金額が少なくなることを期待して利益を上げようとします。空売り注文者にとっては、セキュリティの価格が下落することが望ましいため、多くの空売り注文者は関連事業者やそのビジネスの見通しについて否定的な意見を公表したり、公表するよう手配して、マーケットのネガティブなムーブメントを作り出し、セキュリティの空売り後に自ら利益を生み出すための利益を得るために行います。これらの空売り攻撃は、過去に株式の売却につながったことがあります。

中国での業務が主要な比率を占めるアメリカの上場企業は、空売りの対象となっています。多くの検査と否定的な宣伝は、財務報告における効果的な内部統制の欠如による財務および会計の不正規や誤り、不十分な企業ガバナンスの方針やその遵守の欠如、さらには詐欺の疑いに関連しています。その結果、これらの企業の多くは現在、疑惑に対する内部および外部の調査を実施しており、当面、株主の訴訟やSECの執行措置の対象となっています。

将来的に、ショートセラーによる不利な告発の対象になる可能性があります。そのような告発は、私たちの普通株の市場価格の不安定な期間やネガティブな報道を伴う可能性があります。不利な告発の対象となった場合、その告発が真実であろうとなかろうと、それを調査しまたは自らを弁護するために、多くのリソースを費やさなければならないことがあります。ショートセラーによる攻撃には強力に防御を行いますが、言論の自由、適用される連邦または州法、商業機密に関する問題によって、関連するショートセラーに対してどのように行動するかに制約を受ける可能性があります。このような状況は費用がかさみ、時間がかかる可能性があり、経営陣がビジネスの成長から気を逸らされることになります。そのような告発が最終的に根拠のないものであると証明された場合でも、私たちに対する告発はビジネス運営や株主の資産に深刻な影響を及ぼし、私たちへの投資の価値が大幅に減少したり、無価値になる可能性があります。

ケイマン諸島に設立された免税会社として、有限責任を持ち、我々はナスダックのコーポレートガバナンス上場基準とは大きく異なる企業ガバナンスに関する自国の慣習を採用することが許可されています。これらの慣習は、ナスダックの企業ガバナンス上場基準に完全に従った場合に享受できる株主保護よりも、株主に対して少ない保護を与える可能性があります。

ナスダックに上場しているケイマン諸島の有限責任会社として、我々はナスダックの企業ガバナンス上場基準の対象となります。しかし、ナスダックの規則は、我々のような外国私法人が自国の企業ガバナンス慣行に従うことを許可しています。自国であるケイマン諸島の特定の企業ガバナンス慣行は、ナスダックの企業ガバナンス上場基準とは大きく異なる可能性があります。我々は特定の自国の慣行に依存しており、今後も依存する予定です。具体的には、私たちは私募において発行済みの普通株式や投票権の20%またはそれ以上の発行について、株主承認を求める必要がありません。その結果、我々の株主は、米国国内発行者に適用されるナスダックの企業ガバナンス上場基準の下で享受できるよりも少ない保護を受ける可能性があります。

我々はパッシブ外国投資会社になる可能性があり、これによりアメリカ合衆国の投資家に対して不利な連邦所得税の影響が生じる可能性があります。

我々の収入の予測される構成および資産の評価（のれんを含む）に基づくと、現在の課税年度において我々はパッシブ外国投資会社（「PFIC」）にはならないと予想されており、今後もそうなるとは期待していませんが、この点については保証はできません。我々はPFICにならないと予想していますが、もしPFICであるか、あるいはPFICになる場合、その識別は米国の投資家にとって不利な連邦所得税の影響をもたらす可能性があります。例えば、もし我々がPFICの場合、米国の投資家は米国の連邦所得税法および規制に基づく課税負担が増加し、煩雑な報告要件に従うことになります。我々が現在の課税年度または将来の課税年度においてPFICでないことを保証することはできません。

あなたは、自分の利益を守る上で困難に直面する可能性があり、アメリカの裁判所を通じて権利を守る能力が制限される可能性があります。これは、私たちがケイマン諸島の法律の下で設立されたためです。

私たちは、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された免税会社です。私たちの企業の業務は、現在有効な改訂された覚書および定款、ケイマン諸島の会社法、およびケイマン諸島の一般法によって管理されています。株主が取締役に対して行動を起こす権利、少数株主による行動、ケイマン諸島の法律に基づく取締役の私たちへの信義上の義務は、大部分がケイマン諸島の一般法によって管理されています。ケイマン諸島の一般法は、ケイマン諸島内の比較的限られた司法的前例や、イングランドの一般法から派生しており、イングランドの裁判所の判決は説得力のある権威を持っていますが、ケイマン諸島の裁判所に対して拘束力はありません。ケイマン諸島の法律に基づく株主の権利や取締役の信義上の義務は、アメリカの一部の法域の法令や司法の前例の下では明確に確立されていません。特に、ケイマン諸島はアメリカよりも未発達の証券法の体系を持っています。デラウェア州のような一部のアメリカの州は、ケイマン諸島よりも発展し司法的に解釈された法人法の体系を持っています。さらに、ケイマン諸島の会社はアメリカの連邦裁判所で株主の代表訴訟を開始する権利を持たない場合があります。

ケイマン諸島の免税会社の株主は、ケイマン諸島の法律の下で企業記録を検査したり、これらの会社の株主リストのコピーを取得したりする一般的な権利を持っていません。私たちの取締役は、改訂された覚書および定款に基づき、株主が企業記録を検査できるかどうかを決定する裁量を持っていますが、株主に対してそれらを提供する義務はありません。これにより、株主動議を立てたり、代理人争奪戦に関連して他の株主から代理を依頼するために必要な情報を入手することがより困難になる可能性があります。

ケイマン諸島の特定のコーポレートガバナンスの慣行は、アメリカなどの他の管轄で設立された企業の要件と大きく異なります。母国の慣行に従うことを選択する場合、株主はアメリカの国内発行者に適用される規則や規制の下で受けられるであろう保護が減少する可能性があります。

ケイマン諸島の裁判所は、(i) アメリカの証券法の特定の民事責任条項に基づくアメリカ合衆国の裁判所の判決を認識または執行する可能性が低く、または(ii) ケイマン諸島で提起された原告による訴訟においてアメリカの証券法の特定の民事責任条項に基づく責任を我々に課す可能性が低いです。

ケイマン諸島にはアメリカで得られた判決の法定の承認はありませんが、ケイマン諸島の裁判所は特定の状況下で、適格な外国の裁判所の非懲罰的な判決を再審せずに認めて執行することがあります。

上記の結果として、我々の株主は、アメリカで設立された企業の株主と比較して、経営陣や取締役会のメンバー、または株主の行動に対して自らの利益を守るのにより困難を感じるか、あるいは不可能になるかもしれません。

我々に対して株主が取得した特定の判決は、執行できない可能性があります。

我々はケイマン諸島の企業であり、我々の全ての資産はアメリカの外に存在しています。我々の現在の運営は全て中国本土で行われています。 さらに、全ての取締役と役員は中国本土の国民または住民であり、CEOであり取締役会の議長である郭来、CFOのリン・ヤン、取締役の潘家文、余永平、鄭丁などが含まれ、彼らの全てまたは大部分の資産はアメリカの外にあります。 その結果、アメリカの連邦証券法に基づいて自身の権利が侵害されたと信じている場合、我々やこれらの個人に対してアメリカで訴訟を起こすことが困難または不可能かもしれません。この種の訴訟に成功した場合であっても、ケイマン諸島や中国本土の法律により、我々の資産または役員の資産に対して判決を執行できない可能性があります。ケイマン諸島と中国本土の関連法についての詳細。

私たちは、証券取引法の規則に基づく外国のプライベート発行者であり、そのため、アメリカ国内の公開会社に適用される特定の規定から免除されています。

証券取引法の下で外国のプライベート発行者であるため、私たちはアメリカの国内発行者に適用される証券規則および規制の特定の規定から免除されています。これには、

当社は、各会計年度の終了から4ヶ月以内にForm 20-Fに基づく年次報告書を提出する必要があります。さらに、当社は四半期ごとにプレスリリースを通じて、Nasdaqの規則と規制に従って結果を公表する予定です。財務結果および重要なイベントに関するプレスリリースも、Form 6-kに基づいてSECに提供されます。しかし、当社がSECに提出または提供する必要がある情報は、米国の国内発行者がSECに提出する必要がある情報と比べて、範囲が狭く、タイムリーではありません。結果として、あたなの投資が米国の国内発行者であった場合に利用可能であった同じ保護や情報が提供されない可能性があります。

資本金構成

以下の表は、2024年3月31日現在の当社の資本構成を示しています。

この表を、当社の連結財務諸表およびこの目論見書補足書に参照として組み込まれている注記と共に読むべきです。

希薄化

2024年3月31日時点での当社の純有形簿価は26,596,444米ドル、すなわち普通株1株あたり109.42米ドルでした。「純有形簿価」とは、総資産から負債および無形資産の合計を差し引いたものです。「1株あたりの純有形簿価」とは、純有形簿価を発行済株式総数で割ったものです。

当社の普通株式、資金前渡しワラント、および一般ワラントの売却による影響を考慮すると、約1498万米ドルの本提供の普通株1株あたり0.80米ドルおよび1つの付随する一般ワラント、ならびに資金前渡しワラント1つあたり0.799米ドルおよび1つの付随する一般ワラントのオファリング価格に基づき、当社が本提供に関連して支払う必要のあるプレースメントエージェント手数料と推定オファリング費用を差し引いた場合、2024年3月31日時点で調整後の純有形簿価は40,353,867米ドル、すなわち普通株1株あたり1.07米ドルとなります。これは、当社の既存株主に対する純有形簿価の即時的な減少が1株あたり108.35米ドル、またこのオファリングに参加する投資家に対する純有形簿価の即時的な増加が1株あたり0.27米ドルを示します。

以下の表は、本提供における普通株式、資金前渡しワラントおよび一般ワラントの発行後の株主への純有形簿価希薄化を1株あたり示しています。

前述の表と議論は 2024年3月31日時点での発行済普通株式1,715,814株に基づいており、株式統合を考慮して遡及的に調整されます。

この希薄化についての議論とそれを定量化する表は、当社の普通株式に関する未行使のオプションがないことを前提としています。

資金運用の用途

私たちは、このオファリングからの純収益が、プレースメントエージェントの手数料と私たちが支払う推定オファリング費用を差し引いた後で、おおよそ1380万米ドルになると見積もっています。

この募集による正味の収益を以下の目的および金額に使用する予定です：

収益の使用の金額やタイミングは、事業から生じるまたは使用される現金の量、そしてもしあれば事業の成長率など、多くの要因によって異なるため、募集の正味の収益の配分に関しては広範な裁量を保持します。

オファーしている証券の説明

私たちは、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された免税会社であり、私たちの業務は、時々改訂および修正される修正および再制定された覚書および定款、およびケイマン諸島の会社法（「会社法」）およびケイマン諸島の一般法によって規制されています。

この目論見書の補足が発行された日現在、私たちの認可された発行資本金は US$140,625,000で、450,000,000株の普通株式（1株あたりの額面はUS$0.28125）および50,000,000株の優先株式（1株あたりの額面はUS$0.28125）に分割されています。.

普通株式

一般

全セクター 当社の発行済みで未清算の普通株式は全額支払い済みで非評価可能です。 当社の普通株式は記名株式で発行され、当社の株主名簿に登録されると発行されます。 受託者会議が判断しない限り、当社の普通株主はそうした普通株式に関する証明書を受け取りません。 ケイマン諸島の居住者でない当社の株主は、当該普通株式を自由に保有し、投票することができます。 当社は、無記名株式または株券を発行することはできません。

私たちの認可された発行資本金は US$140,625,000は450,000,000普通株式、額面価額US$0.28125 一株あたりと50,000,000優先株式、額面価額US$0.28125一株あたりに分割されます。会社法及び我々の 株式の償還及び購入に関する定款の規定に従い、取締役は、一般的かつ無条件の権限を持って、新株を自由に割り当て（権利の放棄の確認の有無にかかわらず）、オプションを付与したり、その他の方法で未発行株式を特定の者に対して、その時期及び条件を決定する権限を有します。この権限は、普通株式に付随する権利よりも優先される権利と特権を持つ株式を割り当てるために取締役によって行使される可能性があります。会社法の規定に従わない限り、割引価格での株式発行はできません。取締役は株式に対する申請を拒否する権限を持ち、理由の有無にかかわらず、申請を全部または一部受け入れることができます。

配当

会社法の規定および記事に基づき、株式クラスまたはクラスに付随する権利を適用します。

会社法の要件に基づき、会社のシェアプレミアム口座の適用に関して、通常決議の承認を得て、配当もシェアプレミアム口座から宣言および支払われることがあります。株主に配当を支払う際、取締役は現金またはその対価として支払うことができます。

シェアに付随する権利によって提供されない限り、配当金には利子が付きません。

議決権

株式に投票権に関する権利または制限がある場合を除き、特別の投票権を持たない株については、出席している株主および代理人によって代表される株主は、一般株式につき1票を有する。決議採決の際には、出席している株主および代理人によって代表される株主は、自身または代理人が保有者である株ごとに1票を有する。さらに、特定クラスの株を保有しているすべての株主は、そのクラスの株主会議で投票する権利を有する。投票は個人で行うことも、代理人を通じて行うこともできる。

株式の権利の変更

弊社の株式が異なるクラスに分かれている場合、そのクラスの株式発行条件に別段の定めがない限り、当該クラスの発行済み株式の少なくとも三分の二を所有する者の書面による同意、または当該クラスの株主の三分の二を上回る数の投票権を持つ者による議決によって、当該クラスの株主の三分の二を上回る数が当該クラスの別個の株主総会において出席または代理によって可決されることにより、当該クラスの権利を変更することができます。

株式の発行条件に別段の定めがない限り、あるクラスの株式を保有する株主に付与される権利は、そのクラスの既存の株式と同等の順位でさらなる株式が創出または発行されることによって変更されたものとは見なされない。

株式資本の変更

会社法に基づいて、株主は通常の議決によって以下のことができます：

📝会社法および当該株式クラスの株主に付与されている権利に応じて、特別決議により株式資本をいかなる方法でも減少することができます。

株式に対する呼び出しと没収

配分の条件に従い、取締役は株主に対して、株式に未払いの金額（プレミアムを含む）に関して呼び出しを行うことができます。また、各株主は（支払時期と場所を指定した14日前の通知を受け取ることを条件に）、自分の株式に請求された金額を私たちに支払うものとします。株式の共同保有者として登録されている株主は、その株式に関するすべての呼び出しを連帯して責任を持つものとします。呼び出しが支払期日を過ぎて未払いである場合、支払るべき者は、その未払い額について支払期日から支払われるまで、配分の条件や呼び出しの通知に固定された利率、または利率が固定されていない場合は年利10%の利息を支払うものとします。取締役は、任意で利息の全額または一部の支払いを免除することができます。

私たちは、株主の名義（単独または他者と共同）で登録されたすべての株式（全額払い済みかどうかを問わず）に対して、第一で最も重要な担保権を持っています。この担保権は、株主または株主の遺産が私たちに支払うべきすべての金銭に関連しています。

いつでも、取締役は株式の担保権に関する規定から任意の株式を一部または全部免除することができます。

私たちは、取締役が決定する方法で、担保権が存在する金額が現在払い戻し可能な株式を販売することができます。支払い可能な金額に関する通知がなされ（定款に従って）、その通知が定款に基づき通知されたと見なされる日から14日以内に、その通知が遵守されていない場合に限ります。

未請求配当

支払期日から6年経過した未収配当は、会社に没収され、会社による債務となります。

株式の没収または譲渡

株主がいかなる出資コールも払わない場合、取締役はそのような株主に、未払金額（利息が発生している場合を含む）、当該人物の債務不履行により発生した費用、支払いが行われる場所を指定した通知を、14日間以上明確な通知期間を設けて行います。通知には、支払いが行われる場所が記載され、通知に従わない場合、コールがされた株式が没収される可能性があることを警告するべきです。

もし、そのような通知が遵守されない場合、役員はその通知で求められている支払いが行われる前に決議することができます。その通知の対象となる株式は喪失されるものとし（この喪失には、喪失された株式に関する全配当金やその他の支払いが含まれ、その喪失の前に支払われなかったものとします）。

A 没収された株式は、取締役が決定した条件および方法で売却、再配分、またはその他の方法で処分される可能性があり、売却、再配分、または処分の前に、取締役が適当と考える条件で没収が取り消される場合があります。

A 没収された株式に関して持株者でなくなるが、その際にもかかわらず、没収の時点で彼が我々に支払うべきすべての金銭を支払う責任は残ります。また、没収または放棄の日から支払いまでのすべての費用および利息も含まれますが、未払い金が全額支払われた場合、彼の責任は終了します。ただし、取締役は支払いを全部または一部免除することができます。

取締役または秘書が行った声明（法的または宣誓に基づくもの）は、その声明を行った人物が私たちの取締役または秘書であること、および特定の株式が特定の日付に没収または譲渡されたことを最終的に確定する証拠となります。

必要であれば譲渡契約書の履行に応じて、声明は株式の良好な権利を構成します。

シェアプレミアム口座

取締役は、株式プレミアム口座を設立し、その口座の信用を時折、株式の発行時に支払われたプレミアムの金額または価値に等しい金額に渡って行うものとする、あるいは会社法により要求されるその他の金額。

自己株式の償還および購入

会社法及び特定の株式を保有する株主に付与される権利に従い、取締役の行動によって、私たちは次のことを行うことができる。

われわれは、 Companies Act によって認められている方法を含む、資本、利益および新株の発行の収益から支払いをすることができます。

株主が自己株式の償還または購入に関して支払いをする場合、取締役はこれらの株式の割当条件またはこれらの株式に適用される条件に基づき、または同意に基づいて現金または種による支払い（またはその一部がそれぞれであること）を行うことができます。

株式の譲渡

ナスダックの適用規則を遵守して普通株の譲渡が行われる場合、株主は一般的な書式であるか、ナスダックによって指示された書式であるか、または取締役によって承認されたその他の書式で、譲渡書を記入することによって、普通株を他の人に譲渡することができます、

譲渡人は、譲渡人の名前が会社の株主名簿に記載されるまで、普通株の保有者と見なされるものとします。

私たちの取締役会は、絶対的な裁量に基づき、未完全な支払いのある普通株式の譲渡を登録しないことがあります。また、私たちの取締役会は、会社の先取特権の対象である場合もそのような普通株式の譲渡を登録しないことがあります。ただし、次の条件を満たす場合を除きます：

取締役が譲渡登記を拒否した場合、譲渡者および譲受人それぞれに、譲渡の拒否通知を提出した日から3か月以内に送付する義務があります。

しかし、これは、公募によって投資家が購入した普通株式の市場取引に影響する可能性は低いです。これらの普通株式の法的な権利と、その普通株式が会社のメンバー名簿に登録されている詳細は、預託証券会社（“DTC”）に残ります。その後、これらの普通株式に関するすべての市場取引は、取締役によるいかなる登録を必要とせずに実施されます。なぜなら、市場取引はすべてDTCシステムを通じて行われるためです。

譲渡の登録は、14暦日通知が広告として1つ以上の新聞に掲載されるか、電子的方法で行われた場合、停止される可能性があり、当社の取締役会が随時決定する時点で当社のメンバー名簿が閉じられることがあります。しかし、譲渡の登録は停止されず、名簿は年間で30日以上閉じられることはできません。

帳簿および記録の点検

普通株式の保有者は、会社法に基づいて当社の株主名簿または法人記録を調査したりコピーを取得したりする一般的な権利を持ちません。

総会

ケイマン諸島除外会社として、私たちは会社法によって株主総会を招集する義務はありません。したがって、毎年総会を年次総会として開催することができますが、義務付けられることはありません。開催される年次総会は、当社の取締役会が決定する時期および場所で開催されます。年次総会以外の全セクターの総会は臨時総会として招集されます。

取締役は、必要と考える時にいつでも株主総会を招集することができます。株主総会は、株主の書面による要請があれば招集されることもあります。株主総会に出席し、投票権を持つ株主が共同で、株主総会での投票権の少なくとも10％を保有している場合、その要請には会議の目的を明記し、要請を行う株主全員が署名する必要があります。取締役が書面による要請を受け取ってから21日以内にその会議を招集しない場合、要請を行った株主は、21日間の期間の終了後3ヶ月以内に株主総会を招集することができ、その場合、取締役が会議を招集しなかった結果として発生した合理的な費用は当社が補償します。

特別株主総会の通知は少なくとも14日前に、年次株主総会の通知は21日前に、出席して投票できる株主に通知されなければなりません。通知には、会議の場所、日、時刻およびその業務の一般的な性質を指定する必要があります。さらに、特別決議として提案される場合、その決議文の内容はすべての株主に通知される必要があります。すべての株主総会の通知は取締役および当社の監査人にも通知されます。

会社法に基づき、少なくとも総株主の90％の株主が個別または集団として同意した場合、総株主総会は短い通知で開催される可能性があります。

クォーラムは、その株主総会において議決権を有する未決済株式の三分の一を下回らない株主が（本人或は代理人により）出席していることを構成します。

15分以内に総会の予定時刻から、または総会中に、議決権を有する株主の要請によって招集された場合、コーラムが不在であると総会は中止されます。それ以外の場合は、取締役が決定した同じ時刻および場所に7日間、またはその他の時間または場所まで中断されます。

議長は、定足数が出席している会議の同意を得て、会議を休会することができます。会議が七日以上休会される場合、休会後の会議の通知は定款に従って行わなければなりません。

株主総会においては、議決される決議については、手を挙げての投票によって決定されます。ただし、議長または投票権を持つ少なくとも2人の株主、または出席している1人以上の株主で、全ての投票権のうち10％を超える株主が要求するまで、手を挙げての投票で最終的な決定が下されます。このように要求されない限り、議長による決議の結果の宣言およびその議事録への記載は、手を挙げての投票の結果の確定の証拠となります。この際、決議に賛成または反対した投票数や割合の証拠を提出する必要はありません。

投票が正当に要求された場合、議長の指示に従って投票が行われ、その結果は投票が要求された会議の決議と見なされる。

たとえ手の表示でも、投票でも、票の均等性の場合、手の表示が行われるミーティングの議長または投票が要求されるミーティングの議長には、2回目の投票権または決選投票権は認められません。

普通の決議により、任命される取締役の最大および最小数を時間ごとに定めることがあります。規約によると、最低1名の取締役を必要とし、取締役の最大数は無制限となります。

取締役は、定足数決議または取締役によって任命される場合があります。任命は欠員補充のためであるか、追加の取締役として可能です。

株主が通常の決議によって取締役の報酬を決定する場合を除き、取締役は取締役が決定する報酬を受ける権利があります。

取締役のシェアホールディングの資格は、株主が定めることができ、それが定まるまで株の資格は必要ありません。

除くことなく再任命されるか削除されるまで、各取締役は、次に続く年次総会までの任期が任命されます。 年次総会が開催される場合は、当社の取締役は当社の株主の普通決議によって選出されます。 各年次総会で選出された各取締役は、1年の任期の任期を務め、その後任者が選出されるか、または解任されるまでその地位を保持します。

理事は普通決議によって解任することができます。

ディレクターはいつでも辞職または退任することができますが、書面による通知を提出する必要があります。通知に異なる日付が指定されていない場合、通知が提出された日付をもってディレクターは辞職したものとみなされます。

条項の定めに従い、取締役の職は直ちに終了することができる:

報酬委員会および指名・企業統治委員会は、それぞれ少なくとも3人の取締役で構成され、委員会メンバーの過半数はナスダック上場規則のルール5605(a)(2)の意味において独立していなければなりません。監査委員会は、少なくとも3人の取締役で構成され、全員がナスダック上場規則のルール5605(a)(2)の意味において独立しており、証券取引法のルール10A-3またはルール10C-1に定める独立性の基準を満たす必要があります。

取締役の権限と義務

会社法と私たちの定款および規約の規定に従い、全セクターは役員によって管理されます。彼らはすべての権限を行使することができます。役員の事前行為は、私たちの定款または規約の後の変更によって無効にされることはありません。ただし、会社法の許容範囲において、株主は特別決議によって、役員の義務違反となる可能性のある事前または将来の行為を有効にすることができます。

取締役は、株主である必要がない1人以上の者で構成される委員会にその権限の一部を委譲することができ、取締役の過半数がその者たちである限り、非取締役を含むことができます。そのように形成された委員会は、委譲された権限を行使する際に、取締役によって課せられる規則に従わなければなりません。私たちの取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・企業統治委員会を設立しました。

取締役会は、ケイマン諸島または他の場所において、業務の管理に関する権限および権限をその管轄または部門の取締役会または機関に委任し（構成代理権を有する）、 管轄または部門の取締役会のメンバー、またはマネージャーまたはエージェントとして、任意の人物を任命し、その報酬を決定することができます。

役員は、自由な時期に、弁護士による権限委任状やその他の方法によって、一般的にまたは特定の事項に関して、当社の代理人となるための任意の個人を任命することができます。また、その個人がその権限をすべてまたは一部委任する権限を有するかどうかは問いません。

取締役は、時々、または任意の時点で、委任状またはその他の方法で、取締役が直接または間接に指名した人物を、当社の代理人または当社の権限を持つ署名者として任命することができ、その期間および条件については、彼らが適当と考えるものに従う必要があります。ただし、その権限、権利、および裁量は、定款に基づいて取締役に与えられ、行使されるものを超えてはなりません。

取締役会は、任命された者を任意に解任することができ、委譲を取り消すこともできます。

取締役は、当社の資金を借り入れ、現在および将来の事業、財産、および資産、未請求の資本またはその一部に対して抵当または担保を設定し、債権、負債、または義務に対する直接的または担保として、社債やその他の証券を発行するすべての権限を行使することができます。

取締役は、取締役として、彼自身が直接または間接的に持つ重要な利害関係がある契約、取引、取り決め、提案について投票してはならず（彼に関連するいかなる人の利害関係とともに）、彼がそのように投票した場合、その票はカウントされず、会議に出席する定足数にもカウントされない。ただし、以下に述べる他の重要な利害関係が存在しない限り、これらの禁止は適用されません。

取締役は、取締役としての契約、取引、取り決めまたは提案に関して、彼が重要な利害関係を持たない場合、投票を行い（および定足数に含まれることができる）。

利益の大文字化

取締役は資本化することを決議することができる。

資本化されることが決定された金額は、配当として配当されていた場合にそれが支払われる権利を持つ株主に割り当てる必要があり、同じ比率で割り当てられます。

清算権

もし私たちが緊張していたら、株主は、会社法の規定およびその他の制裁に従って、特別決議を採択することができます。その特別決議によって、清算人に以下のいずれかまたは両方の操作を行うことを許可します。

取締役は、当社のためにケイマン諸島のグランドコートに清算の申し立てを行う権限を持ち、一般会議で可決された決議の承認を必要としない。

会員登録簿

会社法により、株主名簿を管理する必要があります。登録内容は次のとおりです。

私たちの会社の役員登録簿は、その中に記載されている事項の明確な証拠となります（つまり、役員登録簿は、前述の事項に関する事実の推定を起こしますが、反駁されない限り）。また、役員登録簿に登録された株主は、役員登録簿に名前の横に示されている株に対する法的所有権を有していると、会社法の事項として見なされます。

もし、いかなる人の名前が弊社の会員名簿に誤って登録されているか、または省略されている場合、あるいは、いかなる人が弊社の株主でなくなった事実が名簿に登録される際に不履行や不必要な遅延がある場合、被害を受けた人または株主（または弊社の株主または弊社自身）は、ケイマン諸島の高等裁判所に申請を行い、名簿が修正されるよう命じることができます。裁判所はその申請を拒否することもできれば、もしこの件の正当性が認められれば、名簿の修正命令を出すこともできます。

元払いワラント

以下は、この発行において提供される前払いワランティーの特定の条項および条件の簡潔な要約です。以下の説明は、前払いワランティーに含まれる規定にすべての点で従います。

フォーム

前払いワランティーは、購入者に対して個別のワランティー契約として発行されます。前払いワランティーの形式は、SECに提出するForm 6-kの現在の報告書の添付資料としてファイルされます。

条件

前払いワランティーは、完全に行使されるまで期限が切れることはありません。

行使可能性

プレファンデッドワラントは、完全に行使されるまでの間、いつでも行使可能です。プレファンデッドワラントは、各保有者の選択により、全体または一部を、適切に実行された行使通知と行使価格の支払いを提供することによって行使できます。プレファンデッドワラントの行使に関連して、小数の株式は発行されません。プレファンデッドワラントの保有者は、「キャッシュレス行使」を通じて、行使価格の支払い義務を満たすことも可能であり、その際保有者はプレファンデッドワラントの純価値を、プレファンデッドワラントに記載された式に従って、普通株式で受け取ります。

行使制限。

プレファンデッドワラントの条件に従って、会社はそのようなワラントの行使を行うことができず、保有者はそのようなワラントのいかなる部分も行使する権利を有しないことになります。もし、その行使の効果を考慮した場合、保有者が実質的に保有する普通株式の総数（その関連会社、保有者とともにグループとして行動する他の人物、及びセクション13(d)または1934年証券取引法のセクション16の目的のために保有者の普通株式の実質的所有権が集約される可能性のある他の人物を含む）が、行使の効果を及ぼした直後に発行された普通株式の数の9.99%を超える場合は、行使を行うことができません。この所有権の割合は、保有者による選択により61日前の通知をもって会社に通知することに従って、増加または減少することができます。したがって、その割合は、いかなる場合でも9.99%を超えてはいけません。

行使価格

プレファンデッドワラントの行使により購入可能な当社の普通株式の行使価格は1株あたり0.001ドルです。プレファンデッドワラントの行使価格およびプレファンデッドワラントの行使によって発行される普通株式の数は、特定の株式配当や分配、株式の分割、株式の統合、再分類または当社の普通株式に影響を及ぼす類似の事象において、適切に調整される対象となります。また、資産の配分、現金、株式、またはその他の財産を当社の株主に提供する場合にも調整されます。

譲渡可能性

適用法に従い、プレファンディッド・ワラントは、私たちの同意なしに販売、譲渡、または移転される場合があります。

取引所のリスト入り

プレファンディッド・ワラントをナスダック証券取引所、他の国の証券取引所、または他の全国的に認められた取引システムに上場する意図はありません。

株式固有トランザクション

基礎的取引の完了時（プレファンディッド・ワラントに記載されている通り、一般的には私たちの普通株式の再編、資本再構成、または再分類、すべてまたはほぼすべての財産または資産の売却、譲渡または他の処分、他の人との統合または合併、私たちの発行済み普通株式の50%以上の取得、または任意の人またはグループが私たちの発行済み普通株式の議決権の50%を取得する場合を含みます）、プレファンディッド・ワラントの保有者は、プレファンディッド・ワラントを行使することにより、その基礎的取引の直前にプレファンディッド・ワラントを行使していたならば受け取ったであろう種類および量の証券、現金または他の財産を受け取る権利があります。

株主としての権利はありません

普通株式の保有による権利を除き、プレファンディッド・ワラントの保有者は、普通株式の保有者の権利や特権、投票権を含む権利を持っていません。プレファンディッド・ワラントを行使するまで。

一般的な注文権

フォーム

共通ワラントは投資家に対して個別のワラント契約として発行されます。SECに提出するForm 6-kの現在の報告書の添付書類として共通ワラントの形式を確認する必要があります。

行使可能性

共通ワラントは、各保有者の選択により、全体または部分的に、適切に署名された行使通知を当社に提出し、行使に伴って購入される普通株式の数に対して全額即時利用可能な資金を支払うことで行使できます（下記の現金行使の場合を除く）。1つの共通ワラントは1株の普通株式に相当します。保有者（およびその関連会社）は、行使後に保有者が発行済み普通株式の4.99％（または保有者の選択により9.99％）を超える株式を所有する場合、その共通ワラントのいかなる部分も行使することができません。ただし、保有者から当社への61日以上前の通知により、保有者は共通ワラントの行使後に発行済みの普通株式の所有権を9.99％まで増加させることができます。この所有率は共通ワラントの条件に従って決定されます。この提供での共通ワラントの購入者は、発行前に共通ワラントの初回行使制限を発行済み普通株式の9.99％に設定することを選択することもできます。共通ワラントの行使に関連して部分的な普通株式は発行されません。部分株式の代わりに、部分金額に行使価格を掛けた金額を現金で保有者に支払います。

期間と行使価格

共通ワラントの行使によって購入可能な1株あたりの行使価格は$0.80です。共通ワラントは即時に行使可能で、発行後最大5年間行使できます。共通ワラントの行使価格は、特定の株式配当や分配、株式分割、株式の組み合わせ、再分類、または普通株式に影響を与える類似の事象が発生した場合に適切に調整されます。また、現金、株式、または他の資産の当社株主への分配が行われた場合にも調整されます。

カードなしでのエクササイズ

普通のワラントの保有者が普通のワラントを行使し、その普通のワラントに基づく普通株式の発行を登録するための登録証明書がその時点で有効でない場合、または普通のワラントに基づく普通株式の再販のための目論見書が利用できない場合、普通のワラントの発行に対して我々へ行うことが予定されている現金支払いの代わりに、保有者はその行使時に普通のワラントに記載された式に従って決定された普通株式の正味の数のみを受け取ります。何があっても、有効な登録証明書を保持していない場合、保有者に対して現金支払いを行ったり、普通のワラントを現金で清算する必要が生じる状況はありません。

譲渡可能性

適用される法律に従い、普通のワラントは、保有者が普通のワラントを我々に引き渡し、適切な譲渡文書を添えて自らの判断で販売、譲渡または譲渡される場合があります。

取引所のリスト入り

普通のワラントをナスダック資本市場、他の国家証券取引所、または他の全国的に認識された取引システムに上場申請する予定はありません。

株式固有トランザクション

基本的な取引が発生した場合、普通のワラントに記載されている通り、当社の普通株式の再編成、資本再構成、または再分類を含む、すべてまたはほとんどすべての不動産または資産の販売、譲渡、またはその他の処分、他の人物との合併または統合、当社の普通株式の50%以上の取得、または特定の人物またはグループが我々の発行済普通株式の議決権の50%を享受する場合、普通のワラントの保有者は、普通のワラントを行使することによって、基本的な取引の直前に普通のワラントを行使した場合に保有者が受け取るであろう証券、現金またはその他の資産の種類と数量を受け取る権利を有します。特定の基本的な取引が発生した場合、普通のワラントの保有者は、当該基盤的取引の後にそのワラントを行使することで、その基盤的取引が発生した際に受け取る権利のあった同じ数と種類の証券、現金または資産を受け取る権利を有します。その対価の代わりに、普通のワラントの保有者は、さもなければ、普通のワラントのブラック-ショールズ価値に基づく現金支払いを受けることを選択することができます。

株主としての権利

その権利者が我々の普通株式を所有していることを除いて、普通保証の権利者は我々の普通株式の権利者の権利や特権を持たず、投票権を含む権利を行使するまでは、普通保証を行使しない限り、権利を持たない。

配布計画

Univest Securities, LLC（以下「引受業者」または「Univest」）は、このオファリングに関連して独占的な引受業者として行動することに同意しました。 引受業者は、この募集要項で提供される証券の購入や販売を行うものではなく、特定の数量または金額の証券の購入または販売を手配することを要求されるわけではありませんが、提供されるすべての証券の販売を手配するために合理的な最善の努力をすることに同意しました。

我々は2024年12月6日に投資家と直接証券購入契約を締結しました。この契約に基づき、388,000の普通株式、18,362,000の普通株式を購入するための事前調達保証、及び18,750,000の普通株式を購入するための普通保証を販売します。この棚登録申請からのこの取引において、我々は証券購入契約を締結した投資家のみに販売します。

我々は、慣例的なクロージング条件に従い、この募集要項に基づいて提供される普通株式を2024年12月10日頃に引き渡す予定です。

規制M

引受業者は、有価証券法第2条(a)(11)の意味において引受業者と見なされることがあり、それによって受け取った手数料またはコミッション、および引受名義のもとで行った証券の再販によって実現された利益は有価証券法の引受手数料またはコミッションと見なされることがあります。引受業者として、引受業者は有価証券法および取引所法の要件を遵守する必要があります。これには、特に、有価証券法のルール415(a)(4)および取引所法のルール100億5および規制mが含まれます。これらのルールと規制は、引受業者による普通株式と保証の購入と販売のタイミングを制限することがあります。これらのルールと規制の下で、引受業者は:

時折、それぞれのビジネスの通常の過程で、引受代理人またはその関連会社は将来的に当社およびその関連会社と投資銀行業務および/またはその他のサービスを行うことがあり、そのために将来的に通常の手数料および経費を受け取ることがある。

手数料と経費

当社は引受代理人に対し、このオファリングの総収益の7.0%に相当する引受手数料を支払うことに合意しました。さらに、当社は引受代理人に対し、合理的な旅行およびその他の実費のすべてを償還することに合意しました。合理的な法律顧問の手数料、費用および支出を含み、合計で$100,000を超えない金額で償還します。会社はこのオファリングのクロージング時に、調達された総収益から直接引受代理人に償還します。また、当社は引受代理人に対し、このオファリングで調達された合計総収益の1%に相当する非勘定経費手当を、オファリングのクロージング時に支払うことに合意しました。

以下の表は、当社がこの契約書および付随する目論見書に基づいて、証券の販売に関連して引受代理人に支払う1株当たりおよび総引受手数料を示しています。

手数料およびプレースメントエージェントと当社の推定オファリング費用を差し引いた後、このオファリングからの純収益は約 1380万米ドルになると予想しています。

残余の融資

このオファリングのクロージングまたは2024年12月6日に締結されたプレースメントエージェント契約の終了のいずれか遅い方の12ヶ月以内に、 会社がこのオファリングに関連してプレースメントエージェントによって正式に紹介されたか、ウォールクロスされた投資家との間で、 会社が事前に連絡や取引がなかった投資家によるエクイティ、エクイティ-リンク、または債務、または他の資金調達活動を完了した場合、 会社はプレースメントエージェントに対し、その投資家から調達した総収益の7％の手数料を支払うものとします。プレースメントエージェントは、 プレースメントエージェント契約の終了またはこのオファリングのクロージング時にそのような投資家のリストを提供し、会社は必要に応じて このリストをレビューおよび修正することができるものとします。

オファリング価格の決定

当社が提供する証券のオファリング価格は、オファリングの前に当社の普通株の取引を基に、プレースメントエージェントと相談しながら、 当社と投資家の間で交渉されました。他に考慮された要素には、当社の歴史と展望、ビジネスの発展段階、将来のビジネス計画、 それらが実施された程度、経営陣の評価、オファリング時の証券市場の一般的な状況、および関連性があると見なされたその他の要素が含まれます。

パッシブマーケットメイキング

このオファリングに関連して、プレースメントエージェントは、オファリングまたは証券の販売の開始前の期間において、 取引所法に基づき制定された規則103に従って、ナスダック証券市場で当社の普通株に対するパッシブマーケットメイキング取引を行う可能性があります。 分配の完了まで続きます。

弁償

特定の責任に関して 引受エージェントに対して補償することに合意しました。これには証券法に基づく責任や、引受エージェント契約に含まれる表明および保証の違反から生じる責任が含まれており、また、引受エージェントがこれらの責任に関して支払わなければならない可能性のある支払いに貢献することがあります。

潜在的な利益相反

引受エージェントおよびその関連会社は、通常の業務の過程で時折、私たちとの取引を行いサービスを提供することがあり、そのために慣習的な手数料および費用の払い戻しを受け取ることがあります。さまざまなビジネス活動の通常の過程において、引受エージェントおよびその関連会社は、広範な投資を行ったり保有したり、自身の口座および顧客の口座のために債券や株式証券（または関連するデリバティブ証券）および金融商品（銀行融資を含む）を積極的に取引したりすることがあります。このような投資および証券活動は、私たちの会社の証券および/または金融商品を含む可能性があります。また、引受エージェントおよびその関連会社は、このような証券または金融商品に関する投資推奨を行ったり、独立した研究見解を公表または表明することがあり、いつでも、クライアントに対してこれらの証券および金融商品に対して長期および/または短期のポジションを保有したり取得することを推奨することがあります。

電子配布

この目論見書補足は、引受エージェントまたは関連会社が運営するウェブサイトや他のオンラインサービスで電子形式で利用可能になることがあります。この目論見書補足を除き、引受エージェントのウェブサイトの情報や引受エージェントが運営する他のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書およびそれに付随する基本目論見書の一部ではなく、私たちや引受エージェントによって承認および/または支持されておらず、投資家はこれに依存してはいけません。

法的事項

私たちは、米国連邦証券法およびニューヨーク州法に関する特定の法的事項について、Hunter Taubman Fischer & Li LLCによって代表されています。この提供で提供される証券の有効性およびケイマン諸島法に関する特定の他の法的事項は、Ogier (Cayman) LLPによって私たちのために評価されます。中国法に関する法的事項は、全耀法律事務所（福州）によって私たちのために評価されます。Hunter Taubman Fischer & Li LLCは、ケイマン諸島法に準拠した事項についてはOgier (Cayman) LLP、PRC法に準拠した事項については全耀法律事務所（福州）に依存することがあります。

EXPERTS

2023年9月30日及び2022年9月30日現在のUniverse Pharmaceuticals INC及びその子会社の連結財務諸表および2023年9月30日、2022年9月30日及び2011年9月30日終了の年度に関する事項は、2023年9月30日終了の年次報告書（Form 20-F）への参照を通じてこの目論見書補遺に組み込まれています。これは、監査および会計の専門家としての権限に基づいて、独立した登録公認会計士事務所であるYCm CPA INC.の報告書に依存しているためです。YCm CPA INC.のオフィスは、2400 Barranca Pkwy, Suite 300, Irvine, CA 92606にあります。

文書の参照による組み込み

SECは、当社がこの目論見書補遺に特定の情報を「参照による組込み」としてSECに提出することを許可しています。これは、重要な情報をそれらの文書に言及することで開示できることを意味します。この目論見書補遺に参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の声明は、ここに含まれる声明または後に提出された任意の文書の中で、同様にここに参照されているものが、それ以前の声明を修正または上書きする範囲で、目論見書補遺の目的のために修正または上書きされたものと見なされます。そのように修正または上書きされた任意の声明は、修正または上書きされていない限り、この目論見書補遺の一部であると見なされません。

ここに、以下の文書をこの目論見書補遺に参照によって組み込みます：

当社の年次報告書はフォーム20-F2023年9月30日に終了した会計年度のもので、2024年1月30日にSECに提出されたものであり、当社のビジネスの説明と、独立監査人による監査済み連結財務諸表を含んでいます。これらの財務諸表は、アメリカのGAAPにしたがって作成されました。

明示的に参照によって組み込まれない限り、この目論見補足の内容は、SECに提出されたが、登録された情報を参照として組み込むとは見なされません。この目論見補足に参照として組み込まれたすべての書類のコピーは、その文書への附属書類を除いて、特にこの目論見補足に参照として組み込まれない限り、各人、特にその目論見補足のコピーを受け取る権利を持つ者からの書面または口頭での請求により無償で提供されます。

ユニバースファーマシューティカルズ社

井岡山経済技術開発区

99.2

情報は、当社が参照をもって組み込むものまたはこの目論見書補足で提供する情報のみに依存すべきです。異なる情報を提供するように承認された者はいません。この証券の販売を許可されていない管轄区域で販売の申し出を行うことはありません。目論見書補足に含まれるまたは参照により組み込まれる情報は、情報が含まれる文書の日付を除いては正確であると想定すべきではありません。

追加情報の場所

SECの規則により許可された範囲で、この目論見書補足は、目論見書補足が一部を構成する登録申請書に含まれている特定の情報や展示物を省略しています。この目論見書補足には、あなたが重要だと思うかもしれない全ての情報が含まれていない可能性があるため、これらの文書の全文を確認すべきです。登録申請書に展示物として契約、合意、または他の文書を提出している場合は、文書や事案をより完全に理解するために、その展示物を読むべきです。この目論見書補足に含まれる各声明は、上記で述べたように、契約、合意、または他の文書に関する声明は、実際の文書を参照することによってその内容全体が制限されています。

当社は、外国の私的発行者に該当する限り、定期報告およびその他の情報提供要件の対象となります。そのため、年次報告書フォーム20-Fを含む報告書やその他の情報をSECに提出する必要があります。SECに提出された全ての情報は、SECのウェブサイトwww.sec.govでインターネットを通じて検査でき、ワシントンD.C.の100 FストリートN.E.にあるSECが維持する公共参考施設でコピーできます。これらの文書のコピーを希望する場合は、複製手数料を支払ってSECに書面で請求できます。

外国の私的発行者として、当社はExchange Actに基づき、他の事項の中でも、代理人報告書の提供および内容に関する規則から免除されています。また、当社の役員、取締役および主要株主は、Exchange Actの第16条に含まれる報告および短期利益回収の規定から免除されています。さらに、当社は、Exchange Actに基づき、アメリカの企業が登録されている証券のように頻繁または迅速にSECに定期報告書または現在の報告書および財務諸表を提出する必要はありません。

目論見書

2億ドルの

普通株式

优先股

債務証券

ワランツ

権利

そして

Units

ユニバース・ファーマシューティカルズ・インク

これは、ケイマン諸島に設立された特例会社であるユニバース・ファーマシューティカルズ・インクの証券に関する提供です。特に明記されていない限り、この目論見書で使用される「私たち」、「私たちの」、「我々」および「会社」という言及は、ケイマン諸島の法律に基づいて設立されたユニバース・ファーマシューティカルズ・インクを指します。

私たちは、時折、1回または複数回の提供において、最大200,000,000ドルの普通株式、優先株式、債券、ワラント、権利、およびユニットを、またはそれらの組み合わせを提供および販売することがあります。この目論見書では、「証券」という用語は、当社の普通株式、優先株式、債券、ワラント、権利、およびユニットの総称を指します。各証券提供に関する目論見書の補足は、その提供の配布計画を詳述します。提供される証券の配布に関する一般的な情報については、この目論見書の「配布計画」をご覧ください。

この目論見書は、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。提供される証券の具体的な条件は、この目論見書の1回または複数の補足で提供します。また、これらの提供に関連して、1回または複数の自由な執筆目論見書を提供することを許可する場合があります。投資を行う前に、この目論見書、いかなる目論見書の補足、およびいかなる自由な執筆目論見書をお読みください。目論見書の補足や関連する自由な執筆目論見書は、この目論見書の情報を追加、更新、または変更する場合があります。投資を行う前に、この目論見書、適用される目論見書の補足、関連する自由な執筆目論見書、および参照のために組み込まれるか、または組み込まれると見なされる文書を注意深くお読みください。この目論見書は、適用される目論見書の補足が伴わない限り、いかなる証券の提供または販売に使用されることはできません。

当社の普通株式は、ナスダックグローバルマーケット、または「ナスダック」で、「UPC」というシンボルの下に上場されています。2022年10月20日の時点で、ナスダックにおける当社の普通株式の最後の報告販売価格は1株あたり1.05ドルでした。2022年10月26日の時点で、非関連者が保有する当社の普通株式の総市場価値は約973万ドルで、これは非関連者が保有する9,270,000株の普通株式と1株あたり1.05ドルの価格に基づいて計算されました。一般指示I.b.5に従って、当社は、公共フロートが7500万ドル未満である限り、いかなる12か月間で公共フロートの3分の1を超える価値の証券を公に販売することはありません。この目論見書の日付を含む12ヶ月の間に、一般指示I.b.5に基づいて証券を提供または販売したことはありません。

私たちの証券への投資は 高いリスクを伴います。投資の決定を下す前に、本目録の13ページから始まる「リスク要因」の下にある情報と、最も最近の年次報告書（Form 20-F）のリスク要因を読み、必要に応じてここに参照されている他の報告書や関連する目録補足を確認してください。

私たちは、証券を時折固定価格、時価、または交渉価格で、引受業者を介して、その他の購入者に、エージェントを通じて、またはこれらの方法の組み合わせを通じて販売することがあります。この目録が配布される証券の販売に引受業者が関与している場合、その引受業者の名前と適用される手数料または割引が目録補足に記載されます。これらの証券の提供価格および私たちが期待する純受取額も目録補足に記載されます。「販売計画」については、この目録の他の箇所で証券が販売される方法についての詳細な説明を参照してください。

この目録は、(i) ケイマン諸島の持株会社であるUniverse Pharmaceuticals INCを「私たち」、「私たちの」、「私たち」または「会社」と呼び、(ii) 会社の子会社を「私たちの子会社」とし、(iii) 会社の間接的に完全所有される中国の子会社であるJiangxi Universe Pharmaceuticals Co., Ltd.（「江西ユニバース」）およびその子会社を指します。これらの子会社は中国に本社を構え、中国で事業を行っています。会社は業務を行っていません。

私たちは、独自の事業を持たないオフショアの持株会社であり、中国の運営会社ではありません。私たちの事業は、子会社によって中国で行われています。これはケイマン諸島のオフショア持株会社の証券の提供であり、中国の運営会社の証券ではありません。私たちの証券に投資することは、子会社の株式を購入するのではなく、最終的なケイマン諸島持株会社の株式を購入することになります。そのため、あなたは私たちの運営会社の株式を直接保有することはありません。中国の規制当局がこの構造を許可しない場合、私たちの事業運営や販売のための証券の価値に実質的な変更が生じる可能性があり、これによりそのような証券の価値が大幅に下落または無価値になる可能性があります。私たちの組織構造に起因する当社とこの提供に対するリスクについては、2021年の年次報告書の「項目3。重要な情報—D.リスク要因—中国における事業運営に関連するリスク」を参照してください。

私たちは、中国に大部分の業務を持つことに関連する特定の法的および運営上のリスクにさらされており、これにより投資家に証券を提供する能力が大幅に制限されるか、完全に妨げられる可能性があり、私たちの証券の価値が大幅に低下するか、無価値になる可能性があります。「項目3. 主要情報—D. リスク要因—中国ビジネスに関連するリスク—中華人民共和国政府は、私たちのようなオフショアホールディング会社の中国での業務に介入または影響を与える権限を持っており、いつでも実施することができます。中華人民共和国政府は、海外で行われるオファリングや中国に基づく発行者への外国投資に対し、より多くのコントロールを行使する可能性があります。中華人民共和国政府が、海外で行われるオファリングおよび/または中国に基づく発行者への外国投資に対してより多くの監視と制御を行使し、私たちがそのような監視と制御を受ける場合、これは私たちの業務運営に対して重要な不利な変化を引き起こし、投資家に対して証券を提供し続ける能力を大幅に制限するか、完全に妨げる可能性があり、普通株式の価値が大幅に低下するか、無価値になる可能性があります」と2021年の年次報告書に記載されています。最近、中華人民共和国政府は、証券市場における違法行為を取り締まること、サイバーセキュリティレビューの範囲を拡大する新しい措置を採用すること、そして独占禁止法の執行に関する努力を強化することなど、中国での業務運営を規制するための一連の規制措置と声明を発表しました。今回の目録の日時点で、私たちおよび子会社は、いかなる中華人民共和国の規制当局からサイバーセキュリティレビューを開始する調査に関与しておらず、いかなる問い合わせ、通知、または制裁も受けていません。当社の中国弁護士であるオールブライト法律事務所によって確認されたところ、私たちは現在、1万人以上のユーザーの個人情報を持っておらず、今後も1万人以上のユーザーの個人情報を収集する見込みがないため、中国サイバー空間管理局（CAC）によるサイバーセキュリティレビューの対象ではありません。私たちが現時点で1万人以上のユーザーの個人情報を持っていない場合、また、国の安全保障に影響を与える可能性のあるデータを収集しておらず、今後も1万人以上のユーザーの個人情報や国の安全保障に影響を与える可能性のあるデータを収集する見込みがない場合、サイバーセキュリティレビュー措置に従うことになります。「項目3. 主要情報—D. リスク要因—中国でのビジネスに関連するリスク—サイバーセキュリティ、データプライバシー、データ保護、またはデータに関連する他の法律や規制に対する遵守の失敗は、私たちの事業、財務状態、および業務の結果に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります」と2021年の年次報告書に記載されています。私たちの中国の法律顧問によれば、オールブライト法律事務所では、中華人民共和国では私たちの海外上場に対して中国証券監督管理委員会の承認を求めることを明示的に要求する関連する法律や規制はありません。この目録の日時点で、私たちおよび子会社は、中国証券監督管理委員会（CSRC）または他の中華人民共和国政府当局から、海外上場に関するいかなる問い合わせ、通知、警告、または制裁も受けていません。しかし、これらの声明および規制措置が新たに発表されたため、公式なガイダンスや関連する実施ルールは発表されていません。このような修正されたまたは新しい法律や規制が私たちの子会社の業務運営、外国投資を受け入れる能力、そして米国の取引所での上場に与える影響は非常に不確実です。全国人民代表大会常務委員会（SCNPC）または中華人民共和国の規制当局は、将来的に、私たちまたは私たちの子会社が米国で上場するために中国の当局から規制承認を取得することを要求する法律、規制、または実施ルールを公布する可能性があります。

加えて、当社の普通株式は、2021年から始まる3年間、公共会社会計監視委員会（PCAOB）が当社の監査人を検査できない場合、外国企業を適切に管理する法に基づいて、全国取引所や店頭取引での取引が禁止される可能性があります。 当社の監査人はカリフォルニアに本社を置いており、PCAOBによる検査を受けていませんが、当社の監査人によれば、PCAOBによる定期的な検査が行われる予定であり、当社の監査人は2021年12月16日にPCAOBが発表した決定の対象ではありません。将来的にPCAOBが当社の監査人を検査または完全に調査できないと判断した場合、当社の普通株式の取引が外国企業を適切に管理する法に基づいて禁止される可能性があります。その際、ナスダックは当社の普通株式を上場廃止することを決定するかもしれませんし、当社の普通株式の取引が禁止されることもあります。2021年6月22日、アメリカ合衆国上院は外国企業を適切に管理する法を加速する法案を可決しました。この法案がアメリカ合衆国下院を通過し、法律として署名されれば、外国企業がPCAOB監査に従うための期間が3年から2年に短縮され、取引禁止を引き起こす期間が短縮されます。2022年8月26日、CSRC、中国の財務省（MOF）、およびPCAOBは、中国および香港に拠点を置く監査法人の検査および調査を管理するプロトコル（「プロトコル」）に関する声明に署名しました。このプロトコルは公開されておらず、更なる説明と実施を必要とします。SECによって開示されたプロトコルに関するファクトシートに従い、PCAOBは独立した判断で検査または調査のためのいかなる発行者の監査を選択する権限を有し、SECに情報を移転する自由な能力を持っています。しかし、PCAOBが2022年末までにその判断を再評価するとき、中国および香港に拠点を置く監査法人を完全に検査および調査することができないと判断する可能性があります。「項目3. 主な情報－D. リスク要因－中国でのビジネスに関連するリスク－当社の普通株式は、PCAOBが当社の監査人を検査できない場合、外国企業を適切に管理する法に基づき、上場廃止または店頭取引の禁止の対象となる可能性があります。 その結果、当社の普通株式の上場廃止や取引の中止、あるいはそれらが上場廃止または禁止される恐れが、貴方の投資の価値に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。 さらに、PCAOBが検査を行うことができない場合、当社の投資家はそのような検査の利益を失うことになります。 当社の監査人はPCAOBによる検査を受けたことはありませんが、当社の監査人によれば、定期的にPCAOBによる検査が行われる予定です」という内容が2021年の年次報告書に記載されています。

当社はケイマン諸島に設立された有限責任の免除会社であり、現金のニーズ、株主への配当の支払いを含むために、中国の子会社からの配当を頼りにする可能性があります。中華人民共和国の規制により、当社の中国の子会社が当社に配当を支払う能力が制限される可能性があり、持株会社として、香港子会社であるユニバースファーマシューティカルグループ（インターナショナル）リミテッド（「ユニバースHK」）からの資金の受け取りに依存します。

現在の中華人民共和国の規制では、間接的な中国子会社は、たとえあったとしても、中国の会計基準および規則に従って決定された累積利益からのみUniverse HKに配当を支払うことが許可されています。さらに、中国の各子会社は、登録資本の50％に達するまで、毎年税引き後の利益の少なくとも10％を法定準備金として積立てる必要があります。中国の各法人は、税引き後の利益から従業員福祉基金を資金提供するために、さらにその一部を積立てる必要がありますが、積立てる金額は取締役会の裁量で決定されます。法定準備金は、登録資本を増加させたり、関連会社の留保利益を超える将来の損失を解消するために使用することができますが、準備金は清算時を除いて現金配当として分配されることはできません。

中華人民共和国政府はまた、人民元を外国通貨に交換することや通貨を中華人民共和国から送金することに対して規制を課しています。したがって、当社は利益からの配当の支払いのために、外国通貨を取得し送金するために必要な行政要件を遵守することに困難を経験する可能性があります。さらに、将来的に当社の子会社や関連会社が独自に債務を負った場合、その債務を管理する契約が、配当を支払ったり他の支払いを行う能力を制限する可能性があります。当社または子会社が事業からのすべての収益を受け取ることができない場合、普通株式の配当を支払うことができなくなる可能性があります。

普通株式に対する配当金があれば、 米ドルで支払われます。Universe Hkは税務上の非居住企業と見なされる場合があるため、我々のPRC子会社がUniverse Hkに支払う配当金は中国源泉所得と見なされる可能性があり、その結果、最大10％のPRC源泉徴収税の対象となることがあります。「アイテム10. 追加情報—E. 課税—中華人民共和国の課税。」に記載されています。 2021年年次報告書にて。

株主に配当を支払うためには、Universe Technologyの子会社である江西ユニバースからUniverse Technologyに支払われた支払いと、さらにUniverse TechnologyからUniverse HKに支払われ、最後に当社に支払われることに依存します。 EIt法によると、中国の子会社から親会社に行われるこのような支払いは、25%のPRC法人所得税の課税対象となります。さらに、江西ユニバースまたはその子会社または支店が将来自社のために負債を負担した場合、その負債を規制する文書は、配当金の支払いやその他の配当を行う能力を制限する可能性があります。

二重課税回避協定に基づき、 香港居住企業がPRCプロジェクトの25％以上を保有する場合、10％の源泉徴収税率が5％に引き下げられる可能性があります。ただし、5％の源泉徴収税率は自動的に適用されるわけではなく、特定の要件を満たす必要があります。これには以下が含まれますが、限定されないことを含みます：（a）香港プロジェクトが関連配当の受益所有者でなければならない；および（b）香港プロジェクトが配当を受け取る前の12か月間に、PRCプロジェクトにおいて25％以上の株式所有権を直接保持していなければならない。現在の実務において、香港プロジェクトは5％のPRC源泉徴収税率を適用するために、香港税務当局から税務居住証明書を取得する必要があります。香港税務当局はケースバイケースでそのような税務居住証明書を発行するため、我々は関連する香港税務当局から税務居住証明書を取得し、我々のPRC子会社からその直近の持株会社Universe Hkに支払われる配当について二重課税回避協定に基づく優遇源泉徴収税率5％を享受できることを保証することはできません。この年次報告書の日付時点では、関連する香港税務当局から税務居住証明書の申請は行っていません。Universe HkはUniverse TechnologyがUniverse Hkに配当を宣言して支払う計画を立てる場合、税務居住証明書の申請を予定しています。「アイテム3. 主要情報—D. リスク要因—PRC子会社の源泉徴収税の負債に関連する企業所得税法、またはEIt法に基づく重要な不確実性があり、我々のPRC子会社からオフショア子会社への配当が特定の条約上の利益を享受する資格がない場合がある。」が2021年年次報告書にて言及されています。

中国内または中国内の実体に現金がある場合、および中国外の運用に現金を使用する必要がある場合、中国政府による私たちや関連会社への制限のため、資金は利用できない場合があります。 また、ビジネスの資金および資産が中国内または中国の実体にある場合、私たちまたは関連会社の能力に対する介入や制限により、資金と資産は中国外の運用またはその他の用途に利用できない場合があります。 「リスク要因 - 中国でのビジネスに関連するリスク - ビジネスの資金および資産が中国内または中国の実体にある場合、中国政府による私たちや関連会社の現金および資産の移転の能力への介入または制限のため、資金は利用できない場合があります。」

この目論見書の日付の時点で、当社の 子会社はいかなる配当や分配も当社に行っておらず、当社も株主にいかなる配当や分配も行っておりません。将来の収益はビジネスの拡大のために留保するつもりであり、近い将来に現金配当が支払われることはないと予想しています。将来的に当社の普通株式の配当を支払うことを決定した場合、持株会社として、江蘇ユニバースの子会社から江蘇ユニバースへの支払い、そして江蘇ユニバースから当社の間接完全子会社であるユニバースファーマシューティカルズテクノロジー株式会社（「ユニバーステクノロジー」）への支払い、それからユニバースHKへの支払い、そして最終的に当社への配分に依存します。当社の財務部門は、現金管理を監督しており、経営陣の指示に従っています。財務部門は、現金運用計画を策定し、子会社や部門間の現金管理に関する事務を調整する責任があります。各子会社および部門は、現金需要計画を提出することによって現金リクエストを開始し、具体的な要求額とタイミングを説明し、それを当社の財務部門に提出します。財務部門は現金需要計画をレビューし、当社の経営陣のために要約を作成します。経営陣は、資金源とニーズの優先順位に基づいて現金の配分を検討し、承認します。それ以外には、現在のところ資金の移動方法を規定する現金管理政策や手続きはありません。 ケイマン諸島の持株会社と子会社の間で現金の流れが発生しました。ケイマン諸島の持株会社は、2019年、2020年、2021年9月30日までの年度および2021年10月1日からこの目論見書の日付まで、子会社からの現金移転を受け取っていませんでした。2021年9月30日までの年度において、当社の中国PRC子会社からケイマン諸島の持株会社への利益の分配はありませんでした。また、2021年10月1日からこの目論見書の日付までの間にも同様です。2021年10月1日からこの目論見書の日付までに、Universe TechnologyはRMB67,277,244（約10,460ドル）の現金を江西宇宙に移転しました。2021年度の終わり。, Universe Pharmaceuticals INCは、初回公開価格からの純収益を、Universe HkおよびUniverse Technologyを通じて江西宇宙およびその子会社に対してRMb 43,976,156（約6,807,507ドル）の額で一般法人目的のために移転しました。 2020年および2019年9月30日までの年度において、ケイマン諸島の持株会社からそのPRC子会社への現金移転はありませんでした。 「項目8. 財務情報—A. 連結計算書及びその他の財務情報—配当政策」を2021年の年次報告書および2021年度、2020年度、2019年度の監査済み連結財務諸表に記載してください。

米国証券取引委員会または州証券委員会またはその他の規制機関は、これらの証券を承認または拒否していません。また、本プロスペクトについて真実かつ完全であると決定していません。これに反する表現は、犯罪行為です。

この目論見書の日付は、2022年です。

目次

本目論見書について

この目論見書は、私たちが「棚」登録プロセスを利用して米国証券取引委員会（「SEC」）に提出した登録声明の一部です。 この棚登録プロセスに基づき、私たちは時折、この目論見書に記載された証券を、1回または複数のオファリングで販売することができ、 総オファリング金額は200,000,000ドルに達する可能性があります。

この目論見書は、私たちが提供するかもしれない証券の一般的な説明を提供します。棚登録の下で証券を販売するたびに、特定のオファリングの条件や、オファリングに関連するリスクの説明を含む目論見書の補足を提供します。 この目論見書と適用される目論見書の補足に情報の不一致がある場合は、目論見書の補足の情報を信頼するべきです。この目論見書およびそれに付随する目論見書の補足には、登録声明に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。 私たちは、SECの規則および規制に従って登録声明の一部を省略しています。この目論見書およびそれに付随する目論見書の補足における、契約またはその他の文書の条項や内容に関する記述は、必ずしも完全ではありません。 SECの規則および規制により契約またはその他の文書が登録声明の付属書類として提出される必要がある場合は、その契約または文書を参照して事柄の完全な説明を確認してください。投資を行う前に、この目論見書といかなる目論見書の補足またはその他の提供資料を、「追加情報が見つかる場所」および「文書の参照による取り込み」という見出しの下に記載されている追加情報とともに読むべきです。

この目論見書の情報は、表紙の日付時点で正確です。この目論見書に参照として組み込まれている情報は、その情報が組み込まれた文書の日付時点で正確です。 この目論見書に含まれる情報が他の日付においても正確であると仮定するべきではありません。

提供された情報またはこの目論見書や目論見書補足に参照として組み込まれた情報のみに頼るべきです。追加または異なる情報を提供することを許可された者はいません。この文書は、これらの証券を販売することが合法である場所でのみ使用できます。

SECの規則および規制により、この目論見書が一部を形成する登録声明には、この目論見書に含まれていない追加情報が含まれています。登録声明やSECに提出したその他の報告書は、SECのウェブサイトや「追加情報を見つける場所」に記載されている事務所で読むことができます。

一般的に使用される定義された用語

特に示されていない限り、または文脈上それを要求しない限り、 この目論見書または目論見書の補足における参照は次のとおりです：

将来の見通しに関する注意事項

この目論見書、適用される目論見書補足、 および私たちのSEC提出書類は、この目論見書に引用されており、証券法第27A条および取引所法第21E条の意味において前向きな見通しを含むか、または引用しています。歴史的事実に関する記述以外のすべての記述は「前向きな見通し」であり、収益、収入またはその他の財務項目の予測、将来の運営に関する経営陣の計画、戦略、目標に関する記述、提案された新しいプロジェクトやその他の開発に関する記述、将来の経済状況や業績に関する記述、経営陣の信念、目標、戦略、意図、目的に関する記述、ならびに前述のいずれかの根底にある仮定に関する記述が含まれます。「信じる」、「予想する」、「評価する」、「計画する」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「できる」、「すべき」、「潜在的な」、「おそらく」、「プロジェクト」、「継続する」、「will」、 および「would」などの言葉や類似の表現は、前向きな見通しを特定するためのものであり、全ての前向きな見通しがこれらの特定の言葉を含んでいるわけではありません。前向きな見通しは、将来のイベントに関する私たちの現在の見解を反映しており、仮定に基づき、リスクと不確実性の影響を受けます。私たちは、実際に前向きな見通しに表明された計画、意図、または期待に到達することを保証できず、これらの記述に過度に依存すべきではありません。実際の結果が前向きな見通しによって示されたまたは暗示された内容と大きく異なる可能性のある重要な要素がいくつかあります。これらの重要な要素には、この目論見書および適用される目論見書補足に含まれるまたは引用されている「リスク要因」という見出しの下で議論されている要素、および特定のオファリングに関連して使用するために私たちが認可した無料の目論見書が含まれます。これらの要素およびこの目論見書で述べられた他の注意喚起表現は、目論見書内のすべての関連する前向きな見通しに適用されるものと理解されるべきです。法律で義務付けられない限り、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、公開されている前向きな見通しを更新する義務は負いません。

リスク要因

当社の証券に投資することはリスクを伴います。投資判断を行う前に、特定の投資目的と財務状況を考慮しながら、適用される目論見書の補足の「リスク要因」に記載されているリスクや、2021年の年次報告書の「項目3. 重要情報—D. リスク要因」の見出しの下に記載されているリスクを慎重に検討する必要があります。これらのリスク要因に加えて、当社の経営が認識していないか、重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性が存在するかもしれません。当社の事業、財務状況、または業績は、これらのリスクのいずれかによって重大かつ悪影響を受ける可能性があります。当社の証券の取引価格は、これらのリスクのいずれかにより下落する可能性があり、投資の全額または一部を失うことがあります。

中国におけるビジネスのリスクに関するリスク。

海外上場に関する草案ルールがCSRCによって公表され、一般の意見を求めています。このようなルールはまだ施行されていませんが、中国政府は中国に拠点を置く発行者による海外公募に対して、より多くの監視と管理を行う可能性があり、これにより私たちの証券を投資家に提供し続ける能力が大幅に制限されるか、完全に妨げられる可能性があります。また、私たちの証券の価値が大幅に低下するか、無価値になる可能性もあります。

2021年12月24日、CSRCおよび国務院の関連部門は、海外上場に関する草案ルールを発表し、中国に拠点を置く企業による海外証券の提供と上場を規制することを目的としています。草案ルールは、直接および間接の海外上場に関する申請規制の取り決めを定め、海外市場における間接的な海外上場の判断基準を明確にします。もし、主な事業活動が中国本土で行われる企業が、自国の企業が保有する株式、資産、収益またはその他の権利および利害に基づいて外国企業名義で株式を発行・上場しようとする場合、このような活動は間接的な海外発行および上場と見なされます。草案ルールによると、初期公開または上場に関して海外証券取引所に初期申請を行った後、または海外上場企業による海外上場証券の発行が完了した後、全ての中国拠点の企業は、3営業日以内に必要な申請資料をCSRCに提出しなければなりません。また、以下のいずれかに該当する場合には、これらの中国企業に対して海外での提供および上場が禁止される可能性があります。(i) 提供および上場が中華人民共和国の法律および規則によって明示的に禁止されている場合；(ii) 提供および上場が国家安全保障を脅かす、または危険にさらす可能性があり、国務院の権限のある当局によって法に基づいて審査・判断された場合；(iii) 申請者の株式権益、主要資産、コア技術、またはその他に重大な所有権争いがある場合；(iv) 過去3年間にわたり、申請者の国内企業、主要株主、または実質的なコントローラーが汚職、贈収賄、横領、財物の不正流用、または社会主義市場経済の秩序を乱す他の刑事犯罪を犯した、または現在刑事犯罪の疑いで司法調査を受けている、もしくは重大な違反の疑いで調査を受けている場合；(v) 過去3年間にわたり、申請者の取締役、監査役、または上級管理職が重大な違反について行政処分を受けた、または現在刑事犯罪の疑いで司法調査を受けている、もしくは重大な違反の疑いで調査を受けている場合；または(vi) 国務院によって定められたその他の状況。草案管理規定は、申請者がCSRCへの提出要件を履行しなかったり、海外提供または上場を草案ルールに違反して行った場合には、100万RMB（約157,255ドル）から1000万RMB（約1,572,550ドル）の罰金を科すことができるとさらに規定しています。重大な違反の場合には、関連事業の一時停止や業務停止の是正命令が発出され、関連する営業許可証や運営ライセンスが取り消される可能性があります。

本目論見書の日付時点で、海外上場に関する草案ルールが公表コメント用にリリースされただけであり、正式には公布されておらず、私たち、私たちの子会社、または中国本土の運営法人は、申請手続きを完了することを求められていません。しかし、その施行や将来の解釈および実施に関する不確実性は依然として残っています。当社の中国本土の法律顧問であるオールブライト法律事務所は、最終的なルールが現在の海外上場に関する草案ルールに提案された通りに公布されたとしても、海外での提供および上場を明確に禁止する状況は当社には適用されないと助言しています。また、当社は申請資料を提出するだけで済み、そのようなルールの下で中国証券監督管理委員会（CSRC）の承認は必要ありません。とはいえ、当社の中国本土の法律顧問は、当社、子会社、または中国本土の運営法人が、その業務および提供を承認するために中国政府からの許可を取得する必要があるかどうかについては不確実性が依然として存在すると助言しています。もし当社、子会社、または中国本土の運営法人がコンプライアンス要件の対象となった場合、これらの法人がそのコンプライアンス要件のクリアランスをタイムリーに、または全く受けることができると保証することはできません。新しい規制要件に完全に従わない企業、子会社、または中国本土の運営法人のいずれかがある場合、当社は規制措置を受け、罰金や関連ビジネスまたは業務の停止、関連事業許可証または業務ライセンスの取り消し、その他の制裁を受ける可能性があり、これが当社の証券提供または提供の継続能力を著しく制限または完全に妨げる可能性があり、事業運営に著しい混乱を引き起こし、評判をひどく損なわせ、財務状態や業績に重要かつ悪影響を与え、当社の証券価値を著しく低下させるか無価値にする可能性があります。

中国のサイバー空間管理局によるデータセキュリティに対する最近の厳格な監視、特に外国の取引所に上場しようとする企業に対しては、私たちのビジネスや提供に悪影響を及ぼす可能性があります。

2021年12月28日、中国サイバー空間管理局（CAC）およびその他の関連する中華人民共和国（PRC）政府機関は、2022年2月15日に施行されるサイバーセキュリティレビュー規程を共同で公布しました。このサイバーセキュリティレビュー規程では、インターネット製品やサービスを購入しようとする重要インフラオペレーター（CIIO）に加えて、国家の安全保障に影響を与える、または与える可能性があるデータ処理活動に従事するネットプラットフォームオペレーターも、PRCのサイバーセキュリティレビュー事務所によるサイバーセキュリティレビューを受ける必要があります。このサイバーセキュリティレビュー規程によれば、サイバーセキュリティレビューは、調達、データ処理、または海外上場によってもたらされる可能性のある国家安全保障リスクを評価します。このサイバーセキュリティレビュー規程では、少なくとも100万人のユーザーの個人情報を保有するオンラインプラットフォームオペレーターは、外国に上場する意図がある場合、CACにサイバーセキュリティレビューを申請する必要があります。

2021年11月14日、CACはセキュリティ管理草案を発表しました。この草案では、国家安全保障に影響を与える、または与える可能性があるデータ処理活動に従事するデータ処理オペレーターは、中華人民共和国の関連するサイバー空間管理局によるネットワークデータセキュリティレビューを受けなければならないと定めています。セキュリティ管理草案によれば、少なくとも100万人のユーザーデータを保有するか、国家安全保障に影響を与える、または与える可能性があるデータを収集するデータ処理オペレーターは、PRCの関連するサイバー空間管理局によるネットワークデータセキュリティレビューを受けなければなりません。セキュリティ管理草案に対する公募は、2021年12月13日まででした。

この目論見書の日付において、PRCの子会社またはPRCの運営主体に対してCIIOとして特定する通知やCACによるサイバーセキュリティレビューまたはネットワークデータセキュリティレビューを受けるよう要求する通知を受けていません。当社のPRCの法律顧問であるオールブライト法律事務所の確認によれば、PRCの子会社およびPRCの運営主体の運営、またこの提供は影響を受けることはなく、当社のPRC子会社およびPRCの運営主体は、目論見書の日付において100万人未満の顧客の個人データを保有しており、国家安全保障に影響を与える、または与える可能性のあるデータを収集していないため、CACによるサイバーセキュリティレビューの対象にもならず、提案されている通りに発効される場合、セキュリティ管理草案の対象にもならないと考えています。一般的に、現在までにCACによって発行された規制や方針に準拠していると考えています。しかし、サイバーセキュリティレビュー規程やセキュリティ管理草案がどのように解釈または実施されるか、そしてCACを含むPRCの規制機関が新しい法律、規制、ルール、またはサイバーセキュリティレビュー規程およびセキュリティ管理草案に関連する詳細な実施および解釈を採用する可能性については不確実性が残ります。もしそのような新しい法律、規制、ルール、または実施および解釈が施行される場合、当社は適切な措置を講じて遵守し、そのような法律が当社に与える悪影響を最小限に抑える努力をします。PRCの規制機関、特にCACが私たちと同じ見解を持つとは限りません。もし私たちがCACによって求められる必須のサイバーセキュリティレビューやその他の特定の行動の対象となった場合、必要なクリアランスやその他の要求される行動がタイムリーに完了できるかどうかは不確実です。また、私たちが誤ってそのような承認が不要だと結論付け、必要な承認、ライセンス、またはビジネスに必要な許可を取得または維持できなかったり、規制環境の変化に対応できなかった場合、責任、罰金、運営の混乱に直面し、当社のビジネス、運営結果、財務状況、および証券の価値に重大かつ悪影響を与える可能性があり、投資家に対して証券を提供または提供し続ける能力が大幅に制限されるか、完全に阻害されるか、またはそのような証券が著しく価値を失ったり、無価値になる可能性があります。

現金および事業の資産が中国または中国の法人にある限り、資金および資産は中国政府による現金および資産の移転に対する介入や制限のため、中国の外での運営資金や他の用途に利用できない可能性があります。

関連する中国の法律および規制により、中国本土の企業は、あらかじめ定められた中国の会計基準および規制に従って、留保利益の範囲内でのみ配当を支払うことが許可されています。さらに、中国本土の各企業は、あらゆる年の税引後利益の10％以上を法定準備金として積み立てることが求められ、その準備金が登録資本の50％に達するまで続けます。中国本土の企業は、従業員福祉基金に充てるために、税引後利益の一部もさらに積み立てる必要がありますが、その金額は彼らの裁量で決定されます。これらの準備金は現金配当として分配されることはありません。さらに、将来当社の普通株式に配当を支払うことを決定した場合、持株会社として、当社は江西ユニバースから江西ユニバースへの支払い、そして江西ユニバースからユニバーステクノロジーへの支払い、さらにその支払いのユニバースHKへの分配、そして当社への分配に依存します。当社の中国子会社および中国の事業体が将来、自らの名義で債務を負った場合、その債務を管理する契約は、配当を支払う能力や他の支払いを当社に行う能力を制限する可能性があります。

当社の現金配当は、ある場合に限り、米ドルで支払われます。税目的で中国本土の税居住企業と見なされる場合、海外の株主に支払う配当は中国から得られた所得と見なされる可能性があり、その結果、PRC源泉徴収税の対象となる可能性があります。2021年の年次報告書の「項目3. 主要情報 — D. リスク要因 — 中国での事業に関連するリスク — EIt法の下で、当社は中国の『居住企業』と分類される可能性があります。このような分類は、当社および当社の非中国株主に不利な税務上の結果をもたらす可能性があります。」を参照してください。

中華人民共和国政府は、人民元を外国通貨に換金することに対して制限を課し、特定の場合には中国本土からの通貨送金にも制限を設けています。私たちおよび中華人民共和国の事業体の収入の大部分は人民元で受け取られ、外国通貨の不足は配当やその他の支払い、または外国通貨建ての義務を履行する能力に制限を与える可能性があります。既存の中華人民共和国の外為規制においては、利益配分、利息支払い、貿易関連取引からの支出を含む経常勘定項目の支払いは、一定の手続き要件が満たされれば、国家外国為替管理局の事前承認なしで外国通貨で行うことができます。人民元が外国通貨に換金され、本土から資本支出、例えば外国通貨建ての借入金の返済を行うために送金される場合には、適切な政府当局の承認が必要です。中華人民共和国政府は、その裁量で、経常勘定取引に対する外国通貨へのアクセスに制限を課すことがあります。このようなことが将来的に発生した場合、私たちは株主に外国通貨で配当を支払うことができなくなるかもしれません。

中華人民共和国の子会社および中華人民共和国の事業体がそれぞれの株主に配当やその他の支払いを分配する能力に制限がかかると、私たちの業務を行い、投資を行い、買収に関与し、または運転資本を必要とするその他の活動を行う能力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。しかし、私たちの業務およびビジネス、特に中華人民共和国の子会社や中華人民共和国の事業体による中国本土内での投資や買収は、資本が中国本土に出入金されない限り、影響を受けません。

当社の普通株式および取引市場に関するリスク

当社の株価は最近大幅に下落しており、当社の普通株式はナスダックから上場廃止されるか、取引が停止される可能性があります。

当社の普通株式がナスダック・グローバル市場に上場されることは、ナスダック・グローバル市場の継続的上場の条件に準拠することに依存しています。 2022年7月15日、当社はナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）から、ナスダック上場規則に基づき、1株あたり1.00米ドルの最低入札価格要件を満たしていないという書面による通知（「通知書」）を受け取りました。 ナスダック上場規則に従い、当社は180暦日以内、または2023年1月11日までに準拠を回復しなければなりません。 準拠を回復するためには、当社の普通株式は最低10営業日連続して1.00米ドル以上の終値を持たなければなりません。 2023年1月11日までに準拠を回復しない場合、さらに180暦日を与えられる可能性があるか、上場廃止のリスクに直面することになります。 2022年9月23日に、当社は2022年の株主総会を開催し、株主は取締役会に対して、2対1未満かつ10対1を超えない比率での株式併合を実施する提案を承認しました（「株式併合」）。 この目論見書の日付時点で、当社の取締役会は株式併合を実施する決議を採択していません。

株式併合が実施された場合でも、当社がナスダック上場規則の最低入札価格要件を回復できる保証はありません。 仮に準拠を回復したとしても、将来的にナスダックから他の不足通知を受け取らない保証はありません。 当社の普通株式の終値が下落すると、ナスダック・グローバル市場に上場する要件違反を引き起こす可能性があります。 準拠を維持しない場合、ナスダックは当社の普通株式に関して停止または上場廃止手続きを開始することがあります。 取引所による停止または上場廃止手続きの開始は、その取引所の裁量により行われ、公開されることになります。 停止または上場廃止が発生した場合、停止または上場廃止された証券の流動性は大幅に低下します。 さらに、株式または債務の資金調達を通じて追加の必要資本を調達する能力が大きく妨げられます。 さらに、停止または上場廃止された普通株式に関しては、機関投資家およびその他の投資家の需要、アナリストのカバレッジ、市場形成活動、取引価格および取引量に関する情報が減少し、そうした普通株式に関して取引を実行する意欲のあるブローカーが減少することが予想されます。 上場廃止または停止は、当社の普通株式の投資家に対する魅力を低下させ、その取引量を減少させる可能性があり、その結果、当社の普通株式の市場価格がさらに下落することも考えられます。

オファー統計および予定表

時折、合計2億ドルまでの金額で、この目論見書に記載された証券の任意の組み合わせを提供し、販売することがあります。 この目論見書で提供される証券は、別々に、または一緒に、あるいは別のシリーズで提供されることがあり、売却時に決定される金額、価格、および条件に基づきます。 この目論見書の一部である登録声明は、目論見書に記載されたすべての証券がその登録声明に従って処分されるまで有効です。

資本構成と借入金

当社の資本増強は、適用される目論見書の付録または後日SECに提出され、明示的にこの目論見書に取り込まれた第6-kフォームの報告書に記載されるでしょう。

希薄化

必要に応じて、目論見書補足において次の情報を提供します。この目論見書の下で証券を購入する投資家の株式利益に対する決定的な減少に関する情報。

資金運用の用途

提供する証券の販売から得られる純収益は、適用される目論見書の補足、参考文献に incorporated された情報、または自由記述の目論見書に示す通りに使用する予定です。

株式の説明

当社の株式資本および修正された覚書および定款の規定に関する以下の説明は要約であり、完全であることを主張するものではありません。修正された覚書および定款については、これらの目論見書の一部である登録声明書に添付されている形式に言及されています（このセクションではそれぞれ「覚書」と「定款」として言及されています）。

当社の認可資本金は312,500ドルで、90,000,000株の普通株式と、 10,000,000株の 優先株式、1株あたりの額面は0.003125ドルです。

普通株式

この目論見書の発行日現在、発行済みの普通株式は合計で21,750,000株です。すべての発行済みの普通株式は全額払い込み済みであり、請求可能ではありません。 普通株式は登録形式で発行されます。普通株式は以下の特性を持っています：

投票投票に関する権利や制限が付随する株式がない限り、特別な投票権を持たない株式がある場合を除き、出席している株主および代理人である者は、普通株式1株につき1票を有します。投票の際には、出席している株主および代理人である者は、保有する株式1株ごとに1票を有します。さらに、特定のクラスの株式を保有しているすべての株主は、そのクラスの株主の集会で投票する権利があります。投票は個人的にまたは代理人を通じて行うことができます。

配当ケイマン諸島の会社法（改正）および “ケイマン会社法”および定款に従って、各クラスの株式に付随する権利に従い：

ケイマン会社法の要件に従った上で、会社の株式プレミアム口座の適用に関する普通決議の承認を得て、配当は任意の株式プレミアム口座からも宣言され、支払われることがある。取締役は株主に配当を支払う際に、その支払いを現金または現物で行うことができる。

株式に付随する権利によって規定されない限り、配当には利息は発生しない。

持分法の投票権

ケイマン諸島の法律には、私たちの取締役の選任における累積投票権の創設を特に禁止または制限するものはありません。私たちの定款には、取締役選任のための累積投票に関する規定はありません。

株式の権利の変更

私たちの資本が異なる種類の株式に分割される場合、各株式クラスに付随する権利（そのクラスの株式の発行条件で別途定められていない限り）は、発行されたそのクラスの株式の少なくとも三分の二の保有者の書面による同意、またはそのクラスの株式の保有者が本人または代理人で出席する特別総会で三分の二以上の多数によって可決された決議の承認によって変更することができます。

ある株式クラスが発行された条件に別途の定めがない限り、あるクラスの株主が保有している株式に付与される権利は、そのクラスの既存の株式と平等に地位を持つさらなる株式の創設または発行によって変更されるものと見なされません。

非居住者または外国株主の権利

私たちの覚書および定款には、非居住者または外国株主が当社の株式を保有または投票権を行使することに対する制限は課されていません。また、株主の所有権が開示されるべき所有権のしきい値に関する規定も当社の覚書および定款にはありません。

株式の償還および取得

ケイマン会社法および特定の株式クラスを保有する株主に付与される権利に従って、取締役の行動により次のようにします：

当社は、会社法によって認められた方法で自己株式の償還や購入に対する支払いを行うことができ、資本、利益、及び新たに発行される株式の収益のいずれかの組み合わせから支払いを行うことができます。

株式の償還や購入に対する支払いを行う際に、取締役は、株式の割当てに関する条件またはその株式に適用される条件、または株主との合意に基づいて、現金または現物（またはその両方の一部）で支払いを行うことができます。

株式資本の変更

ケイマン会社法に従い、当社の株主は、普通決議により：

ケイマン諸島会社法および特定の株式クラスを保有する株主にその時点で付与されているいかなる権利にも従い、当社の株主は特別決議により、任意の方法で株式資本を減少させることができます。

株式の募集および未払い分の呼出金の没収

割当の条件に従い、取締役は株主に対して未払いの金額、プレミアムを含む全ての株式についてコールを行うことができます。各株主は、少なくとも14日間の事前通知を受けることを条件に、指定された日時および場所に支払いを行うべき金額を払わなければなりません。株主が株の共同所有者として登録されている場合、株に関する全てのコールについて、共同および個別に支払い義務を負います。支払期限を過ぎて未払いのコールがある場合、支払い義務者は、支払い期限から支払いが行われるまでの未払い金額に対して、株式の割当条件またはコール通知で定められた利率で利息を支払わなければなりません。利率が定められていない場合は、年率10%で支払われます。取締役は裁量で、利息の支払いを全額または一部免除することができます。

株主名義で登録されている全株式（満額であるかどうかに関わらず）について、私たちは第一順位の先取特権を有しています。その特権は、株主または株主の相続人が私たちに支払うべき金銭のすべてに対して発生します。

いつでも、取締役は株式の担保権に関する規定から任意の株式を一部または全部免除することができます。

取締役が決定する方法で、現在支払可能な担保の存在する株式を売却することができます。その支払可能な金額のために債権が存在する株式を売却することができます。株の売却は、規約で定められた通知が適切に与えられ（規定に従って）、かつその通知から規約で定められた14日以内にその通知に従ったことがなければなりません。

上場

2021年3月23日に、当社の普通株は「UPC」というシンボルの下、ナスダックグローバル市場で取引を開始しました。

転送 エージェントおよび登録機関

当社の普通株式の移転代理人および登記人はTranshare Corporationです。

私たちの普通株式には、取締役選任のために累積投票権がありません。その結果、株主総会で代表される投票力の過半数を持つ株主が、イスラエル法が適用される場合は、外部取締役に対する特別承認要件に従って、会社のすべての取締役を選任する権限を持ちます。会社が要件である場合、取締役会は、外部取締役2名（ある場合）を含む3名以上12名以下の取締役で構成される必要があります。修正された会社規程に従って、会社のすべての取締役は（外部取締役が適用される場合を除く）株主総会での出席者および投票者の過半数投票によって任命されます。さらに、会社の取締役（適用される場合は外部取締役を除く）は、年次総会でしか選出できず、3つのクラスに分けられ、全クラスがそれぞれの年次総会で選出され、私たちの取締役会に奉仕し、いずれかのイスラエル法および修正された会社規程に従って、累積した70％以上の投票権の代表者の投票または一定の事象が生じた場合、事前に取り除くことができます。さらに、修正された会社規程は、取締役会が取締役会の空席を埋めたり、修正された会社規程で許可される最大取締役数まで新しい取締役を任命したりすることを許可します。そのような取締役は、空席となった取締役の任期の残りの期間に等しい任期または、新しい取締役の場合、任命時に割り当てられたクラスに応じた任期の間務めます。私たちの取締役会には、イスラエル法規制によって規定される例外により、現時点では外部取締役が必要とされていません。

ナスダックの適用規則を遵守して普通株の譲渡が行われる場合、株主は一般的な書式であるか、ナスダックによって指示された書式であるか、または取締役によって承認されたその他の書式で、譲渡書を記入することによって、普通株を他の人に譲渡することができます、

譲渡人は、譲渡人の名前が会社の株主名簿に記載されるまで、普通株の保有者と見なされるものとします。

私たちの取締役会は、絶対的な裁量に基づき、未完全な支払いのある普通株式の譲渡を登録しないことがあります。また、私たちの取締役会は、会社の先取特権の対象である場合もそのような普通株式の譲渡を登録しないことがあります。ただし、次の条件を満たす場合を除きます：

取締役が譲渡登記を拒否した場合、譲渡者および譲受人それぞれに、譲渡の拒否通知を提出した日から3か月以内に送付する義務があります。

ただし、公開株式の投資家による取引には影響を及ぼす可能性は低いでしょう。この種の普通株式の所有権と登録詳細はデポジトリ・トラスト・カンパニー（DTC）を通じて保持され続けます。これらの普通株式に関するすべての市場取引は、DTCシステムを介して実施されるため、取締役会によるいかなる登録も必要ありません。

譲渡の登録は、広告による14カレンダー日の通知を受けて、弊社の役員会が判断した時期や期間によって、一時的に中断されることがあります。ただし、一年間に30日を超えて登録が中断されたり、登録簿が閉鎖されたりすることはありません。

株主総会

ケイマン諸島の免税会社として、私たちはケイマン会社法に基づき株主の年次総会を招集する義務はありません。 したがって、私たちは毎年年次総会として一般会議を開催することができますが、義務ではありません。開催される年次総会は、当社の取締役会が決定した時期と場所で行われます。年次総会以外のすべての一般会議は、臨時総会と呼ばれます。

取締役は必要に応じて株主総会を開催することができます。株主の一人または複数が株主総会に参加し、議決権が10％以上の株主が記事の通知規定に従って株主総会の開催を要求した場合、株主も株主総会を招集することができます。招集要求を行った株主全員の署名を添え、会議の目的を明記した上で、取締役が招集されない場合、書面の要求を受け取ってから21クリアデイ（営業日を除く日）以内にそのような会議を招集することがありません。その期間を経ても取締役が会議の招集を行わない場合、会議の要請を行った株主は、その期間の21クリアデイ後の3ヶ月以内に自ら株主総会を招集することができます。その場合、取締役が会議を招集しなかったために発生した合理的な費用は、当社が負担します。

株主総会の満14日前と定時株主総会の満21日前に開催通知が出されます。通知は、出席および投票権を有する株主に対して行われます。通知には、会議の場所、日時、時間、およびその業務の一般的な性質が記載されます。さらに、特別決議として提案される際には、その決議の文言がすべての株主に通知されます。株主総会の通知は、役員および弊社の監査役にも通知されます。

ケイマン会社法に従い、かつ、一般会議で投票権を持つ者のうち、個別または集団で90％以上の投票権を有する株主の同意を得た場合、短い通知で一般会議を招集することができます。

クォーラムは、その株主総会において議決権を有する未決済株式の三分の一を下回らない株主が（本人或は代理人により）出席していることを構成します。

15分以内に総会の予定時刻から、または総会中に、議決権を有する株主の要請によって招集された場合、コーラムが不在であると総会は中止されます。それ以外の場合は、取締役が決定した同じ時刻および場所に7日間、またはその他の時間または場所まで中断されます。

会長は、議決権を有する出席者で構成される会議の承諾を得て、会議を延期することができます。会議が7日以上延期される場合、延期された会議の通知は、規約に従って行われます。

株主総会においては、議決される決議については、手を挙げての投票によって決定されます。ただし、議長または投票権を持つ少なくとも2人の株主、または出席している1人以上の株主で、全ての投票権のうち10％を超える株主が要求するまで、手を挙げての投票で最終的な決定が下されます。このように要求されない限り、議長による決議の結果の宣言およびその議事録への記載は、手を挙げての投票の結果の確定の証拠となります。この際、決議に賛成または反対した投票数や割合の証拠を提出する必要はありません。

投票が正当に要求された場合、議長の指示に従って投票が行われ、その結果は投票が要求された会議の決議と見なされる。

投票の数が同じ場合、手を挙げての表決または投票が行われる場合において、表決が行われる会議の議長または投票が要求される会議の議長は、再投票または決定投票を行う権利を有しない。

取締役の権限と義務

ケイマン諸島会社法及び当社の定款および細則の規定に従い、当社の業務は取締役によって管理され、取締役は全ての権限を行使することができます。取締役の以前の行動は、当社の定款または運営規則の後の変更によって無効にされることはありません。ただし、会社法により許可される範囲内で、株主は特別決議によって取締役の以前または将来の行動を承認することができ、これにより取締役の義務に違反することはありません。

取締役は、自分たちの権限を株主である必要はない1人以上の委員で構成される委員会に任せることができ、所望した場合、理事でない者も含めることができます。ただし、その者の過半数が理事である場合に限ります。このように形成された委員会は、そう委任された権限の行使において、取締役によって課せられた規則に従わなければなりません。私たちの取締役会は、監査委員会、報酬委員会、および指名及び企業統治委員会を設立しました。

取締役会は、ケイマン諸島または他の場所において、業務の管理に関する権限および権限をその管轄または部門の取締役会または機関に委任し（構成代理権を有する）、 管轄または部門の取締役会のメンバー、またはマネージャーまたはエージェントとして、任意の人物を任命し、その報酬を決定することができます。

役員は、自由な時期に、弁護士による権限委任状やその他の方法によって、一般的にまたは特定の事項に関して、当社の代理人となるための任意の個人を任命することができます。また、その個人がその権限をすべてまたは一部委任する権限を有するかどうかは問いません。

取締役は、時折およびいつでも、委任状によるか、その他の方法で彼らが判断したところで、取締役が直接または間接的に指名した人物を、当社の代理人または正式な代表者に任命することができます。彼らが適当と判断した期間および条件の下で。ただし、これらの権限、権限および裁量は、定款の下で取締役に与えられたものまたは行使されるものを超えてはなりません。

取締役会は、任命された者を任意に解任することができ、委譲を取り消すこともできます。

取締役は、当社のすべての権限を行使して、借金をし、自己の企業、財産、資産、現在および将来、および未払いの資本またはその一部に抵当権を設定し、社債やその他のセキュリティを発行することができます。 ただし、これは明示的なセキュリティであるか補完的なセキュリティであるかにかかわらず、当社または当社の親会社（存在する場合）、当社または当社のいずれかの子会社または第三者のいずれかのための任意の債務、負債、または義務のためのものです。

役員は、役員として、利益を有するいかなる契約、取引、取引、提案についても投票することはできません。これにより、利害関係を有する（または利害関係のある他の関係者の利益を含む）利益が生じます（株式または債券またはその他の証券に関する彼の利益を持っていない限り）又は我々を通じて）。もし彼がそうするならば、彼の投票はカウントされず、会議に出席する議員のうちのクォーラムにカウントされないでしょうが、（以下の他の重要な関心事がない限り）これらの禁止は適用されません。

理事は、理事として、彼が上述のように重要な利益を持たない契約、取引、アレンジメント、または提案に関して投票（および定足数にカウントされる）ことができる。

書類および検査

当社の普通株式の保有者は、ケイマン諸島の会社法に基づいて、当社の会員名簿や法人記録（抵当や負担の登録を除く）を検査またはコピーを取得する一般的な権利を持たない。

清算

私たちが清算される場合、株主は、定款およびケイマン諸島の会社法に従って要求される他の制裁に従い、清算人が以下のいずれかまたは両方を行うことを許可する特別決議を可決することができる。

取締役は、我々の代わりにケイマン諸島のグランドコートに私たちの清算を請求する権限を持ち、株主総会での決議の承認なしに行うことができます。

優先株式

取締役は、時折、1つ以上のクラスまたはシリーズの優先株式を指定して発行する権限を持ち、それぞれのクラスまたはシリーズの相対的な権利、優先権、指定、資格、特権、オプション、転換権、制限およびその他の特別または相対的権利を定めることができる。このような措置は、当社の普通株式の保有者の投票権やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、また特定の人またはグループが当社の支配権を取得しようとする試みを思いとどまらせる効果があるかもしれない。

この目論見書の日付現在では、優先株式は発行されておらず、未引受金はありません。

法人法における差異

ケイマン諸法は、おおむねイングランドおよびウェールズの古い会社法から派生していますが、最近のイギリスの法令には従っておらず、そのためケイマン諸法と現行のイギリスの会社法との間には重要な違いがあります。さらに、ケイマン諸法は、アメリカ合衆国の法人やその株主に適用される法律とも異なります。以下に、私たちに適用されるケイマン諸法とアメリカ合衆国デラウェア州に設立された会社に適用される類似法との間のいくつかの重要な違いについての要約が示されています。

反マネーロンダリング−ケイマン諸島

マネーロンダリング防止を目的とした法律または規制を遵守するために、当社はマネーロンダリング防止手続きの採用と維持を行う必要があり、加入者に対してその身元および資金の出所を確認するための証拠を提供するよう求めることがあります。許可されている場合や特定の条件に従って、当社のマネーロンダリング防止手続きの維持（適切な人物に対するデューデリジェンス情報の取得を含む）を委任することもあります。

当社は、加入者の身元を確認するために必要な情報を要求する権利を留保します。場合によっては、取締役がケイマン諸島の改訂されたマネーロンダリング防止規制（「規制」）に基づく免除が適用されるため、さらなる情報が必要ないと判断することがあります。各申請の状況に応じて、次の条件に該当する場合には、詳細な身元確認が必要ない場合があります。

これらの例外の目的のために、金融機関、規制当局、または法域の認識は、ケイマン諸島金融庁によって同等のマネーロンダリング防止規制を持つと認識された法域を参照して、規則に従って決定される。

検証目的のために必要な情報を提供する際に申込者が遅延または失敗した場合、申請を受け入れないことがある。この場合、受領した金額は元のデビット口座に利息なしで返金される。

当社の取締役または役員が、株主への償還金の支払いが適用されるマネーロンダリング防止法またはその他の法律または規制に違反する可能性があると疑念を抱いたり、助言を受けたりした場合、株主に対する償還金の支払いを拒否する権利を留保する。

ケイマン諸島に居住する者が、他の者が犯罪行為に従事しているまたはテロまたはテロ資産に関与していることを知っている、または疑っている、またはその知識や疑念のための理由がある場合、またはその知識や疑念が規制対象部門の業務、または他の商業、職業、事業、雇用の過程で得られた場合、その者は次のいずれかにそれを報告する必要がある。

ケイマン諸島におけるデータ保護- プライバシー通知

この プライバシー通知は、ケイマン諸島のデータ 保護法（改訂版）に従い、私たちが投資者についての個人データをどのように収集、処理、維持するかを説明しています。また、随時改正される法律、規則、実務規範、またはそれに基づいて発出された命令（以下「DPA」）についても言及しています。”).

私たちは、DPAに従って個人データを処理することにコミットしています。私たちの個人データの使用において、私たちはDPAにおける「データコントローラー」として特徴付けられ、私たちの特定のサービス提供者、関連会社、委任先がDPAにおける「データプロセッサー」として機能する場合があります。これらのサービス提供者は、私たちに提供されるサービスに関連して、自身の合法的な目的のために個人情報を処理することがあります。

当社への投資により、私たちや一部のサービスプロバイダーは、個人が直接または間接的に識別可能な個人データを収集し、記録し、保存し、転送し、およびその他の方法で処理する場合があります。

あなたの 個人データは、公正に、かつ合法的な目的のために処理されます。これには、(a) 処理があなたが当事者となる契約を履行するために必要であるか、あなたの要求に基づいて契約前の手続きを行うために必要な場合、(b) 処理が私たちが従うべき法的、税務、または規制上の義務を遵守するために必要な場合、または(c) 処理が私たち、またはデータが開示されるサービスプロバイダーによって追求される正当な利益のために行われる場合が含まれます。データコントローラーとして、私たちは収集した目的のためにのみあなたの個人データを使用します。もし私たちがあなたの個人データを無関係な目的で使用する必要がある場合は、あなたに連絡します。

私たちは、プライバシー通知に記載されている目的のために、あなたの個人データをサービス提供者と共有することを予想しています。私たちは、契約上の義務やあなたの指示を遵守するために合法的に共有することが必要な場合、または何らかの規制報告義務に関連してその必要がある場合には、関連する個人データを共有することもあります。例外的な状況において、法規制当局、検察機関、およびその他の政府機関や部門、訴訟当事者（保留または脅威を含む）、および公共または法的義務を果たすために他の人物に対して、いかなる国や地域でもあなたの個人データを共有します（例：詐欺、税金逃れ、金融犯罪の検出と防止や、裁判所の命令の遵守を支援するために）。

お客様の 個人データは、データ処理の目的に照らして必要以上に当社に保管されることはありません。

当社はお客様の個人データを販売することはありません。 個人データがケイマン諸島の外に移転される場合は、DPAの要件に従って行われます。 必要に応じて、そのデータの受取人との間で別途適切な法的合意が締結されることを確実にします。

個人データの転送は、DPAの要件に従って行われ、個人データの不正アクセスや違法な処理、個人データの誤った消失、破壊または損傷に対して、適切な技術的・組織的な情報セキュリティ対策を実施します。

自然人である場合、これは直接あなたに影響します。当社に個人データを提供する企業投資家（信託または非課税有限パートナーシップなどの法的手続きを含む）が、あなたに関連する個人に関する個人データを当社に提供する場合、これは当該個人にとって関連する情報となり、当該個人にその内容を知らせるべきです。

DPAに基づいて、（あ）個人データの収集方法および利用方法についてお知らせする権利（このプライバシー通知がこの点での義務を果たします）、（い）個人データのコピーを取得する権利、（う）直接マーケティングを停止する権利、（え）不正確または不完全な個人データを訂正する権利、（え）同意を取り消し処理を停止するか処理を制限する権利、または個人データの処理を開始しないように求める権利、（えふ）データ侵害が（損害を与える可能性がある状況でない限り）、データ侵害の通知を受ける権利（（げ）我々が、直接または間接に、あなたの個人データを転送する意図がある国または地域に関する情報を取得する権利、個人データのセキュリティを確保するために我々が採る一般措置、あなたの個人データの原因として利用可能な情報（エイチ）ケイマン諸島の監察官事務所に苦情を申し立てる権利、および（い）一定の条件下で我々に個人データの削除を求める権利が含まれます。

あなたの個人データが適切に扱われていないと考える場合、または個人データの使用に関するリクエストに対する私たちの回答に満足していない場合、ケイマン諸島のオムバッスマンに苦情を申し立てる権利があります。オムバッスマンにはメールでinfo@ombudsman.kyに連絡できます。

シェア資本の歴史

私たちは、2019年12月11日にケイマン諸島で有限責任の免除法人として設立されました。私たちは、特定の創業株主に対して以下の普通株式を発行しました。

注: 以下で説明するように、株式分割後の株式数を表します。

2020年8月7日に、我々の株主は(i) 320対1の比率で発行済み普通株式の分割を承認し、(ii) 権限ある株式を10000万株に増加させることを承認しました。特に示されていない限り、普通株式、普通株式の購入オプション、 株式データ、1株当たりのデータ、および関連情報は、本目論見書において、以前の期間の始まりに発生したかのように、普通株式の前方分割を反映するために、 遡って調整されています。

2021年3月25日、我々は公募価格1株あたり$5.00で5,000,000株の普通株式の初回公開を締結しました。 2021年3月29日、引受人は750,000株の追加普通株式を購入するオーバーアロットメントオプションを完全に行使しました。 オーバーアロットメント株の売却の締結は2021年3月31日に行われました。初回公開における総収益は、 オーバーアロットメント株の売却からの収益を含めて、引受手数料やその他関連費用を差し引く前に、$2875万に達しました。 初回公開における純収益は、オーバーアロットメント株を含めて、約$2560万でした。初回公開に関連して、 我々の普通株式は、2021年3月23日に「UPC」のシンボルの下でナスダックグローバル市場で取引を開始しました。

この目論見書の日付時点における我々の承認株式資本は、1株あたり$0.003125の額面で、90,000,000株の普通株式と 1株あたり$0.003125の額面で10,000,000株の優先株式から成ります。普通株式の保有者は、 1株につき1票の議決権を有します。

この目論見書の日付時点において、我々の発行済み普通株式のいずれも、米国の記録保持者によって保有されていません。

会社の支配権の変更につながる可能性のある取り決めについては、我々は把握していません。

債券・債務証券の説明

一般

この目論見書で使用されている「債務証券」という用語は、当社が時折発行する可能性のある社債、手形、債券、およびその他の債務証明書を指します。債務証券は、シニア債務証券または劣後債務証券のいずれかになります。債務証券は、当社とそこで名付けられる受託者との間の信託契約に基づいて発行されます。当社は、この目論見書の一部である登録声明の添付書類として、信託契約の形式を提出しています。普通株式または優先株式に転換できるかどうかにかかわらず、債務証券を発行する場合があります。転換可能な債務証券は、信託契約の下で発行されない可能性があります。当社は、債務証券を独立して発行するか、基礎証券と一緒に発行することができ、債務証券は基礎証券に添付されるか、分離される可能性があります。

当社が発行する可能性のある債券に関連する選択条項についての要約が以下に記載されています。この要約は完全なものではありません。将来債券が提供される際には、それらの債券の特定の条件と、これらの一般的な条項が適用される程度については、関連する目論見補足書、参照に編入された情報、または無料の執筆目論見書が説明します。目論見補足書、参照に編入された情報、または無料の執筆目論見書に記載されている債券の具体的な条件は、このセクションで説明されている一般的な条件を補足し、必要に応じて修正または置き換える可能性があります。

この要約および適用される目論見書補足における債務証券の説明は、特定の債務証券文書または契約のすべての条項に参照されることにより完全に修正されるものです。当社は、この債務証券が発行される前に、SECに関連する各文書を提出し、目論見書の一部である登録声明の添付書類として参照に組み込みます。「追加情報の入手先」および「文書の参照による組み込み」については、債務証券文書が提出されたときに入手する方法に関する情報を参照してください。

債務証券シリーズとは、該当する譲渡証書の下で発行されるすべての債務証券のシリーズを指します。

条件

該当する説明書補足書、参照文書、もしくはフリー・ライティング・プロスペクトは、提供される可能性のある債務証券の条件について記載する場合がありますが、これに限定されません。

形式、交換、および譲渡

弊社は債務証券を記名形式または無記名形式で発行することがあります。記名形式で発行された債務証券、つまりブックエントリー形式は、全ての債務証券を代表する一括証券として登録されたデポジトリ名義のものとなります。一括証券を所有する投資家は、デポジトリのシステム内の参加者を通じて行います。これらの間接的所有者の権利は、デポジトリおよびその参加者の適用手続きにのみ従います。さらに、債務証券を非一括形式、つまり無記名形式で発行することもあります。債務証券が非一括形式で発行された場合、債務証券証書は異なる金額の新しい債務証券証書と交換することができ、また、保有者は債務証券エージェントの事務所または適用される付記書、参照文書、フリーライティングプロスペクトに示されている他の事務所で債務証券を交換、譲渡、または換金することができます

債務証券の換金前に、普通株式または優先株式に換金可能な債務証券の保有者には、普通株主または優先株主の権利はありません。普通株式または優先株式の配当金や議決権も当該債務証券の保有者には支払われません

債務証券の換金

債務証券は、債務の消滅に対して証券の一定量を特定の換金価格で購入する権利を与える場合があります。債務証券は、その債務証券の条件に記載された満期日の営業終了までいつでも換金することができます。満期日の営業終了後、未行使の債務証券については、その条件に従って支払われます

債務証券は、適用される募集資料に示されているように転換される可能性があります。正しく記入され、署名された転換通知を信託代理人の企業信託オフィスまたは当社に提出した場合、可能な限り早く、その行使に基づいて購入可能な証券を転送します。その証券によって表される債務証券のすべてが転換されない場合、残りの債務証券に対して新しい債務証券が発行されます。

ワラントの説明

一般

当社は、証券の購入に関する独立したワラントを発行することがあります。当社は、そのワラントを独立して発行するか、下にある証券と一緒に発行することもあります。さらに、当社とワラント代理人との間に締結される別個のワラント契約の下で一連のワラントを発行することもあります。ワラント代理人は、そのようなシリーズのワラントに関してのみ当社の代理人として行動し、ワラントの保有者や受益所有者との間で代理権または代理関係の義務を負うものではありません。

以下に示した記述は、当社が発行するワラントに関連する選択された規定の要約です。この要約は完全ではありません。将来ワラントが提供される場合、適用可能な証券に関する説明書や参照される情報、もしくは該当するフリー・ライティング・プロスペクトが、それらの証券の特定の条件やこれらの一般的な規定が適用される範囲を説明します。プロスペクト補足、参照情報、もしくはフリー・ライティング・プロスペクトに記述されたワラントの具体的な条件は、このセクションに記載された一般的な条件を補足し、適用される場合には修正または置き換えることがあります。

この要約および適用可能なプロスペクト補足、参照される情報、またはフリー・ライティング・プロスペクトに記載されたワラントの説明は、該当する特定のワラント文書や合意書の規定すべてによって検討を受け、完全に修飾されます。適用される場合には、当社はワラントシリーズを発行する際、これらの文書の各々をSECに提出し、本プロスペクトの一部である登録声明の一部としてそれらを参照事項として取り入れます。ワラント文書のコピーを取得する方法に関する詳細情報については、以下の「追加情報の入手先」および「文書の参照に関する取り込み」を参照してください。

一連の株券を指すとき、適用可能な株券契約の一部として発行されたすべての株券を意味します。

条件

適用可能な根拠証券補足資料、参照組入情報、またはフリーライティングプロスペクトは、当社が提供する可能性のある株券の契約条件について説明する場合があります。これには、次のものが含まれますがこれらに限定されません:

ワラント契約書

我々は、一つまたは複数の銀行、信託会社、または他の金融機関との間に締結される各々の警察代理人を務める行使権協定のもとに、一つまたは複数のシリーズの行使権を発行することができます。我々は、時間の経過とともに警察代理人を追加、交代、または解任することができます。また、我々自身が警察代理人として活動することを選択することもできますし、我々の子会社のうちの一つを選択することもできます。

行使権協定に基づく行使権の発行に関して、その協定のもとでの警察代理人は、我々の代理人としてのみ行動します。行使権の保有者は、他の人の承諾を得ることなく、その権利をその条件に従って行使する権利を行使するために、適切な法的手続きによってその自身を代表して行動することができます。

形式、交換、および譲渡

我々は、記名または挟み形式で行使権を発行することができます。記名形式で発行された行使権、すなわち、簿記入形式で発行された行使権は、全ての行使権の名義人である預託員名義で登録されたグローバル証券によって表されます。 グローバル行使権の恩恵を受ける投資家は、その恩恵を預託員のシステムを通じて行使することになります。この間接的な所有者の権利は、単独で、関連する手続きおよび預託員およびその参加者の適用手順に基づいてのみ規定されます。また、我々は回収形式、すなわち挟み形式で行使権を発行することもできます。もし行使権が回収形式で発行された場合、警察代理人の事務所または適用プロスペクト補足書、参照によって組み込まれた情報、またはフリーライティング補足書で指定された他の事務所で、行使権証書が異なる額面で新しい行使権証書に交換され、保有者はそれらの行使権をその行使権を行使するために警察代理人の事務所またはその他の事務所で、または適用プロスペクト補足書、参照によって組み込まれた情報、またはフリーライティング補足書で指定された任意の事務所で、交換、譲渡、または行使することができます。

習慣株行使前に、普通株または優先株の行使可能なワラントの保有者は、普通株または優先株の保有者としての権利を持たず、利益配当金または投票権を享受する権利がありません。

ワラントの行使

ワラントは、適用プロスペクトサプリメント、参照によって記載される情報、またはフリーライティングプロスペクトスに記載される行使価格で現金により証券の金額を購入する権利を保有者に与えます。

ワラントは、適用プロスペクトサプリメントに規定された通りに行使されることがあります。支払およびワラントの証書が適用プロスペクトで指示された証券の購入可能引き渡し先の企業信託オフィスやその他のオフィスで、適切に記入され適切に実行された場合、我々は、そのような行使を受けた後すぐに証券を転送します。

権利の説明；

当社は、自社の証券を購入する権利を発行することがあります。購入または受領する人物がその権利を譲渡可能かどうかは問われることがあります。

当社が提供する権利に関連する目録補足は、オファリングに関する具体的な条件を含みます。その他の事項に関しても、

各権利は、対象募集要項に記載された行使価格で、証券の元本額を現金で購入する権利を保有者に付与します。権利は、対象募集要項に記載された権利の満期日の営業終了時までいつでも行使できます。満期日の営業終了後、行使されていないすべての権利は無効となります。

権利募集で発行された権利のうちすべてが行使されなかった場合、未申し込みの証券を当社の株主以外の者に直接、または当社の代理人、引受人、販売業者を通じて供給したり、それらの方法の組み合わせ、適用募集要項に記載の担保契約に基づいて行ったりする場合があります。

ユニットの説明

私たちは、私たちの証券の任意の組み合わせで構成されたユニットを発行する可能性があります。各ユニットを発行する際には、ユニットの保有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるようにします。その結果、ユニットの保有者は、含まれる各証券の保有者の権利と義務を有することになります。ユニットが発行されたユニット契約には、ユニットに含まれる証券を別々に保有または譲渡できない場合があり、特定の日付まであるいはこのような指定された日付の前のいずれかの時点でもそのようになる可能性があります。

以下の説明は、私たちが提供する可能性があるユニットに関連する選択された規定の要約です。この要約は完全ではありません。将来ユニットが提供される場合、それらの証券の特定の条件とこれらの一般的な規定が適用される範囲については、それらの証券に関する説明性の付記、参照に組み込まれた情報、または該当するフリーライティング・プロスペクトが説明します。プロスペクトの付記、参照に組み込まれた情報、またはフリーライティング・プロスペクトに記載されているユニットの具体的な条件は、このセクションで説明されている一般条件を補足し、必要に応じて修正または置き換える場合があります。

この要約および該当するプロスペクトの付記、参照に組み込まれた情報、またはフリーライティング・プロスペクトに記載されたユニットの説明は、ユニット契約、担保の取り決め、および（該当する場合）預託取り決めに基づいており、その全容はこれらの文書を参照することにより修正されます。これらの文書は、必要に応じてSECに提出し、このプロスペクトが一部である登録声明書の添付書類として、ユニットの系統を発行する前に提出します。ファイルされた文書の入手方法については、「追加情報の入手先」および「文書の参照による取り込み」を参照してください。

該当するプロスペクトの付記、参照に組み込まれた情報、またはフリーライティング・プロスペクトには、次のような記載がある可能性があります：

このセクションで説明されている適用される規定は、「株式資本の説明」、「債券の説明」、「ワラントの説明」、「権利の説明」に記載されているものとともに、それぞれのユニットおよび各ユニットに含まれる証券に適用されます。

配布計画

この議書に記載された証券を時間の経過とともに１回以上、複数の取引で売却する可能性があります。これには、制限なく次のような取引方法が含まれます:

証券の配布は、時折、1つまたは複数の取引によって行われる場合があります。以下に例を挙げます:

証券は固定価格または価格で販売される可能性があり、その価格は変更されるか、販売時の市場価格、現行市場価格に関連する価格、または交渉価格で販売される場合があります。対価は現金、債務の帳消し、または当事者間で交渉される別の形態であるかもしれません。エージェント、アンダーライター、またはブローカーディーラーには、証券の提供および販売に対する補償が支払われる場合があります。その補償は、証券の購入者から受け取る割引、コンセッション、または手数料の形であるかもしれません。証券の流通に参加するディーラーおよびエージェントは、アンダーライターと見なされる可能性があり、彼らが証券の再販で受け取る補償は証券法の下での引受割引および手数料と見なされるかもしれません。このようなディーラーもしくはエージェントがアンダーライターと見なされる場合、彼らは証券法の下で法的責任を負う可能性があります。

我々は既存の株主に割当権を直接配布することで直接販売することもありますが、これは均等割拠方式で行われる可能性があり、譲渡可能であるか否かは不明です。我々の株主に対する割当権の配布に関して、基になる証券が全て申し込まれない場合、その未申し込みの証券を直接第三者に売却したり、または一つ以上のアンダーライター、ディーラー、またはエージェント、スタンバイアンダーライターを利用して未申し込みの証券を第三者に売却する場合があります。

我々が本プロスペクトを通じてオファーする証券の一部も、確立された取引市場を持たない新規証券の可能性があります。証券法に基づいて当社が公開募集販売のために証券を売却する場合、その証券で市場を形成することができますが、その義務はありませんし、いつでも予告なく市場形成を中止することができます。したがって、当社が提供する証券に対して流動性の維持や取引市場の継続性を保証することはできません。

エージェントは、時折、有価証券の購入の申し出を依頼する可能性があります。必要に応じて、有価証券の勧誘や販売に関与するエージェントを、該当する証券勧誘補足書、参照合併文書、または適用される場合は自由記述式プロスペクトに記載し、エージェントに支払われる報酬を示すでしょう。特に指定がない限り、どのエージェントも、その任命期間中に最善を尽くして行動することになります。本プロスペクトに記載された有価証券の販売エージェントは、有価証券の引受人と見なされる可能性があります。

もし 引受人がオファリングに使用される場合、証券は引受人の自己勘定で取得され、時々再販される可能性があります。それは、固定の公募価格または販売時に決定された変動価格での1つまたはそれ以上の取引、交渉取引を含む、または遅延納入契約またはその他の契約上のコミットメントの下で行われます。証券は、1人またはそれ以上の引受人として行動する企業を通じて、公衆に提供される場合があります。 引受人または引受人たちが証券の販売に使用される場合、販売の合意が成立した時点で引受人または引受人たちとの引受契約が締結されます。適用される目論見書の補足文書には、特定の引受証券オファリングに関する引受責任者または引受人たちに関する情報が含まれます。取引の条件、引受人やディーラーの報酬と公募価格が適用される場合、記載されます。この目論見書、適用される目論見書の補足文書、および適用される自由な執筆目論見書は、引受人によって証券の再販に使用されます。

有価証券の販売にディーラーが使用される場合、我々または引受行が主体となって有価証券をディーラーに販売します。ディーラーはその後、時価によって決定されるさまざまな価格で一般に有価証券を再販売することができます。必要に応じて、ディーラーの名前および取引条件は、証券勧誘補足書、参照合併文書、または適用される場合は自由記述式プロスペクトに記載されることになります。

証券を購入するオファーを直接募ることができ、機関投資家やその他に対して証券の売却を行う場合があります。これらの人々は、証券の再販についてアンダーライターとみなされる場合があります。 必要に応じて、訂正書、参照により取り込まれる文書、またはフリーライティングプロスペクトなどが、該当する売却の条件について説明します。このアプリケーション中、入札またはオークションプロセスの条件など。

代理人、アンダーライター、およびディーラーは、私たちと締結される契約に従い、証券法の下で負担される特定の責任に対して私たちから保証を受ける権利がある場合があります。たとえば、訂正書、参照により取り込まれる文書、またはフリーライティングプロスペクトに、そのような保証や貢献の条件が記載されます。代理人、アンダーライター、またはディーラー、またはその関連会社の一部は、通常業務の一環として私たちや当社の子会社や関連会社の顧客となり、取引を行ったり、サービスを提供したりする場合があります。

このプロスペクトによって提供される証券は、一部の州の証券法によって、登録または許可されたブローカーまたはディーラーを通じてのみ、それらの州で販売される可能性があります。

この目論見書を含む登録声明に登録された証券の配布に参加するいかなる人も、 適用される証券取引法の規定、および適用されるSEC規則や規制に従う必要があります。 その中には、我々の証券の購入や販売のタイミングを制限する可能性のある規制mが含まれています。 さらに、規制mは、我々の証券の配布に関与しているいかなる人の市場形成活動への関与を制限する場合があります。

これらの制限は、弊社証券の流通性や、弊社の証券に関するマーケットメイキング活動に従事するための任意の個人または団体の能力に影響を及ぼす可能性があります。

特定の提供に参加する者は、引当超過、安定化取引、空売り取引、および罰金入札を行う場合があります。これは、証券取引法の規制mに基づいて行われ、提供される証券の価格を安定化、維持、またはその他に影響を与えるものです。もし上記のような活動が行われる場合、それらは該当する議書補足書に記載されます。

必要に応じて、本議書は時折修正または補足され、特定の流通計画が記載されることがあります。

課税

資料 この目論見書で提供される証券の購入、所有、および処分に関連する所得税の影響は、2021年の年次報告書の「項目10. 追加情報—E. 課税」に記載されており、ここに参照として組み込まれています。 その後の証券取引法に基づく当社の届出によって更新され、必要に応じて、付随する目論見書補足や関連する自由記述目論見書にも記載されています。

費用

次の表には、この公開に関連する総費用が示されており、これら全ては私たちが支払います。SEC登録手数料を除く、すべての金額は見積もりです。

材料 契約

当社の素材契約は、この目論見書に参照として組み込まれた文書に記載されています。以下の「文書の参照による組み込み」を参照してください。

重要な変更

別に 2021年の年次報告書で異なる記述がされている場合を除き、外国発行者の報告書であるフォーム6-Kが交換法に基づき提出または提出され、ここに参照として組み込まれたもの、及びこの目論見書または適用される目論見書補足に開示されている通り、2021年9月30日以降に報告可能な重要な変更は発生していません。

法的事項

当社は、アメリカ合衆国の連邦証券およびニューヨーク州法に関する特定の法的事項について、Hunter Taubman Fischer & Li LLCによって代表されています。このオファリングで提供される証券の有効性およびケイマン諸島法に関するその他の特定の法的事項は、ケイマン諸島法に関する当社の顧問であるOgierによって判断されます。中華人民共和国の法律に関する法的事項は、AllBright Law Officesによって判断されます。この目論見書に従って行われるオファリングに関連する法的事項が引受人、販売業者、または代理人の顧問によって判断される場合、その顧問は関連する目論見書補足に名前が記載されます。

EXPERTS

この目論見書に含まれる2021年9月30日付の連結財務諸表および2021年9月30日に終了した会計年度の財務諸表は、独立登録公認会計士事務所であるYCm CPA INC.の報告書に基づいて含まれており、同事務所が監査および会計の専門家としてその権限に基づいて提供されています。YCm CPA INC.のオフィスは、2400 Barranca Pkwy, Suite 300, Irvine, CA 92606にあります。

この目論見書に含まれる2020年9月30日付の連結財務諸表および2020年及び2019年の会計年度に終了した財務諸表は、独立登録公認会計士事務所であるFriedman LLPの報告書に基づいて含まれており、同事務所が監査および会計の専門家としてその権限に基づいて提供されています。Friedman LLPのオフィスは、One Liberty Plaza, 165 Broadway Floor 21, New York, NY 10006にあります。

参考文書の引用による組み込み

SECは、当社がこの目論見書に特定の情報を「参照として組み込む」ことを許可します。これは、重要な情報をその文書に言及することによって開示できることを意味します。この目論見書に参照として組み込まれた文書に含まれるいかなる声明も、ここに含まれる声明またはその後提出された文書に含まれる声明がそのような初期の声明を修正または置き換える限り、この目論見書の目的のために修正または置き換えられたものと見なされます。このように修正または置き換えられた声明は、修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書の一部を構成するものとは見なされません。

当たくことで、以下の文書を本目論見書に参照入れします:

私たちの 目論見書は Form 20-F 2021年9月30日に終了した会計年度のものは、2022年1月31日にSECに提出され、我々のビジネスの説明と独立監査人による報告書を伴った監査済みの連結財務諸表を含んでいます。これらの財務諸表は、米国の一般に認められた会計原則（GAAP）に従って作成されました。

明示的に参照として組み込まれない限り、この目論見書のいかなる内容も、SECに提出されなかったが、SECに提供された情報を含むものと見なされません。この目論見書に参照として組み込まれたすべての文書のコピーは、その文書への展示物を除き、何らかの形で特別にこの目論見書に参照として組み込まれていない限り、費用は一切かからずにその目論見書のコピーを受け取った人、すなわち受益権者を含む各人に提供されます。

ユニバース ファーマシューティカルズ株式会社

265 景久通り、景光山経済技術開発区

江西省、吉安市

People’s Republic of China

この目論見書に言及または提供される情報にのみ依存すべきです。私たちは他の情報を提供することを認めておらず、これらの証券を売る提案を禁じられている司法管轄区域で提供または販売する意図はありません。この目論見書に含まれるまたは参照される情報が、情報を含む文書の日付以外の日付において正確であると思い込むべきではありません。

追加情報の場所

SECの規則により、この目論見書に含まれる登録声明書に含まれる情報や展示品を省略しています。したがって、重要であると思われる情報をすべて含まない可能性があるため、これらの文書の全文を確認する必要があります。 また、この目論見書の一部となる登録声明書の契約書、合意書、その他の文書を展示品として提出した場合、該当する文書や問題についてより完全な理解を深めるために、文書を読む必要があります。参照によって取り込まれた契約、合意、またはその他の文書に関する、この目論見書に記載されているすべての発言は、実際の文書への言及を含め、その実際の文書の参照によって全面的に修正されます。

私たちは、外国私募会社に適用される証券取引法の定期報告およびその他の情報要件の対象となります。 したがって、私たちはSECに年次報告書（Form 20-Fを含む）やその他の情報を提出する必要があります。 SECに電子的に提出されたすべての情報は、www.sec.govのSECのウェブサイトでインターネットを通じて確認できます。

外国私募会社として、私たちは証券取引法の下で議決権委任状の提供および内容に関する規則から免除されており、 主要な株主や役員、取締役は、証券取引法第16条に記載されている報告および短期利益回収の規定から免除されます。 さらに、私たちは証券取引法の下で、アメリカの証券が証券取引法に基づいて登録されている企業と同じ頻度や迅速さで、 SECに定期報告書や現在の報告書、財務諸表を提出する必要はありません。

民事訴訟における強制執行可能性

私たちは、ケイマン諸島の法律の下で設立されました。なぜなら、ケイマン諸島の企業であることに伴う特定の利点、例えば政治的および経済的安定、効果的な司法システム、有利な税制、外貨管理や通貨制限の不在、そして専門的およびサポートサービスの利用可能性があるからです。しかしながら、ケイマン諸島はアメリカ合衆国よりも発展した証券法体系を持っておらず、アメリカ合衆国よりも投資家に対して著しく少ない保護を提供しています。

すべての運営会社の業務は中国で行われており、私たちの資産のほとんどは中華人民共和国にあります。さらに、ほとんどすべての取締役および役員は中華人民共和国の国民または住民であり、私たちの最高経営責任者および取締役会の議長であるガン・ライ氏、最高財務責任者であるリン・ヤン氏、取締役のジャイウェン・パン氏およびディン・ジェン氏を含み、彼らの資産のすべてまたは大部分はアメリカ合衆国の外にあります。その結果、投資家がアメリカ合衆国内で私たちや外国に居住しているこれらの人物（例えば、私たちの取締役や役員）に対して法的手続きの送達を行うのが難しいかもしれず、また、アメリカ合衆国の裁判所で取得された判決、特にアメリカ合衆国またはその州の証券法の民事責任に基づく判決に対して私たちまたは彼らに対して執行するのが難しいかもしれません。

米国連邦証券法または米国または米国のどの州の連邦証券法に基づく米国ニューヨーク南部地区連邦地方裁判所または米国ニューヨーク州ニューヨーク郡最高裁判所で提起された訴訟に関して、当社に対して提起された訴訟の送達代理人としてCogency Global Inc.を任命しました。

ケイマン諸島の法律に関する私たちの法律顧問であるオジャーおよび中華人民共和国法に関する私たちの法律顧問であるオールブライト法律事務所は、ケイマン諸島または中華人民共和国の裁判所が、(i) アメリカ合衆国の裁判所で私たちまたは私たちの取締役や役員に対して証券法の民事責任に基づいて取得された判決を認めたり執行したりするかどうか、または(ii) ケイマン諸島または中華人民共和国で提起された原告による訴訟において、アメリカ合衆国またはアメリカ合衆国の州の証券法に基づいて私たちまたは私たちの取締役や役員に対して責任を課すかどうかについての不確実性があると助言しました。これらの規定によって課される責任が刑罰的性質である限りには。

私たちの ケイマン諸島の顧問弁護士であるオジャーは、その状況下では、アメリカ合衆国で取得した判決の法定執行がケイマン諸島ではないものの、ケイマン諸島の裁判所は、特定の条件が満たされている場合において、有効な管轄裁判所の外国の金銭判決を再審査なしに認識し、執行することを告げました。有効な外国の裁判所の判決は、判決債務者に判決で与えられた金額を支払う義務を課すという原則に基づいています。外国判決がケイマン諸島で執行されるためには、その判決は最終的で決定的であり、有効な管轄権を持つ裁判所によって出されなければならず（ケイマン諸島の裁判所は、外国裁判所が有効な管轄裁判所であるかどうかを判断するためにケイマン諸島の国際私法のルールを適用します）、税金、罰金またはペナルティに関するものであってはならず、同じ事柄に関してケイマン諸島の判決と矛盾していてはいけません。また、詐欺の理由で取り消し可能であってはならず、または民事正義またはケイマン諸島の公共政策に反していてはならない（懲罰的または複数の損害賠償の賠償は、公共政策に反するものと見なされる可能性があります）。ケイマン諸島の裁判所は、他の場所で同時に訴訟が提起されている場合、執行手続を中止することがあります。オジャーによると、アメリカ合衆国の裁判所から得られた判決が、証券法の民事責任条項の下で、ケイマン諸島の裁判所で罰則的または懲罰的であるかどうかについては不確実性があるとのことです。

私たちの 中国の顧問弁護士であるオールブライト法律事務所は、外国判決の承認と執行については、中国の民事訴訟法に基づいていると通知してくれました。中国の裁判所は、外国の裁判所の判決がなされた国との間の条約、または管轄権間の相互主義に基づいて、中国の民事訴訟法の要件に従って外国判決を認識し、執行することができます。しかし、中国とアメリカ合衆国の間には、裁判所の判決の相互承認と執行に関する条約や他の形の相互主義は存在しません。 さらに、中華人民共和国民事訴訟法に基づき、中華人民共和国の裁判所は、判決が中華人民共和国の法律の基本原則または国家の主権、安全、公共の利益に違反すると判断した場合、当社や当社の取締役、役員に対して外国の判決を強制執行しません。その結果、中華人民共和国の裁判所がアメリカ合衆国の裁判所によって下された判決をどのように、またはどの基準で強制執行するかは不明です。

当社の中国法律顧問であるオールブライト法律事務所は、 さらに、彼らは、中華人民共和国民事訴訟法に基づき、外国の株主は、中華人民共和国で当社に対して中華人民共和国の法律に基づく訴訟を提起できると助言しました。その際、中華人民共和国の裁判所が管轄権を持つための十分な関連性を確立し、原告が事件に直接の利害関係を持つ必要があること、具体的な請求、事実に基づく根拠、訴訟の原因が必要であるなど、他の手続き要件を満たす必要があります。しかし、外国の株主が当社の普通株式を保有しているだけで中華人民共和国に対する十分な関連性を確立することは難しいでしょう。

388,000 普通株式

18,362,000 18,362,000普通株式を購入するためのプレファンディングワラント（及びプレファンディングワラントの行使により発行される最大18,362,000普通株式）

そして

18,750,000 18,750,000普通株式を購入するためのコモンワラント（及びコモンワラントの行使により発行される最大18,750,000普通株式）

ユニバース ファーマシューティカルズ株式会社

目論見書補足

ソール プレイスメントエージェント

ユニベスト証券LLC

2024年12月6日