根据规则424(b)(5)提交
注册号 333-268028

招股书补充文件

(根据2022年11月15日的招股说明书)

388,000 普通股

18,362,000 预付认股权证以购买 18,362,000 普通股（最多18,362,000

可通过行使预付认股权证发行的普通股）

和

18,750,000份普通认股权证可购买18,750,000 普通股（以及最多18,750,000

普通股可在普通认股权证行使时发行）

宇宙制药公司

根据本招股说明书补充及附带的招股说明书，宇宙制药公司（“公司”，“我们”，“我们的”及“我们”）提供（i）388,000股普通股，每股面值为0.28125美元（“普通股”），给某些机构投资者（“购买者”）；（ii）18,362,000份预融资认股权证（“预融资认股权证”及每份为“预融资认股权证”），可购买18,362,000股普通股，每份认股权证的行使价格为每股0.001美元，给购买者。预融资认股权证将立即生效，可在所有预融资认股权证被完全行使之前的任何时间行使；（iii）18,750,000份普通认股权证（“普通认股权证”及每份为“普通认股权证”）可购买18,750,000股普通股，每份认股权证的行使价格为每股0.80美元，给购买者。普通认股权证将在初始发行日期后五年内到期并立即可行使。每股普通股与一份随附的普通认股权证的综合发售价为每股0.80美元，每份预融资认股权证与一份随附的普通认股权证的综合发售价为0.799美元，这等于本次发售中公众出售的每股普通股和一份随附的普通认股权证的价格，减去0.001美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，或纳斯达克，交易代码为“UPC”。截至2024年12月6日，我们的普通股在纳斯达克的最后报告出售价格为每股3.39美元。

我们已聘请Univest Securities, LLC作为我们此次发售的独家配售代理。配售代理并未购买或出售根据本招股说明书补充及附带的招股说明书提供的任何证券。有关这些安排的更多信息，请参见本招股说明书补充的第S-28页的“分销计划”。

我们是《2012年启动我们的商业法》所定义的“新兴成长公司”，因此将受较少的公众公司报告要求的约束。

截至2024年8月9日，我们未关联方持有的普通股总市值，或公众持股，约为8346万美元， 此数据是根据截至2024年8月9日未关联方持有的23645974股面值为0.01875美元的普通股和每股价格3.8698美元计算得出的， 该价格为我们普通股在2024年8月9日Nasdaq的收盘价。未关联方持有的股票数量以及我们的普通股的收盘价没有考虑到公司股权在2024年11月12日下午5:00（开曼群岛时间）按照15比1的比例合并， 并于2024年11月18日起在Nasdaq上反映。由于截至2024年8月9日我们未关联方持有的普通股总价值超过7500万美元， 因此在我们下次按Form 20-F提交的年度报告日期之前，按照Form F-3的一般指令I.b.5(a)的销售一三分之一限制不适用。 在本招股说明书补充材料编制之前的12个月内，我们没有根据Form F-3的一般指令I.b.5出售任何证券。

本招股说明书补充材料提到 (i) 宇宙制药公司（Universe Pharmaceuticals INC），开曼群岛控股公司，称为“我们”、“我们的”、“我们”或“公司”；(ii) 公司的子公司，称为“我们的子公司”；(iii) 江西宇宙制药有限公司（Jiangxi Universe Pharmaceuticals Co., Ltd.），公司在中国间接全资拥有的子公司（“江西宇宙”）及其子公司，它们在中国注册，并在中国开展业务，称为我们的或“PRC运营实体”。公司不开展任何业务。

我们是开曼群岛的控股公司，没有自己的运营，而不是一家中国运营公司。我们的运营由PRC运营实体在中国进行。 投资我们证券的投资者并不是在购买我们子公司的股权，而是购买最终的开曼群岛控股公司的股权。因此，您不会直接持有我们运营公司的任何股权。中国监管机构可能会不允许这种结构，这可能导致我们的运营发生重大变化和/或我们所注册出售的证券价值发生重大变化，包括可能导致这些证券的价值显著下降或变得毫无价值。有关我们公司因组织结构和在中国经营而面临的风险，请参见我们最近的年度报告“项目3. 关键信息—D. 风险因素—与在中国做生意相关的风险”，该报告的财政年度截至2023年9月30日。我们直接持有100%的子公司股权，目前不使用可变利益实体（“VIE”）架构。

我们面临与在中国拥有大部分业务相关的法律和运营风险，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，并导致我们的证券价值显著下降或变得一文不值。中国政府对于中国境内公司（例如我们）开展业务有着显著的影响力。因此，我们公司的投资者和我们的业务面临来自中国政府的潜在不确定性。中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。这些风险可能导致我们的运营和/或普通股的价值发生实质性变化，或可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该证券的价值显著下降或变得一文不值。特别是，中国政府最近关于可变利益实体的使用、数据安全或反垄断问题的声明和监管行动，以及PCAOB审计我们审计师的能力，可能会影响我们公司的业务开展、接受外国投资或在美国或其他外国证券交易所上市的能力。请参见“第3项。关键信息 — D. 风险因素 — 有关在中国开展业务的风险 — 中国政府具有随时干预或影响离岸控股公司（例如我们的中国业务）的显著权力。中国政府可能会对海外进行的发行和/或在中国境内发行的外国投资施加更多控制。如果中国政府对海外进行的发行和/或在中国境内发行的外国投资施加更多监督和控制，并且我们受到此类监督和控制，则可能会导致我们业务运营的实质性不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致普通股的价值显著下降或变得一文不值”和“第3项。关键信息 — D. 风险因素 — 有关在中国开展业务的风险 — 中国法律体系带来的不确定性，包括对中国法律的解释和执行的不确定性，以及法规和规则可能快速变化且几乎没有预先通知，这可能会妨碍我们向投资者提供或继续提供普通股的能力，导致我们业务运营的实质性不利变化，并损害我们的声誉，进而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，导致普通股的价值显著下降或变得一文不值。”在我们最近提交的2023财年截至2023年9月30日的20-F表年度报告中。

截至本招股说明书补充的日期，我们及我们的子公司尚未受到任何中国监管机构主动发起的网络安全审查调查，也没有收到任何询问、通知或制裁。根据我们在中国的法律顾问福州的全辉律师事务所的确认，我们不受中国网络空间管理局（CAC）的网络安全审查，因为我们目前在业务运营中不拥有任何用户的个人信息，因此我们不太可能拥有超过一百万用户的个人信息，我们也不预期在可预见的未来会收集超过一百万用户的个人信息，这我们理解可能会使我们受到网络安全审查措施的影响。如果草案《网络数据安全管理办法（征求意见稿）》（以下简称“安全管理草案”）按提议成立，我们则不受CAC的网络数据安全审查，因为我们目前不拥有超过一百万用户的个人信息，我们也不收集可能影响国家安全的数据，且我们不预期在可预见的未来会收集超过一百万用户的个人信息或可能影响国家安全的数据，这我们理解可能会使我们受到安全管理草案的影响。

在2023年2月17日，证监会发布了《境内企业海外证券发行与上市试行管理办法》（以下简称“试行办法”）及五项配套指引（统称为“海外上市规则”），并于2023年3月31日生效。这些规则提议建立一种基于备案的新制度，以规范中国境内公司进行的海外发行和上市活动。根据海外上市规则，中国境内企业在进行海外证券发行和上市活动时，无论是直接还是间接形式，均应在提交首次公开发行或上市申请后，按照试行办法的要求在三个工作日内完成向证监会的备案程序。自试行办法生效之日起，已在境外上市或符合下列情况的境内企业被视为现存企业：在试行办法生效之前，该等企业申请的间接海外证券发行和上市已获得适用境外监管机构或境外证券交易所的批准（例如，适用的注册声明已被SEC声明有效），且无须重新进行发行和上市监督程序，这类企业的海外发行和上市应在2023年9月30日前完成。现存企业不需立即备案，但如果他们在未来进行再融资活动或其他需要备案的事项，应按要求进行备案。根据我们在中国的法律顾问福州的全辉律师事务所的意见，由于本招股说明书补充及其随附的招股说明书构成我们后续的发行，我们需在本次发行完成后的三天内根据试行办法向证监会备案，我们打算采取符合试行办法的方式完成对证监会的备案。我们无法保证能够及时完成对证监会的备案程序或其他任何批准，或完成其他合规程序，或者该等备案、批准或其他合规程序的完成不会被撤销。任何此类失误都可能使我们受到证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的运营施加限制和处罚，显著限制或完全阻碍我们推出任何新股票的能力，限制我们向中国以外地区支付股息的能力，延迟或限制未来募资活动收益的汇回，或者采取其他行动，可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景造成重大不利影响，以及对我们普通股的交易价格造成影响。此外，中国政府可能会进一步加强对在境外进行的上市和发行的监督和控制。任何此类行动可能会对我们的运营产生不利影响，并显著限制或完全阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并导致该类证券的价值显著下降或变得毫无价值。请参见我们最近一期截至2023年9月30日的20-F表格年度报告中的“第3项 关键信息—风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据中国的规则、法规或政策，在进行发行时可能需要获得中国证券监督管理委员会（证监会）或其他中国政府机构的批准及/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否以及何时能够获得此类批准”。

如果我们未能获得或维持任何必要的批准，或者我们无意中认为不需要此类批准，或适用的法律、法规或解释发生变化，使我们今后需要获得批准，我们可能会面临主管监管机构的调查、罚款或惩罚，被要求暂停相关业务并进行整改，禁止从事相关业务，或面临禁止我们进行发行的命令。这些风险可能导致我们运营的重大不利变化，显著限制或完全妨碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致这些证券的价值显著下降或变得毫无价值。请参阅我们最近一次在2023年9月30日结束的财政年度的20-F表格中的“项目3.关键信息—风险因素—与在中国开展业务相关的风险—未能遵守网络安全、数据隐私、数据保护或任何其他与数据相关的法律法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响”。

此外，根据《外国公司问责法》（“HFCA法”），如果PCAOB确定无法检查由我们的审计师准备的工作底稿，则可能会禁止我们证券的交易，因此交易所可能会决定将我们的证券退市。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法》，该法于2022年12月29日作为2023财政年度综合支出法案的一部分签署成为法律，规定外国公司遵守PCAOB审计的时间缩短到两年，而不是三年，从而缩短了触发交易禁止的时间。2021年12月16日，PCAOB发表了其无法完全检查或调查在中国和香港总部注册的公共会计师事务所的决定，因为中华人民共和国和香港当局采取的立场。我们的前审计师YCm CPA INC. 是一家独立注册的公共会计师事务所，负责出具我们最近一份在2023年9月30日结束的财政年度20-F表格中的审计报告，作为在美国公开交易的公司的审计师，并且是一家注册PCAOB的事务所，受到美国法律的监管，PCAOB定期进行检查以评估其对适用专业标准的遵守情况，并在加利福尼亚州总部运营，已接受PCAOB的检查。我们当前的审计师Enrome LLP位于新加坡，须接受PCAOB的检查。我们的审计师不受2021年12月16日PCAOB发布的决定的限制。2022年8月26日，CSRC、中华人民共和国财政部和PCAOB签署了一份协议声明（“协议”），规定了对在中国和香港的审计公司进行检查和调查的相关事宜。该协议仍未公布，并需进一步解释和实施。根据SEC披露的有关协议的事实表，PCAOB将具有独立判断选择任何发行人审计进行检查或调查的能力，并有权向SEC转移信息。2022年12月15日，PCAOB董事会决定，PCAOB能够获得完整的权限检查和调查位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所，并投票撤销其先前相反的决定。然而，如果中华人民共和国当局未来阻碍或未能促进PCAOB的访问，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的决定。请参阅我们最近在2023年9月30日结束的财政年度的20-F表格中的“项目3.关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果美国公共公司会计监督委员会（PCAOB）无法检查我们的审计师，我们的普通股可能在《外国公司问责法》下被退市或禁止在场外交易。普通股的退市或交易停止，或者被退市或禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查将使我们的投资者无法享受这些检查的好处。我们的审计师尚未接受PCAOB的检查，但根据我们的审计师的说法，它将定期接受PCAOB的检查。

我们的开曼群岛控股公司在过去没有向股东宣告或支付股息，也未由任何子公司向开曼群岛控股公司支付过股息或分配。我们的董事会拥有是否分配股息的完全决定权，须遵守适用法律。我们打算保留未来的收益以为业务扩张提供资金，且在可预见的未来，我们并没有宣布或支付我们普通股股息的计划。有关“项目3. 关键信息 — D. 风险因素 — 与我们普通股相关的风险—我们目前不期望在可预见的未来支付普通股股息” 的更多信息，请参阅我们截至2023年9月30日的最新年度报告（Form 20-F）。如果我们决定将来支付任何普通股的股息，作为控股公司，我们将依赖江西宇宙的子公司向江西宇宙的付款，以及江西宇宙向江西宇宙制药科技有限公司（由中华人民共和国法律组织的有限责任公司，简称“宇宙科技”）的付款，并再将这些付款分配给在香港注册的宇宙药业集团（国际）有限公司（简称“宇宙香港”），然后再到我们公司。

根据某些合同、法律和监管限制，以及我们的内部现金管理政策，现金和资本贡献可以在我们的开曼群岛控股公司和我们的子公司之间转移。如果需要，我们的开曼群岛控股公司可以通过贷款和/或资本贡献向我们的中华人民共和国子公司转移现金，而我们的中华人民共和国子公司可以通过支付股息或其他分配向我们的开曼群岛控股公司转移现金。我们的财务部门负责监督现金管理，按照管理层的指示进行。我们的财务部门负责制定我们的现金操作计划并协调各子公司及部门之间的现金管理事务。每个子公司和部门通过提出现金需求计划来申请现金，该计划说明请求现金的具体数量和时间，并提交给我们的财务部门。财务部门审查现金需求计划，并为公司管理层准备总结。管理层根据现金来源和需求的优先级审查并批准现金分配。除了上述内容外，我们目前没有其他明确规定资金转移的现金管理政策或程序。现金流动发生在我们的开曼群岛控股公司和我们的子公司之间。从2023年10月1日到本招股说明书补充书的日期，开曼群岛控股公司收到了来自宇宙香港的100,005美元现金，用于支付董事薪酬和专业服务费。截至2023年9月30日及2022年9月30日的财年，开曼群岛控股公司分别收到了来自其位于香港的子公司127,827美元和303,746美元现金，用于支付董事薪酬和专业服务费。开曼群岛控股公司在截至2021年9月30日的财年内并未收到来自其子公司现金转移。在截至2021年、2022年及2023年9月30日的财年内，我们的中华人民共和国子公司未向开曼群岛控股公司分配利润，并且从2023年10月1日到本招股说明书补充书的日期也没有。截止2021年9月30日的财年，我们的公司通过宇宙香港和宇宙科技，将首次公开募股的净收益6,807,507美元转移至江西宇宙及其子公司，用于一般企业目的。在截至2022年9月30日和2023年9月30日的财年内，开曼群岛控股公司未向其中华人民共和国子公司转移现金。从2023年10月1日到本招股说明书补充书的日期，开曼群岛控股公司也未向其中华人民共和国子公司转移现金。有关内容，请参阅我们最近的一份年度报告（Form 20-F），其中包括截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的经审计合并财务报表，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的未经审计合并财务报表，这些都在我们于2024年9月20日向美国证券交易委员会（SEC）提交的最新报告（Form 6-K）中。

来自我们开曼群岛控股公司的现金转移需遵守适用的中国法律和贷款以及直接投资的法规。我们可能依赖来自中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息。中国的法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司Universe Hk收到资金。

目前中国的法规允许我们的间接中国子公司仅在其各自的累计利润中向Universe Hk支付股息，前提是这些利润是根据中国会计标准和规定确定的。此外，我们在中国的每个子公司每年需要提取至少10%的税后利润来用于法定储备，直到该储备达到注册资本的50%。这些在中国的实体也需要进一步提取部分税后利润来资金员工福利基金，尽管提取的金额（如果有）由其董事会自行决定。虽然法定储备可以用于增加注册资本和消除未来超出留存收益的损失等多种方式，但除非在清算时，储备资金不可作为现金股息分配。

中国政府还对人民币兑换外币及将货币汇出中国实施管制。因此，我们在满足必要的行政要求以获取和汇出外币用于支付股息方面可能会遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司和附属公司将来自行承担债务，管理这些债务的工具可能会限制它们支付股息或进行其他支付的能力。如果我们或我们的子公司无法获得运营的所有收入，我们可能无法向普通股支付股息。

现金 分红（如有）将以美元支付。宇宙香港可能被视为非居民企业，因此我们在中国的子公司支付给宇宙香港的任何分红可能被视为中国来源收入，因此可能需要按照最高10%的税率缴纳中国预提税。请参阅我们截至2023年9月30日的最新年度报告中的“第10项。附加信息——E. 税务——中华人民共和国税务”部分。

为了向我们的股东支付分红，我们将依赖于宇宙科技的子公司江西宇宙向宇宙科技支付的款项，以及宇宙科技再向宇宙香港支付，然后再支付给我们的公司。根据企业所得税法（或EIt法），这样的款项从子公司支付给中国的母公司需缴纳25%的中国企业所得税。此外，如果江西宇宙或其子公司或分支机构未来以自身名义发生债务，管理该债务的工具可能会限制其向我们支付分红或进行其他分配的能力。

根据双重税收避免安排，如果香港居民企业拥有不低于25%的中国项目，则10%的预提税率可以降低为5%。然而，5%的预提税率并不自动适用，必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港项目必须是相关分红的最终受益人；以及（b）香港项目必须在收到分红前的12个月内直接持有不低于25%的中国项目股份。在目前的实践中，香港项目必须从香港税务局获得税务居民证明，以申请5%的较低中国预提税率。由于香港税务局将根据具体情况发放税务居民证明，我们无法保证能够从相关的香港税务局获得税务居民证明，并享受根据双重税收安排就我们的中国子公司支付给其直接控股公司宇宙香港的任何分红所享有的5%的优惠预提税率。截至本招股说明书日期，我们尚未向相关的香港税务局申请税务居民证明。宇宙香港计划在宇宙科技打算宣告和支付分红给宇宙香港时申请税务居民证明。请参阅我们截至2023年9月30日的最新年度报告中的“第3项。关键信息——D. 风险因素——根据EIt法，我们的中国子公司的预提税负债存在重大不确定性，且我们中国子公司支付给我们离岸子公司的分红可能不符合享受某些条约优惠的条件。”

在中华人民共和国境内或在中国境内注册的实体中的现金出于资金需求，用于支持境外运营时，可能由于中国政府对我们及我们的子公司施加的限制，导致资金无法使用。如果企业的现金和资产位于中华人民共和国或任何中华人民共和国实体，资金和资产可能无法用于资助境外运营或其他用途，因为中国政府对我们或我们的子公司在转移现金和资产方面实施干预或限制。请参见我们最新的20-F年度报告中"第3项 关键信息—D. 风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果企业的现金和资产在中华人民共和国或某个中华人民共和国实体中，资金可能无法用于资助境外运营或其他用途，因为中国政府对我们公司或我们的子公司在转移现金和资产方面实施的干预或限制"，截至2023年9月30日的财政年度。

投资我们的证券涉及风险。请参见本招股说明书补充材料第S-8页和随附招股说明书第13页的“风险因素”。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或其他任何监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充材料是否真实或完整。任何与此相反的声明均属刑事犯罪。

我们预计，根据本招股说明书补充和随附的招股说明书所提供的普通股的交付将在2024年12月10日左右进行，具体取决于惯例的成交条件。

美国银证券有限责任公司

唯一放款人

本招股说明书补充的日期为2024年12月6日。

目录

招股书补充资料

招股说明书

关于本招股说明书补充文件

2022年10月27日，我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了F-3表格的注册声明（文件编号：333-268028），利用与本招股说明书补充中描述的证券相关的代销注册程序，该注册声明于2022年11月15日被SEC宣布生效。根据这一代销注册程序，我们可能会不时地在一项或多项发行中，提供并销售高达2亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权和单位或其任何组合，如随附的招股说明书所述。我们在本次发行中销售普通股、预付认股权证和普通认股权证。除了根据本次发行销售的证券外，我们未在此代销注册声明下出售任何证券。

本文件分为两部分。 第一部分是本招股说明书补充，描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了随附招股说明书及其所包括的参考文件中的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息不适用于本次发行。您应阅读整个招股说明书补充以及随附的招股说明书和在此招股说明书补充和随附招股说明书中提到的根据"引用文件的纳入"和"您可以在哪里找到其他信息"描述的参考文件。

如果本招股说明书补充和随附招股说明书中的发行描述存在差异，您应依赖于本招股说明书补充中的信息。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份后日期文件（例如，在本招股说明书补充和随附招股说明书中包含的引用文件）中的陈述不一致，则后日期文件中的陈述会修改或取代较早的陈述。除非特别说明，我们不会将任何在6-k表格下提交的外国私人发行人报告中的信息纳入本招股说明书补充或随附的招股说明书中。

本说明书补充或随附的说明书中包含或被视为并入其中的任何文件中包含的任何声明，将被视为已被修改或取代，用于本说明书补充或随附的说明书，如果在此处、该处或任何其他随后提交的文件中也被包含在本说明书补充或随附的说明书中，则该声明将被视为已被修改或取代。任何修改或替代的此类声明（除非经过修改或替代），均不构成本说明书补充或随附的说明书的一部分。

我们进一步注意到，在本招股说明书补充及随附招股说明书中引用的任何文件作为附录提交的协议中，由我们作出的表示、保证和承诺仅为该协议各方的利益而作，包括在某些情况下，为了在该协议各方之间分配风险，不应被视为对您的表示、保证或承诺，除非您是该协议的当事方。此外，这些表示、保证或承诺只有在作出或明确提及的日期上是准确的。因此，除非您是该协议的当事方，否则这些表示、保证和承诺不应被视为准确地代表我们事务的当前状态。

常用的定义术语

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书或招股说明书补充中的引用如下：

关于前瞻性声明的警示说明

本招股说明书补充， 随附的招股说明书及我们提交给SEC的文件，已通过引用的方式纳入本招股说明书补充，包含或引用 前瞻性声明，按照美国《1933年证券法》第27A条（修正案）（“证券法”）和《1934年证券交易法》第21E条（修正案）（“交易法”）。在本招股说明书补充中包含的许多前瞻性声明可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“期待”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜在”等前瞻性词汇来识别。

前瞻性声明 出现在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们与美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中，这些文件被引入本招股说明书补充文件中。这些前瞻性声明包括但不限于关于我们的意图、信念或当前期望的声明。前瞻性声明基于我们管理层的信念和假设，以及当前可获得的信息。这些声明面临风险和不确定性，实际结果可能会因各种因素与前瞻性声明中表达或暗示的结果有重大差异，包括但不限于在我们截至2023年9月30日的财政年度的20-F表格年报中标题为“第3项 主要信息—3.D. 风险因素”的部分、在本招股说明书补充文件的S-8页开始的“风险因素”部分，以及在随附的招股说明书的第13页开始的“风险因素”部分中识别的因素。这些风险和不确定性包括与以下内容相关的因素：

前瞻性声明仅在它们作出时有效，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展更新这些声明，或公开发布任何修订，以反映后来的事件或情况，或反映不可预见事件的发生，除非和在适用的证券法所要求的范围内。

风险因素

以下是某些风险的摘要， 这些风险应与本招股说明书补充中包含或引用的其他信息一并认真考虑， 以及附随的招股说明书和引用的文件，依据我们随后根据《交易法》所做的更新文件。特别是，您应当认真考虑在我们截至2023年9月30日的年度报告20-F表格中引用的风险因素和附随的招股说明书。如果以下任何事件实际发生，我们的业务、经营结果、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。以下描述的风险并非我们面临的唯一风险。其他目前未知或我们目前认为不重要的风险也可能显著损害我们的业务运营， 并可能导致您的投资完全损失。

与此次发行及我们的普通股相关的风险

我们的股价可能会波动并可能大幅下跌。

我们的普通 股的市场价格可能会波动，这既因公司财务结果和前景的实际变化和感知变化，也因 股市的一般波动。可能导致我们股价波动的因素包括本节讨论的其他因素，以及以下因素：

此外，股市 经历了显著的价格和交易量波动，且零售商的股票价格波动极大，有时会出现剧烈的价格和交易量变化。这些广泛的市场波动 可能对我们普通股的市场价格产生重大和不利的影响。

由于我们的管理层将在如何使用该提供的资金方面拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的方式使用该资金。

我们的管理层在使用此次发行的净收益方面将拥有显著的灵活性。您将依赖我们的管理层对这些净收益的使用判断，而在您的投资决策中，您将没有机会影响这些收益的使用方式。净收益的投资方式可能不会为我们带来有利或任何回报。我们的管理层如果未能有效利用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们普通股的未来销售，无论是由我们还是我们的股东，包括购买者，可能导致我们普通股的价格下跌。

在此次发行中，购买者从我们这里购买了388,000股普通股、18,362,000个预融资认股权证（可购买18,362,000股普通股）和18,750,000个普通认股权证（可购买18,750,000股普通股）。如果我们的现有股东，包括购买者，在公开市场上出售或表示出售大量普通股，我们的普通股交易价格可能会显著下跌。同样，公众市场对我们的股东可能出售普通股的看法也可能抑制我们的股票市场价格。普通股价格的下跌可能会妨碍我们通过发行额外的普通股或其他股本证券来筹集资金。此外，我们发行和出售额外普通股或可转换为或可行使的证券，或公众对我们将发行此类证券的看法，可能会降低我们普通股的交易价格，并使我们未来的股本证券销售变得不具吸引力或不可行。因行使我们现有的预融资认股权证和/或普通认股权证而发行的普通股的销售可能进一步稀释我们现有股东的持股比例。

我们无法确定普通股是否会有持续的市场，以及普通股的交易价格将会是多少，因此您可能很难出售您的普通股。

尽管我们的普通股在纳斯达克交易，但普通股的活跃交易市场可能无法保持。您可能难以出售您的普通股而不压低普通股的市场价格。因此，由于这些和其他因素，您可能无法出售您的普通股。此外，一个不活跃的市场也可能损害我们通过出售普通股筹集资本的能力，或可能损害我们通过使用普通股作为对价进入战略合作伙伴关系或收购公司或产品的能力。

与行使预先融资的认股权证和普通认股权证相关的证券发行，以及未来的额外证券发行可能会稀释现有股东在我们公司中的股份比例。

鉴于与行使预先融资的认股权证和普通认股权证相关的证券发行，以及我们计划和预期我们可能需要额外资本的情况，我们可能会发行并可能需要发行额外的普通股或可转换或可行使普通股的证券，包括可转换优先股、可转换票据、股票期权或认股权证。未来发行额外证券将稀释现有股东的股份比例。

本次发行的预先融资的认股权证或普通认股权证没有公开市场。

本次发行的预先融资的认股权证或普通认股权证没有公开交易市场，我们也不期望市场会发展。此外，我们不打算将预先融资的认股权证或普通认股权证在纳斯达克证券市场或任何其他国家证券交易所或全国认可的交易系统上市。没有活跃的交易市场，预先融资的认股权证和普通认股权证的流动性将受到限制。请参见“我们提供证券的描述——预先融资的认股权证”和“我们提供证券的描述——普通认股权证。”

在行使预付认股权证时，我们将不会收到任何有意义的额外资金。

每个预付认股权证将在其完全行使之前均可行使，并通过支付行使时的名义现金购买价格来行使，或在持有者选择无现金支付时根本不付款。因此，在行使预付认股权证时，我们将不会收到任何或任何有意义的额外资金。

预付认股权证或普通认股权证的持有者在行使其预付认股权证或普通认股权证并获得我们的普通股之前，将没有作为普通股持有者的权利。

在预付认股权证或普通认股权证的持有者行使其权证并获得我们的普通股之前，这些持有者对该权证所对应的普通股没有任何权利。在行使预付认股权证或普通认股权证后，持有者只有在记录日期在行使日期之后的情况下，才有权行使普通股持有者的权利。

证券分析师可能不会涵盖我们的普通股，这可能会对我们的普通股市场价格产生负面影响。

我们普通股的交易市场在一定程度上将取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对独立分析师没有任何控制（尽管我们已聘用多位非独立分析师）。我们目前没有，也可能永远无法获得独立证券和行业分析师的研究覆盖。如果没有独立证券或行业分析师开始覆盖我们，我们的普通股交易价格将受到负面影响。如果我们获得独立证券或行业分析师的覆盖，并且覆盖我们的分析师之一或多个降低了我们普通股的评级，改变了对我们股票的看法，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的普通股价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止覆盖我们或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，我们可能会在金融市场失去可见度，这可能导致我们普通股的价格和交易量下降。

由于本次发行，您将立即经历股份稀释，未来因其他股权发行或股本变更也可能经历稀释。

我们认为，我们现有的股东将相对于每股普通股的净有形账面价值经历立即稀释。截止2024年3月31日，我们的净有形账面价值为26,596,444美元，或每股普通股109.42美元。在根据本次发行以每股普通股0.80美元和一份附带普通认股权证的方式出售我们约1498万美元的普通股、预售认股权证和普通认股权证后，扣除我们在本次发行中该支付的承销费用和预计的发行费用后，调整后的净有形账面价值将为40,353,867美元，或每股普通股1.07美元。这意味着我们的现有股东每股普通股的净有形账面价值将立即降低108.35美元，而参与本次发行的投资者每股普通股的净有形账面价值将立即增加0.27美元。

我们未来可能会发行额外的普通股或其他可以转换为或兑换为我们普通股的证券。我们无法保证在任何其他发行或其他交易中能以与本次发行中投资者所支付的每股普通股价格相等或更高的价格出售我们的普通股或其他证券。在未来的交易中我们出售额外普通股或其他可以转换为或兑换为我们普通股的证券的价格可能高于或低于本次发行中的每股普通股价格。如果我们确实发行任何此类额外普通股，此类发行也将导致所有其他股东的比例所有权和投票权的减少。

因为我们在可预见的未来不打算支付股息 所以您必须依赖我们普通股的价格上涨来获得投资回报。

我们目前打算保留 我们大部分，甚至全部可用资金和未来收益，以资助我们的业务发展和增长。因此，我们不 预计在可预见的未来支付任何现金股息。因此，您不应将对我们普通股的投资视为未来股息收入的来源。

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但需遵循开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东 可以通过普通决议声明支付股息，但任何股息不得超过我们董事会推荐的金额。 根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息，前提是在任何情况下 都不得支付股息，如果这会导致公司无法按时偿还其到期债务。 即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时机、金额和形式（如有）也将取决于，包括但不限于，我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分配金额（如有）、我们的财务状况、合同限制和其他董事会认为相关的因素。因此，您对我们普通股的投资回报可能完全依赖于未来 普通股的价格上涨。没有保证我们的普通股会增值，甚至会保持您购买普通股时的价格。您可能无法在我们普通股中实现投资回报，甚至可能会 损失您在我们普通股中的全部投资。

做空者采用的技术可能会导致我们普通股票的市场价格下降。

做空是一种将卖空者所借出的证券卖出，以后再买回同一证券归还给出借方的做法。做空者希望从所卖出证券的价格下降中获利，在借出的证券卖出和购买替代股票之间需支付较少的费用。它符合卖空者的利益，因此许多做空者会发表或安排发表有关相关发行人及其业务前景的负面意见，以创造负面市场势头，并在卖出证券后为自己产生利润。过去，做空攻击曾导致股票市场上的股票抛售。

在中国有绝大部分业务的在美上市的公司成为了做空的对象。大部分审查和负面宣发都集中在对金融报表的内部控制不力、财务和会计违规和错误、不足的公司治理政策或对其的缺乏遵守，以及许多案件中的欺诈指控。因此，许多这些公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间，它们还面临股东诉讼和/或美国证券交易委员会的执行行动。

未来我们可能会成为 空头卖方提出的不利指控的对象。任何此类指控可能会导致我们普通股市场价格的不稳定 和负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控是否被证明为真实，我们可能不得不投入大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。 虽然我们会坚决反击任何此类空头卖方的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业机密问题的限制， 在对相关空头卖方的应对方式上。 这种情况可能会耗费大量成本和时间，并可能分散我们的管理层对业务发展的关注。即使这些指控最终被证明是毫无根据的， 对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营和股东权益， 我们的任何投资价值可能会大大降低或变得一文不值。

作为一家在开曼群岛注册的有限责任豁免公司，我们被允许在公司治理方面采用某些与纳斯达克公司治理上市标准显著不同的本国惯例；这些惯例可能对股东的保护程度低于如果我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时所享有的保护。

作为一家在纳斯达克上市的有限责任豁免公司，我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私营发行人遵循其本国的公司治理实践。我们的本国是开曼群岛，在该地的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准显著不同。我们依赖并计划依赖某些本国实践。具体而言，我们不需要在私募发行中寻求股东批准就可以发行20%或更多的已发行普通股或投票权。因此，我们的股东可能享有的保护程度低于在适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准下的保护。

我们可能成为一家被动外国投资公司，这可能导致美国投资者面临不利的美国联邦所得税后果。

根据我们预计的收入构成和资产估值，包括商誉，我们预计在当前应税年度不会成为被动外国投资公司（“PFIC”），而且我们也不预计未来会成为，但在这方面无法提供任何保证。尽管我们不预计会成为PFIC，如果我们成为或曾经成为PFIC，这种特征可能导致您作为美国投资者面临不利的美国联邦所得税后果。例如，如果我们是PFIC，其美国投资者将根据美国联邦所得税法律和法规面临增加的税务负担，并将受到繁重的报告要求。我们无法保证在当前应税年度或任何未来应税年度我们不会成为PFIC。

您可能会面临保护 您权益的困难，并且通过美国法院保护您权利的能力可能有限，因为我们是在开曼群岛法 律下成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司。我们的公司事务由目前有效的修订和重述的公司章程和备忘录、开曼群岛公司法以及开曼群岛普通法监管。根据开曼群岛法律，我们股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们董事的信托责任在很大程度上受到开曼群岛普通法的约束。开曼群岛的普通法在一定程度上源于比较有限的司法先例，以及来自英格兰普通法的影响，其法院的判决虽然具有说服力，但对开曼群岛的法院并不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的信托责任并不像在美国某些法域的法令或司法先例中那么明确。特别是，开曼群岛的证券法体系比美国的发达程度较低。一些美国州，例如特拉华州，具有比开曼群岛更完善且经过司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。

根据开曼群岛法律，开曼群岛豁免公司的股东没有一般权利检查公司记录或获取这些公司的股东名单副本。我们的董事根据修订和重述的公司章程和备忘录有权自行决定股东是否可以在什么条件下检查公司记录，但不必向股东提供这些记录。这可能使您更难获得建立任何必要事实所需的信息，以为股东动议提供支持或在代理权争夺中向其他股东征集代理。

在开曼群岛，某些公司治理 实践与美国等其他地区的公司注册要求有显著差异。 如果我们选择遵循本国实践，股东可能会享受的保护少于 适用于美国国内发行人的规则和法规所提供的保护。

开曼群岛法院 也不太可能 (i) 承认或执行针对我们的美国法院的判决，这些判决基于美国证券法的某些民事责任条款，或 (ii) 在开曼群岛提起的原始诉讼中基于美国证券法中某些具有惩罚性质的民事责任条款对我们施加责任。

在开曼群岛，没有法定承认 美国的判决，尽管在某些情况下，开曼群岛的法院会承认和执行外国具有管辖权的法院的非惩罚性判决，而无需重新审理事实。

由于上述所有原因，股东在面对管理层、董事会成员或股东采取的行动时，可能会比在美国注册公司的股东更难保护自己的权益。

针对我们的某些股东获得的判决可能无法执行。

我们是一家开曼群岛公司， 而且我们的所有资产都位于美国以外。我们所有的当前运营均在中国进行。 此外，所有董事和高管均为中国国籍或居住在中国，包括我们的首席执行官和董事会主席赖刚先生、首席财务官杨林女士，以及我们的董事庞家文先生、余永平先生和郑丁先生，他们的所有或大部分资产位于美国以外。 因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他法律您的权利受到侵犯，您可能很难或无法在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛及中国的法律也可能使您无法对我们及我们的董事和高管的资产执行判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息。

我们是根据《证券交易法》定义的外国私人发行人，因此我们豁免于适用于美国国内上市公司的某些条款。

由于我们是根据《证券交易法》定义的外国私人发行人，我们豁免于适用于美国国内发行人的某些证券规则和法规，包括：

我们需要在每个财政年结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告。此外，我们打算通过新闻稿季度发布我们的财务业绩，新闻稿将根据纳斯达克的规则和法规进行分发。与财务结果和重大事件相关的新闻稿也将以6-k表格提交给SEC。但是，我们必须向SEC提交或提供的信息将比美国国内发行人向SEC提交的信息更少且不够及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得同样的保护或信息。

CAPITALIZATION

下表列出了截至2024年3月31日的我们的资本结构：

您应将此表与我们的合并财务报表及包含在本招股说明书补充材料中的参考资料的附注一并阅读。

DILUTION

截至2024年3月31日，我们的净有形账面价值为26,596,444美元，或每股普通股109.42美元。“净有形账面价值”是总资产减去负债和无形资产的总和。“每股净有形账面价值”是净有形账面价值除以已发行的普通股总数。

在完成此次发行后，我们的普通股、预先注资的认股权证和普通认股权证的销售额约为1498万美元，以每股普通股0.80美元以及一份附带的普通认股权证的价格，以及预先注资的认股权证和一份附带的普通认股权证的价格为0.799美元，并在扣除我们为此发行支付的配售代理费用和预计的发行费用后，调整后的净有形账面价值截至2024年3月31日将为40,353,867美元，或每股普通股1.07美元。这代表对我们现有股东的每股净有形账面价值减少了108.35美元，并对参与此次发行的投资者的每股净有形账面价值增加了0.27美元。

下表说明了在此次发行中，普通股、预先注资的认股权证和普通认股权证发行后对股东的每股净有形账面价值稀释情况：

上述表格和讨论 是基于截至2024年3月31日发行在外的1,715,814股普通股，如果追溯调整以反映股份合并的效果。

我们对此次稀释的讨论， 以及量化的表格，假设没有行使任何未产生的普通股期权。

资金运用

我们估计，此次发行的净收益 将约为1380万美元，扣除安置代理费用和我们需支付的预估发行费用。

我们打算将此次发行的净收益 用于以下目的和数量：

我们使用收益的金额和时机将根据多种因素而有所不同，包括我们运营所产生或使用的现金数量，以及 我们业务的增长率（如有的话）。因此，我们将在此次发行的净收益分配上保留广泛的裁量权。

我们所提供的证券说明

我们是一家豁免公司 根据开曼群岛法律注册成立，公司的事务由我们不时修订的修订及重新制订的章程大纲和章程 以及开曼群岛《公司法》（修订版）（“公司法”）及开曼群岛的普通法管辖。

截至本招股说明书 补充文件之日，我们的授权股本为 1,406,250,000美元，分为450,000,000股普通股， 每股面值0.28125美元及50,000,000股优先股，面值0.28125美元每股.

普通股

一般

我们所有已发行和在外流通的普通股均已全额支付且不可评估。我们的普通股为注册形式，并在我们成员名册中注册时发行。 除董事会另行决定外，所有普通股的持有者不会收到有关该普通股的证明。我们的非开曼群岛国籍股东可以自由持有和投票其普通股。我们可能不向持有人发行股份或认股权证。

我们的授权股本为 1.40625亿美元分为4.5亿普通股，面值为每股0.28125美元 和5000万优先股，面值为每股0.28125美元. 根据《公司法》和我们有关股份赎回和购买的章程规定，董事会有一般和无条件的权力来分配（可以带或不带确认放弃权）任何未发行股份，授予期权或以其他方式处理任何未发行股份，依其决定向任何人、在任何时间和根据任何条款和条件进行。董事会可以行使该权力分配优先于普通股权利和特权的股份。除非根据《公司法》的规定，否则不得以折扣发行股份。董事会可能会拒绝接受任何股票申请，并且可以出于任何原因或无理由全部或部分接受任何申请。

分红派息

根据《公司法》的规定以及根据章程与任何类别股份的权利：

根据《公司法》对公司的股份溢价账户的要求，并获得普通决议的批准，股息也可以宣告并从任何股份溢价账户中支付。当董事会向股东支付股息时，可以选择以现金或实物支付。

除非股份附带的权利另有规定，否则任何股息不得产生利息。

投票权

根据任何附加于股份的投票权或限制，除非某股份享有特别投票权，否则在举手表决时，亲自出席的每位股东以及代表股东的每个人可就每一普通股投一票。在投票时，亲自出席的每位股东以及代表股东的每个人可就其持有的每一股份投一票。此外，所有持有特定类别股份的股东有权在该类别股份持有者的会议上投票。投票可以亲自进行，也可以通过代理进行。

股份权利的变更

每当我们的资本分为不同类别的股份时，任何类别股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可通过不少于三分之二的已发行该类别股份的持有人的书面同意进行变更，或者通过在该类别股份持有人召开的单独股东大会上，获得不少于三分之二的亲自出席或通过代理的持有人的多数票决通过。

除非股份发行条款另有规定，否则持有任何类别股份的股东所享有的权利不因进一步创造或发行与该类别现有股份平等的股份而被视为变更。

股份资本的变更

根据普通决议，我们的股东可以：

根据《公司法》和给予持有特定类别股份的股东的任何权利，我们的股东可以通过特别决议以任何方式减少其股本。

根据配股条款，董事可以对股东就其股份上的任何未付款项（包括任何溢价）进行催款，而每位股东应（在收到至少14天的书面通知，通知指定支付的时间和地点的情况下）向我们支付其股份上所催款项的金额。登记为股份共同持有人的股东应共同和各自承担支付该股份所有催款的责任。如果某一催款到期并未支付，则欠款方应从款项到期之日起，对未付金额支付利息，直到支付为止，利率应按照股份的配股条款或催款通知中规定的利率，若未固定利率，则按年利率十百分之一计算。董事可自行决定全额或部分豁免支付利息。

我们 对所有以股东名义注册的股份（无论是否全额支付）拥有第一位和最重要的留置权（无论是单独持有还是 与他人共同持有）。该留置权是针对股东或股东遗产应向我们支付的所有款项：

董事会可以在任何时候宣布任何股份完全或部分免于章程中关于股份留置权的规定。

我们可以以董事会决定的方式出售任何目前可支付留置权款项的股份，前提是已按照章程规定发送了通知，且在通知被视为根据章程发出的14天内，该通知未得到履行。

在到期支付后，六年内未被认领的红利将被没收，并且将不再由公司偿还。

如果 股东未能支付任何资本要求，董事会可以向该股东发出不少于14天的清晰通知，要求支付并指明未支付的金额，包括可能产生的任何利息、因该人的违约而产生的任何费用，以及支付地点。通知还应说明支付地点，并包含警告，如果不遵守通知，所涉及的股份将可能被没收。

如果 该通知未被遵守，董事会可以在未收到通知要求的付款之前，决定没收该通知所涉及的任何股份（该没收将包括在此之前未支付的与被没收股份相关的所有股息或其他款项）。

被没收的股份可以在董事会决定的条款和方式下进行出售、重新分配或以其他方式处置，并且在出售、重新分配或处置之前，董事会可以在认为合适的情况下取消没收。

被没收股份的个人将不再是该股份的股东，但尽管如此，该个人仍需向我们支付在没收日期应付的所有款项，以及从没收或交回日期到付款日期的所有费用和利息，但如果我们收到全额的未付金额，个人的责任将终止。然而，董事会可以全部或部分放弃付款。

由董事或秘书作出的声明，无论是法定声明还是宣誓声明，均应作为其为我方董事或秘书的确凿证据，并证明特定股份已在特定日期被没收或交回。

在必要时，受转让文书的执行约束，该声明应构成对股份的有效所有权。

股份溢价账户

董事会应建立一个股份溢价账户，并应不时将该账户的余额转入等于发行任何股份或资本注入时支付的溢价的金额或价值，或公司法要求的其他金额。

赎回和购买自己的股份

根据公司法及在时任股东对特定类别的股份赋予的任何权利，我们可以通过董事会的行动：

我们可以以公司法允许的任何方式，就其自身股份的赎回或购买进行支付，包括通过资本、我们的利润以及新发行股份的收益的任意组合。

在赎回或购买股份时，董事可以根据这些股份的分配条款或适用这些股份的条款，或者通过与持有这些股份的股东达成协议的方式，以现金或实物（或部分以一种方式部分以另一种方式）进行支付。

股份转让

前提是，普通股的转让符合纳斯达克的适用规则，股东可以通过填写一种常见形式的转让文书或纳斯达克规定的形式，或由董事会批准的其他形式，将普通股转让给另一人，文书需签署：

转让方在受让人的姓名被登记到公司的会员名册之前，仍被视为普通股的持有者。

我们的董事会可以全权决定，拒绝登记任何未完全支付或受到公司留置权影响的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何此类普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝注册转让，他们必须在转让工具提交之日起三个月内，向转让人和受让人发送拒绝通知。

然而，这不太可能影响投资者在公开发行中购买的普通股的市场交易。这些普通股的法律所有权和在公司成员登记册中的注册详情将仍由存托信托公司（“DTC”）保留。关于这些普通股的所有市场交易将无需董事进行任何形式的注册，因为所有市场交易都将通过DTC系统进行。

转让的注册可在提前14个日历日通知的情况下，通过在一家或多家报纸上发布广告或通过电子方式进行暂停，且我们的成员登记册可在董事会不时决定的时间和期间关闭。然而，转让的注册不得暂停，且登记册在任何年度不得关闭超过30天。

查阅账簿和记录

我们的普通股股东根据公司法没有一般权利检查或获取我们的成员登记册或公司记录的副本。

股东大会

作为开曼群岛的豁免公司，我们不受公司法的约束，必须召集股东的年度股东大会；因此，我们可以但不必每年召开一次股东大会。任何年度股东大会将于董事会确定的时间和地点举行。所有非年度股东大会应称为临时股东大会。

董事可以在认为合适时召开股东大会。股东大会还应应一位或多位有权出席并投票的股东的书面请求而召开，这些股东（合计）持有不少于该次股东大会投票权的百分之十，书面请求应列明会议的目的，并由每位提出请求的股东签署。如果董事在收到书面请求后的21个工作日内未召开该会议，那么要求会议的股东可以在该21个工作日结束后的三个月内自行召开股东大会，在这种情况下，因董事未能召开会议而由他们产生的合理费用应由我们予以报销。

需至少提前14天通知股东召开临时股东大会，提前21天通知股东召开年度股东大会。通知应指定会议的地点、日期和时间及业务的性质。此外，若提议的决议为特别决议，通知中应包含该决议的文本。每次股东大会的通知还应发给董事和我们的审计师。

根据公司法，并在至少持有90%投票权的股东的同意下，可以在较短的通知下召开股东大会。

法定人数应由至少一名股东（亲自或由代理人代表）出席，且其所持股份不得少于可投票的总股份的三分之一。

如果在股东大会指定的时间的15分钟内，或在会议期间，未达到法定人数，若会议是根据股东的要求召开的，则会议应被取消。在其他情况下，会议应延续到七天后的同一时间和地点，或由董事决定其他时间或地点。

主席可以在法定人数出席的会议上获得同意后，休会。如果会议休会七天或更长时间，必须按照章程通知休会的会议。

在任何股东大会上，提请投票的决议应通过举手表决决定，除非在举手表决结果宣布之前，会议主席或至少两名有权就该决议投票的股东，或持有不低于10%投票权的其他一名或多名股东要求进行表决。除非有此要求，主席关于决议结果的声明及会议记录的相关条目将作为举手表决结果的决定性证据，无需证明支持或反对该决议的投票数量或比例。

如果已经正式提出请求进行投票，则应按照会议主席的指示进行投票，投票结果被认为是请求投票的会议的决议。

在投票结果相等的情况下，无论是举手表决还是投票，主持会议的主席在举手表决或要求投票的会议上，均无权进行第二次或决定性投票。

董事

我们可以通过普通决议不时地确定被任命的董事的最大和最小人数。根据章程，我们要求至少有一名董事，最多董事人数不受限制。

可以通过普通决议或由董事任命董事。任何任命都可以填补空缺或作为额外董事任命。

除非董事的报酬由股东通过普通决议决定，否则董事有权获得董事自行决定的报酬。

董事的持股资格可以由我们的股东通过普通决议确定，除非并直到确定为止，不需要任何股份资格。

除非被解除或重新任命，否则每位董事应被任命为在下一届年度股东大会届时到期的任期。如果召开年度股东大会，我们的董事将通过股东的普通决议进行选举。在每届年度股东大会上，每位当选董事的任期应为一年，直至选举其各自的继任者或被解除。

董事可以通过普通决议被解除。

董事可以随时通过书面通知辞职或退休。除非通知另有指定日期，否则董事应被视为在通知送达之日辞职。

根据章程的规定，董事的职务如果：

补偿委员会和提名及公司治理委员会应由至少三名董事组成，且委员会成员的多数应符合纳斯达克证券市场上市规则第5605(a)(2)条的独立性定义。审计委员会应由至少三名董事组成，所有成员应符合纳斯达克证券市场上市规则第5605(a)(2)条的独立性定义，并满足《交易法》第10A-3条或第10C-1条所规定的独立性标准。

董事的权力和责任。

根据《公司法》及我们的章程和细则的规定，我们的业务应由董事管理，董事可行使我们所有的权力。任何董事的前期行为不得因我们章程或细则的后续修改而失效。然而，在《公司法》允许的范围内，股东可以通过特别决议验证任何可能违反董事职责的前期或未来的董事行为。

董事可以将其任何权力委托给由一个或多个可以不为股东的人员组成的委员会，并且可以包括非董事，只要这些人员中的多数是董事；任何这样成立的委员会在行使委托的权力时必须遵循董事可能施加的任何规定。我们的董事会已建立审计委员会、补偿委员会和提名及公司治理委员会。

董事会可以建立任何地方或部门的董事会或机构，并将其权力和权限（包括再委托的权力）委托给它，以管理我们在开曼群岛或其他地方的事务，并可以任命任何人担任地方或部门董事会的成员，或担任经理或代理人，并可以确定其报酬。

董事会可以不时地并在任何时间通过授权书或以其他他们决定的方式任命任何人，作为我们的代理人，授予或不授予该人委托全部或任何其权力的权利。

董事会可以不时地并在任何时间通过授权书或以其他他们决定的方式任命任何人，无论是董事直接或间接提名的，作为我们的代理人或授权签字人，并在他们认为合适的期限及条件下。 然而，所赋予的权力、权限和自由裁量权必须不超过董事根据章程所赋予或可行使的权力。

董事会可以撤除任何被任命的人员，并可以撤销或变更委托。

董事会可以行使我们借款的所有权力，并抵押或担保其当前和未来的经营、财产和资产及未认购资本或其任何部分，发行债券和其他证券，无论是直接发行还是作为我们或我们的母公司（如有）或我们任何附属公司的任何债务、负债或义务的担保。

作为董事，董事不得就其有利益的任何合同、交易、安排或提案进行投票，该利益（连同与其相关的任何人的利益）是实质性利益（除了因其直接或间接在我们股票、债券或其他证券中的投资）；如果他这样做，他的投票将不被计算，并且在会议上他也不应被计入法定人数，但（在没有其他与此相关的实质性利益的情况下）这些禁令不适用于：

董事可以作为董事，就他有兴趣但不是重大利益的任何合同、交易、安排或提议投票（并计算在法定人数内）。

利润的大写

董事可决定资本化：

决定要资本化的金额必须分配给本应享有该金额的股东，假如它通过股息的方式分配，且分配比例相同。

清算权利

如果我们被清盘，股东可以根据公司章程及《公司法》要求的任何其他批准，通过特别决议允许清算人执行以下一项或两项：

董事有权代表我们向开曼群岛的最高法院提交清盘申请，无需通过股东大会通过决议。

股东登记册

根据公司法，我们必须保持成员名册，并在其中记录：

根据《公司法》，我们公司的成员登记册是其中所列事项的初步证据（也就是说，成员登记册在上述事项上将产生一个事实推定，除非被驳斥），登记册中注册的股东根据《公司法》被视为拥有登记册中与其名字对应的股份的合法所有权。

如果任何人的名字在我们的成员登记册中错误录入或遗漏，或者如果在登记册上记录任何人停止成为我们公司的股东的事实时存在任何违约或不必要的延误，则受影响的人或股东（或我们公司的任何股东或我们公司本身）可以向开曼群岛高等法院申请命令修正登记册，法院可以拒绝该申请，或者在认为案件公正的情况下，发出修正登记册的命令。

预付款权证

以下是本次发行中所提供的预先融资认股权证的某些条款和条件的简要摘要。以下描述在所有方面均受预先融资认股权证中包含的条款的约束。

表格

预先融资认股权证将作为单独的认股权协议向购买者发行。预先融资认股权证的形式将作为附件提交给我们将向SEC提交的6-k表格的当前报告。

期限

预先融资认股权证在完全行使之前不会到期。

Exercisability

预融资认股权证可在任何时间内行使，直至完全行使。预融资认股权证将可根据每位持有者的选择，全部或部分行使，只需向我们提交一份正式签署的行使通知书及支付行使价格。在行使预融资认股权证时，不会发行部分股份。预融资认股权证的持有者也可以通过“无现金行使”满足支付行使价格的义务，在这种情况下，持有者将根据预融资认股权证中规定的公式，以普通股的净值形式获得预融资认股权证的价值。

行使限制

根据预融资认股权证的条款，公司不得实施该认股权证的行使，且持有者在行使时不得行使该认股权证的任何部分，如果在给予该行使后，持有者（连同其关联方、与持有者一起行动的任何其他人或持有者的任何关联方以及任何其他可以与持有者的普通股的受益所有权相聚合的人）的普通股总数将超过在行使后立即流通的普通股总数的9.99%。该百分比持有量根据该认股权证的条款确定，持有者可在61天通知公司的情况下根据该认股权证的条款自行决定该百分比的增减。前提是该百分比在任何情况下不得超过9.99%。

行权价格

我们可通过行使预融资认股权证购买的普通股的行使价格为每股$0.001。预融资认股权证的行使价格及通过行使预融资认股权证可发行的普通股数量将根据某些股息和分配、股票细分、股票合并、重新分类或影响我们的普通股的类似事件进行适当的调整，以及对我们的股东进行现金、股票或其他财产等资产的任何分配。

可转让性

在适用法律的范围内，预资助认股权证可以在未经我们同意的情况下进行出售、转让或分配。

交易所上市

我们 不打算在纳斯达克股票市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上上市预售认股权。

基本交易

在根本性交易完成后（如预售认股权所述，通常包括我们的普通股的任何重组、资本重组或分类，出售、转让或其他处分我们所有或几乎所有财产或资产，与其他人合并或融合，收购我们已发行普通股的超过50%的股份，或者任何人或集团成为我们已发行普通股投票权50%的实际拥有者），预售认股权的持有人在行使预售认股权时将有权获得在该根本性交易之前立即行使预售认股权所应获得的证券、现金或其他财产的种类和数量，而不考虑预售认股权中包含的任何行使限制。

作为股东没有权利

除非由于持有人拥有普通股的身份，预售认股权的持有人在行使预售认股权之前，没有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

认股证

表格

普通认股权证将作为单独的认股权协议向投资者发放。您应审查普通认股权的形式，该形式将作为我们向证券交易委员会（SEC）提交的6-k表格现行报告的附件。

Exercisability

普通认股权证将可以由每位持有人按其选择全额或部分行使，方法是向我们提交一份依法签署的行使通知，并附上立即可用资金的全额支付，以购买依据该行使条款获得的普通股数量（除非是以下所述的无现金行使）。一份普通认股权证对应一股普通股。持有人（连同其附属公司）不得行使普通认股权证的任何部分，以至于持有人在行使后将拥有超过4.99%（或按持有人的选择为9.99%）的已发行普通股，除非持有人提前至少61天通知我们，持有人可以在行使其普通认股权证后将普通股的持有量增加至9.99%，该百分比的持有量将根据普通认股权证的条款进行确定。本次发行中的普通认股权证的购买者也可以选择在普通认股权证的发行之前将初始行使限制设置为我们已发行普通股的9.99%。行使普通认股权证时不会发行任何部分普通股。我们将按现金支付给持有人，相当于部分数量乘以行使价格的金额。

期限和行使价格

普通认股权证的每股行使价格为0.80美元。普通认股权证将在发行时立即生效，并可在发行后最多行使五年。普通认股权证的行使价格应根据某些股票股息和分配、股票拆分、合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件进行适当调整，并在向我们的股东分配资产的情况下，包括现金、股票或其他财产时。

无现金行权

如果在持有人购买普通认股权证后，持有人行使其普通认股权证，而在此时注册发行普通股的注册声明在《证券法》下无效或不可用（或不存在供转售普通股的招股说明书），那么，在行使时（无论是全部还是部分），持有人将收到根据普通认股权证中规定的公式计算的净普通股数量，而不是原本应支付给我们的现金。在任何情况下，如果我们没有或维持有效的注册声明，则没有任何情况要求我们向持有人支付现金或净现金结算普通认股权证。

可转让性

根据适用法律，持有人可以在向我们提交普通认股权证及适当的转让文书的情况下，自行选择出售、转让或转让普通认股权证。

交易所上市

我们不打算申请在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市普通认股权证。

基本交易

在发生基础交易的情况下，如普通认股权证中所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，所有或几乎所有财产或资产的出售、转让或其他处置，我们与其他人的合并或合并，超过50%的普通股的收购，或任何人或团体成为我们已发行普通股所代表的表决权的50%的受益所有人，普通认股权证的持有人将有权在行使普通认股权证时获得他们在基础交易发生前立即行使普通认股权证时将获得的证券、现金或其他财产的种类和数量。在某些影响我们的基础交易的情况下，普通认股权证的持有人在该基础交易后行使认股权证时，有权获得代替普通股的相同金额和种类的证券、现金或财产，前提是普通认股权证在该基础交易发生前已被行使。作为替代这样的对价，普通认股权证的持有人可以选择基于其普通认股权证的布莱克-斯科尔斯价值获得现金支付。

作为股东的权利

除非持有人基于持有我们的普通股的权利，否则普通认股权证的持有人并不拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直到持有人行使普通认股权证。

分销计划

Univest证券公司（“代理配售商”或“Univest”）已同意作为本次发行的独家代理配售商。 代理配售商不购买或出售本招股说明书补充中提供的证券，也不要求安排购买或出售任何特定数量或金额的证券，但已同意尽合理努力安排出售本次发行的所有证券。

我们于2024年12月6日与投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们将向投资者出售388,000股普通股、18,362,000股预付认股权证以购买18,362,000股普通股，以及18,750,000股普通认股权证以购买18,750,000股普通股，作为来自我们的货架注册声明的此次发行，我们只会向已签署证券购买协议的投资者出售。

我们预计将于2024年12月10日左右交付根据本招股说明书补充中提供的普通股，交付需遵循惯常的成交条件。

Regulation M

代理配售商可能被视为根据证券法第2(a)(11)条的承销商，任何其所收到的费用或佣金，以及在以主承销商身份出售证券过程中实现的任何利润，可能被视为根据证券法的承销折扣或佣金。作为承销商，代理配售商需遵守证券法和交易法的规定，包括但不限于证券法第415(a)(4)条及交易法第100亿.5条和第M条的规定。这些规则和法规可能限制代理配售商普通股和认股权证的购买和销售时机。在这些规则和法规下，代理配售商：

在各自的业务正常过程中，配售代理或其关联公司将来可能会与我们及我们的关联公司从事投资银行和/或其他 服务，为此它们将来可能会收到惯常的费用和支出。

费用和支出

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行毛收入7.0%的配售代理费用。此外，我们已同意向配售代理报销所有合理的差旅及其他 自付费用，包括其法律顾问的合理费用、成本及支出，金额不超过总额100,000美元。公司将在本次发行结束时，直接从本次发行筹集的毛收入中报销配售代理费用。我们还同意支付配售代理一个不计账的费用津贴，相当于本次发行筹集的总毛收入的1%，该费用将在本次发行结束时支付。

下表显示了我们将根据本招股说明书补充及随附的招股说明书向配售代理支付的每股及总配售代理费用：

在扣除某些费用 以及由于承销商和我们估计的发行费用产生的支出后，我们预计此次发行的净收益约为 1380万美元。

尾随融资

如果在本次发行终止或公司与承销商之间签署的承销协议（“承销协议”）于2024年12月6日之后的12个月内（以较晚者为准），公司完成任何融资，包括股权、股权相关或债务融资或其他融资活动，且这些投资者是由承销商在本次发行中正式介绍或进行了墙对墙推介的（不包括任何人或实体行使任何期权、认股权证或其他可转换证券），并且公司与其没有之前的接触或交易，则公司应向承销商支付从这些投资者筹集的总收益的7%的佣金。承销商将在承销协议终止或本次发行结束时提供该等投资者的名单，并且公司应能根据需要审查和修订该名单。

发行价格的确定

我们所提供证券的发行价格是在我们与投资者之间进行协商后确定的，同时与承销商就此次发行前我们普通股的交易情况等事项进行咨询。影响我们提供证券的发行价格的其他因素包括我们的历史和前景、我们的业务发展阶段、我们未来的商业计划及其实施程度、对我们的管理层的评估、发行时证券市场的一般情况以及被认为相关的其他因素。

被动市场交易

关于此次发行，承销商可能会根据《交易法》下制定的第103条规则，在首次提供或销售我们证券之前的时期，在纳斯达克股票市场上对我们普通股进行被动市场操纵交易，并延续至分销完成。

补偿

我们已同意对安置代理在某些责任方面进行赔偿，包括根据《证券法》产生的责任，以及因安置代理协议中包含的陈述和保证的违约而产生的责任，或者对安置代理可能因这些责任而需要支付的款项进行补偿。

潜在利益冲突

安置代理及其关联公司可能不时与我们进行交易并在其正常业务中为我们提供服务，从中收取常规费用和费用报销。在其各种业务活动的正常过程中，安置代理及其关联公司可能会进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股票证券（或相关衍生证券）及金融工具（包括银行贷款），为其自己和客户的账户进行，这些投资和证券活动可能涉及我们公司的证券和/或工具。安置代理及其关联公司还可能对这些证券或工具提出投资建议和/或发表或表达独立研究观点，并可能在任何时间持有或建议客户收购这些证券和工具的多头和/或空头头寸。

电子发行

本招股说明书补充文件可能以电子格式在安置代理或其关联公司维护的网站或其他在线服务上提供。除了本招股说明书补充文件外，安置代理网站上的信息以及安置代理维护的任何其他网站上的任何信息不属于本招股说明书及其附带的基础招股说明书，未获得我们的批准和/或赞同，投资者不应依赖。

法律事项

我们由Hunter Taubman Fischer & Li LLC就美国联邦证券法和纽约州法律的某些法律事务提供代表。此次发行中所提供证券的有效性及某些关于开曼群岛法律的其他法律事务将由Ogier (Cayman) LLP为我们进行审查。有关中华人民共和国法律的法律事务将由AllBright Law Offices (Fuzhou)为我们审查。Hunter Taubman Fischer & Li LLC可就开曼群岛法律的事务依赖于Ogier (Cayman) LLP，关于中华人民共和国法律的事务依赖于AllBright Law Offices (Fuzhou)。

专家

宇宙制药公司及其子公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的合并财务报表，以及截至2023年9月30日、2022年9月30日和2011年9月30日的年度财务报表，通过引用我们截至2023年9月30日的20-F表年度报告已纳入本招股说明书补充中，并依赖于YCm CPA INC.独立注册公共会计师事务所的报告，因该事务所被授权为审计和会计领域的专家。YCm CPA INC.的办公室位于加州尔湾Barranca Pkwy 2400号，300套房。

通过参考文件并入文件

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书补充中“引用”我们向美国证券交易委员会提交的某些信息。这意味着我们可以通过引用这些文件来向您披露重要信息。任何在本招股说明书补充中引用的文件中所包含的陈述，只要在本招股说明书补充中有陈述或在任何随后提交的也被引用的文件中具有修改或替代此早期陈述的情况，就将视为被修改或被取代。任何被如此修改或取代的陈述，除非如是修改或取代，否则不应被视为构成本招股说明书补充的一部分。

我们在此引用以下文件纳入本招股说明书补充中：

我们的年度报告20-F表格截至2023年9月30日的财政年度的报告，于2024年1月30日提交给SEC，包含我们业务的描述和经过独立审计的合并财务报表。这些报表是根据美国通用会计准则编制的。

除非明确引用，否则本招股说明书补充文件中的任何内容不应视为引用提供给SEC，但未提交给SEC的信息。本招股说明书补充文件中所有引用的文件副本，除了那些文件的附录，除非这些附录特别在本招股说明书补充文件中引用，将免费提供给每个收到本招股说明书补充文件的个人，包括任何受益所有人，前提是该个人书面或口头请求：

大自然药业股份有限公司

景九大道265号

井冈山经济技术开发区

江西省吉安市343100

+86-0796-8403309

您应该仅依赖于我们在本招募说明书补充文件中引用或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不在任何禁止提供或销售证券的法域内进行销售。您不应假设本招募说明书补充文件中引用的包含的信息在任何日期都是准确的，除非该信息所在文件的日期。

您可以在哪里找到更多信息

根据SEC规则，本招募说明书补充文件省略了某些信息和展品，这些信息和展品包含在本招募说明书补充文件的一部分的注册声明中。由于本招募说明书补充文件可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应查看这些文件的完整文本。如果我们已将合同、协议或其他文件作为本招募说明书补充文件的一部分的展品提交给注册声明，您应阅读该展品以更全面地了解相关文件或事项。本招募说明书补充文件中的每一项声明，包括上述引用的声明，关于合同、协议或其他文件均完全以实际文件为准。

我们受到适用于外国私募发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们需要向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告及其他信息。所有向SEC提交的信息均可通过SEC的官方网站www.sec.gov进行在线检查，并可以在位于华盛顿特区东南区F街100号，邮政编码20549的SEC公共参考设施中复制。您可以通过书面形式向SEC请求这些文件的副本，并支付复印费用。

作为外国私募发行人，我们根据《交易法》免于遵守某些规则，包括规定代理声明的提供和内容的规则，我们的高管、董事和主要股东免于遵循《交易法》第16条中的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们不需要以与注册于《交易法》下的美国公司相同的频率或及时性向SEC提交定期或当前报告及财务报表。

招股说明书

2亿美元的

普通股

优先股

债务证券

认购权证

权利

和

Units

宇宙制药公司

这是宇宙制药公司（UNIVERSE PHARMACEUTICALS INC）的证券发行，注册地为开曼群岛的豁免公司。除非另有说明，在本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”均指宇宙制药公司，这是一家根据开曼群岛法律组织的公司。

我们可能会不时通过一次或多次发行，提供并出售最多2亿美元的普通股、优先股、债务证券、认购权证、权益和单位，或者这些的任意组合，如本招股说明书中所述。 在本招股说明书中，术语“证券”指的是我们的普通股、优先股、债务证券、认购权证、权益和单位的总称。每次证券发行的招股说明书补充材料将详细描述该发行的分配计划。有关所提供证券的分配的一般信息，请参见本招股说明书中的“分配计划”。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们将在一个或多个补充招股说明书中提供所提供证券的具体条款。我们还可以授权一名或多名提供免费撰写的意向书与这些款项的发行有关的方案。在投资我们的证券之前，请您仔细阅读本招股说明书,任何补充招股说明书，以及任何相关的自由撰写说明书，以及被纳入的或视为被纳入引用的文件。本招股说明书可能不可用于提供或销售任何证券，除非附有适当的招股说明书。

我们的普通股在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，代码为“UPC”。截至2022年10月20日，我们普通股在纳斯达克的最后报告成交价格为每股1.05美元。 截至2022年10月26日，非关联方持有的流通普通股的总市值约为973万美元，计算是基于非关联方持有的9,270,000普通股及其每股1.05美元的价格，即2022年10月20日我们普通股在纳斯达克的收盘价。根据F-3表格的一般指令I.b.5，我们在任何12个月期间内销售的证券价值不得超过我们流通市值的三分之一，只要我们的流通市值保持在7500万美元以下。在此招股说明书日期之前的12个月内，包括本招股说明书日期，我们未依据F-3表格的一般指令I.b.5发行或销售任何证券。

投资我们的证券涉及高风险。在做出投资决策之前，请阅读本招股说明书第13页“风险因素”标题下的信息，以及我们最新年度报告中列出的风险因素，证明文件为20-F（“2021年年度报告”）、此处引用的其他报告以及适用的招股说明书补充。

我们可能会不时以固定价格、市场价格或商定价格向承销商、其他购买者、代理商，或通过多种方式结合的方式提供并出售证券。如果在出售本招股说明书所述的任何证券时涉及承销商，相关承销商的名称及任何适用的佣金或折扣将在招股说明书补充中列出。出售此类证券的发行价格和我们预计从中获得的净收益也将在招股说明书补充中列出。有关证券可能出售的方式的更完整描述，请参见本招股说明书中的“分销计划”。

本招股说明书提到(i) 宇宙制药公司（Universe Pharmaceuticals INC），开曼群岛控股公司，称为“我们”、“我们的”、“我们”或“公司”；(ii) 公司的子公司，称为“我们的子公司”；(iii) 江西宇宙制药有限公司（Jiangxi Universe Pharmaceuticals Co., Ltd.），公司的间接全资子公司在中国（“江西宇宙”）及其子公司，这些子公司驻扎在中国并在中国进行业务活动，称为“经营实体”。公司不进行任何业务操作。

我们是一个离岸控股公司，没有自己的业务运作，也不是中国的经营公司。我们的业务由我们的子公司在中国进行。这是对开曼群岛离岸控股公司的证券的发行，而不是对我们在中国的经营公司的证券的发行。投资我们的证券并不是在购买我们子公司的股权，而是购买最终开曼群岛控股公司的股权。因此，您将不会直接持有我们经营公司的任何股权。中国监管机构可能会不允许这种结构，这可能会导致我们业务的重大变化和/或我们正在注册出售的证券价值的重大变化，包括可能导致这些证券的价值显著下降或变得毫无价值。有关由于我们的组织结构所面临的风险以及本次发行的风险，请参见2021年年度报告中的“项目3.关键信息—D.风险因素—与在中国经营有关的风险”。

我们受到与中国的主要业务运营相关的某些法律和运营风险的影响，这可能会显著限制或完全妨碍我们向投资者提供证券的能力，并导致我们证券的价值大幅下降或变得毫无价值。请参见“项目3.关键信息—D. 风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中华人民共和国政府有权在任何时候干预或影响海外控股公司的中国运营，例如我们公司。中华人民共和国政府可能会对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制。如果中华人民共和国政府对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制，而我们又受到这种监督和控制的影响，这可能会导致我们业务运营发生重大不利变化，显著限制或完全妨碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致普通股的价值显著下降或变得毫无价值”在2021年年度报告中。最近，中华人民共和国政府采取了一系列规制措施和声明，以在没有提前通知的情况下规范中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及加强反垄断执法的努力。在本招股说明书日期，我们和我们的子公司没有参与任何由中华人民共和国监管机构发起的网络安全审查调查，也没有收到任何查询、通知或制裁。根据我们的中国法律顾问——光明律师事务所的确认，我们不需要接受中国网络空间管理局（CAC）的网络安全审查，因为我们目前没有超过一百万用户的个人信息，并且不预计在可预见的未来会收集超过一百万用户的个人信息，我们理解这可能会使我们受到网络安全审查措施的约束。如果《网络数据安全管理草案（征求意见稿）》(“安全管理草案”)按提案通过实施，我们不需要接受CAC的网络数据安全审查，因为我们目前没有超过一百万用户的个人信息，我们不收集影响或可能影响国家安全的数据，并且我们不预计在可预见的未来会收集超过一百万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据，我们理解这可能会使我们受安全管理草案的约束。请参见“项目3.关键信息—D. 风险因素—与在中国开展业务相关的风险—未能遵守网络安全、数据隐私、数据保护或与数据相关的其他法律法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响”在2021年年度报告中。根据我们的中国法律顾问——光明律师事务所的说法，中华人民共和国没有相关法律或法规明确要求我们向中国证券监督管理委员会申请海外上市的批准。在本招股说明书日期，我们和我们的子公司没有收到中国证券监督管理委员会（“CSRC”）或任何其他中华人民共和国政府机关关于我们海外上市的询问、通知、警告或制裁。然而，由于这些声明和规制措施是新发布的，官方指导意见和相关实施规则尚未出台。这些修改或新法律法规对我们子公司的日常业务运营、接受外国投资的能力以及我们在美国交易所上市的影响是高度不确定的。全国人民代表大会常务委员会（“SCNPC”）或中华人民共和国监管机构未来可能会制定法律、法规或实施规则，要求我们或我们的子公司获得中国当局的监管批准，才能在美国上市。

此外，根据《外国公司问责法》，如果美国公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）在2021年开始的三年内无法对我们的审计师进行检查，我们的普通股可能被禁止在全国交易所或场外交易中进行交易。我们的审计师总部位于加利福尼亚州，尚未受到PCAOB的检查，但根据我们的审计师的说法，它将定期接受PCAOB的检查，并且我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日公布的决定的影响。如果将来因为PCAOB确定无法在那时检查或完全调查我们的审计师而禁止交易我们的普通股，纳斯达克可能决定将我们的普通股退市，并且可能禁止我们的普通股交易。2021年6月22日，美国参议院通过了加速外国公司问责法，如果该法案得到美国众议院通过并签署成为法律，将把外国公司遵循PCAOB审计的时间缩短为连续两年，而不是三年，从而减少触发交易禁令的时间。2022年8月26日，中国证监会（CSRC）、中华人民共和国财政部（“MOF”）和PCAOB签署了一份协议声明（“协议”），规范对在中国和香港的审计公司的检查和调查。该协议仍未公布，并且需要进一步的说明和执行。根据证券交易委员会（SEC）披露的与协议相关的事实说明，PCAOB应具有独立的自由选择任何发行人的审计进行检查或调查，并有自由转移信息给SEC的能力。然而，当PCAOB在2022年底重新评估其决定时，它可能会确定仍然无法完全检查和调查位于中国和香港的审计公司。请参阅“项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们的普通股可能会被退市或根据《外国公司问责法》被禁止在场外交易， 如果美国公共公司会计监督委员会（PCAOB）无法检查我们的审计师。我们的普通股被退市或暂停交易，或被退市或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。此外，PCAOB无法进行检查将剥夺我们的投资者享有的此类检查的好处。我们的审计师尚未受到PCAOB的检查，但根据我们的审计师的说法，它将定期接受PCAOB的检查” 在2021年年报中。

我们是一家在开曼群岛注册的有限责任豁免公司。我们可能依赖于我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付的任何股息。中国的法规可能会限制我们在中国的子公司向我们支付股息的能力，作为控股公司，我们将依赖于来自我们香港子公司宇宙制药集团（国际）有限公司（“宇宙HK”）的资金。

当前中国的法规允许我们间接的中国子公司仅根据中国的会计标准和法规，以其累积利润（如有）向宇宙HK支付股息。此外，中国的每个子公司每年须至少提取10%的税后利润（如有）以建立法定准备金，直到该准备金达到注册资本的50%。中国的每个实体还须进一步提取部分税后利润以建立员工福利基金，尽管提取的金额（如有）由其董事会自行决定。虽然法定准备金可以用于增加注册资本和消除各自公司的保留盈余超过未来损失的其他用途，但除此之外，准备金不得以现金股息的形式分配，除非在清算时。

中国政府还对人民币兑换外币及汇出货币实施了管控。因此，我们可能在满足获得和汇出外币所需的行政要求方面遇到困难，以便从我们的利润中支付股息（如有）。此外，如果我们在中国的子公司和关联公司将来自行负债，债务管理工具可能会限制它们支付股息或进行其他付款的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法向我们的普通股支付股息。

如果有现金分红，将以美元支付。宇宙香港在税务上可能被视为非居民企业，因此我们在中国的子公司向宇宙香港支付的任何分红可能被视为中国来源的收入，因此可能要承担最高10%的中国预扣税。请参阅2021年年报中的“事项10。附加信息—E. 税务—中华人民共和国税务。”

为了向我们的股东支付分红，我们将依赖宇宙科技的子公司江西宇宙向宇宙科技的支付，以及宇宙科技向宇宙香港，然后是向我们的公司支付的款项。根据企业所得税法，这些子公司向中国母公司的支付需缴纳25%的企业所得税。此外，如果江西宇宙或其子公司或分支机构将来以其自身名义产生债务，债务的管理文书可能会限制其向我们支付分红或进行其他分配的能力。

根据双重税收协定，如果香港居民企业持有不少于25%的中国项目，则10%的预扣税率可能降低至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，必须满足某些要求，包括但不限于：(a) 香港项目必须是相关分红的受益所有者；和(b) 香港项目必须在收到分红之前的连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份。在目前的实践中，香港项目必须从香港税务机关获得税务居民证书，以申请5%的低中国预扣税率。由于香港税务机关将根据个案发放此类税务居民证书，我们无法保证能从相关香港税务机关获得税务居民证书，并享受根据与我们在中国的子公司向其直接控股公司宇宙香港支付的任何分红有关的双重税收协定的5%的优惠预扣税率。截至本年度报告日，我们尚未向相关香港税务机关申请税务居民证书。宇宙香港计划在宇宙科技计划宣布并向宇宙香港支付分红时申请税务居民证书。请参阅2021年年报中的“事项3。关键信息—D. 风险因素—根据企业所得税法或企业所得税法，我们的PRC子公司的预扣税义务存在重大不确定性，且我们在中国的子公司向我们的境外子公司支付的分红可能不符合享有某些条约利益的条件。”

如果现金位于中国或在中国境内实体内，并可能需要用于资助中国以外的运营，则由于中国政府对我们及其子公司的限制，资金可能无法使用。如果业务的现金和资产位于中国或中国实体，资金和资产可能无法用于资助中国以外的运营或其他用途，这得益于中国政府对我们或我们的子公司在现金和资产转移能力方面的干预或限制。请参见“风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果业务的现金和资产位于中国或中国实体，资金可能无法用于资助中国以外的运营或其他用途，这得益于中国政府对我们公司或我们的子公司在现金和资产转移能力方面的干预或限制。”

截至本招股说明书的日期，我们的所有子公司均未向我们的公司分配任何股息或分红，而我们的公司也未向我们的股东分配任何股息或分红。我们打算将未来的任何收益保留用于融资业务扩展，并且在可预见的未来我们不预期会支付任何现金股息。如果我们决定未来对任何普通股支付股息，作为控股公司，我们将依赖江西宇宙的子公司向江西宇宙的支付，以及从江西宇宙向我们在中国的间接全资子公司宇宙制药技术有限公司（“宇宙科技”）的支付，并将这些支付分配给宇宙香港，然后再分配给我们的公司。我们的财务部门负责监督现金管理，并遵循管理层的指示。我们的财务部门负责建立我们的现金运营计划，并协调子公司和部门之间的现金管理事务。每个子公司和部门通过提出现金需求计划来发起现金请求，该计划说明所请求现金的具体金额和时间，并提交给我们的财务部门。财务部门审核现金需求计划，并为我们公司的管理层准备总结。管理层根据现金来源和需求的优先级审查并批准现金的分配。除此之外，我们目前没有其他现金管理政策或程序来规范资金的转移。 Cash flows have occurred between our Cayman Islands holding company and our subsidiaries. The Cayman Islands holding company has not received cash transfer from its subsidiaries for the years ended September 30, 2019, 2020 and 2021, and from October 1, 2021 to the date of this prospectus. There was no distribution of earnings by our PRC subsidiaries to the Cayman Islands holding company during the years ended September 30, 2021, 2020 and 2019, and from October 1, 2021 to the date of this prospectus. From October 1, 2021 to the date of this prospectus, Universe Technology transferred cash in the amount of RMB67,277,244 (approximately $10,460) to Jiangxi Universe. In the fiscal year ended September 30, 2021, Universe Pharmaceuticals INC transferred the net proceeds from its initial public offering, through Universe Hk and Universe Technology, to Jiangxi Universe and its subsidiaries, in the amount of RMb 43,976,156 (approximately $6,807,507), to be used for general corporate purposes. In the years ended September 30, 2020 and 2019, there was no cash transferred from the Cayman Islands holding company to its PRC subsidiaries. See “Item 8. Financial Information—A. Consolidated Statements and Other Financial Information—Dividend Policy” in the 2021 Annual Report and our audited consolidated financial statements for the fiscal years ended September 30, 2021, 2020, and 2019.

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这个招股说明书是否真实或完整。对此提出的任何声明都是一种犯罪行为。

The date of this prospectus is , 2022.

目录

关于本招募书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，采用“货架”注册程序。 根据该货架注册程序，我们可以不时地在一项或多项发售中出售本招股说明书中描述的证券， 总发售价高达200,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概述。 每次我们根据该货架注册出售证券时，我们将提供招股说明书补充，补充中将包含有关该发行条款的具体信息， 包括与该发行相关的任何风险的描述。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充之间存在不一致， 您应依赖招股说明书补充中的信息。 本招股说明书及任何附带的招股说明书补充未包含注册声明中的所有信息。 我们根据SEC的规则和条例省略了注册声明的部分内容。 本招股说明书及任何附带的招股说明书补充中关于任何协议或其他文件的条款或内容的声明不一定是完整的。 如果SEC的规则和条例要求将某个协议或其他文件作为注册声明的附件提交， 请查看该协议或文件以获取关于该事项的完整描述。 在投资任何提供的证券之前，您应阅读本招股说明书及任何招股说明书补充或其他发售材料，以及在“您可以在哪里找到附加信息”和“纳入文件的参考”标题下描述的其他信息。

本招股说明书中的信息精确到封面所载日期。并入本招股说明书中的信息的准确性，取决于所包含信息的文件的日期。您不应假设本招股说明书中的信息精确到任何其他日期。

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书补充中提供的或纳入的信息。我们未授权任何人向您提供附加或不同的信息。这份文件仅可在合法销售这些证券的地方使用。

根据SEC的规则和规定， 本招股说明书所组成的注册声明包含本招股说明书中未包含的附加信息。您可以在SEC的网站或其办公室阅读注册声明及我们向SEC提交的其他报告，具体信息请参见“您可以在哪里找到更多信息。”

常用的定义术语

除非另有说明或上下文要求，本招股说明书或招股说明书补充中的引用：

关于前瞻性声明的警示说明

本招股说明书、适用的招股说明书补充和我们向SEC提交的文件已被纳入本招股说明书，并包含或引用了前瞻性声明，符合《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义。除历史事实陈述外，所有声明均为“前瞻性声明”，包括任何收益、收入或其他财务项目的预测，管理层未来运营计划、策略和目标的任何陈述，涉及拟议新项目或其他发展的任何陈述，关于未来经济条件或绩效的任何陈述，管理层的信念、目标、策略、意图和目标的任何陈述，以及对前述任一项的假设的任何陈述。词语“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“期望”、“打算”、“可能”、“能够”、“应该”、“潜在”、“很可能”、“项目”、“继续”、“将”和“会”等类似表达意在识别前瞻性声明，尽管并非所有前瞻性声明均包含这些识别词。前瞻性声明反映了我们对未来事件的当前观点，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。我们不能保证实际上会实现我们的前瞻性声明中所表达的计划、意图或期望，您不应对这些声明过分依赖。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性声明中指示或隐含的结果有重大差异。这些重要因素包括在本招股说明书及适用的招股说明书补充中讨论的“风险因素”以及我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中讨论的因素。本招股说明书中提出的这些因素和其他警示性声明应适用于本招股说明书中出现的所有相关前瞻性声明。除法律要求外，我们没有义务公开更新任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充中“风险因素”部分以及2021年年度报告中“第3项 重要信息—D. 风险因素”下所描述的风险，这些内容已通过引用纳入本招股说明书，以及本招股说明书和任何附带的招股说明书补充中出现或通过引用纳入的任何其他信息，以便与您的具体投资目标和财务状况相结合。除了这些风险因素外，管理层可能未意识到或认为不重要的其他风险和不确定性也可能存在。任何这些风险都有可能对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大不利影响。由于任何这些风险，我们的证券交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与在中国做生意相关的风险

关于海外上市的草案规则 已由中国证券监督管理委员会（CSRC）发布进行公众咨询。虽然这些规则尚未生效，但中国政府可能会对中国本土发行者进行更多的监督和控制，这可能会显著限制或完全妨碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券，并可能导致我们证券的价值显著下降或变得一文不值。

2021年12月24日，中国证券监督管理委员会和国务院相关部门发布了关于海外上市的草案规则，旨在规范中国本土公司在海外的证券发行和上市，供公众咨询。关于海外上市的草案规则旨在明确直接和间接海外上市的备案管理安排，并澄清间接海外上市在海外市场的认定标准。如果一家企业的主要业务活动在中国大陆进行，基于相关国内企业在中国大陆的股权、资产、收入或其他类似权利与利益，寻求以海外企业的名义发行和上市其股票，这些活动被视为间接海外发行和上市。根据关于海外上市的草案规则，除其他事项外，所有中国本土公司在向海外证券市场提交初始公开募股或上市的初步申请后，或在完成海外上市发行后，应在三个工作日内向CSRC提交所需的备案材料。此外，当以下任一情况适用时，可能会禁止此类中国本土公司进行海外发行和上市：(i) 如果拟议的证券发行和上市被中华人民共和国法律法规具体禁止；(ii) 如果拟议的证券发行和上市可能对国家安全构成威胁或危险，经国务院主管部门审查确认；(iii) 如果申请人的股权、主要资产、核心技术等存在重大所有权争议；(iv) 如果在过去三年内，申请人的国内企业、控股股东或实际控制人曾经实施腐败、贿赂、挪用公款、侵占财产或其他破坏社会主义市场经济秩序的犯罪行为，或因涉嫌犯罪而正在接受司法调查，或因涉嫌重大违规而正在接受调查；(v) 如果在过去三年中，申请人的任何董事、监事或高级管理人员因重大违规受到行政处罚，或因涉嫌犯罪而正在接受司法调查，或因涉嫌重大违规而正在接受调查；或(vi) 国务院规定的其他情况。草案行政规定进一步规定，如果申请人未能履行向CSRC提交备案的要求或违反关于海外上市的草案规则进行海外发行或上市，可能会处以100万人民币（约157,255美元）至1000万人民币（约1,572,550美元）的罚款；在严重违规的情况下，可能会下达停止相关业务或停止运营以进行整改的命令，并可能吊销相关的营业执照或经营许可证。

截至本招股说明书日期，关于境外上市的草案规则 仅已发布供公众意见征求，尚未正式 promulgated，我们、我们的子公司， 以及任何中国大陆运营实体都尚未被要求完成备案程序。然而，关于其颁布 或未来的解释与实施仍然存在不确定性。我们的中国律师事务所，金杜律师事务所，已告知我们，即使最终规则按照当前草案规则关于境外上市的提案发表， 对我们明确禁止境外发行和上市的情况均不适用。此外，我们只需提交备案材料， 根据此类规则并不需要获得中国证监会的批准。尽管上述情况存在，我们的中国律师事务所进一步告知我们，仍然存在不确定性， 即我们、我们的子公司或中国大陆运营实体是否需要获得中国政府的批准， 以便批准我们的运营和/或发行。如果我们、我们的子公司或中国大陆运营实体 受到合规要求的约束，我们无法保证这些实体能够及时获得合规要求的清理， 或根本无法获得。我们公司、我们的子公司或中国大陆运营实体未能完全遵守新的监管要求 可能会使我们面临监管行动，例如罚款、相关业务或运营暂停整改、撤销相关业务许可或操作执照，或其他制裁， 这些可能会显著限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的证券， 对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，实质性和不利地影响我们的财务状况和经营成果， 并导致我们的证券显著贬值或变得一文不值。

中国网络空间管理局对数据安全的近期加强监管，特别是针对寻求在外国交易所上市的公司，可能对我们的业务和我们的募资产生不利影响。

2021年12月28日，CAC及其他相关中国政府部门共同发布了《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日生效。《网络安全审查办法》规定，除了打算购买互联网产品和服务的CIIO外，涉及国家安全的数据处理活动的网络平台运营商，必须接受中国的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》要求，若在线平台运营商拥有超过一百万用户的个人信息，如其打算在外国上市，必须向CAC申请网络安全审查。

2021年11月14日，中国互联网信息办公室（CAC）发布了《安防-半导体管理条例》征求意见稿，根据该征求意见稿，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营者必须接受中国互联网信息办公室的网络数据安全审查。根据《安防-半导体管理条例》的规定，拥有100万用户的个人数据或者收集影响或可能影响国家安全的数据的数据处理运营者，必须接受中国互联网信息办公室的网络数据安全审查。《安防-半导体管理条例》的公众意见征集截止日期是2021年12月13日。

截至本招股说明书日期，我们尚未收到任何当局的通知，认定我们的中国子公司或中国运营实体为CIIO或要求我们通过CAC进行网络安全审查或网络数据安全审查。我们聘请的中国顾问，北京德恒律师事务所确认，我们的中国子公司的运营、以及中国运营实体的运营，或此次募资预计都不会受到影响，并且根据网络安全审查办法，我们不会被CAC要求进行网络安全审查，也不会有任何此类实体受到拟议的安全管理草案影响，因为截至本招股说明书日期，我们的中国子公司和中国运营实体拥有的个人数据少于一百万个用户，并且在其业务运营中不收集可能影响国家安全的数据。我们一般认为我们符合迄今为止CAC发布的法规或政策，然而，对于网络安全审查办法和安全管理草案如何解释或实施，仍然存在不确定性，以及CAC等中国监管机构是否可能会颁布与网络安全审查办法和安全管理草案相关的新法律、法规、规则或详细实施及解释。如果有任何此类新法律、法规、规则或实施及解释生效，我们将采取一切合理措施和行动以遵守，尽量降低这些法律对我们的不利影响。我们无法保证CAC等中国监管机构会持与我们相同的观点。如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他具体行动的影响，我们将面临是否能够及时完成任何审批或其他所需行动的不确定性。如果我们不经意地认为不需要此类审批，未能获得和维持所需的审批、许可证或执照，或者未能对监管环境的变化作出响应，我们可能会面临责任、罚款和运营中断，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况以及我们证券的价值产生重大和不利的影响，显著限制或完全妨碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致这些证券的价值显著下降或变得毫无价值。

在中国境内或与中国实体有关的企业现金和资产的情况下，由于中国政府对我们公司或我们的子公司转移现金和资产能力的干预或施加的限制和限制，这些资金和资产可能无法用于资助运营或在中国境外的其他用途。

相关的中国法律法规仅允许中国大陆的公司根据中国会计准则和法规，从其保留盈余（如有）中支付股息。此外，中国大陆的每家公司每年都必须拨出其税后利润的至少10%（如有）来设立法定储备，直到该储备达到其注册资本的50%。中国大陆的公司还必须进一步拨出一部分税后利润，用于员工福利基金，尽管拨出的金额（如有）由其自行决定。这些储备不可作为现金股息分配。此外，如果我们决定将来对任何普通股支付股息，作为控股公司，我们将依赖江西宇宙的子公司支付给江西宇宙的款项，以及江西宇宙支付给宇宙科技的款项，再到宇宙香港，然后到我们公司。如果我们的中国子公司和中国经营实体将来以自己的名义产生债务，债务的管理工具可能会限制它们支付股息或向我们进行其他支付的能力。

我们的现金股息（如有）将以美元支付。如果我们被视为中国大陆的税务居民企业，则我们支付给海外股东的任何股息可能被视为中国来源收入，因此可能会受到中国的预提税。请参阅2021年年度报告中的“项目3. 关键信息—D. 风险因素—与中国经商相关的风险—根据EIT法，我们可能被归类为中国的‘居民企业’。这种分类可能会导致我们及我们的非中国股东面临不利的税收后果。”

中国政府还对人民币兑换外币的可兑换性施加限制，并且在某些情况下对资本从中国大陆的汇款进行控制。我们和中国大陆运营实体的大部分收入以人民币形式收取，外币的短缺可能限制我们支付股息或其他付款的能力，或满足我们以外币计价的义务（如有）。根据现行的中国外汇管理规定，当前账户项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，若满足某些程序要求，可以不需国家外汇管理局的事先批准，以外币进行支付。如果人民币要兑换成外币并汇出中国大陆用于支付资本开支（例如偿还外币贷款），则需要获得相关政府部门的批准。中国政府可以自行决定对当前账户交易的外币获取施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法向股东支付以外币计价的股息。

我们在中国的子公司及运营实体如果在向各自股东分配股息或其他付款时受到限制，可能会严重限制我们开展业务、进行投资、进行收购或进行其他需要运营资金的活动。然而，只要资本不在中国大陆流入或流出，我们在中国大陆的运营和业务，包括我们中国子公司和运营实体的投资和/或收购，将不会受到影响。

与我们普通股及交易市场有关的风险

我们的股价最近大幅下跌，我们的普通股可能会被纳斯达克摘牌或交易可能会被暂停。

我们普通股在纳斯达克全球市场的上市取决于我们是否符合纳斯达克全球市场的持续上市条件。 2022年7月15日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司（"纳斯达克"）的书面通知（"通知函"）， 告知我们未能遵守纳斯达克上市规则下每股最低出价要求1.00美元。根据纳斯达克上市规则， 我们必须在180个日历天内恢复合规，截止日期为2023年1月11日。为了恢复合规，我们的普通股在至少10个连续交易日内的收盘出价 必须达到至少1.00美元。如果我们在2023年1月11日之前未能恢复合规，可能有资格获得额外的180个日历天来恢复合规， 否则将面临退市风险。2022年9月23日，我们召开了2022年年度股东大会，期间股东批准了授权我们的董事会实施 以不低于2比1且不高于10比1的比例进行股份合并（"股份合并"）的提案。截止本招股说明书发布之日， 我们的董事会尚未通过实施股份合并的决议。

即使实施股份合并，我们也无法确保能够满足纳斯达克上市规则下的最低出价要求。即使我们能够恢复合规， 也无法确保将来不会收到纳斯达克的其他缺陷通知。普通股收盘价格的下降可能导致违反纳斯达克全球市场的上市要求。 如果我们未能维持合规，纳斯达克可能会开始对我们的普通股进行暂停或退市程序。 交易所开始暂停或退市程序的决定由该交易所自行决定，并会公开公告。如果发生暂停或退市， 被暂停或退市的证券的流动性将显著降低。此外，我们通过股权或债务融资筹集额外必要资金的能力将受到极大影响。 此外，对于任何被暂停或退市的普通股，我们预计机构和其他投资者的需求、分析师覆盖、市场做市活动以及有关交易价格和交易量的信息都会减少， 愿意执行与这些普通股相关交易的经纪商数量也会减少。暂停或退市可能会降低我们普通股对投资者的吸引力， 导致普通股的交易量下降，这可能会进一步导致我们的普通股市场价格下跌。

招股统计和预期时间表

我们可能会不时提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额不超过2亿美元，进行一次或多次发行。根据本招股说明书提供的证券可以单独、一起或分系列提供，并且在销售时将确定金额、价格和条款。我们将保持本招股说明书所包含的注册声明有效，直到所有根据该注册声明所覆盖的证券均已被处置。

资本结构和负债

我们的资本将在适用的招股说明书补充或随后提交给美国证券交易委员会(SEC)的6-K表或报告中具体规定，并明确纳入本招股说明书。

DILUTION

如有必要，我们将在招股说明书的补充中提供以下关于筹资通证的股本利益重大稀释的信息：

资金运用

我们打算使用所募集证券的净收益，如适用的招股说明书、纳入的信息或自由撰写的招股说明书中所示。

描述股份资本

以下关于我们股本及修订和重述的章程大纲及章程的描述为摘要，不能算作完整内容。请参考我们的修订和重述的章程大纲及章程，其格式作为本招股说明书的一部分提交的注册声明的附录（在本节中分别称为“章程大纲”和“章程”）。

我们的授权股票资本为312,500美元，分为 90,000,000普通股，每股面值0.003125美元，并且 10,000,000 优先股，面值 每股0.003125美元。

普通股

截至本招股说明书的日期，总计 已发行和流通的普通股为21,750,000股。我们所有已发行和流通的普通股均已全额支付且不可征收。 普通股以注册形式发行。普通股具有以下特征：

投票。根据任何与投票相关的权利或限制，除非任何股份具有特别投票权，否者每位亲自出席的股东和每位代表股东的代理人均应对每股普通股拥有一票。在投票时，每位亲自出席的股东和每位代表股东的代理人对其所持有的每股股份均应拥有一票。此外，所有持有特定类别股份的股东有权在该类别股份持有人会议上投票。投票可以亲自或通过代理人进行。

分红派息根据开曼群岛《公司法（修订版）》的规定（ “根据《开曼群岛公司法》，在交割时，Merger Sub将与CCTS合并，CCTS将作为Holdco的全资子公司继续生存。”）以及根据章程附加于任何类别或类别股份的任何权利：

根据开曼公司法对公司股份溢价账户的应用要求，并经普通决议的批准，也可以从任何股份溢价账户中宣布和支付分红。当董事向股东支付分红时，可以以现金或实物形式进行支付。

除非股份附带的权利另有规定，否则分红不应产生利息。

累积投票权

根据开曼群岛法律，没有任何规定 特别禁止或限制董事选举中累积投票权的创建。我们的章程没有规定 董事选举的累积投票。

股份权利的变更

无论何时，我们的资本被划分为不同的股份类别，任何一类股份的权利（除非该类股份的发行条款另有规定）都可以经该类股份已发行股份不少于三分之二的持有人书面同意，或者经该类股份股东不少于三分之二的持有人出席或代理出席该类股东单独的股东大会通过的决议，进行变更。

除非一类股票的发行条款另有规定，持有该类股票的股东享有的权利不会因为发行与现有该类股票并立的其他股票而被视为发生变更。

对于非居民或外国股东的权利，我们的章程没有规定任何限制，以持有或行使我们的股票投票权。另外，在我们的章程中没有规定股东持股比例必须披露。

我们的备忘录和章程对非居民或外国股东持有或行使投票权的权利没有任何限制。此外， 我们的备忘录和章程中没有规定股东必须披露的所有权阈值的条款。

股份赎回和购买

在遵守开曼公司法和目前授予持有特定类别股份的股东的权利的前提下，我们可以通过董事的行动：

我们可以以《公司法》授权的任何方式支付赎回或购买自己股份的款项，包括用资本、我们的利润与新发行股份的收益的组合。

在支付赎回或购买股份时，董事会可以根据股份分配条款或者与持有这些股份的股东之间的协议，选择用现金或实物（或部分现金和部分实物）支付，如有授权。

股本调整

根据开曼公司法及当前赋予持有特定类别股份的股东的任何权利，我们的股东可以通过特别决议以任何方式减少其股本。

股票缴款及股票没收

根据配售条款，董事可以针对股东未支付的股份款项，包括任何溢价，向股东发出催款通知，每位股东应在收到至少14天的明确通知（通知中须明确支付时间和地点）后，向我们支付其股份应支付的金额。作为股份共同持有人注册的股东应共同并分别对该股份的所有催款负责。如果在到期应付款项仍未支付，则应付款人应支付自到期日起至付款日之间未支付金额的利息，利息按股份的配售条款或催款通知中规定的利率计算；如果没有规定利率，则按年百分之十的利率计算。董事可自行决定全额或部分免除利息的支付。

我们 对以股东名义注册的所有股份（无论是否全额支付）拥有首要和最重要的留置权（无论是单独 还是与他人共同持有）。该留置权适用于股东或股东的遗产应支付给我们的所有款项：

在任何时候，董事可以宣布任何股份在公司章程的股份留置权条款中完全或部分豁免。

我们可以以董事决定的方式出售任何当前应支付留置权金额的股份，前提是已经发出了该金额到期的通知（如章程规定），并且在通知被视为在章程下发出的日期起的14天内，该通知未得到遵守。

上市

在2021年3月23日，我们的普通股在纳斯达克全球市场以“UPC”为股票代码开始交易。

转让代理人和登记代理人

我们普通股的过户代理人和登记机关是Transhare Corporation。

股票的转让

只要普通股的转让符合纳斯达克的相关规则，股东可以通过填写普通表格或纳斯达克规定的表格，或任何其他董事批准的形式，将普通股转让给另一个人，签署：

过户人应被视为普通股的持有人，直到受让人的姓名被登记在公司的成员名册中。

我们的董事会可以全权斟酌，拒绝登记任何尚未全额支付或受到公司留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何此类普通股的转让，除非：

如果 我们的董事拒绝登记转让，他们必须在转让工具 提交之日起三个月内，向转让人和受让人发送拒绝的通知。

然而，这不太可能影响投资者在公开发行中购买的普通股的市场交易。对这些普通股的合法所有权及其在公司股东名册中的登记详情将仍然保留在存托信托公司（“DTC”）手中。有关这些普通股的所有市场交易将无需董事的任何登记，因为所有市场交易将通过DTC系统进行。

转让登记可在提前14天通过在一家或多家报纸上或电子方式发布的通知中被暂停，我们的股东名册可在董事会不时确定的时间和期间关闭。然而，转让登记不可暂停，名册在一年内不得关闭超过30天。

作为开曼群岛的豁免公司，我们不受开曼公司法的要求，不必召开股东的年度股东大会。 因此，我们可以在每年举行一次股东大会，但没有义务。任何年度股东大会的召开时间和地点，将由我们的董事会决定。除了年度股东大会以外，所有的股东大会将被称为临时股东大会。

董事可在他们认为合适的时候召集股东大会。股东大会也应当在一个或多个有权出席并投票于我们股东大会的股东书面请求下召集，该股东（合计）持有不少于该次股东大会投票权的百分之十，书面请求应包括会议的目的，并由每位请求召开会议的股东签署。如果董事在收到书面请求后的21个完整工作日内不召集会议，那么请求召开的股东可以在此21个完整工作日结束后的三个月内自行召集股东大会，并且由于董事未能召集会议而产生的合理费用应由我们承担。

召开临时股东大会需提前至少14天通知有权出席和投票的股东，年度股东大会需提前21天通知。通知应具体说明会议的地点、日期和时间以及业务的总体性质。此外，如果提议一项特别决议，该决议的文本应提供给所有股东。每次股东大会的通知也应发给董事和我们的审计师。

根据开曼公司法，在持有至少90%投票权的股东同意的情况下，可以在较短的通知期内召开股东大会。

法定人数应由一位或多位股东出席（无论是亲自出席还是以代理人出席）组成，持有的股份应不少于代表出席的可投票股份的三分之一。

如果在会议指定时间后的15分钟内，或者会议期间内未达到法定人数，则该会议（如果是根据股东的要求召开的）将被取消。在其他情况下，会议将推迟至七天后的同一时间和地点，或由董事会决定的其他时间或地点。

在法定人数出席的会议上，主席可征得同意而推迟会议。当会议推迟七天或更长时间时，应根据章程给予推迟会议的通知。

在任何股东大会上，提交投票的决议应通过举手表决决定，除非在举手表决结果宣布之前，会议主席或至少两位有权投票的股东，或一位或多位出席的股东共同拥有不少于十分之一的投票权的股东要求进行投票。除非有此要求，主席关于决议结果的声明以及会议记录中的相关条目将作为举手表决结果的确凿证据，无需证明记录支持或反对该决议的投票数量或比例。

如果已经正式提出请求进行投票，则应按照会议主席的指示进行投票，投票结果被认为是请求投票的会议的决议。

在投票结果相等的情况下，无论是举手表决还是投票，进行举手表决的会议主席或要求投票的会议主席无权进行第二次或决定性投票。

董事的权力和职责

根据开曼公司法和我们的章程，公司业务将由董事管理，董事可行使我们所有的权力。董事的任何先前行为不得因我们章程或公司章程的后续修改而失效。然而，在公司法允许的范围内，股东可以通过特别决议确认任何先前或未来董事的行为，这些行为本来会违反他们的职责。

董事可以将其任何权力委托给由一个或多个非股东组成的委员会，该委员会可以包括非董事，只要这些人中的大多数是董事；任何由此成立的委员会在行使委托权力时，必须遵循董事可能对其施加的任何规定。我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。

董事会可以成立任何地方或部门董事会或代理机构，并将其权力和权限（包括再委托的权力）委任给它，以管理我们在开曼群岛或其他地方的事务，并可以任命任何人作为地方或部门董事会的成员，或作为管理者或代理人，并可以确定他们的报酬。

董事可随时通过授权书或他们认为适当的任何其他方式，任命任何人，作为我们的代理，并授予该人委托所有或任何其权力的权限，无论是一般性地还是针对任何特定事项。

董事可随时通过授权书或他们认为适当的任何其他方式，任命任何人，无论是董事直接或间接提名的，作为我们的代理人或授权签字人，任职期间及服从他们认为合适的条件。然而，权力、权限和酌情权不得超过董事根据章程所赋予或可行使的权力。

董事会可以解除任何被任命者并可以撤销或变更授权。

董事可以行使我们所有的借款权力，并对其经营、财产和资产（包括现在和将来的资产，以及未资本化的资本或其任何部分）进行抵押或质押，以发行债券和其他证券，无论是完全发行，还是作为我们或我们母公司（如有）或我们或任何第三方的子公司的任何债务、责任或义务的担保。

作为董事，董事不得投票表决他有利益的任何合同、交易、安排或提议，这种利益（加上与他有关的任何人的利益）是一个实质性的利益（而不是因为他在我们这方的股权、债券或其他证券中的直接或间接利益）如果他这样做，他的投票将不被计算，也不应在会议上计算他在法定人数内的存在，但（在没有其他下述的实质性利益的情况下）这些禁令均不适用：

董事可以作为董事对任何合同、交易、安排或提议进行投票（并计算在法定人数内），如果他对该事项的利益不是重大利益或如上所述。

账册和记录的查阅

我们的普通股股东在开曼公司法下没有一般权利检查或获取我们成员名册或公司记录的副本（抵押或收费登记册除外）。

清算

如果我们被清算，股东可以根据公司章程和开曼公司法要求的任何其他批准，通过特别决议允许清算人执行以下一项或两项：

董事会有权代表我们向开曼群岛的高等法院提交清算申请，无需在股东大会上通过决议。

所发行的证券仅涉及普通股，而不是优先股。

董事会有权不时指定并发行一种或多种类别或系列的优先股，并确定各类或系列的相对权益、优先权、名称、资格、特权、选择权、转换权、限制及其他特殊或相对权益。这类行为可能会对普通股股东的投票权和其他权益产生不利影响，或者可能会使任何个人或团体试图获得控制权的尝试受到挫制。

截至本招股说明书的日期，没有优先股已发行和流通。

公司法律的差异。

开曼公司法在很大程度上源自英国和威尔士的旧公司法，但不遵循近期的英国法定制定，并因此在适用于美国公司和其股东的法律方面与开曼公司法之间存在重大差异。以下概述了适用于我们的开曼公司法的规定与适用于美国特拉华州公司的可比法律之间的某些重大差异。

反洗钱—开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的法规法规，我们必须采用和维护反洗钱程序，并可能要求订阅用户提供证据以验证其身份和资金来源。在允许的情况下，并受到一定条件的限制，我们也可以将维护我们的反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）的工作委托给适当的人员。

我们保留要求核实订户身份所需信息的权利。在某些情况下，董事可能确认不需要进一步信息，因为开曼群岛反洗钱监管（修订版）法规（以下简称“法规”）适用豁免。根据每个申请的具体情况，可能不需要进行详细身份验证，情况如下：

对于这些例外情况，对于金融机构、监管机构或司法管辖区的承认，将根据规定参照开曼群岛货币管理局认定具有等同反洗钱法规的司法管辖区。

如果订户在出示验证所需信息方面出现延迟或失败，我们可能会拒绝接受申请，此时收到的所有基金类型将无息退还到最初扣款的账户。

我们还保留拒绝向股东支付任何赎回款项的权利，如果我们的董事或高管怀疑或被告知，向此类股东支付赎回款项可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果这种拒绝被认为是为了确保我们在任何适用司法管辖区遵守这些法律或法规而必要或合适。

如果开曼群岛的居民知道或怀疑其他人从事犯罪活动或与恐怖主义或恐怖主义资产有关，并且这些知识或怀疑是在他们在受监管的板块、或其他行业、职业、业务或就业中获得的，那么他们将被要求向(i)“依照开曼群岛犯罪所得法(最新版)”的指定官员报告这些知识或怀疑，或者向开曼群岛金融报告机构报告，如果揭示涉及的是犯罪活动或洗钱，或者(ii)向警务人员或“依照开曼群岛恐怖主义法(最新版)”指定的官员报告这些知识或怀疑，或者向开曼群岛金融报告机构报告，如果揭示涉及的是涉及恐怖主义或恐怖融资和恐怖主义资产。这样的报告不应被视为违反任何法令或其他限制对信息披露的自由。

本隐私声明解释了我们根据开曼群岛数据保护法案(已修订)，随时可能修订的任何法律，法规，规范或命令(“DPA”)，收集，处理和维护有关我们的投资者的个人数据的方式。

本隐私通知解释了我们根据开曼群岛《数据保护法》（修订版）的规定，随时修订以及任何相关法规、实践准则或命令的情况下，收集、处理和维护关于我们投资者的个人数据的方式（以下简称“DPA”）。”).

我们 致力于根据数据保护法（DPA）处理个人数据。在我们使用个人数据时，我们将在 DPA下被视为“数据控制者”，而我们的某些服务提供商、关联公司和委托人可能作为“数据处理者” 根据DPA行事。这些服务提供商可以出于与我们提供的服务相关的合法目的处理个人信息。

由于您在我们公司的投资，我们和我们的某些服务提供商可能会收集、记录、存储、传输和处理可直接或间接识别个人的个人数据。

您的 个人数据将被公平处理并用于合法目的，包括 (a) 在处理对于您所参与的合同的履行是必要的，或在您请求下采取前合同步骤，(b) 在处理符合我们所承担的任何法律、税务或监管义务是必要的，或 (c) 在处理是我们或向其披露数据的服务提供者所追求的合法利益目的时。作为数据控制者，我们只会将您的个人数据用于我们收集它的目的。如果我们需要将您的个人数据用于无关的目的，我们会联系您。

我们 预计将与我们的服务提供商分享您的个人数据，以实现本隐私通知中列出的目的。我们 还可能在合法的情况下分享相关的个人数据，以遵守我们的合同义务或您指示，或在需要或希望的情况下与任何监管报告义务相关。 在特殊情况下， 我们将与监管、检察和其他政府机构或部门，以及诉讼相关方（无论是待处理还是威胁）的任何国家或地区的个人分享您的个人数据，包括我们依法或出于公共责任向任何其他人披露（例如，为了协助检测和防止欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令）。

您的个人数据在数据处理的目的下不会被我们公司保存超过必要的时间。

我们 不会出售您的个人数据。任何个人数据转移到开曼群岛以外的地方将遵循数据保护法的要求。在必要时，我们将确保与接收该数据的方签署单独的适当法律协议。

我们将只按照DPA的要求转移个人数据，并应用适当的技术和组织信息安全措施，旨在保护个人数据不受未经授权或违法处理以及个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如果您是自然人，这会直接影响您。如果您是企业投资者(包括为这些目的提供与您有关联的个人数据的法律安排，如信托或豁免有限合伙企业)，则应告知这些个人这些内容，并且这对这些个人是相关的。

在英国数据保护法下，您享有某些权利，包括(a)了解我们如何收集和使用您的个人数据(本隐私声明满足了我们在这方面的义务),(b)获得您的个人数据的副本,(c)要求我们停止直接营销,(d)更正不准确或不完整的个人数据(e)收回您的同意并要求我们停止处理或限制处理或不开始处理您的个人数据,(f)通知数据泄漏(除非不太可能有害),(g)了解我们将您的个人数据直接或间接传输至开曼群岛之外的任何国家或领土的信息，我们采取的一般措施以确保个人数据的安全以及我们可获得的任何有关您个人数据来源的信息，(h)投诉开曼群岛调查员办公室，(i)在某些有限制的情况下要求我们删除您的个人数据。

如果您认为您的个人数据没有得到正确处理，或者您对我们对您在个人数据使用方面提出的任何请求的回复不满意，您有权向开曼群岛的监察专员投诉。监察专员可以通过电子邮件联系，邮箱为info@ombudsman.ky。

股本历史

我们于2019年12月11日在开曼群岛注册成立为一家有限责任豁免公司。我们向一些创始股东发行了以下普通股。

注意： 表示股票拆分后的股数，如下文所述。

在 2020年8月7日，我们的股东批准了(i)按320比1的比例对现有普通股进行向前拆分，以及(ii) 将我们的授权股本增加至10000万普通股。除非另有说明，所有关于普通股、购买普通股的期权、股票数据、每股数据及相关信息的引用已在本招股说明书中进行了追溯调整，以反映我们的普通股向前拆分，如同它发生在所示早期期间的开始。

在 2021年3月25日，我们完成了500万普通股的首次公开募股，面值为每股0.003125美元，公众发行价格为每股5.00美元。在2021年3月29日，承销商完全行使其额外配售选择权，购买额外的750,000普通股。 额外配售股的出售已于2021年3月31日完成。我们的首次公开募股的总收益，包括额外配售股的销售收益，总计2875万，未扣除承销折扣和其他相关费用。我们的首次公开募股的净收益，包括额外配售股，约为2560万。与首次公开募股相关，我们的普通股于2021年3月23日在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“UPC”。

截至本招股说明书日期，我们的授权股本包括312,500美元，分为90,000,000普通股，面值为每股0.003125美元，以及10,000,000优先股，面值为每股0.003125美元。普通股持有者每股享有一票的投票权。

截至本招股说明书日期，我们没有在美国记录持有的普通股。

我们不知道任何安排可能在之后的某个日期导致公司控制权的变化。

债务证券说明书

一般

在本招股说明书中，术语“债务证券”指的是我们可能不时发行的债券、票据、债券及其他债务证明。债务证券将分为高级债务证券或次级债务证券。债务证券将在我们与一名受托人之间的契约下发行，该受托人将在其中被指定。我们已将契约的形式作为附件提交给本招股说明书所包含的注册声明。我们可能会发行债务证券，这些证券可能会或可能不会转换成我们的普通股或优先股。可转换债务证券可能不会在契约下发行。我们可能独立或与任何基础证券一起发行债务证券，并且债务证券可能附加或与基础证券分开。

以下描述是我们可能发行的债务证券相关条款的摘要。摘要不完整。当未来发行债务证券时，招股说明书补充、引用的信息或适用的自由书面招股说明书将解释这些证券的特定条款以及这些一般条款适用的程度。招股说明书补充、引用的信息或自由书面招股说明书中描述的债务证券的特定条款将补充并（如适用）可能修改或替代本节中描述的一般条款。

本摘要及在适用的招股说明书补充、参考资料中所包含的信息或自由书写招股说明书中对债务证券的任何描述，均以具体债务证券文件或协议的所有条款为准，并完全受其限制。我们将按适用的规定，将每一份这些文件向美国证券交易委员会（SEC）提交，并在我们发行一系列债务证券之前，将其作为本招股说明书所包含的注册声明的附件进行引用。有关如何在文件提交时获取债务证券文件副本的信息，请参见下面的“您可以在哪里找到更多信息”和“文件引用合并”。

When we refer to a series of debt securities, we mean all debt securities issued as part of the same series under the applicable indenture.

条款

The applicable prospectus supplement, information incorporated by reference, or free writing prospectus, may describe the terms of any debt securities that we may offer, including, but not limited to, the following:

表格, 交换和转移

我们可以以注册形式或无记名形式发行债务证券。以注册形式发行的债务证券，即账簿登记形式，将由注册在托管人名下的全球证券代表，托管人将是所有全球证券代表的债务证券的持有者。拥有全球债务证券有益权利的投资者将通过托管系统中的参与者进行，间接所有者的权利将仅受托管人及其参与者适用程序的治理。此外，我们还可以以非全球形式发行债务证券，即无记名形式。如果以非全球形式发行任何债务证券，可以将债务证券证书兑换为其他面额的新债务证券证书，持有人可以在债务证券代理人的办公室或适用的招股说明书补充、参考信息或自由书面招股说明书中指明的任何其他办公室进行兑换、转让或转换他们的债务证券。

在其债务证券转换为普通股或优先股之前，持有可转换债务证券的持有人将没有普通股或优先股持有者的任何权利，并且无权获得任何股息（如果有）或普通股或优先股的投票权。

债务证券的转换

债务证券可能使持有人有权以消灭债务的方式购买相应数量的证券，其转换价格将在债务证券中说明。债务证券可以在到期日之前的任何时间转换，直到当日营业结束。到期日营业结束后，未行使的债务证券将根据其条款进行支付。

债务 证券可以按照相关发行材料中的规定进行转换。收到在契约代理人的公司信托办公室（如有）上正确填写并正式签署的转换通知后，我们将尽快转发 可通过该行使获取的证券。如果所述证券所代表的债务证券并未全部转换，将会为剩余的债务证券发行一份新的债务证券。

认股权证说明

一般

我们 可能会发行购股权。我们可以独立地发行权证，也可以与任何基础证券一起发行，权证可以附在基础证券上或与其分开。我们还可能根据我们与权证代理人之间达成的单独权证协议发行一系列权证。权证代理人仅作为我们在该系列权证方面的代理，将不承担任何对于权证持有者或有益拥有者的义务或代理关系。

以下描述是我们可能发行的权证相关选定条款的摘要。该摘要并不完整。当未来发行权证时，适用的招募说明书补充文件、引用的信息或自由书写招募说明书将解释这些证券的具体条款以及这些一般条款可能适用的范围。如果在招募说明书补充文件、引用的信息或自由书写招募说明书中描述的权证的具体条款与本节中描述的一般条款不一致，则具体条款将补充并（如适用）可能修改或替换该一般条款。

本摘要以及在适用的招募说明书补充文件、引用的信息或自由书写招募说明书中对权证的任何描述，均受限于并完全依赖于对任何具体权证文件或协议的所有条款，如果适用。我们将按适用的要求向SEC提交这些文件，并将其作为该招募说明书的一部分，纳入注册声明的附录中，时间是在我们发行一系列权证之前。有关如何在文件提交时获取权证文件副本的信息，请参见“您可以在哪里找到额外信息”和“文档引用的纳入”。

当我们提到一系列的权证时，我们指的是根据适用的权证协议发行的同一系列的所有权证。

条款

适用的招募说明书补充、引用的信息或自由书面说明书可能会描述我们可能提供的任何认股权证的条款，包括但不限于以下内容：

认股权证协议

我们可以在一个或多个认股权证协议下发行认股权证，每个协议将由我们与一家银行、信托公司或其他金融机构作为认股权证代理人签订。我们可以不时添加、更换或终止认股权证代理人。我们也可以选择自己作为认股权证代理人，或者选择我们的一个子公司来担任该职务。

根据认股权证协议，认股权证代理人仅作为我们的代理人与该协议下发行的认股权证相关联。任何持有认股权证的人可以在不征得其他任何人同意的情况下，通过适当的法律行动，代表自己强制执行其根据认股权证条款行使权利。

表格, 交换和转移

我们可以以注册形式或持票人形式发行认股权证。以注册形式，即账簿登记形式发行的认股权证将由以存托机构名义注册的全球证券代表，该存托机构将是所有由全球证券代表的认股权证的持有人。拥有全球认股权证的投资者将通过存托机构系统中的参与者进行持有，这些间接所有者的权利将仅由存托机构及其参与者适用的程序管辖。此外，我们还可以发行非全球形式的认股权证，即持票人形式。如果任何认股权证以非全球形式发行，认股权证证书可以交换为不同面额的新认股权证证书，持有人可以在认股权证代理人的办公室或适用的招股说明书补充材料、引用信息或自由书写招股说明书中指明的其他办公室交换、转让或行使其认股权证。

在行使其认购权之前，认购权持有者不会拥有普通股或优先股持有者的任何权利，也不会有权获得任何股息支付（如果有的话）或普通股或优先股的投票权。

认购权证行使

认购权将使持有人有权以现金购买在适用的招股说明书补充中说明的或按描述可确定的证券数量，购买价格将得到说明。认购权可以在适用的发售材料中规定的到期日的营业结束之前的任何时间行使。在到期日的营业结束后，未行使的认购权将失效。认购权可以根据适用的发售材料进行赎回。

认购权可以根据适用的发售材料进行行使。收到付款及正确填写和签署的认购权证书后，我们将在认购权代理人公司的信托办公室或适用的发售材料中指明的任何其他办公室尽快转发可以在行使时购买的证券。如果认购权证书代表的所有认购权未全部行使，将为剩余的认购权签发新的认购权证书。

权利的描述

我们可能会发行购买我们证券的权利。这些权利可能是可转让的，也可能不可转让，由购买或接收权利的人转让。与任何权利发行有关，我们可能会与一家或多家承销商或其他人达成备用承销或其他安排，按该安排，这些承销商或其他人将购买在该权利发行后剩余的未认购证券。每系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理人签订的单独的权利代理协议发行，具体权利代理人在适用的招股说明书补充中列出。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不会对任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何代理或信托义务或关系。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书将包括有关发行的具体条款，包括但不限于以下事项：

每个 权利将使权利持有者有权以现金购买在适用的招股说明书附录中规定的行使价格下的证券本金。权利可以在适用的招股说明书附录中规定的到期日营业结束之前的任何时间行使。营业结束后的到期日，所有未行使的权利将变为无效。

如果在任何认购要约中未行使所有发行的权利，我们可能会将任何未认购的证券直接提供给非我们证券持有者的人员，或者通过代理、承销商或经销商，或通过上述方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充中描述的备用安排。

单位描述

我们 可能发行由我们证券的任何组合组成的单位。我们将发行每个单位，以便单位持有人也是单位中包含的每个证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每个包含的证券持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可能规定，单位中包含的证券在任何时间或在特定日期之前不允许单独持有或转让。

以下描述是我们可能提供的单位的选定条款的总结。该总结并不完整。当未来提供单位时，适用的招股说明书补充文件、引用的信息或免费书面招股说明书将解释这些证券的具体条款，以及这些一般条款的适用程度。招股说明书补充文件中所描述的单位的具体条款、引用的信息或免费书面招股说明书将补充，并且在适用的情况下，可能修改或替代本节中描述的一般条款。

本摘要及适用的招股说明书补充文件、引用的信息或免费书面招股说明书中对单位的任何描述均受到单位协议、担保安排和存托安排的约束，并完全以其为准（如适用）。我们将在发布一系列单位之前，将这些文件按适用情况提交给SEC，并作为本招股说明书所涉及的注册声明的附件引用。有关如何获取已提交文件副本的信息，请参见“您可以在哪里找到更多信息”和“引用文件的纳入”部分。

适用的招股说明书补充文件、引用的信息或免费书面招股说明书可能描述：

本节中描述的适用条款，以及上述“股本描述”、“债务证券描述”、“认股权证描述”和“权利描述”中的条款，将适用于每个单位及每个包含在每个单位中的证券。

分销计划

我们 可能会不时通过一宗或多宗交易出售本招股说明书所提供的证券，包括但不限于：

证券的发行可能在一个或多个交易中进行，包括:

这些证券可以以固定价格或价格出售，这些价格可以更改，或以销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或经过谈判的价格出售。对价可以是现金、债务的消除或双方商定的其他形式。代理人、承销商或经纪商可能会因提供和出售证券而获得报酬。这种报酬可能是来自我们或证券购买者的折扣、让步或佣金。在证券的分销中参与的交易商和代理人可能被视为承销商，他们在证券再次出售时获得的报酬可能被视为根据证券法的承销折扣和佣金。如果这些交易商或代理人被视为承销商，他们可能会根据证券法承担法定责任。

我们还可以通过按比例分配给现有股东的认购权进行直接销售，可能可转让也可能不可转让。在向股东分配认购权时，如果所有相关证券未被认购，我们可以直接将未认购的证券出售给第三方，或可聘请一个或多个承销商、交易商或代理服务，包括备用承销商，将未认购的证券出售给第三方。

我们通过本招股说明书提供的某些或所有证券可能是没有建立交易市场的新证券。我们直接向公众提供和出售证券的承销商可能会在这些证券中进行市场交易，但他们没有义务这样做，并且可以在任何时候在未经通知的情况下停止市场交易。因此，我们无法保证您所提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

代理人 可能会不时 solicit offers 购买证券。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件、引用文档或自由书面招股说明书中列出参与证券的要约或销售的任何代理人，并列出支付给代理人的任何报酬。除非另有说明，任何代理人将在其任命期间以最佳努力的方式进行操作。任何代理人销售本招股说明书涵盖的证券可能被视为证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，证券将由承销商以其自身名义购买，并可能在一个或多个交易中转售，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或在销售时确定的不同价格，或者根据延期交付合同或其他合同义务进行。证券可以通过承销联合体向公众提供，这些联合体由一个或多个主承销商代表，或者直接由一个或多个作为承销商的公司提供。如果在证券销售中使用承销商，将在达成销售协议时与承销商签署承销协议。适用的招募说明书补充将列出主承销商以及与特定承销证券发行相关的任何其他承销商，并将列出交易的条款，包括承销商和经销商的报酬以及公开发行价格（如适用）。本招募说明书、适用的招募说明书补充以及任何适用的自由书面招募说明书将由承销商用于转售这些证券。

如果在证券销售中使用经销商，我们或承销商将作为主要方将证券出售给经销商。然后，经销商可能会在转售时，以不同的价格将证券转售给公众，这些价格将由经销商在转售时确定。在必要的情况下，我们将在招股说明书补充文件、引用文档或自由书面招股说明书中列出经销商的名称和交易条款。

我们 可能会直接征求购买证券的报价，并可能直接向机构投资者或其他人出售证券。 这些人可能被视为该证券任何转售的承销商。根据需要，招股说明书补充文件、引用的文件或适用的自由书面招股说明书将描述任何此类销售的条款，包括任何拍卖或竞标过程的条款（如适用）。

代理商、承销商和经销商可能根据与我们签订的协议，有权获得我们对指定责任的赔偿，包括根据证券法产生的责任，或我们对他们可能需要就这些责任进行支付的贡献。如果需要，招股说明书补充文件、引用的文件或适用的自由书面招股说明书将描述此类赔偿或贡献的条款和条件。一些代理商、承销商或经销商或其关联公司可能是我们的客户，或在正常业务中与我们或我们的子公司或关联公司进行交易或提供服务。

根据某些州的证券法，本文所提供的证券仅可通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些州出售。

任何参与本招股说明书所包含的注册声明下证券分销的人，将受适用的《交易法》条款以及适用的美国证券交易委员会规则和规定的约束，包括但不限于限制任何此类人购买和销售我们任何证券的时间的m规章。此外，m规章可能限制参与我们证券分销的任何人从事与我们证券相关的做市活动的能力。

这些限制可能影响我们证券的可销售性，以及任何个人或实体参与我们证券的市场做市活动的能力。

某些参与承销的人员可能会根据《证券交易法》下的m规则进行超额配售、稳定交易、补仓交易和罚款出价，这些活动会稳定、维护或以其他方式影响所提供证券的价格。 如果会发生任何此类活动，将在相关的招募说明书补充中描述。

如果需要，本招股说明书可不时修订或补充，以描述具体的分销计划。

税务

材料 与本招股说明书所提供证券的购买、持有和处置相关的所得税后果载于2021年年度报告中的“项目10. 附加信息—E. 税收”，该报告通过引用纳入本文件，并由我们后续根据《交易法》提交的文件更新，且如适用，任何附随的招股说明书补充或相关的自由书面招股说明书。

费用

以下表格列出了与本次发行相关的总费用，所有这些费用都将由我们支付。所有显示的金额均为估算值，除证券注册费以外。

重要合同

我们的重要合同在纳入本招股说明书的参考文件中描述。请参见下文的“文献引用”。

重大变更

除非在2021年年度报告中另有说明，在我们根据《交易法》提交或披露的外国发行人6-k表格报告中，以及在本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中披露的情况下，自2021年9月30日以来没有发生需报告的重大变化。

法律事项。

我们由Hunter Taubman Fischer & Li LLC就某些法律事务进行代表，与美国联邦证券法和纽约州法相关。关于本次发行所提供证券的有效性及某些与开曼群岛法律有关的法律事务，将由我们在开曼群岛法律方面的顾问Ogier进行审查。与中国法律相关的法律事务将由AllBright律所为我们进行审查。如果与根据本招股说明书进行的发行相关的法律事务由承销商、交易商或代理的顾问进行审查，则该顾问将在与任何此类发行相关的适用招股说明书补充文件中列名。

专家

本招股说明书中包含截至2021年9月30日的合并财务报表以及截至2021年9月30日的财务年度包括依据YCm CPA INC.，一家独立注册公共会计师事务所的报告，这些报告是依据该事务所作为审计和会计专家的权威进行的。YCm CPA INC.的办公室位于加利福尼亚州尔湾市巴兰卡公园路2400号，300单元。

本招股说明书中包含截至2020年9月30日的合并财务报表，以及截至2020年和2019年9月30日的财务年度的报表是依据Friedman LLP，独立注册公共会计师事务所的报告而包含的，这些报告是依据该事务所作为审计和会计专家的权威进行的。Friedman LLP的办公室位于纽约市自由广场1号，百老汇21层，邮政编码10006。

文件插入借鉴

SEC允许我们将某些信息“引用纳入”本招股说明书，这些信息是我们向SEC提交的。 这意味着我们可以通过引用这些文件来向您披露重要信息。任何包含在本招股说明书中被引用纳入的文件中的声明，应被视为在本招股说明书中被修改或取代，以便在本招股说明书中的声明，或在之后提交的文件中的声明修改或取代了该早期声明。任何此类被修改或取代的声明，除非如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书的一部分。

我们在此将以下文件纳入本招股说明书的参考文献中：

我们关于业务的年度报告于2023年9月30日结束的财年在2024年2月15日提交给了美国证券交易委员会。其中包含了我们业务的描述以及一份由独立审计师给出的审计的合并财务报表。这些财务报表是按照美国通用会计准则编制的。 20-F 表格 截至2021年9月30日的财政年度的报告已于2022年1月31日提交给SEC，其中包含了对我们业务的描述和独立审计师的审计合并财务报表。这些财务报表是根据美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制的。

除非明确通过引用方式纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为纳入通过引用方式提供给SEC的信息，但并未提交给SEC。除非这些文件的展品特别通过引用方式纳入本招股说明书，否则所有通过引用纳入本招股说明书的文件副本，均将在该文件的书面或口头请求的每位人员，包括任何实益拥有者，请求的基础上免费提供。

宇宙制药公司

江西省吉安市 井九大道265号，井冈山经济技术开发区

吉安， 江西省

中华人民共和国

+86-0796-8403309

您应该仅依赖我们在此招股说明书中所引用或提供的信息。我们未授权任何人提供其他信息。我们不在任何未获准的司法辖区内出售上述证券。您不应认为本招股说明书中所包含或所引用的信息除文件日期外是准确的。

在哪里找到额外信息

根据美国证券交易委员会规定，本招股说明书省略了所包含的此类注册声明中的某些信息和陈列项。因此，本招股说明书可能未包含所有您可能认为重要的信息，您应该审阅这些文本的全部内容。如果我们已将合同、协议或其他文件作为注册声明的陈列项提交，则应阅读该文件以更全面地了解所涉文件或事项。

我们 受《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束，适用于外国私人发行人。 因此，我们需要向SEC提交报告，包括根据20-F表格提交的年度报告，以及其他信息。所有与SEC电子提交的信息均可通过互联网在SEC的网站www.sec.gov上查阅。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》免于遵守某些规定，包括提供和内容的代理声明规则，我们的高管、董事和主要股东也免于遵守《交易法》第16条中关于报告和短线交易盈利追回的规定。此外，我们在《交易法》下不需要像美国公司一样频繁或及时地向SEC提交定期或当前报告和财务报表。

民事责任的可执行性

我们 根据开曼群岛的法律成立，因为作为开曼群岛公司有某些好处， 例如政治和经济的稳定、有效的司法体系、优惠的税收制度、没有外汇管制 或货币限制，以及专业和支持服务的可用性。然而，开曼群岛的证券法律体系 不如美国发达，并且对投资者的保护远低于美国。

所有 运营实体的运营均在中国进行，我们的资产几乎全部位于中国。此外， 我们几乎所有的董事和高管都是中华人民共和国的国籍或居民，包括我们的首席执行官和董事会主席，赖刚先生，我们的首席财务官，杨琳女士，以及我们的董事，庞嘉文先生和郑丁先生， 他们的全部或大部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国对我们或这些居住在外国的人员进行送达，例如我们的董事 和高管，或者在美国法院获得的判决上对我们或他们进行执行，包括基于美国或任何州的证券法律的民事责任条款的判决。

我们任命Cogency Global Inc.为我们的代理人，在美国南区纽约州联邦证券法或在纽约州纽约县最高法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法提起诉讼的任何行动中接受诉讼。

关于开曼群岛法律的我们的法律顾问Ogier，以及关于中国法律的我们的法律顾问全Bright律师事务所，已告知我们，开曼群岛或中国的法院是否会(i) 认可或执行针对我们的或我们的董事或高管的美国法院判决，这些判决是基于美国或任何州的证券法中的民事责任条款，或(ii) 在开曼群岛或中国提起的原始诉讼中，基于美国或任何州的证券法对我们或我们的董事或高管施加责任，至于这些条款施加的责任是具有惩罚性质的，这存在不确定性。

Our Cayman Islands counsel, Ogier, has further advised us that in those circumstances, although there is no statutory enforcement in the Cayman Islands of judgments obtained in the United States, the courts of the Cayman Islands will recognize and enforce a foreign money judgment of a foreign court of competent jurisdiction without retrial on the merits based on the principle that a judgment of a competent foreign court imposes upon the judgment debtor an obligation to pay the sum for which judgment has been given provided certain conditions are met. For a foreign judgment to be enforced in the Cayman Islands, such judgment must be final and conclusive, given by a court of competent jurisdiction (the courts of the Cayman Islands will apply the rules of Cayman Islands private international law to determine whether the foreign court is a court of competent jurisdiction), and must not be in respect of taxes or a fine or penalty, inconsistent with a Cayman Islands judgment in respect of the same matter, impeachable on the grounds of fraud or obtained in a manner, and or be of a kind the enforcement of which is, contrary to natural justice or the public policy of the Cayman Islands (awards of punitive or multiple damages may well be held to be contrary to public policy). A Cayman Islands Court may stay enforcement proceedings if concurrent proceedings are being brought elsewhere. Ogier has informed us that there is uncertainty with regard to Cayman Islands law relating to whether a judgment obtained from the U.S. courts under civil liability provisions of the securities laws will be determined by the courts of the Cayman Islands as penal or punitive in nature.

Our PRC counsel, AllBright Law Offices, has advised us that the recognition and enforcement of foreign judgments are provided for under the PRC Civil Procedure Law. PRC courts may recognize and enforce foreign judgments in accordance with the requirements of the PRC Civil Procedure Law based either on treaties between China and the country where the judgment is made or on reciprocity between jurisdictions. However, there are no treaties or other forms of reciprocity between China and the United States for the mutual recognition and enforcement of court judgments. 此外，根据中国民事诉讼法，中国境内的法院如果认定外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事及高管执行该判决。因此，目前尚不确定中国法院是否以及以什么依据会执行美国法院作出的判决。

我们的中国律师，博信律师事务所， 进一步通知我们，根据中国民事诉讼法，外国股东在中国可以基于中国法律对我们提起诉讼，前提是他们能够建立与中国的足够关联，使中国法院具有管辖权，并且满足其他程序要求，包括原告必须对案件有直接的利益，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由。然而，外国股东仅仅因为持有我们的普通股就难以建立与中国的足够关联。

388,000 普通股

18,362,000 可采购18,362,000普通股的预售认股权证（以及在行使预售认股权证时可发行的最多18,362,000普通股）

和

18,750,000 可采购18,750,000普通股的普通认股权证（以及在行使普通认股权证时可发行的最多18,750,000普通股）

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2024年12月6日