根據規則424(b)(5)提交
註冊號 333-268028

招股書補充文件

(根據2022年11月15日的招股說明書)

388,000 普通股

18,362,000 預付認股權證以購買 18,362,000 普通股（最多18,362,000

可通過行使預付認股權證發行的普通股）

和

18,750,000份普通認股權證可購買18,750,000 普通股（以及最多18,750,000

普通股可在普通認股權證行使時發行）

宇宙製藥公司

根據本招股說明書補充及附帶的招股說明書，宇宙製藥公司（「公司」，「我們」，「我們的」及「我們」）提供（i）388,000股普通股，每股面值爲0.28125美元（「普通股」），給某些機構投資者（「購買者」）；（ii）18,362,000份預融資認股權證（「預融資認股權證」及每份爲「預融資認股權證」），可購買18,362,000股普通股，每份認股權證的行使價格爲每股0.001美元，給購買者。預融資認股權證將立即生效，可在所有預融資認股權證被完全行使之前的任何時間行使；（iii）18,750,000份普通認股權證（「普通認股權證」及每份爲「普通認股權證」）可購買18,750,000股普通股，每份認股權證的行使價格爲每股0.80美元，給購買者。普通認股權證將在初始發行日期後五年內到期並立即可行使。每股普通股與一份隨附的普通認股權證的綜合發售價爲每股0.80美元，每份預融資認股權證與一份隨附的普通認股權證的綜合發售價爲0.799美元，這等於本次發售中公衆出售的每股普通股和一份隨附的普通認股權證的價格，減去0.001美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，或納斯達克，交易代碼爲「UPC」。截至2024年12月6日，我們的普通股在納斯達克的最後報告出售價格爲每股3.39美元。

我們已聘請Univest Securities, LLC作爲我們此次發售的獨家配售代理。配售代理並未購買或出售根據本招股說明書補充及附帶的招股說明書提供的任何證券。有關這些安排的更多信息，請參見本招股說明書補充的第S-28頁的「分銷計劃」。

我們是《2012年啓動我們的商業法》所定義的「新興成長公司」，因此將受較少的公衆公司報告要求的約束。

截至2024年8月9日，我們未關聯方持有的普通股總市值，或公衆持股，約爲8346萬美元， 此數據是根據截至2024年8月9日未關聯方持有的23645974股面值爲0.01875美元的普通股和每股價格3.8698美元計算得出的， 該價格爲我們普通股在2024年8月9日Nasdaq的收盤價。未關聯方持有的股票數量以及我們的普通股的收盤價沒有考慮到公司股權在2024年11月12日下午5:00（開曼群島時間）按照15比1的比例合併， 並於2024年11月18日起在Nasdaq上反映。由於截至2024年8月9日我們未關聯方持有的普通股總價值超過7500萬美元， 因此在我們下次按Form 20-F提交的年度報告日期之前，按照Form F-3的一般指令I.b.5(a)的銷售一三分之一限制不適用。 在本招股說明書補充材料編制之前的12個月內，我們沒有根據Form F-3的一般指令I.b.5出售任何證券。

本招股說明書補充材料提到 (i) 宇宙製藥公司（Universe Pharmaceuticals INC），開曼群島控股公司，稱爲「我們」、「我們的」、「我們」或「公司」；(ii) 公司的子公司，稱爲「我們的子公司」；(iii) 江西宇宙製藥有限公司（Jiangxi Universe Pharmaceuticals Co., Ltd.），公司在中國間接全資擁有的子公司（「江西宇宙」）及其子公司，它們在中國註冊，並在中國開展業務，稱爲我們的或「PRC運營實體」。公司不開展任何業務。

我們是開曼群島的控股公司，沒有自己的運營，而不是一家中國運營公司。我們的運營由PRC運營實體在中國進行。 投資我們證券的投資者並不是在購買我們子公司的股權，而是購買最終的開曼群島控股公司的股權。因此，您不會直接持有我們運營公司的任何股權。中國監管機構可能會不允許這種結構，這可能導致我們的運營發生重大變化和/或我們所註冊出售的證券價值發生重大變化，包括可能導致這些證券的價值顯著下降或變得毫無價值。有關我們公司因組織結構和在中國經營而面臨的風險，請參見我們最近的年度報告「項目3. 關鍵信息—D. 風險因素—與在中國做生意相關的風險」，該報告的財政年度截至2023年9月30日。我們直接持有100%的子公司股權，目前不使用可變利益實體（「VIE」）架構。

我們面臨與在中國擁有大部分業務相關的法律和運營風險，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，並導致我們的證券價值顯著下降或變得一文不值。中國政府對於中國境內公司（例如我們）開展業務有着顯著的影響力。因此，我們公司的投資者和我們的業務面臨來自中國政府的潛在不確定性。中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。這些風險可能導致我們的運營和/或普通股的價值發生實質性變化，或可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該證券的價值顯著下降或變得一文不值。特別是，中國政府最近關於可變利益實體的使用、數據安全或反壟斷問題的聲明和監管行動，以及PCAOB審計我們核數師的能力，可能會影響我們公司的業務開展、接受外國投資或在美國或其他外國證券交易所上市的能力。請參見「第3項。關鍵信息 — D. 風險因素 — 有關在中國開展業務的風險 — 中國政府具有隨時干預或影響離岸控股公司（例如我們的中國業務）的顯著權力。中國政府可能會對海外進行的發行和/或在中國境內發行的外國投資施加更多控制。如果中國政府對海外進行的發行和/或在中國境內發行的外國投資施加更多監督和控制，並且我們受到此類監督和控制，則可能會導致我們業務運營的實質性不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致普通股的價值顯著下降或變得一文不值」和「第3項。關鍵信息 — D. 風險因素 — 有關在中國開展業務的風險 — 中國法律體系帶來的不確定性，包括對中國法律的解釋和執行的不確定性，以及法規和規則可能快速變化且幾乎沒有預先通知，這可能會妨礙我們向投資者提供或繼續提供普通股的能力，導致我們業務運營的實質性不利變化，並損害我們的聲譽，進而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，導致普通股的價值顯著下降或變得一文不值。」在我們最近提交的2023財年截至2023年9月30日的20-F表年度報告中。

截至本招股說明書補充的日期，我們及我們的子公司尚未受到任何中國監管機構主動發起的網絡安全審查調查，也沒有收到任何詢問、通知或制裁。根據我們在中國的法律顧問福州的全輝律師事務所的確認，我們不受中國網絡空間管理局（CAC）的網絡安全審查，因爲我們目前在業務運營中不擁有任何用戶的個人信息，因此我們不太可能擁有超過一百萬用戶的個人信息，我們也不預期在可預見的未來會收集超過一百萬用戶的個人信息，這我們理解可能會使我們受到網絡安全審查措施的影響。如果草案《網絡數據安全管理辦法（徵求意見稿）》（以下簡稱「安全管理草案」）按提議成立，我們則不受CAC的網絡數據安全審查，因爲我們目前不擁有超過一百萬用戶的個人信息，我們也不收集可能影響國家安全的數據，且我們不預期在可預見的未來會收集超過一百萬用戶的個人信息或可能影響國家安全的數據，這我們理解可能會使我們受到安全管理草案的影響。

在2023年2月17日，證監會發布了《境內企業海外證券發行與上市試行管理辦法》（以下簡稱「試行辦法」）及五項配套指引（統稱爲「海外上市規則」），並於2023年3月31日生效。這些規則提議建立一種基於備案的新制度，以規範中國境內公司進行的海外發行和上市活動。根據海外上市規則，中國境內企業在進行海外證券發行和上市活動時，無論是直接還是間接形式，均應在提交首次公開發行或上市申請後，按照試行辦法的要求在三個工作日內完成向證監會的備案程序。自試行辦法生效之日起，已在境外上市或符合下列情況的境內企業被視爲現存企業：在試行辦法生效之前，該等企業申請的間接海外證券發行和上市已獲得適用境外監管機構或境外證券交易所的批准（例如，適用的註冊聲明已被SEC聲明有效），且無須重新進行發行和上市監督程序，這類企業的海外發行和上市應在2023年9月30日前完成。現存企業不需立即備案，但如果他們在未來進行再融資活動或其他需要備案的事項，應按要求進行備案。根據我們在中國的法律顧問福州的全輝律師事務所的意見，由於本招股說明書補充及其隨附的招股說明書構成我們後續的發行，我們需在本次發行完成後的三天內根據試行辦法向證監會備案，我們打算採取符合試行辦法的方式完成對證監會的備案。我們無法保證能夠及時完成對證監會的備案程序或其他任何批准，或完成其他合規程序，或者該等備案、批准或其他合規程序的完成不會被撤銷。任何此類失誤都可能使我們受到證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的運營施加限制和處罰，顯著限制或完全阻礙我們推出任何新股票的能力，限制我們向中國以外地區支付股息的能力，延遲或限制未來募資活動收益的匯回，或者採取其他行動，可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景造成重大不利影響，以及對我們普通股的交易價格造成影響。此外，中國政府可能會進一步加強對在境外進行的上市和發行的監督和控制。任何此類行動可能會對我們的運營產生不利影響，並顯著限制或完全阻礙我們向您提供或繼續提供證券的能力，並導致該類證券的價值顯著下降或變得毫無價值。請參見我們最近一期截至2023年9月30日的20-F表格年度報告中的「第3項 關鍵信息—風險因素—與在中國開展業務相關的風險—根據中國的規則、法規或政策，在進行發行時可能需要獲得中國證券監督管理委員會（證監會）或其他中國政府機構的批准及/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們是否以及何時能夠獲得此類批准」。

如果我們未能獲得或維持任何必要的批准，或者我們無意中認爲不需要此類批准，或適用的法律、法規或解釋發生變化，使我們今後需要獲得批准，我們可能會面臨主管監管機構的調查、罰款或懲罰，被要求暫停相關業務並進行整改，禁止從事相關業務，或面臨禁止我們進行發行的命令。這些風險可能導致我們運營的重大不利變化，顯著限制或完全妨礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致這些證券的價值顯著下降或變得毫無價值。請參閱我們最近一次在2023年9月30日結束的財政年度的20-F表格中的「項目3.關鍵信息—風險因素—與在中國開展業務相關的風險—未能遵守網絡安全、數據隱私、數據保護或任何其他與數據相關的法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響」。

此外，根據《外國公司問責法》（「HFCA法」），如果PCAOB確定無法檢查由我們的核數師準備的工作底稿，則可能會禁止我們證券的交易，因此交易所可能會決定將我們的證券退市。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法》，該法於2022年12月29日作爲2023財政年度綜合支出法案的一部分簽署成爲法律，規定外國公司遵守PCAOB審計的時間縮短到兩年，而不是三年，從而縮短了觸發交易禁止的時間。2021年12月16日，PCAOB發表了其無法完全檢查或調查在中國和香港總部註冊的公共會計師事務所的決定，因爲中華人民共和國和香港當局採取的立場。我們的前核數師YCm CPA INC. 是一家獨立註冊的公共會計師事務所，負責出具我們最近一份在2023年9月30日結束的財政年度20-F表格中的審計報告，作爲在美國公開交易的公司的核數師，並且是一家註冊PCAOB的事務所，受到美國法律的監管，PCAOB定期進行檢查以評估其對適用專業標準的遵守情況，並在加利福尼亞州總部運營，已接受PCAOB的檢查。我們當前的核數師Enrome LLP位於新加坡，須接受PCAOB的檢查。我們的核數師不受2021年12月16日PCAOB發佈的決定的限制。2022年8月26日，CSRC、中華人民共和國財政部和PCAOB簽署了一份協議聲明（「協議」），規定了對在中國和香港的審計公司進行檢查和調查的相關事宜。該協議仍未公佈，並需進一步解釋和實施。根據SEC披露的有關協議的事實表，PCAOB將具有獨立判斷選擇任何發行人審計進行檢查或調查的能力，並有權向SEC轉移信息。2022年12月15日，PCAOB董事會決定，PCAOB能夠獲得完整的權限檢查和調查位於中國大陸和香港的註冊公共會計師事務所，並投票撤銷其先前相反的決定。然而，如果中華人民共和國當局未來阻礙或未能促進PCAOB的訪問，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的決定。請參閱我們最近在2023年9月30日結束的財政年度的20-F表格中的“項目3.關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務相關的風險—如果美國公共公司會計監督委員會（PCAOB）無法檢查我們的核數師，我們的普通股可能在《外國公司問責法》下被退市或禁止在場外交易。普通股的退市或交易停止，或者被退市或禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查將使我們的投資者無法享受這些檢查的好處。我們的核數師尚未接受PCAOB的檢查，但根據我們的核數師的說法，它將定期接受PCAOB的檢查。

我們的開曼群島控股公司在過去沒有向股東宣告或支付股息，也未由任何子公司向開曼群島控股公司支付過股息或分配。我們的董事會擁有是否分配股息的完全決定權，須遵守適用法律。我們打算保留未來的收益以爲業務擴張提供資金，且在可預見的未來，我們並沒有宣佈或支付我們普通股股息的計劃。有關「項目3. 關鍵信息 — D. 風險因素 — 與我們普通股相關的風險—我們目前不期望在可預見的未來支付普通股股息」 的更多信息，請參閱我們截至2023年9月30日的最新年度報告（Form 20-F）。如果我們決定將來支付任何普通股的股息，作爲控股公司，我們將依賴江西宇宙的子公司向江西宇宙的付款，以及江西宇宙向江西宇宙製藥科技有限公司（由中華人民共和國法律組織的有限責任公司，簡稱「宇宙科技」）的付款，並再將這些付款分配給在香港註冊的宇宙藥業集團（國際）有限公司（簡稱「宇宙香港」），然後再到我們公司。

根據某些合同、法律和監管限制，以及我們的內部現金管理政策，現金和資本貢獻可以在我們的開曼群島控股公司和我們的子公司之間轉移。如果需要，我們的開曼群島控股公司可以通過貸款和/或資本貢獻向我們的中華人民共和國子公司轉移現金，而我們的中華人民共和國子公司可以通過支付股息或其他分配向我們的開曼群島控股公司轉移現金。我們的財務部門負責監督現金管理，按照管理層的指示進行。我們的財務部門負責制定我們的現金操作計劃並協調各子公司及部門之間的現金管理事務。每個子公司和部門通過提出現金需求計劃來申請現金，該計劃說明請求現金的具體數量和時間，並提交給我們的財務部門。財務部門審查現金需求計劃，併爲公司管理層準備總結。管理層根據現金來源和需求的優先級審查並批准現金分配。除了上述內容外，我們目前沒有其他明確規定資金轉移的現金管理政策或程序。現金流動發生在我們的開曼群島控股公司和我們的子公司之間。從2023年10月1日到本招股說明書補充書的日期，開曼群島控股公司收到了來自宇宙香港的100,005美元現金，用於支付董事薪酬和專業服務費。截至2023年9月30日及2022年9月30日的財年，開曼群島控股公司分別收到了來自其位於香港的子公司127,827美元和303,746美元現金，用於支付董事薪酬和專業服務費。開曼群島控股公司在截至2021年9月30日的財年內並未收到來自其子公司現金轉移。在截至2021年、2022年及2023年9月30日的財年內，我們的中華人民共和國子公司未向開曼群島控股公司分配利潤，並且從2023年10月1日到本招股說明書補充書的日期也沒有。截止2021年9月30日的財年，我們的公司通過宇宙香港和宇宙科技，將首次公開募股的淨收益6,807,507美元轉移至江西宇宙及其子公司，用於一般企業目的。在截至2022年9月30日和2023年9月30日的財年內，開曼群島控股公司未向其中華人民共和國子公司轉移現金。從2023年10月1日到本招股說明書補充書的日期，開曼群島控股公司也未向其中華人民共和國子公司轉移現金。有關內容，請參閱我們最近的一份年度報告（Form 20-F），其中包括截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的經審計合併財務報表，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的未經審計合併財務報表，這些都在我們於2024年9月20日向美國證券交易委員會（SEC）提交的最新報告（Form 6-K）中。

來自我們開曼群島控股公司的現金轉移需遵守適用的中國法律和貸款以及直接投資的法規。我們可能依賴來自中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息。中國的法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力，作爲一家控股公司，我們將依賴於從我們的香港子公司Universe Hk收到資金。

目前中國的法規允許我們的間接中國子公司僅在其各自的累計利潤中向Universe Hk支付股息，前提是這些利潤是根據中國會計標準和規定確定的。此外，我們在中國的每個子公司每年需要提取至少10%的稅後利潤來用於法定儲備，直到該儲備達到註冊資本的50%。這些在中國的實體也需要進一步提取部分稅後利潤來資金員工福利基金，儘管提取的金額（如果有）由其董事會自行決定。雖然法定儲備可以用於增加註冊資本和消除未來超出留存收益的損失等多種方式，但除非在清算時，儲備資金不可作爲現金股息分配。

中國政府還對人民幣兌換外幣及將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在滿足必要的行政要求以獲取和匯出外幣用於支付股息方面可能會遇到困難。此外，如果我們在中國的子公司和附屬公司將來自行承擔債務，管理這些債務的工具可能會限制它們支付股息或進行其他支付的能力。如果我們或我們的子公司無法獲得運營的所有收入，我們可能無法向普通股支付股息。

現金 分紅（如有）將以美元支付。宇宙香港可能被視爲非居民企業，因此我們在中國的子公司支付給宇宙香港的任何分紅可能被視爲中國來源收入，因此可能需要按照最高10%的稅率繳納中國預提稅。請參閱我們截至2023年9月30日的最新年度報告中的「第10項。附加信息——E. 稅務——中華人民共和國稅務」部分。

爲了向我們的股東支付分紅，我們將依賴於宇宙科技的子公司江西宇宙向宇宙科技支付的款項，以及宇宙科技再向宇宙香港支付，然後再支付給我們的公司。根據企業所得稅法（或EIt法），這樣的款項從子公司支付給中國的母公司需繳納25%的中國企業所得稅。此外，如果江西宇宙或其子公司或分支機構未來以自身名義發生債務，管理該債務的工具可能會限制其向我們支付分紅或進行其他分配的能力。

根據雙重稅收避免安排，如果香港居民企業擁有不低於25%的中國項目，則10%的預提稅率可以降低爲5%。然而，5%的預提稅率並不自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於（a）香港項目必須是相關分紅的最終受益人；以及（b）香港項目必須在收到分紅前的12個月內直接持有不低於25%的中國項目股份。在目前的實踐中，香港項目必須從香港稅務局獲得稅務居民證明，以申請5%的較低中國預提稅率。由於香港稅務局將根據具體情況發放稅務居民證明，我們無法保證能夠從相關的香港稅務局獲得稅務居民證明，並享受根據雙重稅收安排就我們的中國子公司支付給其直接控股公司宇宙香港的任何分紅所享有的5%的優惠預提稅率。截至本招股說明書日期，我們尚未向相關的香港稅務局申請稅務居民證明。宇宙香港計劃在宇宙科技打算宣告和支付分紅給宇宙香港時申請稅務居民證明。請參閱我們截至2023年9月30日的最新年度報告中的「第3項。關鍵信息——D. 風險因素——根據EIt法，我們的中國子公司的預提稅負債存在重大不確定性，且我們中國子公司支付給我們離岸子公司的分紅可能不符合享受某些條約優惠的條件。」

在中華人民共和國境內或在中國境內註冊的實體中的現金出於資金需求，用於支持境外運營時，可能由於中國政府對我們及我們的子公司施加的限制，導致資金無法使用。如果企業的現金和資產位於中華人民共和國或任何中華人民共和國實體，資金和資產可能無法用於資助境外運營或其他用途，因爲中國政府對我們或我們的子公司在轉移現金和資產方面實施干預或限制。請參見我們最新的20-F年度報告中"第3項 關鍵信息—D. 風險因素—與在中國開展業務相關的風險—如果企業的現金和資產在中華人民共和國或某個中華人民共和國實體中，資金可能無法用於資助境外運營或其他用途，因爲中國政府對我們公司或我們的子公司在轉移現金和資產方面實施的干預或限制"，截至2023年9月30日的財政年度。

投資我們的證券涉及風險。請參見本招股說明書補充材料第S-8頁和隨附招股說明書第13頁的「風險因素」。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或其他任何監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股說明書補充材料是否真實或完整。任何與此相反的聲明均屬刑事犯罪。

我們預計，根據本招股說明書補充和隨附的招股說明書所提供的普通股的交付將在2024年12月10日左右進行，具體取決於慣例的成交條件。

美國銀證券有限責任公司

唯一放款人

本招股說明書補充的日期爲2024年12月6日。

目錄

招股書補充資料

招股說明書

關於本招股說明書補充文件

2022年10月27日，我們向美國證券交易委員會（「SEC」）提交了F-3表格的註冊聲明（文件編號：333-268028），利用與本招股說明書補充中描述的證券相關的代銷註冊程序，該註冊聲明於2022年11月15日被SEC宣佈生效。根據這一代銷註冊程序，我們可能會不時地在一項或多項發行中，提供並銷售高達2億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權和單位或其任何組合，如隨附的招股說明書所述。我們在本次發行中銷售普通股、預付認股權證和普通認股權證。除了根據本次發行銷售的證券外，我們未在此代銷註冊聲明下出售任何證券。

本文件分爲兩部分。 第一部分是本招股說明書補充，描述了本次發行的具體條款，並補充和更新了隨附招股說明書及其所包括的參考文件中的信息。第二部分，即隨附的招股說明書，提供了更一般的信息，其中一些信息不適用於本次發行。您應閱讀整個招股說明書補充以及隨附的招股說明書和在此招股說明書補充和隨附招股說明書中提到的根據"引用文件的納入"和"您可以在哪裏找到其他信息"描述的參考文件。

如果本招股說明書補充和隨附招股說明書中的發行描述存在差異，您應依賴於本招股說明書補充中的信息。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份後日期文件（例如，在本招股說明書補充和隨附招股說明書中包含的引用文件）中的陳述不一致，則後日期文件中的陳述會修改或取代較早的陳述。除非特別說明，我們不會將任何在6-k表格下提交的外國私人發行人報告中的信息納入本招股說明書補充或隨附的招股說明書中。

本說明書補充或隨附的說明書中包含或被視爲併入其中的任何文件中包含的任何聲明，將被視爲已被修改或取代，用於本說明書補充或隨附的說明書，如果在此處、該處或任何其他隨後提交的文件中也被包含在本說明書補充或隨附的說明書中，則該聲明將被視爲已被修改或取代。任何修改或替代的此類聲明（除非經過修改或替代），均不構成本說明書補充或隨附的說明書的一部分。

我們進一步注意到，在本招股說明書補充及隨附招股說明書中引用的任何文件作爲附錄提交的協議中，由我們作出的表示、保證和承諾僅爲該協議各方的利益而作，包括在某些情況下，爲了在該協議各方之間分配風險，不應被視爲對您的表示、保證或承諾，除非您是該協議的當事方。此外，這些表示、保證或承諾只有在作出或明確提及的日期上是準確的。因此，除非您是該協議的當事方，否則這些表示、保證和承諾不應被視爲準確地代表我們事務的當前狀態。

常用的定義術語

除非另有說明或上下文另有要求，否則本招股說明書或招股說明書補充中的引用如下：

關於前瞻性聲明的警示說明

本招股說明書補充， 隨附的招股說明書及我們提交給SEC的文件，已通過引用的方式納入本招股說明書補充，包含或引用 前瞻性聲明，按照美國《1933年證券法》第27A條（修正案）（「證券法」）和《1934年證券交易法》第21E條（修正案）（「交易法」）。在本招股說明書補充中包含的許多前瞻性聲明可以通過使用諸如「預期」、「相信」、「可能」、「期待」、「應該」、「計劃」、「打算」、「估計」和「潛在」等前瞻性詞彙來識別。

前瞻性聲明 出現在本招股說明書補充文件、隨附的招股說明書以及我們與美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中，這些文件被引入本招股說明書補充文件中。這些前瞻性聲明包括但不限於關於我們的意圖、信念或當前期望的聲明。前瞻性聲明基於我們管理層的信念和假設，以及當前可獲得的信息。這些聲明面臨風險和不確定性，實際結果可能會因各種因素與前瞻性聲明中表達或暗示的結果有重大差異，包括但不限於在我們截至2023年9月30日的財政年度的20-F表格年報中標題爲「第3項 主要信息—3.D. 風險因素」的部分、在本招股說明書補充文件的S-8頁開始的「風險因素」部分，以及在隨附的招股說明書的第13頁開始的「風險因素」部分中識別的因素。這些風險和不確定性包括與以下內容相關的因素：

前瞻性聲明僅在它們作出時有效，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展更新這些聲明，或公開發布任何修訂，以反映後來的事件或情況，或反映不可預見事件的發生，除非和在適用的證券法所要求的範圍內。

風險因素

以下是某些風險的摘要， 這些風險應與本招股說明書補充中包含或引用的其他信息一併認真考慮， 以及附隨的招股說明書和引用的文件，依據我們隨後根據《交易法》所做的更新文件。特別是，您應當認真考慮在我們截至2023年9月30日的年度報告20-F表格中引用的風險因素和附隨的招股說明書。如果以下任何事件實際發生，我們的業務、經營結果、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。以下描述的風險並非我們面臨的唯一風險。其他目前未知或我們目前認爲不重要的風險也可能顯著損害我們的業務運營， 並可能導致您的投資完全損失。

與此次發行及我們的普通股相關的風險

我們的股價可能會波動並可能大幅下跌。

我們的普通 股的市場價格可能會波動，這既因公司財務結果和前景的實際變化和感知變化，也因 股市的一般波動。可能導致我們股價波動的因素包括本節討論的其他因素，以及以下因素：

此外，股市 經歷了顯著的價格和交易量波動，且零售商的股票價格波動極大，有時會出現劇烈的價格和交易量變化。這些廣泛的市場波動 可能對我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。

由於我們的管理層將在如何使用該提供的資金方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用該資金。

我們的管理層在使用此次發行的淨收益方面將擁有顯著的靈活性。您將依賴我們的管理層對這些淨收益的使用判斷，而在您的投資決策中，您將沒有機會影響這些收益的使用方式。淨收益的投資方式可能不會爲我們帶來有利或任何回報。我們的管理層如果未能有效利用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們普通股的未來銷售，無論是由我們還是我們的股東，包括購買者，可能導致我們普通股的價格下跌。

在此次發行中，購買者從我們這裏購買了388,000股普通股、18,362,000個預融資認股權證（可購買18,362,000股普通股）和18,750,000個普通認股權證（可購買18,750,000股普通股）。如果我們的現有股東，包括購買者，在公開市場上出售或表示出售大量普通股，我們的普通股交易價格可能會顯著下跌。同樣，公衆市場對我們的股東可能出售普通股的看法也可能抑制我們的股票市場價格。普通股價格的下跌可能會妨礙我們通過發行額外的普通股或其他股本證券來籌集資金。此外，我們發行和出售額外普通股或可轉換爲或可行使的證券，或公衆對我們將發行此類證券的看法，可能會降低我們普通股的交易價格，並使我們未來的股本證券銷售變得不具吸引力或不可行。因行使我們現有的預融資認股權證和/或普通認股權證而發行的普通股的銷售可能進一步稀釋我們現有股東的持股比例。

我們無法確定普通股是否會有持續的市場，以及普通股的交易價格將會是多少，因此您可能很難出售您的普通股。

儘管我們的普通股在納斯達克交易，但普通股的活躍交易市場可能無法保持。您可能難以出售您的普通股而不壓低普通股的市場價格。因此，由於這些和其他因素，您可能無法出售您的普通股。此外，一個不活躍的市場也可能損害我們通過出售普通股籌集資本的能力，或可能損害我們通過使用普通股作爲對價進入戰略合作伙伴關係或收購公司或產品的能力。

與行使預先融資的認股權證和普通認股權證相關的證券發行，以及未來的額外證券發行可能會稀釋現有股東在我們公司中的股份比例。

鑑於與行使預先融資的認股權證和普通認股權證相關的證券發行，以及我們計劃和預期我們可能需要額外資本的情況，我們可能會發行並可能需要發行額外的普通股或可轉換或可行使普通股的證券，包括可轉換優先股、可轉換票據、股票期權或認股權證。未來發行額外證券將稀釋現有股東的股份比例。

本次發行的預先融資的認股權證或普通認股權證沒有公開市場。

本次發行的預先融資的認股權證或普通認股權證沒有公開交易市場，我們也不期望市場會發展。此外，我們不打算將預先融資的認股權證或普通認股權證在納斯達克證券市場或任何其他國家證券交易所或全國認可的交易系統上市。沒有活躍的交易市場，預先融資的認股權證和普通認股權證的流動性將受到限制。請參見「我們提供證券的描述——預先融資的認股權證」和「我們提供證券的描述——普通認股權證。」

在行使預付認股權證時，我們將不會收到任何有意義的額外資金。

每個預付認股權證將在其完全行使之前均可行使，並通過支付行使時的名義現金購買價格來行使，或在持有者選擇無現金支付時根本不付款。因此，在行使預付認股權證時，我們將不會收到任何或任何有意義的額外資金。

預付認股權證或普通認股權證的持有者在行使其預付認股權證或普通認股權證並獲得我們的普通股之前，將沒有作爲普通股持有者的權利。

在預付認股權證或普通認股權證的持有者行使其權證並獲得我們的普通股之前，這些持有者對該權證所對應的普通股沒有任何權利。在行使預付認股權證或普通認股權證後，持有者只有在記錄日期在行使日期之後的情況下，才有權行使普通股持有者的權利。

證券分析師可能不會涵蓋我們的普通股，這可能會對我們的普通股市場價格產生負面影響。

我們普通股的交易市場在一定程度上將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對獨立分析師沒有任何控制（儘管我們已聘用多位非獨立分析師）。我們目前沒有，也可能永遠無法獲得獨立證券和行業分析師的研究覆蓋。如果沒有獨立證券或行業分析師開始覆蓋我們，我們的普通股交易價格將受到負面影響。如果我們獲得獨立證券或行業分析師的覆蓋，並且覆蓋我們的分析師之一或多個降低了我們普通股的評級，改變了對我們股票的看法，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的普通股價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止覆蓋我們或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，我們可能會在金融市場失去可見度，這可能導致我們普通股的價格和交易量下降。

由於本次發行，您將立即經歷股份稀釋，未來因其他股權發行或股本變更也可能經歷稀釋。

我們認爲，我們現有的股東將相對於每股普通股的淨有形賬面價值經歷立即稀釋。截止2024年3月31日，我們的淨有形賬面價值爲26,596,444美元，或每股普通股109.42美元。在根據本次發行以每股普通股0.80美元和一份附帶普通認股權證的方式出售我們約1498萬美元的普通股、預售認股權證和普通認股權證後，扣除我們在本次發行中該支付的承銷費用和預計的發行費用後，調整後的淨有形賬面價值將爲40,353,867美元，或每股普通股1.07美元。這意味着我們的現有股東每股普通股的淨有形賬面價值將立即降低108.35美元，而參與本次發行的投資者每股普通股的淨有形賬面價值將立即增加0.27美元。

我們未來可能會發行額外的普通股或其他可以轉換爲或兌換爲我們普通股的證券。我們無法保證在任何其他發行或其他交易中能以與本次發行中投資者所支付的每股普通股價格相等或更高的價格出售我們的普通股或其他證券。在未來的交易中我們出售額外普通股或其他可以轉換爲或兌換爲我們普通股的證券的價格可能高於或低於本次發行中的每股普通股價格。如果我們確實發行任何此類額外普通股，此類發行也將導致所有其他股東的比例所有權和投票權的減少。

因爲我們在可預見的未來不打算支付股息 所以您必須依賴我們普通股的價格上漲來獲得投資回報。

我們目前打算保留 我們大部分，甚至全部可用資金和未來收益，以資助我們的業務發展和增長。因此，我們不 預計在可預見的未來支付任何現金股息。因此，您不應將對我們普通股的投資視爲未來股息收入的來源。

我們的董事會對是否分配股息擁有完全的自由裁量權，但需遵循開曼群島法律的某些要求。此外，我們的股東 可以通過普通決議聲明支付股息，但任何股息不得超過我們董事會推薦的金額。 根據開曼群島法律，開曼群島公司可以從利潤或股份溢價帳戶中支付股息，前提是在任何情況下 都不得支付股息，如果這會導致公司無法按時償還其到期債務。 即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時機、金額和形式（如有）也將取決於，包括但不限於，我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分配金額（如有）、我們的財務狀況、合同限制和其他董事會認爲相關的因素。因此，您對我們普通股的投資回報可能完全依賴於未來 普通股的價格上漲。沒有保證我們的普通股會增值，甚至會保持您購買普通股時的價格。您可能無法在我們普通股中實現投資回報，甚至可能會 損失您在我們普通股中的全部投資。

做空者採用的技術可能會導致我們普通股票的市場價格下降。

做空是一種將賣空者所借出的證券賣出，以後再買回同一證券歸還給出借方的做法。做空者希望從所賣出證券的價格下降中獲利，在借出的證券賣出和購買替代股票之間需支付較少的費用。它符合賣空者的利益，因此許多做空者會發表或安排發表有關相關發行人及其業務前景的負面意見，以創造負面市場勢頭，並在賣出證券後爲自己產生利潤。過去，做空攻擊曾導致股票市場上的股票拋售。

在中國有絕大部分業務的在美上市的公司成爲了做空的對象。大部分審查和負面宣發都集中在對金融報表的內部控制不力、財務和會計違規和錯誤、不足的公司治理政策或對其的缺乏遵守，以及許多案件中的欺詐指控。因此，許多這些公司現在正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間，它們還面臨股東訴訟和/或美國證券交易委員會的執行行動。

未來我們可能會成爲 空頭賣方提出的不利指控的對象。任何此類指控可能會導致我們普通股市場價格的不穩定 和負面宣傳。如果我們成爲任何不利指控的對象，無論這些指控是否被證明爲真實，我們可能不得不投入大量資源來調查這些指控和/或爲自己辯護。 雖然我們會堅決反擊任何此類空頭賣方的攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業機密問題的限制， 在對相關空頭賣方的應對方式上。 這種情況可能會耗費大量成本和時間，並可能分散我們的管理層對業務發展的關注。即使這些指控最終被證明是毫無根據的， 對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益， 我們的任何投資價值可能會大大降低或變得一文不值。

作爲一家在開曼群島註冊的有限責任豁免公司，我們被允許在公司治理方面採用某些與納斯達克公司治理上市標準顯著不同的本國慣例；這些慣例可能對股東的保護程度低於如果我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準時所享有的保護。

作爲一家在納斯達克上市的有限責任豁免公司，我們受納斯達克公司治理上市標準的約束。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私營發行人遵循其本國的公司治理實踐。我們的本國是開曼群島，在該地的某些公司治理實踐可能與納斯達克公司治理上市標準顯著不同。我們依賴並計劃依賴某些本國實踐。具體而言，我們不需要在私募發行中尋求股東批准就可以發行20%或更多的已發行普通股或投票權。因此，我們的股東可能享有的保護程度低於在適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準下的保護。

我們可能成爲一家被動外國投資公司，這可能導致美國投資者面臨不利的美國聯邦所得稅後果。

根據我們預計的收入構成和資產估值，包括商譽，我們預計在當前應稅年度不會成爲被動外國投資公司（「PFIC」），而且我們也不預計未來會成爲，但在這方面無法提供任何保證。儘管我們不預計會成爲PFIC，如果我們成爲或曾經成爲PFIC，這種特徵可能導致您作爲美國投資者面臨不利的美國聯邦所得稅後果。例如，如果我們是PFIC，其美國投資者將根據美國聯邦所得稅法律和法規面臨增加的稅務負擔，並將受到繁重的報告要求。我們無法保證在當前應稅年度或任何未來應稅年度我們不會成爲PFIC。

您可能會面臨保護 您權益的困難，並且通過美國法院保護您權利的能力可能有限，因爲我們是在開曼群島法 律下成立的。

我們是一家根據開曼群島法律註冊的豁免公司。我們的公司事務由目前有效的修訂和重述的公司章程和備忘錄、開曼群島公司法以及開曼群島普通法監管。根據開曼群島法律，我們股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及我們董事的信託責任在很大程度上受到開曼群島普通法的約束。開曼群島的普通法在一定程度上源於比較有限的司法先例，以及來自英格蘭普通法的影響，其法院的判決雖然具有說服力，但對開曼群島的法院並不具有約束力。根據開曼群島法律，我們股東的權利和董事的信託責任並不像在美國某些法域的法令或司法先例中那麼明確。特別是，開曼群島的證券法體系比美國的發達程度較低。一些美國州，例如特拉華州，具有比開曼群島更完善且經過司法解釋的公司法體系。此外，開曼群島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。

根據開曼群島法律，開曼群島豁免公司的股東沒有一般權利檢查公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本。我們的董事根據修訂和重述的公司章程和備忘錄有權自行決定股東是否可以在什麼條件下檢查公司記錄，但不必向股東提供這些記錄。這可能使您更難獲得建立任何必要事實所需的信息，以爲股東動議提供支持或在代理權爭奪中向其他股東征集代理。

在開曼群島，某些公司治理 實踐與美國等其他地區的公司註冊要求有顯著差異。 如果我們選擇遵循本國實踐，股東可能會享受的保護少於 適用於美國國內發行人的規則和法規所提供的保護。

開曼群島法院 也不太可能 (i) 承認或執行鍼對我們的美國法院的判決，這些判決基於美國證券法的某些民事責任條款，或 (ii) 在開曼群島提起的原始訴訟中基於美國證券法中某些具有懲罰性質的民事責任條款對我們施加責任。

在開曼群島，沒有法定承認 美國的判決，儘管在某些情況下，開曼群島的法院會承認和執行外國具有管轄權的法院的非懲罰性判決，而無需重新審理事實。

由於上述所有原因，股東在面對管理層、董事會成員或股東採取的行動時，可能會比在美國註冊公司的股東更難保護自己的權益。

針對我們的某些股東獲得的判決可能無法執行。

我們是一家開曼群島公司， 而且我們的所有資產都位於美國以外。我們所有的當前運營均在中國進行。 此外，所有董事和高管均爲中國國籍或居住在中國，包括我們的首席執行官和董事會主席賴剛先生、首席財務官楊林女士，以及我們的董事龐家文先生、餘永平先生和鄭丁先生，他們的所有或大部分資產位於美國以外。 因此，如果您認爲根據美國聯邦證券法或其他法律您的權利受到侵犯，您可能很難或無法在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼群島及中國的法律也可能使您無法對我們及我們的董事和高管的資產執行判決。有關開曼群島和中國相關法律的更多信息。

我們是根據《證券交易法》定義的外國私人發行人，因此我們豁免於適用於美國國內上市公司的某些條款。

由於我們是根據《證券交易法》定義的外國私人發行人，我們豁免於適用於美國國內發行人的某些證券規則和法規，包括：

我們需要在每個財政年結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。此外，我們打算通過新聞稿季度發佈我們的財務業績，新聞稿將根據納斯達克的規則和法規進行分發。與財務結果和重大事件相關的新聞稿也將以6-k表格提交給SEC。但是，我們必須向SEC提交或提供的信息將比美國國內發行人向SEC提交的信息更少且不夠及時。因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得同樣的保護或信息。

CAPITALIZATION

下表列出了截至2024年3月31日的我們的資本結構：

您應將此表與我們的合併財務報表及包含在本招股說明書補充材料中的參考資料的附註一併閱讀。

DILUTION

截至2024年3月31日，我們的淨有形賬面價值爲26,596,444美元，或每股普通股109.42美元。「淨有形賬面價值」是總資產減去負債和無形資產的總和。「每股淨有形賬面價值」是淨有形賬面價值除以已發行的普通股總數。

在完成此次發行後，我們的普通股、預先注資的認股權證和普通認股權證的銷售額約爲1498萬美元，以每股普通股0.80美元以及一份附帶的普通認股權證的價格，以及預先注資的認股權證和一份附帶的普通認股權證的價格爲0.799美元，並在扣除我們爲此發行支付的配售代理費用和預計的發行費用後，調整後的淨有形賬面價值截至2024年3月31日將爲40,353,867美元，或每股普通股1.07美元。這代表對我們現有股東的每股淨有形賬面價值減少了108.35美元，並對參與此次發行的投資者的每股淨有形賬面價值增加了0.27美元。

下表說明了在此次發行中，普通股、預先注資的認股權證和普通認股權證發行後對股東的每股淨有形賬面價值稀釋情況：

上述表格和討論 是基於截至2024年3月31日發行在外的1,715,814股普通股，如果追溯調整以反映股份合併的效果。

我們對此次稀釋的討論， 以及量化的表格，假設沒有行使任何未產生的普通股期權。

資金運用

我們估計，此次發行的淨收益 將約爲1380萬美元，扣除安置代理費用和我們需支付的預估發行費用。

我們打算將此次發行的淨收益 用於以下目的和數量：

我們使用收益的金額和時機將根據多種因素而有所不同，包括我們運營所產生或使用的現金數量，以及 我們業務的增長率（如有的話）。因此，我們將在此次發行的淨收益分配上保留廣泛的裁量權。

我們所提供的證券說明

我們是一家豁免公司 根據開曼群島法律註冊成立，公司的事務由我們不時修訂的修訂及重新制訂的章程大綱和章程 以及開曼群島《公司法》（修訂版）（「公司法」）及開曼群島的普通法管轄。

截至本招股說明書 補充文件之日，我們的授權股本爲 1,406,250,000美元，分爲450,000,000股普通股， 每股面值0.28125美元及50,000,000股優先股，面值0.28125美元每股.

普通股

一般

我們所有已發行和在外流通的普通股均已全額支付且不可評估。我們的普通股爲註冊形式，並在我們成員名冊中註冊時發行。 除董事會另行決定外，所有普通股的持有者不會收到有關該普通股的證明。我們的非開曼群島國籍股東可以自由持有和投票其普通股。我們可能不向持有人發行股份或認股權證。

我們的授權股本爲 1.40625億美元分爲4.5億普通股，面值爲每股0.28125美元 和5000萬優先股，面值爲每股0.28125美元. 根據《公司法》和我們有關股份贖回和購買的章程規定，董事會有一般和無條件的權力來分配（可以帶或不帶確認放棄權）任何未發行股份，授予期權或以其他方式處理任何未發行股份，依其決定向任何人、在任何時間和根據任何條款和條件進行。董事會可以行使該權力分配優先於普通股權利和特權的股份。除非根據《公司法》的規定，否則不得以折扣發行股份。董事會可能會拒絕接受任何股票申請，並且可以出於任何原因或無理由全部或部分接受任何申請。

分紅派息

根據《公司法》的規定以及根據章程與任何類別股份的權利：

根據《公司法》對公司的股份溢價帳戶的要求，並獲得普通決議的批准，股息也可以宣告並從任何股份溢價帳戶中支付。當董事會向股東支付股息時，可以選擇以現金或實物支付。

除非股份附帶的權利另有規定，否則任何股息不得產生利息。

投票權

根據任何附加於股份的投票權或限制，除非某股份享有特別投票權，否則在舉手表決時，親自出席的每位股東以及代表股東的每個人可就每一普通股投一票。在投票時，親自出席的每位股東以及代表股東的每個人可就其持有的每一股份投一票。此外，所有持有特定類別股份的股東有權在該類別股份持有者的會議上投票。投票可以親自進行，也可以通過代理進行。

股份權利的變更

每當我們的資本分爲不同類別的股份時，任何類別股份所附帶的權利（除非該類別股份的發行條款另有規定）可通過不少於三分之二的已發行該類別股份的持有人的書面同意進行變更，或者通過在該類別股份持有人召開的單獨股東大會上，獲得不少於三分之二的親自出席或通過代理的持有人的多數票決通過。

除非股份發行條款另有規定，否則持有任何類別股份的股東所享有的權利不因進一步創造或發行與該類別現有股份平等的股份而被視爲變更。

股份資本的變更

根據普通決議，我們的股東可以：

根據《公司法》和給予持有特定類別股份的股東的任何權利，我們的股東可以通過特別決議以任何方式減少其股本。

根據配股條款，董事可以對股東就其股份上的任何未付款項（包括任何溢價）進行催款，而每位股東應（在收到至少14天的書面通知，通知指定支付的時間和地點的情況下）向我們支付其股份上所催款項的金額。登記爲股份共同持有人的股東應共同和各自承擔支付該股份所有催款的責任。如果某一催款到期並未支付，則欠款方應從款項到期之日起，對未付金額支付利息，直到支付爲止，利率應按照股份的配股條款或催款通知中規定的利率，若未固定利率，則按年利率十百分之一計算。董事可自行決定全額或部分豁免支付利息。

我們 對所有以股東名義註冊的股份（無論是否全額支付）擁有第一位和最重要的留置權（無論是單獨持有還是 與他人共同持有）。該留置權是針對股東或股東遺產應向我們支付的所有款項：

董事會可以在任何時候宣佈任何股份完全或部分免於章程中關於股份留置權的規定。

我們可以以董事會決定的方式出售任何目前可支付留置權款項的股份，前提是已按照章程規定發送了通知，且在通知被視爲根據章程發出的14天內，該通知未得到履行。

在到期支付後，六年內未被認領的紅利將被沒收，並且將不再由公司償還。

如果 股東未能支付任何資本要求，董事會可以向該股東發出不少於14天的清晰通知，要求支付並指明未支付的金額，包括可能產生的任何利息、因該人的違約而產生的任何費用，以及支付地點。通知還應說明支付地點，幷包含警告，如果不遵守通知，所涉及的股份將可能被沒收。

如果 該通知未被遵守，董事會可以在未收到通知要求的付款之前，決定沒收該通知所涉及的任何股份（該沒收將包括在此之前未支付的與被沒收股份相關的所有股息或其他款項）。

被沒收的股份可以在董事會決定的條款和方式下進行出售、重新分配或以其他方式處置，並且在出售、重新分配或處置之前，董事會可以在認爲合適的情況下取消沒收。

被沒收股份的個人將不再是該股份的股東，但儘管如此，該個人仍需向我們支付在沒收日期應付的所有款項，以及從沒收或交回日期到付款日期的所有費用和利息，但如果我們收到全額的未付金額，個人的責任將終止。然而，董事會可以全部或部分放棄付款。

由董事或秘書作出的聲明，無論是法定聲明還是宣誓聲明，均應作爲其爲我方董事或秘書的確鑿證據，並證明特定股份已在特定日期被沒收或交回。

在必要時，受轉讓文書的執行約束，該聲明應構成對股份的有效所有權。

股份溢價帳戶

董事會應建立一個股份溢價帳戶，並應不時將該帳戶的餘額轉入等於發行任何股份或資本注入時支付的溢價的金額或價值，或公司法要求的其他金額。

贖回和購買自己的股份

根據公司法及在時任股東對特定類別的股份賦予的任何權利，我們可以通過董事會的行動：

我們可以以公司法允許的任何方式，就其自身股份的贖回或購買進行支付，包括通過資本、我們的利潤以及新發行股份的收益的任意組合。

在贖回或購買股份時，董事可以根據這些股份的分配條款或適用這些股份的條款，或者通過與持有這些股份的股東達成協議的方式，以現金或實物（或部分以一種方式部分以另一種方式）進行支付。

股份轉讓

前提是，普通股的轉讓符合納斯達克的適用規則，股東可以通過填寫一種常見形式的轉讓文書或納斯達克規定的形式，或由董事會批准的其他形式，將普通股轉讓給另一人，文書需簽署：

轉讓方在受讓人的姓名被登記到公司的會員名冊之前，仍被視爲普通股的持有者。

我們的董事會可以全權決定，拒絕登記任何未完全支付或受到公司留置權影響的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何此類普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕註冊轉讓，他們必須在轉讓工具提交之日起三個月內，向轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

然而，這不太可能影響投資者在公開發行中購買的普通股的市場交易。這些普通股的法律所有權和在公司成員登記冊中的註冊詳情將仍由存託信託公司（「DTC」）保留。關於這些普通股的所有市場交易將無需董事進行任何形式的註冊，因爲所有市場交易都將通過DTC系統進行。

轉讓的註冊可在提前14個日曆日通知的情況下，通過在一家或多家報紙上發佈廣告或通過電子方式進行暫停，且我們的成員登記冊可在董事會不時決定的時間和期間關閉。然而，轉讓的註冊不得暫停，且登記冊在任何年度不得關閉超過30天。

查閱賬簿和記錄

我們的普通股股東根據公司法沒有一般權利檢查或獲取我們的成員登記冊或公司記錄的副本。

股東大會

作爲開曼群島的豁免公司，我們不受公司法的約束，必須召集股東的年度股東大會；因此，我們可以但不必每年召開一次股東大會。任何年度股東大會將於董事會確定的時間和地點舉行。所有非年度股東大會應稱爲臨時股東大會。

董事可以在認爲合適時召開股東大會。股東大會還應應一位或多位有權出席並投票的股東的書面請求而召開，這些股東（合計）持有不少於該次股東大會投票權的百分之十，書面請求應列明會議的目的，並由每位提出請求的股東簽署。如果董事在收到書面請求後的21個工作日內未召開該會議，那麼要求會議的股東可以在該21個工作日結束後的三個月內自行召開股東大會，在這種情況下，因董事未能召開會議而由他們產生的合理費用應由我們予以報銷。

需至少提前14天通知股東召開臨時股東大會，提前21天通知股東召開年度股東大會。通知應指定會議的地點、日期和時間及業務的性質。此外，若提議的決議爲特別決議，通知中應包含該決議的文本。每次股東大會的通知還應發給董事和我們的核數師。

根據公司法，並在至少持有90%投票權的股東的同意下，可以在較短的通知下召開股東大會。

法定人數應由至少一名股東（親自或由代理人代表）出席，且其所持股份不得少於可投票的總股份的三分之一。

如果在股東大會指定的時間的15分鐘內，或在會議期間，未達到法定人數，若會議是根據股東的要求召開的，則會議應被取消。在其他情況下，會議應延續到七天後的同一時間和地點，或由董事決定其他時間或地點。

主席可以在法定人數出席的會議上獲得同意後，休會。如果會議休會七天或更長時間，必須按照章程通知休會的會議。

在任何股東大會上，提請投票的決議應通過舉手表決決定，除非在舉手表決結果宣佈之前，會議主席或至少兩名有權就該決議投票的股東，或持有不低於10%投票權的其他一名或多名股東要求進行表決。除非有此要求，主席關於決議結果的聲明及會議記錄的相關條目將作爲舉手表決結果的決定性證據，無需證明支持或反對該決議的投票數量或比例。

如果已經正式提出請求進行投票，則應按照會議主席的指示進行投票，投票結果被認爲是請求投票的會議的決議。

在投票結果相等的情況下，無論是舉手表決還是投票，主持會議的主席在舉手表決或要求投票的會議上，均無權進行第二次或決定性投票。

董事

我們可以通過普通決議不時地確定被任命的董事的最大和最小人數。根據章程，我們要求至少有一名董事，最多董事人數不受限制。

可以通過普通決議或由董事任命董事。任何任命都可以填補空缺或作爲額外董事任命。

除非董事的報酬由股東通過普通決議決定，否則董事有權獲得董事自行決定的報酬。

董事的持股資格可以由我們的股東通過普通決議確定，除非並直到確定爲止，不需要任何股份資格。

除非被解除或重新任命，否則每位董事應被任命爲在下一屆年度股東大會屆時到期的任期。如果召開年度股東大會，我們的董事將通過股東的普通決議進行選舉。在每屆年度股東大會上，每位當選董事的任期應爲一年，直至選舉其各自的繼任者或被解除。

董事可以通過普通決議被解除。

董事可以隨時通過書面通知辭職或退休。除非通知另有指定日期，否則董事應被視爲在通知送達之日辭職。

根據章程的規定，董事的職務如果：

補償委員會和提名及公司治理委員會應由至少三名董事組成，且委員會成員的多數應符合納斯達克證券市場上市規則第5605(a)(2)條的獨立性定義。審計委員會應由至少三名董事組成，所有成員應符合納斯達克證券市場上市規則第5605(a)(2)條的獨立性定義，並滿足《交易法》第10A-3條或第10C-1條所規定的獨立性標準。

董事的權力和責任。

根據《公司法》及我們的章程和細則的規定，我們的業務應由董事管理，董事可行使我們所有的權力。任何董事的前期行爲不得因我們章程或細則的後續修改而失效。然而，在《公司法》允許的範圍內，股東可以通過特別決議驗證任何可能違反董事職責的前期或未來的董事行爲。

董事可以將其任何權力委託給由一個或多個可以不爲股東的人員組成的委員會，並且可以包括非董事，只要這些人員中的多數是董事；任何這樣成立的委員會在行使委託的權力時必須遵循董事可能施加的任何規定。我們的董事會已建立審計委員會、補償委員會和提名及公司治理委員會。

董事會可以建立任何地方或部門的董事會或機構，並將其權力和權限（包括再委託的權力）委託給它，以管理我們在開曼群島或其他地方的事務，並可以任命任何人擔任地方或部門董事會的成員，或擔任經理或代理人，並可以確定其報酬。

董事會可以不時地並在任何時間通過授權書或以其他他們決定的方式任命任何人，作爲我們的代理人，授予或不授予該人委託全部或任何其權力的權利。

董事會可以不時地並在任何時間通過授權書或以其他他們決定的方式任命任何人，無論是董事直接或間接提名的，作爲我們的代理人或授權簽字人，並在他們認爲合適的期限及條件下。 然而，所賦予的權力、權限和自由裁量權必須不超過董事根據章程所賦予或可行使的權力。

董事會可以撤除任何被任命的人員，並可以撤銷或變更委託。

董事會可以行使我們借款的所有權力，並抵押或擔保其當前和未來的經營、財產和資產及未認購資本或其任何部分，發行債券和其他證券，無論是直接發行還是作爲我們或我們的母公司（如有）或我們任何附屬公司的任何債務、負債或義務的擔保。

作爲董事，董事不得就其有利益的任何合同、交易、安排或提案進行投票，該利益（連同與其相關的任何人的利益）是實質性利益（除了因其直接或間接在我們股票、債券或其他證券中的投資）；如果他這樣做，他的投票將不被計算，並且在會議上他也不應被計入法定人數，但（在沒有其他與此相關的實質性利益的情況下）這些禁令不適用於：

董事可以作爲董事，就他有興趣但不是重大利益的任何合同、交易、安排或提議投票（並計算在法定人數內）。

利潤的大寫

董事可決定資本化：

決定要資本化的金額必須分配給本應享有該金額的股東，假如它通過股息的方式分配，且分配比例相同。

清算權利

如果我們被清盤，股東可以根據公司章程及《公司法》要求的任何其他批准，通過特別決議允許清算人執行以下一項或兩項：

董事有權代表我們向開曼群島的最高法院提交清盤申請，無需通過股東大會通過決議。

股東登記冊

根據公司法，我們必須保持成員名冊，並在其中記錄：

根據《公司法》，我們公司的成員登記冊是其中所列事項的初步證據（也就是說，成員登記冊在上述事項上將產生一個事實推定，除非被駁斥），登記冊中註冊的股東根據《公司法》被視爲擁有登記冊中與其名字對應的股份的合法所有權。

如果任何人的名字在我們的成員登記冊中錯誤錄入或遺漏，或者如果在登記冊上記錄任何人停止成爲我們公司的股東的事實時存在任何違約或不必要的延誤，則受影響的人或股東（或我們公司的任何股東或我們公司本身）可以向開曼群島高等法院申請命令修正登記冊，法院可以拒絕該申請，或者在認爲案件公正的情況下，發出修正登記冊的命令。

預付款權證

以下是本次發行中所提供的預先融資認股權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下描述在所有方面均受預先融資認股權證中包含的條款的約束。

表格

預先融資認股權證將作爲單獨的認股權協議向購買者發行。預先融資認股權證的形式將作爲附件提交給我們將向SEC提交的6-k表格的當前報告。

期限

預先融資認股權證在完全行使之前不會到期。

Exercisability

預融資認股權證可在任何時間內行使，直至完全行使。預融資認股權證將可根據每位持有者的選擇，全部或部分行使，只需向我們提交一份正式簽署的行使通知書及支付行使價格。在行使預融資認股權證時，不會發行部分股份。預融資認股權證的持有者也可以通過「無現金行使」滿足支付行使價格的義務，在這種情況下，持有者將根據預融資認股權證中規定的公式，以普通股的淨值形式獲得預融資認股權證的價值。

行使限制

根據預融資認股權證的條款，公司不得實施該認股權證的行使，且持有者在行使時不得行使該認股權證的任何部分，如果在給予該行使後，持有者（連同其關聯方、與持有者一起行動的任何其他人或持有者的任何關聯方以及任何其他可以與持有者的普通股的受益所有權相聚合的人）的普通股總數將超過在行使後立即流通的普通股總數的9.99%。該百分比持有量根據該認股權證的條款確定，持有者可在61天通知公司的情況下根據該認股權證的條款自行決定該百分比的增減。前提是該百分比在任何情況下不得超過9.99%。

行權價格

我們可通過行使預融資認股權證購買的普通股的行使價格爲每股$0.001。預融資認股權證的行使價格及通過行使預融資認股權證可發行的普通股數量將根據某些股息和分配、股票細分、股票合併、重新分類或影響我們的普通股的類似事件進行適當的調整，以及對我們的股東進行現金、股票或其他財產等資產的任何分配。

可轉讓性

在適用法律的範圍內，預資助認股權證可以在未經我們同意的情況下進行出售、轉讓或分配。

交易所上市

我們 不打算在納斯達克股票市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上上市預售認股權。

基本交易

在根本性交易完成後（如預售認股權所述，通常包括我們的普通股的任何重組、資本重組或分類，出售、轉讓或其他處分我們所有或幾乎所有財產或資產，與其他人合併或融合，收購我們已發行普通股的超過50%的股份，或者任何人或集團成爲我們已發行普通股投票權50%的實際擁有者），預售認股權的持有人在行使預售認股權時將有權獲得在該根本性交易之前立即行使預售認股權所應獲得的證券、現金或其他財產的種類和數量，而不考慮預售認股權中包含的任何行使限制。

作爲股東沒有權利

除非由於持有人擁有普通股的身份，預售認股權的持有人在行使預售認股權之前，沒有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

認股證

表格

普通認股權證將作爲單獨的認股權協議向投資者發放。您應審查普通認股權的形式，該形式將作爲我們向證券交易委員會（SEC）提交的6-k表格現行報告的附件。

Exercisability

普通認股權證將可以由每位持有人按其選擇全額或部分行使，方法是向我們提交一份依法簽署的行使通知，並附上立即可用資金的全額支付，以購買依據該行使條款獲得的普通股數量（除非是以下所述的無現金行使）。一份普通認股權證對應一股普通股。持有人（連同其附屬公司）不得行使普通認股權證的任何部分，以至於持有人在行使後將擁有超過4.99%（或按持有人的選擇爲9.99%）的已發行普通股，除非持有人提前至少61天通知我們，持有人可以在行使其普通認股權證後將普通股的持有量增加至9.99%，該百分比的持有量將根據普通認股權證的條款進行確定。本次發行中的普通認股權證的購買者也可以選擇在普通認股權證的發行之前將初始行使限制設置爲我們已發行普通股的9.99%。行使普通認股權證時不會發行任何部分普通股。我們將按現金支付給持有人，相當於部分數量乘以行使價格的金額。

期限和行使價格

普通認股權證的每股行使價格爲0.80美元。普通認股權證將在發行時立即生效，並可在發行後最多行使五年。普通認股權證的行使價格應根據某些股票股息和分配、股票拆分、合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件進行適當調整，並在向我們的股東分配資產的情況下，包括現金、股票或其他財產時。

無現金行權

如果在持有人購買普通認股權證後，持有人行使其普通認股權證，而在此時註冊發行普通股的註冊聲明在《證券法》下無效或不可用（或不存在供轉售普通股的招股說明書），那麼，在行使時（無論是全部還是部分），持有人將收到根據普通認股權證中規定的公式計算的淨普通股數量，而不是原本應支付給我們的現金。在任何情況下，如果我們沒有或維持有效的註冊聲明，則沒有任何情況要求我們向持有人支付現金或淨現金結算普通認股權證。

可轉讓性

根據適用法律，持有人可以在向我們提交普通認股權證及適當的轉讓文書的情況下，自行選擇出售、轉讓或轉讓普通認股權證。

交易所上市

我們不打算申請在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市普通認股權證。

基本交易

在發生基礎交易的情況下，如普通認股權證中所述，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，所有或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們與其他人的合併或合併，超過50%的普通股的收購，或任何人或團體成爲我們已發行普通股所代表的表決權的50%的受益所有人，普通認股權證的持有人將有權在行使普通認股權證時獲得他們在基礎交易發生前立即行使普通認股權證時將獲得的證券、現金或其他財產的種類和數量。在某些影響我們的基礎交易的情況下，普通認股權證的持有人在該基礎交易後行使認股權證時，有權獲得代替普通股的相同金額和種類的證券、現金或財產，前提是普通認股權證在該基礎交易發生前已被行使。作爲替代這樣的對價，普通認股權證的持有人可以選擇基於其普通認股權證的布萊克-斯科爾斯價值獲得現金支付。

作爲股東的權利

除非持有人基於持有我們的普通股的權利，否則普通認股權證的持有人並不擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直到持有人行使普通認股權證。

分銷計劃

Univest證券公司（「代理配售商」或「Univest」）已同意作爲本次發行的獨家代理配售商。 代理配售商不購買或出售本招股說明書補充中提供的證券，也不要求安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡合理努力安排出售本次發行的所有證券。

我們於2024年12月6日與投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們將向投資者出售388,000股普通股、18,362,000股預付認股權證以購買18,362,000股普通股，以及18,750,000股普通認股權證以購買18,750,000股普通股，作爲來自我們的貨架註冊聲明的此次發行，我們只會向已簽署證券購買協議的投資者出售。

我們預計將於2024年12月10日左右交付根據本招股說明書補充中提供的普通股，交付需遵循慣常的成交條件。

Regulation M

代理配售商可能被視爲根據證券法第2(a)(11)條的承銷商，任何其所收到的費用或佣金，以及在以主承銷商身份出售證券過程中實現的任何利潤，可能被視爲根據證券法的承銷折扣或佣金。作爲承銷商，代理配售商需遵守證券法和交易法的規定，包括但不限於證券法第415(a)(4)條及交易法第100億.5條和第M條的規定。這些規則和法規可能限制代理配售商普通股和認股權證的購買和銷售時機。在這些規則和法規下，代理配售商：

在各自的業務正常過程中，配售代理或其關聯公司將來可能會與我們及我們的關聯公司從事投資銀行和/或其他 服務，爲此它們將來可能會收到慣常的費用和支出。

費用和支出

我們已同意向配售代理支付相當於本次發行毛收入7.0%的配售代理費用。此外，我們已同意向配售代理報銷所有合理的差旅及其他 自付費用，包括其法律顧問的合理費用、成本及支出，金額不超過總額100,000美元。公司將在本次發行結束時，直接從本次發行籌集的毛收入中報銷配售代理費用。我們還同意支付配售代理一個不計賬的費用津貼，相當於本次發行籌集的總毛收入的1%，該費用將在本次發行結束時支付。

下表顯示了我們將根據本招股說明書補充及隨附的招股說明書向配售代理支付的每股及總配售代理費用：

在扣除某些費用 以及由於承銷商和我們估計的發行費用產生的支出後，我們預計此次發行的淨收益約爲 1380萬美元。

尾隨融資

如果在本次發行終止或公司與承銷商之間簽署的承銷協議（「承銷協議」）於2024年12月6日之後的12個月內（以較晚者爲準），公司完成任何融資，包括股權、股權相關或債務融資或其他融資活動，且這些投資者是由承銷商在本次發行中正式介紹或進行了牆對牆推介的（不包括任何人或實體行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券），並且公司與其沒有之前的接觸或交易，則公司應向承銷商支付從這些投資者籌集的總收益的7%的佣金。承銷商將在承銷協議終止或本次發行結束時提供該等投資者的名單，並且公司應能根據需要審查和修訂該名單。

發行價格的確定

我們所提供證券的發行價格是在我們與投資者之間進行協商後確定的，同時與承銷商就此次發行前我們普通股的交易情況等事項進行諮詢。影響我們提供證券的發行價格的其他因素包括我們的歷史和前景、我們的業務發展階段、我們未來的商業計劃及其實施程度、對我們的管理層的評估、發行時證券市場的一般情況以及被認爲相關的其他因素。

被動市場交易

關於此次發行，承銷商可能會根據《交易法》下制定的第103條規則，在首次提供或銷售我們證券之前的時期，在納斯達克股票市場上對我們普通股進行被動市場操縱交易，並延續至分銷完成。

補償

我們已同意對安置代理在某些責任方面進行賠償，包括根據《證券法》產生的責任，以及因安置代理協議中包含的陳述和保證的違約而產生的責任，或者對安置代理可能因這些責任而需要支付的款項進行補償。

潛在利益衝突

安置代理及其關聯公司可能不時與我們進行交易並在其正常業務中爲我們提供服務，從中收取常規費用和費用報銷。在其各種業務活動的正常過程中，安置代理及其關聯公司可能會進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股票證券（或相關衍生證券）及金融工具（包括銀行貸款），爲其自己和客戶的帳戶進行，這些投資和證券活動可能涉及我們公司的證券和/或工具。安置代理及其關聯公司還可能對這些證券或工具提出投資建議和/或發表或表達獨立研究觀點，並可能在任何時間持有或建議客戶收購這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

電子發行

本招股說明書補充文件可能以電子格式在安置代理或其關聯公司維護的網站或其他在線服務上提供。除了本招股說明書補充文件外，安置代理網站上的信息以及安置代理維護的任何其他網站上的任何信息不屬於本招股說明書及其附帶的基礎招股說明書，未獲得我們的批准和/或贊同，投資者不應依賴。

法律事項

我們由Hunter Taubman Fischer & Li LLC就美國聯邦證券法和紐約州法律的某些法律事務提供代表。此次發行中所提供證券的有效性及某些關於開曼群島法律的其他法律事務將由Ogier (Cayman) LLP爲我們進行審查。有關中華人民共和國法律的法律事務將由AllBright Law Offices (Fuzhou)爲我們審查。Hunter Taubman Fischer & Li LLC可就開曼群島法律的事務依賴於Ogier (Cayman) LLP，關於中華人民共和國法律的事務依賴於AllBright Law Offices (Fuzhou)。

專家

宇宙製藥公司及其子公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的合併財務報表，以及截至2023年9月30日、2022年9月30日和2011年9月30日的年度財務報表，通過引用我們截至2023年9月30日的20-F表年度報告已納入本招股說明書補充中，並依賴於YCm CPA INC.獨立註冊公共會計師事務所的報告，因該事務所被授權爲審計和會計領域的專家。YCm CPA INC.的辦公室位於加州爾灣Barranca Pkwy 2400號，300套房。

通過參考文件併入文件

美國證券交易委員會允許我們在本招股說明書補充中「引用」我們向美國證券交易委員會提交的某些信息。這意味着我們可以通過引用這些文件來向您披露重要信息。任何在本招股說明書補充中引用的文件中所包含的陳述，只要在本招股說明書補充中有陳述或在任何隨後提交的也被引用的文件中具有修改或替代此早期陳述的情況，就將視爲被修改或被取代。任何被如此修改或取代的陳述，除非如是修改或取代，否則不應被視爲構成本招股說明書補充的一部分。

我們在此引用以下文件納入本招股說明書補充中：

我們的年度報告20-F表格截至2023年9月30日的財政年度的報告，於2024年1月30日提交給SEC，包含我們業務的描述和經過獨立審計的合併財務報表。這些報表是根據美國通用會計準則編制的。

除非明確引用，否則本招股說明書補充文件中的任何內容不應視爲引用提供給SEC，但未提交給SEC的信息。本招股說明書補充文件中所有引用的文件副本，除了那些文件的附錄，除非這些附錄特別在本招股說明書補充文件中引用，將免費提供給每個收到本招股說明書補充文件的個人，包括任何受益所有人，前提是該個人書面或口頭請求：

大自然藥業股份有限公司

景九大道265號

井岡山經濟技術開發區

江西省吉安市343100

+86-0796-8403309

您應該僅依賴於我們在本招募說明書補充文件中引用或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不在任何禁止提供或銷售證券的法域內進行銷售。您不應假設本招募說明書補充文件中引用的包含的信息在任何日期都是準確的，除非該信息所在文件的日期。

您可以在哪裏找到更多信息

根據SEC規則，本招募說明書補充文件省略了某些信息和展品，這些信息和展品包含在本招募說明書補充文件的一部分的註冊聲明中。由於本招募說明書補充文件可能不包含您可能認爲重要的所有信息，您應查看這些文件的完整文本。如果我們已將合同、協議或其他文件作爲本招募說明書補充文件的一部分的展品提交給註冊聲明，您應閱讀該展品以更全面地了解相關文件或事項。本招募說明書補充文件中的每一項聲明，包括上述引用的聲明，關於合同、協議或其他文件均完全以實際文件爲準。

我們受到適用於外國私募發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此，我們需要向SEC提交報告，包括20-F表格的年度報告及其他信息。所有向SEC提交的信息均可通過SEC的官方網站www.sec.gov進行在線檢查，並可以在位於華盛頓特區東南區F街100號，郵政編碼20549的SEC公共參考設施中複製。您可以通過書面形式向SEC請求這些文件的副本，並支付複印費用。

作爲外國私募發行人，我們根據《交易法》免於遵守某些規則，包括規定代理聲明的提供和內容的規則，我們的高管、董事和主要股東免於遵循《交易法》第16條中的報告和短期利潤回收條款。此外，根據《交易法》，我們不需要以與註冊於《交易法》下的美國公司相同的頻率或及時性向SEC提交定期或當前報告及財務報表。

招股說明書

2億美元的

普通股

優先股

債務證券

認購權證

權利

和

Units

宇宙製藥公司

這是宇宙製藥公司（UNIVERSE PHARMACEUTICALS INC）的證券發行，註冊地爲開曼群島的豁免公司。除非另有說明，在本招股說明書中提及的「我們」、「我們」、「我們的」和「公司」均指宇宙製藥公司，這是一家根據開曼群島法律組織的公司。

我們可能會不時通過一次或多次發行，提供並出售最多2億美元的普通股、優先股、債務證券、認購權證、權益和單位，或者這些的任意組合，如本招股說明書中所述。 在本招股說明書中，術語「證券」指的是我們的普通股、優先股、債務證券、認購權證、權益和單位的總稱。每次證券發行的招股說明書補充材料將詳細描述該發行的分配計劃。有關所提供證券的分配的一般信息，請參見本招股說明書中的「分配計劃」。

本招股說明書提供了我們可能提供的證券的一般說明。我們將在一個或多個補充招股說明書中提供所提供證券的具體條款。我們還可以授權一名或多名提供免費撰寫的意向書與這些款項的發行有關的方案。在投資我們的證券之前，請您仔細閱讀本招股說明書,任何補充招股說明書，以及任何相關的自由撰寫說明書，以及被納入的或視爲被納入引用的文件。本招股說明書可能不可用於提供或銷售任何證券，除非附有適當的招股說明書。

我們的普通股在納斯達克全球市場（「納斯達克」）上市，代碼爲「UPC」。截至2022年10月20日，我們普通股在納斯達克的最後報告成交價格爲每股1.05美元。 截至2022年10月26日，非關聯方持有的流通普通股的總市值約爲973萬美元，計算是基於非關聯方持有的9,270,000普通股及其每股1.05美元的價格，即2022年10月20日我們普通股在納斯達克的收盤價。根據F-3表格的一般指令I.b.5，我們在任何12個月期間內銷售的證券價值不得超過我們流通市值的三分之一，只要我們的流通市值保持在7500萬美元以下。在此招股說明書日期之前的12個月內，包括本招股說明書日期，我們未依據F-3表格的一般指令I.b.5發行或銷售任何證券。

投資我們的證券涉及高風險。在做出投資決策之前，請閱讀本招股說明書第13頁「風險因素」標題下的信息，以及我們最新年度報告中列出的風險因素，證明文件爲20-F（「2021年年度報告」）、此處引用的其他報告以及適用的招股說明書補充。

我們可能會不時以固定價格、市場價格或商定價格向承銷商、其他購買者、代理商，或通過多種方式結合的方式提供並出售證券。如果在出售本招股說明書所述的任何證券時涉及承銷商，相關承銷商的名稱及任何適用的佣金或折扣將在招股說明書補充中列出。出售此類證券的發行價格和我們預計從中獲得的淨收益也將在招股說明書補充中列出。有關證券可能出售的方式的更完整描述，請參見本招股說明書中的「分銷計劃」。

本招股說明書提到(i) 宇宙製藥公司（Universe Pharmaceuticals INC），開曼群島控股公司，稱爲「我們」、「我們的」、「我們」或「公司」；(ii) 公司的子公司，稱爲「我們的子公司」；(iii) 江西宇宙製藥有限公司（Jiangxi Universe Pharmaceuticals Co., Ltd.），公司的間接全資子公司在中國（「江西宇宙」）及其子公司，這些子公司駐紮在中國並在中國進行業務活動，稱爲「經營實體」。公司不進行任何業務操作。

我們是一個離岸控股公司，沒有自己的業務運作，也不是中國的經營公司。我們的業務由我們的子公司在中國進行。這是對開曼群島離岸控股公司的證券的發行，而不是對我們在中國的經營公司的證券的發行。投資我們的證券並不是在購買我們子公司的股權，而是購買最終開曼群島控股公司的股權。因此，您將不會直接持有我們經營公司的任何股權。中國監管機構可能會不允許這種結構，這可能會導致我們業務的重大變化和/或我們正在註冊出售的證券價值的重大變化，包括可能導致這些證券的價值顯著下降或變得毫無價值。有關由於我們的組織結構所面臨的風險以及本次發行的風險，請參見2021年年度報告中的「項目3.關鍵信息—D.風險因素—與在中國經營有關的風險」。

我們受到與中國的主要業務運營相關的某些法律和運營風險的影響，這可能會顯著限制或完全妨礙我們向投資者提供證券的能力，並導致我們證券的價值大幅下降或變得毫無價值。請參見「項目3.關鍵信息—D. 風險因素—與在中國開展業務相關的風險—中華人民共和國政府有權在任何時候干預或影響海外控股公司的中國運營，例如我們公司。中華人民共和國政府可能會對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制。如果中華人民共和國政府對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制，而我們又受到這種監督和控制的影響，這可能會導致我們業務運營發生重大不利變化，顯著限制或完全妨礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致普通股的價值顯著下降或變得毫無價值」在2021年年度報告中。最近，中華人民共和國政府採取了一系列規制措施和聲明，以在沒有提前通知的情況下規範中國的業務運營，包括打擊證券市場的非法活動，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及加強反壟斷執法的努力。在本招股說明書日期，我們和我們的子公司沒有參與任何由中華人民共和國監管機構發起的網絡安全審查調查，也沒有收到任何查詢、通知或制裁。根據我們的中國法律顧問——光明律師事務所的確認，我們不需要接受中國網絡空間管理局（CAC）的網絡安全審查，因爲我們目前沒有超過一百萬用戶的個人信息，並且不預計在可預見的未來會收集超過一百萬用戶的個人信息，我們理解這可能會使我們受到網絡安全審查措施的約束。如果《網絡數據安全管理草案（徵求意見稿）》(「安全管理草案」)按提案通過實施，我們不需要接受CAC的網絡數據安全審查，因爲我們目前沒有超過一百萬用戶的個人信息，我們不收集影響或可能影響國家安全的數據，並且我們不預計在可預見的未來會收集超過一百萬用戶的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據，我們理解這可能會使我們受安全管理草案的約束。請參見「項目3.關鍵信息—D. 風險因素—與在中國開展業務相關的風險—未能遵守網絡安全、數據隱私、數據保護或與數據相關的其他法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響」在2021年年度報告中。根據我們的中國法律顧問——光明律師事務所的說法，中華人民共和國沒有相關法律或法規明確要求我們向中國證券監督管理委員會申請海外上市的批准。在本招股說明書日期，我們和我們的子公司沒有收到中國證券監督管理委員會（「CSRC」）或任何其他中華人民共和國政府機關關於我們海外上市的詢問、通知、警告或制裁。然而，由於這些聲明和規制措施是新發布的，官方指導意見和相關實施規則尚未出台。這些修改或新法律法規對我們子公司的日常業務運營、接受外國投資的能力以及我們在美國交易所上市的影響是高度不確定的。全國人民代表大會常務委員會（「SCNPC」）或中華人民共和國監管機構未來可能會制定法律、法規或實施規則，要求我們或我們的子公司獲得中國當局的監管批准，才能在美國上市。

此外，根據《外國公司問責法》，如果美國公衆公司會計監督委員會（「PCAOB」）在2021年開始的三年內無法對我們的核數師進行檢查，我們的普通股可能被禁止在全國交易所或場外交易中進行交易。我們的核數師總部位於加利福尼亞州，尚未受到PCAOB的檢查，但根據我們的核數師的說法，它將定期接受PCAOB的檢查，並且我們的核數師不受PCAOB於2021年12月16日公佈的決定的影響。如果將來因爲PCAOB確定無法在那時檢查或完全調查我們的核數師而禁止交易我們的普通股，納斯達克可能決定將我們的普通股退市，並且可能禁止我們的普通股交易。2021年6月22日，美國參議院通過了加速外國公司問責法，如果該法案得到美國衆議院通過並簽署成爲法律，將把外國公司遵循PCAOB審計的時間縮短爲連續兩年，而不是三年，從而減少觸發交易禁令的時間。2022年8月26日，中國證監會（CSRC）、中華人民共和國財政部（「MOF」）和PCAOB簽署了一份協議聲明（「協議」），規範對在中國和香港的審計公司的檢查和調查。該協議仍未公佈，並且需要進一步的說明和執行。根據證券交易委員會（SEC）披露的與協議相關的事實說明，PCAOB應具有獨立的自由選擇任何發行人的審計進行檢查或調查，並有自由轉移信息給SEC的能力。然而，當PCAOB在2022年底重新評估其決定時，它可能會確定仍然無法完全檢查和調查位於中國和香港的審計公司。請參閱「項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務相關的風險—我們的普通股可能會被退市或根據《外國公司問責法》被禁止在場外交易， 如果美國公共公司會計監督委員會（PCAOB）無法檢查我們的核數師。我們的普通股被退市或暫停交易，或被退市或被禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。此外，PCAOB無法進行檢查將剝奪我們的投資者享有的此類檢查的好處。我們的核數師尚未受到PCAOB的檢查，但根據我們的核數師的說法，它將定期接受PCAOB的檢查」 在2021年年報中。

我們是一家在開曼群島註冊的有限責任豁免公司。我們可能依賴於我們在中國的子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付的任何股息。中國的法規可能會限制我們在中國的子公司向我們支付股息的能力，作爲控股公司，我們將依賴於來自我們香港子公司宇宙製藥集團（國際）有限公司（「宇宙HK」）的資金。

當前中國的法規允許我們間接的中國子公司僅根據中國的會計標準和法規，以其累積利潤（如有）向宇宙HK支付股息。此外，中國的每個子公司每年須至少提取10%的稅後利潤（如有）以建立法定準備金，直到該準備金達到註冊資本的50%。中國的每個實體還須進一步提取部分稅後利潤以建立員工福利基金，儘管提取的金額（如有）由其董事會自行決定。雖然法定準備金可以用於增加註冊資本和消除各自公司的保留盈餘超過未來損失的其他用途，但除此之外，準備金不得以現金股息的形式分配，除非在清算時。

中國政府還對人民幣兌換外幣及匯出貨幣實施了管控。因此，我們可能在滿足獲得和匯出外幣所需的行政要求方面遇到困難，以便從我們的利潤中支付股息（如有）。此外，如果我們在中國的子公司和關聯公司將來自行負債，債務管理工具可能會限制它們支付股息或進行其他付款的能力。如果我們或我們的子公司無法從我們的運營中獲得所有收入，我們可能無法向我們的普通股支付股息。

如果有現金分紅，將以美元支付。宇宙香港在稅務上可能被視爲非居民企業，因此我們在中國的子公司向宇宙香港支付的任何分紅可能被視爲中國來源的收入，因此可能要承擔最高10%的中國預扣稅。請參閱2021年年報中的「事項10。附加信息—E. 稅務—中華人民共和國稅務。」

爲了向我們的股東支付分紅，我們將依賴宇宙科技的子公司江西宇宙向宇宙科技的支付，以及宇宙科技向宇宙香港，然後是向我們的公司支付的款項。根據企業所得稅法，這些子公司向中國母公司的支付需繳納25%的企業所得稅。此外，如果江西宇宙或其子公司或分支機構將來以其自身名義產生債務，債務的管理文書可能會限制其向我們支付分紅或進行其他分配的能力。

根據雙重稅收協定，如果香港居民企業持有不少於25%的中國項目，則10%的預扣稅率可能降低至5%。然而，5%的預扣稅率並不自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於：(a) 香港項目必須是相關分紅的受益所有者；和(b) 香港項目必須在收到分紅之前的連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股份。在目前的實踐中，香港項目必須從香港稅務機關獲得稅務居民證書，以申請5%的低中國預扣稅率。由於香港稅務機關將根據個案發放此類稅務居民證書，我們無法保證能從相關香港稅務機關獲得稅務居民證書，並享受根據與我們在中國的子公司向其直接控股公司宇宙香港支付的任何分紅有關的雙重稅收協定的5%的優惠預扣稅率。截至本年度報告日，我們尚未向相關香港稅務機關申請稅務居民證書。宇宙香港計劃在宇宙科技計劃宣佈並向宇宙香港支付分紅時申請稅務居民證書。請參閱2021年年報中的「事項3。關鍵信息—D. 風險因素—根據企業所得稅法或企業所得稅法，我們的PRC子公司的預扣稅義務存在重大不確定性，且我們在中國的子公司向我們的境外子公司支付的分紅可能不符合享有某些條約利益的條件。」

如果現金位於中國或在中國境內實體內，並可能需要用於資助中國以外的運營，則由於中國政府對我們及其子公司的限制，資金可能無法使用。如果業務的現金和資產位於中國或中國實體，資金和資產可能無法用於資助中國以外的運營或其他用途，這得益於中國政府對我們或我們的子公司在現金和資產轉移能力方面的干預或限制。請參見「風險因素—與在中國開展業務相關的風險—如果業務的現金和資產位於中國或中國實體，資金可能無法用於資助中國以外的運營或其他用途，這得益於中國政府對我們公司或我們的子公司在現金和資產轉移能力方面的干預或限制。」

截至本招股說明書的日期，我們的所有子公司均未向我們的公司分配任何股息或分紅，而我們的公司也未向我們的股東分配任何股息或分紅。我們打算將未來的任何收益保留用於融資業務擴展，並且在可預見的未來我們不預期會支付任何現金股息。如果我們決定未來對任何普通股支付股息，作爲控股公司，我們將依賴江西宇宙的子公司向江西宇宙的支付，以及從江西宇宙向我們在中國的間接全資子公司宇宙製藥技術有限公司（「宇宙科技」）的支付，並將這些支付分配給宇宙香港，然後再分配給我們的公司。我們的財務部門負責監督現金管理，並遵循管理層的指示。我們的財務部門負責建立我們的現金運營計劃，並協調子公司和部門之間的現金管理事務。每個子公司和部門通過提出現金需求計劃來發起現金請求，該計劃說明所請求現金的具體金額和時間，並提交給我們的財務部門。財務部門審核現金需求計劃，併爲我們公司的管理層準備總結。管理層根據現金來源和需求的優先級審查並批准現金的分配。除此之外，我們目前沒有其他現金管理政策或程序來規範資金的轉移。 Cash flows have occurred between our Cayman Islands holding company and our subsidiaries. The Cayman Islands holding company has not received cash transfer from its subsidiaries for the years ended September 30, 2019, 2020 and 2021, and from October 1, 2021 to the date of this prospectus. There was no distribution of earnings by our PRC subsidiaries to the Cayman Islands holding company during the years ended September 30, 2021, 2020 and 2019, and from October 1, 2021 to the date of this prospectus. From October 1, 2021 to the date of this prospectus, Universe Technology transferred cash in the amount of RMB67,277,244 (approximately $10,460) to Jiangxi Universe. In the fiscal year ended September 30, 2021, Universe Pharmaceuticals INC transferred the net proceeds from its initial public offering, through Universe Hk and Universe Technology, to Jiangxi Universe and its subsidiaries, in the amount of RMb 43,976,156 (approximately $6,807,507), to be used for general corporate purposes. In the years ended September 30, 2020 and 2019, there was no cash transferred from the Cayman Islands holding company to its PRC subsidiaries. See 「Item 8. Financial Information—A. Consolidated Statements and Other Financial Information—Dividend Policy」 in the 2021 Annual Report and our audited consolidated financial statements for the fiscal years ended September 30, 2021, 2020, and 2019.

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這個招股說明書是否真實或完整。對此提出的任何聲明都是一種犯罪行爲。

The date of this prospectus is , 2022.

目錄

關於本招募書

本招股說明書是我們向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的註冊聲明的一部分，採用「貨架」註冊程序。 根據該貨架註冊程序，我們可以不時地在一項或多項發售中出售本招股說明書中描述的證券， 總髮售價高達200,000,000美元。

本招股說明書爲您提供了我們可能提供的證券的概述。 每次我們根據該貨架註冊出售證券時，我們將提供招股說明書補充，補充中將包含有關該發行條款的具體信息， 包括與該發行相關的任何風險的描述。如果本招股說明書中的信息與適用的招股說明書補充之間存在不一致， 您應依賴招股說明書補充中的信息。 本招股說明書及任何附帶的招股說明書補充未包含註冊聲明中的所有信息。 我們根據SEC的規則和條例省略了註冊聲明的部分內容。 本招股說明書及任何附帶的招股說明書補充中關於任何協議或其他文件的條款或內容的聲明不一定是完整的。 如果SEC的規則和條例要求將某個協議或其他文件作爲註冊聲明的附件提交， 請查看該協議或文件以獲取關於該事項的完整描述。 在投資任何提供的證券之前，您應閱讀本招股說明書及任何招股說明書補充或其他發售材料，以及在「您可以在哪裏找到附加信息」和「納入文件的參考」標題下描述的其他信息。

本招股說明書中的信息精確到封面所載日期。併入本招股說明書中的信息的準確性，取決於所包含信息的文件的日期。您不應假設本招股說明書中的信息精確到任何其他日期。

您應僅依賴本招股說明書或招股說明書補充中提供的或納入的信息。我們未授權任何人向您提供附加或不同的信息。這份文件僅可在合法銷售這些證券的地方使用。

根據SEC的規則和規定， 本招股說明書所組成的註冊聲明包含本招股說明書中未包含的附加信息。您可以在SEC的網站或其辦公室閱讀註冊聲明及我們向SEC提交的其他報告，具體信息請參見「您可以在哪裏找到更多信息。」

常用的定義術語

除非另有說明或上下文要求，本招股說明書或招股說明書補充中的引用：

關於前瞻性聲明的警示說明

本招股說明書、適用的招股說明書補充和我們向SEC提交的文件已被納入本招股說明書，幷包含或引用了前瞻性聲明，符合《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義。除歷史事實陳述外，所有聲明均爲「前瞻性聲明」，包括任何收益、收入或其他財務項目的預測，管理層未來運營計劃、策略和目標的任何陳述，涉及擬議新項目或其他發展的任何陳述，關於未來經濟條件或績效的任何陳述，管理層的信念、目標、策略、意圖和目標的任何陳述，以及對前述任一項的假設的任何陳述。詞語「相信」、「預期」、「估計」、「計劃」、「期望」、「打算」、「可能」、「能夠」、「應該」、「潛在」、「很可能」、「項目」、「繼續」、「將」和「會」等類似表達意在識別前瞻性聲明，儘管並非所有前瞻性聲明均包含這些識別詞。前瞻性聲明反映了我們對未來事件的當前觀點，基於假設，並受到風險和不確定性的影響。我們不能保證實際上會實現我們的前瞻性聲明中所表達的計劃、意圖或期望，您不應對這些聲明過分依賴。有許多重要因素可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明中指示或隱含的結果有重大差異。這些重要因素包括在本招股說明書及適用的招股說明書補充中討論的「風險因素」以及我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股說明書中討論的因素。本招股說明書中提出的這些因素和其他警示性聲明應適用於本招股說明書中出現的所有相關前瞻性聲明。除法律要求外，我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮適用的招股說明書補充中「風險因素」部分以及2021年年度報告中「第3項 重要信息—D. 風險因素」下所描述的風險，這些內容已通過引用納入本招股說明書，以及本招股說明書和任何附帶的招股說明書補充中出現或通過引用納入的任何其他信息，以便與您的具體投資目標和財務狀況相結合。除了這些風險因素外，管理層可能未意識到或認爲不重要的其他風險和不確定性也可能存在。任何這些風險都有可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。由於任何這些風險，我們的證券交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與在中國做生意相關的風險

關於海外上市的草案規則 已由中國證券監督管理委員會（CSRC）發佈進行公衆諮詢。雖然這些規則尚未生效，但中國政府可能會對中國本土發行者進行更多的監督和控制，這可能會顯著限制或完全妨礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券，並可能導致我們證券的價值顯著下降或變得一文不值。

2021年12月24日，中國證券監督管理委員會和國務院相關部門發佈了關於海外上市的草案規則，旨在規範中國本土公司在海外的證券發行和上市，供公衆諮詢。關於海外上市的草案規則旨在明確直接和間接海外上市的備案管理安排，並澄清間接海外上市在海外市場的認定標準。如果一家企業的主要業務活動在中國大陸進行，基於相關國內企業在中國大陸的股權、資產、收入或其他類似權利與利益，尋求以海外企業的名義發行和上市其股票，這些活動被視爲間接海外發行和上市。根據關於海外上市的草案規則，除其他事項外，所有中國本土公司在向海外證券市場提交初始公開募股或上市的初步申請後，或在完成海外上市發行後，應在三個工作日內向CSRC提交所需的備案材料。此外，當以下任一情況適用時，可能會禁止此類中國本土公司進行海外發行和上市：(i) 如果擬議的證券發行和上市被中華人民共和國法律法規具體禁止；(ii) 如果擬議的證券發行和上市可能對國家安全構成威脅或危險，經國務院主管部門審查確認；(iii) 如果申請人的股權、主要資產、核心技術等存在重大所有權爭議；(iv) 如果在過去三年內，申請人的國內企業、控股股東或實際控制人曾經實施腐敗、賄賂、挪用公款、侵佔財產或其他破壞社會主義市場經濟秩序的犯罪行爲，或因涉嫌犯罪而正在接受司法調查，或因涉嫌重大違規而正在接受調查；(v) 如果在過去三年中，申請人的任何董事、監事或高級管理人員因重大違規受到行政處罰，或因涉嫌犯罪而正在接受司法調查，或因涉嫌重大違規而正在接受調查；或(vi) 國務院規定的其他情況。草案行政規定進一步規定，如果申請人未能履行向CSRC提交備案的要求或違反關於海外上市的草案規則進行海外發行或上市，可能會處以100萬人民幣（約157,255美元）至1000萬人民幣（約1,572,550美元）的罰款；在嚴重違規的情況下，可能會下達停止相關業務或停止運營以進行整改的命令，並可能吊銷相關的營業執照或經營許可證。

截至本招股說明書日期，關於境外上市的草案規則 僅已發佈供公衆意見徵求，尚未正式 promulgated，我們、我們的子公司， 以及任何中國大陸運營實體都尚未被要求完成備案程序。然而，關於其頒佈 或未來的解釋與實施仍然存在不確定性。我們的中國律師事務所，金杜律師事務所，已告知我們，即使最終規則按照當前草案規則關於境外上市的提案發表， 對我們明確禁止境外發行和上市的情況均不適用。此外，我們只需提交備案材料， 根據此類規則並不需要獲得中國證監會的批准。儘管上述情況存在，我們的中國律師事務所進一步告知我們，仍然存在不確定性， 即我們、我們的子公司或中國大陸運營實體是否需要獲得中國政府的批准， 以便批准我們的運營和/或發行。如果我們、我們的子公司或中國大陸運營實體 受到合規要求的約束，我們無法保證這些實體能夠及時獲得合規要求的清理， 或根本無法獲得。我們公司、我們的子公司或中國大陸運營實體未能完全遵守新的監管要求 可能會使我們面臨監管行動，例如罰款、相關業務或運營暫停整改、撤銷相關業務許可或操作執照，或其他制裁， 這些可能會顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續提供我們的證券， 對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，實質性和不利地影響我們的財務狀況和經營成果， 並導致我們的證券顯著貶值或變得一文不值。

中國網絡空間管理局對數據安全的近期加強監管，特別是針對尋求在外國交易所上市的公司，可能對我們的業務和我們的募資產生不利影響。

2021年12月28日，CAC及其他相關中國政府部門共同發佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於2022年2月15日生效。《網絡安全審查辦法》規定，除了打算購買互聯網產品和服務的CIIO外，涉及國家安全的數據處理活動的網絡平台運營商，必須接受中國的網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》，網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。《網絡安全審查辦法》要求，若在線平台運營商擁有超過一百萬用戶的個人信息，如其打算在外國上市，必須向CAC申請網絡安全審查。

2021年11月14日，中國互聯網信息辦公室（CAC）發佈了《安防-半導體管理條例》徵求意見稿，根據該徵求意見稿，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營者必須接受中國互聯網信息辦公室的網絡數據安全審查。根據《安防-半導體管理條例》的規定，擁有100萬用戶的個人數據或者收集影響或可能影響國家安全的數據的數據處理運營者，必須接受中國互聯網信息辦公室的網絡數據安全審查。《安防-半導體管理條例》的公衆意見徵集截止日期是2021年12月13日。

截至本招股說明書日期，我們尚未收到任何當局的通知，認定我們的中國子公司或中國運營實體爲CIIO或要求我們通過CAC進行網絡安全審查或網絡數據安全審查。我們聘請的中國顧問，北京德恒律師事務所確認，我們的中國子公司的運營、以及中國運營實體的運營，或此次募資預計都不會受到影響，並且根據網絡安全審查辦法，我們不會被CAC要求進行網絡安全審查，也不會有任何此類實體受到擬議的安全管理草案影響，因爲截至本招股說明書日期，我們的中國子公司和中國運營實體擁有的個人數據少於一百萬個用戶，並且在其業務運營中不收集可能影響國家安全的數據。我們一般認爲我們符合迄今爲止CAC發佈的法規或政策，然而，對於網絡安全審查辦法和安全管理草案如何解釋或實施，仍然存在不確定性，以及CAC等中國監管機構是否可能會頒佈與網絡安全審查辦法和安全管理草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施及解釋。如果有任何此類新法律、法規、規則或實施及解釋生效，我們將採取一切合理措施和行動以遵守，儘量降低這些法律對我們的不利影響。我們無法保證CAC等中國監管機構會持與我們相同的觀點。如果我們受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他具體行動的影響，我們將面臨是否能夠及時完成任何審批或其他所需行動的不確定性。如果我們不經意地認爲不需要此類審批，未能獲得和維持所需的審批、許可證或執照，或者未能對監管環境的變化作出響應，我們可能會面臨責任、罰款和運營中斷，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況以及我們證券的價值產生重大和不利的影響，顯著限制或完全妨礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致這些證券的價值顯著下降或變得毫無價值。

在中國境內或與中國實體有關的企業現金和資產的情況下，由於中國政府對我們公司或我們的子公司轉移現金和資產能力的干預或施加的限制和限制，這些資金和資產可能無法用於資助運營或在中國境外的其他用途。

相關的中國法律法規僅允許中國大陸的公司根據中國會計準則和法規，從其保留盈餘（如有）中支付股息。此外，中國大陸的每家公司每年都必須撥出其稅後利潤的至少10%（如有）來設立法定儲備，直到該儲備達到其註冊資本的50%。中國大陸的公司還必須進一步撥出一部分稅後利潤，用於員工福利基金，儘管撥出的金額（如有）由其自行決定。這些儲備不可作爲現金股息分配。此外，如果我們決定將來對任何普通股支付股息，作爲控股公司，我們將依賴江西宇宙的子公司支付給江西宇宙的款項，以及江西宇宙支付給宇宙科技的款項，再到宇宙香港，然後到我們公司。如果我們的中國子公司和中國經營實體將來以自己的名義產生債務，債務的管理工具可能會限制它們支付股息或向我們進行其他支付的能力。

我們的現金股息（如有）將以美元支付。如果我們被視爲中國大陸的稅務居民企業，則我們支付給海外股東的任何股息可能被視爲中國來源收入，因此可能會受到中國的預提稅。請參閱2021年年度報告中的「項目3. 關鍵信息—D. 風險因素—與中國經商相關的風險—根據EIT法，我們可能被歸類爲中國的『居民企業』。這種分類可能會導致我們及我們的非中國股東面臨不利的稅收後果。」

中國政府還對人民幣兌換外幣的可兌換性施加限制，並且在某些情況下對資本從中國大陸的匯款進行控制。我們和中國大陸運營實體的大部分收入以人民幣形式收取，外幣的短缺可能限制我們支付股息或其他付款的能力，或滿足我們以外幣計價的義務（如有）。根據現行的中國外匯管理規定，當前帳戶項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，若滿足某些程序要求，可以不需國家外匯管理局的事先批准，以外幣進行支付。如果人民幣要兌換成外幣並匯出中國大陸用於支付資本開支（例如償還外幣貸款），則需要獲得相關政府部門的批准。中國政府可以自行決定對當前帳戶交易的外幣獲取施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法向股東支付以外幣計價的股息。

我們在中國的子公司及運營實體如果在向各自股東分配股息或其他付款時受到限制，可能會嚴重限制我們開展業務、進行投資、進行收購或進行其他需要運營資金的活動。然而，只要資本不在中國大陸流入或流出，我們在中國大陸的運營和業務，包括我們中國子公司和運營實體的投資和/或收購，將不會受到影響。

與我們普通股及交易市場有關的風險

我們的股價最近大幅下跌，我們的普通股可能會被納斯達克除牌或交易可能會被暫停。

我們普通股在納斯達克全球市場的上市取決於我們是否符合納斯達克全球市場的持續上市條件。 2022年7月15日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司（"納斯達克"）的書面通知（"通知函"）， 告知我們未能遵守納斯達克上市規則下每股最低出價要求1.00美元。根據納斯達克上市規則， 我們必須在180個日曆天內恢復合規，截止日期爲2023年1月11日。爲了恢復合規，我們的普通股在至少10個連續交易日內的收盤出價 必須達到至少1.00美元。如果我們在2023年1月11日之前未能恢復合規，可能有資格獲得額外的180個日曆天來恢復合規， 否則將面臨退市風險。2022年9月23日，我們召開了2022年年度股東大會，期間股東批准了授權我們的董事會實施 以不低於2比1且不高於10比1的比例進行股份合併（"股份合併"）的提案。截止本招股說明書發佈之日， 我們的董事會尚未通過實施股份合併的決議。

即使實施股份合併，我們也無法確保能夠滿足納斯達克上市規則下的最低出價要求。即使我們能夠恢復合規， 也無法確保將來不會收到納斯達克的其他缺陷通知。普通股收盤價格的下降可能導致違反納斯達克全球市場的上市要求。 如果我們未能維持合規，納斯達克可能會開始對我們的普通股進行暫停或退市程序。 交易所開始暫停或退市程序的決定由該交易所自行決定，並會公開公告。如果發生暫停或退市， 被暫停或退市的證券的流動性將顯著降低。此外，我們通過股權或債務融資籌集額外必要資金的能力將受到極大影響。 此外，對於任何被暫停或退市的普通股，我們預計機構和其他投資者的需求、分析師覆蓋、市場做市活動以及有關交易價格和交易量的信息都會減少， 願意執行與這些普通股相關交易的經紀商數量也會減少。暫停或退市可能會降低我們普通股對投資者的吸引力， 導致普通股的交易量下降，這可能會進一步導致我們的普通股市場價格下跌。

招股統計和預期時間表

我們可能會不時提供和出售本招股說明書中描述的任何證券組合，總金額不超過2億美元，進行一次或多次發行。根據本招股說明書提供的證券可以單獨、一起或分系列提供，並且在銷售時將確定金額、價格和條款。我們將保持本招股說明書所包含的註冊聲明有效，直到所有根據該註冊聲明所覆蓋的證券均已被處置。

資本結構和負債

我們的資本將在適用的招股說明書補充或隨後提交給美國證券交易委員會(SEC)的6-K表或報告中具體規定，並明確納入本招股說明書。

DILUTION

如有必要，我們將在招股說明書的補充中提供以下關於籌資通證的股本利益重大稀釋的信息：

資金運用

我們打算使用所募集證券的淨收益，如適用的招股說明書、納入的信息或自由撰寫的招股說明書中所示。

描述股份資本

以下關於我們股本及修訂和重述的章程大綱及章程的描述爲摘要，不能算作完整內容。請參考我們的修訂和重述的章程大綱及章程，其格式作爲本招股說明書的一部分提交的註冊聲明的附錄（在本節中分別稱爲「章程大綱」和「章程」）。

我們的授權股票資本爲312,500美元，分爲 90,000,000普通股，每股面值0.003125美元，並且 10,000,000 優先股，面值 每股0.003125美元。

普通股

截至本招股說明書的日期，總計 已發行和流通的普通股爲21,750,000股。我們所有已發行和流通的普通股均已全額支付且不可徵收。 普通股以註冊形式發行。普通股具有以下特徵：

投票。根據任何與投票相關的權利或限制，除非任何股份具有特別投票權，否者每位親自出席的股東和每位代表股東的代理人均應對每股普通股擁有一票。在投票時，每位親自出席的股東和每位代表股東的代理人對其所持有的每股股份均應擁有一票。此外，所有持有特定類別股份的股東有權在該類別股份持有人會議上投票。投票可以親自或通過代理人進行。

分紅派息根據開曼群島《公司法（修訂版）》的規定（ “根據《開曼群島公司法》，在交割時，Merger Sub將與CCTS合併，CCTS將作爲Holdco的全資子公司繼續生存。”）以及根據章程附加於任何類別或類別股份的任何權利：

根據開曼公司法對公司股份溢價帳戶的應用要求，並經普通決議的批准，也可以從任何股份溢價帳戶中宣佈和支付分紅。當董事向股東支付分紅時，可以以現金或實物形式進行支付。

除非股份附帶的權利另有規定，否則分紅不應產生利息。

累積投票權

根據開曼群島法律，沒有任何規定 特別禁止或限制董事選舉中累積投票權的創建。我們的章程沒有規定 董事選舉的累積投票。

股份權利的變更

無論何時，我們的資本被劃分爲不同的股份類別，任何一類股份的權利（除非該類股份的發行條款另有規定）都可以經該類股份已發行股份不少於三分之二的持有人書面同意，或者經該類股份股東不少於三分之二的持有人出席或代理出席該類股東單獨的股東大會通過的決議，進行變更。

除非一類股票的發行條款另有規定，持有該類股票的股東享有的權利不會因爲發行與現有該類股票並立的其他股票而被視爲發生變更。

對於非居民或外國股東的權利，我們的章程沒有規定任何限制，以持有或行使我們的股票投票權。另外，在我們的章程中沒有規定股東持股比例必須披露。

我們的備忘錄和章程對非居民或外國股東持有或行使投票權的權利沒有任何限制。此外， 我們的備忘錄和章程中沒有規定股東必須披露的所有權閾值的條款。

股份贖回和購買

在遵守開曼公司法和目前授予持有特定類別股份的股東的權利的前提下，我們可以通過董事的行動：

我們可以以《公司法》授權的任何方式支付贖回或購買自己股份的款項，包括用資本、我們的利潤與新發行股份的收益的組合。

在支付贖回或購買股份時，董事會可以根據股份分配條款或者與持有這些股份的股東之間的協議，選擇用現金或實物（或部分現金和部分實物）支付，如有授權。

股本調整

根據開曼公司法及當前賦予持有特定類別股份的股東的任何權利，我們的股東可以通過特別決議以任何方式減少其股本。

股票繳款及股票沒收

根據配售條款，董事可以針對股東未支付的股份款項，包括任何溢價，向股東發出催款通知，每位股東應在收到至少14天的明確通知（通知中須明確支付時間和地點）後，向我們支付其股份應支付的金額。作爲股份共同持有人註冊的股東應共同並分別對該股份的所有催款負責。如果在到期應付款項仍未支付，則應付款人應支付自到期日起至付款日之間未支付金額的利息，利息按股份的配售條款或催款通知中規定的利率計算；如果沒有規定利率，則按年百分之十的利率計算。董事可自行決定全額或部分免除利息的支付。

我們 對以股東名義註冊的所有股份（無論是否全額支付）擁有首要和最重要的留置權（無論是單獨 還是與他人共同持有）。該留置權適用於股東或股東的遺產應支付給我們的所有款項：

在任何時候，董事可以宣佈任何股份在公司章程的股份留置權條款中完全或部分豁免。

我們可以以董事決定的方式出售任何當前應支付留置權金額的股份，前提是已經發出了該金額到期的通知（如章程規定），並且在通知被視爲在章程下發出的日期起的14天內，該通知未得到遵守。

上市

在2021年3月23日，我們的普通股在納斯達克全球市場以「UPC」爲股票代碼開始交易。

轉讓代理人和登記代理人

我們普通股的過戶代理人和登記機關是Transhare Corporation。

股票的轉讓

只要普通股的轉讓符合納斯達克的相關規則，股東可以通過填寫普通表格或納斯達克規定的表格，或任何其他董事批准的形式，將普通股轉讓給另一個人，簽署：

過戶人應被視爲普通股的持有人，直到受讓人的姓名被登記在公司的成員名冊中。

我們的董事會可以全權斟酌，拒絕登記任何尚未全額支付或受到公司留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何此類普通股的轉讓，除非：

如果 我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在轉讓工具 提交之日起三個月內，向轉讓人和受讓人發送拒絕的通知。

然而，這不太可能影響投資者在公開發行中購買的普通股的市場交易。對這些普通股的合法所有權及其在公司股東名冊中的登記詳情將仍然保留在存託信託公司（「DTC」）手中。有關這些普通股的所有市場交易將無需董事的任何登記，因爲所有市場交易將通過DTC系統進行。

轉讓登記可在提前14天通過在一家或多家報紙上或電子方式發佈的通知中被暫停，我們的股東名冊可在董事會不時確定的時間和期間關閉。然而，轉讓登記不可暫停，名冊在一年內不得關閉超過30天。

作爲開曼群島的豁免公司，我們不受開曼公司法的要求，不必召開股東的年度股東大會。 因此，我們可以在每年舉行一次股東大會，但沒有義務。任何年度股東大會的召開時間和地點，將由我們的董事會決定。除了年度股東大會以外，所有的股東大會將被稱爲臨時股東大會。

董事可在他們認爲合適的時候召集股東大會。股東大會也應當在一個或多個有權出席並投票於我們股東大會的股東書面請求下召集，該股東（合計）持有不少於該次股東大會投票權的百分之十，書面請求應包括會議的目的，並由每位請求召開會議的股東簽署。如果董事在收到書面請求後的21個完整工作日內不召集會議，那麼請求召開的股東可以在此21個完整工作日結束後的三個月內自行召集股東大會，並且由於董事未能召集會議而產生的合理費用應由我們承擔。

召開臨時股東大會需提前至少14天通知有權出席和投票的股東，年度股東大會需提前21天通知。通知應具體說明會議的地點、日期和時間以及業務的總體性質。此外，如果提議一項特別決議，該決議的文本應提供給所有股東。每次股東大會的通知也應發給董事和我們的核數師。

根據開曼公司法，在持有至少90%投票權的股東同意的情況下，可以在較短的通知期內召開股東大會。

法定人數應由一位或多位股東出席（無論是親自出席還是以代理人出席）組成，持有的股份應不少於代表出席的可投票股份的三分之一。

如果在會議指定時間後的15分鐘內，或者會議期間內未達到法定人數，則該會議（如果是根據股東的要求召開的）將被取消。在其他情況下，會議將推遲至七天後的同一時間和地點，或由董事會決定的其他時間或地點。

在法定人數出席的會議上，主席可徵得同意而推遲會議。當會議推遲七天或更長時間時，應根據章程給予推遲會議的通知。

在任何股東大會上，提交投票的決議應通過舉手表決決定，除非在舉手表決結果宣佈之前，會議主席或至少兩位有權投票的股東，或一位或多位出席的股東共同擁有不少於十分之一的投票權的股東要求進行投票。除非有此要求，主席關於決議結果的聲明以及會議記錄中的相關條目將作爲舉手表決結果的確鑿證據，無需證明記錄支持或反對該決議的投票數量或比例。

如果已經正式提出請求進行投票，則應按照會議主席的指示進行投票，投票結果被認爲是請求投票的會議的決議。

在投票結果相等的情況下，無論是舉手表決還是投票，進行舉手表決的會議主席或要求投票的會議主席無權進行第二次或決定性投票。

董事的權力和職責

根據開曼公司法和我們的章程，公司業務將由董事管理，董事可行使我們所有的權力。董事的任何先前行爲不得因我們章程或公司章程的後續修改而失效。然而，在公司法允許的範圍內，股東可以通過特別決議確認任何先前或未來董事的行爲，這些行爲本來會違反他們的職責。

董事可以將其任何權力委託給由一個或多個非股東組成的委員會，該委員會可以包括非董事，只要這些人中的大多數是董事；任何由此成立的委員會在行使委託權力時，必須遵循董事可能對其施加的任何規定。我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。

董事會可以成立任何地方或部門董事會或代理機構，並將其權力和權限（包括再委託的權力）委任給它，以管理我們在開曼群島或其他地方的事務，並可以任命任何人作爲地方或部門董事會的成員，或作爲管理者或代理人，並可以確定他們的報酬。

董事可隨時通過授權書或他們認爲適當的任何其他方式，任命任何人，作爲我們的代理，並授予該人委託所有或任何其權力的權限，無論是一般性地還是針對任何特定事項。

董事可隨時通過授權書或他們認爲適當的任何其他方式，任命任何人，無論是董事直接或間接提名的，作爲我們的代理人或授權簽字人，任職期間及服從他們認爲合適的條件。然而，權力、權限和酌情權不得超過董事根據章程所賦予或可行使的權力。

董事會可以解除任何被任命者並可以撤銷或變更授權。

董事可以行使我們所有的借款權力，並對其經營、財產和資產（包括現在和將來的資產，以及未資本化的資本或其任何部分）進行抵押或質押，以發行債券和其他證券，無論是完全發行，還是作爲我們或我們母公司（如有）或我們或任何第三方的子公司的任何債務、責任或義務的擔保。

作爲董事，董事不得投票表決他有利益的任何合同、交易、安排或提議，這種利益（加上與他有關的任何人的利益）是一個實質性的利益（而不是因爲他在我們這方的股權、債券或其他證券中的直接或間接利益）如果他這樣做，他的投票將不被計算，也不應在會議上計算他在法定人數內的存在，但（在沒有其他下述的實質性利益的情況下）這些禁令均不適用：

董事可以作爲董事對任何合同、交易、安排或提議進行投票（並計算在法定人數內），如果他對該事項的利益不是重大利益或如上所述。

賬冊和記錄的查閱

我們的普通股股東在開曼公司法下沒有一般權利檢查或獲取我們成員名冊或公司記錄的副本（抵押或收費登記冊除外）。

清算

如果我們被清算，股東可以根據公司章程和開曼公司法要求的任何其他批准，通過特別決議允許清算人執行以下一項或兩項：

董事會有權代表我們向開曼群島的高等法院提交清算申請，無需在股東大會上通過決議。

所發行的證券僅涉及普通股，而不是優先股。

董事會有權不時指定併發行一種或多種類別或系列的優先股，並確定各類或系列的相對權益、優先權、名稱、資格、特權、選擇權、轉換權、限制及其他特殊或相對權益。這類行爲可能會對普通股股東的投票權和其他權益產生不利影響，或者可能會使任何個人或團體試圖獲得控制權的嘗試受到挫制。

截至本招股說明書的日期，沒有優先股已發行和流通。

公司法律的差異。

開曼公司法在很大程度上源自英國和威爾士的舊公司法，但不遵循近期的英國法定製定，並因此在適用於美國公司和其股東的法律方面與開曼公司法之間存在重大差異。以下概述了適用於我們的開曼公司法的規定與適用於美國特拉華州公司的可比法律之間的某些重大差異。

反洗錢—開曼群島

爲了遵守旨在防止洗錢的法規法規，我們必須採用和維護反洗錢程序，並可能要求訂閱用戶提供證據以驗證其身份和資金來源。在允許的情況下，並受到一定條件的限制，我們也可以將維護我們的反洗錢程序（包括獲取盡職調查信息）的工作委託給適當的人員。

我們保留要求核實訂戶身份所需信息的權利。在某些情況下，董事可能確認不需要進一步信息，因爲開曼群島反洗錢監管（修訂版）法規（以下簡稱「法規」）適用豁免。根據每個申請的具體情況，可能不需要進行詳細身份驗證，情況如下：

對於這些例外情況，對於金融機構、監管機構或司法管轄區的承認，將根據規定參照開曼群島貨幣管理局認定具有等同反洗錢法規的司法管轄區。

如果訂戶在出示驗證所需信息方面出現延遲或失敗，我們可能會拒絕接受申請，此時收到的所有基金類型將無息退還到最初扣款的帳戶。

我們還保留拒絕向股東支付任何贖回款項的權利，如果我們的董事或高管懷疑或被告知，向此類股東支付贖回款項可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果這種拒絕被認爲是爲了確保我們在任何適用司法管轄區遵守這些法律或法規而必要或合適。

如果開曼群島的居民知道或懷疑其他人從事犯罪活動或與恐怖主義或恐怖主義資產有關，並且這些知識或懷疑是在他們在受監管的板塊、或其他行業、職業、業務或就業中獲得的，那麼他們將被要求向(i)「依照開曼群島犯罪所得法(最新版)」的指定官員報告這些知識或懷疑，或者向開曼群島金融報告機構報告，如果揭示涉及的是犯罪活動或洗錢，或者(ii)向警務人員或「依照開曼群島恐怖主義法(最新版)」指定的官員報告這些知識或懷疑，或者向開曼群島金融報告機構報告，如果揭示涉及的是涉及恐怖主義或恐怖融資和恐怖主義資產。這樣的報告不應被視爲違反任何法令或其他限制對信息披露的自由。

本隱私聲明解釋了我們根據開曼群島數據保護法案(已修訂)，隨時可能修訂的任何法律，法規，規範或命令(「DPA」)，收集，處理和維護有關我們的投資者的個人數據的方式。

本隱私通知解釋了我們根據開曼群島《數據保護法》（修訂版）的規定，隨時修訂以及任何相關法規、實踐準則或命令的情況下，收集、處理和維護關於我們投資者的個人數據的方式（以下簡稱「DPA」）。”).

我們 致力於根據數據保護法（DPA）處理個人數據。在我們使用個人數據時，我們將在 DPA下被視爲「數據控制者」，而我們的某些服務提供商、關聯公司和委託人可能作爲「數據處理者」 根據DPA行事。這些服務提供商可以出於與我們提供的服務相關的合法目的處理個人信息。

由於您在我們公司的投資，我們和我們的某些服務提供商可能會收集、記錄、存儲、傳輸和處理可直接或間接識別個人的個人數據。

您的 個人數據將被公平處理並用於合法目的，包括 (a) 在處理對於您所參與的合同的履行是必要的，或在您請求下采取前合同步驟，(b) 在處理符合我們所承擔的任何法律、稅務或監管義務是必要的，或 (c) 在處理是我們或向其披露數據的服務提供者所追求的合法利益目的時。作爲數據控制者，我們只會將您的個人數據用於我們收集它的目的。如果我們需要將您的個人數據用於無關的目的，我們會聯繫您。

我們 預計將與我們的服務提供商分享您的個人數據，以實現本隱私通知中列出的目的。我們 還可能在合法的情況下分享相關的個人數據，以遵守我們的合同義務或您指示，或在需要或希望的情況下與任何監管報告義務相關。 在特殊情況下， 我們將與監管、檢察和其他政府機構或部門，以及訴訟相關方（無論是待處理還是威脅）的任何國家或地區的個人分享您的個人數據，包括我們依法或出於公共責任向任何其他人披露（例如，爲了協助檢測和防止欺詐、逃稅和金融犯罪或遵守法院命令）。

您的個人數據在數據處理的目的下不會被我們公司保存超過必要的時間。

我們 不會出售您的個人數據。任何個人數據轉移到開曼群島以外的地方將遵循數據保護法的要求。在必要時，我們將確保與接收該數據的方簽署單獨的適當法律協議。

我們將只按照DPA的要求轉移個人數據，並應用適當的技術和組織信息安全措施，旨在保護個人數據不受未經授權或違法處理以及個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如果您是自然人，這會直接影響您。如果您是企業投資者(包括爲這些目的提供與您有關聯的個人數據的法律安排，如信託或豁免有限合夥企業)，則應告知這些個人這些內容，並且這對這些個人是相關的。

在英國數據保護法下，您享有某些權利，包括(a)了解我們如何收集和使用您的個人數據(本隱私聲明滿足了我們在這方面的義務),(b)獲得您的個人數據的副本,(c)要求我們停止直接營銷,(d)更正不準確或不完整的個人數據(e)收回您的同意並要求我們停止處理或限制處理或不開始處理您的個人數據,(f)通知數據泄漏(除非不太可能有害),(g)了解我們將您的個人數據直接或間接傳輸至開曼群島之外的任何國家或領土的信息，我們採取的一般措施以確保個人數據的安全以及我們可獲得的任何有關您個人數據來源的信息，(h)投訴開曼群島調查員辦公室，(i)在某些有限制的情況下要求我們刪除您的個人數據。

如果您認爲您的個人數據沒有得到正確處理，或者您對我們對您在個人數據使用方面提出的任何請求的回覆不滿意，您有權向開曼群島的監察專員投訴。監察專員可以通過電子郵件聯繫，郵箱爲info@ombudsman.ky。

股本歷史

我們於2019年12月11日在開曼群島註冊成立爲一家有限責任豁免公司。我們向一些創始股東發行了以下普通股。

注意： 表示股票拆分後的股數，如下文所述。

在 2020年8月7日，我們的股東批准了(i)按320比1的比例對現有普通股進行向前拆分，以及(ii) 將我們的授權股本增加至10000萬普通股。除非另有說明，所有關於普通股、購買普通股的期權、股票數據、每股數據及相關信息的引用已在本招股說明書中進行了追溯調整，以反映我們的普通股向前拆分，如同它發生在所示早期期間的開始。

在 2021年3月25日，我們完成了500萬普通股的首次公開募股，面值爲每股0.003125美元，公衆發行價格爲每股5.00美元。在2021年3月29日，承銷商完全行使其額外配售選擇權，購買額外的750,000普通股。 額外配售股的出售已於2021年3月31日完成。我們的首次公開募股的總收益，包括額外配售股的銷售收益，總計2875萬，未扣除承銷折扣和其他相關費用。我們的首次公開募股的淨收益，包括額外配售股，約爲2560萬。與首次公開募股相關，我們的普通股於2021年3月23日在納斯達克全球市場上市，股票代碼爲「UPC」。

截至本招股說明書日期，我們的授權股本包括312,500美元，分爲90,000,000普通股，面值爲每股0.003125美元，以及10,000,000優先股，面值爲每股0.003125美元。普通股持有者每股享有一票的投票權。

截至本招股說明書日期，我們沒有在美國記錄持有的普通股。

我們不知道任何安排可能在之後的某個日期導致公司控制權的變化。

債務證券說明書

一般

在本招股說明書中，術語「債務證券」指的是我們可能不時發行的債券、票據、債券及其他債務證明。債務證券將分爲高級債務證券或次級債務證券。債務證券將在我們與一名受託人之間的契約下發行，該受託人將在其中被指定。我們已將契約的形式作爲附件提交給本招股說明書所包含的註冊聲明。我們可能會發行債務證券，這些證券可能會或可能不會轉換成我們的普通股或優先股。可轉換債務證券可能不會在契約下發行。我們可能獨立或與任何基礎證券一起發行債務證券，並且債務證券可能附加或與基礎證券分開。

以下描述是我們可能發行的債務證券相關條款的摘要。摘要不完整。當未來發行債務證券時，招股說明書補充、引用的信息或適用的自由書面招股說明書將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款適用的程度。招股說明書補充、引用的信息或自由書面招股說明書中描述的債務證券的特定條款將補充並（如適用）可能修改或替代本節中描述的一般條款。

本摘要及在適用的招股說明書補充、參考資料中所包含的信息或自由書寫招股說明書中對債務證券的任何描述，均以具體債務證券文件或協議的所有條款爲準，並完全受其限制。我們將按適用的規定，將每一份這些文件向美國證券交易委員會（SEC）提交，並在我們發行一系列債務證券之前，將其作爲本招股說明書所包含的註冊聲明的附件進行引用。有關如何在文件提交時獲取債務證券文件副本的信息，請參見下面的「您可以在哪裏找到更多信息」和「文件引用合併」。

When we refer to a series of debt securities, we mean all debt securities issued as part of the same series under the applicable indenture.

條款

The applicable prospectus supplement, information incorporated by reference, or free writing prospectus, may describe the terms of any debt securities that we may offer, including, but not limited to, the following:

表格, 交換和轉移

我們可以以註冊形式或無記名形式發行債務證券。以註冊形式發行的債務證券，即賬簿登記形式，將由註冊在託管人名下的全球證券代表，託管人將是所有全球證券代表的債務證券的持有者。擁有全球債務證券有益權利的投資者將通過託管系統中的參與者進行，間接所有者的權利將僅受託管人及其參與者適用程序的治理。此外，我們還可以以非全球形式發行債務證券，即無記名形式。如果以非全球形式發行任何債務證券，可以將債務證券證書兌換爲其他面額的新債務證券證書，持有人可以在債務證券代理人的辦公室或適用的招股說明書補充、參考信息或自由書面招股說明書中指明的任何其他辦公室進行兌換、轉讓或轉換他們的債務證券。

在其債務證券轉換爲普通股或優先股之前，持有可轉換債務證券的持有人將沒有普通股或優先股持有者的任何權利，並且無權獲得任何股息（如果有）或普通股或優先股的投票權。

債務證券的轉換

債務證券可能使持有人有權以消滅債務的方式購買相應數量的證券，其轉換價格將在債務證券中說明。債務證券可以在到期日之前的任何時間轉換，直到當日營業結束。到期日營業結束後，未行使的債務證券將根據其條款進行支付。

債務 證券可以按照相關發行材料中的規定進行轉換。收到在契約代理人的公司信託辦公室（如有）上正確填寫並正式簽署的轉換通知後，我們將盡快轉發 可通過該行使獲取的證券。如果所述證券所代表的債務證券並未全部轉換，將會爲剩餘的債務證券發行一份新的債務證券。

認股權證說明

一般

我們 可能會發行購股權。我們可以獨立地發行權證，也可以與任何基礎證券一起發行，權證可以附在基礎證券上或與其分開。我們還可能根據我們與權證代理人之間達成的單獨權證協議發行一系列權證。權證代理人僅作爲我們在該系列權證方面的代理，將不承擔任何對於權證持有者或有益擁有者的義務或代理關係。

以下描述是我們可能發行的權證相關選定條款的摘要。該摘要並不完整。當未來發行權證時，適用的招募說明書補充文件、引用的信息或自由書寫招募說明書將解釋這些證券的具體條款以及這些一般條款可能適用的範圍。如果在招募說明書補充文件、引用的信息或自由書寫招募說明書中描述的權證的具體條款與本節中描述的一般條款不一致，則具體條款將補充並（如適用）可能修改或替換該一般條款。

本摘要以及在適用的招募說明書補充文件、引用的信息或自由書寫招募說明書中對權證的任何描述，均受限於並完全依賴於對任何具體權證文件或協議的所有條款，如果適用。我們將按適用的要求向SEC提交這些文件，並將其作爲該招募說明書的一部分，納入註冊聲明的附錄中，時間是在我們發行一系列權證之前。有關如何在文件提交時獲取權證文件副本的信息，請參見「您可以在哪裏找到額外信息」和「文檔引用的納入」。

當我們提到一系列的權證時，我們指的是根據適用的權證協議發行的同一系列的所有權證。

條款

適用的招募說明書補充、引用的信息或自由書面說明書可能會描述我們可能提供的任何認股權證的條款，包括但不限於以下內容：

認股權證協議

我們可以在一個或多個認股權證協議下發行認股權證，每個協議將由我們與一家銀行、信託公司或其他金融機構作爲認股權證代理人簽訂。我們可以不時添加、更換或終止認股權證代理人。我們也可以選擇自己作爲認股權證代理人，或者選擇我們的一個子公司來擔任該職務。

根據認股權證協議，認股權證代理人僅作爲我們的代理人與該協議下發行的認股權證相關聯。任何持有認股權證的人可以在不徵得其他任何人同意的情況下，通過適當的法律行動，代表自己強制執行其根據認股權證條款行使權利。

表格, 交換和轉移

我們可以以註冊形式或持票人形式發行認股權證。以註冊形式，即賬簿登記形式發行的認股權證將由以存託機構名義註冊的全球證券代表，該存託機構將是所有由全球證券代表的認股權證的持有人。擁有全球認股權證的投資者將通過存託機構系統中的參與者進行持有，這些間接所有者的權利將僅由存託機構及其參與者適用的程序管轄。此外，我們還可以發行非全球形式的認股權證，即持票人形式。如果任何認股權證以非全球形式發行，認股權證證書可以交換爲不同面額的新認股權證證書，持有人可以在認股權證代理人的辦公室或適用的招股說明書補充材料、引用信息或自由書寫招股說明書中指明的其他辦公室交換、轉讓或行使其認股權證。

在行使其認購權之前，認購權持有者不會擁有普通股或優先股持有者的任何權利，也不會有權獲得任何股息支付（如果有的話）或普通股或優先股的投票權。

認購權證行使

認購權將使持有人有權以現金購買在適用的招股說明書補充中說明的或按描述可確定的證券數量，購買價格將得到說明。認購權可以在適用的發售材料中規定的到期日的營業結束之前的任何時間行使。在到期日的營業結束後，未行使的認購權將失效。認購權可以根據適用的發售材料進行贖回。

認購權可以根據適用的發售材料進行行使。收到付款及正確填寫和簽署的認購權證書後，我們將在認購權代理人公司的信託辦公室或適用的發售材料中指明的任何其他辦公室儘快轉發可以在行使時購買的證券。如果認購權證書代表的所有認購權未全部行使，將爲剩餘的認購權簽發新的認購權證書。

權利的描述

我們可能會發行購買我們證券的權利。這些權利可能是可轉讓的，也可能不可轉讓，由購買或接收權利的人轉讓。與任何權利發行有關，我們可能會與一家或多家承銷商或其他人達成備用承銷或其他安排，按該安排，這些承銷商或其他人將購買在該權利發行後剩餘的未認購證券。每系列權利將根據我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構作爲權利代理人簽訂的單獨的權利代理協議發行，具體權利代理人在適用的招股說明書補充中列出。權利代理人將僅作爲我們與權利有關的代理人，不會對任何權利證書持有人或權利的受益所有人承擔任何代理或信託義務或關係。

與我們提供的任何權利相關的招股說明書將包括有關發行的具體條款，包括但不限於以下事項：

每個 權利將使權利持有者有權以現金購買在適用的招股說明書附錄中規定的行使價格下的證券本金。權利可以在適用的招股說明書附錄中規定的到期日營業結束之前的任何時間行使。營業結束後的到期日，所有未行使的權利將變爲無效。

如果在任何認購要約中未行使所有發行的權利，我們可能會將任何未認購的證券直接提供給非我們證券持有者的人員，或者通過代理、承銷商或經銷商，或通過上述方法的組合，包括根據適用的招股說明書補充中描述的備用安排。

單位描述

我們 可能發行由我們證券的任何組合組成的單位。我們將發行每個單位，以便單位持有人也是單位中包含的每個證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每個包含的證券持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可能規定，單位中包含的證券在任何時間或在特定日期之前不允許單獨持有或轉讓。

以下描述是我們可能提供的單位的選定條款的總結。該總結並不完整。當未來提供單位時，適用的招股說明書補充文件、引用的信息或免費書面招股說明書將解釋這些證券的具體條款，以及這些一般條款的適用程度。招股說明書補充文件中所描述的單位的具體條款、引用的信息或免費書面招股說明書將補充，並且在適用的情況下，可能修改或替代本節中描述的一般條款。

本摘要及適用的招股說明書補充文件、引用的信息或免費書面招股說明書中對單位的任何描述均受到單位協議、擔保安排和存託安排的約束，並完全以其爲準（如適用）。我們將在發佈一系列單位之前，將這些文件按適用情況提交給SEC，並作爲本招股說明書所涉及的註冊聲明的附件引用。有關如何獲取已提交文件副本的信息，請參見「您可以在哪裏找到更多信息」和「引用文件的納入」部分。

適用的招股說明書補充文件、引用的信息或免費書面招股說明書可能描述：

本節中描述的適用條款，以及上述「股本描述」、「債務證券描述」、「認股權證描述」和「權利描述」中的條款，將適用於每個單位及每個包含在每個單位中的證券。

分銷計劃

我們 可能會不時通過一宗或多宗交易出售本招股說明書所提供的證券，包括但不限於：

證券的發行可能在一個或多個交易中進行，包括:

這些證券可以以固定價格或價格出售，這些價格可以更改，或以銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或經過談判的價格出售。對價可以是現金、債務的消除或雙方商定的其他形式。代理人、承銷商或經紀商可能會因提供和出售證券而獲得報酬。這種報酬可能是來自我們或證券購買者的折扣、讓步或佣金。在證券的分銷中參與的交易商和代理人可能被視爲承銷商，他們在證券再次出售時獲得的報酬可能被視爲根據證券法的承銷折扣和佣金。如果這些交易商或代理人被視爲承銷商，他們可能會根據證券法承擔法定責任。

我們還可以通過按比例分配給現有股東的認購權進行直接銷售，可能可轉讓也可能不可轉讓。在向股東分配認購權時，如果所有相關證券未被認購，我們可以直接將未認購的證券出售給第三方，或可聘請一個或多個承銷商、交易商或代理服務，包括備用承銷商，將未認購的證券出售給第三方。

我們通過本招股說明書提供的某些或所有證券可能是沒有建立交易市場的新證券。我們直接向公衆提供和出售證券的承銷商可能會在這些證券中進行市場交易，但他們沒有義務這樣做，並且可以在任何時候在未經通知的情況下停止市場交易。因此，我們無法保證您所提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

代理人 可能會不時 solicit offers 購買證券。如果需要，我們將在適用的招股說明書補充文件、引用文檔或自由書面招股說明書中列出參與證券的要約或銷售的任何代理人，並列出支付給代理人的任何報酬。除非另有說明，任何代理人將在其任命期間以最佳努力的方式進行操作。任何代理人銷售本招股說明書涵蓋的證券可能被視爲證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，證券將由承銷商以其自身名義購買，並可能在一個或多個交易中轉售，包括談判交易，以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格，或者根據延期交付合同或其他合同義務進行。證券可以通過承銷聯合體向公衆提供，這些聯合體由一個或多個主承銷商代表，或者直接由一個或多個作爲承銷商的公司提供。如果在證券銷售中使用承銷商，將在達成銷售協議時與承銷商簽署承銷協議。適用的招募說明書補充將列出主承銷商以及與特定承銷證券發行相關的任何其他承銷商，並將列出交易的條款，包括承銷商和經銷商的報酬以及公開發行價格（如適用）。本招募說明書、適用的招募說明書補充以及任何適用的自由書面招募說明書將由承銷商用於轉售這些證券。

如果在證券銷售中使用經銷商，我們或承銷商將作爲主要方將證券出售給經銷商。然後，經銷商可能會在轉售時，以不同的價格將證券轉售給公衆，這些價格將由經銷商在轉售時確定。在必要的情況下，我們將在招股說明書補充文件、引用文檔或自由書面招股說明書中列出經銷商的名稱和交易條款。

我們 可能會直接徵求購買證券的報價，並可能直接向機構投資者或其他人出售證券。 這些人可能被視爲該證券任何轉售的承銷商。根據需要，招股說明書補充文件、引用的文件或適用的自由書面招股說明書將描述任何此類銷售的條款，包括任何拍賣或競標過程的條款（如適用）。

代理商、承銷商和經銷商可能根據與我們簽訂的協議，有權獲得我們對指定責任的賠償，包括根據證券法產生的責任，或我們對他們可能需要就這些責任進行支付的貢獻。如果需要，招股說明書補充文件、引用的文件或適用的自由書面招股說明書將描述此類賠償或貢獻的條款和條件。一些代理商、承銷商或經銷商或其關聯公司可能是我們的客戶，或在正常業務中與我們或我們的子公司或關聯公司進行交易或提供服務。

根據某些州的證券法，本文所提供的證券僅可通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。

任何參與本招股說明書所包含的註冊聲明下證券分銷的人，將受適用的《交易法》條款以及適用的美國證券交易委員會規則和規定的約束，包括但不限於限制任何此類人購買和銷售我們任何證券的時間的m規章。此外，m規章可能限制參與我們證券分銷的任何人從事與我們證券相關的做市活動的能力。

這些限制可能影響我們證券的可銷售性，以及任何個人或實體參與我們證券的市場做市活動的能力。

某些參與承銷的人員可能會根據《證券交易法》下的m規則進行超額配售、穩定交易、補倉交易和罰款出價，這些活動會穩定、維護或以其他方式影響所提供證券的價格。 如果會發生任何此類活動，將在相關的招募說明書補充中描述。

如果需要，本招股說明書可不時修訂或補充，以描述具體的分銷計劃。

稅務

材料 與本招股說明書所提供證券的購買、持有和處置相關的所得稅後果載於2021年年度報告中的「項目10. 附加信息—E. 稅收」，該報告通過引用納入本文件，並由我們後續根據《交易法》提交的文件更新，且如適用，任何附隨的招股說明書補充或相關的自由書面招股說明書。

費用

以下表格列出了與本次發行相關的總費用，所有這些費用都將由我們支付。所有顯示的金額均爲估算值，除證券註冊費以外。

重要合同

我們的重要合同在納入本招股說明書的參考文件中描述。請參見下文的「文獻引用」。

重大變更

除非在2021年年度報告中另有說明，在我們根據《交易法》提交或披露的外國發行人6-k表格報告中，以及在本招股說明書或適用的招股說明書補充文件中披露的情況下，自2021年9月30日以來沒有發生需報告的重大變化。

法律事項。

我們由Hunter Taubman Fischer & Li LLC就某些法律事務進行代表，與美國聯邦證券法和紐約州法相關。關於本次發行所提供證券的有效性及某些與開曼群島法律有關的法律事務，將由我們在開曼群島法律方面的顧問Ogier進行審查。與中國法律相關的法律事務將由AllBright律所爲我們進行審查。如果與根據本招股說明書進行的發行相關的法律事務由承銷商、交易商或代理的顧問進行審查，則該顧問將在與任何此類發行相關的適用招股說明書補充文件中列名。

專家

本招股說明書中包含截至2021年9月30日的合併財務報表以及截至2021年9月30日的財務年度包括依據YCm CPA INC.，一家獨立註冊公共會計師事務所的報告，這些報告是依據該事務所作爲審計和會計專家的權威進行的。YCm CPA INC.的辦公室位於加利福尼亞州爾灣市巴蘭卡公園路2400號，300單元。

本招股說明書中包含截至2020年9月30日的合併財務報表，以及截至2020年和2019年9月30日的財務年度的報表是依據Friedman LLP，獨立註冊公共會計師事務所的報告而包含的，這些報告是依據該事務所作爲審計和會計專家的權威進行的。Friedman LLP的辦公室位於紐約市自由廣場1號，百老匯21層，郵政編碼10006。

文件插入借鑑

SEC允許我們將某些信息「引用納入」本招股說明書，這些信息是我們向SEC提交的。 這意味着我們可以通過引用這些文件來向您披露重要信息。任何包含在本招股說明書中被引用納入的文件中的聲明，應被視爲在本招股說明書中被修改或取代，以便在本招股說明書中的聲明，或在之後提交的文件中的聲明修改或取代了該早期聲明。任何此類被修改或取代的聲明，除非如此修改或取代，否則不得被視爲構成本招股說明書的一部分。

我們在此將以下文件納入本招股說明書的參考文獻中：

我們關於業務的年度報告於2023年9月30日結束的財年在2024年2月15日提交給了美國證券交易委員會。其中包含了我們業務的描述以及一份由獨立核數師給出的審計的合併財務報表。這些財務報表是按照美國通用會計準則編制的。 20-F 表格 截至2021年9月30日的財政年度的報告已於2022年1月31日提交給SEC，其中包含了對我們業務的描述和獨立核數師的審計合併財務報表。這些財務報表是根據美國通用會計準則（U.S. GAAP）編制的。

除非明確通過引用方式納入，否則本招股說明書中的任何內容均不應被視爲納入通過引用方式提供給SEC的信息，但並未提交給SEC。除非這些文件的展品特別通過引用方式納入本招股說明書，否則所有通過引用納入本招股說明書的文件副本，均將在該文件的書面或口頭請求的每位人員，包括任何實益擁有者，請求的基礎上免費提供。

宇宙製藥公司

江西省吉安市 井九大道265號，井岡山經濟技術開發區

吉安， 江西省

中華人民共和國

+86-0796-8403309

您應該僅依賴我們在此招股說明書中所引用或提供的信息。我們未授權任何人提供其他信息。我們不在任何未獲準的司法轄區內出售上述證券。您不應認爲本招股說明書中所包含或所引用的信息除文件日期外是準確的。

在哪裏找到額外信息

根據美國證券交易委員會規定，本招股說明書省略了所包含的此類註冊聲明中的某些信息和陳列項。因此，本招股說明書可能未包含所有您可能認爲重要的信息，您應該審閱這些文本的全部內容。如果我們已將合同、協議或其他文件作爲註冊聲明的陳列項提交，則應閱讀該文件以更全面地了解所涉文件或事項。

我們 受《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束，適用於外國私人發行人。 因此，我們需要向SEC提交報告，包括根據20-F表格提交的年度報告，以及其他信息。所有與SEC電子提交的信息均可通過互聯網在SEC的網站www.sec.gov上查閱。

作爲一家外國私人發行人，我們根據《交易法》免於遵守某些規定，包括提供和內容的代理聲明規則，我們的高管、董事和主要股東也免於遵守《交易法》第16條中關於報告和短線交易盈利追回的規定。此外，我們在《交易法》下不需要像美國公司一樣頻繁或及時地向SEC提交定期或當前報告和財務報表。

民事責任的可執行性

我們 根據開曼群島的法律成立，因爲作爲開曼群島公司有某些好處， 例如政治和經濟的穩定、有效的司法體系、優惠的稅收制度、沒有外匯管制 或貨幣限制，以及專業和支持服務的可用性。然而，開曼群島的證券法律體系 不如美國發達，並且對投資者的保護遠低於美國。

所有 運營實體的運營均在中國進行，我們的資產幾乎全部位於中國。此外， 我們幾乎所有的董事和高管都是中華人民共和國的國籍或居民，包括我們的首席執行官和董事會主席，賴剛先生，我們的首席財務官，楊琳女士，以及我們的董事，龐嘉文先生和鄭丁先生， 他們的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國對我們或這些居住在外國的人員進行送達，例如我們的董事 和高管，或者在美國法院獲得的判決上對我們或他們進行執行，包括基於美國或任何州的證券法律的民事責任條款的判決。

我們任命Cogency Global Inc.爲我們的代理人，在美國南區紐約州聯邦證券法或在紐約州紐約縣最高法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法提起訴訟的任何行動中接受訴訟。

關於開曼群島法律的我們的法律顧問Ogier，以及關於中國法律的我們的法律顧問全Bright律師事務所，已告知我們，開曼群島或中國的法院是否會(i) 認可或執行鍼對我們的或我們的董事或高管的美國法院判決，這些判決是基於美國或任何州的證券法中的民事責任條款，或(ii) 在開曼群島或中國提起的原始訴訟中，基於美國或任何州的證券法對我們或我們的董事或高管施加責任，至於這些條款施加的責任是具有懲罰性質的，這存在不確定性。

Our Cayman Islands counsel, Ogier, has further advised us that in those circumstances, although there is no statutory enforcement in the Cayman Islands of judgments obtained in the United States, the courts of the Cayman Islands will recognize and enforce a foreign money judgment of a foreign court of competent jurisdiction without retrial on the merits based on the principle that a judgment of a competent foreign court imposes upon the judgment debtor an obligation to pay the sum for which judgment has been given provided certain conditions are met. For a foreign judgment to be enforced in the Cayman Islands, such judgment must be final and conclusive, given by a court of competent jurisdiction (the courts of the Cayman Islands will apply the rules of Cayman Islands private international law to determine whether the foreign court is a court of competent jurisdiction), and must not be in respect of taxes or a fine or penalty, inconsistent with a Cayman Islands judgment in respect of the same matter, impeachable on the grounds of fraud or obtained in a manner, and or be of a kind the enforcement of which is, contrary to natural justice or the public policy of the Cayman Islands (awards of punitive or multiple damages may well be held to be contrary to public policy). A Cayman Islands Court may stay enforcement proceedings if concurrent proceedings are being brought elsewhere. Ogier has informed us that there is uncertainty with regard to Cayman Islands law relating to whether a judgment obtained from the U.S. courts under civil liability provisions of the securities laws will be determined by the courts of the Cayman Islands as penal or punitive in nature.

Our PRC counsel, AllBright Law Offices, has advised us that the recognition and enforcement of foreign judgments are provided for under the PRC Civil Procedure Law. PRC courts may recognize and enforce foreign judgments in accordance with the requirements of the PRC Civil Procedure Law based either on treaties between China and the country where the judgment is made or on reciprocity between jurisdictions. However, there are no treaties or other forms of reciprocity between China and the United States for the mutual recognition and enforcement of court judgments. 此外，根據中國民事訴訟法，中國境內的法院如果認定外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事及高管執行該判決。因此，目前尚不確定中國法院是否以及以什麼依據會執行美國法院作出的判決。

我們的中國律師，博信律師事務所， 進一步通知我們，根據中國民事訴訟法，外國股東在中國可以基於中國法律對我們提起訴訟，前提是他們能夠建立與中國的足夠關聯，使中國法院具有管轄權，並且滿足其他程序要求，包括原告必須對案件有直接的利益，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由。然而，外國股東僅僅因爲持有我們的普通股就難以建立與中國的足夠關聯。

388,000 普通股

18,362,000 可採購18,362,000普通股的預售認股權證（以及在行使預售認股權證時可發行的最多18,362,000普通股）

和

18,750,000 可採購18,750,000普通股的普通認股權證（以及在行使普通認股權證時可發行的最多18,750,000普通股）

宇宙藥業公司

招股書補充資料

唯一的承銷代理

Univest Securities, LLC

2024年12月6日