8-K

日期：2024年12月9日

/S/威廉·M·奎恩

高级副总裁兼财务主管

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 8-K

目前报告

根据证券交易法第13条或第15(d)条的规定

证券交易法1934年第13或15(d)条

报告日期（最早报告事件日期）： 2024年12月4日

vistra corp

（依凭章程所载的完整登记名称）

德拉瓦

001-38086

36-4833255

(依据所在地或其他管辖区)

的注册地或组织地点)

(证券交易所文件编号)

文件号码)

(国税局雇主

识别号码)


6555 Sierra Drive
欧文, 德克萨斯州		75039
(总部办公地址)		(邮递区号)

(214) 812-4600

(注册人电话号码，包括区号)

N/A

（如果自上次报告以来更改了前名或前地址）

请勾选以下适当的框框，以表示表格提交旨在同时满足注册人根据以下任何条款的提交义务（请参见一般指示A.2.）： 8-K 提交本申报书旨在同时满足登记人根据以下任何条款的申报义务：

☐

根据证券法第425条规定(17 CFR 230.425)，书面通信

☐

根据交易所法规14d-2(b)规定的预先启动通信 14a-12 根据交易所法（17 CFR 240.l4a-12)

☐

开始之前根据规则的通信 14d-2(b) 根据《交易法案》(17 CFR 240。 14d-2(b))

☐

开始之前根据规则的通信 13e-4(c) 根据交易所法（17 CFR 240.13e-4(c))

根据法案第12(b)条登记的证券：

每个班级的标题

交易

标的

每个交易所的名称

注册证券

普通股，每股面值为0.01美元

VST

纽约证券交易所

请在方框内打勾，指出申报人是否属于1933年证券法规定的新兴成长公司（本章节第230.405条）或1934年证券交易法规定的新兴成长公司（本章节第240.1.2亿2条）的范围。（一个法人实体必须选择一个框） 12b-2 1934年证券交易法案 (§240.12b-2 本章节)

新兴成长型企业☐

若为新兴成长型企业，并已选择不使用依照Exchange Act第13(a)条款提供的任何新的或修订过的财务会计准则的延长过渡期，请打勾。☐

项目 1.01。

签订重要最终协议。

2024年12月4日，特拉华州的一家公司瑞致达公司（“公司” 或 “瑞致达”）的间接全资子公司（“瑞致达运营” 或 “发行人”）完成了先前宣布的本金总额为12.5亿美元的优先有担保票据的私募发行（“发行”），包括发行人2026年到期的5.050％优先有担保票据的本金总额为5亿美元（“2026年票据”）以及发行人于2034年到期的5.700％优先有担保票据（“2034”）的本金总额为7.5亿美元笔记”，以及与2026年票据一起的 “注释”）。票据的出售未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，票据是根据证券法第144A条以私募方式出售给有理由认为是合格机构买家的人士，也是在美国境外出售给非美国符合《证券法》S条例的人。

这些票据由发行人与作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金（“受托人”）根据截至2019年6月11日的契约（“基础契约”）发行，并由发行人、子公司担保人和受托人之间签订的截至2024年12月4日的某些第十八份补充契约（“第十八份补充契约”）予以补充。” 以及 “基本契约” 和不时签订的其他此类补充契约一起，“契约”）。契约规定，附属担保人全额和无条件地担保按时支付票据和契约项下的本金、溢价（如果有）、利息和所有其他到期金额。契约进一步规定，票据将由瑞致达中级公司有限责任公司、发行人、其贷款方、其信用证发行方、行政代理人和抵押代理人以及其中点名的其他各方（经修订、重述、修订和重述）在2016年10月3日根据该特定信贷协议为贷款人质押的相同抵押品中的第一优先担保权益进行担保，不时补充和/或以其他方式修改），其中包括发行人和子公司担保人拥有的很大一部分财产、资产和权利，以及发行人的股票。如果发行人的优先无抵押长期债务证券获得三家评级机构中的两家的投资等级评级，则将发放为票据提供担保的抵押品，如果此类评级机构撤回发行人高级、无抵押长期债务证券的投资等级评级或将该评级降至投资等级以下，则抵押品将予以恢复。

发行人从出售票据中获得约12.4亿美元的净收益，扣除费用和开支，包括初始购买者的佣金和原始发行折扣（但不包括票据的应计利息）。公司将使用本次发行的净收益以及手头现金，（i）用于一般公司用途，包括为未偿债务（包括2025年到期债券）进行再融资，（ii）为机会主义提前支付购买价格分期付款提供资金，该付款原定于2025年和2026年支付给Avenue Capital Management II, L.P.（“Avenue”），用于公司先前宣布的从Avenue收购Avenue of Avenue of Avenue II，L.P.（“Avenue”）的收购价格其在瑞致达愿景有限责任公司的股权，以及（iii）支付与本次发行相关的费用和开支。

这些票据的利息将从2024年12月4日起累计，2026年票据的年利率为5.050％，2034年票据的年利率为5.700％。从2025年6月30日开始，发行人将在每年的6月30日和12月30日支付票据的利息。2026年票据将于2026年12月30日到期，2034年票据将于2034年12月30日到期。

发行人可以随时全部或部分赎回2026年票据的票据，也可以在2034年9月30日之前的任何时候赎回2034年票据的全部或部分票据，赎回价格等于所赎回的适用票据本金总额的100％，外加截至但不包括赎回日的整数溢价以及应计和未付利息（如果有）。此外，发行人可以在2034年9月30日当天或之后全部或部分赎回2034年票据，其价格等于所赎回的2034年票据本金总额的100％，以及截至但不包括适用的赎回日的应计和未付利息。

在 (i) 发生控制权变更以及 (ii) 穆迪投资者服务公司、标准普尔金融服务有限责任公司或惠誉评级的至少两家公司在控制权变更后的60天内下调一个或多个等级，或撤回票据评级后，发行人将被要求提出回购全部或任何部分未偿还票据的提议现金价格等于回购票据本金总额的101％，外加任何应计和未付利息，但不包括回购日期，视其持有人在相关记录日获得在相关利息支付日到期利息的权利而定。

该契约包含某些契约和限制，包括对发行人及其子公司设定某些留置权、与其他实体合并或合并以及出售其全部或基本全部资产的能力的限制（如适用）。

上述对契约和票据的描述并不完整，并参照第十八份补充契约（补充基本契约）和票据的形式进行了全面限定，其副本作为本报告附录4.1、4.2、4.3、4.4和4.5提交，并以引用方式纳入此处。


展览 No.		描述

4.1*		第十八份补充契约，日期为2024年12月4日，签署方为Vistra Operations Company LLC（发行人）、子公司担保人以及威尔明顿信托国家协会（受托人）。

4.2		5.050%高级担保票据（到期日为2026年）的规则144A全球安防-半导体形式（包括在附录4.1中）。

4.3		5.700%高级担保票据（到期日为2034年）的规则144A全球安防-半导体形式（包括在附录4.1中）。

4.4		5.050%高级担保票据（到期日为2026年）的S条例全球安防-半导体形式（包括在附录4.1中）。

4.5		5.700%高级担保票据（到期日为2034年）的S条例全球安防-半导体形式（包括在附录4.1中）。