附件4.1

执行版本

VISTRA 运营公司 LLC，

作为发行人

5.050% 高级担保债券到期2026年

5.700% 高级担保债券到期2034年

第十八次补充契约

截至2024年12月4日

威尔明顿信托，国家协会

作为受托人

目录

 

				页
第1条
定义和引用
第1.01节		定义			1
第1.02节		Other Definitions			25
第1.03节		建筑规则			25
第1.04节		与基本契约的关系			26
第2条 这些笔记
第2.01节		形式和日期			26
第2.02节		执行和认证			28
第2.03节		注册商和支付代理			29
第2.04节		支付代理人持有信托资金			29
第2.05节		持有人名单			29
第2.06节		转账和兑换			30
第2.07节		发行附加票据			42
第2.08节		CUSIP号码			43
第三条 赎回和预付款
第3.01节		通知受托人			43
第3.02节		选择需赎回的票据			43
第3.03节		赎回通知			44
第3.04节		赎回通知的效果			45
第3.05节		存入赎回价格			45
第3.06节		部分赎回的票据			46
第3.07节		可选择赎回			46
第3.08节		强制赎回；开放市场购买			47
第3.09节		赎回价格的计算			47
第4条 契约条款
第4.01节		票据支付			47
第4.02节		办公室或代理的维护			48
第4.03节		报告			48
第4.04节		合规证书			49
第4.05节		留置权			50
第4.06节		在控制权变更触发事件下的回购要约			50
第4.07节		附加子公司担保			52
第4.08节		合规测量			53

 

-i-

第5条 继承人
第5.01节		合并、兼并或出售资产			54
第5.02节		替代继承公司			55
第6条 违约及救济
第6.01节		违约事件			56
第6.02节		加速			58
第6.03节		对过去违约的豁免			58
第6.04节		多数控制			59
第6.05节		对诉讼的限制			59
第6.06条		受托人提起的收款诉讼			59
第6.07条		优先权			60
第6.08条		受托人可以提交索赔证明			60
第6.09条		持有人代表			61
第七条 [保留]
第7.01节		[保留]			62
第八条 法律无效和契约无效
第8.01节		法律失效或契约失效的选项			62
第8.02节		法律失效和解除			62
第8.03节		契约失效			63
第8.04节		法律或契约失效的条件			64
第8.05节		存入资金和政府证券以信托方式持有；其他杂项 条款			65
第8.06条		向公司偿还			65
第8.07条		恢复			66
第9条 修订、补充和豁免
第9.01条		未获票据持有人同意			66
第9.02节		经票据持有人同意			67
第9.03节		撤销和有效性			69
第9.04节		备注或交换债券			70
第9.05节		受托人签署修正案等。			70
第10条 子公司担保
第10.01节		担保			70
第10.02节		对子公司担保人的责任限制			71
第10.03节		附属担保人可以在某些条款下合并等			72
第10.04节		释放			72

 

-ii-

第11条 满足与解除
第11.01节		满足与解除			73
第11.02节		信托资金的应用			74
第12条 杂项
第12.01节		通知			75
第12.02节		受托人和代理人的规则			76
第12.03节		董事、官员、员工和股东不承担个人责任			76
第12.04条		适用法律			76
第12.05条		放弃豁免权			77
第12.06条		放弃陪审团审判			77
第12.07条		其他协议不构成不利解释			77
第12.08节		继任者			77
第12.09节		美国爱国者法案			77
第12.10节		可分割性			78
第12.11节		对方原件			78
第12.12节		目录、标题等			78
第13条 担保和安全
第13.01节		担保和安全条款的适用			78

附录

 

附件A		2026年票据格式
附件B		2034年票据格式
附件C		票据转让证明格式
附件D		票据交换证明格式
附件E		补充契约形式 — 额外子公司担保

 

-iii-

第十八次补充契约，日期为2024年12月4日，由维斯特拉运营公司有限责任公司（Delaware有限责任公司）作为发行人（“公司），子公司担保人（如本文所定义）与威尔明顿信托国家协会，作为受托人（“受托人”).

公司此前已向受托人签署并交付了日期为2019年6月11日的契约（“基础契约），不时提供发行一系列或多系列公司的证券。

公司 和子公司担保人希望，并且公司已根据基础契约第9.01条请求受托人，与他们共同执行和交付本第十八项补充契约，以补充 基础契约，如本文件所述，提供票据的发行和条款（如本文件定义的）。

基础契约第9.01条规定，公司和受托人在未获得任何公司 证券持有人的同意的情况下，可以根据基础契约的其他规定修订或放弃契约中的某些条款和契约。

公司 和子公司担保人希望在此所述的范围内提供票据和子公司担保的发行和条款（每个如本文件定义的）。

本第十八项补充契约的执行和交付已根据公司董事会的决议得到了正式授权，及每个子公司担保人。

所有必要的条件和要求已满足，以使本第十八项补充契约成为公司和各子公司担保人有效、具有约束力和合法的文书，并且在所有方面的执行和交付已得到公司和各 子公司担保人的正式授权。

公司、子公司担保人和受托人同意如下，以便有利于彼此，并为 5.050% 的2026年到期的高级担保票据持有者（如本文件定义的）。2026年票据”) 和 5.700% 2034 年到期的高级担保票据（“2034 年票据”以及与 2026 票据一起，称为“票据”):

第1条

定义及引用

第1.01节 定义.

就本第十八次补充契约的所有目的而言，以下术语应具有本节所述的各自含义。

“144A全球货币”指的是实质上与本附件A的形式相符的全球票据，具有全球票据标记和私募配售标记，并存放在存管机构或其提名人名下，发行面值等于基于规则144A出售的票据的未偿还本金金额。

 

-1-

“额外抵押债券”指的是在解除后， 第一顺位 义务（如在抵押信托协议中定义）发生后，任何由公司或任何其他出让人提供的抵押品担保的抵押债券第一顺位 代表不受适用优先留置权文件限制的事项。

“额外第一留置权债务”是指公司或任何其他授予方根据抵押信托协议的条款产生的、指定为第一留置权债务的额外负债。

“额外负债”是指公司对借款的负债（排除信用协议下的负债），根据任何以机构投资者为主的债务证券或定期贷款，主要金额超过以下三者中的较大者（a）$10亿，（b）总资产的2.75%以及（c）相当于合并EBITDA的0.25倍的金额。

“额外 票据”是指根据本第十八补充契约不时发行的额外票据（不包括初始票据）。 章节 2.07 来自此。

“关联方“指定方”的“任何其他方”是指直接或间接控制、被控制或与该指定方处于直接或间接共同控制之下的任何其他方。根据该定义，“控制”是指任何方通过拥有投票证券或合同方式，直接或间接地掌握指挥或导致指挥该方的管理或政策的权力。该定义中，“控制”、“被控制”和“共同控制”具有对应的含义。

“代理人“意味着任何登记员， 联名登记员， 支付代理人或额外支付代理人。

“合计担保债务“是指，截至判断日，公司的借款和子公司担保人所代表的贷款、债券、借据或其他类似的债务凭证的总本金金额，已被对主要财产的留置权所担保（不包括根据许可的后释放留置权的定义中第（1）至（12）条款而产生的留置权）。

“适用法律“是指，就任何个人而言，适用于或对该个人或其任何财产或资产具有约束力的任何法令、法律、条约、规则或法规，或任何仲裁员、法院或其他政府机关的判决、裁定或其他指令。

 

-2-

“适用溢价“是指，在任何赎回日期与任何票据相关的，任何正的超额部分：

(1) 在该赎回日期计算的（i）该票据在平价认购日期的100%本金，或就2026年票据而言，2026年票据的到期日，及（ii）在平价认购日期或到期日前应付的所有必需利息（不包括赎回日前应计但未付的利息），使用的折现率为该赎回日期的国债利率加上2026年票据的15个基点和2034年票据的20个基点；减去

(2) 该票据的本金。

适用溢价的计算应由公司或公司指定的人员代表公司进行，并且在任何情况下，该计算不应是受托人的职责或义务。

“适用程序”是指，与任何全球票据的利益转让或交换相关的，适用于此类转让或交换的存管规则和程序。

“资产处置”是指在发行日有效的信贷协议中定义的“处置”。

“可归责债务”是指，在销售和回租交易中，在确定时，承租人在此类销售和回租交易中剩余租期内净租金支付义务的现值，包括承租人有权延长的租期。 该现值应采用符合GAAP的此类交易隐含利率作为折现率进行计算； 提供, 然而如果这样的销售及回租交易导致资本租赁义务，那么所代表的债务金额将根据“资本租赁义务”的定义进行判断。

“授权官员就（i）根据契约提交官员证书而言，首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、任何助理财务主管、主要会计官或其他在公司担任与上述官员具有实质上相同职责的人员，以及（ii）与契约相关的任何其他事项，首席执行官、首席财务官、财务主管、任何助理财务主管、总法律顾问或公司负责的财务或会计官员。

“破产法指的是美国法典第11章，11 U.S.C. §§ 101及其后续修订，或任何类似的联邦、州或外国破产、资不抵债、重组、接管或类似法律。

“基础契约在本第十八份补充契约的前言中定义，可能不时根据其条款进行修订、补充或以其他方式修改。

 

-3-

“受益所有人“在《证券交易法》中，该术语具有相应的含义。 第13d-3条 和 第13d-5条 根据《证券交易法》。术语“实质拥有”、“实质拥有的”和“实质所有权”具有相应的含义。

“董事会“的意思是：

(1) 就公司而言，公司的董事会或任何正式授权代表该董事会的委员会；

(2) 涉及合伙企业的，合伙企业普通合伙人的董事会；

(3) 涉及有限责任公司的，管理成员或成员，或任何控制管理成员的委员会；并且

(4) 涉及任何其他个人的，执行类似功能的董事会或委员会。

“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。”指的是除星期六、星期日或纽约市（就付款而言，在付款地点）法律授权或要求银行机构保持关闭的日子以外的每一天。

“资本租赁义务”指的是在作出任何判断时，依据GAAP在资产负债表上需要资本化的资本租赁的负债金额，其到期日为该租赁下租金或任何其他应付金额的最后支付日期，在该日期之前，承租人可在不支付罚金的情况下提前支付该租赁。

“资本股票”的意思是：

(1) 在公司的情况下，指公司股票；

(2) 在协会或企业实体的情况下，指任何及所有的股份、权益、参与权、权利或其他等同物（无论如何指定）的公司股票；

(3) 在合伙企业或有限责任公司的情况下，指合伙权益（无论是普通合伙还是有限合伙）或会员权益；以及

(4) 任何其他权益或参与，赋予某人权利，能够接收发行人利润和损失的份额或资产分配，但在上述所有条款中排除任何可转换为资本股票的债务证券，无论这些债务证券是否包含与资本股票的任何参与权。

“现金等价物”的意思是“现金等价物”，如在发行日期生效的信贷协议中所定义。

 

-4-

“控制权变更指在发行日期后发生以下任一事件：

(1) 公司及其子公司整体的所有或几乎所有财产或资产的出售、转让、让渡或其他处置（而非通过合并或整合），通过一项或一系列相关交易，给任何“人”（该术语在《交易法》第13(d)节中使用），但不包括任何员工福利计划及其子公司的作用，或任何以受托人、代理人或其他受托或管理人的身份行事的个人或实体；

(2) 公司通过《交易法》第13(d)节的报告或任何其他备案、代理、投票、书面通知或其他方式，意识到任何交易的完成（包括但不限于任何合并或整合），该交易的结果是任何“人”（如上定义），但不包括（x）公司或其子公司的任何员工福利计划，或以受托人、代理人或其他受托或管理人的身份行事的任何个人或实体，以及(y) 公司的一位或多位母公司，其中没有“人”直接或间接地持有代表超过50.1%该母公司已发行和流通投票股票总投票权的表决权，成为间接或直接拥有公司超过50%投票股票的实益拥有者，按投票权衡量而非股票数量。

“控制权变更Trigger事件指控制权的变更和评级下降的同时发生。

“Clearstream指Clearstream Banking, société anonyme, 卢森堡及其任何后续机构。

“抵押品“指的是所有受贷款担保文件产生的留置权的资产和财产。

“担保债券“指的是原始担保债券和任何额外担保债券。

“担保债券担保“指的是某个退出担保债券的担保以及针对地表开采和恢复许可证的赔偿协议（随时修订、补充、修改或以其他方式修改），由担保人在德克萨斯州铁路委员会面前签署。

“担保信托协议” 指的是2016年10月3日的修订担保信托协议（包括根据2018年6月14日的修订而进行的修订，以及进一步的修订和重述、补充、豁免、修改、续期或替换），涉及公司、Vistra Intermediate Company LLC及其他提供优先留置权义务的担保的各方，以及德克萨斯州铁路委员会作为 第一优先 代表花旗银行（作为瑞士信贷金融公司开曼岛分行的继承者）作为高级信贷协议代表，其他不时参与其中的第一留置权债务方代表以及CSC特拉华信托公司作为抵押受托人。

 

-5-

“抵押受托人指CSC特拉华信托公司及其在抵押信托协议中担任抵押受托人的任何继任者。

“商品挂钩信贷协议指自2022年2月4日起某个信贷协议（不时进行的修订、重述、修改、更新、退款、替代或部分再融资），该协议由公司作为借款人，Vistra Intermediate Company LLC，担保人参与，花旗银行作为行政代理和抵押代理，以及其他参与的贷款人。

“公司指Vistra Operations Company LLC及其所有继任者。

“公司订单“是指由公司一名授权官员签署的书面命令。

“合并 EBITDA“指的是“合并 EBITDA”，如在发行日期时生效的信贷协议中定义。

““综合净有形资产”指公司和其所有附属公司在最近一个财务年度结束时计算的净有形资产总额（这些计算是按美国通行的财务会计准则编制的，这些净有形资产总额扣除任何减值准备和正确的扣除金额）。“指的是公司的总合并资产及其子公司，减去商誉和其他无形资产的总和，依照GAAP以合并基础计算，显示在公司最近的资产负债表中并以 临时 的方式与“合并担保净杠杆比率”的定义中列出的调整一致。

“合并担保净杠杆比率“意味着，在任何判断日期，(a) 在该日期的合并高级担保净债务与 (b) 最近结束的测试期的合并 EBITDA 的比率； 前提是 （i）在该判断日期任何被视为受限子公司的个人将被视为在该四个季度参考期间的所有时间都是受限子公司；（ii）在该判断日期任何不是受限子公司的个人将被视为在该四个季度参考期间的任何时间都不是受限子公司。

为了计算合并担保净杠杆比率，已进行的特定交易（以及与之相关的任何债务的发生或偿还）应在（i）适用的测试期内和（ii）在该测试期之后以及在进行该比率计算的事件之前或同时进行 按 pro forma 的方式假设所有这些特定交易（以及由于任何特定交易而导致的合并 EBITDA 及其使用的组成财务定义的任何增加或减少）在适用的测试期的第一天发生。如果自适用测试期开始以来，任何后来成为受限子公司的个人或与公司或任何受限子公司合并、联合或与其合并的个人自该测试期开始以来进行的任何特定交易需要根据该定义进行调整，则合并担保净杠杆比率应计算以给予 pro forma 的效果符合该定义。

 

-6-

In the event that the Company or any Restricted Subsidiary incurs (including by assumption or guarantees) or repays (including by redemption, repayment, retirement or extinguishment) any Indebtedness included in the calculation of the Consolidated Secured Net Leverage Ratio (other than Indebtedness incurred or repaid under any revolving credit facility in the ordinary course of business for working capital purposes), (x) during the applicable Test Period or (y) subsequent to the end of the applicable Test Period and prior to or simultaneously with the event for which the calculation of such ratio is made, then the Consolidated Secured Net Leverage Ratio shall be calculated giving pro forma effect to such incurrence or repayment of Indebtedness, to the extent required, as if the same had occurred on the last day of the applicable Test Period.

Whenever pro forma effect is to be given to a Specified Transaction or implementation of an operating initiative, the pro forma calculations shall be made in good faith by a responsible financial or accounting officer of the Company and include, for the avoidance of doubt, the amount of cost savings, operating expense reductions, other operating improvements and synergies that are reasonably identifiable, factually supportable and projected by the Company in good faith to be reasonably anticipated to be realizable within 24 months after the closing date of such Specified Transaction or implementation of an operating initiative (提供在任何此类运营变更与交易无关的情况下，此类变更应仅限于已采取所有步骤以实现此类节省，并且在事实支持、合理可识别且有交付给受托人的高级管理人员证书支持的情况下进行计算。 按形式计算 就好像在此期间的第一天已实现了此类成本节省、运营费用减少、其他运营改进和协同效应，前提是此类成本节省、运营费用减少、其他运营改进和协同效应在此期间的整个期间内实现。 前提是 由于成本节省、运营费用减少、其他运营改进和协同效应而导致的合并EBITDA的任何增加都应受“合并EBITDA”定义中规定的限制。

“合并高级担保净债务是指截至任何确定日期时，（a）公司及其受限子公司的债务总额，仅包括借款债务、以资本租赁义务为基础的义务、可归因债务和以本票或类似工具为凭证的债务义务，这些义务在该日期是由公司或任何受限子公司的任何资产或财产担保的，并根据GAAP以合并基础计算；减去（b）公司及其受限子公司在合并基础上的现金及现金等价物的总额。 提供 “综合高级担保净债务”不包括以下债务：(i)关于(x)任何现金担保的信用证，或(y)任何其他信用证，除了未偿还的提取金额外；(ii)排除子公司的债务（但为避免疑义，不包括公司或子公司担保人的担保债务）；或(iii)与对冲义务相关的债务。

“受托人的企业信托办公室将位于受托人指定的地址 章节 12.01 或受托人可能通知公司的其他地址。

 

-7-

“契约满足官员证书具有以下所述的定义 章节 6.09(b).

“信用协议“指的是于2016年10月3日签订的信用协议（不时完全或部分修改、重述、调整、更新、注资、替换或再融资），由公司作为借款方、Vistra Intermediate Company LLC、Citibank, N.A.作为管理代理和抵押代理、各个贷款人以及信用证发行人参与，以及其他名列其中的各方。

“保管人“指的是受托人，作为全球形式票据的保管人，或其任何继任实体。

“违约“指的是任何事件、行为或控件，在通知或经过一段时间后，或两者同时（在此不进行补救或豁免）将构成违约事件。

“最终票据“指的是以持有者的名义登记的有价票据，并根据 章节 2.06 的规定，基本上采用本附录A中所示的形式，除了该票据不应带有全球票据的标记，并且不应附有“全球票据权益交易计划”。

“存托机构“是指DTC及其提名人和各自的继任者。

“衍生工具“就某人而言，指任何合同、工具或其他权利，以接收支付或交付现金或其他资产，该某人或与之协同投资票据的任何关联方（除了经过筛选的关联方）均为当事方（无论是否需要该某人进一步履行），其价值和/或现金流（或任何主要部分）受到票据的价值和/或表现以及公司或Vistra的信用状况的实质影响（即“绩效参考”).

“直接持有者具有如下定义 章节 6.09(a).

“不合格股票”，是指根据其条款（或根据任何可以转换成的证券的条款，或者根据其可交换的证券的条款，在每种情况下都由资本股票的持有者选择），或在任何事件发生时，成熟或强制赎回的任何资本股票，根据沉没基金义务或其他方式，或按资本股票持有者的选择在到期日前91天内全部或部分可赎回。

“分配合规期“意味着” 40天 合规期的分配期，如 《S法规》所定义。

“国内子公司“是指公司根据美国及其任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的任何子公司。”

“DTC“是指存托信托公司。”

 

-8-

“合格子公司意味着全资拥有的国内子公司。

“环保资本支出债务意味着公司或其子公司为融资而产生的债务 用于资本支出和公司或任何子公司认为必要的其他费用，或以其他方式自愿进行的费用，以遵守或预期必须遵守适用的环保法 或公司或任何子公司在环境事务中以其他方式自愿进行的资本支出。

“环境法意味着任何适用的联邦、州、外国或地方的法规、法律、规则、规章、条例、规范或 普通法规则，当前或以后生效，并在每种情况下均已修订，以及任何具有约束力的司法或行政解释，包含但不限于任何具有约束力的司法或行政命令、同意令或判决， 涉及环境或人类健康或安全（在每种情况下与接触有害物质相关）或有害物质。

“股权权益意味着资本股票及所有认股权证、期权或其他获取资本股票的权利（但不包括任何可转换为或可交换为资本股票的债务证券）。

“欧洲清算所"指" 欧洲交易银行S.A./N.V.，作为欧洲交易系统的运营商，以及任何后续机构。

“交易法“指” 1934年证券交易法，及其修正案。

“排除的子公司“指” 在发行日期生效的信用协议中定义的“排除的子公司”。

“最终决定“指” 在此处规定的定义。 章节 6.09(b).

“第一优先债务指的是(a) 在发行日期发行的票据及相关的子公司担保， (b) 根据信用协议产生的债务（包括未提用的信用证金额，无论是否可供提用）及任何担保，(c) 除某些现金管理义务和在抵押信托协议中描述的对冲义务的附加第一优先债务，(d) 在抵押信托协议中描述的某些现金管理义务以及(e) 根据抵押对冲协议在抵押信托协议中描述的某些对冲义务。

“第一优先文件指的是，合称为票据文件和任何其他附加契约、信用协议或其他协议，依据该协议产生或根据每个适用的第一个优先文件的条款所担保的其他第一优先债务及相关的票据担保文件（不包括不担保第一优先义务的任何票据担保文件）。

“第一优先义务指第一优先债务及所有与之相关的其他义务。

 

-9-

“第一优先代表的意思是(a)在票据的情况下，受托人，(b)在信用协议的情况下，行政代理人，以及(c)在任何其他重要优先债务系列的情况下，维护该优先债务系列转让登记的代理人或受托人，适用的，并作为该优先债务系列的代表（用于与适用的票据安全文件的管理相关的目的），根据管理该优先债务系列的契约、信用协议或其他协议，以及在附加重要优先债务构成对冲义务的情况下，对冲银行是与这些对冲义务相关的对冲协议的当事方，并按照抵押信托协议的规定执行并交付指定和加入。

“优先 文件” 是整体，包括任何抵押债券、许可证以及任何其他与任何抵押债券有关的文件、协议、命令或工具。

“优先 义务是Luminant或任何优先债务义务的担保人不定期产生的所有义务 优先 担任任何担保债券、担保债券担保、德克萨斯州法规及其他相关内容的代表，负责履行和支付。 先出 文档，包括回收义务和先出 代表费用和支出，以及欠某人的任何其他义务 先出 代表根据 先出 文件（包括抵押信托协议）。

“优先分配 代表“ 指的是德克萨斯州铁路委员会。

“优先分配 代表费用和 开支“指的是在抵押信托协议或任何其他协议下应支付的所有金额 优先分配 关于账户的文件 优先 代表的费用 和开支以及任何合理的法律费用和开支， 自掏腰包 费用、成本和支出或其他责任（为了避免疑义，不包括任何 恢复义务）由 优先 代表或其代理人在与任何票据安全文件或其他 优先 文件，包括但不限于赔偿支付和报销。

“惠誉指惠誉评级公司或其任何继任者或受让人，该公司是全国认可的统计评级机构。

“外国子公司指任何非国内子公司的任何个人的子公司。

“GAAP指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计标准委员会的声明和 pronouncements 中规定的一般公认会计原则，或由会计专业的显著部分批准的其他实体的声明，这些原则不时生效。 提供, 然而如果任何操作租赁由于自发行日期以来GAAP对该等操作租赁的会计处理的变更而重新被认定为资本租赁，则，仅就任何此类租赁的会计处理而言，GAAP应按照发行日期时的有效方式进行解释。

 

-10-

“全额注销债券证明“指的是 所列的说明章节 2.06(f)(2)该说明必须放置在根据本第十八补充契约发行的所有全球票据上。

“全球货币票据“”是指单独或共同的形式，每个全球票据基本上以附录A的形式出现，按照此处规定的方式发行， 章节 2.01 的规定。

“政府证券“”指的是美国（包括其任何机构或职能）直接承担的义务或担保的义务，其支付义务或担保的信用和信任完全由美国政府担保，并且不可以由公司选择赎回或偿还。

“政府机关“”指任何国家、主权或政府、任何州、省、领土或其他政治子区域，不论是州或地方，以及任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的实体或当局，包括中央银行、证券交易所或任何政府或 非政府的 负责电力生产和/或传输的监管机构，包括德克萨斯州公共公用事业委员会或德克萨斯州电力可靠性委员会或任何其他ISO或RTO或任何其他继任实体。

“授权方指每一个和“授权方指公司、子公司担保人及任何在任何时候为优先留置权债务提供担保的其他主体。

“危险材料指（a）任何石油或石油产品、放射性材料、可碎的石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、变压器或其他含有调控水平多氯联苯和氡气的电介质液体的设备；（b）根据任何适用的环境法定义为或包括在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极危险废物”、“限制性危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或相似含义的词中的任何化学品、材料或物质；和（c）根据任何环境法禁止、限制或调控的任何其他化学品、材料或物质。

“对冲责任“指的是，对于任何特定的个人，该个人的义务包括：

(a) 货币 兑换、利率或商品互换协议、货币兑换、利率或商品期权协议以及货币兑换、利率或商品锁定协议；或

(b) (i) 旨在保护该个人免受货币兑换、利率、商品价格或商品运输、传输定价或可用性波动的协议或安排；(ii) 任何净额结算安排、购电和销售协议、燃料采购和销售协议、互换、期权及其他协议，各种协议的价值随能量、电力或燃气价格的波动而波动；以及 (iii) 与购买、传输、分配、销售、租赁或对任何与能源相关的商品或服务进行对冲的商业或交易活动的协议或安排。

 

-11-

“持有人“指的是在登记人账簿上注册票据的个人。

“增加的金额“指任何与利息的应计、增值的递增、原发优惠的摊销、以相同条款支付的额外债务利息、原发优惠的递增或清算优先权以及由于货币汇率波动或担保债务的财产价值增加而导致的债务金额增加相关的债务金额的任何增加。

“债务“指的是，关于任何特定的个人，该个人的任何债务（不包括应计费用和贸易应付账款，除非在以下(e)条款中另有规定），无论该债务是否为或有：

(a) 关于借款；

(b) 由债券、票据、公司债或类似工具或信用证（或与之相关的偿还协议）证明；

(c) 关于银行承兑汇票；

(d) 代表资本租赁义务或与销售和租回交易相关的属性债务；

(e) 代表任何财产（包括贸易应付账款）或服务的购买价格的未支付余额，购买超过六个月后或服务完成后到期；或

(f) 代表在任何对冲义务下所欠的净金额；

如果且在前述任何项目（其他于信用证、属性债务和对冲义务）在根据公认会计原则（GAAP）编制的特定个人的资产负债表上作为负债出现。此外，“债务”一词还包括由特定个人的任何资产担保的所有他人的债务（无论该债务是否由特定个人承担），以及在未另行纳入的情况下，特定个人对任何其他个人的任何债务的担保； 提供, 该债务的金额应被视为不超过该担保权益所覆盖的金额与担保该担保权益的个人财产价值中的较小者。

“契约“应指基础契约，经过本第十八次补充契约修订或补充，管理 票据，并根据其各自条款不时修订、补充或以其他方式修改。

“间接参与者”表示通过参与者持有全球货币有益利益的人。

 

-12-

“初始票据“指总金额为$1,250,000,000的 票据，由$500,000,000的2026票据和$750,000,000的2034票据组成，依据本第十八次补充契约在发行日期发行。

“破产或清算程序在抵押信托协议中具有规定的含义。

“投资就任何个人而言，指该个人对其他个人（包括关联企业）的投资 以贷款（包括担保或其他义务）、预付款或资本出资（不包括对高管和员工的佣金、差旅和类似预付款）、购买或其他以债务、股权 权益或其他证券作为对价的收购的形式，包括所有在根据公认会计原则编制的资产负债表上会被归类为投资的项目。

“投资级别针对一系列票据，表示莫迪评级为： (a) Baa3或更好; (b) BBb- 或更好由惠誉评级；或者 (c) BBb- 或者来自标普（或如果没有穆迪、惠誉或标普的评级，则由公司选择的任何其他国家认可的统计评级机构的等效评级）。

“投资级事件意味着(i)公司的高级、无担保、长期债务证券被三个评级机构中的任何两个评为投资级；(ii)适用的票据系列在考虑到提议释放所有担保该票据的抵押品后，被三个评级机构中的任何两个评为投资级；以及(iii)该系列票据未发生且持续存在任何违约事件。

“ISO”意味着“独立系统运营商”，根据联邦能源监管委员会的政策、命令和规定进一步定义。

“发行日期意味着2024年12月4日。

“留置权指的是任何资产的抵押、质押、担保权益、抵押、担保处分、留置权（法定或其他）或类似的负担（包括任何条件销售或其他所有权保留协议，或任何性质的租赁或许可）； 但 在任何情况下，运营租赁不应被视为留置权。

“诉讼有定义在 章节6.09(b).

“长期衍生工具“指的是衍生工具(i) 其价值通常随着绩效参考的正向变化而增加，和/或其支付或交付义务通常随着绩效参考的正向变化而减少，和/或(ii) 其价值通常随着绩效参考的负向变化而减少，和/或其支付或交付义务通常随着绩效参考的负向变化而增加。

“Luminant“指的是Luminant Mining Company LLC，一个德克萨斯州有限责任公司，是公司的间接全资子公司。

 

-13-

“穆迪“指的是穆迪投资者服务公司或其任何继任者或受让人，是国家认可的统计评级组织。

“国家认可的统计评级组织“指的是根据《交易法》第3(a)(62)节的定义，国家认可的统计评级组织。

“必要的资本支出指的是根据适用法律（环境法以外）所要求的资本支出，或者出于健康和安全原因自愿或非自愿进行的支出，或用于减轻一个单位潜在的灾难性故障。术语“必要的资本支出”不包括主要用于提高效率、扩展或 重新供电 任何发电设施。

“净指的是，对于持票人或有益所有人，在确定日期，(i)其空头衍生工具的价值超过其票据价值与其多头衍生工具价值之和，或(ii)合理预期在公司或任何子公司担保人在确定日期之前发生未支付或破产信用事件（均如在2014年ISDA信用衍生品定义中所定义）时也会是这种情况。

“无追索权 债务”是指公司或任何子公司担保人未作为担保人或以其他方式承担的债务。

“注意文件”是指契约、票据、子公司担保、担保信托协议和票据 安全文件。

“票据安全文件”是指担保信托协议、担保信托协议的每个加入以及所有由公司或任何其他担保人签署和交付的安全协议、质押协议、担保转让、抵押、信托契约、控制协议或其他安全执行和交付的授予或转让，创建（或声称创建）对担保受托人的优先留置权，以优先留置权担保方和担保受托人的利益，每次均可根据需要修订、修改、更新、重述或替换，无论是全部还是部分。

“票据持有人指令”具有上述含义章节 6.09(a).

“票据“在本第十八补充契约的前言中分配的含义。”

“义务“指任何本金（包括偿还义务和提供与信用证相关的现金担保的义务，无论是否已提取）、利息（包括在法律允许的范围内，在任何破产或清算程序开始后，按利率计算的所有利息，包括任何适用的后违约利率，即使该利息在该程序中不可强制执行、不可允许或不被承认为索赔）、溢价（如有）、罚款、费用、收费、支出、赔偿、报销、损害、担保、其他负债、应付款项，或根据管理任何优先留置债务或其他相关义务的文件下的义务（包括为避免疑义，任何 优先 义务）。

 

-14-

“发行备忘录指的是日期为2024年11月19日的发行备忘录，与初始票据的发行和销售相关。

“官员指的是，对于任何个人，董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、财务主管、任何副财务主管、控制人、秘书、副秘书或任何副总裁。

“官员证明指的是由公司授权官员签署的证明，符合契约中规定的要求。

“法律意见指的是来自合乎受托人合理接受的法律顾问的意见，满足基础契约第11.03节的要求。该法律顾问可以是公司的员工或其子公司或受托人的顾问。

“原始担保债券“意味着某些退出担保债券和地表采矿与恢复的赔偿协议（根据不时修订、补充、修改或其他方式修订）应支付给德克萨斯州铁路委员会，该委员会是德克萨斯州的一个行政机构，负责监管德克萨斯州的地表煤炭开采和恢复活动以及操作，主要是为了确保Luminant根据担保债券及德克萨斯州《地表煤炭开采与恢复法案》（Texas Surface Coal Mining and Reclamation Act），德克萨斯州自然资源法典，§134.001等条款及其下制定的法规，16 TAC § 12.1等条款，所承担的义务。德克萨斯州法典）及担保债券中提到的许可证（如这些许可证不时修订、续期、修正或替换，统称为“许可证”；所有这些义务称为“恢复义务”），这些恢复义务将以超级优先权的方式得到保证 第一优先 的基础（受担保信托协议中规定的收益分配的约束）并构成 第一优先 的义务，作为担保信托协议的目的。

“平价看涨日“指的是2034年9月30日。

“参与者“指的是与保管机构、欧洲清算或清算流通有关的，拥有相应保管机构、欧洲清算或清算流通账户的个人，并且与DTC相关时，包含欧洲清算和清算流通。

“支付代理“指的是可用于支付的票据提交的办公室或代理。术语“支付代理”包括任何附加的支付代理。

“绩效参考“在“衍生工具”的定义中规定的含义。

“许可证“具有“原始抵押债券”定义中所述的含义。”

 

-15-

“允许的留置权“指：

1. 有利于公司或任何子公司担保人的留置权；

2. 为了保护票据或子公司担保而设立的留置权；

3. 在该人在与公司或公司的任何子公司合并或整合时存在的对其财产、资产或资本股票的留置权； 提供 以至于这些留置权并非在考虑到合并或整合的情况下产生，且不扩展至除合并或整合的个人财产、资产或资本股票之外的任何财产、资产或资本股票。

4. 在公司或其任何子公司收购时存在的财产、资产或股份上的留置权，以及购置资金或类似留置权； 提供 这些留置权在收购之前就已存在（或需要扩展到这些资产，包括通过后购置财产条款），并非为了策划或融资而产生，且这些留置权不扩展到除该财产或资产以外的任何财产或资产；

5. (a) 用于担保任何购置资金义务或抵押融资的留置权，目的是为融资或再融资所有或任何部分的购置价或设计、施工、租赁、安装或改进财产（不论是实物还是个人财产）、厂房、设备或其他资产，或任何拥有该财产或资产的主体的股份，或为提供资金用于偿还或再融资用于上述目的的支出而产生的债务， 提供 担保债务的留置权不应扩展到除正在收购、租赁、开发、施工、改造、维修、改善、购买、设计、租赁或安装的财产或资产外的任何财产或资产，或任何拥有该财产或资产的主体的股份；（b）出租人根据任何资本租赁义务、融资租赁义务或运营租赁义务所拥有的任何权益或所有权，或任何因此而产生的留置权（包括为避免疑义，出租人在任何财产或资产中所拥有的任何权益或所有权）；

6. 在发行日存在的，或依据书面协议提供或要求提供的留置权（除信用协议外）；

7. 与任何证券化或其他结构性融资交易相关的留置权，其中(a) 发行人的任何义务的主要还款来源与特定财产或资产的现金流相关联或以其他方式相关（或者这些义务的付款以其他方式受到这些财产或资产的支持），并且(b) 对发行人的追索权在于这些财产或资产的现金流；

 

-16-

8. 由契约允许的任何扩展、替代、替换或续期的留置权 提供 该（a）该债务（包括用于续期、退款、再融资、替代、解除或解除任何初步担保的债务的债务）并未增加（其他增加仅限于所有应计利息、溢价（包括投标溢价）、解除成本、相关费用和开支），以及（b）如果担保任何此类债务的资产在任何此类扩展、替代、替换或续期中发生变化，担保该债务的资产的价值并未增加；

9. 对任何合资企业所拥有的所有权利或资产的有限追索权，合资企业不是子公司，担保该合资企业的义务，以及对任何非限制性子公司的资本股票的留置权，担保该非限制性子公司的债务；

10. 用于融资必要资本支出的债务或其他义务的留置权，仅对通过该债务收入购买、安装或以其他方式获得的资产进行抵押；

11. 与当前或未来的托管安排相关的留置权，担保公司或任何子公司担保人的债务；

12. 担保环境资本支出债务的留置权，仅对通过该环境资本支出债务所获得的资产进行抵押；和

13. 担保债务的留置权，其总本金金额不得超过以下最大金额中的最大者（a）205亿美元，（b）总资产的55%（在发生该债务时确定，不考虑随后的变化），以及（c）该金额不得导致在债务发生之日合并担保净杠杆比率超过4.0比1.0（或者在与收购（包括通过合并、联合或合并）相关或展望中发生的情况，合并担保净杠杆比率（在） 临时形式 此类交易及此类债务的发生的基础不得高于该交易发生前的合并担保净杠杆比率。

为判断是否符合 章节 4.05 在本第十八补充信托契约的规定下，若某项留置权符合上述第（1）至（13）条款中的多个类别的标准，公司有权全权决定，（a）在发生时对该留置权进行分类，并可以在之后基于任何重新分类时存在的情况以任何方式重新分类该留置权，（b）可以将该留置权的金额在多个条款中进行划分和重新划分，并且（c）只需将该留置权包含在任何一个条款中。

“允许的释放后留置权 指的是：

1. 以公司或任何子公司担保人为受益的留置权；

 

-17-

2. 在解除事件生效日（除根据其定义的第（12）条产生的允许留置权外）生效或根据书面协议规定或要求授予的留置权；

3. 在该人合并或并入，或与公司或公司任何子公司合并或成为子公司时，存在于该人财产、资产或资本股票上的留置权； 提供 该留置权并非出于合并或整合的考虑而产生，不扩展至除被合并或整合的人的财产、资产或资本股票以外的任何财产、资产或资本股票；

4. 在公司或其任何子公司收购该财产、资产或资本股票时存在的留置权，以及购买款项或类似留置权； 提供 该留置权在收购之前存在（或要求扩展至该资产，包括通过后 acquisition 财产条款），而不是出于对该收购的考虑而产生，并且该留置权不扩展至任何除该财产或资产外的财产或资产；

5. (a) 为了融资或再融资全部或任何部分购买价格或设计、施工、租赁、安装或改善财产（不论是实物还是个人）、工厂或设备或其他资产，或任何拥有此类财产或资产的人的资本股票，或为了提供资金以偿还或再融资为上述目的支出的资金而产生的购置款项义务或抵押融资的留置权； 提供 担保债务的留置权不得扩展到除正在被获得、租赁、开发、施工、变更、修复、改善、购买、设计、租赁或安装的财产或资产之外的任何财产或资产，及 (b) 作为任何资本租赁义务、融资租赁义务或经营租赁义务的结果，出租人下的任何权益或所有权，或任何留置权（包括，避免疑义，出租人在任何财产或资产中的任何权益或所有权）；

6. 在发行日期存在的留置权，或根据书面协议要求授予的留置权（不包括信贷协议下的留置权）；

7. 由于任何证券化或其他结构融资交易而产生的留置权，其中 (a) 发行人的任何义务的主要支付来源与特定财产或资产的现金流相关，或该等义务的支付以该财产或资产作为支持；以及 (b) 对于该等义务，发行人的追索权依赖于来自该财产或资产的现金流；

8. 在契约中允许的留置权的任何扩展、替代、替换或续期； 提供 认为 (a) 此类债务（包括通过留置权最初担保的任何债务的续期、退款、再融资、替代、解除或清偿）不会增加（除了所有应计利息、溢价（包括投标溢价）、解约费用和相关费用及开支的任何增加），以及 (b) 如果在任何此类扩展、替代、替换或续期中担保的资产有所改变，则担保该债务的资产的价值不会增加；

 

-18-

9. 关于任何非子公司的合资企业的所有权权益或资产的有限追索权留置权，这些留置权担保该合资企业的义务，以及担保任何非限制性子公司的债务的任何非限制性子公司的资本股的留置权；

10. 为了融资必要的资本支出而产生的债务或其他义务的担保权，仅对用该债务的收益购买、安装或以其他方式获得的资产进行担保;

11. 与公司或任何子公司担保人债务相关的当前或未来托管安排的担保权;

12. 为环境资本支出债务提供担保，仅对用该环境资本支出债务的收益购买、安装或以其他方式获得的资产进行担保;

13. 担保债务的担保权总额的本金金额，使得在任何时刻，累计担保债务不得超过以下三者中的较大者：(x) 60亿美元，(y) 合并净有形资产的15%和(z) 合并EBITDA的1.25倍。

为判断是否符合该允许的后解担保权的定义，如果一个担保权满足以上第(1)至(13)条款中提到的多个允许后解担保权的标准，公司将有权自行决定：(a) 在产生担保权的日期将其分类，并可以在以后根据任何该再分类时存在的情况以任何方式重新分类;(b) 可将该担保权的金额分开，并随后再重新分配到其中多个条款中，以及(c) 仅需将该担保权包含在其中一条条款中。

“允许的先前担保权“指的是(a) 在第一担保义务的情况下，第一担保文件允许在第一担保义务之上产生的担保权(除了 第一优先 义务) 和 (b) 在这种情况下的 优先 义务，任何先前允许的留置权（如担保债券中定义）。

“人指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托， 未注册组织，有限责任公司或政府或其他实体。

“位置陈述的含义如中所述 章节 6.09(a).

 

-19-

“主要资产指任何建筑、结构或其他设施 （连同其上所建土地及其组成部分的设备），主要用于制造、加工、研究、仓储或分配，属于公司或其任何子公司所有，且在作出判断之日的账面价值，未扣除任何折旧储备，超过总资产的2.0%，但公司合理判断不对公司及其子公司的整体业务构成重要性的任何此类设施（或其部分）。

“优先 留置权指在任何时候根据票据担保文件，对公司或其他担保人任何财产授予的以优先顺序第一的留置权（仅次于许可的优先留置权），以担保优先留置权义务。

“优先留置权债务指，集合地，先进 义务和优先留置权债务。

“优先留置权文件"指的是， 统称为优先留置权文件和 第一出 文件。

“优先留置权 义务"指的是优先留置权债务、对担保受托人的义务，以及与上述任何事项相关的所有其他义务，须遵守担保信托协议的规定及 在契约中规定的限制。

“优先留置权代表”是指（a）任何其他首要债务的适用首要抵押代表，或（b）任何担保债券的 优先还款 代表。

“优先抵押安全方”是指除担保信托人外的优先抵押债务的每一持有者以及每一优先抵押代表。

“定向增发Legend”是指所述的标记章节 2.06(f)(1)(A) 在本第十八补充契约下发行的所有票据上均应标明本文件规定，除非本第十八补充契约的条款另有允许。

“QIB指根据第144A条款定义的“合格机构买方”。

“合格股权利益指公司的股权利益，排除不合格股票。

“评级机构指(1)穆迪，(2)惠誉，(3)标普，以及(4)如果穆迪、惠誉或标普未能提供某一系列票据的评级，则由公司选择的一家国家认可的统计评级机构，替代穆迪、惠誉或标普，对于该系列票据适用。

“评级日期指（1）控制权变更完成之日，以及 （2）公司发生控制权变更或意图实施控制权变更的公开公告日中的较早者。

 

-20-

“评级下降指一系列票据的评级被两个或更多评级机构降低一个或多个档次（包括评级类别内部及不同评级类别之间的档次）或两个或更多评级机构撤回该系列票据的评级，在每种情况下，均发生在评级日期或者在评级日期后的60天内（如果该系列票据的评级正在接受任何评级机构的公开考虑，则该期间应延长）； 前提是 该评级机构已确认该评级下降或撤回的评级是由于控制权变更的结果，并且 进一步提供如果在该评级下降后，(x)该系列票据被至少两个评级机构评为投资级，或(y)该系列票据的评级在发行日期时至少与两个评级机构的评级相等或更好，则不会发生评级下降。

如果没有评级机构在控制权变更发生后宣布对票据评级采取措施，公司应在该 60天 期间。

“回收义务“”在“原始担保债券”的定义中具有所述的含义。

“注册人“”是指可以提交票据进行转让登记或交换的办公室或机构。术语“注册人”包括任何 共同注册人。

“规定 S指根据证券法制定的S规定。

“规定S全球票据指适当的规定S永久全球票据或规定S临时 全球票据。

“Regulation S永久全球货币指以每种方式存放于此的附录A所示的形式的永久全球票据，具有全球票据说明和定向增发说明，并存放在保管机构或其提名人名下，将会在分销合规期满后发行，面值等于规定S临时全球票据的未偿还本金金额。

“监管S 临时全球票据指的是附录A所示形式的临时全球票据，带有全球票据标记、定向增发标记和监管S临时全球票据标记，并存放在存管机构或其提名人名下，面值等于根据监管S第903条所售出的票据的未偿本金总额。

“监管S临时全球票据标记指的是所述标记在 章节 2.06(f)(3) 将被放置在根据本第十八补充契约发行的所有监管S临时全球票据上。

“解除事件“ 在这些票据中，意味着发生了一项事件，由此可根据契约和票据担保文件的条款解除所有担保这些票据的抵押品，理解为 公司或其关联方采取的任何行动，仅出于其选择，提供不要求根据契约和票据担保文件的条款提供的抵押品，不应被视为 导致该解除事件未发生； 提供 公司将被允许选择，发生投资级事件不构成契约中的解除事件。

 

-21-

“受限的确定性票据“指一种带有定向增发标记的确定性票据。

“受限全球货币“指一种带有定向增发标记的全球票据。

“受限子公司”指的是在发行日期生效的信贷协议中定义的“限制子公司”。

“RTO”指的是“区域传输组织”，进一步由联邦能源监管委员会的政策、命令和法规定义。

“规则 144”指的是美国证券交易委员会根据证券法采用的规则144。

“规则144A”指的是美国证券交易委员会根据证券法采用的规则144A。

“标准普尔“是指标普全球评级（标普全球公司的一部分）或其任何继任者或受让人， 是经过国家认可的统计评级机构。

“筛选关联方“是指持有者的任何关联方 (i) 独立于该持有者及任何不是筛选关联方的其他关联方做出投资决策，(ii) 与该持有者及任何不是筛选关联方的其他关联方之间存在惯常的信息屏障，并且该屏障禁止与公司或其子公司共享有关信息，(iii) 该持有者或与该持有者一致的其他关联方不直接指导其投资政策，以及 (iv) 该持有者或与该持有者一致的其他关联方的投资决策不影响其投资决策。

“美国证券交易委员会“是指美国证券交易委员会。

“证券“是指公司任何系列的所有票据，经过基础契约认证并交付，包括所有票据。

“证券法指的是经过修订的1933年证券法。

“第一留置权债务系列指的是信贷协议、票据以及第一留置权债务的每一个其他发行或系列。

“短期衍生工具指的是一种衍生工具(i)其价值通常会随着绩效参考的正向变化而减少，并且/或者其支付或交付义务通常会随着绩效参考的正向变化而增加，和/或(ii)其价值通常会随着绩效参考的负向变化而增加，并且/或者其支付或交付义务通常会随着绩效参考的负向变化而减少。

 

-22-

“重大子公司指的是任何在第一条中定义为“重大子公司”的子公司， 规则1-02 的 关于证券法的S-X条规， 根据证券法的相关条规，此条规是在生效期内的发行日期。

“指定交易”是指任何债务（除了用于营运资金目的）或任何投资的发生或偿还，导致某个人成为公司的子公司，任何根据契约允许的收购，任何资产处置，任何构成收购另一方资产的投资，构成营业单位、业务线或部门的资产，或任何业务单位、业务线或公司的一个受限制子公司的资产出售，在每种情况下，无论是通过合并、整合、联合或其他方式。

“说明到期日”指的是任何系列债务的利息或本金的任何分期付款，计划支付利息或本金的日期，以及不会包括在原定支付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有义务。

“子公司”是指，关于任何特定的人员：

(1) 任何公司、协会或其他商业实体，其资本股票的总投票权超过50%（不考虑任何偶然情况的发生，并在有效转让投票权的投票协议或股东协议生效后）拥有或控制，由该人员或该人员的一个或多个其他子公司（或它们的组合）所拥有或控制的，并且在任意时刻直接或间接的，

(2) 任何合伙企业(a) 其唯一的普通合伙人或管理普通合伙人是该人员或该人员的子公司，或(b) 其唯一的普通合伙人是该人员或该人员的一个或多个子公司（或任何组合）。

“子公司担保”是指每个子公司担保人对公司的义务根据本第十八补充契约和票据的担保，按照本第十八补充契约的条款执行。

“子公司担保人”是指公司当前和未来的符合条件的子公司，根据本第十八补充契约的条款担保票据，在每种情况下，直到此人员的子公司担保根据本第十八补充契约的条款被解除； 提供为避免疑义，子公司担保人不应包括任何被排除的子公司，除非公司另行明确选择将该被排除的子公司视为子公司担保人。

“测试期“意味着“测试期”，在发行日期时有效的信贷协议中定义。

 

-23-

“德克萨斯州法典“在“原始担保债券”的定义中列出的含义。

“TIA“意味着1939年修订的信托契约法（15 U.S.C. §§ 77aaa-77bbbb）。

“总资产“意味着，截至任何判断日期，公司及其子公司的总合并资产，应按GAAP标准确定，如公司最新的公开可用资产负债表所示，并在考虑后得出 临时 因在适用资产负债表日期后及判断日期之前完成的任何财产或资产的收购或处置而产生的影响 并基于 临时 的方式计算的一致调整，符合“合并担保净杠杆比率”定义中的调整。

“国债收益率“是指截至任何赎回日，截止该赎回日的到期收益率 美国国债的期限收益率（根据最新的联邦储备统计发布H.15 (519)汇编并发布，该发布在赎回日之前至少两个工作日内公开可用 （或者，如果该统计发布不再发布，则任何类似市场数据的公开来源）最接近从赎回日到2026年票据的到期日的时期，以及 关于2034年票据的面值招标日； 提供, 然而如果2026年票据的赎回日期到相应的到期日或平价赎回日的期间不足一年，将使用实际交易的美国国债的每周平均收益率，该收益率调整为恒定的一年到期。

“受托人指的是在本文第一段中被命名为“受托人”的个人，直到继任受托人根据契约的适用条款成为受托人，此后“受托人”应指该继任受托人。

“无限制的确凿票据指的是不带有且不需要带有私人配售图例的确凿票据。

“无限制的全球债券”指的是一种不带有且不需要带有私募增发标记的全球票据。

“非限制性子公司”指的是在发行日期生效的《信贷协议》中定义的“非限制性子公司”。

“验证契约官员证明书”的定义在第6.09(b)节中规定。

“验证契约”的定义在第6.09(a)节中规定。

“维斯特拉“指的是Vistra公司，特拉华州的公司。

“投票股票“指的是在任何日期，任何人拥有的有权在普通情况下投票选举该人董事会的资本股票。

 

-24-

“全资拥有的国内子公司“指的是任何一个人，任何全资拥有的国内子公司。

“全资子公司“指的是，任何一个人，(i) 任何100%其资本股票由该人及/或一个或多个该人的全资子公司在该时拥有的公司，以及(ii) 任何合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他实体，其中该人及/或一个或多个该人的全资子公司在该时拥有100%的股权（在关于前述条款(i)和(ii)的情况下，公司的外国子公司的董事合格股份和/或其他根据适用法律由公司及其子公司以外的个人需要持有的名义股份除外）。

第1.02节 Other Definitions.

 

条款		定义于
“控制权变更要约”		第4.06(a)条
“控制权变更付款”		第4.06(a)条
“控制权变更付款日期”		第4.06(a)(2)节
“契约解除”		第8.03节
“违约事件”		第6.01节
“法律解除”		第8.02节
“支付违约”		第6.01节
“继任公司”		第5.01(a)(1)(B)节

 

章节	1.03 建筑规则.

除非上下文另有要求：

(1) 术语具有指派给它的含义；

(2) 未另行定义的会计术语，其含义按照GAAP给予指派；

(3) "或"不是排他性的；

(4) 单数的词包含复数，而复数的词也包含单数；

(5) "将"应被解释为表达命令；

(6) 规定适用于连续事件和交易；

(7) 对证券法中条款或规则的引用将被视为包括由SEC不时采纳的替代、替换或继任条款或规则；并且

(8) 对契约的条款的引用是指本第十八期补充契约的条款。

 

-25-

第1.04条 与基本契约的关系.

基础契约中的条款和规定应构成并明确视为本第十八补充契约的一部分，公司、子公司担保人和受托人通过签署并交付本第十八补充契约，明确同意这些条款和规定并受其约束。然而，在基础契约的任何条款与本第十八补充契约的明确条款发生冲突的情况下，本第十八补充契约的条款应优先并具有约束力。

受托人接受本第十八补充契约所作的基础契约的修订，但仅在契约中规定的条款和条件下，包括定义和限制受托人在基础契约所创建的信托执行中的责任和义务的条款和规定，且不限制前述内容的普遍性，受托人对于本文中包含的任何陈述或说明不承担任何责任，所有这些陈述或说明均由公司和子公司担保人单独作出，或者对（1）本第十八补充契约或本契约的任何条款或规定的有效性或充分性，（2）公司及子公司担保人对此契约的适当授权，（3）公司及子公司担保人对此契约的合法签署，（4）任何本契约所规定的修订的后果（无论是直接还是间接，无论是故意还是无意）不承担任何责任，受托人对于这些事宜不做任何陈述；此外，为避免疑问，基础契约第3、4、5、6、8、9和10条款的条款、规定和契约在关于该票据的情况下完全被本第十八补充契约取代。

第二条

票据

第2.01节 格式和日期.

(a) 一般情况. 该票据应以注册全球形式发行（除非本协议另有允许针对 正式票据），且不附带利息票息。该票据和受托人的认证证明的大致形式应为（i） 本文件附录A所示针对2026年票据或（ii） 本文件附录b所示针对2034年票据，视情况而定。该票据可能包含法律、证券交易所规则或惯例所要求的注释、标记或背书。公司应以书面形式向受托人提供任何此类注释、标记或背书。每张票据应标注其认证日期。该票据的最低面值应为$2,000，并且需以$1,000的整数倍增加。

票据中包含的条款和规定构成，并在此明确成为信托契约的一部分，公司、子公司担保人和受托人通过执行和交付此第十八补充信托契约，明确同意这些条款和规定，并受其约束。然而，若票据中的任何条款与基础信托契约的明确条款相冲突，则应以票据的条款为准；若票据中的任何条款与此第十八补充信托契约的明确条款相冲突，则应以此第十八补充信托契约的条款为准。

 

-26-

(b) 全球货币票据.

(1) 以全球形式发行的票据应大致为（i） 本文件附录A所示针对2026年票据或（ii） 本文件附录b所示针对2034年票据，视情况而定（包括在每种情况下，全球票据的标记及“全球票据权益交换日程”附带的内容）。以正式形式发行的票据应大致为（i） 本文件附录A所示针对2026年票据或（ii） 本文件附录b所示针对2034年票据，视情况而定（但在每种情况下，不包括全球票据的标记及“全球票据权益交换日程”附带的内容）。每张全球票据应代表其中指定的未偿还票据，并且每张票据应规定其代表的未偿还票据的总本金金额可能根据受托人记录不时显示而增加或减少，并且由此代表的未偿还票据的总本金金额可能根据需要不时减少或增加，以反映交换和赎回。受托人的记录应标明根据持有者要求的指示，反映由此代表的未偿还票据总本金金额的增加或减少。 章节 2.06 此处。

(2) 根据证券法第144A条款在美国向合格机构买家(QIBs)出售的票据应初步以一种或多种144A全球票据的形式发行，这些票据应存放在DTC的保管人处，并以DTC的提名人Cede & Co.的名义注册，由公司正式签署，并根据本文提供的方式由受托人或认证代理验证。144A全球票据的总本金金额可能会随着受托人和存托机构或其提名人记录上的调整而不时增加或减少，具体取决于后文提供的权益转让。

(3) 依赖于监管S出售的票据应初步以一种或多种监管S临时全球票据的形式发行，这些票据应代表购买者存放在DTC的登记人和保管人处，并以DTC的提名人Cede & Co.的名义注册，由公司正式签署并由受托人按照后文提供的方式验证。在分布合规期结束之前，除了直接或间接通过在Euroclear或Clearstream维持的账户作为DTC的间接参与者外，任何人不得持有监管S临时全球票据的权益。在分布合规期结束之前，监管S临时全球票据的权益不得转让给“美国人”（如监管S的902(k)条款中定义的）或为其账户或利益转让（但不包括“分销商”（如监管S的902(d)条款中定义的））。

 

-27-

(4) 在分布合规期结束后，监管S临时全球票据的受益权益应根据适用程序与监管S永久全球票据的受益权益进行交换。与该监管S永久全球票据的验证同时，受托人应在收到公司指令后取消监管S临时全球票据。监管S临时全球票据和监管S永久全球票据的总本金金额可能会随着受托人和存托机构或其提名人记录上的调整而不时增加或减少，具体取决于后文提供的权益转让。

(c) 记账条款全球票据的受益权益的所有权应限于与DTC有账户的人员或可以通过此类参与者持有权益的人员，包括通过欧洲结算和Clearstream持有。全球票据的受益权益及其转让应受限于转让和认证要求，如本文所述。参与者和间接参与者在其代表下由存托机构或受托人作为存托机构的保管人所持有的任何全球票据下无权享有在契约或任何全球票据下的权利，且公司、受托人及公司或受托人的任何代理人应将存托机构视为该全球票据的绝对所有人，供所有目的使用。尽管有上述规定，本文的任何内容均不得妨碍公司、受托人或公司或受托人的任何代理人对存托机构所提供的任何书面认证、代理或其他授权的生效，或损害存托机构及其参与者或间接参与者之间的适用程序或存托机构管理受益权益持有人权利的惯例的运作。

(d) 适用于DTC、欧洲结算和Clearstream的程序在DTC、欧洲结算或Clearstream之间，受益权益的转让将按照DTC、欧洲结算或Clearstream依据惯例程序进行，并受DTC、欧洲结算或Clearstream及其各自参与者所制定的适用规则和程序的约束。

第2.02节 执行与验证.

一名官员必须通过手动、电子、传真或.pdf签名签署公司票据。

如果在票据上有签名的官员在票据被验证时不再担任该职务，该票据仍然有效。

票据必须经过受托人的手动签名认证后方才有效。该签名将是该票据已根据契约认证的确凿证据。票据应标注认证日期。

受托人应在收到公司订单后，根据契约对首次发行的票据进行认证，包括根据此发出的任何附加票据。 章节 2.07 在此。

 

-28-

受托人可以委任公司认可的认证代理人进行票据认证。认证代理人在受托人可以进行认证的情况下一直可以认证票据。契约中提到的受托人认证的每个引用也包括该代理人的认证。认证代理人与代理人具有相同的权利，可以与持有者、公司或公司的关联方进行交易。

第2.03节 注册人和支付代理人.

(a) 公司将维护一个注册人和一个支付代理人。注册人将保留持有者和票据的登记册，以及它们的转让和交换。公司可以任命一个或多个 共同登记人 以及一个或多个额外的支付代理人，并且可以在不通知任何持有人的情况下更改任何支付代理人或注册人。公司将 以书面形式通知受托人不参与契约的任何代理人的姓名和地址。公司或其任何子公司可以担任支付代理人或注册人。

(b) 公司最初任命DTC作为全球票据的存托机构。

(c) 公司最初任命受托人担任全球票据的注册人和支付代理人。

第2.04节 支付代理人持有信托资金.

公司将要求每个支付代理人（除受托人外）以书面形式同意，支付代理人(i) 将为持有人或受托人的利益持有信托中所有为票据支付本金、溢价或利息的款项，并且(ii) 将以书面形式通知受托人公司在进行任何此类支付时的任何违约。在任何此类违约持续的期间，受托人可以要求支付代理人将其持有的所有资金支付给受托人。公司可以随时要求支付代理人将其持有的所有资金支付给受托人。在支付给受托人后，支付代理人（如果不是公司或其子公司）将不再对该款项承担任何进一步的责任。如果公司或其子公司担任支付代理人，它将为持有人的利益将其作为支付代理人持有的所有款项在一个单独的信托基金中隔离和持有。若公司涉及任何破产或重组程序，受托人将作为票据的支付代理人。

第2.05节 持有人名单.

受托人在合理可行的情况下，应尽可能保持其最新可用的所有持有人的姓名和地址列表的更新。如果受托人不是登记人，公司应在每个利息支付日前至少七个工作日内以及在受托人书面要求的其他时间，向受托人提供一份按受托人合理要求的格式和日期的持有人姓名和地址列表。

 

-29-

第2.06条 转账和兑换.

(a) 全球货币的转让和交换全球票据不得作为整体转让，除非由存管公司转让给存管公司的提名人，或由存管公司的提名人转让给存管公司或存管公司的其他提名人，或由存管公司或此类提名人转让给继任存管公司或此类继任存管公司的提名人。如果在任何时候，公司应就此将全球票据交换为同系列的确定票据：

(1) 公司向受托人提交通知，告知其不愿或无法继续担任存管公司，或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在任何一种情况下，继任存管公司在自该通知之日起90天内未由公司指定；

(2) 公司全权决定全球票据（整体而非部分）应交换为同系列的确定票据，并向受托人提交证明此决定的官员证书；或者

(3) 在持有者的书面请求下，如果发生违约或持续存在违约事件，

一旦发生上述(1)、(2)或(3)中的任何事件，正式票据应按照存储银行指示的名称和任何批准的面额发行给受托人。

在任何情况下，公司不得在(x) 分发合规期到期之前以及(y) 注册人收到根据证券法规则903(b)(3)(ii)(B)要求的任何证书之前，转换《规则S暂时全球票据》为正式票据。

在将全球票据转换为正式票据时，该全球票据在收到公司指令后将由受托人注销。根据此，换取全球票据的正式票据 章节 2.06 应注册在存储银行根据其参与者的书面指示或适用程序书面指示受托人的名称和授权面额中。受托人应将此类正式票据交付给已注册此类正式票据的个人，或直接交付给存储银行。

全球票据不得与其他票据交换，除非按照此处规定的内容。 章节 2.06(a), 然而，全球票据的受益权益可以按以下规定转让和交换 第2.06(b)节, (c) 和 (d) 。

 

-30-

(b) 全球货币的受益权的转让和交易受益权益的转让和交换应通过存管机构进行，并按照契约和适用程序的规定进行。全球票据的受益权益转让还需遵守以下第(1)或第(2)款的要求，以及适用的其他一个或多个款项：

(1) 向同一全球货币的间接受益权受让人转让. 受限全球票据中的受益权益可以转让给以受益权益形式接收该受限全球票据的个人，具体需遵守私募增发标记中列出的转让限制； 提供, 然而在分配合规期到期之前，受益权益的转让不得向“美国人士”（按《规则902(k)》定义）进行，也不得为其账户或利益转让（“分销商”（按《规则902(d)》定义除外）。任何不受限全球票据的受益权益可以转让给以受益权益形式接收该不受限全球票据的个人。进行上述转让时，无需向登记人递交书面订单或指示。 章节 2.06(b)(1).

(2) 所有其他在全球货币债券中的利益转让和交换. 与所有无需遵循相关限制的受益权益的转让和交换事务相关 章节 2.06(b)(1) 如上所述，该受益权益的转让方必须向登记机关交付以下任一项：

(A) 两者：

(i) 从参与者或间接参与者向存管机构发出的书面指令，按照适用程序指示存管机构将一个相同系列的全球票据中的受益权益按等于要转让或交换的受益权益的金额进行记入；并

(ii) 按照适用程序提供的指示，包含有关要增加的参与者账户的信息；或

(B) 两者：

(i) 从参与者或间接参与者向存管机构发出的书面指令，按照适用程序指示存管机构发行相同系列的确定票据，金额等于要转让或交换的受益权益；并

(ii) 存管机构向注册人发出的指示，其中包含有关以其名义注册的特定票据的信息，以便进行(i)中提到的转移或交换； 提供 在任何情况下，特定票据不得在转移或交换收益权之前签发于Regulation S 临时全球票据上，前提是(x)分发合规期已过以及(y)注册人已收到根据证券法第903(b)(3)(ii)(B)条款所需的任何证书。

 

-31-

在满足本契约和票据中关于全球票据收益权的转移或交换的所有要求，或根据证券法适用的其他规定，并在收到形式上合理令人满意的高管证书后，受托人应根据 章节2.06(g) 对此进行调整。

(3) 将受限全球票据的受益权转让给其他受限全球票据. 对于任何受限制的全球票据的有利权益，可以转让给以有利权益的形式接收该票据的人员，前提是此项转让符合 章节 2.06(b)(2) 并且注册人收到以下内容：

(A) 如果受让人将以有利权益的形式接收144A全球票据，则转让人必须提供一份格式为附件C的证书，包括其中第(1)项的认证；以及

(B) 如果受让人将以有利权益的形式接收Regulation S临时全球票据或Regulation S永久全球票据，则转让人必须提供一份格式为附件C的证书，包括其中第(2)项的认证。

(4) 受限制的全球票据的有利权益与无限制全球票据的有利权益的转让与交换. 任何持有者可以将其任何受限制的全球票据中的有利权益兑换为同一系列的无限制全球票据的有利权益，或以有利权益的形式转让给接收该票据的人员，前提是该兑换或转让符合章节 2.06(b)(2) 上述并且：

(A) 注册人收到以下内容：

(i) 如果受限全球票据的持有人提议将其受益权益兑换为 非受限全球票据的受益权益，则持有人需提供本协议附件D中的证明，包括其中第(1)(a)项的认证；或者

(ii) 如果受限全球票据的持有人提议将其受益权益转让给一 个将在非受限全球票据中以受益权益形式接收的个人，则持有人需提供本协议附件C中的证明，包括其中第(4)项的认证；

并且，在本小节(A)中所述的每种情况下，如果注册人要求或如果适用程序要求，需提供一份以注册人合理接受的形式的法律顾问意见，证明该等交换或转让符合证券法，并且这里以及在私募发行声明中包含的转让限制不再需要以维护与证券法的合规性。

 

-32-

如果在上述(A)小节中进行的任何转让是在尚未发行非受限全球票据的情况下进行的，公司应根据 章节 2.02 在此，托管人应当验证一个或多个无限制全球票据， 其总本金金额等于根据上述(A)小段转移的有益权益的总本金金额。

无限制全球票据的有益权益不能交换或转让给以 有益权益形式收取的人，形式为受限全球票据。

(c) 全球票据的有益权益转移或交换为确定性 票据全球票据的有益权益转移或交换为确定性票据的每个案例 均需满足下面规定的任何适用条件， 章节2.06(b)(2) 在此，以及 下面规定的要求 章节 2.06(c).

(1) 受限全球票据对受限明确票据的有益权益如果任何受益于受限全球票据的持有者提议将其有益权益交换为同系列的受限明确票据，或将其有益权益转让给以受限明确票据形式交付的同系列的某人，则在登记员收到以下文件后：

(A) 如果受益于受限全球票据的持有者提议将其有益权益交换为受限明确票据，则该持有者需提供形式为附件D的证明，包括其中的(2)(a)项的认证；

(B) 如果该有益权益根据第144A条规则转让给QIb，则需提供形式为附件C的证明，包括其中的(1)项的认证；

(C) 如果该有益权益正在转让给 非美国 根据S法规第903条或第904条，离岸交易中的个人应提供如本协议附件C所述的证明，包括其中第(2)项的认证;

(D) 如果该受益权益根据证劵法的注册要求的豁免进行转让，依据第144条，应提供如本协议附件C所述的证明，包括其中第(3)(a)项的认证;

(E) 如果该受益权益转让给公司或其任何子公司，应提供如本协议附件C所述的证明，包括其中第(3)(b)项的认证;

 

-33-

(F) 如果该受益权益根据证券法的有效注册声明进行转让，并符合证券法的招股说明书交付要求，应提供如本协议附件C所述的证明，包括其中第(3)(c)项的认证;

(G) 如果该受益权益根据证券法的注册要求的豁免进行转让，但不包括第144A条、第144条或第903条或第904条的要求，应提供如本协议附件C所述的证明，包括其中第(3)(d)项的认证;

受托人应根据适用的全球票据的总本金金额相应减少;章节 2.06(g) 在此，公司应执行，并在收到符合公司订单的情况下， 章节 2.02 在此，受托人应验证并将适当本金金额的确切票据交付给指示中指定的人。 任何换取受限全球票据中的权益而发行的确切票据，均应根据此 章节 2.06(c) 应在持有该权益的人通过存管和参与者或间接参与者的指示告知登记处的指示下，以其名义或授权面额进行了注册。受托人应将这些确切票据交付给已登记的人员。任何换取受限全球票据中的权益而发行的确切票据，均应根据此章节 2.06(c)(1) 应标注定向增发说明，并受到其中所有转让限制的约束。

(2) 针对规则S的临时全球票据对最终票据的受益权益尽管如此 条款2.06(c)(1)(A) 和 (C)根据规定S的临时全球票据的受益权益，不能在(i) 分销合规期到期之前和(ii) 注册人收到根据证券法规则903(b)(3)(ii)(B)所需的任何证书之前，兑换为最终票据或转让给以最终票据形式收货的个人，但需符合证券法注册要求的豁免，其他的规则903或规则904除外。

(3) 受限全球货币的有利权益转为无限确定性票据. 受益于受限全球票据的持有人可以将该受益权兑换为同系列的无限制正式票据，或将该受益权转让给以无限制正式票据形式接收的人，仅在以下情况下：

(A) 注册机关收到以下文件：

(i) 如果受限全球票据的持有人拟将该受益权兑换为无限制正式票据，则该持有人需提供形式为附件D的证书，包括项 (1)(b) 中的认证；或者

 

-34-

(ii) 如果受限全球票据的持有人拟将该受益权转让给以无限制正式票据形式接收的人，则该持有人需提供形式为附件C的证书，包括项 (4) 中的认证；

并且在本小段 (A) 所述的每种情况下，如果注册机关要求或适用程序要求，需提供注册机关合理认可的法律意见，证明该兑换或转让符合证券法，且此处及在定向增发声明中关于转让的限制已不再需要以维持对证券法的合规性。

受托人应根据相关规定相应减少适用的全球票据的总本金金额， 章节2.06(g) 在此，公司应执行，并且在收到符合公司订单的公司订单后章节 2.02 在此，受托人应认证并向公司订单中指定的个人交付适当本金金额的最终票据。任何根据此条款因受限全球票据的有益权而发行的最终票据 章节 2.06(c) 应按照存托机构根据其参与者的书面指示或其适用程序所指示的名称或名称以及授权面额或面额进行注册。受托人应将此类最终票据交付给或按照要求交付给此类最终票据注册的个人。

(4) 无限制全球票据中受益权转为无限制确切票据如果任何享有无限制全球票据有益权的持有人提议将该有益权交换为最终票据，或将该有益权转让给以最终票据形式接收的个人，则受托人应据此减少相关全球票据的总本金金额。 章节 2.06(g) 依据本协议，公司应执行并在收到符合条件的公司订单后进行处理。 章节 2.02 根据本协议，受托人应认证并向按照说明指定的个人交付适当本金金额的正式票据。任何依据此项 利益而发行的正式票据 章节 2.06(c)(4) 应以持有此项收益的持有人通过从存托机构和参与者或间接参与者发出的指示所请求的姓名或名称，以及授权的面值或数额进行注册。受托人应将这些正式票据交付给以该名称注册的人员。任何依据此项利益而发行的正式票据 章节 2.06(c)(4) 将不附带定向增发标记。

 

-35-

(d) 有价证券的转让和全球票据的交换以获得有利权益 .

(1) 受限的有价证券到受限全球票据的有利权益. 如果任何受限有价证券的持有人提议将该证券交换为同系列受限全球票据的有利权益，或将该受限有价证券转让给以同系列受限全球票据的有利权益形式接收的个人，则在登记人收到以下文件后：

(A) 如果该受限有价证券的持有人提议将该证券交换为受限全球票据的有利权益，则持有人须出具一份形式如附录C的证书，包括其中第(2)(b)项的认证；

(B) 如果该受限有价证券根据144A规则转让给合格机构买家，则须出具一份如附录C所述的证书，包括其中第(1)项的认证；

(C) 如果该受限的 正式票据被转让给一个 非美国 个人在海外交易中，符合规则903或规则904的规定，包含在本附录C中所规定的证书，包括第(2)项的认证；

(D) 如果该受限正式票据是根据证券法的注册要求的豁免转让的，符合规则144的规定，包含在本附录C中所规定的证书，包括第(3)(a)项的认证；

(E) 如果该受限的正式票据转让给公司或其任何附属公司，包含在本附录C中所规定的证书，包括第(3)(b)项的认证；

(F) 如果该受益权益依据证券法的有效注册声明被转让，并遵守证券法的招股说明书交付要求，包含在本附录C中所规定的证书，包括第(3)(c)项的认证；或者

(G) 如果该受益权益依据证券法的注册要求的其他豁免进行转让，不包括规则144A、规则144或规则903或规则904的规定，包含在本附录C中所规定的证书，包括第(3)(d)项的认证；

受托人在收到公司指令后，应取消受限正式票据，并按相应金额增加或促使增加。 章节 2.06(g) 在上述(A)项的情况下，适当的限制性全球票据的总本金额；在上述(B)项的情况下，144A全球票据；在上述(C)项的情况下，监管S全球票据。

 

-36-

(2) 限制性正式票据与非限制性 全球票据的受益权益持有限制性正式票据的持有人可以将其票据兑换为同系列的非限制性全球票据的受益权益，或者将该限制性正式票据转让给接收其以同系列的非限制性全球票据的受益权益形式交付的人员，但必须满足以下条件：

(A) 注册人收到以下文件：

(i) 如果该限制性正式票据的持有人提议将该票据兑换为非限制性全球票据的受益权益，则该持有人需提交一份形式为本合同附件D的证明，包含其(1)(c)项中的证明；

(ii) 如果该限制性正式票据的持有人提议将该票据转让给将以非限制性全球票据的受益权益形式接收的人员，则该持有人需提交一份形式为本合同附件C的证明，包含其(4)项中的证明；

并且，在本小项 (A) 中所列的每种情况中，如果注册人要求或适用程序要求，须提供以合理可接受的形式出具的法律意见书，表明该等交换或转让符合证券法，并且本文件及私募发行说明中包含的转让限制不再需要，以保持对证券法的遵守。

在满足任何小项的条件之后 章节2.06(d)(2)信托人将在收到公司指令后，取消受限的确定票据，并增加或导致增加无条件全球票据的总本金金额。

(3) 无条件确定票据与无条件全球票据的受益权益无条件确定票据的持有人可以将该票据兑换为同一系列的无条件全球票据的受益权益，或在任何时间将该确定票据转让给以受益权益形式交付的个人。在收到此类兑换或转让的请求后，信托人将取消适用的无条件确定票据，并增加或导致增加其中一份无条件全球票据的总本金金额。

(4) 无条件确定票据与受限制全球票据的受益权益 禁止不受限制的最终票据不能交换或转让给以受益权益形式交付的限制性全球票据的个人。

如果根据上述第(2)(A)或第(3)款在未发行不受限制的全球票据时从最终票据转换为受益权益， 公司将会发行，并在收到按照该公司订单的要求后， 章节 2.02 受托人应认证一个或多个不受限制的全球票据，其总本金金额应等于转让的最终票据的本金金额。

 

-37-

(e) 明文票据的转让或交换以获取其他明文票据应最终票据持有人的请求，并在该持有人遵守本条款的规定后， 章节2.06(e),注册处应注册最终票据的转让或交换。在进行此类转让或交换的注册之前，请求的持有人必须向注册处提交或交还已适当背书的最终票据，或附带由该持有人或其书面授权的律师有效签署的转让书面指示。此外，请求的持有人必须提供根据以下条款规定的任何其他认证、文件和信息（如适用） 章节 2.06(e).

(1) 限制性最终票据转让至限制性最终票据. 任何限制性最终票据可以转让给并以同系列限制性最终票据的形式注册在接收者名下，前提是注册处收到以下文件：

(A) 如果转让将根据规则144A进行，则转让人必须提交一份形式如本文件附录C所示的证书，包括其中第(1)项的认证；

(B) 如果转让将根据规则903或规则904的法规S进行，则转让人必须提交一份形式如本文件附录C所示的证书，包括其中第(2)项的认证；

(C) 如果转让将根据证券法注册要求的其他豁免进行，则转让人必须提交一份形式如本文件附录C所示的证书，包括要求的认证、证书和顾问意见，如适用的第(3)项所列。

(2) 限制性最终票据转为无限制最终票据. 任何限制性最终票据可由持有者换取同一系列的无限制最终票据或转让给以无限制最终票据形式接收该票据的个人，如果：

(A) 注册人收到以下文件：

(i) 如果该限制性最终票据的持有者提议将其票据换为无限制最终票据，需提供持有者的证明，格式如本协议附件D，包括其中第(1)(d)项的认证；或者

(ii) 如果该限制性最终票据的持有者提议将其票据转让给将以无限制最终票据形式接收的个人，需提供持有者的证明，格式如本协议附件C，包括其中第(4)项的认证；

 

-38-

并且在本小段(A)中列出的每种情况中，如果注册人提出请求，需提供一个法院法律意见书，形式合理地被注册人接受，以证明该交换或转让符合证券法，并且此处及私募说明中的转让限制不再需要以维持对证券法的合规性。

在满足任何条款的条件后 章节 2.06(e)受托人应在收到公司订单后，取消之前的限制性最终票据，公司将执行，并在收到公司订单后按照 章节 2.02受托人应验证并将无限制最终票据交付给由持有该之前限制性最终票据的持有人在 书面指示中指定的个人。

(3) 无限制最终票据到无限制最终票据无限制最终票据的持有人可以将该票据转让给以无限制最终票据相同系列的形式接收的个人。在收到注册该转让的请求后， 注册机构应按照持有人的指示注册无限制最终票据。

(f) 说明. 以下说明将会出现在根据契约发行的所有全球票据和最终票据的正面，除非在契约的适用条款中另有说明。

(1) 定向增发说明。

(A) 除非根据以下(B)小段允许，否则每个全球票据和每个正式票据（以及为其交换或替代而发行的所有票据）应标明以下形式的说明：

“根据此证明的票据 尚未根据美国1933年证券法进行注册（根据修正案）（以下简称“证券法”），并且可能不得被提供、出售、抵押或以其他方式转让，除非（A）（1）在符合证券法第144A条款的交易中（在票据符合144A条款可转售的情况下），转让给卖方合理相信是符合定义的机构买家，购买者为其自己的账户或为符合定义的机构买家的账户，并且被通知该转让是基于证券法第144A条款进行的， （2）在符合证券法的第903或第904条的离岸交易中，（3）根据证券法第144条下提供的豁免（如果可用）或其他可用的注册豁免进行的，

 

-39-

证券法的注册要求，或者（4）根据证券法下的有效注册声明，并且（B）依据美国及其他辖区适用的所有证券法，并遵循任何法律要求，卖方的财产或投资者账户或账户的财产的处置必须始终在卖方或账户的控制之下。”

(B) 尽管有上述规定，任何依据小段发出的全球票据或正式票据均应遵循小段(b)(4), (c)(3), (c)(4), (d)(2), (d)(3), (e)(2)、 (e)(3) 的规定。 章节 2.06 (and all Notes issued in exchange therefor or substitution thereof) will not bear the Private Placement Legend.

(2) 全额注销债券证明. Each Global Note will bear a legend in substantially the following form:

“THIS GLOBAL NOTE IS HELD BY THE DEPOSITORY (AS DEFINED IN THE INDENTURE GOVERNING THIS NOTE) OR ITS NOMINEE IN CUSTODY FOR THE BENEFIt OF THE BENEFICIAL OWNERS HEREOF, AND IS NOt TRANSFERABLE TO ANY PERSON UNDER ANY CIRCUMSTANCES EXCEPt THAt (1) THE TRUSTEE MAY MAKE SUCH NOTATIONS HEREON AS MAY BE REQUIRED PURSUANt TO SECTION 2.01 AND SECTION 2.06 OF THE INDENTURE, (2) THIS GLOBAL NOTE MAY BE EXCHANGED IN WHOLE BUt NOt IN PARt PURSUANt TO 章节 2.06(A) 根据契约第2.11节，(3) 本全球票据可交付给受托人进行取消，(4) 本全球票据可在VISTRA OPERATIONS COMPANY LLC的事先书面同意下转让给继任存管机构。除非并直到其被完全或部分兑换为正式形式的票据，否则本票据不得通过存管方转让给存管方的被提名人，或存管方的被提名人转让给存管方或存管方的另一被提名人，或存管方或任何此类被提名人转让给继任存管方或该继任存管方的被提名人。除非该证书由存管信托公司（55 WATER STREET, NEW YORK, NEW YORK）“DTC”的授权代表出示给公司或其代理以进行转让、兑换或支付的登记，且任何发行的证书以CEDE & CO.或任何其他可能由DTC的授权代表要求的名称注册（且任何支付均支付给CEDE & CO.或任何其他可能由DTC的授权代表要求的实体），否则，由于登记所有者CEDE & CO.在本证书中拥有权益，任何此类对任何人的转让、质押或其他使用都是错误的。

 

-40-

(3) 规则S临时全球票据说明。 每个规则S临时全球票据均将载有类似以下的说明：

“该全球票据是根据证券法的规则S目的的一种临时全球票据。该临时全球票据及其利息均不得被提供、出售、交付或兑换为永久全球票据或其他票据的利息，除非交付契约中规定的认证。”

(g) 交换或调整全球债券。在所有特定全球票据的所有利益已被兑换为正式票据，或特定全球票据已被全部赎回、回购或取消而非部分取消的情况下，该全球票据应根据基本契约第2.11节返回或由受托人保留并取消。在任何此类取消之前，如果全球票据的任何利益被兑换或转让给将以另一全球票据的利益或正式票据的形式接收其交付的人员，则该全球票据所代表的票据本金金额将相应减少，并在受托人或根据受托人指示的存管方所维护的记录上做出注释以反映该减少；如果利益被兑换为或转让给将以另一全球票据的利益形式接收其交付的人员，则该其他全球票据将相应增加，并在受托人或根据受托人指示的存管方所维护的记录上做出注释以反映该增加。

(h) 转让和交换的一般规定.

（1）为了允许注册转让和交换，公司应在收到公司指令后，执行且受托人应对全球票据和确认证书进行验证，符合 章节 2.02 或注册人的请求。

（2）对于全球票据持有人或确认证书持有人进行任何转让或交换的注册，不得收取服务费用，但公司可以要求支付足以涵盖与之相关的任何转让税或类似政府收费的款项（除了根据 节 3.06, 4.06 和 9.04 和基本契约第2.11节所规定的在交换或转让时应支付的任何转让税或类似政府收费）。

(3) The Registrar shall not be required to register the transfer of or exchange any Note selected for redemption in whole or in part, except the unredeemed portion of any Note being redeemed in part.

 

-41-

(4) All Global Notes and Definitive Notes issued upon any registration of transfer or exchange of Global Notes or Definitive Notes shall be the valid obligations of the Company, evidencing the same debt, and entitled to the same benefits under the Indenture, as the Global Notes or Definitive Notes surrendered upon such registration of transfer or exchange.

(5) Neither the Registrar nor the Company shall be required:

(A) to issue, to register the transfer of or to exchange any Notes during a period beginning at the opening of business 15 days before the day of any selection of Notes for redemption under 章节 3.02 hereof and ending at the close of business on the day of selection;

(B) to register the transfer of or to exchange any Note selected for redemption in whole or in part, except the unredeemed portion of any Note being redeemed in part; or

(C) to register the transfer of or to exchange a Note between a record date and the next succeeding interest payment date.

(6) 在交付任何票据转让登记的到期前，受托人、任何代理人和公司可以视为并对任何以姓名注册的票据持有人进行处理，认为该持有人为该票据的绝对所有者，以便收取该票据的本金和利息以及其他所有目的，并且受托人、任何代理人或公司均不受相反通知的影响。

(7) 受托人应根据本条款的规定对全球票据和最终票据进行认证。 章节 2.02 此处。

(8) 所有订单、认证、证明和法律意见书，需根据登记人提交的要求，按照本条款进行注册转让或交换。章节 2.06 可以通过传真提交。

(9) 尽管本协议有任何相反规定，受托人和登记人均不负责判断任何转让或交换是否符合证券法或适用州证券法的注册条款或免除。

第2.07节 额外票据的发行.

公司应当在递交首席官员证明、法律顾问意见及公司指令后，有权根据契约发行额外票据 （数量无限制），其条款应与发行日期发行的同系列初始票据的条款相同，除了发行日期、发行价格、初始利息累积日期和初始 利息支付日期外， 提供 如果任何额外票据在美国联邦所得税目的下不可替代，则该等额外票据将有一个单独的CUSIP或其他识别号码。发行日期发行的初始票据及任何此系列发行的额外票据应当视为契约下的单一类别。任何额外票据将由担保物担保，与初始票据平等且按照比例进行担保，受此第十八补充契约的条款和条件的限制。

 

-42-

关于任何额外票据，公司应在其董事会决议和首席官员证明中列出，其中每份副本应当递交给受托人，或在一份或多份补充契约中，以下信息：

(a) 根据契约进行身份验证和交付的该等额外票据的总本金金额；以及

(b) 该等额外票据的发行价格、发行日期、初始利息累积日期、初始利息支付日期和CUSIP号码或其他识别号码。

第2.08节 CUSIP编号.

公司在发行票据时可以使用“CUSIP”编号（如果当时一般使用），如果是这样，受托人应在通知赎回的信函中使用 “CUSIP”编号，以方便持有人； 前提是 任何此类通知可能会声明，未对这些编号的正确性作出任何表示，无论是印刷在票据上还是包含在任何 赎回通知中，并且仅可依赖印刷在票据上的其他识别编号，并且任何此类赎回不得因这些编号的缺陷或遗漏而受到影响。公司将及时书面通知受托人任何“CUSIP”编号的变化。

第3条

赎回与预付款

第3.01节通知受托人.

如果公司根据自愿赎回条款选择赎回债券，章节 3.07 它必须在赎回日期前至少10天但不超过60天将一份高管证书提供给受托人，说明：

(1) 根据《契约》进行赎回的条款；

(2) 赎回日期；

(3) 赎回的债券的本金金额；

(4) 赎回价格；以及

(5) 适用的CUSIP号码（如有）。

第3.02节 赎回票据的选择.

如果在任何时候要赎回某一系列的票据中不是所有票据，则受托人（或如果不是受托人的注册人）应选择该系列的票据进行赎回， 按比例 尽可能按比例选择，或通过抽签或其他类似方法，根据存托机构的程序进行，除非法律或适用的证券交易所要求另有规定（只要受托人对此上市确实有知识）。

 

-43-

在按抽签部分赎回的情况下，待赎回的特定票据应在赎回前的10天至60天内选择，除非本协议另有规定，具体的票据将在未被提前赎回的票据中选择。

受托人应迅速书面通知公司被选中的要赎回的票据，并在任何被选中的部分赎回的票据的情况下，通知其待赎回的本金金额。已选中的票据及票据的部分应为$2,000的最小金额或超过$2,000的$1,000的整数倍；但如果要赎回某持有人所有的票据，则该持有人持有的所有未赎回票据的全部金额，即使不是$1,000的整数倍，也应被赎回。除前述句子规定的情况外，适用于被召唤赎回的票据的契约条款也适用于被召唤赎回的票据的部分。

不超过2000美元的票据不得部分赎回。赎回通知应在赎回日期前至少10天且不超过60天以特快邮件邮寄或以电子方式发送给每位要赎回的持有人，但如果通知是与票据的解除担保或信托契约的满足和解除有关，则赎回通知可以在赎回日期前超过60天邮寄或以电子方式发送。

如果任何票据仅部分赎回，与该票据相关的赎回通知应说明要赎回的票据本金金额的部分。对于有证书的票据，在取消原始票据后，应以持有人的名义发行新的票据，其本金金额等于原始票据未赎回的部分。被赎回的票据在固定的赎回日期到期，但须满足或放弃任何条件。从赎回日期开始，如果公司未能按要求进行赎回付款，则票据或其部分的利息将不再累积。

第3.03节 赎回通知.

在赎回日期前至少10天且不超过60天，公司应通过特快邮件邮寄或以电子方式发送赎回通知给每位要赎回其票据的持有人，地址为其注册地址，但不论下文中有什么相反意见，如果通知是与票据的解除担保或信托契约的满足和解除有关，则赎回通知可以在赎回日期前超过60天邮寄或以电子方式发送。 章节 3.07 以下内容，赎回通知可以在赎回日期前超过60天邮寄或以电子方式发送。 第8条 或 第11条 本第十八份补充契约。

通知将指出要赎回的票据，并将说明：

(1) 赎回日期；

(2) 赎回价格；

(3) 如果部分票据被赎回，该票据的赎回本金金额部分，并且在赎回日期后，提交该票据的情况下，针对有证书的票据，等额于未赎回部分的新票据将在持有者的名下发行，前提是原票据已被取消；

 

-44-

(4) 付款代理人的名称和地址；

(5) 被赎回的票据必须交给支付代理人以收取赎回价格；

(6) 除非公司在进行此类赎回支付时违约，否则被赎回的票据的利息从赎回日期起停止累积；

(7) 本第十八补充契约或票据的相关章节 根据被赎回的票据进行赎回；

(8) 不对该通知中列出的CUSIP编号（如有）或印刷在票据上的CUSIP编号的正确性或准确性作出任何声明；

(9) 如果该赎回需满足一个或多个前置条件，该通知应说明，在公司的自由裁量权下，赎回日期可以延迟，直到满足（或由公司自行决定放弃）任何或所有此类条件，赎回可能不会发生，并且在该赎回日期（或因延迟而更改的赎回日期）未满足（或由公司自行决定放弃）任何或所有此类条件的情况下，该通知可能会被撤销。

应公司的要求，受托人应以公司的名义并由其负担费用发出赎回通知； 提供, 但公司已向受托人提供了申请赎回通知的至少1个工作日的通知（或受托人酌情允许的较短时间）以及请求受托人发出该通知的董事证书，并列出了前文所述的通知中应说明的信息。

任何赎回及其通知可能根据公司的判断，需满足一个或多个先决条件。

第3.04节 赎回通知的效果.

一旦按此处规定的方式邮寄或电子发送赎回通知， 章节 3.03 被赎回的票据在赎回日期以赎回价格不可逆转到期和支付，且须遵循通知中规定的任何先决条件。

第3.05节 存入赎回价格.

在赎回日期前一个工作日，公司应向受托人或支付代理人存入足够支付赎回价、至赎回日期但不包括赎回日期的应计利息，以及所有将要在该日期赎回的票据的任何溢价的款项。在公司书面请求后，受托人或支付代理人应立即将公司存入的超出支付赎回价、应计利息和任何溢价的款项及时返回给公司。

 

-45-

如果公司遵守前述条款，则在赎回日期及之后，票据或被赎回的票据部分将停止计息。

如果票据在利息记录日期后但在相关利息支付日期之前被赎回，则任何应计且未支付的利息应支付给在该记录日期结束时注册的该票据的持有人。如果任何被召回赎回的票据在被赎回时因公司未遵守前述条款而未被支付，则应对未支付的本金支付利息，从赎回日期起直至该本金支付完毕，并在合法范围内对任何未支付的利息支付利息，利率按票据中的规定和 章节 4.01 本条款中规定。

第3.06节 部分赎回的票据.

在部分兑回的票据被交回时，公司应发行一份新票据，并在收到公司指令后，受托人应在公司费用下为持有人进行认证，此新票据的本金金额应等于交回票据的未兑还部分。

第3.07节可选择赎回.

(a) 关于2026年票据，在任何时候，以及关于2034年票据，在面值赎回日期之前的任何时候，公司可以在任何一次或多次场合中赎回所有或部分相关系列的票据，需提前不少于10天且不超过60天的通知，赎回价格应等于被赎回系列的票据的本金金额的100%，加上适用的溢价，以及截至赎回日未支付的累积利息（如有）且不包括赎回日，须遵循相关记录日期的持有人收取相关利息应付的权利。

(b) 从面值赎回日期开始，公司可以在任何一次或多次场合中赎回所有或部分2034年票据，需提前不少于10天且不超过60天的通知，赎回价格应等于被赎回的2034年票据的本金金额的100%，加上截至赎回日未支付的累积利息（如有）且不包括赎回日，须遵循相关记录日期的2034年票据持有人收取相关利息应付的权利。

(c) 除上述(a)与(b)的条款外，票据不可被赎回。然而，公司并不被禁止通过非赎回方式如要约收购等市场交易收购票据，只要该行为不违反信托契约。

 

-46-

(d) 如果赎回日不是营业日，付款可在紧接着的下一个营业日进行，并且在此期间，任何本应在赎回日支付的金额将不会产生利息，假如赎回日确认为营业日。

(e) 尽管有上述规定，在任何针对债券的要约收购或其他购买要约的情况下，包括控制权变更要约，如果持有人在发行的债券中有效出价并且没有有效撤回这些债券的总本金金额不少于90%，而公司或任何替代公司的第三方购买所有有效出价且未撤回的债券，则所有持有人将被视为已同意该要约，公司或该第三方将有权在不低于10天且不超过60天的通知下，通知时间不得超过该要约到期日期后的30天，赎回该系列中仍然未赎回的债券，全部赎回但不部分赎回，赎回价格等于在该要约中支付给每一其他持有人的价格（不包括任何提前出价、激励或类似费用），加上在此赎回日期之前的计算未包括在要约支付中的已累计且未支付的利息（如有）。在判断在要约收购或其他购买要约中，发行的债券累计本金至少为90%的持有人是否有效出价且未有效撤回时，该计算应包括公司关联方持有的所有该系列债券（尽管在信托契约中有相反的规定）。

(f) 根据本条款下的任何赎回 章节 3.07 应根据 章节 3.01 所规定的条款 章节 3.06 进行

第3.08节 强制赎回; 公开市场购买.

公司不需要就该票据进行强制赎回或偿还基金支付。然而，公司可能需要在发生控制权变更触发事件时，依据而要求购买票据。 章节 4.06公司及任何关联公司可以随时、随时在公开市场或其他方式购买票据。

第3.09节 赎回价格的计算.

受托人没有义务计算任何票据的赎回价格。

第4条

约定

第4.01条 票据的支付.

公司应按第十八份补充契约和票据规定的日期和方式支付或促使支付票据的本金、溢价（如有）及利息。如果支付代理人（如果不是公司或其子公司）在到期日东部时间上午10:00时持有公司存入的可立即使用的资金，并且该资金被指定为足够支付所有到期的本金、溢价（如有）及利息，则本金、溢价（如有）及利息将在到期日视为已支付。

 

-47-

第4.02条 维持办公室或代理.

(a) 公司应维持一个办公室或代理（可以是受托人或受托人或注册人的关联机构的办公室），在该地点可办理票据的登记转让或交换，并可送达关于票据和契约的通知和要求。公司应迅速书面通知受托人该办公室或代理的位置，以及任何位置的变更。如果公司在任何时候未能维持任何所需的办公室或代理，或未能向受托人提供其地址，则该等呈递、提交、通知和要求可在受托人的公司信托办公室进行或送达。

(b) 公司可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在这些地点可以出示或交还所有此类票据，并可不时撤销此类指定。公司应及时书面通知受托人任何此类指定或撤销及任何此类其他办事处或机构位置的变更。

(c) 公司特此指定受托人的公司信托办公室作为公司根据\n本协议指定的其中一个办事处或机构； 章节 2.03 此处； 提供, 然而受托人不得被视为公司的法律程序服务代理。

第4.03节 报告.

(a) 无论SEC的规则和条例是否要求，只要该系列的任何票据尚未到期，公司应在SEC的规则和条例中规定的时间内（包括任何延长），向受托人和该系列票据的持有人提供：

(1) 公司所有季度和年度报告，这些报告在公司如果需要向SEC提交时应被提交； 表格10-Q 和 10-K 如果公司需要提交此类报告；以及

(2) 公司所有当前报告，这些报告在公司如果需要向SEC提交时应被提交表格8-K 如果公司需要提交此类报告。

所有此类报告应 在所有重要方面按照适用于此类报告的所有规则和法规编制。每份年度报告应包含 表格10-K 应包括公司独立注册公共会计师事务所对公司合并财务报表的审计报告。此外，公司应在适用于此类报告的规则和法规规定的时间内向SEC提交上述第(1)和(2)条提到的每份报告的副本，以供公众查阅（除非SEC不接受此类申请）。在向SEC提交此类申请的情况下，这些报告应被视为已提供给受托人和持有人。在未向SEC提交此类申请的情况下，这些报告应被视为已提供给

 

-48-

受托人和持有人，如果公司(i)将此类报告交给受托人，并且(ii)在网站上发布这些报告的副本（可以是非公开的，可能由公司或第三方维护），在每种情况下，费用由公司承担，并在公司根据前述段落的要求文件提交该信息的适用日期之前提供访问权限。

(b) 此外，公司同意，只要任何系列的债券仍然有效，如果公司在任何时候不需要向SEC提交前述段落所要求的报告，它将在其请求的基础上向这些系列的持有人以及证券分析师和潜在投资者提供根据证券法第144A(d)(4)条需要交付的信息。

(c) 尽管有前述规定，前述义务可以通过提供与公司财务和其他信息相关的资料来满足（包括向SEC提交） (i) Vistra（或公司的任何直接或间接母公司）的财务报表，或(ii) Vistra（或公司的任何其他直接或间接母公司，视情况而定）的表格 8-K, 10-K 或 10-Q, 根据适用情况，向SEC提交的文件； 提供 关于 章节 4.03(a)在与Vistra（或公司的任何其他直接或间接母公司）相关的信息中，如果此类信息包含合并或其他信息，能合理详细地说明与Vistra或该其他母公司相关的信息与公司独立财务信息之间的差异，提供, 然而公司对交付此类合并或其他说明信息不承担任何义务，前提是公司及其合并限制性子公司的总资产和合并EBITDA与Vistra（或公司任意其他直接或间接母公司）及其合并子公司的总资产和合并EBITDA分别不超过5.0%的差异。

(d) 受托人对于交付给其的报告没有审查或分析的职责。向受托人交付此类报告、信息和文件（如有），仅为信息目的，受托人收到这些报告并不构成对其中包含的信息或可从中确定的信息的实际或推定通知或了解，包括公司是否遵守凭证下的任何契约（对此受托人有权依赖官员证书）。

(e) 如果任何信息未在本节4.03中规定的时间内提交或提供，并且该信息随后已提交或提供，则公司将被视为满足其相关义务，任何相关的违约将被视为已得到解决。

第4.04节 合规证书.

(a) 公司应在每个财政年度结束后90天内向受托人提交官员证书，说明已在签字官员的监督下对公司及其子公司在前一个财政年度的活动进行了审查，以确定公司是否遵守、观察、执行和履行了其在凭证下的义务，并进一步说明签署该证明的官员，根据其最佳知识，公司已保持、观察、执行

 

-49-

和履行凭证中包含的每一项契约，并且在履行或遵守凭证的任何条款、条款和条件方面并未违约（如果发生了违约或违约事件，则描述所有此类违约或违约事件及其可能了解的情况，以及公司对此的处理或拟采取的措施），并且根据其最佳知识，没有事件发生并持续存在，导致禁止对票据的本金或利息进行支付，如果此类事件已发生，则描述该事件及公司对此的处理或拟采取的措施。

(b) 只要任何票据尚未偿还，公司应在得知任何违约或违约事件后，及时向受托人交付一份高级职员证明，说明该违约或违约事件以及公司正在采取或拟采取的相关行动。

第4.05节 留置权.

(a) 公司将不允许任何子公司担保人创建、产生、承担或允许存在任何抵押、质押或其他权利限制（除非在释放事件发生之前的允许权利限制和在释放事件发生后的允许后释放权利限制），以确保借入资金所代表的票据、债券、债务凭证或其他类似债务的债务，除非在此类权利限制创建之前或同时，所有根据契约和票据向其下发行所到期的付款均平等和比例地确保于（或在之前）这些义务的担保，直到此类义务不再被任何权利限制所担保。

(b) 关于任何担保债务的权利限制，在此类债务产生时可确保此类债务的权利限制，也允许确保此类债务的任何增加金额。

(c) 为持有人利益而创建的任何权利限制根据 章节4.05(a) 应当规定该留置权在给予担保的 根据发行票据的义务后的解除和注销时将自动无条件解除和注销。

第4.06节 在触发控制变更事件时的回购提议.

(a) 在发生控制变更触发事件时，每位持有者有权要求公司回购其全部或任何部分（等于2000美元或超过2000美元的1000美元整数倍）的持有者的票据，根据控制变更提议（“控制变更提议”）。在控制变更提议中，公司将提供一项 现金支付（“控制变更支付”）等于回购的票据总面值的101%，加上截至不包括购入日期的票据的应计且未支付利息（如有），以符合相关记录日期持有者领取相关利息的权利，相关利息支付日期。 在触发任何控制变更事件后的30天内，公司应向每位持有者邮寄（或电子发送）通知，描述构成控制变更的交易或交易情况，并说明：

(1) 控制权变更要约是根据本条款提出的， 章节 4.06 并且所有投标的票据将被接受支付；

 

-50-

(2) 购买价格和购买日期，该日期将不早于通知邮寄或电子发送之日起的10天，也不迟于60天（即“控制权变更支付日期””);

(3) 任何未投标的票据将继续累积利息；

(4) 除非公司在控制权变更支付时违约，所有根据控制权变更要约接受支付的票据在控制权变更支付日期后将停止累积利息；

(5) 选择根据控制权变更要约购买任何票据的持有人需在控制权变更支付日期之前，向指定的支付代理人交出票据，并完成票据背面的“持有人购买选择”表格，

(6) 持有人有权在支付代理人于变更控制付款日期前第二个工作日的营业结束之前，收到一份电报、电传、电子邮件、传真或信函，列明持有人的姓名、交付购买的票据的本金金额，以及一份声明，表明该持有人撤回其购买票据的选择；并且

(7) 持有人的票据仅部分被购买的情况下，将会发行等于未购买部分的本金金额的新票据，该未购买部分必须等于$2,000的本金金额或超过$2,000的$1,000的整数倍。

公司应遵守 规则14e-1 根据交易法及任何其他适用的证券法和法规，在由于变更控制触发事件而回购票据时，遵循这些法律和法规。在任何证券法或法规的条款与本条款的条款冲突时， 章节 4.06公司应遵守适用的证券法和法规，不应被视为违反其在本条款下的义务。章节 4.06 基于这样的合规性。

(b) 在控制权变更支付日，公司应在合法的范围内：

(1) 接受所有根据控制权变更要约正式提交的票据或部分票据进行支付；

(2) 向支付代理存入与所有正式提交的票据或部分票据相等的控制权变更支付金额；并且

 

-51-

(3) 向受托人交付或促使交付已正式提交且被接受购买的票据。

支付代理应迅速向每位正式提交的持有者邮寄或电子交付票据的控制权变更支付，受托人应迅速确认并交付（或促使通过账簿条目转让）每位持有者一张新的票据，其本金金额等于任何未购买部分的票据，如果有的话； 提供 每张新票据的最低本金金额应为$2,000，或超过$2,000的$1,000的整数倍。公司应通知持有者和受托人，通知方式可通过公开公告，关于控制权变更要约的结果，应在控制权变更支付日或尽快之后进行。

(c) 尽管本条款有相反规定， 章节 4.06在变更控制触发事件发生时，如果（1）第三方以本协议中规定的方式和时间向票据发起变更控制要约，同时满足其他要求，并购买所有有效提交且未撤回的票据，或者（2）根据本协议已发出赎回通知，除非在相关赎回价格支付时存在违约，否则公司无需在变更控制触发事件发生时进行变更控制要约。在变更控制触发事件发生之前，可以提前发出变更控制要约，但支付义务和支付时间须以变更控制触发事件的发生为条件，前提是在发出变更控制要约时已签署了有效的变更控制协议。 章节 4.06 在此项下， 章节 3.07 除非在相关赎回价格支付时存在违约，否则在赎回通知发出后，变更控制要约可在变更控制触发事件发生之前发出，前提是在发出变更控制要约时已签署了有效的变更控制协议。

(d) 变更控制要约可在征求关于对契约、票据和/或子公司担保的修订、补充或豁免时一并发出（但变更控制要约不得将投标的条件与此类同意的交付挂钩）。

第4.07节 附加子公司担保.

(a) 如果公司的任何合格子公司（不包括子公司担保人）（i）根据信用协议担保任何债务， 或者（ii）如果公司在信用协议下没有未偿债务，担保任何额外债务，则公司应在60个工作日内促使该合格子公司签署并交付给受托人一份补充契约，其形式大致符合本协议的附录E，并通过该子公司担保按与子公司担保人在契约下适用的相同条款和条件支付票据，并向受托人交付一份官员证书和法律意见书，确认该补充契约已得到适当授权、签署和交付，并构成法律有效且可执行的义务（需遵循惯常的限制和例外）。之后，该合格子公司将在票据方面成为子公司担保人，直到该合格子公司就票据的子公司担保根据契约被解除。

 

-52-

(b) 公司应促使任何此类合格子公司在签署补充契约的同时， 章节4.07(a)将其所有现有及未来资产的质押作为担保，并且公司应促使公司或任何子公司担保人所拥有的该合格子公司的所有股份质押以担保票据和子公司担保，并且应促使其上面的留置权有效且完美，受限于本第十八补充契约、票据安全文件及其他优先留置文件中规定的限制和时间要求。

第4.08节 测量 合规性.

(a) 关于：

(1) 是否允许根据契约产生任何留置权；

(2) 任何比率、篮子或财务指标的计算，包括但不限于合并净有形资产、合并担保净杠杆比率和总资产，以及是否存在与上述内容相关的违约或违约事件；以及

(3) 是否满足产生留置权的任何先决条件；

根据公司的选择，任一子公司或第三方（“测试方”），测试方可以在产生任何这样的留置权之前选择一个日期，如果该测试方合理预计公司和/或其任何子公司将在未来与公司事件相关产生留置权，包括支付股息、回购股权、收购、合并、结合或类似交易或偿还、回购或再融资债务（任何这样的日期，“交易日期）作为适用的判断日期，视情况而定， 临时财务报表 适当且与之相一致的调整， 临时财务报表 以下列出的调整条款。

（b）为避免疑问，如果测试方选择使用交易日期作为适用的判断日期，

（1）从交易日期到发生此类留置权的日期，任何比例、篮子或财务指标的波动或变化将不被考虑在内，用于判断（i）是否允许发生任何此类留置权，或（ii）与公司或其任何子公司遵守契约或票据的任何其他条款有关；

(2) 如果某一个或多个后续财年的财务报表 已经可用，测试方可以自行决定，重新确定所有这些篮子、比例和财务指标，在这种情况下，重新确定的日期应被视为适用的交易日期，用于这些篮子、比例和财务指标；并且

 

-53-

(3) 直到该公司事件完成或与该公司事件相关的正式协议被终止，该公司事件及所有拟进行的相关交易（包括产生留置权）将被考虑 临时 在确定与交易日期之后并在该公司事件完成日期之前完成的其他交易的合规性时，要考虑临时效应。此外，契约将规定，与缺乏违约或违约事件相关的任何要求的合规性可以在交易日期（包括任何新的交易日期）时判断，而不是根据契约所要求的任何较晚日期判断。

(c) 尽管有任何相反的规定，对于根据不要求遵守财务比率或财务测试的契约条款产生的任何金额或进行的交易（包括但不限于任何合并担保净杠杆率、合并净有形资产或总资产测试） （任何这样的金额称为“固定金额）在依赖于契约条款产生的任何金额或进行的交易（或完成）之内的五个工作日内，是否需要遵守财务比率或财务测试的条款（包括任何合并担保净杠杆率、合并净有形资产或总资产测试）（任何此类金额称为“发生基础金额）因此，固定金额在计算适用于基于发生额的金额的财务比率或测试时应被忽略。

(d) 为计算综合担保净杠杆比率的目的，在根据“允许的担保”定义中的第（13）条款产生任何留置权的情况下，上市公司可以根据管理层证明，选择将任何担保债务下的承诺的全部或部分视为在该确定日期发生，或者公司可以选择在相关交易的公告或结束时计算任何这样的比率，而根据此类承诺被视为发生的任何后续债务在此计算中不应被视为在此后时间发生的额外债务或额外留置权；前提是如果公司做出这样的选择，在与根据“允许的担保”定义中的第（13）条款后续产生任何留置权有关的情况下，该承诺下被视为发生的金额应被视为在该确定日期发生；此外，公司可以根据管理层证明，随时选择撤销该选择。

第二章

继承者

第5.01节 合并、整合或出售资产.

(a) 公司不得：（i）与其他人合并或合并（无论公司是否为存续公司）；或者（ii）将公司及其子公司整体的全部或几乎全部的财产或资产出售、转让、转租、交割或以其他方式处置给另一方，在一个或多个相关交易中；除非：

(1) 其中任何一个：

(A) 公司是存续实体；或

 

-54-

(B) 由任何此类合并或合并生成为或存续的个人（如果 不是公司）或已进行售卖、转让、交换、租赁或其他处置的实体是根据美国的法律、任何州的法律或哥伦比亚特区或其任何领土组织或存在的公司、合伙企业或有限责任公司（在此情况下称为“继承公司”);

(2) 继承公司（如果不是公司）承担公司在契约、票据 以及在适用的情况下，在解除事件之前的票据担保文件下的所有义务，并在此相关事项上应促使文书的提交和记录，并采取适用法律要求的其他措施，以完善或继续票据担保文件下对所拥有或转让给该其他个人的担保权益的完善，每种情况都应根据受托人和担保受托人合理满意的形式文档进行。

(3) 在该交易后，未发生违约事件；并

(4) 在解除事件之前，如果与合并、合并或联合形成的个人所拥有的资产构成票据担保文件下的担保品，该形成的个人应采取合理必要的行动，使该财产和资产受到票据担保文件的担保权益的约束，按照契约或任何票据担保文件规定的方式和范围，并应采取所有合理必要的行动，以确保该担保权益在票据担保文件规定的范围内得到完善。

(b) 这 章节 5.01 不适用：

(1) 仅为重新注册或重组公司于其他管辖区，或形成公司的直接或间接控股公司的合并、合并或整合；和

(2) 公司与其子公司之间的任何资产出售、转让、委托、转让、租赁或其他处置，包括通过合并或整合进行的。

第5.02条 接替公司替代.

在任何合并或整合，或公司及其子公司整体资产的全部或实质性全部资产的任何出售、转让、委托、租赁、转让或其他处置中，符合以下条款的交易， 章节 5.01 接替公司应接替并被替代

 

-55-

因此，从合并、并购、销售、租赁、转让或其他处置的日期起，合同中提到的“公司”的条款应改为提到继承公司，而不是公司，并且可以以继承公司为名，行使公司在合同下的每一项权利和权力，效果与在此处命名的公司相同； 提供, 然而但前任公司无义务支付票据的本金、利息、溢价（如有）除非在交易中出售公司所有资产的情况下，该交易受此条款的约束并符合以下条款的规定： 章节 5.01 这里。

第6条

违约和救济

第6.01节 违约事件.

以下每一项均为“违约事件”对于某系列票据的规定：

(1) 在该系列票据到期时利息支付违约30天；

(2) 在该系列票据到期时本金或溢价（如有）支付违约；

(3) 公司或子公司担保方未能遵守契约中的任何条款（除第(1)或(2)所述的违约外）在收到受托人或持有至少30%适用系列票据总本金金额的持有人书面通知后60天内（对于第4.03节中的契约则为120天）； 前提是 本条款（3）不适用于由公司或适用的子公司担保人善意提出异议的任何此类失败；

(4) 公司或任何子公司担保人因借款而产生的任何负债所证明的任何文件的违约， 无论该负债是现在存在还是在发行日期之后产生，如果该违约：

(A) 是由于未能 在到期时支付本金（而不是任何临时到期）或在此类负债中提供的任何宽限期到期之前的最终到期；（支付违约）或

(B) 导致此类负债在其明确到期之前加速（而该加速未被撤销、取消或以其他方式治愈），

并且在每一种情况下，任何此类负债的本金金额，加上因支付违约而导致的任何其他此类负债的本金金额，或到期被加速的负债（而该加速未被撤销、取消或以其他方式治愈），超过以下三者中的最大值：(i) 总资产的2.75%，(ii) 10亿美元，以及(iii) 相当于合并EBITDA的0.25倍； 提供 本条款（4）不适用于（i）因财产或资产的自愿销售或转让而到期的担保债务

 

-56-

这样的债务； (ii) 非追索债务 （除非公司或任何与此非追索债务无关的子公司担保人直接或间接承担责任，包括根据任何或有义务） 非追索债务 对任何此类非追索 非追索 Debt and such liability, individually or in the aggregate, exceeds the greater of (a) 2.75% of Total Assets, (b) $1.0 billion and (c) an amount equal to 0.25x of Consolidated EBITDA), (iii) any such Payment Default that is waived (including in the form of amendment) by the requisite holders of the applicable item of Indebtedness or contested in good faith by the Company or the applicable Subsidiary Guarantor; (iv) any indebtedness that is required to be converted into Qualifying Equity Interests upon the occurrence of certain designated events so long as no payments in cash or otherwise are required to be made in accordance with such conversion and (v) to the extent constituting Indebtedness, any indemnification, guarantee or other credit support obligations of the Company or any of the Subsidiary Guarantors in connection with any tax equity financing entered into by a non-Subsidiary Guarantor or any standard securitization undertakings of the Company or any of the Subsidiary Guarantors in connection with any securitization or other structured finance transaction entered into by a non-Subsidiary Guarantor;

(5) except as permitted by the Indenture, any Subsidiary Guarantee of any Subsidiary Guarantor that is a Significant Subsidiary or any group of Subsidiary Guarantors that, taken together, would constitute a Significant Subsidiary shall be held in any final and non-appealable judicial proceeding to be unenforceable or invalid or shall cease for any reason (other than in accordance with its terms) to be in full force and effect or any Subsidiary Guarantor that is a Significant Subsidiary or any group of Subsidiary Guarantors that, taken together would constitute a Significant Subsidiary, or any Person acting on behalf of any Subsidiary Guarantor that is a Significant Subsidiary or any group of Subsidiary Guarantors, taken together would constitute a Significant Subsidiary, shall deny or disaffirm in writing its or their obligations under its or their Subsidiary Guarantees; and

(6) (a) a court of competent jurisdiction (i) enters an order or decree under any Bankruptcy Law that is for relief against the Company, any Subsidiary Guarantor that constitutes a Significant Subsidiary or any group of Subsidiary Guarantors that, taken together, would constitute a Significant Subsidiary in an involuntary case; (ii) appoints a custodian for all or substantially all of the property of the Company, any Subsidiary Guarantor that is a Significant Subsidiary or any group of Subsidiary Guarantors that, taken together, would constitute a Significant Subsidiary; or (iii) orders the liquidation of the Company, any Subsidiary Guarantor that is a Significant Subsidiary or any group of Subsidiary Guarantors that, taken together, would constitute a Significant Subsidiary and, in each of clauses (i), (ii) or (iii), the order, appointment or decree remains unstayed and in effect for at least 60 consecutive days; or (b) the Company, any Subsidiary Guarantor that is a Significant Subsidiary or any group of Subsidiary Guarantors that, taken together, would constitute a Significant Subsidiary, pursuant to or within the meaning of Bankruptcy Law (i) commences a voluntary case; (ii) consents to the entry of an order for relief against it in an involuntary case; (iii) consents to the appointment of a custodian of it or for all or substantially all of its property; or (iv) makes a general assignment for the benefit of its creditors; and

 

-57-

(7) other than by reason of the satisfaction in full of all Obligations under the Indenture and discharge of the Indenture with respect to such series of the Notes or the release of such Collateral with respect to such series of the Notes in accordance with the terms of the Indenture and the Note Security Documents:

(A) in the case of any security interest with respect to Collateral having a fair market value in excess of 5% of Total Assets, individually, such security interest under the Note Security Documents shall, at any time, cease to be a valid and perfected security interest or shall be declared invalid or unenforceable by a court of competent jurisdiction and any such default continues for 30 days after notice of such default shall have been given to the Company by the Trustee or the Holders of at least 30% in principal amount of the applicable series of Notes that are outstanding, except to the extent that any such default (1) results from the failure of the Collateral Trustee to maintain possession of certificates, promissory notes or other instruments actually delivered to it representing securities pledged under the Note Security Documents or (2) to the extent relating to Collateral consisting of real property, is covered by a title insurance policy with respect to such real property and such insurer has not denied coverage; or

(B) 公司或任何作为重大子公司的子公司担保人（或任何一组子公司担保人，这些担保人合起来构成重大子公司）在任何有管辖权的法庭的任何诉状中，不能主张任何关于票据的担保文件中的担保权益是无效或不可实施的。

第6.02节 加速.

在由于 章节 6.01(6), 所有已发行的该系列票据的本金及累积未支付利息将立即到期并应支付，无需进一步行动或通知。如果发生任何其他持续存在的违约事件，受托人或持有该系列票据至少30%本金金额的持有人可以宣布所有票据的本金及累积未支付利息立即到期并应支付。

第6.03节 放弃过去的违约.

持有不低于现存票据总本金金额过半数的持有者，可以通过向受托人发出通知，代表持有者免除任何现有的违约或违约事件及其后果，但继续存在的违约或违约事件、支付票据的利息或本金的违约（包括与购买要约相关）不在此列； 提供, 然而持有大多数现存票据适用系列的持有者通过向受托人发出通知，可以 rescind 加速及其后果，包括因该加速而导致的任何相关支付违约。在任何此类豁免后，该违约将停止存在，任何由此产生的违约事件将被视为已被治愈，用于契约的所有目的，但该豁免不应扩展至任何后续或其他违约，也不得削弱其后果的任何权利。

 

-58-

第6.04节 多数控制.

根据担保信托协议的条款，持有适用系列票据的债权人中占多数的持有者可以指导受托人行使任何信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律、契约或票据相矛盾的指示，或者根据基础契约的第7.01节和第7.02节，受托人判断此类指示对其他持有者的权利构成过度损害，或者使受托人面临个人责任（前提是受托人没有积极的义务去判断任何此类指示是否对其他持有者造成过度损害）； 但为确保明确，受托人可以采取任何受托人认为适当的其他行动，只要这些行动与该指示不相抵触。受托人可以向持有人保留任何 持续的违约或违约事件的通知，如果其判断保留通知符合持有人的利益，除非是本金或利息的违约或违约事件。

第6.05节 诉讼的限制.

如果发生并持续存在违约事件，受托人将没有义务根据 契约在任何持有人的请求或指示下行使其权利或权力，除非这些持有人已向受托人提供对受托人满意的赔偿和/或担保，以防止任何损失、责任或费用。除非：

(1) 该持有人已提前通知受托人违约事件正在持续。

(2) 至少30%的未偿还票据系列持有人已请求受托人追索该救济；

(3) 这些持有人已向受托人提供了合理的担保和/或赔偿，以防止任何 损失、责任或费用；

(4) 受托人在收到该请求及担保或赔偿要约后60天内未遵守该请求；

(5) 持有该系列票据大部分的总本金金额的持有人，在此期间未向受托人发出与该请求不一致的指示， 60天 期间；并且

(6) 根据《担保信托协议》的条款，这些持有人没有禁止采取此类行动的限制。

第6.06节 受托人提起的收款诉讼.

根据《担保信托协议》，如果出现指定的违约事件 章节 6.01(1) 或 章节 6.01(2) 如果发生并继续，受托人有权以其自己名义以及作为明示信托的受托人向公司追回全部本金、如有的溢价及未支付的票据的利息。

 

-59-

在逾期本金及在法律允许的范围内，利息和其他金额足以覆盖收款的费用和支出，包括受托人、其代理人及律师的合理报酬、费用、支出及预付款。即使受托人不持有任何票据或在诉讼中未出示任何票据，仍可维持诉讼程序。

第6.07节 优先权.

根据抵押信托协议，如果受托人根据此 第6条它应按照以下顺序支付款项：

第一：支付给受托人、其代理人和律师，根据基础契约第7.06节到期的金额，包括 支付所有薪酬、费用和债务，以及受托人发生的所有费用和开支；

第二：根据基础契约第6.07节第二条款，支付给票据持有人，支付到期未付的票据金额，包括本金、溢价（如有）和利息，按比例支付，不得有任何偏好或优先权，依据票据到期应付的本金、溢价（如有）和利息金额；以及

第三：支付给公司或由具有管辖权的法院指定的任何方。

受托人可以为根据此向票据持有人支付的任何付款设定记录日期和付款日期。章节 6.07.

第6.08节 受托人可以提交索赔证明.

受托人可以提交必要或建议的索赔证明及其他文件，以便在与公司、其子公司或其各自债权人或财产相关的任何司法程序中获得受托人的索赔（包括受托人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和预付款）以及持有者的索赔，并且，除非法律或适用法规禁止，受托人可能有权和权力以任何债权人委员会的成员身份参与此事，并可以代表持有者在破产或其他类似职能的受托人选举中投票，并且任何在此类司法程序中进行支付的保管人或其他方特此获得每个持有者的授权向受托人付款，并且，如果受托人同意将此类付款直接支付给持有者，则应向受托人支付任何到期的金额，以补偿受托人、其代理人及其律师的费用、支出、预付款及根据基本契约第7.06节应付给受托人的其他金额。契约的任何条款不得视为授权受托人代表任何持有者授权、同意、接受或采纳任何影响票据或任何持有者权利的重组计划、安排、调整或组成，或授权受托人在任何此类程序中就任何持有者的索赔投票。

 

-60-

第6.09节 持有者声明.

(a) 任何违约通知、加速通知或对受托人的指示，要求其提供违约通知、加速通知或采取其他任何行动（“票据持有者指示）由任何一个或多个持有人提供（每个称为“主导持有人）必须附带每个此类持人向公司和受托人提交的书面声明，说明该持有人不是（或者，如果该持有人是DTC或其提名人，则说明该持有人仅是受益所有人的指示，不是）净空头（“头寸声明），在此声明的情况下，与违约通知相关的持票人指示，应被认为在任何时候都存在，直到产生的违约事件被治愈或以其他方式不再存在或票据被加速。此外，每个主导持有人必须在提供持票人指示时，承诺根据公司可能不时合理要求的其他信息，向公司提供以验证该主导持人的头寸声明的准确性，验证承诺）。尽管有相反的规定，在持有人是DTC或其提名人的情况下，任何要求提供的头寸声明或验证承诺应由票据的受益所有人提供，而非DTC或其提名人，DTC应有权依赖该头寸声明和验证承诺，向受托人提交指示，并且该受益所有人应以受托人满意的方式提供其持有的证明。

（b）如果，在提供持票人指示后，但在票据加速之前，公司善意地认为有合理依据相信某一主导持有人在任何相关时间违反了其头寸声明，并向受托人提供一份官员证明，说明公司已经开始诉讼（“诉讼）在具有管辖权的法院寻求判断，认为该指引持有者在该时刻违反了其 职位声明，并寻求使因适用的债券持有者指令而导致的任何违约事件无效，那么该违约事件的补救期将自动暂停，且该违约事件的补救期将自动恢复，任何补救措施将在最终和 不可上诉的 对具有管辖权的法院在此事务上的判断（“最终决策）一旦该官员的证书已提供给受托人，受托人在实际得知最终裁定之前，将不再根据相关的债券持有者指令采取进一步行动。如果，在债券持有者指令的交付后，但在债券加速之前，公司向受托人提供一份官员证书，声明某一指引持有者未能满足其验证契约（“验证契约官员’的证书），针对该违约事件的宽限期应自动暂停，并且与任何因相应债权人指示而导致的违约事件相关的宽限期应自动恢复，任何救济措施应暂停，直到公司向受托人提供一份官员证书，证明验证契约已满足（“契约满足 官员’证书”); 提供 公司应在意识到验证契约已满足后，迅速将此官员证书递交给受托人。任何违反 职位陈述的行为（以向受托人递交官员证书表明指导持有人未能满足其验证契约为证）应导致该持有人在此债权人指示中的参与被忽视；并且如果在没有该持人的参与下，其余持有者持有的债券比例不足以有效提供此债权人指示， 则此债权人指示应被视为无效， 自始无效，其效果是该违约事件应被视为从未发生，加速无效，受托人应被视为未收到该债权人指示或任何有关该违约或违约事件的通知。

 

-61-

（c）尽管有任何规定的内容 章节 6.09(a) 或 章节 6.09(b) 相反，(i) 在违约事件持续期间，任何交给受托人的持票人指示因破产或类似指示而产生的，将不需要遵守前述段落，(ii) 关于任何行动的违约通知不得在距该违约通知超过两年内的任何行动中提出，且该行动已公开或报告给持有人。为避免疑问，受托人没有义务查询或调查任何立场声明的准确性，执行任何验证契约的遵守情况，或核实交付给其的任何官员证书中的任何声明，或就衍生工具、净短仓、长衍生工具、短衍生工具或其他进行计算。受托人没有义务监控或判断持有人是否为净短仓，并且可以完全依赖于指示持有人的立场声明、公司提交的官员证书和有管辖权的法院作出的判断，并且在进行诉讼或在提供验证契约官员证书后、但在收到契约符合官员证书之前，出于停止采取任何行动、暂缓任何补救措施或以其他方式未能按照持票人指示采取行动的原因，受托人对此不承担任何责任。受托人对公司或任何持有者或任何其他人与任何持票人指示或判断任何持有人是否已提交立场声明或该立场声明是否符合契约或任何其他协议，不承担任何责任或责任。

第7条

[保留]

第7.01节 [保留].

第8条

法律解除及契约解除

第8.01节 选择实施法律解除或契约解除.

公司可自行选择，通过董事会的决议以官员证书的形式在任何时间，选择进行法律解除或契约解除。 章节 8.02 或 章节 8.03 在满足以下规定的条件后，适用于本票据的内容 第8条.

第8.02节 法律无效和解除.

在公司行使权利时 章节 8.01 本选项适用的内容 章节 8.02公司及每个子公司担保人应在满足的条件下， 章节 8.04 此处，被视为已经解除他们关于票据（包括子公司担保）的义务，满足本条款中规定的条件的日期（下文称为“ 章节 8.04 法律解除。””).

 

-62-

For this purpose, Legal Defeasance means that the Company and the Subsidiary Guarantors shall be deemed to have paid and discharged the entire Indebtedness represented by the Notes (including the Subsidiary Guarantees with respect to the Notes), which will thereafter be deemed to be “outstanding” only for the purposes of 章节 8.05 hereof and the other Sections hereof referred to in clauses (1) and (2) below, and to have satisfied all their other obligations under the applicable Note Documents (and the Trustee, on demand of and at the expense of the Company, shall execute proper instruments acknowledging the same), except for the following provisions which will survive until otherwise terminated or discharged hereunder:

(1) the rights of Holders of such Notes that are then outstanding to receive payments in respect of the principal of, or interest or premium on, such Notes when such payments are due from the trust referred to in 章节 8.04 hereof;

(2) the Company’s obligations with respect to such Notes under Article 2 和 章节 4.02 关于此；

(3)受托人在契约下的权利、权力、信托、职责、赔偿及豁免，以及公司和子公司担保人相关的义务；并且

(4)本 第8条.

在遵守本 第8条公司可以根据本条款行使其选项 章节 8.02尽管之前行使了其选项 章节 8.03 根据本条款。

第8.03条 契约解除.

在公司行使其权利后 章节 8.01 与此相关的可选择项适用。章节 8.03公司及子公司担保人应当在满足以下条件的情况下， 章节 8.04 与此相关的情况下，解除他们在各自义务中的责任。章节 4.03, 4.04, 4.05, 4.06 和 4.07 关于本说明书中的票据，自条件满足之日起， 章节 8.04 （以下简称“契约解除），在此之后，票据将被视为在持有人的任何指示、豁免、同意或声明或行为（及其所有后果）的目的下不再“有效”，与此类契约相关，但在本条款下，票据将继续被视为“有效”用于所有其他目的（理解为票据不会被视为会计目的下的有效）。为此，契约解除是指，关于票据及其附属担保，发行公司及附属担保人可以不遵守且不承担任何相关条款、条件或限制在任何此类契约中，无论是直接或间接地，因为本说明书中对任何此类契约的任何引用或因为任何此类契约中对本说明书中任何其他条款的任何引用，且此类不遵守不构成违约或违约事件在 章节 6.01 的本说明书中，但，除上述规定外，其余的契约和该票据以及附属担保将不受影响。此外，在公司行使其权利时， 章节 8.01 本文件中的选项适用。 章节 8.03须满足以下条款的条件 条款 8.04, 6.01(3), 6.01(4) 和 6.01(5) 本条款不构成违约事件。

 

-63-

第8.04条 法律或契约解除的条件.

(a) 为了根据本条款行使法律无效或契约无效权利，针对票据：章节 8.02 或 章节 8.03 （1）公司必须不可撤回地将美元现金存入受托人处，作为此系列票据持有人的信托利益，

非可赎回 政府证券或美元现金与 的组合 不可赎回 政府证券，金额足以支付相关票据在规定到期日或适用的赎回日期时未偿还的本金、利息和溢价，公司必须指定这些票据是被赎回到到期日还是特定的赎回日期；

(2) 在法律赎回的情况下，公司已向受托人提交了法律顾问的意见，该意见应受托人合理接受，确认在习惯假设和排除的基础上，(a) 公司已从内部税务局收到了裁定，或(b) 自发行日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，该法律顾问的意见确认，那么持有者在此系列未偿票据的情况下将不会因法律赎回而在联邦所得税方面确认收入、收益或亏损，将在相同金额、相同方式和相同时间上受到联邦所得税的影响，就如同这一法律赎回没有发生一样；

(3) 在契约赎回的情况下，公司应向受托人提交法律顾问的意见，该意见应受托人合理接受，确认在习惯假设和排除的基础上，当前持有者将不会因此次契约赎回而在联邦所得税方面确认收入、收益或亏损，并且将在相同金额、相同方式和相同时间上受到联邦所得税的影响，正如如果契约赎回没有发生所处的情况一样；

(4) 针对该系列票据在存入资金日没有发生并持续存在违约或违约事件（除了因借入资金用于该存入而导致的违约或违约事件）；

(5) 这样的法律赎回或契约赎回不会导致违约或违反，或构成公司或其任何子公司为一方或受其约束的任何重要协议或文书（除了契约或票据担保文件）的违约；

(6) 公司必须向受托人提交一份高管证明，确认存款并非出于偏好持有人的意图，而是出于对公司其他债权人的意图，旨在击败、阻碍、延迟或欺诈公司的债权人或其他人；并且

 

-64-

(7) 公司必须向受托人提交一份高管证明和一份法律意见，均确认与法律解除或契约解除相关的所有前提条件均已得到遵守。

第8.05节 存入资金和政府证券应被信托持有；其他杂项条款.

根据 章节 8.06 本协议，所有资金和 不可赎回的 政府 证券（包括其收益）存放在受托人（或其他合格的受托人，统称为此目的的“ 章节 8.05”）根据 受托人本协议针对未偿票据的部分将由受托人保管，并按该票据和契约的条款用于支付，无论是直接支付还是通过任何 付款代理（包括公司作为付款代理）根据受托人的决定，向该票据的持有人支付所有到期和将到期的款项，包括本金、溢价及任何利息，除非法律要求，否则该款项无需与其他资金分开。章节 8.04 公司应支付并对受托人进行补偿，以抵消对现金或

其他费用或税款的任何征收或评估 不可赎回 根据以下条款存入的政府证券 章节 8.04 就此获得的本金和利息，其他任何法律规定由未偿票据持有人承担的税费或其他费用除外。

尽管本条款中有任何相反规定， 第8条 受托人在公司请求时，应不时向公司支付或交付任何资金或 不可赎回 根据提供的政府证券 章节 8.04 在全国知名的独立公共会计师事务所的意见下， 以书面认证形式递交给受托人（可能是根据 章节8.04(a)(1) 的意见），其数量超过当时 为实施等效合法豁免或契约豁免所需存入的金额。

第8.06节 向公司偿还.

根据适用法律，任何存入受托人或任何支付代理人的资金，或由公司持有的用于支付 任何票据的本金、溢价（如有）或利息的信托金，在上述本金、溢价（如有）或利息到期后未被索取超过两年的，须根据公司的书面请求支付给公司，或者（如果当时由公司持有）将解除该信托；该票据的持有人此后只能向公司索取支付，受托人或支付代理人对此信托资金的所有责任，以及公司作为信托人的所有责任将因此终止； 提供, 然而受托人或支付代理人在被要求进行任何此类退款之前，可以由公司承担费用，发布 一次通知，在《纽约时报》和《华尔街日报》（全国版）上，通知该资金仍未被索取，并且在通知或 公告中指定的日期之后，该日期不得少于自该通知或公告之日起30天的任何未索取的资金余额应返还给公司。

 

-65-

第8.07节 恢复.

如果受托人或支付代理人无法应用任何美国美元或 不可赎回的 政府 证券依据 章节 8.02 或 章节 8.03 根据本协议的情况，如果因任何法院或政府机构的命令或判决禁止、限制或以其他方式阻止此类申请，则公司的义务和子公司担保人的义务将在适用的票据文件下恢复，并重新生效，就好像没有按照事先存入资金一样。章节 8.02 或 章节 8.03 在受托人或支付代理人被允许按照规定使用所有这笔款项之前，一直是这样的， 章节 8.02 或者 章节 8.03 在此，视情况而定； 提供, 然而，如果公司在其义务恢复后支付任何票据的本金、溢价（如有）或利息，则公司应获得权利，代表持票人从受托人或支付代理人持有的资金中接收该笔付款。

第九条

修订、补充和放弃

第9.01节 未经过票据持有人的同意.

尽管根据基础契约的第9条和 章节 9.02 公司、子公司担保人和受托人可以在未获得任何持有人的同意的情况下修订或补充任何票据文件：

(1) 以纠正任何模糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处;

(2) 提供无证书票据，作为有证书票据的补充或替代；

(3) 在合并、整合或出售公司或子公司担保人全部或大部分资产的情况下，为公司的或子公司担保人的义务向持有人提供承担； 第5条 本第十八次补充契约（如适用）;

(4) 进行任何变更，以提供给持有人任何额外权利或利益，或不对任何持有人在契约下的法律权利产生实质性不利影响；

(5) 遵守SEC的要求，以便实现或保持契约在TIA下的资格；

(6) 将契约、子公司担保或票据的文本与《发行备忘录》中“票据描述”部分的任何条款相一致，前提是该条款在“票据描述”中旨在与契约、票据或子公司担保的条款逐字或基本逐字引用，并且有官员证书的证明；

 

-66-

(7) 证明并提供接受和任命根据契约要求的继任受托人的依据；

(8) 根据契约中的限制，提供额外债券的发行 ；

(9) 允许任何子公司担保人执行一份 与本协议附录E实质相同的补充契约和/或与债券相关的子公司担保；

(10) 根据契约在契约允许或要求的情况下，解除任何子公司担保人从其子公司担保义务；

(11) 制定、完成或确认任何由任何债券 文件允许或要求的抵押品赠予；

(12) 根据债券文件，解除、解除、终止或优先于抵押品的留置权； 并确认和证实任何此类解除、解除、终止或优先权；

(13) 对契约中与债券转让和标示有关的条款进行任何修订，确保不违反契约，包含便利债券的发行和管理； 但为确保明确，，并且该修订不会实质性地对持有者转让债券的权利产生不利影响；

(14) 遵守任何适用的证券存管规则和程序；或

(15) 关于票据文件的规定，根据抵押信托协议的规定。

在公司的请求下，附带其董事会授权执行任何此类修订或补充契约的决议，并在受托人收到基本契约第11.02节中描述的文件后， 章节 9.05 受托人应与公司和子公司担保人共同执行任何修订或补充契约，或对任何票据文件进行的任何其他修订或补充，均经过本第十八个补充契约条款的授权或允许，并作出其中包含的任何进一步适当的协议和规定，但受托人没有义务（但可以自行决定）进入此类修订或补充契约或任何其他对任何票据文件的修订或补充，影响其在本第十八个补充契约或其他地方的权利、义务、赔偿或豁免。

 

-67-

第9.02节 经持票人同意.

(a) 除非以下另有规定 章节 9.02, 公司、子公司担保人和受托人可以修订或补充票据文件（为避免疑义，不包括基本契约，但包括，未限制于，在此） 章节 4.06 在持有人同意的情况下，至少占相关系列票据未偿还本金总额的多数（包括，未限制于，在购买、要约收购或交换要约有关票据的过程中获得的同意）章节 6.03 并且，依据此，任何现有违约或违约事件（不包括票据本金、溢价或利息的支付违约，除非是因已撤销的加速而导致的付款违约）或遵守票据文件的任何条款可以在占相关系列票据未偿还本金总额的多数持有人同意的情况下予以豁免（包括，未限制于，获得的与购买、要约收购或交换要约有关的同意）。基本契约的第2.08节应判断哪些票据在此目的下被视为“未偿还” 章节 9.02.

（b）应公司请求，并附上其董事会通过的决议，并在向受托人提交持有人同意的令人满意的证据后，受托人收到基本契约第11.02节所述的文件章节 9.05 在此，受托人应与公司共同执行经修订或补充的契约或任何根据本第十八次补充契约的条款授权或许可的票据文件的修订或补充，除非该修订或补充的契约或任何票据文件的修订或补充直接影响受托人的权利、职责、赔偿或免疫，否则受托人可以自行决定但没有义务签署该修订或补充的契约或任何票据文件的修订或补充。

(c) 不需要持有人的同意来批准任何 章节 9.02 以批准任何拟议修订、补充或豁免的特定形式，但只要该同意批准其实质内容即可。

(d) 在本条款下的修订、补充或豁免生效后，公司应向受影响的持有人邮寄或电子送达一份简要描述该修订、补充或豁免的通知。 章节 9.02 然而，公司未能邮寄或电子送达该通知或其中的任何缺陷将不会以任何方式损害或影响任何此类修订或补充契约或豁免的有效性。根据章节 6.03 根据本协议及基础契约第9.02节，持有发行的多数票面金额的债券持有人可在特定情况下豁免公司遵守债券文件的任何条款。然而，未经受影响的债券系列每位持有人的同意，修订、补充或豁免是不可行的。 章节 9.02 对此类债券的持有者： 不愿意的 持有人)：

(1) 减少必须同意修订、补充或豁免的该系列债券的票面金额；

(2) 减少任何此类债券的本金或延长期限，或改变对该债券赎回的相关条款（除了与所述条款有关的契约）。 章节 4.06 以及规定 关于在赎回时需提前通知的天数；

 

-68-

(3) 降低利息支付的利率或延长利息支付的规定时间 对于任何此类票据；

(4) 放弃对本金或此系列票据的利息或溢价支付的违约或违约事件的追索权（除了由持有该系列大部分总本金金额的持有人对该票据的加速撤消以及对因该加速导致的支付违约的放弃）；

(5) 使任何此类票据以与该票据中所述的货币不同的货币支付；

(6) 对于与过去违约的放弃或该持有人收到本金或此系列票据的利息或溢价的权利相关的契约进行任何更改；

(7) 破坏在契约或票据中明确列出的任何持有人为实施该持有人的票据上的任何付款而提起诉讼的合同权利，或者在到期日之后提起诉讼；或者

(8) 做出任何更改 章节 9.01 本协议及本条款 章节 9.02关于 票据。

(e) 未经持有金额总计至少 66 2/3% 的相关系列票据持有人的同意，任何修订或豁免均不得 (A) 使任何票据担保文件或契约中处理抵押品或信托收益应用的条款发生任何变更，从而导致解除对所有或几乎所有抵押品的留置权，这些抵押品担保了该系列票据的义务；或 (B) 以任何对该系列票据的持有人在实质上不利的方式，改变或改变这些义务担保的留置权的优先级，影响抵押品的任何实质部分，除非在每种情况下根据票据担保文件的条款另行规定。

(f) 除非在此明确规定， 章节 9.02基础契约只能依照基础契约的规定进行修订、补充或其他修改。

第9.03节 撤销与同意的效力.

在任何修订、补充或豁免生效之前，持有债券的持有人对于该修订、补充或豁免的同意是持续的，即使没有在任何债券上做出同意的注释。 然而，任何此类债券的持有人或后续持有人可以在修订、补充或豁免生效之前，如果受托人收到撤销的书面通知，则可撤销其债券的同意。 修订、补充或豁免根据其条款生效，并在此之后对每位持有人具有约束力。

 

-69-

第9.04节 备注或交换债券.

受托人可以在任何此后认证的债券上作出适当的注释，以表明一个修订、补充或豁免。 公司可以交换所有债券，受托人应在收到公司指令后，认证反映修订、补充或豁免的新债券。

未能作出适当的注释或未能发行新债券将不影响此类修订、补充或豁免的有效性和效力。

第9.05节 受托人签署修正案等。

受托人应当签署根据本条款修订或补充的任意修订契约或其他修正案。 第9条 如果修订或补充不会对受托人的权利、义务、责任、赔偿或豁免产生不利影响。公司不得在公司董事会批准之前签署修订或补充的契约或其他修正案。受托人在执行任何修订或补充的契约或其他修正案时，有权根据规定收到（根据基础契约第7.01节）并在依赖于官员证明和法律顾问意见时受到充分保护，这些证明和意见声明执行该修订或补充的契约或其他修正案是根据契约和票据文件授权或允许的。

第10条

子公司担保

第10.01节担保.

(a) 根据本条款， 第10条每个子公司担保人在此共同且各自承担不可撤销且无条件地向每位由受托人认证并交付的债券持有人，以及向受托人及其继任者和受让人保证，无论信托契约、债券或公司在此或其它情况下的义务的有效性和可执行性如何，保证：

(1) 债券的本金、如有的溢价，以及利息应在到期时，或通过加速、赎回或其他方式立即全额支付，并且任何逾期本金和债券利息（如适用，合法的），以及公司在此或其他情况下对持有人或受托人的所有其他义务应立即全额支付或履行，所有这一切均应依据本契约和其他相关条款的规定；

(2) 若任何债券或其他义务的付款或续期时间有所延长，则应在到期时或根据延长或续期的条款立即全额支付或履行，无论是在规定到期日、通过加速或其他方式。

 

-70-

若任何如此担保的款项未在到期时支付或任何如此担保的履行因任何原因未能完成，子公司担保人将共同且各自承担立即支付相应款项的义务。每个子公司担保人同意这是支付担保而非收款担保。每个子公司担保人对其担保的义务由债券担保文件所规定的担保资产优先担保。

(b) 子公司担保人在此同意，其在此下的义务是无条件的，无论债券或信托契约的有效性、规律性或可执行性如何，是否有采取任何措施进行执行，任何债券持有人对本条款或相关条款的任何弃权或同意，以及针对公司的任何判决恢复、执行的任何措施，或任何其他可能构成担保人法律或衡平法免责或抗辩的情况。每个子公司担保人特此放弃尽职调查、出示、付款要求、在公司破产或无力偿债时向法院提交索赔的权利，任何要求先对公司进行诉讼的权利，抗议、通知及所有其他要求，并承诺本子公司担保除非完全履行债券和信托契约中的义务，否则不得解除。

(c) 如果任何持有人或受托人被任何法院或其他方式要求将任何金额退还给公司、子公司担保人或任何代理人、受托人、清算人或其他类似官方，与公司或子公司担保人有关，向受托人或该持有人支付的任何金额，本子公司担保书在之前解除的范围内，将完全恢复其效力。

(d) 每个子公司担保人同意，在本协议所担保的任何义务全额支付之前，不得享有任何与持有人相关的追索权。每个子公司担保人进一步同意，在子公司担保人一方与持有人和受托人另一方面之间，(1)本协议所担保的义务的到期可以加速，按以下规定进行加速， 第6条 为本子公司担保书的目的，尽管有任何停止令、禁令或其他禁止措施阻止这些义务的加速，并且(2)如果如第6条所述，宣布这些义务的加速， 第6条 为本子公司担保书的目的，所有义务（无论是否到期应付款）将立即成为子公司担保人到期应付款。子公司担保人将有权从任何 未付款的 子公司担保人那里寻求分摊，只要行使该权利不会损害持有人在子公司担保下的权利。

第10.02节 子公司担保人责任的限制.

每个子公司担保人，以及通过接受票据而成为持有人，特此确认所有相关方的意图是该子公司担保不构成破产法、统一欺诈转让法、统一欺诈转移法或任何适用的联邦或州法律下的欺诈性转让或转让。为了实现上述意图，受托人、持有人和子公司担保人特此

 

-71-

不可撤回地同意该子公司担保人的义务将限于在考虑到该最大金额及所有其他与该法律相关的子公司担保人的附带和固定负债，并在考虑到来自其他子公司担保人的收款、索取贡献的权利或由或代表任何其他子公司担保人就 第10条的义务后，结果使得该子公司担保人在其子公司保证项下的义务不构成欺诈性转让或转让。

第10.03节 子公司担保人可在某些条款下进行合并等.

(a) Except as otherwise provided in 章节 10.04 hereof, no Subsidiary Guarantor may sell or otherwise dispose, in one or a series of related transactions, of all or substantially all of its assets to, or consolidate with or merge with or into (whether or not such Subsidiary Guarantor is the surviving Person) another Person, other than the Company or another Subsidiary Guarantor, unless immediately after giving effect to that transaction, no Default or Event of Default exists.

In case of any such consolidation, merger, sale or conveyance and upon the assumption by the successor Person, by supplemental indenture substantially in the form of Exhibit E hereto, executed and delivered to the Trustee and satisfactory in form to the Trustee, of the Subsidiary Guarantee endorsed upon the Notes and the due and punctual performance of all of the covenants and conditions of the Indenture to be performed by the Subsidiary Guarantor, such successor Person shall succeed to and be substituted for the Subsidiary Guarantor with the same effect as if it had been named herein as a Subsidiary Guarantor. Such successor Person thereupon may cause to be signed any or all of the Subsidiary Guarantees to be endorsed upon all of the Notes issuable hereunder which theretofore shall not have been signed by the Company and delivered to the Trustee. All the Subsidiary Guarantees so issued will in all respects have the same legal rank and benefit under the Indenture as the Subsidiary Guarantees theretofore and thereafter issued in accordance with the terms of the Indenture as though all of such Subsidiary Guarantees had been issued on the Issue Date.

Except as set forth in Article 4 和 Article 5 在此，契约或任何票据中的内容均不阻止附属担保人与公司或另一附属担保人的合并或合并，也不阻止将附属担保人的财产整体或基本整体出售或转让给公司或另一附属担保人。

第10.04节 解除.

(a) 附属担保人的担保将自动解除：

(1) 在与该附属担保人全部或基本全部资产的任何出售或其他处置（包括通过合并或整合）相关的情况下，解除担保给不属于公司或公司关联方的任何人；

 

-72-

(2) 在与该附属担保人的资本股票的任何出售或其他处置相关的情况下，解除担保给不属于公司或公司关联方的任何人，如果在该出售或其他处置后，该附属担保人不再是公司的直接或间接附属公司；

(3) 在解除、解除或终止该附属担保人对公司在信用协议下所有义务的担保时；

(4) 如果该附属担保人已成为任何额外债务的担保人，在解除、解除或终止该附属担保人对公司在该额外债务下所有义务的担保时；

(5) 根据本条款中所述的条款，一旦满足或解除票据的义务， 第8条 和 第11条 。

(b) 一旦公司向受托人交付一份高管证书，证明上述提到的导致解除的行动或事件已发生，受托人应在收到基础契约第11.02节所描述的文件后，执行公司或受托人合理要求的任何文件，以证实任意子公司担保人根据其子公司担保解除其义务。

(c) 任何未根据本条款解除其在子公司担保下的义务的子公司担保人， 章节 10.04 将对债券的本金、利息和溢价（如有）及根据本条款的规定对任何子公司担保人的其他义务承担全部责任。 第10条.

第11条

履行及解除

第11.01节 履行和解除.

当根据本契约发行的所有系列债券将在以下情况下解除并停止生效：

(1) 要么：

(A) 所有已认证的票据，除了已经替换或支付的丢失、被盗或毁坏的票据，以及已存入信托并随后偿还给公司的付款票据，已交给受托人进行注销；或

(B) 所有未交给受托人注销的票据，因发出赎回通知或其他原因已到期应付，或将在一年内到期应付，且公司或任何子公司担保人已不可撤销地将现金存入受托人作为信托资金，仅供持有人利益，金额以美元计， 不可赎回的 政府证券或

 

-73-

现金和 不可赎回的 政府证券的组合，金额足以支付和清偿未交给受托人注销的票据的全部债务，包括本金、溢价（如有）以及到期或赎回日期的应计利息，且不考虑任何利息的再投资；

(2) 在存款日期未发生并持续存在任何违约或事件违约（除了因借入用于该存款的资金而导致的违约或事件违约），且该存款不会导致对公司或任何子公司担保人所参与的其他任何文书的违反或构成违约，

(3) 公司或任何子公司担保人已支付或使所有与本第十八号补充契约相关的票据系列的所有应付款项得到支付；并且

(4) 公司已向契约下的受托人提供不可撤回的书面指示，将存入的资金用于支付该系列票据到期或赎回日期的款项，视情况而定。

此外，公司必须向受托人提交一份高管证明和法律顾问意见，说明所有解除和满足的先决条件已得到满足。

尽管本第十八号补充契约就此处发行的票据的满足和解除已得到确认，但如果根据第(1)条的(B)小条款已经向受托人存入资金， 章节 11.01，其规定由 章节 11.02 和 章节 8.06 本条款将持续有效。

第11.02条 信托资金的应用.

根据本条款的规定， 章节 8.06 根据本条款，所有存入受托人处的资金章节 11.01 本钱款应按照票据及契约的规定，保管于信托中并由其使用，以便直接或通过任何支付代理（包括公司作为其自身的支付代理）按受托人确定的方式，支付给有权索取的人员，用于支付本金、溢价（如有）及利息；但根据法律的要求，此类资金无需与其他资金分开存放。

如果受托人或支付代理因法律程序或因任何法院或政府机构的命令或判决而无法根据本条款应用任何资金或政府证券， 章节 11.01 根据本条款，公司及任何子公司担保人的在本第十八补充契约及票据下的义务应恢复和重申，如同依据本条款未发生存款； 章节 11.01 如果公司因其义务的恢复而支付了任何票据的本金、溢价（如有）或利息，公司应代位于该票据持有者的权利，提供 从受托人或支付代理所持有的资金或政府证券中获得该付款。

 

-74-

第12条

杂项

第12.01节 通知.

公司或受托人向其他各方发出的任何通知或沟通，如果以书面形式并亲自交付，或通过第一类邮件（注册或认证，要求回执）、电子邮件、传真或保证的隔夜快递送达，则均为有效。 次日 投递至其他方地址：

如果是公司：

维斯特拉公司。

6555西耶拉大道。

德克萨斯州欧文市75039。

传真号码：(972)。 556-6119

收件人：法律部门。

抄送至：

西德利·奥斯汀律师事务所。

2021麦金尼大道，2000套房。

达拉斯，德克萨斯州 75201

电子邮件：bhowell@sidley.com

传真号码：（214） 981-3400

注意：William D. Howell

如果联系受托人：

威明顿信托，国家协会

99 Wood Avenue South – Suite 1000

伊塞林，NJ 08830

传真： (612)–217-5651

注意：Vistra 运营商公司 LLC 账户经理

公司、任何子公司担保人或受托人可通过通知其他方指定后续通知或通讯的其他或不同地址。

所有通知和通讯（不包括发送给持有人的通知）将被视为已妥善送达： 如果亲自递送，视为交付时有效；如果邮寄，则在邮寄后五个工作日视为送达，邮费预付；如果通过电子邮件发送，视为发送时有效，前提是在没有自动回复显示未成功的情况下；如果通过传真发送，视为在确认收据时有效；如果通过保证次日送达的快递送达，视为在及时递交给快递公司后的下一个工作日有效。

 

-75-

任何发送给持有人的通知或通讯将通过电子方式或通过优先邮件发送，需附上回执请求，或通过保证次日送达的快递发送，或发送到登记处所保留的其地址的电子邮件。未能邮寄给持有人的通知或通讯或其缺陷将不影响其对其他持有人的充分性。

如果以上述规定的方式在规定时间内交付或邮寄通知或通讯，则视为已妥善送达，是否收件人收到均无关紧要。

如果公司向持有人递送通知或通讯，则同时会将副本邮寄给受托人和每个代理人。

第 12.02 节 受托人和代理的规则.

受托人可以制定合理的规则，以便在持有人会议上采取行动。代理可以制定合理的规则并设定合理的要求，以便履行其职能。

第十二条03 董事、官员、员工和股东无个人责任.

公司的任何董事、官员、员工、发起人或股东，作为这些角色，不对公司或子公司担保人的任何义务承担任何责任，无论是根据票据、契约、子公司担保，还是基于、关于或由于此类义务或其产生而提出的任何索赔。每个持有人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。放弃和免除是发行票据的对价的一部分。放弃可能不适用于联邦证券法下的责任。

第十二条04 适用法律.

(a) 本第十八补充契约、票据和子公司担保应受纽约州法律的管辖，并依照其解释。

(b) Each party hereto irrevocably and unconditionally submits to the jurisdiction of the Supreme Court of the State of New York sitting in the Borough of Manhattan, New York County and of the United States District Court of the Southern District of New York sitting in the Borough of Manhattan, and any appellate court from any jurisdiction thereof, in any action or proceeding arising out of or relating to the Indenture, the Notes or the Subsidiary Guarantees, or for recognition or enforcement of any judgment, and each of the parties hereto hereby irrevocably and unconditionally agrees that all claims in respect of any such action or proceeding may be heard and determined in such New York State or, to the extent permitted by law, in such Federal court. Each party hereto agrees that a final judgment in any such action or proceeding shall be conclusive and may be enforced in other jurisdictions by suit on the judgment or in any other manner provided by law. Nothing in the Indenture shall affect any right that any party hereto otherwise have to bring any action or proceeding relating to the Indenture against any party hereto or its properties in the courts of any jurisdiction.

 

-76-

(c) Each party hereto irrevocably and unconditionally waives, to the fullest extent it may legally and effectively do so, any objection which it may now or hereafter have to the laying of venue of any suit, action or proceeding arising out of or relating to the Indenture in any court referred to in 章节 12.04(b) hereto. Each party hereto irrevocably waives, to the fullest extent permitted by law, the defense of an inconvenient forum to the maintenance of such action or proceeding in any such court.

(d) Each party hereto irrevocably consents to service of process in the manner provided for notices in 章节 12.01 hereof, such service to be effective upon receipt. Nothing in the Indenture will affect the right of any party hereto to serve process in any other manner permitted by law.

第12.05节 免疫权放弃.

在公司或子公司担保人有或将来可能获得任何法庭管辖权或法律程序（无论是通过送达通知、判决前的扣押、执行援助的扣押或执行，以主权或其他理由）对其自身或其财产的免疫的情况下，特此不可撤销地放弃，根据适用法律的最大允许范围，关于其在契约、票据和/或子公司担保下的义务的这种免疫。

第12.06节 陪审团审判的放弃.

所有相关方在此（并且持有人通过接受票据也如此）不可撤销地放弃在任何与契约、票据、子公司担保或本协议或 thereof 所构想的交易相关的行动、程序或反诉中进行陪审团审判的所有权利（无论是基于合同、侵权或其他原因）。

第12.07节 其他协议不构成不利解释.

本契约不得用于解释本公司或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何这样的契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第12.08节 继承人.

公司在本契约和票据中的所有协议对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。本第十八补充契约中每个子公司担保人的所有协议对其继承人具有约束力。

第12.09节美国 爱国者法案.

各方承认，根据美国《爱国者法案》第326条，受托人和所有金融机构一样，为了帮助打击恐怖主义融资和洗钱，必须获取、验证和记录每个建立关系或在受托人处开立账户的个人或法人实体的识别信息。本第十八补充契约的各方同意，他们将向受托人提供其要求的此类信息，以满足《爱国者法案》的要求。

 

-77-

第12.10节 可分割性.

如果契约或票据中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会受到任何影响或损害。

第12.11节 原件副本.

各方可以签署任意数量的第十八次补充契约的副本。每份签署的副本将视为原件，但所有副本合在一起代表同一协议。通过传真、PDF或其他电子传输交换第十八次契约及签名页应构成各方对契约的有效签署和交付，并可在所有目的上替代原始契约及签名页，构成各方对契约的有效签署和交付，且应具有手动签名或纸质记录保存系统的同等效力、有效性和可强制性，具体情况依适用法律而定，包括2000年《全球与国家电子签名法》(15 U.S.C. §§ 7001-7006)、1999年《电子签名与记录法》(N.Y. State Tech. §§ 301-309), 或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律；前提是，尽管本协议有任何相反规定，受托人没有义务同意以任何形式或任何格式接受电子签名，除非经过受托人批准的程序明确同意。

第12.12节 目录，标题等。.

本第十八补充契约的目录、交叉参考表和条款及章节的标题仅为了便利参考而插入，不应被视为本第十八补充契约的一部分，也不会以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第13条

抵押品和 安全性

第13.01节 抵押品和安全性条款的适用.

公司及每个子公司担保人确认并同意基础契约第12条的规定适用于本第十八补充契约下创建的票据，受托人及持有人（通过接受票据）确认并同意基础契约第12条的规定适用于本第十八补充契约下创建的票据。

[后续页面的签名]

 

-78-

日期：2024年12月4日

 

 

第十八次补充契约的签名页

 

第十八份补充契约的签名页

 

第十八次补充契约的签名页

 

签名页 第十八次补充契约

附件A

[票面]

 

		5.050% 2026年到期高级担保债券		CUSIP1/ISIN2:[ ]

编号 [ ]

Vistra运营公司有限责任公司

承诺向 CEDE & CO., INC. 或注册受让人支付本金金额 [   ] 美元 ($[  ])，于2026年12月30日。

利息支付日期：6月30日和12月30日

记录日期：6月15日和12月15日

日期： _______________, 20[__]

 

 

1	CUSIPs：92840VAT9 (规则144A) 和 U9226VAT4 (S监管)

2	ISINs：US92840VAT98 (规则144A) 和 USU9226VAT45 (S监管)

 

-A-1-

为证明此事，公司已确保在下方妥善签署本票据。

 

日期：

 

-A-2-

 

-A-3-

[票据背面]

5.050% 高级担保票据，到期时间为2026年

[插入全球票据说明，如果根据契约的条款适用]

[插入定向增发说明，如果根据契约的条款适用]

[插入监管S临时全球票据安置说明，如果根据契约的条款适用]

本文中使用的术语均已在下面提到的补充契约中赋予特定含义，除非另有说明。

1. 利息. Vistra Operations Company LLC，一家特拉华州有限责任公司（“公司）承诺从2024年12月4日起以年利率5.050%支付本票的本金利息，直到到期。公司将每年在6月30日和12月30日的延迟后半年支付利息，若任何这些日期不是营业日，则在紧接着的下一个营业日支付（且不支付任何额外的利息或因任何延迟而产生的其他付款）（每次称为“利息支付日期”），具有同样的效力和效果，如同在该日期上进行支付。票据的利息将从最后支付利息的日期起计息，或者若未支付利息，则从发行日期起计息； 提供 如果当前没有利息支付的违约，并且如果本票在此处提到的记录日期与下一个利息支付日期之间得到认证，利息将从下一个利息支付日期起计息； 提供的 进一步的即，第一个利息支付日期应为2025年6月30日。利息将按 360天 一年十二 30天 的月份，并且对于任何少于一个完整日历月的期间，将根据实际经过的天数进行计算。

2. 支付方式公司应向在6月15日和12月15日（无论是否为营业日）登记的票据持有人支付票据利息，直至利息支付日期，但在到期时应支付的利息将支付给收回本金的人员。票据的本金、如有的溢价及利息将在公司为此目的维持的办公室或代理处支付，或根据公司的选择，利息支付可通过邮寄支票的方式支付给登记的持有人的地址; 提供 与所有全球票据及所有其他票据的本金、利息和溢价（如有）相关的，需通过电汇转账支付立即可用的资金，所有持有人的电汇转账指示已提供给公司或支付代理。该付款应以美国的硬币或货币进行，且在付款时为公共和私人债务的法定货币。

3. 支付代理和登记机构最初，威尔明顿信托国家协会作为信托契约下的受托人，将担任支付代理和登记机构。公司可以在不事先通知任何持有人的情况下更改任何支付代理或登记机构。公司或其任何子公司可以以任何此类身份行事。

 

-A-4-

4. 信托契约公司通过信托契约于2019年6月11日（“基本信托契约”）发行的系列证券之一，该信托契约在2024年12月4日修订的第十八次补充信托契约（“补充契约”以及与基本契约一起，构成“契约），在公司、子公司担保人和受托人之间，持有人应查阅该契约以了解相关条款的说明。在该票据的任何条款与基本契约的明确条款发生冲突的情况下，该票据的条款应优先适用并具有约束力；在该票据的任何条款与补充契约的明确条款发生冲突的情况下，补充契约的条款应优先适用并具有约束力。公司有权根据补充契约发行额外票据。章节 2.07 补充契约的

5. 可选择赎回.

(a) 在到期之前的任何时间，公司可以在任何一次或多次情况下，赎回所有或部分票据，提前不少于10天且不超过60天通知，赎回价格等于赎回票据的本金金额的100%，加适用溢价及到赎回日期前未支付的利息（如有），并受限于在相关记录日期的持有人的权利，以在相关利息支付日收取应得的利息。

(b) 除了上述第(a)条款之外，债券不可赎回。然而，公司及其子公司不禁止通过非赎回方式在市场交易中收购债券，无论是通过要约收购还是其他方式。

(c) 如果赎回日不是营业日，支付可以在下一个成功的营业日进行，并且在此期间内，任何在赎回日应支付的金额将不会产生利息。

(d) 尽管有上述规定，关于任何债券的要约收购或其他购买要约，包括控制权变更要约，如果持有者持有的未偿还债券总额不低于90%的有效要约并且在此要约中未有效撤回该债券，而公司或任何第三方以公司名义提交的要约收购所有未撤回的有效要约债券，则所有持有者将被视为已同意该要约，公司或该第三方将在不低于10天且不超过60天的通知后，给予不超过30天的要约到期后，赎回剩余未偿还的债券，按支付给其他每个持有者的价格（不包括任何提前投标、激励或类似费用）赎回，并加上在要约支付中未包括的、已累计及未支付的利息（如有），赎回日不包括在内。在判断持有者中至少90%的未偿还债券总额是否有效投标且未有效撤回的要约或其他购买要约中，该计算的分母应包括公司关联方持有的所有债券（尽管契约中有相反的规定）。

 

-A-5-

6. 在控制权触发事件后的回购要约. 在控制权变更触发事件发生时，每位持有人有权要求公司提出要约（“控制权变更要约）以回购每位持有人的所有或部分（权等于2000美元或超过2000美元的1000美元整数倍）票据，购买价格等于回购票据总本金的101%，另加在购买日期之前但不包括该购买日期的累计未支付利息，取决于相关记录日期的票据持有人在相关利息支付日期应获得的利息（“控制权变更支付）。在任何控制权变更触发事件发生后的30天内，公司应向每位持有人邮寄（或电子交付）通知，描述根据契约要求构成控制权变更的交易事项。

7. 赎回通知。赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天提供给每位其票据将被赎回的持有人。面额大于2000美元的票据可以部分赎回，但只能以1000美元的整数倍全额赎回，除非持有人持有的所有票据都要被赎回。从赎回日期起，票据或部分被赎回的票据的利息停止累积。

8. 面额、转让， 兑换. The Notes are in registered form without coupons in minimum denominations of $2,000 and integral multiples of $1,000 in excess of $2,000. A Holder may transfer or exchange Notes in accordance with the provisions of the Supplemental Indenture. The Registrar and the Trustee may require a Holder, among other things, to furnish appropriate endorsements and transfer documents in connection with a transfer of Notes. There will be no service charge for any transfer or exchange of the Notes, but Holders will be required to pay all taxes due on transfer. The Company is not required to transfer or exchange any Note selected for redemption or to transfer or exchange any Note for a period of 15 days before a selection of Notes to be redeemed. The registered Holder will be treated as the owner of the Note for all purposes.

9. Persons Deemed Owners. The registered Holder of a Note may be treated as its owner for all purposes.

10. Amendment, Supplement and Waiver. The Base Indenture may be amended as provided therein. The Note Documents (for the avoidance of doubt, other than the Base Indenture) may be amended or supplemented with the consent of the Holders of at least a majority in principal amount of the then outstanding Notes (including, without limitation, consents obtained in connection with a purchase of, or tender offer or exchange offer for, the Notes), and any existing default or compliance with any provision of the Indenture or the Notes may be waived with the consent of the Holders of a majority in principal amount of the then outstanding Notes (including, without limitation, consents obtained in connection with a purchase of, or tender offer or exchange offer for, the Notes). Without the consent of the Holders of at least 66 2/3% in aggregate principal amount of the then outstanding Notes, no amendment or waiver may (i) make any change in any Note Security Documents or the provisions in the Indenture dealing with Collateral or application of trust proceeds of the Collateral with the effect of releasing the Liens on all or substantially all of the Collateral which secure the Obligations in respect of the Notes or (ii) change or alter the priority of the Liens securing the Obligations in respect of the Notes in any material portion of the Collateral in any

 

-A-6-

以任何实质性方式对持有人不利，除非在票据安全文件的条款中另有规定。在未经任何票据持有人同意的情况下，票据 文件可以被修订或补充（i）为了解决任何模糊、遗漏、错误、缺陷或不一致，（ii）为除了或取代有证书的票据而提供无证书票据，（iii）在合并、整合或根据 第5条 补充契约中，（iv）进行任何改变，以向票据持有人提供任何额外的权利或利益，或者不会对契约下的法律权利造成实质性不利影响，（v）为遵守SEC的要求，以使契约符合1939年信托契约法（经修订）的资格，（vi）使契约、票据或子公司担保的文本符合任何 “票据说明”的条款，前提是“票据说明”中的该条款旨在逐字或基本逐字地引用契约、票据或子公司担保的条款，并由公司的高级管理人员证书证明，（vii）以证明并提供根据契约的要求接受和任命继任受托人，（viii）根据契约的限制规定提供额外票据的发行，（ix）允许任何子公司担保人与票据执行补充契约和/或子公司担保，（x）在契约允许或要求的情况下，根据契约释放任何子公司担保人的子公司担保，（xi）进行、完成或确认任何票据文件允许或要求的担保品的赠与，（xii）根据票据文件释放、解除、终止或降低担保品上的留置权；并确认和证明任何此类释放、解除、终止或降低，（xiii）对契约中与票据转让和标记相关的条款作出任何修正，且不受契约的禁止，包括促进票据的发行和管理；但是，前提是该修正不会实质性和不利地影响持有人转让票据的权利；（xiv）遵守任何适用的证券托管机构的规则和程序；或（xv）关于票据文件的内容，如在担保信托协议中所述。

11. 违约和救济. 违约事件包括： (1) 未在到期时支付票据利息超过30天的违约； (2) 未在到期时支付票据的本金或溢价（如有）的违约； (3) 公司或子公司担保人未按照契约中的任何契约（除上述(1)或(2)所列违约外）在收到受托人或占已发行票据30%以上的持有人书面通知后的60天内（在契约第4.03节中为120天）合规； 前提是 该条款（3）不适用于公司或适用的子公司担保人有正当理由争议的任何此类失职； (4) 根据公司或任何子公司担保人所签署的任何贷款文件下的违约，无论此类债务是现在存在还是在发行日期后产生，如果该违约： (A) 是由于未在任何救济期届满前或到期时如期还本（而不是任何中期到期）造成的（“支付违约”）；或 (B) 导致该债务在其明确到期前加速到期（且未被撤销、作废或以其他方式纠正），并且，在每种情况下，任何此类债务的本金金额，加上在已经发生支付违约的任何其他此类债务的本金金额或

 

-A-7-

一旦被加速（且未被撤销、作废或以其他方式纠正），超过(i) 资产总额的2.75%，(ii) 10亿美元和(iii) 相当于0.25x合并 EBITDA的金额； 提供 该条款（4）不适用于（i）因自愿出售或转让担保此类债务的财产或资产而到期的担保债务； （ii）无追索权 债务（除了公司或任何不参与此类无追索权债务的子公司担保人以外的部分 无追索权 债务 直接或间接地承担责任，包括根据任何或有义务对任何此类 无追索权 债务，且该责任单独或总计超出（a）总资产的2.75%，（b）10亿美元和（c）等于合并EBITDA的0.25倍），（iii）任何此类支付违约被适用债务的必要持有人放弃的（包括以修订的形式）或被公司或适用的子公司担保人善意争辩；（iv）任何在发生某些指定事件时要求转换为符合条件的股本权益的债务，只要根据此类转换不要求以现金或其他方式进行任何支付，以及（v）在构成债务的范围内，公司或任何子公司担保人就税务股权融资所承担的任何赔偿、保证或其他信用支持义务 与任何非子公司相关的 担保人或公司或任何子公司担保人的任何标准证券化业务，涉及任何 证券化或其他结构融资交易。 非子公司 担保；（5）除非根据契约的规定，任何子公司担保人的子公司担保 是一个重要的子公司，或者任何子公司担保人的一组，合计构成一个重要子公司，应在任何最终且 不可上诉的 司法程序中被认为不可强制执行或无效，或者因任何原因（除非按照其条款）停止全面有效，或者任何子公司担保人是一个重要的子公司，或者任何子公司担保人的一组，合计构成一个重要子公司，或者代表任何子公司担保人的任何个人，合计构成一个重要子公司，应以书面方式否认或否决其或他们在其或他们的子公司担保下的义务；（6）(a) 一个有管辖权的法院（i）根据任何破产法颁发对公司的救济命令或法令，任何被视为一个重要子公司的子公司担保人或任何合计构成一个重要子公司的子公司担保人的一组，涉及非自愿案件；（ii）为公司、任何视为重要子公司的子公司担保人或任何合计构成一个重要子公司的子公司担保人的一组，指定管理员；或（iii）下令对公司、任何视为重要子公司的子公司担保人或任何合计构成一个重要子公司的子公司担保人的一组进行清算，并且在每个条款（i）、（ii）或（iii）中，该命令、任命或法令在60个 连续天内维持有效；或(b) 公司、任何视为重要子公司的子公司担保人或任何合计构成一个重要子公司的子公司担保人的一组，根据或根据破产法（i）启动自愿案件；（ii）同意在非自愿案件中作出救济命令；（iii）同意任命其或其所有或实质上所有财产的管理员；或（iv）为其债权人做出整体分配；及（7）除由于满足所有在补充契约下的全部义务并解除与票据有关的契约或根据条款释放与票据有关的担保。

 

-A-8-

the Indenture and the Note Security Documents: (A) in the case of any security interest with respect to Collateral having a fair market value in excess of 5% of Total Assets, individually, such security interest under the Note Security Documents shall, at any time, cease to be a valid and perfected security interest or shall be declared invalid or unenforceable and any such default continues for 30 days after notice of such default shall have been given to the Company by the Trustee or the Holders of at least 30% in principal amount of the Notes, except to the extent that any such default (1) results from the failure of the Collateral Trustee to maintain possession of certificates, promissory notes or other instruments actually delivered to it representing securities pledged under the Note Security Documents or (2) to the extent relating to Collateral consisting of real property, is covered by a title insurance policy with respect to such real property and such insurer has not denied coverage; or (B) the Company or any Subsidiary Guarantor that is a Significant Subsidiary (or any group of Subsidiary Guarantors that, taken together, would constitute a Significant Subsidiary) shall assert, in any pleading in any court of competent jurisdiction, that any security interest under any Note Security Document is invalid or unenforceable.

12. Security and Collateral. The Notes will be entitled to the benefits of certain Collateral pledged for the benefit of the Holders pursuant to the terms of the Note Documents. Reference is hereby made to the Note Documents for a statement of the respective rights, limitations of rights, duties and obligations thereunder of the Company, the Subsidiary Guarantors, the Collateral Trustee, the Trustee and the Holders. The Company agrees, and each Holder by accepting a Note agrees, to the provisions contained in the Note Documents.

13. Trustee Dealings with Company. The Trustee in its individual or any other capacity may become the owner or pledgee of Notes and may otherwise deal with the Company or any Subsidiary Guarantor or any Affiliate of the Company or any Subsidiary Guarantor with the same rights it would have if it were not Trustee. However, in the event that the Trustee acquires any conflicting interest it must eliminate such conflict within 90 days, apply to the SEC for permission to continue as Trustee (if the Indenture has been qualified under the TIA) or resign. Any Agent may do the same with like rights and duties. The Trustee is also subject to Section 7.09 of the Base Indenture.

14. 对他人不追索. 公司的任何董事、官员、员工、发起人或股东，作为此类身份，不会因公司或子公司担保人在票据、契约、子公司担保下的任何义务，或因这些义务或其产生而基于、关于或因其而产生的任何索赔而承担任何责任。每位持有人通过接受票据放弃并解除所有此类责任。放弃和解除是发行票据的对价的一部分。此放弃可能无法有效放弃根据联邦证券法的责任。

15. 认证. 此票据在受托人或认证代理的手动签名认证之前无效。

16. 缩写. 在持有人或受让人的名称中可以使用习惯性缩写，例如：TEN COm（= 共同租户），TEN ENt（= 全体权租户），Jt TEN（= 共同租户享有生存权且不是共同租户），CUSt（= 保管人），以及U/G/M/A（= 未成年人均匀赠与法）。

 

-A-9-

17. CUSIP号码/国际证券识别码. 根据统一证券识别程序委员会发布的建议， 公司已在票据上打印了CUSIP号码/国际证券识别码，受托人可以在赎回通知中使用CUSIP号码/国际证券识别码，以方便持有人。对这些号码的准确性不作任何陈述，无论是打印在票据上还是包含在任何赎回通知中，信赖只能依赖于上面其他标识号码。

18. 纽约法律适用该契约、该笔票据及附属担保均应受纽约州法律的管辖并按照其解释。

 

-A-10-

公司应根据持有人的书面请求，免费提供基本契约和/或补充契约的副本。请求可以发至：

维斯特拉运营公司 LLC

6555 Sierra Drive

德克萨斯州欧文 75039

收件人：法律部门

传真：(972) 556-6119

 

-A-11-

转让表格

要转让此票据，请填写以下表格：

 

(我)或(我们)将此票据转让给：
		(填写受让人的法律名称)

 

 

(填写受让人的社会安全号码或税号)

 

 

(打印或输入受让人姓名， 地址和邮政编码)

并不可撤销地授权该代理人转让此票据登记在公司的账簿上。代理人可以替换其他人代为处理。

 

日期：				您的签名：
				(请按照此票面上您姓名的方式签名)

 

签名担保*：

 

 

*	参与一个被认可的签名担保邮票计划（或其他可接受的签名担保人） 由受托人接受。

 

-A-12-

持有者选择根据此条件购买的选择 章节 4.06

如果您希望选择仅让公司购买部分票据，依据 章节 4.06 补充契约中，请注明您选择购买的金额：

 

日期：              

 

 

签名担保*：

 

 

*	参与认可的签名担保公会计划（或其他受托人认可的签名担保机构）。

 

-A-13-

全球票据权益交换日程表

已经进行以下部分全球票据与另一份全球票据或最终票据之间的交换，或另一份全球票据或最终票据与本全球票据之间的部分交换：

 

交换日期		金额 减少 本金 金额 的 此全球说明		金额 增加于 本金 金额 的 此全球说明		本金金额 本全球货币 注意 下述内容 这样的 减少 (或增加)		授权签字 官员的 受托人或 保管人的 签名

 

*	此时间表仅在全球形式发行票据时包含。

 

-A-14-

附录 b

[票据正面]

 

		5.700% 优先担保债券，到期于2034年		CUSIP3/ISIN4:[  ]

编号 [  ]

Vistra 运营公司 LLC

承诺支付给CEDE & CO., INC.或注册受让人，金额为[    ]美元($[   ])，于2034年12月30日。

利息支付日期：6月30日和12月30日

记录日期：6月15日和12月15日

日期：      , 20[ ]

 

 

3	CUSIPs: 92840VAU6 (规则144A) 和 U9226VAU1 (Regulation S)

4	ISINs: US92840VAU61 (规则144A) 和 USU9226VAU18 (Regulation S)

 

-B-1-

特此证明，公司已使本票据在下方正式签署。

 

日期：

 

-B-2-

 

-B-3-

[说明书背面]

5.700% 高级担保票据，到期时间为2034年

[插入全球票据说明，如果适用，依据债务契约的规定]

[插入定向增发说明，如果适用，依据债务契约的规定]

[插入法规S临时全球票据说明，如果适用，依据债务契约的规定]

本文中使用的术语具有补充契约中赋予的定义，除非另有说明。

1. 利息. Vistra运营商公司有限责任公司，一家特拉华州有限责任公司（“公司）承诺自2024年12月4日起以年利率5.700%支付本票面额的利息，直至到期。公司将在每年的6月30日和12月30日后付息，或在这些日期不是营业日的情况下，在随后的营业日（且对于任何延迟不收取额外利息或其他支付）支付利息（每个日期称为“利息支付日”），具有与在该日期支付的利息相同的法律效力。票据的利息将从最近支付利息的日期开始产生，或者如果没有支付利息，则从发行日期开始； 提供 如果在利息支付中没有当前违约，且如果本票在本票正面所述的记录日期与下一个利息支付日之间得到验证，则利息将从下一个利息支付日开始产生； 另行规定, 第一个利息支付日将是2025年6月30日。利息将基于以下标准计算， 360天 为十二 30天 的月份， 关于少于整个月的期间，利息将基于该期间实际经过的天数计算。

2. 付款方式公司应向在利息支付日前的6月15日和12月15日登记的票据持有人支付利息（无论该日是否为工作日），但在到期时应支付的利息将支付给本金支付的持有人。票据的本金、溢价（如有）及利息将在公司为此目的维护的办公室或机构支付，或根据公司的选择，利息支付可以通过邮寄支票的方式支付给在持有人登记册中列出的地址的持有人； 提供 关于所有全球票据及其他票据的本金、利息和溢价（如有），将要求通过即时可用资金的电汇支付，持有人需向公司或支付代理提供电汇指示。该付款将采用当时美国的法定货币，以用于支付公共和私人债务。

3. 支付代理和登记机构最初，威尔明顿信托国家协会作为信托契约下的受托人，将担任支付代理和登记机构。公司可以在不事先通知任何持有人的情况下更换任何支付代理或登记机构。公司或其任何子公司可以以任何这样的身份行事。

 

-B-4-

4. 信托契约公司发行票据作为一系列经正式认证的证券之一，依据2019年6月11日签署的信托契约（“基本信托契约”），该契约由公司与受托人签署，并于2024年12月4日修订的第十八补充信托契约（“补充信托契约”以及，连同基本契约，"契约），在公司、子公司担保人和受托人之间，持有人应参考契约以获取该条款的说明。如果本票的任何条款与基本契约的明确条款相悖，则本票的条款应为主导；如果本票的任何条款与补充契约的明确条款相悖，则补充契约的条款应为主导。公司有权根据章节 2.07 补充契约的条款发行附加票据。

5. 可选择的赎回.

(a) 在2034年9月30日之前的任何时间（"平价看涨日），公司可以在任何一个或多个场合，赎回全部或部分票据，需提前不少于10天且不超过60天通知，赎回价格等于已赎回票据的面值的100%，加上适用溢价，以及至赎回日但不包括赎回日的应计未付利息，受限于相关登记日持有人在相关利息支付日获得到期利息的权利。

（b）在平价赎回日后任何时间，公司可以在任何一个或多个场合，赎回全部或部分票据，需提前不少于10天且不超过60天通知，赎回价格等于已赎回票据的面值的100%加上至赎回日但不包括赎回日的应计未付利息，受限于相关登记日持有人在相关利息支付日获得到期利息的权利。

（c）除非根据上述（a）和（b）条款，票据不可赎回。然而，公司及其子公司并不被禁止通过非赎回的市场交易方式收购票据，无论是通过要约收购或其他方式。

（d）如果赎回日不是营业日，付款可以在下一个接下来的营业日进行，并且在干预期间，任何本应在该赎回日支付的金额将不会产生利息。

（e）尽管有上述规定，在任何票据的要约收购或其他购买要约的情况下，包括控制权变更要约，如果不少于90%未偿还票据的持有人有效地投标并且在该要约中不有效撤回这些票据，而公司或任何第三方替代公司进行此类要约，购买所有有效投标且未撤回的票据，则所有持有人将被视为已同意该要约，并且公司或该第三方将在提前不少于10天且不超过60天的通知后，有权在要约到期日期后的30天内赎回仍然未偿还的票据，完全赎回而非部分赎回，价格等于该要约中支付给每个其他持有人的价格（不包括任何早期投标、激励或类似费用），加上，至

 

-B-5-

不包括在要约付款中的本金及未支付利息（如有），至但不包括该赎回日期。在确定是否持有少于90%的当前未偿还票据的持有人在要约收购或其他购买要约中有效投标且未有效撤回票据时，该计算的分母应包括公司关联方所持有的所有票据（尽管担保契约的任何规定相反）。

6. 在控制变更触发事件时的回购要约发生控制变更触发事件时，每位持有人有权要求公司发出要约（“控制变更要约）以回购每位持有人票据的全部或部分（等于2000美元或超过2000美元的1000美元的整倍数），回购价格等于所购票据的本金总额的101%，加上票据的应计及未付利息（如有），至但不包括购买日期，受制于相关记录日期的持有人有权在通知中指定的相关利息支付日期收到应付利息的权利（“控制变更支付）。在任何控制变更触发事件发生后的30天内，公司应向每位持有人邮寄（或电子送达）通知，以描述根据担保契约要求的构成控制变更的交易或交易。

7. 赎回通知赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天发送给每位将要赎回票据的持有人。面额超过2000美元的票据可以部分赎回，但只能以1000美元的整数倍赎回，除非持有人所持的所有票据都将被赎回。在赎回日期之后，赎回的票据或其部分将不再计息。

8. 面额，转让， 交换这些票据为无息票的注册形式，最低面额为2000美元，超过2000美元的为1000美元的整数倍。持有人可以按照补充契约的规定转让或交换票据。注册人和受托人可能要求持有人提供适当的背书和转让文件，以进行票据的转让。票据的转让或交换不收取服务费，但持有人需支付所有转让时应缴纳的税款。公司不要求在票据选择赎回前15天内转让或交换任何被选择赎回的票据。注册持有人将被视为该票据在所有方面的所有者。

9. 视为所有人的人票据的注册持有人在所有目的上可被视为其所有者。

10. 修订，补充和豁免基础契约可以按照其中的规定进行修订。为了避免疑义，票据文件（除了基础契约）可以在持有者中有至少大多数本金金额的同意下进行修订或补充（包括，在购买或票据的自愿认购或交换要约中获得的同意），并且现有的违约或对契约或票据条款的合规性可以在持有者中有大多数本金金额的同意下被豁免（包括，在此过程中获得的同意）

 

-B-6-

购买或对票据的收购要约、投标要约或交换要约)。在未得到至少66 2/3%现有票据的持有人的同意下，不得进行任何修订或 豁免（i）对任何票据担保文件或契约中涉及抵押品或者抵押品信托收益的条款进行任何更改，这可能会导致解除对所有或实质上所有 抵押品的留置权，而这些抵押品担保了关于票据的义务，或（ii）以任何对持有人不利的重大方式更改或改变担保关于票据的义务的留置权在任何抵押品的重大部分，除了在每种情况下，按票据担保文件的条款规定的情况。未经任何票据持有人的同意，可对票据文件进行修订或补充（i）以消除任何歧义、遗漏、 错误、缺陷或不一致，（ii）提供无证书票据以及作为有证书票据的补充或替代，（iii）在并购、合并或出售公司或该子公司的全部或实质上全部资产的情况下，提供公司或子公司担保人对持有人的义务的假设。 第5条 补充契约的第 (iv) 进行任何更改，为票据持有人提供任何额外的权利或利益，或不对其在契约下的法律权利造成实质性不利影响，（v）为遵守SEC的要求，以此使契约在1939年《信托契约法》下保持资格，（vi）使契约、票据或子公司担保文本与“票据说明”中的任何条款保持一致，在“票据说明”中的该条款旨在逐字或实质性逐字重述契约、票据或子公司担保的条款，证明公司官员的证书，（vii）证明并提供根据契约的规定接受和任命的继任受托人，（viii）根据契约中规定的限制，提供附加票据的发行，（ix）允许任何子公司担保人就票据执行补充契约和/或子公司担保，（x）在契约允许或要求的情况下，根据契约解除任何子公司担保人的子公司担保，（xi）进行、完成或确认票据文件中允许或要求的任何抵押品授予，（xii）根据票据文件解除、解除、终止或转让抵押品上的留置权；并确认和证明任何此类解除、解脱、终止或转让，（xiii）对契约中未被禁止的票据转让及标记条款作出任何修订，包括便利票据的发行和管理；但前提是，该修订不会对持有人转让票据的权利造成实质性的不利影响；（xiv）遵守任何适用证券存托机构的规则和程序；或（xv）根据抵押信托协议，关于票据文件的规定。

11. Defaults and Remedies. Events of Default include: (1) default for 30 days in the payment when due of interest on the Notes; (2) default in payment when due of the principal of, or premium, if any, on the Notes; (3) failure by the Company or a Subsidiary Guarantor to comply with any covenant in the Indenture (other than a default specified in clause (1) or (2) above) for 60 days (or 120 days in the case of the covenant set forth in Section 4.03 of the Indenture) after written notice by the Trustee or Holders of at least 30% in principal amount of the Notes then outstanding; provided that this clause (3) shall not apply to any such failure being contested in good faith by the Company or applicable Subsidiary Guarantor; (4) default under any document evidencing any indebtedness for borrowed money by the Company or any

 

-B-7-

Subsidiary Guarantor, whether such indebtedness now exists or is created after the Issue Date, if that default: (A) is caused by a failure to pay principal when due at final (and not any interim) maturity on or prior to the expiration of any grace period provided in such indebtedness (a “Payment Default”); or (B) results in the acceleration of such indebtedness prior to its express maturity (without such acceleration having been rescinded, annulled or otherwise cured), and, in each case, the principal amount of any such indebtedness, together with the principal amount of any other such indebtedness under which there has been a Payment Default or the maturity of which has been so accelerated (without such acceleration having been rescinded, annulled or otherwise cured), exceeds the greater of (i) 2.75% of Total Assets, (ii) $1.0 billion and (iii) an amount equal to 0.25x of Consolidated EBITDA; 提供 该条款(4)不适用于(i)因自愿出售或转让担保该债务的财产或资产而到期的担保债务； (ii) 无追索权债务 债务（除非公司或任何非当事方的子公司担保人直接或间接承担责任，包括根据任何或有义务承担任何此类无追索权债务 无追索权债务 且该责任，单独或合并，总额超过(a)总资产的2.75%、(b)10亿美元和(c)等于合并EBITDA的0.25倍； 无追索权债务 并且任何此类支付违约情况被适用债务项的认可持有人豁免（包括以修订形式豁免）或由公司或适用的子公司担保人真诚争议；(iv)任何债务在发生某些指定事件时需要转换成合格股权利益，只要不需要根据此类转换进行现金或其他的支付；以及(v)在构成债务的情况下，公司或任何子公司担保人在与税收股权融资相关的任何赔偿、担保或其他信用支持义务。 非子公司 与公司或任何子公司担保人相关的担保人或任何标准证券化承诺，涉及公司所进行的任何证券化或其他 结构融资交易。 非子公司 担保；（5） 除按契约允许之外，任何作为重要子公司的子公司担保人的任何子公司担保，或任何子公司担保人组成的团体，如果合在一起构成重要子公司，均不得被视为在任何最终且 不可上诉的 法律程序中被判定为不可执行或无效，或因任何原因（不按照其条款）不再完全有效，或任何作为重要子公司的子公司担保人，或任何组成子公司担保人的团体，合在一起构成重要子公司的任何人，代表任何作为重要子公司的子公司担保人的团体，合在一起构成重要子公司的任何人，均不得书面否定或拒绝其或他们在其或他们的子公司担保下的义务；（6）（a） 有管辖权的法院（i） 根据任何破产法针对公司、任何作为重要子公司的子公司担保人，或任何组成子公司担保人的团体，在非自愿案件中发出命令或法令；（ii） 为公司、任何作为重要子公司的子公司担保人，或任何组成子公司担保人的团体全部或实质上全部财产任命保管人；或（iii） 命令公司、作为重要子公司的子公司担保人，或任何组成子公司担保人的团体的清算，并且，在（i）、（ii）或（iii）的每一条款中，该命令、任命或法令在60天连续期间内保持有效；或（b）公司、作为重要子公司的子公司担保人或任何组

 

-B-8-

按照破产法的规定，作为重要子公司的附属担保人(1)自愿申请破产；(2)同意在非自愿破产案件中进入救济命令；(3)同意为其或其全部或大部分财产指定监护人；或(4)为其债权人的利益作一般转让；并且(7)除了全额履行附加契约下的所有义务并解除与票据相关的契约，或根据契约和票据担保文件的条款释放与票据相关的担保外：(A)对于任何担保物的担保权益，其公允市场价值超过总资产的5%，在任何时候，该担保权益将在票据担保文件下失效或声明无效或不可执行，每次此类违约在收到来自受托人或持有至少30%本金金额的票据持有人的违约通知后继续存在30天，除非任何此类违约（1）由于担保信托人未能保持有实际交付给其的证书、票据或其他代表在票据担保文件下质押的证券的工具的占有而导致，或（2）涉及由不动产构成的担保，且该不动产的产权保险公司未否认承保范围；或(B)公司或任何作为重要子公司的附属担保人（或任何群体的附属担保人，这些附属担保人合在一起构成重要子公司）在任何有管辖权的法院的任何诉讼中主张，任何票据担保文件下的担保权益是无效或不可执行的。

12. 担保和抵押品. 该票据将享有某些抵押品的益处，旨在为持有人提供保障，具体要求请参阅票据文件。特此提及票据文件，以获取有关公司、子公司担保人、抵押信托人、受托人和持有人的各自权利、权利限制、义务和责任的声明。公司同意，并且每位持票人在接受票据时同意票据文件中的条款。

13. 受托人与公司之间的交易. 受托人在其个人身份或任何其他身份下，可能成为票据的所有者或质押者，并且可能以与其不是受托人时相同的权利与公司或任何子公司担保人或公司的任何关联方进行交易。但是，如果受托人获得任何冲突利益，则必须在90天内消除该冲突，向SEC申请继续担任受托人的许可（如果信托契约已经根据TIA获得资格）或辞职。任何代理人也可以以相同的权利和义务执行相同的操作。受托人还受基础信托契约第7.09节的约束。

14. 对他人不追索权. 本公司或任何子公司担保人的任何董事、高管、员工、设立者或股东，作为这样的身份，将对公司或子公司担保人在票据、信托契约、子公司担保下的任何义务，或因这些义务或其产生而引起的任何索赔不承担任何责任。每位持票人通过接受票据放弃并解除所有此类责任。放弃和解除是票据发行的对价的一部分。放弃可能无效以放弃根据联邦证券法的责任。

 

-B-9-

15. 验证. 此票据在未经过受托人或认证代理的手动签名验证之前将无效。

16. 缩写. 可以在持有人或受让人的名称中使用惯用缩写，例如：TEN COm（=共同租户）、TEN ENt（=全体租户）、Jt TEN（=共同租户，享有生存权，而不是共同租户）、CUSt（=保管人），以及U/G/M/A（=未成年人统一赠与法）

17. CUSIP号码/国际证券识别码（ISIN）. 根据统一证券识别程序委员会的建议，公司已在票据上打印CUSIP号码/国际证券识别码（ISIN），受托人可以在赎回通知中使用CUSIP号码/国际证券识别码（ISIN）以便于持有人使用。对此类号码的准确性无任何表示，无论是票据上打印的号码还是包含在任何赎回通知中的号码，仅可依赖其他标识号码。

18. 纽约法律适用. 本契约、票据及子公司担保适用纽约州法律并根据其进行解释。

 

-B-10-

公司应在收到持有人的书面请求后，无偿提供基础契约和/或补充契约的副本。请求可发至：

维斯特运营公司 LLC

6555 Sierra Drive

德克萨斯州欧文 75039

注意：法律部门

传真：(972) 556-6119

 

-B-11-

转让表

要转让此票据，请填写下表：

 

(我) 或 (我们) 将此票据转让给：
		(填写受让方的法定名称)

 

 

(填写受让人的社会安全号或税务识别号)

 

 

(打印或输入受让人的姓名， 地址和邮政编码)

并不可撤销地委托在公司的帐簿上转让本票。代理人可以替换另一个人代表他。

 

日期：						您的签名：
						(按照本票正面上显示的名字签名)

签名担保*：           

 

 

*	参与认可的签名担保印章项目（或其他受托人可接受的签名担保）。

 

-B-12-

持有人选择根据购买的选项 章节 4.06

如果您想选择仅由公司购买部分票据，请根据 章节 4.06 的 补充契约，说明您选择购买的金额：

 

						$
日期：
						您的签名：
						(请按照您在此票据上的姓名准确签署)
						税务识别号：

签名担保*:               

 

 

*	参与认可的签名担保公章计划（或其他可被受托人接受的签名担保人）。

 

-B-13-

全球票据权益交换日程

以下为部分全球票据交换为另一全球票据或正式票据的情况，或部分另一全球票据或正式票据交换为此全球票据的情况：

 

交换日期		金额 减少 本金 金额 的 此全球说明		金额 增加 本金 金额 的 此全球说明		本金 本全球货币 注意 以下 这样的 减少 （或增加）		签名 授权官员 受托人或 保管人

 

*	此时程仅应在以全球形式发行票据时包含。

 

-B-14-