アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

フォーム 8-K

現行レポート

1934年証券取引法第13条または15(d)項に基づく
1934年の証券取引法に基づくSECURITIES EXCHANGE ACT

報告日（最初の報告イベントの日付）： 2024年12月9日（2024年12月5日).

BTCデジタル株式会社。

（定款で指定された会社の正確な名称）

ロビンソンロード 61 レベル 6 & 7

#738, シンガポール 068893

(本社の所在地)

+65 6022 2515

(登録者の電話番号（市外局番を含む）)

以下の適切なボックスを確認してください Form8-Kは、以下の規定の下で会社の申告義務を同時に満たすことを意図してファイリングされた場合は選択してください。

証券法1933年の規則405条（この章の§230.405）または証券取引法1934年の規則120億2（この章の§2401.2億2）で定義される新興成長企業であるかどうかチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

新しいまたは改定された財務会計基準に準拠するための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合、新興成長企業である場合、チェックマークで示してください。 ☐

法第12（b）条に基づく登録証券:

事項1.01。法的拘束力のある重要契約への参加。

2024年12月6日、BTC Digital Ltd.（以下「会社」）は、Aegis Capital corp（以下「引受業者」）との間で引受契約（以下「引受契約」）を締結し、 2024年12月9日に書面による修正が行われ、会社の公募（以下「公募」）に関連して880,000株（以下「株式」）の普通株式、1株あたり0.06ドルの額面価値を有し（以下「普通株式」）、 普通株式の代わりに1,620,000株の普通株式を購入するための前払いwarrants（以下「前払いwarrants」、および株式と合わせて、以下「確定証券」）を特定の投資家に提供しました。引受契約に従い、会社は引受業者に対して追加で375,000株の普通株式を購入するための45日間のオプション（以下「オプション」）を付与しました（以下「オプション証券」、および確定証券と合わせて、以下「証券」）。

2024年12月9日、会社は確定証券を発行し、オファリングを公募価格一株あたり8.00ドル、各事前資金調達ワラントが裏付ける株式あたり7.999ドルで終了しました。これは、アンダーライティング手数料とコミッション、および会社が支払う見積もりオファリング経費を差し引いた後、約1840万ドルの純収益を会社にもたらします。会社は、純収益を一般的な企業目的に使用する意向であり、これには運転資本の増加、適用される場合の負債の削減、自社に補完するビジネス、製品または技術への acquisitions や投資、資本支出が含まれる場合があります。

各プレファンディングワラントの行使価格はOrdinary Sharesのシェアあたり$0.001です。行使価格と、各プレファンディングワラントの行使によって発行されるOrdinary Sharesのシェア数は、特定の株式配当や配分、株式分割、株式合併、再分類、またはOrdinary Sharesに影響を与える類似の事象が発生した場合に調整されます。プレファンディングワラントの下では、保有者は、その行使の効果を考慮すると、この保有者（およびその関連会社）が保有するOrdinary Sharesの総シェア数が、行使の直後に発行されるOrdinary Sharesの総数の4.99%を超える部分の行使権を行使することができません。この所有権の割合は、プレファンディングワラントの条件に従って決定され、保有者の選択により61日前の通知で9.99%を超えない範囲で高いまたは低い割合に変更することができます。さらに、特定の状況において、基本的な取引の際、プレファンディングワラントの保有者は、基本的な取引の直前にプレファンディングワラントを行使していれば受け取っていたであろう種類と量の証券、現金、またはその他の資産を、プレファンディングワラントの行使に伴い受け取る権利を有します。

当該証券は、証券取引委員会（「SEC」）に提出された目論見書補填および同伴の目論見書に基づいて提供、発行、販売されました。 これは、1933年証券法（改正済み）（「証券法」）に基づき、SECに対して提出された有効な発行登録制度により、フォームS-3（ファイル番号333-283367）で提出された登録が行われています。 当該証券に関連する目論見書補填は、2024年12月6日付けで、同伴の基本目論見書（2024年11月20日付け）と一緒に「目論見書補填」として記載されています。 当該内容は、2024年12月9日に証券法の規則424(b)に基づいてSECに提出されました。

引受契約には、会社による慣習的な 表明、保証、及び合意、取引の完了に関する慣習的条件、会社と引受人による損害賠償義務、証券法に基づく責任に対するものを含む、当事者のその他の義務および契約解除条項が含まれています。 引受契約に含まれる表明、保証、および約束は、引受契約の目的のためだけに行われており、引受契約に記載された特定の適用日付に基づいており、引受契約の当事者の利益のためだけに存在し、契約当事者が合意した制限に従うものでした。

引受契約、前払ワラントの形式、および引受契約の改正は、この報告書の添付書類1.1、添付書類4.1、添付書類99.1として提出され、各々はここに参照として組み込まれています。上記は引受契約および前払ワラントの条件の簡単な説明に過ぎず、それに関連する当事者の権利および義務およびそこで想定される取引の完全な説明を意図するものではなく、各々はその添付書類の全文に対して完全に補足されています。出資における株式および前払ワラントの発行および販売の有効性に関するConyers Dill & Pearmanの法的意見書のコピーは、現在の8-k形式の報告書の添付書類5.1として提出されており、登録声明に参照として提出され、ここに組み込まれています。

項目8.01その他の出来事。 

2024年12月5日、会社はOfferingの開始を発表するプレスリリースを発行しました。このプレスリリースは本報告書の付属書99.2として添付されており、ここに参照として組み込まれています。

2024年12月6日、会社はオファリングの価格設定を発表するプレスリリースを発行しました。このプレスリリースは、本報告書の付録99.3として添付されており、ここに参照として組み込まれています。

2024年12月9日に、会社はオファリングの終了を発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースは本報告書の付属文書99.4として添付されており、ここに参照をもって組み込まれています。

前向きな表現に関する注意書き 

この 8-K 形式の現在報告書には 提供に関する前向きな記述が含まれており、これには、提供からの流用の目的についての会社の意図を含め、制限なく記載されています。これは、1995年の私的証券訴訟改革法の安全港規定に従って行われます。前向きな記述は、「になる」、「かもしれない」、「期待する」、「信じる」、「計画する」、「意図する」などの言葉や、同様の意味を持つ他の用語によって一般的に識別されます。この8-Kの現在報告書における前向きな記述は、現在の信念、仮定、および期待に基づいており、この8-Kの現在報告書の日付時点でのみ有効であり、実際の結果が現在の期待と大きく異なる可能性のあるリスクや不確実性が含まれています。このような記述は、現在の期待と大きく異なる結果を引き起こす可能性のある特定の知られているリスクや未知のリスクにさらされており、その多くは予測が難しく、一般的に会社の制御を超えています。実際の結果や将来の他の事象が表明されたり、暗示されたり、または前向きな情報や記述によって予測されたものと大きく異なる要因には、制限なく、マーケットコンディションや目論見書のリスク要因が含まれます。これは登録声明の一部であり、2024年9月30日に終了した四半期の会社の10-Q形式の四半期報告書や、会社の他のSECへの提出書類において時折設定されたリスク要因も含まれます。上記の理由から、この8-Kの現在報告書における前向きな記述に過度に依存すべきではありません。会社は、適用される証券法に基づいて要求されない限り、この8-Kの現在報告書における前向きな記述を更新する義務を負いません。

Item 9.01財務諸表および付属資料。

署名

証券取引法（1934年改正）の規定に従い、会社は、この報告書に対して正当に署名し、当社の代表者によって法的に認められた署名をここに申請しました。

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