付属書1.1

株式の引受契約

2024年12月6日

Aegis Capital Corp.（エイジス・キャピタル・コーポレーション）

米州アベニュー1345番地、27階

ニューヨーク市、NY 10105

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

BTC Digital Ltd.、ケイマン諸島の免税会社 （「会社”), この契約の条件に従って同意します（この “契約”), エイジスキャピタルコープ（以下 “アンダーライター”) は、合計2,500,000株の当社の 普通株式、額面価格は1株あたり$0.06（以下 “普通株式”；その普通株式を “決算株式”)および前払ワラント（以下「プリファンド・ウォランツの決済”)それぞれ1（1） 普通株式を購入する権利を有します。引受業者の選択により、会社は、本書に記載の条件に従い、合計375,000株の追加普通株式を発行および販売することに同意します。これは、販売されたクロージング株式およびクロージング前払ワラントの15パーセント（15.0%）を表しています（以下「オプション株式”). クロージング株式とオプション株式は、ここで「株式”と総称されます。引受業者が購入する株式およびクロージング前払ワラントの数は、別紙4.1.2に記載の通りです。Aegis Capital Corp.は、証券の発行および販売に関連して引受業者として行動することに同意しました。

1.1. “関係会社「証券法第405条の下で定められた意味を有します。」

1.2. “「有効時刻」とは、当該登録書が有効となった日時を指す。 は、ここに記載された日付の午前9時（東部標準時）を意味します。

1.3. “ベース目論見書は、委員会が登記申請書を有効と宣言した時点で登記申請書に含まれている目論見書を意味します。

1.4. “ボナ ファイド電子ロードショー「」は、会社が「グラフィック手段」（証券法第405条で定義）によって制限なく提供した「本物の電子ロードショー」（証券法第433(h)(5)で定義）を意味します。

1.5. “営業日「」は、ナスダックキャピタルマーケットが取引のためにオープンしている日であり、ニューヨークの銀行が営業していて、法律または行政命令によって閉じることが許可されていない日を意味します。

1.6. “会社は、必要に応じて会社の移転代理人または保有者への法的意見を速やかに発行するようにその法律顧問に指示する。すべてまたは任意の部分のシリーズH優先株式が転換株式の再販売を対象とした有効な登録声明があるときに転換された場合、または優先株式または転換株式が容量や販売方法の制限なしにルール144に従って販売できる場合、またはそのような制限文が「証券法」の適用要件の下で必要とされない場合、シリーズH優先株式および転換株式はすべての制限文なしに発行される。会社は、このセクション7(c)の下でそのような制限文がもはや必要でない時期以降、制限文が発行された優先株式または転換株式を代表する証明書を会社または会社の移転代理人に保有者が引き渡した後、遅くとも(i) 1の（1）取引日または(ii) 標準決済期間の取引日数のいずれか早い方まで、制限文が不要となることに同意する。「SEC」とは、アメリカ合衆国証券取引委員会を意味します。

1.7. “新興成長企業”は「証券法第2（a）条で定義されている新興成長企業」を意味します。

1.8. “取引所法「」とは1934年証券取引法及びその下で定められた規則および規制のことです。

1.9. “非課税 発行「」は、(i)会社の現在または将来の株式インセンティブプランに基づいて発行された、または従業員、取締役、または役員に対する報酬または対価として通常の業務の中で発行された証券を意味し、オプションの発行（および基盤となる普通株式）を含み、会社の株式インセンティブプランに基づいて発行されたオプションと交換される、(ii)合意、オプション、制限付株式ユニットまたは現時点で存在する転換可能証券に基づいて発行されたもので、条件が変更されない場合、(iii)会社の不利な取締役の過半数によって承認された合併、統合、株式購入、資産購入、再編等を通じて行われる取得または戦略的取引に基づいて発行されるもので、これらの証券は「制限付き証券」（ルール144で定義）として発行され、スタンドスティル期間中に登録声明の提出を必要としたり、許可したりする登録権を持たないものであり、かつその発行は、会社の事業と相乗効果のある事業の資産を所有する運営会社である人（またはその人の株主）にのみ行われ、資金の投資に加えて会社に追加の利益を提供するものであるが、資本を調達する目的で証券を発行している取引や、証券に投資を主な業務とする法人に対するものは含まれない。

1.10. “最終 目論見書補足「」は、証券および提供に関する基本目論見書に関連する目論見書補足を意味し、証券取引法規則のルール4300億およびルール424(b)の規定に従い、そこに参照として組み込まれた文書を含む。

1.11. “無料 ライティングの目論見書「」は、証券法第405条に定められた意味を持っています。

1.12. “外国の 顧問は、コニヤーズ・ディル＆パーマン、29階、ワン・エクスチェンジ・スクエア、コンノート・プレイス8、セントラル、香港を指します。

1.13. “Indebtednessは、(a) 合計で50,000ドルを超える借入金や債務を負っている責任（通常のビジネス活動で発生した貿易債務を除く）、(b) 他者の債務に関するすべての保証、裏書およびその他の偶発的義務、同社の連結貸借対照表（またはその注記）に反映されるべきかどうかにかかわらず、ただし、営業活動の過程での預金または集金のための有価証券の裏書による保証を除きます。および(c) GAAPに従って資本化される必要があるリースに基づく合計で50,000ドルを超えるリース支払いの現在価値。

1.14. “投資 会社法とは、1940年の投資会社法及びその下で制定された規則および規制を指します。

1.15. “「発行体フリーライティングプロスペクタス」とは、「証券法のルール433に基づく発行体フリーライティングプロスペクタス」を意味する。 ”という言葉は、証券法第433条(h)(1)に定義される「発行者フリーライティング目論見書」を意味します。

1.16. “者「個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人団体、合弁会社、有限責任会社、株式会社、政府（またはその機関または支部）、その他のあらゆる種類の実体」を指します。

1.17. “プレリミナリー目論見書補足「」は、証券および本規約で定義されるオファリングを記述し、ルール4300億情報を省略した基本目論見書の予備目論見書補足を意味し、最終目論見書補足の提出前に使用されたものであり、そこで参照される文書が含まれます。

1.18. “「株式のプライシング情報開示パッケージ」とは、当該有効日時点での最新の下書き書類（プレリミナリー・プロスペクタス）及び日程第III表に含まれる情報を含み、当該有効日時点で提出または使用された、ただしルール433に基づく提出が必要でない株式のエミッション・フリー・ライティング・プロスペクタス、その他のロードショーを除くエミッション・フリー・ライティング・プロスペクタスを意味する。 「」は、本契約と共に予備目論見書補足および基本目論見書を総称して指し、ここに添付されている文書またはここに参照されている文書、およびスケジュール1.18に記載された文書および価格情報を含みます。

1.19. “目論見書 配布期間 「」は、株式の公募の初日以降の一定の期間を意味し、引受人の弁護士の意見により、株式に関連する目論見書が法律により配布される必要がある（またはルール172により配布が求められるが配布されない場合）ことが必要になります。ただし、引受人またはディーラーによる株式の販売に関しては除きます。

1.20. “登録 声明書「」は、(a) 登録声明書のフォーム S-3 (ファイル番号 333-283367) を意味し、プロスペクタスを含み、証券法に基づき、株式およびクローズング・プリファンド付きワラントの提供と販売を登録し、委員会が有効と宣言した時点での改正法を含み、各展示資料、財務諸表およびそのスケジュールを含む、(b) いかなるルール 430A 情報も、(c) いかなるルール 462(b) 登録声明書も意味し、各場合において、そこに参照として取り込まれた文書を含む。

1.21. “規則 430A情報”は、証券法第430A条に基づき、委員会が登録声明を有効と宣言した時点で登録声明の一部と見なされる情報を意味します。

1.22. “ルール 462（b）登録書類「」は、証券法のルール 462(b) に基づいて追加株式の提供と販売を登録するための略式登録声明書を意味します。

1.23. “サーバンス・オクスレー法（Sarbanes-Oxley Act）「」は、2002年改正サーベーンズ・オクスリー法およびその下で制定された規則と規定を意味します。

1.24. “証券法 「」は、修正された1933年の証券法およびその下で制定された規則と規制を意味します。

1.25. “静止期間「」は本契約の第5.10.1条に定める意味を持つ。

1.26. “テスティング-ザ-ウォーターズ 通信「」は、証券法の第5(d)条およびその下の規則1630億に依拠して潜在的な投資家との間で行われる口頭または書面によるコミュニケーションを意味する。

1.27. “米国 会社法律顧問「」はVCL Law LLP、1945 Old Gallows Road, Suite 260, Vienna, VA 22182を意味する。

1.28. “文書 コミュニケーション「」は、証券法第405条に定められた意味を持っています。

1.29. “書かれた ウォーターズのテスト 通信」は、文書コミュニケーションである水面下でのテストコミュニケーションを意味します。

2.1. 登録 声明書. 会社は証券法の下で登録声明を準備し、提出しました。証券取引委員会は登録声明を証券法に基づいて有効として宣言しており、会社はこの契約の日付時点で登録声明の有効後の修正を提出していません。証券取引委員会は登録声明の有効性を一時停止する命令や、登録声明、最終目論見書補足、いかなる予備目論見書補足、発行者自由執筆目論見書、または水面下でのテストコミュニケーションの使用を防ぐまたは中止する命令を発行しておらず、その目的のために、または証券法第8A条に基づく手続きを開始しておらず、現在進行中でもなく、会社の知識の範囲では証券取引委員会によって脅かされてもいません。

2.1.1. 登録声明は、その効力発生時に、重要な事実の不正確な記述を含まず、またその効力発生日からのいかなる効力発生後の修正も、そこに記載すべき重要な事実を省略することなく、またそこに記載された内容が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を記載しない。 provided 会社は、登録声明（その効力発生後の修正を含む）、価格開示パッケージ、最終目論見書補足（その修正や補足を含む）、いかなる予備目論見書補足、発行者自由執筆目論見書、またはいかなる水中テストコミュニケーションにおいて、アンダーライターから会社に書面で提供された、アンダーライターに関する情報に依存し、それに準拠して行われた記述または省略に関して、いかなる表明または保証も行わないことを述べる、ここで理解され合意されるのは、アンダーライターから提供された唯一の情報は、本書第9.3項に記載された情報から成り立つものである。アンダーライター情報”).

2.1.2. 登録声明およびその後のいかなる修正も、効力発生時および本日の日付で、証券法において実質的にすべての点で遵守している。

2.1.3. 初回登録声明の関連で委員会に提出された形での目論見書は、ここでは「目論見書。」基礎目論見書の全ての予備目論見書補足（基礎目論見書が補足されたものを含む）は、証券および提供を説明し、ルール4300億情報を省略したもので、以下の段落で言及される最終目論見書補足の提出前に使用されたものである。草案目論見書.”

2.1.4. Promptly after the execution and delivery of this Agreement, the Company will prepare and file with the Commission a final prospectus supplement to the Base Prospectus relating to the Securities and the Offering in accordance with the provisions of Rule 4300億and Rule 424(b) of the Securities Act Regulations. Such final prospectus supplement (including the Base Prospectus as so supplemented), in the form filed with the Commission pursuant to Rule 424(b) under the Securities Act is herein called the “説明書.” Any reference herein to the Base Prospectus, any Preliminary Prospectus or the Prospectus shall be deemed to refer to and include the documents incorporated by reference therein pursuant to Item 12 of Form S-3 under the Securities Act as of the date of such prospectus.

2.2. 「株式のプライシング情報開示パッケージ」とは、当該有効日時点での最新の下書き書類（プレリミナリー・プロスペクタス）及び日程第III表に含まれる情報を含み、当該有効日時点で提出または使用された、ただしルール433に基づく提出が必要でない株式のエミッション・フリー・ライティング・プロスペクタス、その他のロードショーを除くエミッション・フリー・ライティング・プロスペクタスを意味する。 . The Pricing Disclosure Package, as of the Applicable Time, did not, and as of the Closing Date (as defined below) and as of any Additional Closing Date (as defined below), as the case may be, will not, contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading; provided that the Company makes no representation or warranty with respect to any statements or omissions made in reliance upon and in conformity with the Underwriter Information.

2.3. 最終 目論見補足.

2.3.1. 最終目論見補足およびその変更または補足は、日付時点で、証券法のルール424(b)に基づいて委員会に提出される時点で、締結日および任意の追加締結日の時点で、材料的事実の虚偽の記述を含まず、または、それらが示された状況の下で誤解を招かないようにするために必要な材料的事実を省略しない。 provided その会社は、引受業者情報に基づいておよびそれに準拠して行われた記述または省略に関しては、表明または保証を行わない。

2.3.2. 最終目論見補足およびその変更または補足は、証券法のルール424(b)に基づいて委員会に提出される時点で、締結日および任意の追加締結日の時点で、すべての重要な点において証券法に準拠する。

2.4. 暫定 目論見補足.

2.4.1. 各暫定目論見補足は、証券法のルール424(a)に基づいて委員会に提出された時点で、もしあれば、その変更または補足とともに考慮した場合、材料的事実の虚偽の記述を含まず、または、それらが示された状況の下で誤解を招かないようにするために必要な材料的事実を省略しない。 provided 会社はアンダーライター情報に基づき、またその内容に従って行われた声明や省略に関して、いかなる表明や保証も行わない。

2.4.2. 各プレリミナリープロスペクタス補遺は、証券法のルール424(a)に基づいて、もしあれば、当時委員会に提出された時点において、本質的に証券法に準拠している。

2.5. 発行者自由ライティングプロスペクタス.

2.5.1. 各発行者フリーライティングプロスペクタスは、その発行者フリーライティングプロスペクタスに付随している、またはその納品の前に配布されたプレリミナリープロスペクタス補遺と共に考慮した場合、当該発行者フリーライティングプロスペクタスの日付の時点において、重要な事実を誤って表明したり、それらの声明を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を省略することはなかったし、今後も、クロージング日及び任意の追加クロージング日においてそのようなことはない。 provided 会社はアンダーライター情報に基づき、またその内容に従って行われた声明や省略に関して、いかなる表明や保証も行わない。

2.5.2. 各発行者フリーライティングプロスペクタスは、委員会に提出する時点で、証券法に本質的に準拠しているか、または準拠する予定である。

2.5.3. 会社は、証券法のルール433(d)に基づく提出期限内に、提出することが求められるフリーライティングプロスペクタスを委員会に提出したか、または提出する予定である。会社は、証券法のルール433(d)(8)(ii)に従って使用したボナファイドエレクトロニックロードショーを提供しており、これにより「ロードショー」の提出は行われていない（証券法のルール433(h)に定義された通り）。ロードショーは、株式の提供に関連して必要です。

2.5.4. 除外として スケジュール2.5.4に記載された発行者自由記述目論見書、及び電子ロードショーがあれば、その全ては 最初の使用前に引受人に提供され、会社は自由記述目論見書の使用、使用の許可、言及、使用の 計画への参加を行っておらず、引受人の事前の承諾なしに、自由記述目論見書の使用、使用の許可、言及、使用の 計画への参加を行うことはありません。

2.6. ウォーターズのテスト 通信会社は、（x）引受人の承諾を得ずに、機関投資家として規定される事業者との間の テスト・ザ・ウォーターコミュニケーションを単独で行ったことはありません。また、（y）引受人または 会社が以前に引受人に特定した引受人以外の誰にも、テスト・ザ・ウォーターコミュニケーションを 行うことを許可したことはありません。

2.7. 他の開示資料はありません登録声明、価格開示パッケージ、最終目論見補足書及びロードショー以外に、会社（その代理人及び 代表者を含む。ただし引受人または会社が以前に引受人に特定した引受人に関しては、いかなる表明または保証も 行いません）は直接的または間接的に、配布、準備、使用、許可、承認、言及したことはなく、今後も配布、 準備、使用、許可、承認、言及を行うことはありません。株式の提供及び販売に関連する提供資料。

2.8. 不適格 発行者. 証券の提供および販売を登録するための登録声明書の提出時、会社は 「不適格発行者」（証券法第405条で定義）ではありませんでしたし、現在もそうではありません。

2.9. 新興成長企業. 登録声明書の初回提出時から委員会に対して（または、より早く、会社が直接またはその代理として行動する権限を持つ者を通じて テスト・ザ・ウォーターズ・コミュニケーションを行った最初の日付から）本日まで、会社は新興成長企業であり続けています。

2.10. 小規模報告会社. 登録声明書の初回提出時から委員会に対して（または、より早く、会社が直接またはその代理として行動する権限を持つ者を通じて テスト・ザ・ウォーターズ・コミュニケーションを行った最初の日付から）本日まで、会社は「小規模報告会社」として、取引所法第120億2条で定義されている通りであり続けています。

2.11. 適切な準備、承認. 会社はこの契約を締結し、配布する完全な権利、権限を持っており、またこの契約に基づく義務を履行する権限があります； この契約の適切な承認、締結および履行のために必要なすべての行動が適切かつ正当に行われています。

2.12. アンダーライティング契約本契約は、会社によって正式に承認され、実行され、交付されており、他の当事者による適正な承認、実行および交付を前提とすると、契約の条件に従って会社に対して履行可能な法的、正当かつ拘束力のある義務を構成します。ただし、(i) その執行は、破産、債務不履行、詐欺的移転、再編成、一時停止、または一般的な債権者の権利と救済に関連する類似の法律、または実体法または衡平法における執行能力に関連する一般的な衡平原則によって制限される場合があること、及び (ii) ここにおける補償および貢献の権利は、適用法および公共政策の考慮事項によって制限される場合があることを除きます。

2.13. 重大な異常が発生していない。登録文書、価格開示パッケージ、最終目論見書の補足において、他に開示されていない限り、登録文書に含まれるまたは参照される最も最近の財務諸表の日以降、価格開示パッケージおよび最終目論見書の補足において、(i) 会社およびその子会社全体の財務状態（財務的またはその他を含む）、収益、事業、資産、経営、財務状況、株主資本、または業績において、重要な不利な変化が発生していないか、または重要な不利な変化をもたらす可能性がある何らかの動向が発生していないこと、(ii) 株式資本に変化がなく、（A）株式オプション、制限付き株式ユニットまたはワラントの行使または決済（「ネット」または「キャッシュレス」行使または決済を含む）に基づいて株式が発行された場合、（B）既存の株式インセンティブプランに基づくオプションおよび賞与の付与、または（C）株式オプションの早期行使に基づいて発行され、会社が再購入することができる普通株式を会社が再購入した場合を除く）、会社またはその子会社全体の短期債務または長期債務の重要な変化がないこと、(iii) 会社およびその子会社全体が、直接的または間接的、または偶発的（通常の業務の範囲内であるかどうかに関わらず）の重要な負債や義務を負っていないこと、通常の業務の範囲内であれそうでないに関わらず、会社およびその子会社全体にとって重要な取引や契約を締結していないこと、(iv) 会社またはその子会社のいずれかが、株式資本のいかなるクラスに関しても配当や分配を宣言、留保、支払いまたは行っていないこと、会社またはその子会社以外の会社の株主に支払われる配当を除いて。

2.14. 会社およびその子会社の組織と良好な地位について. 会社およびその各子会社は適切に設立されており、各自の組織の法令の下で有効に存在し、良好な状態にあります。事業を行うために必要な各管轄区域で適切に資格を持っており、所有または賃貸する物件、または事業を行うために各自の事業が必要とされる資格が得られ、各自の物件を所有、賃貸または保持し、登録声明書、価格開示パッケージ、最終勧誘書補足に記載された事業を行うために必要なすべての権限（法人およびその他の権限）を持っています。ただし、良好な地位を維持できないこと、適切な資格を有しないこと、またはそのような権限を持たないことが、個別にまたは合計で、会社およびその子会社の状態（財務上のまたはその他の意味で）、収益、事業、財産、経営、財務状況、株主資本、または業務の結果に重要な悪影響を及ぼすことはありません。主要な不利益効果”).

2.15. 資本金. 会社の資本構成は、登録声明書、価格開示パッケージ、最終勧誘書補足の「資本構成」の項目に記載されています。会社の発行済みの株式資本はすべて適切に承認され、有効に発行されており、全額が払込済みであり、査定を受けないものです。証券はすべて適切に承認されており、ここに示されたように発行され、対価が支払われた場合、有効に発行され、全額が払込済みであり、査定を受けないものとなります。保有者はその保有者であることによる個人的な責任を負うことはなく、証券は会社の他のどの証券の保有者も、会社が授与した類似の契約上の権利による先買権の対象とはなりません。また、証券の承認、発行および販売に必要なすべての法人行為は適切にかつ有効に行われています。会社の発行済み普通株式のいずれも、先買権、優先購入権、その他の同様の権利の違反により発行されていません。登録声明書、価格開示パッケージ、最終勧誘書補足に開示されているものを除き、会社またはその子会社の株式やその他の株式の持分を取得するためのいかなる権利、権利行使のオプション、ワラント、先買権、優先購入権またはその他の権利は存在していません。会社の各子会社における発行済みの株式、またはその他の持分は、(i) 適切に承認され有効に発行され、(ii) 全額が払込済みで査定を受けないものであり、(iii) 会社が直接またはその子会社を通じて保有し、投票または譲渡に関する担保権、抵当権、質権、 liens, encumbrances, charge, claim, restriction から自由で清らかです（総称して、担保権”).

2.16. 普通株 株式報酬計画普通株式オプション（「株式オプション」）は、会社およびその子会社の普通株式に基づく報酬計画に基づいて付与されます（「会社の普通株式報酬計画」）、 (i) 各株式オプションは、1986年の内国歳入法第422条に基づき「インセンティブストックオプション」として認定されることを意図しています（「コードGAAP

2.17. いいえ 違反やデフォルトはありません会社またはその子会社はいずれも： （i）その定款、細則、または 同様の組織文書に違反していない；（ii）デフォルト状態にあり、通知または時間の経過、またはその両方によって発生した出来事は、 そのようなデフォルトを構成するものでない；各条項、契約、約束、条件、または会社またはその子会社が当事者である任意の チューリップ、抵当権、信託の契約、ローン契約、契約、事業計画、またはその他の契約または文書に基づくものであり、 会社またはその子会社が束縛される、または会社またはその子会社の物件、権利または資産が従属するものでない；または（iii） 会社またはその子会社に適用される法令または法律、公判所または仲裁人、または政府または規制当局のいずれかによっての 判断、命令、規則、または規則に違反していない。また、それらの物件または資産のいずれかを除いて、（ii）および（iii）の場合、 個別にない、または合算して重大な不利益効果を持たない、他のそのようなデフォルトまたは違反がない。

2.18. No Conflicts. この合意書の(i) 会社の実行、引渡し及び履行、(ii) クロージング株式、クロージングプレファンドワラント又はオプション株式の発行、販売及び引渡し、(iii) 登録声明書、価格開示パッケージ及び最終目論見書補足における「収益の使用」に関する説明に従った募集金の適用、又は(iv) 本書で想定される取引の完了は、次のことを引き起こすことはない。(x) 会社又はその子会社の定款、内規又は類似の組織文書の条項又は規定に対する違反、(y) 競合する、違反又は侵害を引き起こす、又は株主、メンバー又はパートナーの承認、又は本書の条項又は規定に基づく任意の第三者の承認又は同意を必要とする、(z) 会社又はその子会社のいずれかの財産、権利又は資産に対して、任意の信託契約、抵当、信託証書、融資契約、ノート契約、契約、誓約又は他の合意、義務、条件、契約、または機関に基づき、拘束されている又はその対象となる場合に、デフォルトを構成する、終了、変更又は加速を引き起こす、又は何らかの担保、負担又は権利の創設又は課すことである。又は(z) 会社又はその子会社、あるいはそのそれぞれの財産や資産に関連する任意の法律、条例、判決、命令、規則、裁定又は規制の違反を引き起こすものである。

2.19. 不要な同意は必要ありません。. (i) 会社によるこの合意書の実行、引渡し及び履行、(ii) 有価証券の発行、販売及び引渡し、又は(iii) 本書で想定される取引の完了に対して、任意の裁判所、仲裁人、または政府又は規制当局、機関若しくは団体の同意、承認、権限、命令、提出、登録、ライセンス又は資格は必要ない。ただし、(x) 既に取得されているか行われており、現在も完全に効力を有しているもの、(y) FINRA及びNASDAQキャピタルマーケットにより必要とされる可能性のあるもの、及び(z) 引受人による有価証券の購入、配布及び再販に関連して適用法に基づいて必要とされる可能性のあるものを除く。

2.20. 独立した公認会計士監査アライアンスLLPは、シンガポール079903、インターナショナルプラザ、アンズンロード10号、#20-16にオフィスを持ち、財務諸表（本契約においては関連する注記を含む）および登録声明、価格開示パッケージ、最終目論見書補足に含まれるサポートスケジュールに関して意見を表明した、独立した登録公認会計士であり、会社およびその子会社に関して、委員会および公認会計士監視委員会の規則および規制の意味において、証券法の要求に従っています。

2.21. 財務 諸表およびその他の財務データ財務諸表（関連する注記を含む）および登録声明、価格開示パッケージ、最終目論見書補足に含まれるサポートスケジュールは、証券法の適用要件に対してすべての重要な面で適合しており、該当する企業の連結財務状況を公平に表現し、指定された期間の業績およびキャッシュフローの結果を示しています。これらの財務諸表、注記およびスケジュールは、期間を通じて一貫して適用されたGAAPに基づいて作成されており、注記に明示的に記載されている場合を除き、さらに非監査の中間財務諸表の場合は、通常の年度末監査調整および委員会の適用規則によって許可された特定の脚注を除外することが条件となります。登録声明、価格開示パッケージおよび最終目論見書補足の「資本構成」というキャプションの下に示された財務データは、登録声明、価格開示パッケージ、最終目論見書補足に含まれる監査済み財務諸表と一貫した基準で、そこに示された情報を公平に表現しています。

2.22. 統計および市場関連データ登録声明書、価格開示パッケージ、および最終目論見書補足に含まれる統計および市場関連データは、会社が合理的かつ誠実に正確かつ信頼できると信じるソースに基づいているか、またはそこから導き出されています。

2.23. 将来に向けた声明登録声明書、価格開示パッケージ、または最終目論見書補足に含まれる将来予測に関する記述（証券法第27A条および取引法第21E条の意味において）は、合理的な根拠なしに作成または再確認されておらず、誠実以外の方法で開示されていない。

2.24. 法的手続き登録声明書、価格開示パッケージ、および最終目論見書補足に開示されている場合を除き、 (i) 会社またはその子会社が当事者となる可能性がある法的、政府的または規制上の調査、行動、要求、請求、訴訟、仲裁、調査、または手続き（総称して「完了」）が進行中であり、会社またはその子会社のいずれかは当事者となる可能性があるか、または会社またはその子会社のいずれかの財産、権利、または資産が対象となり得る場合、個別または総体的に会社またはその子会社に不利に判断されると、重要な悪影響を及ぼす可能性がある; 及び (ii) 会社の知識に基づいて、そのような行動が政府または規制当局または他者によって脅かされているか、考慮されている事はない。

2.25. 労働争議会社またはその子会社の従業員による労働の混乱や紛争は存在せず、会社の知識の範囲内で、個別または総体として重大な悪影響を及ぼす可能性があると脅かされることや考慮されることはありません。

2.26. 当社とその子会社が所有している、特許出願、特許、商標、サービス名、著作権、トレード・シークレット、その他の知的財産が必要です。ここで開示されていない行為に違反していないようです。(i) 会社とその子会社は、すべての特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、その他のソース指標およびその登録および登録出願、ドメイン名の登録、著作権およびその登録および登録出願、技術およびノウハウ、営業秘密、およびその他の知的財産および関連する専有権（総称して、"知的財産権）それぞれのビジネスを行うために必要な権利を所有または使用する権利を持っています；(ii) プロスペクタス補足書に開示されているものを除き、会社もその子会社も侵害、不正取得、または他の対立についての通知を受けておらず（会社もその子会社も、他の誰かの知的財産権に対する侵害、不正取得、または他の対立について一切認識していません）、重大な悪影響を及ぼす可能性のある侵害、不正取得、または他の対立はありません；および(iii) 会社の知識によれば、会社およびその子会社の知的財産権は、いかなる者によっても侵害、不正取得、またはその他の違反を受けていません。

2.27. ライセンスと許可(i) 会社とその子会社は、有効で最新の証明書、認可、承認、ライセンスおよび許可（総称して、"承認）は、適切な州、連邦、または外国の規制機関または機関によって発行され、登録声明書、価格開示パッケージ、最終目論見書に記載されているそれぞれの資産を所有、賃貸、運営し、それぞれの事業を行うために必要な全ての声明、修正、補足および提出を行っている。 (ii) すべてのそのような権限は有効であり、完全に効力があり、会社とその子会社は、そのような権限のすべての条件に従っている。 (iii) 会社もその子会社も、そのような権限の取り消し、終了または変更、あるいはそのような権限に対する不遵守の通知を受け取ったことはなく、またそのような権限が通常の過程で更新されない理由もない。ただし、(i)、(ii)、(iii)に関しては、そのような権限を所有、宣言または取得しないことが、個別または総合的に重大な不利な影響を及ぼす可能性がない場合を除く。

2.28. 財産の所有権会社とその子会社は、不動産および個人財産のすべての項目（知的財産権に関しては第2.26節でのみ扱われる）について良好かつ市場性のあるタイトルを有しているか、あるいは賃貸またはその他の方法で使用する権利を有している。それぞれの子会社の事業に重要なものであり、各ケースにおいて、すべての抵当権、担保、請求、タイトルの欠陥および不完全性から解放されている。ただし、(i) 登録声明書、価格開示パッケージ、最終目論見書に開示された抵当権、担保、請求、欠陥および不完全性、または (ii) そのような財産の価値や、会社とその子会社が行ったまたは行おうとしているその財産の使用に実質的な影響を及ぼさない抵当権、担保、請求、欠陥および不完全性を除く。会社とその子会社は、その事業に重要なすべての不動産および個人財産の項目について良好かつ市場性のあるタイトルを有しているか、賃貸またはその他の方法で使用する権利を有している。各ケースにおいて、すべての抵当権、担保、請求、タイトルの欠陥および不完全性から解放されている。ただし、(i) 登録声明書、価格開示パッケージ、最終目論見書に開示された抵当権、担保、請求、欠陥および不完全性、または (ii) そのような財産の価値や、会社とその子会社が行ったまたは行おうとしているその財産の使用に実質的な影響を及ぼさない抵当権、担保、請求、欠陥および不完全性を除く。会社とその子会社がリースしているすべての不動産および個人財産は、有効で存続しており、実行可能なリースの下に保持されており、会社とその子会社が行ったまたは行おうとしているその財産の使用に実質的な影響を及ぼさない例外を伴っている。

2.29. 税金. 会社およびその各子会社は、ここに至るまでに提出が必要なすべての連邦、州、地方および外国の税務申告書を提出しており、またはその期限内に延長を申し出ており、すべての税金を支払っています（現在良心的に異議を唱えられているものを除き、かつそのためにGAAPに基づいて必要な引当金が会社の財務諸表に作成されています）。会社の財務諸表に記載の収入およびその他の税金負債に関する負担、発生、そして引当金は、GAAPの原則に従い、その財務諸表に指定された最後の期間の終了時点までの会社の税金に対する評価に応じて十分です。

2.30. Solvency. クロージング日における会社の連結財務状況に基づき、クロージングシェアおよびクロージングプレファンデッドワラントの販売からの収益を考慮した場合、(i) 会社の資産の公正な売却可能価値は、会社の既存の負債およびその他の負債（既知の偶発負債を含む）の支払いに必要な金額を超えています。(ii) 会社の資産は、現在実施されている事業および今後実施が提案されている事業を行うために必要な資本に対して不合理に小さいということはありません。(iii) 会社の現在のキャッシュフローは、会社がすべての資産を清算した際に受け取る収益を考慮した場合、キャッシュの全ての予想される使用を考慮しても、負債に対して支払いが必要な時にすべての金額を支払うのに十分です。会社は、負債が支払い期日を迎えたときにそれを支払う能力を超えて新たな負債を負う意図はありません（負債に対して支払うキャッシュのタイミングと金額を考慮に入れています）。会社は、クロージング日から1年以内に、任意の管轄における破産または再編法の下で再編成または清算の申し立てを行うだろうと信じる事実や状況についての知識はありません。登録声明書は、ここに至るまでに会社または任意の子会社のすべての未払担保および無担保の債務、または会社または任意の子会社が約束をしているものを明示しています。会社も子会社も、債務に関してデフォルトしていることはありません。

2.31. 投資 会社法会社及びその子会社はいずれも、証券の提供および販売の実施後、また「使途」章で説明されている収益の適用に従って、登録申請書、価格開示パッケージおよび最終目論見書補足書のもとで、投資会社法で定義される「投資会社」として登録される必要はありません。

2.32. 保険会社及びその子会社は、認可され、財政的に堅実な機関から、かつ、その金額、自己負担金をもって、そして、会社がそれぞれの事業の遂行およびそれぞれの資産の価値にとって十分であると合理的に考える損失とリスクをカバーする保険に加入しています。すべての保険ポリシー及び会社およびその子会社またはそれぞれの事業、資産、従業員、役員、取締役を保険する忠実または保証債は、発効しており、会社及びその子会社はこのようなポリシーの条項をすべての重要な点で遵守しています。会社またはそのいずれかの子会社は、保険を継続するために資本の改善やその他の支出が必要であるとの通知を保険者またはその代理人から受け取ったことはありません。また、会社またはその子会社は申し込んだり求めたりした保険のカバレッジを拒否されたことはありません。会社またはそのいずれかの子会社がそのようなポリシーの下で、保険者が責任を否定しているか、権利留保条項に基づいて防御している請求はありません。また、会社またはその子会社はいずれも、既存の保険カバレッジが満了する際に再契約できない理由があるとは考えていません。

2.33. いいえ 安定化または操作. 会社およびその関連会社、または会社の知識に基づくと、会社のために行動する任意の人物（引受人を除く、引受人に対しては表明または保証は行われていません）が、直接または間接的に、会社のいかなる証券の価格の安定化または操作を意図している、またはそれが構成された、または合理的に予想されることができる行動を取ったことはありません。会社は、引受人がナスダック資本市場における普通株式のためのパッシブ市場形成取引に従事する可能性があることを認識しています（“取引所”は、取引法の規制mに従って行われます。規制M”).

2.34. サーバンズ・オクスリー法に準拠. 会社および、会社の知識に基づくと、その役員および取締役は、彼らのそのような職務において、すべての適用可能なサーベンス・オクスリー法の規定を遵守しています。

2.35. 会計 コントロール. 会社及びその子会社は、"財務報告に関する内部統制"（証券取引法のルール13a-15(f)で定義）に関するシステムを維持しており、これは証券取引法の要件に準拠しており、主な経営責任者及び主な財務責任者、または同様の機能を果たす者の監督のもとに設計されています。これにより、外部目的における財務報告の信頼性及び財務諸表の作成に関して合理的な保証が提供されます。会社及びその子会社は、次のことに関して合理的な保証を提供するのに十分な内部会計統制を維持しています。(i) 取引は経営陣の一般又は特定の承認に従って実行されます。(ii) 取引は、GAAPに準拠した財務諸表の作成を許可し、資産のアカウンタビリティを維持するために必要に応じて記録されます。(iii) 資産へのアクセスは経営陣の一般又は特定の承認に従ってのみ許可されます。(iv) 記録された資産のアカウンタビリティは、既存の資産と合理的な間隔で比較され、差異に関して適切な対応が取られます。登録声明書で開示されているものを除き、会社は財務報告に関する内部統制システムを維持しており、会社は財務報告に関する内部統制に他の重要な欠陥があることは認識していません（修正されたかどうかに関わらず）。登録声明書で開示されているものを除き、登録声明書、価格開示パッケージ及び最終目論見書補足に含まれる最新のバランスシートの日付以降、(x) 会社の監査人及び会社の取締役会は、(A) 会社及びその子会社の財務報告に関する内部統制の設計又は運用において新たな重要な欠陥又は重要な弱点があるとの通知を受けていません。これは会社の財務データを記録、処理、要約、報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があります；または (B) 経営陣または財務報告に関する内部統制に役割を持つ他の従業員を含むかどうかに関わらず、重要又は重要でない詐欺があったとの通知を受けていません；そして (y) 登録声明書、価格開示パッケージ及び最終目論見書補足に示された日時以降、会社及びその子会社の財務報告に関する内部統制、又はそれに重大な影響を与える可能性のある他の要因には重大な変更はありません。これは重要な欠陥又は重要な弱点に関する是正措置を含みます。

2.36. 開示コントロールおよび手続き. 会社およびその子会社は、Exchange ActのRule 13a-15(e)で定義されているように、Disclosure controls and proceduresを確立し、維持しています。これらはExchange Actの要件を満たすことを目的として設計されています。 そのようなDisclosure controls and proceduresは、会社およびその子会社がExchange Actに基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、記録、処理、要約、及び報告されることを保証するように設計されており、これには、そのような情報が会社の経営陣に適時に伝達されるように設計されたコントロールおよび手続きが含まれています。これにより、必要な開示に関する適時の意思決定が可能となります。そして、そのようなDisclosure controls and proceduresは、設立された目的を果たすために効果的です。

2.37. 環境法令の遵守. 会社およびその各子会社は、(i) 環境法（以下で定義）に常に準拠しており、これには、環境法に基づく許可および認可を取得、維持し、それらに従って事業を行うことが含まれます；(ii) 環境法の実際または主張されている違反、または危険物や有害物質、廃棄物、汚染物質、または不純物の存在、処理または放出に関する義務についての通知を受け取ったことがなく、登記申請書、プライシング開示パッケージ、最終覚書で説明されているものを除いて、(x) 環境法に基づいて会社またはその子会社に対する、個別または総合的に重要な悪影響を及ぼさないような行為の進行中または計画中の訴訟はありません；(y) 会社の知識によれば、会社またはそのいずれかの子会社は、環境法に関する対処、提案された環境法、または危険物や有害物質、廃棄物、汚染物質、不純物に関する義務に関連する問題を認識しておらず、これらが会社やその子会社の資本支出、収益、または競争位置に対して重要な影響を与えることが合理的に予想されることはありません；および(z) 会社やその子会社が環境法に関連して重要な資本支出を見込んでいることはありません。ここで使用される用語「環境法」「」は、汚染、人間の健康または安全、環境、または自然資源の保護、または危険または有毒な物質や廃棄物、汚染物質または汚染物質の使用、取り扱い、保管、製造、輸送、処理、放出、廃棄または放出に関する、国際的、外国、国家、州、地方のいかなる政府当局の法律、規制、条例、ルール、命令、判決、布告、許可証、またはその他の法的要件を意味します。

2.38. 関連する取引登録声明、価格開示パッケージおよび最終目論見書補遺で開示されている場合を除き、会社またはその子会社の一方と、その取締役、役員、株主、その他の関連会社、顧客または供給者との間には、証券法において登録声明、価格開示パッケージおよび最終目論見書補遺に記載されるべき関係は存在しません。

2.39. 違法な寄付またはその他の支払いはありません。会社およびその子会社、会社の取締役および役員、会社の知識に基づき、会社またはその子会社に関連または代理で行動する任意のエージェント、従業員、関連会社またはその他の人は、(i) 政治活動に関連する違法な寄付、贈り物、エンターテインメントまたはその他の違法な費用のために企業資金を使用したことはありません; (ii) 外国または国内の政府または規制官公庁の職員または従業員に対して直接的または間接的な違法な支払いを行ったことはありません; (iii) 贈収賄、リベート、支払、影響力のある支払い、バックマージンまたはその他の違法な支払いを行ったことはありません; または (iv) 1977年の外国公務員贈収賄防止法およびその規則および条例のいずれかを違反したか、現在も違反しています。FCPA会社およびその子会社は、すべての適用される贈収賄および腐敗防止法を遵守し促進するために設計されたポリシーおよび手続きを導入し、維持し、実施しています。

2.40. 法令順守 反マネーロンダリング法に準拠会社およびその子会社の業務は、すべての該当する財務記録保持および報告要件、1970年の通貨および外国取引報告法の改正を含む、さらに会社またはその子会社が事業を行っているすべての法域における適用されるマネーロンダリング防止法、関連する規則、規制、または政府機関によって発行、管理、または施行されているガイドラインに常に従って行われています（総称して「反マネーロンダリング法」）；そして、会社またはその子会社に関してマネーロンダリング防止法に関与するいかなる裁判所または政府機関、権限または機関、または仲裁者による訴訟、訴えまたは手続きは、現在進行中であるか、会社の知識の範囲内では脅威にさらされていません。

2.41. 米国財務省外国資産統制局（OFAC）とのコンプライアンス会社またはその子会社、会社の取締役、役員、または会社の知識の範囲内では、会社またはその子会社のエージェント、従業員、または関連会社は、個人または法人（「OFAC人」）でもなく、OFAC人によって所有または管理されている者でもなく、現在アメリカ政府（アメリカ財務省の外国資産管理局を含む）によって管理または執行されているいかなる制裁の対象または標的でもありません。OFAC米国政府の国家安全保障局または「特別指定国民」や「ブロックされた人物」としての指定を含むがこれに限定されない、国連安全保障理事会、欧州連合、英国財務省、またはその他の関連制裁当局（総称して、制裁会社またはその子会社は、クリミア、キューバ、イラン、北朝鮮、スーダン、シリア（それぞれ「制裁国」のこと）を含むがこれに限定されない、制裁の対象またはターゲットである国または地域に位置せず、組織されず、居住していません。制裁を受けている国会社は、オファリングの収益を直接的または間接的に使用したり、その収益をいかなる子会社、合弁事業のパートナー、またはその他のOFAC人物（i）制裁の対象またはターゲットであるOFAC人物との事業や活動を資金提供または促進するために使用したり、（ii）制裁国での事業や活動を資金提供または促進するために使用したり、（iii）他のOFAC人物（引受人、アドバイザー、投資家またはそれ以外としての参加を問わず）の制裁違反を引き起こす方法で使用することはありません。会社の創立以来、会社およびその子会社は、取引または取引の時点で制裁の対象またはターゲットであったOFAC人物や、いかなる制裁国との取引や取引に知識を持って関与したことはなく、現在も知識を持って関与していません。

2.42. 登録権限はありません。証券法の規定に基づいて、本登録声明書の提出、または証券の発行と販売によって、親会社またはその子会社に証券登録を要求する権利を有する者はいません。ただし、登録声明書、セール時情報、および目論見書に記載されている範囲内に限ります。登録声明書、価格開示パッケージ、および最終目論見書補足で説明されている場合を除き、会社またはその子会社と、他の任意の人との間に、当該人が保有しているまたは保有する予定の会社またはその子会社の証券に関して会社またはその子会社に登録声明を提出させる権利を与えるような契約、合意または理解は存在しません。

2.43. 子会社。 会社の子会社は、以下でそれぞれ「子会社」と呼ばれ、総称して 「子会社」。本契約附表2.43に記載された会社の子会社は、会社の「重要な子会社」（証券法に基づく規則1.02(w)で定義された）である。重要な子会社”).

2.44. 子会社への制限はありません。登録声明、価格開示パッケージおよび最終目論見書補足に開示されている場合を除き、会社のいかなる子会社も現在、直接的または間接的に、会社への配当の支払い、子会社の株式資本または類似の所有権に対するその他の配分の実施、会社から子会社への融資または前渡金の返済、または子会社の資産や財産の会社または会社の他の子会社への移転を禁止されていません。

2.45. 取引所の上場普通株式は取引所に上場されており、会社は普通株式を取引所から上場廃止しようとする行動を取っていませんし、取引所がその上場を終了することを検討しているという通知も受けていません。これは登録声明、開示パッケージおよび目論見書補足に記載されている場合を除きます。

2.46. 取引所 法務登記普通株式は、取引法第12(b)条に基づいて登録されています。会社は普通株式の取引法における登録を終了させることを目的とした行動を取っていませんし、証券取引委員会がその登録を終了することを検討しているという通知も受けていません。

2.47. 目論見書会社のいかなる証券も、会社または会社を支配する、支配されている、または共通の支配下にあるいかなる人によって、またはその者のために販売されていません。ただし、登録声明、開示パッケージおよび目論見書補足に開示されている場合を除きます。

2.48. テイクオーバー保護の適用会社および取締役会は、必要な行動をすべて取った。該当する場合、コントロールシェア取得、ビジネスコンビネーション、ポイズンピル（権利契約に基づく分配を含む）または会社の設立証書（または類似の設立文書）またはその法人格の州の法律に基づく他の類似の対敵買収防止規定を適用しないために。引受業者と会社がここに基づく義務を履行または権利を行使する結果として適用される可能性のある規定が存在している。

2.49. D＆O アンケート会社の知る限り、Offeringの直前に、各取締役、役員、及び5％以上の普通株式の有益所有者が完了したアンケート（「アンケート」）に含まれる情報と、目論見書及び開示書に記載された会社の取締役、役員、及び主要株主に関する情報の補足情報を合わせて、アンダーライターに提供されたすべての情報が、全セクターで真実であり、かつ正確であることを確認しており、アンケートに開示された情報が、補足情報に照らして全体として不正確又は誤りであることがないことを確認しています。アンケート「） Offering直前に、会社の取締役、役員および普通株式の5％以上の実質的保有者によって完了され、 регистрация声明、開示パッケージおよび目論見書補足書類に記載された会社の取締役、役員および主要株主に関するすべての情報に補足されて提供された情報は、重要な点で真実かつ正確である、会社は質問票に記載された情報が重要な点で不正確に変わる原因となる情報を認識していない。

2.50. いいえ 統合オファリング会社、関連会社、またはそのために行動する者は、直接的または間接的に、いかなる証券のオファーや販売を行ったこともない。引受業者によるClosing SharesおよびClosing Pre-funded Warrantsの提供が、会社の証券が上場または指定されているいかなる取引市場の株主承認規定の目的で、会社による以前のオファーと統合される要因となる状況でオファーされない。

2.51. 訴訟； 政府手続き物理的な行動、訴訟、手続き、調査、調停、捜査、訴訟または政府による手続きは、現在進行中でも、会社の知識によれば、会社またはその子会社に対してまたは関与している、あるいは会社の知識によれば、開示されていない役員や取締役に対して脅かされているものはありません。これは、登記声明書、開示パッケージ、プロスペクタス補足の中で開示される必要のある内容です。

2.52. 当社、その弁護士、役員および取締役、および当社のどの証券（債務または資本）、もしくは当該証券を取得するためのオプションの保有者が、オファード証券の発行に関連してアンダーライターまたはその弁護士に提供したすべての情報は、真実、完全、正確であり、FINRAの規則に準拠しており、FINRAルールに従って提供された任意の手紙、提出書類、または補足情報は、真実、完全、正確です。.

2.52.1. ノーブローカージ手数料登録声明書、価格開示パッケージ、および最終プロスペクタス補足において開示されているものを除き、会社またはその子会社は、いかなる人物との間で契約、合意または理解を結んでおらず（この契約を除く）、それにより彼らまたは引受人に対して証券の提供および販売に関する仲介手数料、紹介料または同様の支払いの有効な請求が生じることはありません。

2.52.2. 支払い 6か月以内会社は、登録声明書、開示パッケージ、プロスペクタス補足に記載されているものを除き、直接的または間接的な支払い（現金、証券その他の形で）を行ったことはなく、次のものに対して：（i）資本を調達するために会社に紹介された人物に対して、紹介料、コンサルティング料その他の考慮に対して、（ii）FINRAのメンバーに対して、または（iii）FINRAメンバーとの直接的または間接的な関係または関連を持つ人物または団体に対して、登録声明書の初回提出の6か月前に、提供された内容に従って引受人への支払いを除き、行ったことはありません。

2.52.3. 使途 公開オファリングの手数料は、本規定で特に認可されている場合を除き、会社からFINRAの参加メンバーまたはその関連会社に支払われることはありません。

2.52.4. FINRA. 関連. 会社の役員や取締役はおらず、(ii) 会社の知識において、会社の証券のいずれかのクラスの10％以上の実質的所有者を知っている者もおらず、(iii) 会社の知識において、登録されていない会社の株式証券を180日前に取得した実質的所有者は、提供に参加するFINRAメンバーの関連会社または関連者である者はおらず（FINRAの規則および規制に従って判断します）。

2.52.5. 情報. 会社が引受人の顧問のためにFINRA質問表に提供したすべての情報は、引受人の顧問がFINRAとの公募システムの申請（および関連する開示）に関して使用するために、重要な点において真実であり、正確であり、完全です。

3.1. テスト・ザ・ウォーターコミュニケーションはありません. 引受人は、(i) 単独でテスト・ザ・ウォーターコミュニケーションに従事したことはなく、(ii) 誰にもテスト・ザ・ウォーターコミュニケーションに従事することを許可したことはありません。引受人は、書面によるテスト・ザ・ウォーターコミュニケーションを配布したことはないか、他の誰かに配布することを許可したことはありません。

4.1. 売買契約ここに記載された表明、保証及び契約に基づき、ここに記載された条件及び4.3節に従って行われる調整を条件として、

4.1.1. 会社は、引受人に対してクロージングシェア及びクロージングプレファンデッドワラントを発行し、販売することに同意する。

4.1.2. 引受人は、付属文書4.1.2において引受人の名前の oppositeに記載されているクロージングシェア及びクロージングプレファンデッドワラントの数を会社から購入することに同意する。ただし、引受人が自己の裁量で行う調整により、部分的なシェアの売買を排除すること。

4.1.3. クロージングシェアは、最初に最終目論見書補遺の表紙に記載されたオファリング価格で一般に提供される。公募価格クロージングシェアの購入価格は、引受人が会社に支払うもので、1株あたり$7.44であり、クロージングプレファンデッドワラントの購入価格はクロージングシェアの購入価格から$0.001の行使価格を引いたものである。購入価格）、これは公募価格から7.0%の引受手数料を引いた額を示します。

4.1.4. クロージング株式およびクロージング事前資金注入ワラント（以下「クロージング支払い」）は、会社が引受人に指定した口座に対して電信送金により即時入金可能な資金で行われます。Kaufman & Canoles, P.C.のオフィスにて、2024年12月9日の午前10時（ET）または同日または他の日付と時間において、引受人および会社が書面で合意する別の場所で行われます（以下「中止日」）。クロージング支払いは、クロージング日に引受人に購入されるクロージング株式およびクロージング事前資金注入ワラントの引渡しに対して行われ、クロージング株式およびクロージング事前資金注入ワラントの販売に関連して会社が支払うべきすべての移転税、印紙税およびその他の類似の税金が適切に支払われます。

4.2. オーバーアロットメント オプション.

4.2.1. 表明、保証及び本契約における契約条件に基づき、かつ本契約の条件に従い、引受人は会社からオプション株式（「オーバーオールメントオプションをアンダーライターに付与しています。」）を購入するオプションを有するものとし、各株式の価格は、購入価格から、会社が宣言した配当または分配金のうち、締結株式に対して支払われるがオプション株式には支払われない額を差し引いた金額に等しいものとする（「オーバーアロットメントオプション購入価格”);

4.2.2. オーバーアロットメントオプションの行使に従い、本契約の条件に従って、会社はオプション株式を引受人に発行し、販売することに同意する。

4.2.3. 引受人は、ファイナルプロスペクタス補足の日付から四十五日（45日）以内に、引受人から会社への書面通知によって、オーバーアロットメントオプションを全額または部分的に何度でも行使することができる（「オーバーアロットメント行使通知」）。引受人は、締結日または適用される追加締結日までに、少なくとも二（2）営業日前に、会社に対してオーバーアロットメント行使通知を提出する必要がある。引受人は、締結日または適用される追加締結日のいずれかの前に、オーバーアロットメントオプションの行使をいつでもキャンセルすることができ、会社にそのキャンセルの書面通知を行う。

4.2.4. オーバーアロットメント行使通知には、以下の各事項を記載するものとします：

4.2.4.1 オーバーアロットメントオプションが行使されるオプション株式の合計数。

4.2.4.2 オーバーアロットメントオプション購入価格。

4.2.4.3 オプション株式が登録される名称および単位。

4.2.4.4 適用される追加締結日。これは、締結日と同日日時であってもよいが、締結日より早くなく、オーバーアロットメント行使通知の日から10営業日以内である必要があります。

4.2.5. オプション株式の支払い（「オプション株式の支払い」）は、カウフマン＆カノレスP.C.のオフィスにて、アンダーライターに対して会社が指定する口座に、即時利用可能な資金を電信送金により行い、対応するオーバーアロットメント行使通知に記載された日付の午前10時（ET）または、アンダーライターと会社が書面で合意する同日または他の日付及び時間のいずれかに行われるものとします（「追加クロージング日オプション株式の支払いは、追加のクロージング日のオプション株式を購入するための引受人の各口座に対して納品時に行われ、オプション株式の販売に関連するすべての移転税、印紙税およびその他の類似の税金は、会社によって適切に支払われるものとします。オプション株式の引き渡しは、引受人が別の指示をしない限り、DTCの施設を通じて行われます。

4.3. 公開 公開会社は、引受人がこの契約が発効した後、引受人の判断で適切と考える場合に、株式を公に提供し、最初に最終目論見書補遺に記載された条件で株式を提供する意向であることを理解しています。会社は、引受人が引受人の任意の関連会社に株式を提供・販売することができることを認め、同意します。

5.1. 委員会への提出会社は次のことを行います：

5.1.1. 最終目論見書補足書を準備し、提出する（引受人に承認された形式で、ルール430A情報を含む） 証券取引委員会に、証券法のルール424(b)および430Aに指定された時間内に従って。

5.1.2. 引 issuer の自由な執筆目論見書を提出する証券取引委員会に、証券法のルール433に従って必要な範囲。

5.1.3. 証券法のルール463に従って必要とされるレポートを証券取引委員会に提出する。

5.2. 通知 引受人への会社は引受人に迅速に通知し、その通知を文書で確認する。

5.2.1. 登録声明が有効になった時。

5.2.2. 最終目論見書補足書が証券取引委員会に提出された時。

5.2.3. 登録声明に対するいかなる修正が提出されたり、効力を持った時。

5.2.4. いつ いかなるRule 462(b)登録声明が委員会に提出されたとき。

5.2.5. いつ 最終目論見書の補足、発行者自由執筆目論見書、文書によるテスト・ザ・ウォーターズコミュニケーション、または 最終目論見書の補足のいずれかの変更が提出または配布されたとき。

5.2.6. の (x) 登録声明に対する委員会からのいかなる修正要求、または最終目論見書の補足に対するいかなる修正または補足、(y) 登録声明に関する委員会からのいかなるコメントの受領、または(z) 追加情報に関する委員会からのその他の要求、特にテスト・ザ・ウォーターズコミュニケーションに関する情報の要求を含むがこれに限定されない。

5.2.7. の (x) 登録声明の有効性を停止するための委員会によるいかなる命令の発行、または登録声明、価格開示パッケージ、最終目論見書の補足、いかなる予備目論見書の補足、いかなる発行者自由執筆目論見書、または文書によるテスト・ザ・ウォーターズコミュニケーションの使用を防止または停止する、または(y) その目的のための手続きの開始または、会社の知識に基づき、脅威があること。

5.2.8. の 最終目論見書の補足、価格開示パッケージ、いかなる発行者自由執筆目論見書、またはいかなる文書によるテスト・ザ・ウォーターズコミュニケーションが修正または補足されている状態で、発生期間中に事件や展開が発生した結果、重要な事実の不正確な表現を含むか、または重要な事実を省略し、最終目論見書の補足、価格開示パッケージ、これらのいずれかの発行者自由執筆目論見書、またはこれらのいずれかの文書によるテスト・ザ・ウォーターズコミュニケーションが購入者に配信されるときに、状況に照らして、誤解を招くことがないようにする。

5.2.9. の いかなる政府機関または規制当局による発行、またはいかなる登録声明、価格開示パッケージ、最終目論見書の補足、いかなる予備目論見書の補足、いかなる発行者自由執筆目論見書、いかなるテスト・ザ・ウォーターズコミュニケーションの使用を防止または停止する命令またはその目的のための開始または脅威。

5.2.10. 会社が株式の提供および販売の資格の停止に関する通知を受け取った場合、 またはその目的のための手続きが開始される、または会社の知識によれば脅迫される場合。

5.3. 継続的なコンプライアンス。.

5.3.1. 提供書の配布期間中:

5.3.1.1 何らかの出来事または展開が発生した場合、または条件が存在し、その結果、修正または補足された最終提供書の補足が 重要な事実の不正確な記述を含むか、重要な事実を記載しないことになり、最終提供書の補足が購入者に配布される際の 状況を考慮すると誤解を招くことにならないようなものと判断される場合、会社は合理的に可能な限り早く、 アンダーライターにその旨を通知し、すぐに準備し、本項第5.4条の規定に従い、委員会に提出し、自社の費用で、 アンダーライターおよびアンダーライターが指定する販売者に対して、必要な修正または補足を提供書の最終補足において行います。

5.3.1.2 適用法に従って最終提供書の補足を修正または補足する必要がある場合、会社は合理的に可能な限り早く、 アンダーライターにその旨を通知し、すぐに準備し、本項第5.4条の規定に従い、委員会に提出し、自社の費用で、 アンダーライターおよびアンダーライターが指定する販売者に対して、必要な修正または補足を行います。

5.3.2. 取引締結日または追加取引締結日の前のいかなる時点であっても:

5.3.2.1 何らかの出来事または展開が発生した場合、または条件が存在し、その結果、修正または補足された価格開示パッケージが 重要な事実の不正確な記述を含むか、重要な事実を記載しないことになり、その際のこの価格開示パッケージが 購入者に配布されるときの状況を考慮すると誤解を招くことにならないようなものと判断される場合、会社は すぐにアンダーライターに通知し、すぐに準備し、本項第5.4条の規定に従い、必要に応じて委員会に提出し、 自社の費用で、アンダーライターおよびアンダーライターが指定する販売者に対して、必要な修正または補足を行います。

5.3.2.2 必要に応じて、料金開示パッケージを修正または補足し、適用される法律に準拠する必要がある場合、会社は直ちに 引受業者に通知し、速やかにここに定めるセクション5.4の条件の下で、当局に提出（必要に応じて）し、 自費で引受業者および引受業者が指定するディーラーに料金開示パッケージに必要な修正または補足を 提供します。

5.4. 修正、 補足および発行者自由書面目論見書（i）発行者自由書面目論見書を使用、承認、参照、配布または提出する前、（ii）(x) ルール462(b)登録書または (y) 登録書または最終目論見書補足への修正または補足を提出する前、または（iii）料金開示パッケージまたは 最終目論見書補足への修正または補足を配布する前に、会社は引受業者および引受業者の弁護士に提案された 発行者自由書面目論見書、ルール462(b)登録書または他の修正または補足のコピーを提供し、 引受業者がタイムリーに異議を唱え、証券法に準拠していない場合には、そのような発行者自由書面目論見書またはルール462(b)登録書を使用、承認、参照、配布または提出しないものとします。会社は、誠意を持って発展した合理的な手続きに従い、証券法に基づくルール433に従って提出されていないすべての発行者自由書面目論見書のコピーを保持します。

5.5. コピーの配布会社は、引受業者の要請に応じて、無償で、(i) 引受業者に対して、元の登録書およびその各修正の 署名入りコピー3部を提供し、各ケースにおいて、すべての付属書類および同伴の同意書を含む; および(ii) 各引受業者に(A) 元の登録書の準拠コピーおよびその各修正（付属書類および同意書を除く） を提供し、(B) 募集目論見書配信期間中、引受業者が合理的に要求する数の最終目論見書補足 （すべての修正および補足および各発行者自由書面目論見書を含む）を提供します。

5.6. 新興成長企業の地位会社は、会社がエマージング・グロース・カンパニーでなくなった場合には、迅速に引受者に通知します その通知は、(i) 証券法の意味における株式の配分の完了前、および (ii) スタンドスティル期間の完了前のいずれか遅い方の前に行われます。

5.7. ブルー スカイ コンプライアンス会社は、引受者の協力が必要な場合、最善の努力を尽くして株式を資格付与または登録（または資格付与または登録の免除を取得）し、そのような管轄区域の証券法またはブルースカイ法に基づいて、引受者が合理的に要求する場合に対応し、引受者の協力が必要な場合、株式の配分に必要な限り、そのような資格付与、登録、および免除を継続するために合理的な最善の努力を尽くします。 提供される 会社は、(i) 外国法人または他の法人として、またはそのような管轄区域で証券のディーラーとして資格を得ることを要求されないこと、(ii) そのような管轄区域内での訴訟手続きの一般的な承諾を提出すること、または (iii) それが他に課税されない場合、そのような管轄区域内で課税を受けることを要求されないものとします。

5.8. 収益 報告書会社は、できるだけ早く、証券保有者および引受者に対して、証券法第11(a)条および証券法第158条に基づく要件を満たす収益報告書を、登録声明の「発効日」（証券法第158条で定義）から始まる少なくとも12か月の期間をカバーするものとして公開します。 provided 会社は、証券保有者および引受業者に対して、当該声明を提供したと見なされるものとし、 その程度は、委員会の電子データ収集、分析および検索システムに提出された場合に限ります（"また、OTC Marketsのウェブサイトを確認して、株式が取引されている市場とそれらの企業の報告基準がどのようなものかを確認することもできます。灰色市場に上場している企業や、限られた情報を持つピンク市場に上場している企業は最も危険です。OTC Markets Groupは、企業のプロファイルやリスクファクターに関する投資家への追加情報を提供するために異なる指示やコンプライアンスフラグを使用しています。”).

5.9. 使途 会社は、クロージングシェア、クロージングプレファンディッドワラントおよび オプションシェアの販売による純収益を、登録声明、価格開示パッケージおよび最終目論見書補足の「収益の使用」欄に記載された方法で適用します。

5.10. 明確な 市場.

5.10.1. クロージング日から九十（90）日間（"「スタンドスティル期間」とは、ここで定める第5.10.1条に定義された用語の意味を持ちます。会社は、 （x）オファー、担保、販売、販売契約を締結すること、オプションまたは売却契約を購入すること、オプションまたは売却契約を購入すること、購入する権利、オプション、または購入のための保証を付与すること、あるいは、直接的または間接的に、または証券法に基づく登録申請書を委員会に提出することを含む、普通株式または普通株式に転換可能または行使可能または交換可能なその他の証券を、公開の下で取得する意図を開示すること、または（y）スワップまたはその他の合意に参加することのいずれかを行わない。これにより、普通株式またはその他の証券の所有権の経済的結果の一部または全部を移転する取引が生じる場合、上記（x）または（y）の条項による取引が、普通株式またはその他の証券の配達、現金またはその他の方法での決済を含むものであっても、引受人の事前の書面による同意なしには行わないこと。

5.10.2. ここに含まれる5.10.1の制限は、以下には適用されない：(A) 株式、(B) 会社の株式インセンティブプランまたは会社が発行したワラントの下で発行された普通株式、各々、登録申請書、価格開示パッケージ、および最終目論見書補足書において、発行済みとして記載されている、(C) 登録申請書、価格開示パッケージ、および最終目論見書補足書で説明された会社の普通株式インセンティブプランの下で付与されたオプションおよびその他の給付。ただし、これらの証券は「制限付き証券」として発行され（ルール144で定義される）、登録申請書が公開または有効にされることを要求または許可する登録権がないこと、(D) 登録申請書、価格開示パッケージ、および最終目論見書補足書で説明された会社の普通株式インセンティブプランの修正、(E) 会社の普通株式インセンティブプランに関するフォームS-8またはその後継形式の登録申請書の提出、(F) 普通株式またはその他の証券は、合併、統合、株式購入、資産購入、再編成など、会社の独立した取締役の過半数によって承認された取得または戦略的取引に基づいて発行される。ただし、これらの証券は「制限付き証券」として発行され、登録権がなく、発行に関連する登録申請書を提出することができない必要がある。さらに、そのような発行は、事業においてシナジー的に会社の事業と関わりのある資産を所有する運営会社、またはその子会社を通じて、会社に追加的な利益を提供する者にのみ行われなければならない。ただし、資金調達や証券に投資することが主な事業の法人に発行する取引は含まれないものである。 provided, しかしそのため、普通株式またはスタンドスティル期間中に条項 (B)、(C)、および (F) に従って発行または付与されたその他の証券は、スタンドスティル期間が終了するまで公開市場で販売できないものとします。

5.10.3. もし引受人がその単独の裁量により、セクション 8.9 に記載されているロックアップ契約に定められた制限を解除または放棄することに同意し、解除または放棄の通知を会社に提供する場合、 添付文書 5.10.3.1 少なくとも実施日から三 (3) 営業日前にこの形式で解除または放棄の通知が行われる場合、会社は解除または放棄の発表を行うことに同意します。 添付文書 5.10.3.2 この内容を主要なニュースサービスを通じて、実施日から少なくとも二 (2) 営業日前に発表します。

5.10.4. 前記にかかわらず、本条5.10は免除発行には適用されない。

5.11. 安定化または操作なし会社、その関連会社、または会社またはそのいずれかの代表として行動する者（引受業者を除く）は、直接的または間接的に、会社のいかなる証券の価格の安定化または操作を意図または構成する、またはそのような結果をもたらすことが合理的に予想される行動をとらないものとする。会社は、引受業者が規制mに従って取引所で普通株式のパッシブマーケットメイキング取引を行うことがあることを認識している。

5.12. 投資 会社法会社は、クロージング株式、クロージング事前充当ワラント、またはオプション株式の販売から得た収益を、会社またはその子会社が投資会社法に基づく「投資会社」として登録する必要がある方法で投資または利用しないものとする。

5.13. 譲渡代理人本契約の締結日から2年間の期間中、会社は普通株式のために、登録機関および移転代理人を維持し、その費用を負担するものとする。

5.14. 報告書. この合意の日から2年間の期間中、会社は、一般株式の保有者に提供されるすべての報告書やその他の通信（財務的またはその他のもの）のコピーを、利用可能になり次第、引受人に提供します。 また、委員会または任意の国家証券取引所または自動見積もりシステムに提供または提出された報告書や財務諸表のコピーも提供します。 provided 会社がそのような報告書や財務諸表を引受人に提供したとみなされるのは、委員会の電子データ収集、分析および取得システムに提出された場合に限ります。

5.15. 最初の優先権. 会社は、終了日の後12ヶ月の期間中に、会社またはその子会社が: (a) いかなる負債の資金調達または再資金調達を決定した場合、引受人（または引受人が指定した関連会社）は、当該資金調達または再資金調達のために、単独のブックランナー、単独のマネージャー、単独のプレスエージェントまたは単独のエージェントとして行動する権利を有します；または (b) 公募（市場での施設を含む）や私募、または株式、株式関連または債務証券のあらゆる資金調達の手段によって資金を調達することを決定した場合、引受人（または引受人が指定した関連会社）は、そのような資金調達のために、単独のブックランニングマネージャー、単独の引受人または単独のプレスエージェントとして行動する権利を有します。引受人またはその関連会社が、そのような契約を受け入れることを決定した場合、当該契約を規律する合意（各々「その後の取引契約」には、同様の規模と性質の取引に対する慣習的な手数料の規定が含まれるが、手数料がここに記載されたものよりも少なくなることはありません。また、当該取引に適したこの合意の規定、補償を含むものがあります。前述の内容にかかわらず、会社のこの第5.15条に基づく引受人の契約を受け入れる決定は、会社が資金調達の必要性を通知したときの受領から10日以内に、書面で会社に通知することによって行われるものとします。引受人が最初の拒否権を行使するかどうかの決定は、当該条件シートの条件に厳格に制限され、そのような最初の拒否権の放棄は、当該特定の条件にのみ適用されます。引受人が最初の拒否権を放棄した場合、そのような条件からのいかなる逸脱（後の取引の開始後を含む）は、放棄を無効にし、会社にこの第5.15条に定める条件での最初の拒否権の新たな放棄を求めることを要求します。

6.1. 引受人 自由記述の目論見書引受人は、自由記述の目論見書の使用、使用の許可、言及、または使用の計画への関与を行っておらず、今後も行わず、従って、証券法第433(d)条に基づいて提出された、または提出が求められるいかなる「発行者情報」を含む自由記述の目論見書を使用、使用の許可、言及、または使用の計画に関与することはありません。ただし、(i) 仮目論見書補足または以前に提出された発行者の自由記述の目論見書に含まれなかった「発行者情報」を含まない自由記述の目論見書、(ii) 本書の付録2.5.4にリストされた任意の発行者自由記述の目論見書または本書のセクション2.5.4または5.4に従って作成された自由記述の目論見書（電子ロードショーを含む）、または (iii) 引受人によって作成され、会社によって事前に書面で承認された任意の自由記述の目論見書を除きます。発行者情報）が、仮目論見書補足または以前に提出された発行者自由記述の目論見書に含まれていなかったものである。

6.2. セクション 8A手続き引受人は、株式の提供に関して証券法第8A条に基づく未解決の手続きの対象ではなく、目論見書の配信期間中にそのような手続きが開始された場合には、会社に速やかに通知します。

7.1. 会社 費用. 会社は本契約に基づく義務を遂行する際に発生するすべての費用を、クロージング日当日に支払うことに同意します。これには、次のものが含まれますが、これに限定されません： (a) 株式を委員会に登録する際のすべての申請料および費用; (b) 株式の提供に関するFINRAの審査に関連するすべての申請料および費用; (c) 株式を取引所（該当する場合）または、会社と引受人が共同で決定する他の証券取引所に上場する際のすべての手数料、費用および売掛金; (d) 引受人が合理的に指定する「ブルースカイ」証券法に基づく株式の登録または資格付与に関連するすべての手数料、費用および支出（制限なく、すべての申請および登録手数料、会社の「ブルースカイ」顧問の合理的な手数料および支出を含むが、会社の提案する取引所上場に関連する場合、これらの申請は必要ありません。）; (e) 引受人が合理的に指定する外国の管轄区域における証券法に基づく証券の登録、資格付与または免除に関連するすべての手数料、費用および支出; (f) 引受人が合理的に必要とみなすすべての引受文書、登録声明、価格開示パッケージ、最終目論見書補遺、予備目論見書補遺、発行者無料執筆目論見書またはテストの水のコミュニケーション、およびそれに関連するすべての修正、補足、添付書類の郵送および印刷にかかるコスト; (g) 株式を表す証明書を準備、印刷および配布するためのコスト; (h) 株式の移転代理人の手数料および費用; (i) 会社から引受人への証券の移転に際して支払われる転送および/または印紙税がある場合; (j) 会社の会計士の手数料および費用; (k) 引受人の顧問に対する合理的な法律顧問料および支出。会社が引受人に支払う総額{k}は$100,000を超えないものとします。引受人は、クロージング日当日に会社に支払われるオファリングの純収益から、会社が引受人に支払うべき費用を差し引くことができます。本契約に規定されている場合を除き、引受人は株式の販売およびそれに伴う取引に関して発生した費用を負担します。

7.2. 引受者 費用. 本第7項または第9項に別段の定めがある場合を除き、引受者は所有するすべての費用と経費を支払うものとし、これには自らの弁護士の料金および経費、保有する株式の再販に関する株式移転税、ならびに自らの提案に関連する広告費が含まれる。

7.3. 非説明責任 経費. クロージング日および追加クロージング日に、会社は引受者に対して、クロージング株式、前受けワラント、またはオプション株式の販売から会社が受け取る総収益の七五百分の一（0.75%）に相当する非管理費手当を、募集の純収益から差し引いて支払うものとする。

7.4. 会社 償還. 本第7項の規定は、会社がその経費の分担に関して締結する可能性のあるいかなる合意にも影響を与えない。

8.1. 登録 コンプライアンス; 停止命令なし.

8.1.1. 登録声明およびその後の有効化修正は有効となっている必要があり、登録声明またはその後の有効化修正の有効性を停止するためのストップ命令は発効しておらず、証券法第8A条に基づくその目的のための訴訟が委員会の前で保留中または脅かされていてはならない。

8.1.2. 会社は、ここに記載された第5.1条で定められた期限内に、最終目論見書補足および各発行者の自由文書目論見書を委員会に提出している必要がある。

8.1.3. 会社は、(A) 株式の提供と販売に関連する追加情報に関する委員会からのすべての要求を引受人に開示し、(B) その要求に対して引受人が合理的に満足できる形で従っている必要がある。

8.2. 表明と保証. ここに含まれる会社の表明および保証は、本日の日付およびクロージング日または追加クロージング日において真実かつ正確である必要があり、会社およびその役員が本契約に基づいて提出された任意の証明書で行った声明は、クロージング日または追加クロージング日において真実かつ正確である必要がある。

8.3. 監査法人の快適証明書. クロージング日または追加クロージング日において、監査アライアンス LLPは、会社の要求に応じて、受取日の日付が記載された手紙を引受人に提供する必要があり、その形式および内容は引受人が合理的に満足できるものである必要がある。これには、登録声明、価格公開パッケージおよび最終目論見書補足に含まれる財務諸表および特定の財務情報に関する、会計士による引受人への「快適証明書」に通常含まれる声明および情報が含まれている。 provided 閉鎖日または追加閉鎖日に配信される書簡は、場合によっては、閉鎖日の前の営業日が2日を超えない「カットオフ」日を使用するものとします。

8.4. 重大な異常が発生していない。第2.13項に記載されている種類のイベントまたは条件が発生したり存在したりしてはならず、そのイベントまたは条件が価格開示パッケージおよび最終目論見書補足のそれぞれに記載されていない場合（それぞれ、いかなる修正または補足を除く）、その影響により、引受人の判断で、閉鎖日または任意の追加閉鎖日において、株式の提供、販売、または引渡しをこの契約、価格開示パッケージ、および最終目論見書補足で予想される方法および条件で進めることが実行不可能または不適切となります。

8.5. 会社への弁護士の意見および否定的保証書米国会社弁護士および外国弁護士は、会社の要請に基づき、引受人に対して、(i) 引受人宛てで閉鎖日または任意の追加閉鎖日に日付が記された書面による意見を提供し、(ii) 引受人宛てで閉鎖日または任意の追加閉鎖日に日付が記された否定的保証書を提供するものとし、いずれも引受人にとって合理的に満足のいく形態であることが求められます。

8.6. 役員証明書引受人は、この契約の締結日、閉鎖日または任意の追加閉鎖日に、引受人が合理的に満足できる形式および内容のものであることを含む、会社のCFOからの証明書を受け取るものとし、登録声明に含まれる財務諸表および特定の財務情報が会社の記録と一致し、いかなる重要な誤表記または漏れが含まれていないことを確認する声明および情報を含みます。また、閉鎖日または任意の追加閉鎖日に、会社の財務事項に特定の知識を有し、引受人に満足される会社の役員からの証明書を受け取ります。これには、上記の条件を満たすことが求められます。

8.7. 発行および販売に対する法的障害はありません発行日または追加発行日（該当する場合）に、連邦、州または外国の政府または規制当局によって、閉鎖株式、閉鎖前払いワラントまたはオプション株式の発行、販売または引渡しを妨げる法令、規則、規制または命令が制定、採用または発行されていないこととし、連邦、州または外国の裁判所のいかなる差し止め命令または命令も、発行日または追加発行日（該当する場合）に、閉鎖株式、閉鎖前払いワラントまたはオプション株式の発行、販売または引渡しを妨げていないこと。

8.8. よい 立っている引受人は、発行日および追加発行日（該当する場合）に、会社の設立の法管轄における健全性についての適切な政府当局からの書面による満足のいく証拠を受け取るものとします。

8.9. ロックアップ契約ロックアップ契約は、 附表8.9 本契約に関連する会社の役員、取締役および特定の株主によって締結され、普通株式またはその他の証券の販売およびその他の処分に関するもので、引受人に対して本日までに引き渡されているものは、発行日または任意の追加発行日（該当する場合）において有効であること。

8.10. 取引所の上場締結日または追加締結日のいずれかに、株式は発行通知に従って取引所での上場が承認されているものとします。

8.11. 追加書類締結日または追加締結日のいずれかに、引受人とその顧問は、株式の発行および販売に関する 本契約の目的を達成するために、合理的に必要な情報、証明書及びその他の追加文書を会社から受け取っているものとします。

本契約に基づいて届け出されたすべての意見、書簡、証明書およびその他の文書は、引受人の顧問にとって形式および内容が合理的に満足できるものである場合に限り、本契約の規定に準拠しているものとみなされます。

このセクション8に規定された条件のいずれかが満たされない場合、引受人は締結日または追加締結日の前に、会社に通知を行うことによって本契約および引受人のすべての義務を終了することができます。この終了は、いずれの当事者に対しても他の当事者に対する責任を伴うことなく行われます。ただし、会社は第7条および第12条に基づく費用の支払いについて責任を負い続け、また、第9条および第10条の規定は常に有効であり、いかなる終了後も有効であるものとします。

9.1. 会社による引受人の補償. The Company agrees to indemnify and hold harmless the Underwriter, its Affiliates, directors, officers, employees and agents and each person, if any, who controls the Underwriter within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act from and against any and all losses, claims, damages and liabilities (including, without limitation, all reasonable legal fees and other expenses incurred in connection with any suit, action or proceeding or any claim asserted, as such fees and expenses are incurred), joint or several, that arise out of or are based upon (i) any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in the Registration Statement (or any amendment or supplement thereto), or the omission or alleged omission therefrom of a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein not misleading, or (ii) any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in any Pricing Disclosure Package (including any Pricing Disclosure Package that has subsequently been amended), the Final Prospectus Supplement (or any amendment or supplement thereto), any Preliminary Prospectus Supplement, any Issuer Information, any Issuer Free Writing Prospectus, any Written Testing-the-Waters Communication or any Road Show, or the omission or alleged omission therefrom of a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading, in each case, except insofar as such losses, claims, damages or liabilities arise out of, or are based upon, any untrue statement or omission or alleged untrue statement or omission made in reliance upon and in conformity with the Underwriter Information. The indemnity agreement set forth in this Section 9.1 shall be in addition to any liabilities that the Company may otherwise have.

9.2. Indemnification of the Company by the Underwriter. The Underwriter agrees to indemnify and hold harmless the Company, its directors, each officer who signed the Registration Statement and each person, if any, who controls the Company within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act from and against any and all losses, claims, damages and liabilities (including, without limitation, all reasonable legal fees and other expenses incurred in connection with any suit, action or proceeding or any claim asserted, as such fees and expenses are incurred), joint or several, to the same extent as the indemnity set forth in Section 9.1 hereof; provided, however, that the Underwriter shall be liable only to the extent that any untrue statement or omission or alleged untrue statement or omission was made in the Registration Statement (or any amendment or supplement thereto), any Pricing Disclosure Package (including any Pricing Disclosure Package that has subsequently been amended), the Final Prospectus Supplement (or any amendment or supplement thereto), any Preliminary Prospectus Supplement, any Issuer Information, any Issuer Free Writing Prospectus, any Written Testing-the-Waters Communication or any Road Show in reliance upon, and in conformity with, the Underwriter Information relating to the Underwriter. The indemnity agreement set forth in this Section 9 shall be in addition to any liabilities that the Underwriter may otherwise have.

9.3. 通知 およびその他の補償手続きいかなる訴訟、行動、手続き（政府または規制の調査を含む）、 請求または要求が、補償が求められる可能性のある者に対して提起または主張された場合、補償される人その者（「」）は、補償が求められる可能性のある者に対して迅速に通知しなければならない（「」）に書面で通知しなければならない; provided 補償者」）。通知を怠った場合、補償者が前記第9条のいずれかの先行条項に基づく責任から免除されることはなく、ただし、その未通知によって実質的に不利益を被った場合に限る。 provided, さらに、通知を行わなかった場合、補償者は以前の本セクション9のいずれかによらない方法で補償を受ける権利を有する者に対するいかなる責任からも免れないことを理解します。 もしそのような訴訟が補償を受ける者に対して提起された場合、かつその者が補償者に通知した場合、補償者はその訴訟において補償を受ける者を代表するために、補償を受ける者にとって合理的に満足のいく弁護士を保持しなければならず（その弁護士は補償者の弁護士ではなく、補償を受ける者の同意なしには補償者の弁護士となることはできません）、その訴訟に関連するその弁護士の合理的かつ文書で証明可能な費用および経費を支払うものとします。 そのような訴訟において、補償を受ける者は自らの弁護士を保持する権利を有するものの、その弁護士の費用および経費はその補償を受ける者の負担とし、（i）補償者と補償を受ける者が相互に異なる合意をした場合を除き、（ii）補償者が合理的な期間内に補償を受ける者に合理的に満足のいく弁護士を保持できなかった場合、（iii）補償を受ける者が、補償者と異なる、または補償者に加えて利用可能な法的防御があると合理的に結論した場合、または（iv）そのような訴訟の名指しされた当事者（実施された当事者を含む）が補償者および補償を受ける者の両方を含み、双方の同じ弁護士による代表が実際または潜在的な利害の相違により不適切である場合を除きます。 補償者は、同一の管轄区域におけるいかなる訴訟または関連する訴訟に関連して、すべての補償を受ける者のために、1つの独立した法律事務所（現地弁護士に加えて）以上の費用および経費について責任を負わないことが理解され、合意されます。また、すべての費用および経費は、発生する都度支払われるか、または払い戻されるものとします。 （i）引受人、関連会社、取締役、役員、従業員および引受人を制御する任意の者に対する別の事務所は、引受人によって書面で指定されるものとし、（ii）会社、取締役、登録声明に署名した役員および、会社を制御する任意の者に対する別の事務所は、会社によって書面で指定されるものとします。

9.4. 決済. 本条項9に基づく補償者は、書面による同意なしに行われた訴訟の和解に対して責任を負わず、その同意は不当に留保されることはないが、当該同意に基づいて和解が行われた場合、または原告に対する最終判決が出た場合、補償者は補償された者に対して、当該和解または判決によって生じた損失、請求、損害、責任または費用を補償することに同意する。前述の文言にかかわらず、補償された者が補償者に対して、本条項9で考慮されている合理的に発生した文書化された弁護士費用および費用の補償を要求した場合、補償者は、次の条件の下で、書面による同意なしに行われた訴訟の和解に対して責任を負うことに同意する。(i) その和解が、補償者が前述の要求を受け取った日から45日以上経過した後に行われた場合、(ii) 補償者が当該要求に従って補償された者に対して補償を行わなかった場合、または和解の日付の前に、補償された者の補償の権利を誠実に争わなかった場合、そして(iii) 補償された者が、その意向を和解するために少なくとも45日前に補償者に通知した場合。補償者は、補償された者の事前の書面による同意なしに、補償された者が当事者であるか、または当事者であった可能性のある進行中または脅迫された訴訟、訴訟または手続きにおいて、和解、妥協、または判決の受け入れを行うことはできない。補償された者に対して、補償が求められた場合、(x) その和解、妥協または同意には、補償された者に対する無条件の免責が含まれ、それが合理的に満足できる形式および内容であり、(y) 補償された者による、または補償された者を代表する、過失、非難または行動の失敗に関するいかなる声明も含まれない場合を除く。

10.1. 本契約の第9条に規定された indemnification が利用できない、または、そこに言及されたいかなる損失、請求、損害、責任または費用に関して、免責されるのに不十分な場合、各 Indemnifying Person は、その Indemnified Person をそれに基づいて免責する代わりに、その Indemnified Person が被った損失、請求、損害、責任または費用の合計額に対して、発生した分として寄与するものとします。(i) 一方の会社と他方の引受業者の両者が、本契約に基づく株式の提供から受けた相対的な利益を反映するために適切な比率で、または(ii) 上記の(i)により定められた配分が適用法により許可されない場合には、ただし、上記(i)に言及された相対的な利益だけでなく、会社と引受業者のそれぞれが関連する声明または省略の中で損失、請求、損害、責任または費用を引き起こしたことに関する相対的な過失を反映するために適切な比率で寄与するものとします。会社と引受業者のそれぞれが本契約に基づく株式の提供に関連して受けた相対的な利益は、会社が受け取った総純収入（費用を差し引く前）と引受業者が受け取った総引受手数料およびコミッションの比率として考慮されます。各ケースは、最終目論見書補遺の表紙に記載された株式の合計初期発行価格に対する値を持ちます。会社の相対的な過失と引受業者の相対的な過失は、他の事柄の中で、重要な事実の不正確または不正確な陳述あるいは重要な事実の陳述を省略する、または省略された申し立てが会社に提供された情報に関連しているか、引受業者に関連しているか、さらに当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような陳述や省略を修正または防ぐ機会に言及して判断されます。

10.2. 上記の損失、請求、損害、負債および費用の結果として、一方の当事者が支払ったまたは支払うべき金額は、本条第9項に定める制限に従い、調査または訴訟または請求の防御に関連して、その当事者が発生させたすべての合理的な法的またはその他の手数料または費用を含むものとみなされる。このセクション10の下で貢献請求が行われる場合、訴訟の開始通知に関する本条第9項に定める規定が適用される。 providedただし、補償の目的で本条第9項に基づいて通知が行われた訴訟に関しては、追加の通知は必要ないものとする。

10.3. 会社と引受業者は、本条10に基づく貢献が比例配分またはこのセクション10で参照される公平な考慮事項を考慮しない他のいかなる配分方法によって決定されることは、公正ではないと合意する。

10.4. 本条10の規定にかかわらず、引受業者は、自らが配布した株式に関連して受け取った合計割引および手数料の金額を超える金額の寄与を求められることはない。引受業者が虚偽または疑わしい虚偽の陳述または省略、または疑わしい省略の理由により支払ったまたは支払うべき損害の金額を超えてはならない。証券法第11条の意味において詐欺的誤表示をした者は、該当する詐欺的誤表示を行っていない者から貢献を受ける権利を有さない。

10.5. 本条10の目的のために、引受業者の各取締役、役員、従業員および代理人、及び証券法第15条または証券取引法第20条の意味において引受業者を制御する者は、引受業者と同じ貢献の権利を有するものとする。また、登録声明書に署名した各取締役および役員、及び証券法第15条または証券取引法第20条の意味において会社を制御する者も、会社と同じ貢献の権利を有するものとする。

10.6. 本契約の第9条および第10条に規定された救済措置は排他的なものではなく、いかなる補償された者に対して法的または衡平法上で利用可能な権利や救済措置を制限するものではありません。

11.1. 本契約は、引渡日または追加引渡日のいずれかにおける株式の引渡しおよび代金の支払いの前に、アンダーライターがその絶対的裁量により、本契約の実行および引渡しの後、次の条件が満たされた場合には、会社に通知することにより終了させることができます。 (i) 会社が発行または保証する証券の取引または見積もりが、いかなる証券取引所、見積もりシステム、または店頭市場においても停止または著しく制限されていること; (ii) ニューヨーク証券取引所、ナスダック証券取引所、または店頭市場において証券の取引が一般的に停止または著しく制限されていること; (iii) 連邦またはニューヨーク州当局によって商業銀行活動に関する一般的なバンキングモラトリアムが宣言されていること; (iv) アメリカ合衆国における商業銀行または証券決済、支払いまたはクリアランスサービスにおいて重大な混乱が発生したこと; (v) 国家または国際的な敵対行為の発生または悪化、任意の危機または災害、またはアメリカ合衆国または国際的な金融市場における任意の変化、あるいはアメリカ合衆国または国際的に一般的な経済、金融または政治的状況に関する重要な変化または発展が発生したこと、アンダーライターの判断により重要かつ不利であり、引渡日または追加引渡日における株式の提供、販売、または引渡しを、価格開示パッケージで説明された方法および条件で進めることが実現不可能または不適切であると判断されたとき; または (vi) 会社またはその子会社がストライキ、火災、洪水、地震、事故、またはその他の災害によって、アンダーライターの判断により会社およびその子会社の事業および運営に重大な干渉を及ぼす可能性のある損失を被った時。

11.2. このセクション11に従った終了は、以下の各者に対して責任を負わないものとします: (x) 会社は引受業者に対して、ただし会社はセクション7に基づく費用の支払いに対して責任を負い続けるものとします; (y) 引受業者は会社に対して; または (z) 本契約の他の当事者に対して、ただしセクション9、セクション10および本セクション11の規定は常に有効であり、かかる終了後も存続するものとします。

いずれの当事者も、これに従って通信の受信のための住所またはファクシミリ番号を変更することができます。第14条に従って他の当事者に書面で通知を行うことにより。

27.1. 引受人が以下で定義されるカバードエンティティであり、米国の特別解決制度の下で手続きの対象となった場合、本契約の引受人からの譲渡、および本契約に関連する権利や義務は、本契約がアメリカ合衆国またはアメリカ合衆国の州の法律に準拠している場合に、その譲渡が効果を持つのと同様に効果を持ちます。

27.2. 引受人がカバードエンティティである場合、または引受人のBHC法の関連会社が米国の特別解決制度の下で手続きの対象となった場合、本契約の下で引受人に対して行使可能なデフォルト権（以下で定義される）は、本契約がアメリカ合衆国またはアメリカ合衆国の州の法律に準拠している場合に行使可能な範囲を超えて行使されることは許可されません。

27.3. このセクションで使用される用語：

27.3.1. “BHC法関連会社「関連会社」という用語に割り当てられた意味を持ち、12 U.S.C. § 1841(k)に従って解釈されます。

27.3.2. “カバーされた エンティティは次のいずれかを意味します:

27.3.2.1 a 「カバーされたエンティティ」とは、12 C.F.R. § 252.82(b) において定義され、解釈される用語です。

27.3.2.2 a 「カバーされた銀行」とは、12 C.F.R. § 47.3(b) において定義され、解釈される用語です。または

27.3.2.3 a 「カバーされた FSI」とは、12 C.F.R. § 382.2(b) において定義され、解釈される用語です。

27.3.3. “デフォルト 正しい「」は、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2または382.1に従って解釈される、その用語に割り当てられる意味を持つ。

27.3.4. “米国特別解決制度 ”は、(i) 連邦預金保険法およびそれに基づいて制定された規則、 (ii) ドッド-フランク・ウォール街改革・消費者保護法の第 II タイトルおよびそれに基づいて制定された規則の各々を意味します。

[BTCt引受契約署名ページ 続く]

[BTCt引受契約署名ページ]

上記が理解に合致している場合は、ご了承いただいたことを以下にご署名いただいて示してください。

上記の日付に確認および承認されました:

エジス・キャピタル社

スケジュール 1.18

価格開示パッケージ

スケジュール 2.5.4

自由執筆形式のプレスリリース

スケジュール 2.43

主な子会社

スケジュール 4.1.2

クロージング証券

EXHIBIt 5.10.3.1

ロックアップ免除の形式

[●], 202[●]

[免除受取人名と住所]

件名: ロックアップ契約免除

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

[2024年12月6日付の引受契約の第8.9条に基づき、 （以下「アンダーライティング契約書 ”), BTC Digital Ltd.（ケイマン諸島の免税会社） (“会社）、Aegis Capital Corp.（“アンダーライター）、およびロックアップ契約、 2024年12月6日付（“ロックアップ契約）、あなたと引受業者との間の、会社の 普通株式（1株あたりの額面なし）（“シェア），引受人は、[DATE]から[DATE]までの間に限り、[●]株を売却することを許可することに同意します。

[引受契約の第5.10条に従い、引受人は、ロックアップ期間の満了前に株式の提供を開始するために、会社が最大[●]株を発行し販売することを許可することに同意します。ただし、その提供が[●]日以前に終了する必要があります。]

展示 5.10.3.2

ロックアップ免除プレスリリースの形式

BTCデジタル株式会社。

[日付]

ケイマン諸島の免除会社であるBTC DIGITAL LTD. （以下「会社」）は、本日、会社の最近の公募における引受業者として行動するAegis Capital Corp.が、会社の普通株式を [特定の役員または取締役] [役員または取締役]が保有する分に関してロックアップ制限を[免除] [解放]することを発表しました。 この[免除] [解放]は[日付]に発効し、その日以降に株式を販売できます。

このプレスリリースは、アメリカ合衆国またはそのような提供または販売が禁止されている他の法域における証券の提供または販売ではなく、また、証券法1933年に基づく登録または登録の免除なしにアメリカ合衆国で提供または販売できません。

展示 8.9

ロックアップ契約書形式