EX-5.1 4 ea022404301ex5-1_btcdigi.htm OPINION OF CONYERS DILL & PEARMAN

展示5.1

CONYERS DILL & PEARMAN

29^th フロア

One Exchange Square

8 Connaught Place

中央

香港

T +852 2524 7106 | F +852 2845 9268

conyers.com

2024年12月9日

件名番号 1004762

(852) 2842 9580

Ryan.McConvey@conyers.com

BTC デジタル株式会社

ロビンソンロード 61 レベル 6 & 7

#738, シンガポール 068893

Re: BTC Digital Ltd.（「会社」）

私たちは、会社に対する公開株式募集に関して、特別なケイマン諸島の法律顧問として行動しました（「オファリング」）米国における合計（i）会社の普通株式880,000株、額面価値US$0.06の（「Closing Shares」）；（ii）1,620,000の前払いワラント（「プレファンドウォレット” およびそれぞれの “シリーズAワラントと1シリーズBワラントを購入するための1株の全セクターの普通株式を購入するためのプリファウンドワラント1枚）会社の普通シェア1,620,000株を購入するため、株式の額面価値はUS$0.06で、行使価格は1株あたりUS$0.001です（行使可能になる上場株式購入証（「Warrant Shares」）としての普通株式14,800,000株（「Warrant Shares」））; （iii）引受業者が選択した場合、会社の普通シェアが追加で最大375,000株、額面価値はUS$0.06です（オプション株式）およびクロージングシェアと合わせて、オファー株式）登録Statementおよび目論見書に記載されている通りです（両方とも下記で定義されています）。

審査した文書

この意見を提出するために、以下の書類のコピーを調査しました：

1.1

会社の登録声明（フォームS-3）（ファイル番号333-283367）（“フォームS-3”）は、アメリカ合衆国の証券取引委員会（“SEC”）に2024年11月20日に提出され、2024年12月5日にSECによって有効とされました（“Registration Statement”);

1.2

会社の目論見書は2024年11月20日付の登録声明書に含まれています（“目論見書）および2024年12月9日付の目論見書補足（“目論見書補足「」「基本目論見書」とともに、『説明書）に関するオファーシェアとプレファンディッドwarrantsの提供についてです;

1.3

エイジスキャピタルcorp.（“アンダーライター）および会社が2024年12月6日付けで締結したもので、引受業者と会社との間で2024年12月9日に締結された引受契約の初回修正により修正された（総称して、アンダーライティング契約書 ”);

1.4

特定の投資家に対して発行されたプレファンデッドwarrantsで、いずれも2024年12月9日付けのものである;

1.5

2024年12月9日付けで会社の秘書官によって認証された会社の修正および再制定された覚書および定款のコピー（定款・章程”);

1.6

2024年11月20日付けの取締役の書面決議のコピーおよび2024年12月5日付けの取締役の書面決議（議案”);

1.7

2024年12月5日に会社に関連して会社登録官によって発行された適正証明書（「証明書の日付”);

1.8

2024年12月5日に会社の取締役によって発行された証明書（「取締役証明書アクセスすることができ、Debit Card発行契約に基づいて発行されたカードを使用して、そのようなカード（「Debit Card発行契約」で定義されている）を使用して取引口座にアクセスできる顧客に取引口座を提供するプログラムを設立することを希望している二者は、このプログラムに従って取引口座を設立することに同意している。

1.9

必要と考えられる法的な問題に関して、他の文書を作成し、調査を行いました。

前提条件

以下を前提としています：

2.1

全ての署名の真正性と信頼性、及び当社が審査した全てのコピー（認証済であるか否かを問わず）の原本との一致、および当該コピーが作成された原本の信頼性と完全性。

2.2

文書が草案形式で私たちによって審査された場合、それはその草案の形式で実行または提出されているか、既に実行または提出されていること、及び文書のいくつかの草案が私たちによって審査された場合、すべての変更がマーキングされたか、または私たちの注意を引くように示されていること。

2.3

引受契約、事前資金調達warrants、登録声明書、目論見書および私たちがレビューしたその他の文書におけるすべての事実表現の正確性と完全性。

2.4

決議が適切に招集された、構成された、定足数のある会議において、または全会一致の書面による決議によって可決され、有効であり続け、取り消されていない、または改正されていないこと。

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2.5

会社による提供株式の発行および販売、引受契約および事前資金調達warrantsに基づく義務の履行は、会社の定款および条項、ならびにケイマン諸島の適用法令、規則、命令、または勅令に違反しないこと。

2.6

提供株式の発行と販売およびその支払いが引受契約、登録声明書および目論見書に従って行われること。

2.7

提供株式またはwarrants株式の発行に際し、会社はそれらの全発行価格に相当する対価を受け取ることになること、これは少なくともそれらの額面価値と同等であること。

2.8

引受契約及び会社以外の前払ワラントに関する各当事者の能力、権限及び権威が、引受契約及び前払ワラントに基づくそれぞれの義務を履行するためのものであること。

2.9

ここに表明された意見に関連して、ケイマン諸島以外のいかなる法令の規定も影響を持たないこと。

2.10

会社がワラントシェア及びオプションシェアを発行するために、十分な権限を持ち、未発行のシェア資本を有すること。

2.11

アメリカ合衆国の法律に基づく登録声明の有効性及び拘束力並びに登録声明が委員会に適切に提出されること。

2.12

会社が登録声明及び引受契約に基づく義務を履行することを禁止または制限する契約上のその他の禁止もなく（ケイマン諸島法から生じるものを除く）、会社に対する拘束がないこと。

2.13

登録声明が、有価証券の販売に先立ち、または同時に、委員会によって有効であると宣言されたこと。

2.14

提供及びそれに関連する取引が、ナスダック証券市場LLCの適用規則の要件を満たしていること。

資格

3.1

当社は、ケイマン諸島以外の管轄区域の法律について調査を行っておらず、意見を表明するものではありません。この意見は、ケイマン諸島の法律に従って解釈され、ケイマン諸島における現在の法律および慣行に基づいて限られています。

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意見

上記を前提とし、これに従って、我々は次のように考えています:

4.1

会社は、ケイマン諸島の法律に基づき適切に設立され、存続しており、良好な状態にあることを証明する証明書に基づき、証明書の日付において良好な状態です。会社法に従い（"法全セクターが支払われており、登記官が法律違反であることを把握していない限り、会社は良好な状態にあると見なされます。

4.2

会社は、オファーシェア、プレファンディッドwarrants、及びwarrantシェアの発行、販売、及び提供を承認するために必要なすべての企業行動を取っています。

4.3

引受契約、登録声明および目論見書に基づいて発行され、支払われ、会社の会員名簿に登録された場合、オファーシェアは有効に発行され、完全に支払われ、非課税となります（ここで使用される用語は、発行に関連して保有者によって追加の金額を支払う必要がないことを意味します）。

4.4

引受契約、登録声明および目論見書に基づいて発行、実行、配布され、支払われる場合、プリファンディングワラントは有効に発行され、会社の法的、正当かつ拘束力のある義務を構成します。

4.5

プリファンディングワラントに基づいて発行され、支払われ、会社の会員名簿に登録された場合、ワラントシェアは有効に発行され、完全に支払われ、非課税となります（ここで使用される用語は、発行に関連して保有者によって追加の金額を支払う必要がないことを意味します）。

ここに、当社の報告書を8-k様式でコミッションに提出する際のこの意見書の提出に同意します。この意見書は登録声明に参照されて組み込まれ、当社の会社法における「法的事項」の見出しの下に目論見書に記載された当社の会社名に対する参照の一部と見なされます。この同意を与えることで、証券法第11条の意味での専門家であることを認めるものではなく、証券法第7条またはそれに基づいて制定された規則および規制の下で同意が必要な者のカテゴリーには属しないことを認めるものではありません。

敬具

/s/ Conyers Dill & Pearman

Conyers Dill & Pearman

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