美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據證券法規定的第13或15(d)條款
1934年證券交易法

報告日期（報告的最早事件日期）： 2024年12月9日（2024年12月5日).

BTC DIGITAL LTD.

(公司名稱應與其章程中所述的完全一致)

羅賓遜路61號6層和7層

#738, 新加坡 068893

(主要行政辦公室地址)

+65 6022 2515

(註冊人電話號碼，包括區號)

如果8-K表格申報旨在同時滿足公司根據以下任何規定的申報義務，請選相應的選項框：

請在以下複選框內打勾，表明註冊申請人是否爲《1933年證券法規則》第405條或本章第230.405條或《1934年證券交易所法》第1202.2條或本章第240.12億.2條定義的新興成長型企業。

新興成長公司 ☒

如果是新興成長性企業，請勾選是否選擇使用延長的過渡期以符合任何新的或修訂的財務會計準則，根據《交易法》第13(a)節的規定。 ☐

根據法案第12（b）項註冊的證券：

2024年5月17日，大摩資源lof直接借貸基金（下稱「公司」）和美國銀行信託公司國家協會（下稱「受託人」）簽訂了第二個補充契約（下稱「第二個補充契約」和基礎契約（如下文所定義），一起是「契約」）有關發行總面額爲3.5億美元的6.150%票據到2029年到期（下稱「票據」），同時補充基礎契約（自2022年2月11日起定義，可能會隨時進一步修訂、補充或修改，以下稱爲「基礎契約」）的規定。

在2024年12月6日，BTC Digital Ltd.（「公司」） 與Aegis Capital Corp.（「承銷商」）簽署了一份承銷協議（「承銷協議」）， 並於2024年12月9日通過書面修正進行了修訂，涉及公司的公開發行（「發行」） 880,000股（「股份」）普通股，面值0.06美元每股（「普通股」），以及預先資金化的 warrants以購買1,620,000股普通股以替代普通股（「預先資金化warrants」，與股份統稱爲 「固定證券」）給特定投資者。根據承銷協議，公司還授予承銷商一個45天的選擇權（「選項」） 以購買額外的375,000股普通股（「選項證券」，與固定證券合稱爲「證券」）。

在2024年12月9日，公司發行了公司證券，並以每股8.00美元的公開價格完成了發售，而每個預付全額認股權證的基礎股價爲7.999美元，公司淨收入約爲1840萬元，扣除承銷折扣和佣金以及公司需支付的估計發售費用後。公司打算將發售的淨收入用於一般企業用途，這可能包括增加其營運資金、減少債務（如適用）、收購或投資於與其自身互補的業務、產品或技術，以及資本支出。

每份預融資warrants的行使價格 相當於每股普通股0.001美元。行使價格和通過行使 每份預融資warrants能夠發行的普通股數量在某些送轉和分配、拆股並股、股票合併、重新分類或類似事件影響普通股時需要進行調整。根據預融資warrants，持有人不得行使 任何部分的預融資warrants，如果行使後，導致該持有人（連同其附屬公司）所持有的普通股總數 超過4.99%的普通股股份數，這個百分比的所有權根據預融資warrants的條款確定，並且該百分比可以在持有人通知公司的61天內選擇調高或調低，但不超過9.99%。此外，在某些情況下，在發生基本交易時，預融資warrants的持有人 在行使預融資warrants後，將有權獲得該持有人在基本交易前立即行使預融資warrants所能獲得的證券、現金或其他財產的種類和數量。

公司證券是根據向證券交易委員會（「SEC」）提交的招股說明書補充及隨附招股說明書所提供、發行和銷售的， 根據於2023年10月前生效的貨架註冊聲明（文件號：333-283367） 根據1933年修正的證券法（「證券法」）發行，並由於2024年12月6日與證券相關的招股說明書補充（ 連同2024年11月20日的基礎招股說明書，統稱爲「招股說明書補充」） 根據證券法第424(b)條於2024年12月9日向SEC提交。

承銷協議包括公司通常的 陳述、保證和協議，以及關閉的通常條件、公司和承銷商的賠償義務，包括根據證券法的責任，其他各方的義務和終止條款。 承銷協議中的表述、保證和契約僅爲了承銷協議的目的，並且在承銷協議中所列特定適用日期時，僅爲承銷協議各方的利益，並且受合同雙方同意的限制。

承銷協議、預融資Warrant的形式以及對承銷協議的修正案作爲本報告的附件1.1、附件4.1和附件99.1提交，並 分別在此處通過引用全部納入。前述內容僅是對承銷協議及預融資Warrant條款的簡要描述， 並不意圖作爲對其中各方權利與義務及所涉及交易的完整陳述，每項條款均完全受各自附件的完整文本的限制。關於 在本次發行中股份和預融資Warrants的發行和銷售有效性的Conyers Dill & Pearman的法律意見書的副本， 作爲目前8-K表格的附件5.1提交，並與之相互引用，特此納入註冊聲明。

項目8.01 其他事件。 

公司於2024年12月5日發佈了一份新聞稿，宣佈推出此次募資。該新聞稿作爲本報告的附件99.2附上，並通過引用合併於此。

2024年12月6日，公司發佈了新聞稿，宣佈發售的定價。新聞稿作爲本報告的附件99.3，已在此引用。

2024年12月9日，公司發佈了新聞稿， 公告了發行的結束。新聞稿作爲本報告的附件99.4， 並在此通過引用納入。

關於未來展望的注意事項 聲明 

本當前報告（表格8-K）包含 前瞻性陳述，包括有關發行的陳述，包括但不限於公司對發行所得款項的預期使用，這些聲明根據1995年私人證券訴訟改革法案的安全港規定作出。前瞻性陳述通常以“將會”、“可能”、“預期”、“相信”、“計劃”和“打算”等詞語及其他類似意義的術語來識別。請注意，本當前報告（表格8-K）中的前瞻性陳述基於當前的信念、假設和期望，僅在本當前報告（表格8-K）日期有效，並涉及可能導致實際成果與當前預期存在顯著差異的風險和不確定性。這些聲明受到某些已知和未知的風險和不確定性的影響，其中許多風險難以預測，並且通常超出公司的控制範圍，可能會導致實際結果和其他未來事件與前瞻性信息和陳述中表達、暗示或預測的內容存在顯著差異。導致實際結果與當前預期顯著差異的重要因素包括但不限於市場狀況以及詳細列出的風險因素，在招股說明書補充文件中可以找到，該文件是註冊聲明的一部分，以及公司截至2024年9月30日的季度報告（表格10-Q）中的風險因素，以及公司不時在與SEC的其他提交文件中列出的這些風險因素。基於上述討論的原因，您不應對本當前報告（表格8-K）中的前瞻性陳述過度依賴。公司對本當前報告（表格8-K）中列示的前瞻性陳述不承擔更新義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法要求。

項目9.01 財務報表和附件。

簽名

根據1934年修訂後的《證券交易法》，本公司已經在簽署之前由經授權的擔保人按照要求依法完成了本報告。

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