展覽1.1

承銷協議

2024年12月6日

Aegis Capital Corp.

美國紐約州 紐約市第六大道1345號27樓。

紐約，NY10105

女士們，先生們：

BTC Digital Ltd.，一家在開曼群島註冊的免稅公司 （“公司）同意，依據本協議的條款和條件（本“協議）向Aegis Capital Corp.（“票據的購買金額）發行和出售合計2,500,000股公司的普通股，面值每股$0.06（“普通股；該普通股稱爲“結束 股份”）和預資助認股權證（“關閉預提款權證每個認購一（1）普通股。根據承銷商的選擇，公司同意在此條款和條件的約束下，發行和出售最多375,000股額外普通股，代表所售收盤股和收盤預付認購權證的十五個百分點（15.0%）（“認購權股票收盤股票和期權股票在此統稱爲“股份承銷商將購買的股份和收盤預付認購權證的數量在附表4.1.2中按照其名稱列出。Aegis Capital Corp.同意作爲承銷商參與證券的發行和銷售。

1.1. “附屬公司“ 在證券法第405條中所規定的含義。

1.2. “適用時間「」表示東部時間上午9點，當日

1.3. “基本招股書“指的是在委員會宣佈註冊聲明生效時，註冊聲明中包含的招股說明書。

1.4. “真正的電子路演”是指公司可通過「圖形方式」（根據證券法第405條的定義）向任何人無條件提供的「真實電子路演」（根據證券法第433(h)(5)條的定義）。

1.5. “工作日”指的是納斯達克資本市場開放交易的日子，並且紐約的銀行在該日營業，且法律或行政命令不允許銀行關閉。

1.6. “委員會:” 表示美國證券交易所。

1.7. “新興增長企業「」表示一家「新興增長公司」（如證券法第2（a）節定義的）。

1.8. “證券交易法「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

1.9. “免除 發行” means securities issued (i) under the Company’s current or future equity incentive plans or issued to employees, directors or officers as compensation or consideration in the ordinary course of business, including any issuance of options (and the underlying Ordinary Shares) in exchange for options issued under the Company’s equity incentive plans, (ii) issued pursuant to agreements, options, restricted share units or convertible securities existing as of the date hereof provided the terms are not modified, (iii) issued pursuant to acquisitions or strategic transactions (whether by merger, consolidation, purchase of equity, purchase of assets, reorganization or otherwise) approved by a majority of the disinterested directors of the Company, provided that such securities are issued as 「restricted securities」 (as defined in Rule 144) and carry no registration rights that require or permit the filing of any registration statement in connection therewith during the Standstill Period, and provided that any such issuance shall only be to a Person (or to the equityholders of a Person) which is, itself or through its subsidiaries, an operating company or an owner of an asset in a business synergistic with the business of the Company and shall provide to the Company additional benefits in addition to the investment of funds, but shall not include a transaction in which the Company is issuing securities primarily for the purpose of raising capital or to an entity whose primary business is investing in securities.

1.10. “最終招股補充資料” means the prospectus supplement to the Base Prospectus relating to the Securities and the Offering in accordance with the provisions of Rule 4300億 and Rule 424(b) of the Securities Act Regulations, including any documents incorporated by reference therein.

1.11. “免費寫作意向書根據證券法規定405所述的含義

1.12. “外國 顧問指Conyers Dill & Pearman，香港中央九龍灣國際廣場29樓，8號康納特街。

1.13. “債務指(a) 對借款或總額超過50,000美元的應付款項承擔的任何負債（不包括在正常業務過程中產生的貿易應付賬款）；(b) 所有對他人債務的擔保、背書及其他或有義務，不論這些義務是否應在公司的合併資產負債表（或其附註）中反映，除了爲存款或收款的可轉讓票據進行的背書擔保或類似的正常業務交易；以及(c) 根據公認會計原則（GAAP）要求資本化的租賃下，總額超過50,000美元的租賃付款的現值。

1.14. “投資公司法案「」指1940年修訂後的《投資公司法案》，以及其中制定的規定和法規。

1.15. “發行人 自由撰寫招股說明書「」指的是《證券法》規則433(h)(1)下定義的「發行人免費書面招股說明書」。

1.16. “人員「 」表示個人或公司、合夥企業、信託、有限責任公司、合資公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的實體。

1.17. “初步招股說明書"是指與《基本招股說明書》（包括經過補充的基本招股說明書）一起的初步招股說明書補充，其中描述了證券和本次發行（如本文所定義）並省略了規則4300億信息，且該文件在最終招股說明書補充備案之前被使用，包括其中引用的任何文件。

1.18. “定價披露包"是指初步招股說明書補充和基本招股說明書與本協議共同構成的文件（包括附帶或引用於此的文件）以及在附錄1.18中列出的文件和定價信息。

1.19. “招股期"是指自首次公開發行股份之日起，在承銷商的法律顧問看來，法律要求向承銷商或經銷商交付與股份相關的招股說明書的時間段（或根據《證券法》規則172要求交付的情況）。

1.20. “註冊聲明書「是指」意味着（a）註冊聲明表格S-3（文件編號333-283367），包括一份前景說明書，註冊根據證券法於委員會宣佈其生效時的股份和閉合預融資認股權證的要約和銷售，包括其中的每個附錄、財務報表和時間表，（b）任何規則430A信息，以及（c）任何規則462(b)註冊聲明，包括在每種情況下，任何文檔均被納入其中。

1.21. “規則 430A信息「」指的是根據《證券法》第430A條規定，被視爲註冊聲明在委員會宣佈註冊聲明生效時的一部分。

1.22. “規則 462(b)註冊聲明「是指」指的是一份簡化的註冊聲明，用於根據證券法的規則462(b)註冊額外股份的要約和銷售。

1.23. “2002年的薩班斯-奧克斯利法「」 指的是2002年修正後的薩班斯-豪利法案及其頒佈的規則和法規。

1.24. “證券法「」表示1933年修訂版證券法，以及在此之下制定的規則和法規。

1.25. “停滯期”在本協議5.10.1條款中有定義。

1.26. “”指根據證券法案第5(d)條依賴於與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通；和「」是指任何與潛在投資者進行的口頭或書面溝通，這種溝通是在依靠證券法第5(d)條和第1630億規則的基礎上進行的。

1.27. “美國 公司法律顧問「」是指VCL Law LLP，地址爲1945 Old Gallows Road, Suite 260, Vienna, VA 22182。

1.28. “書面溝通根據證券法規定405所述的含義

1.29. “以書面形式 測試溝通「Written Testing-the-Waters Communications」是指任何書面形式的測試通信。

2.1. 註冊聲明書. 公司已按證券法向委員會準備並提交了註冊聲明。委員會已宣佈註冊聲明在證券法下有效，截至本協議簽署之日，公司尚未提交註冊聲明的後續有效修正案。委員會沒有發出任何命令暫停註冊聲明的有效性或任何命令阻止或暫停使用註冊聲明、最終招股說明書補充、任何初步招股說明書補充、任何發行人免責任書或任何測試水域溝通，且沒有爲此目的或根據證券法第8A節而發起、正在進行或據公司所知受到委員會威脅的程序。

2.1.1. 註冊聲明在生效時未包含任何虛假重大事實的陳述，且任何對此的後續修訂將在該修訂生效日期時也不會包含任何虛假重大事實的陳述或遺漏必須在其中陳述的重大事實，或遺漏任何必要的事實以使其中的陳述不具誤導性； provided 公司對此依賴並遵循承銷商向公司書面提供的與註冊聲明（包括任何後續修訂）相關信息中所作的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證，特別是爲在註冊聲明中使用而專門提供的信息（包括任何後續修訂）、定價披露包、最終招股說明書補充（包括任何修訂或補充）、任何初步招股說明書補充、任何發行人自由書面招股說明書或任何試水溝通內容，理解並同意承銷商提供的唯一相關信息爲本節9.3中所述的信息（統稱爲“承銷商信息”).

2.1.2. 註冊聲明及任何後續修訂在生效時及至今均在所有重大方面符合證券法。

2.1.3. 與初始註冊聲明相關的、提交給委員會的招股說明書形式被稱爲“基本展望書。”每個對基礎招股說明書的初步招股說明書補充（包括如此補充的基礎招股說明書）中描述證券和發行的部分，並且遺漏了規則4300億信息，並且在提交以下段落所提及的最終招股說明書補充之前使用的被稱爲“初步招股說明書.”

2.1.4. 在本協議執行和交付後，公司將按照證券法規則4300億和424(b)的規定，準備並向委員會提交與證券和發行相關的最終招募說明書補充，附於基礎招募說明書中。此最終招募說明書補充（包括附加的基礎招募說明書）在根據證券法第424(b)條規定向委員會提交的形式中稱爲“招股說明書。”在此提及基礎招募說明書、任何初步招募說明書或招募說明書時，應被視爲提及幷包括根據證券法第S-3表格第12項所納入的文件，自該招募說明書日期起生效。

2.2. 定價披露包在適用時，定價披露包裝不包含任何關於重要事實的虛假陳述，也不會遺漏在特定情況下所需的對這些陳述組成的重要事實，以使得這些陳述在產生的情況下不具誤導性； provided 公司對依據承銷商信息做出的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證。

2.3. 最終招股補充資料.

2.3.1. 每份最終招股說明書補充及其任何修訂或補充在其日期、在根據證券法第424(b)條向委員會提交時、在交割日及在任何額外交割日期時，不會包含任何虛假的重大事實陳述，也不會遺漏爲了使其中的陳述在作出時的情況下不會產生誤導所必需的重大事實。 provided 公司聲明，關於根據《承銷商信息》所作的陳述或遺漏，本公司不作任何陳述或保證。

2.3.2. 每份最終招股說明書補充及其任何修訂或補充在根據證券法第424(b)條向委員會提交時、在交割日及在任何額外交割日期時，均將實質上符合證券法的所有要求。

2.4. 初步招股說明書補充.

2.4.1. 每份初步招股說明書補充，與其任何修訂或補充一起，在根據證券法第424(a)條向委員會提交時，均不包含任何虛假的重大事實陳述，也不會遺漏爲了使其中的陳述在作出時的情況下不會產生誤導所必需的重大事實。 provided 公司對任何基於承銷商信息而做出的聲明或遺漏不作任何陳述或保證。

2.4.2. 每個 初步招募說明書補充文件，在與任何修訂或補充文件共同考慮時，在按照證券法第424(a)條提交給 委員會時（如有）在所有重要方面均符合證券法的要求。

2.5. 發行人自由寫作招股書.

2.5.1. 每個 發行人自由書寫說明書，在與附帶的初步招募說明書補充文件一起考慮，或在此發行人自由書寫說明書交付之前交付時，在該發行人自由書寫說明書的日期並未包含任何不實的重大事實陳述，也未遺漏任何在製作這些聲明時、考慮其所處情境下，使得這些聲明不具誤導性的重大事實； provided 公司對任何基於承銷商信息而做出的聲明或遺漏不作任何陳述或保證。

2.5.2. 每個 發行人自由書寫說明書，在提交給委員會時，符合或將符合所有重要方面的證券法的要求。

2.5.3. 公司已向委員會提交，或將在證券法第433(d)條規定的時間內提交，任何根據證券法第433(d)條要求提交的自由書寫說明書。公司已提供其遵守證券法第433(d)(8)(ii)條款所使用的任何真正的電子路演，因此不需要提交任何「路演」（根據證券法第433(h)條的定義）（“路演）與股份的發行有關。

2.5.4。除附錄2.5.4中列明的發行人自由書面招股說明書（如有）及電子路演（如有）外，均在首次使用前提供給承銷商，公司未使用、授權使用、提及或參與使用的計劃，並且在未獲得承銷商事先同意的情況下，不會使用、授權使用、提及或參與使用任何自由書面招股說明書。

2.6. 沃特世-通信半導體公司沒有（x）單獨進行任何測試水溝通，除了在承銷商的同意下進行的測試水溝通，或公司之前已告知承銷商的承銷商與符合《法案》144A條款的合格機構買家或符合《法案》501條款的認可投資者的機構進行的溝通；以及（y）未授權任何承銷商或公司之前已告知承銷商的其他承銷商進行測試水溝通。

2.7. 其他披露材料除了註冊聲明、定價披露包、最終招股說明書補充和路演外，公司（包括其代理和代表，除了承銷商或公司之前已告知承銷商的任何承銷商，針對這些承銷商不作出任何陳述或保證）未直接或間接分發、準備、使用、授權、批准或提及，並且不會分發、準備、使用、授權、批准或提及與股份的發行和銷售相關的任何宣傳材料。

2.8. 不合格 發行人在提交註冊聲明以註冊證券的發行和銷售時，公司不是也不算是"不合格發行人"（根據證券法第405條的定義）。

2.9. 新興增長企業從向委員會首次提交註冊聲明之時（或者，如果更早，則是公司直接或通過任何被授權代表其參與的人員進行的任何「試水」交流的首個日期）至今，公司一直是並仍然是新興成長公司。

2.10. 小型報告公司從向委員會首次提交註冊聲明之時（或者，如果更早，則是公司直接或通過任何被授權代表其參與的人員進行的任何「試水」交流的首個日期）至今，公司一直是並仍然是"較小報告公司"，該術語在交易法第120億.2條中有定義。

2.11. 應有授權公司擁有完全的權利、權限和權威來執行和交付本協議並履行其義務；並且採取的所有必要行動均已適當地獲得授權，從而有效地執行和交付本協議，並完成本協議所設想的交易。

2.12. 承銷協議本協議已由公司正式授權、簽署並交付，並假設其他各方也已正式授權、 簽署和交付，構成公司合法、有效且有約束力的義務，可以根據其條款對公司進行強制執行，除非(i) 執法可能因破產、無能爲力、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他類似法律而受到限制，或影響債權人普遍權利和救濟的一般公正原則（無論是在法律程序還是在衡平法上）對可執行性有關，以及(ii) 本協議下的賠償和補償權利可能受到適用法律和公共政策考慮的限制。

2.13. 沒有出現重大不利變化除非在註冊聲明、定價披露材料和最終招募說明書補充中另有披露（在每種情況下均不包括任何修正或補充），自注冊聲明、定價披露材料和最終招募說明書中包含或引用的最近財務報表之日起： (i) 公司及其子公司整體來說，在其財務狀況（或其他方面）、盈利、業務、資產、管理、財務狀況、股東權益或經營業績方面未發生任何重大不利變化或可能導致重大不利變化的任何發展，無論是否源自於正常業務流程中發生的交易；(ii) 公司或其任何子公司的股本沒有發生變化（除非(A) 根據已經描述的尚未行使的股票期權、限制性股票單位或認股權證的行使或結算（包括任何「淨」或「無現金」行使或結算）而發行股票，(B) 根據現有股權激勵計劃授予期權和獎勵，或(C) 公司回購普通股，此類普通股是根據期權持有人的早期行使股票期權而發行的，並且受公司回購的限制，在每種情況下均如在註冊聲明、定價披露材料和最終招募說明書中所述）；或公司或其任何子公司的短期債務或長期債務沒有發生重大變化，總體來說；以及(iii) 公司及其子公司整體沒有發生任何重大責任或義務，間接、直接或或有（無論是否在日常業務中）；也沒有進行任何對公司及其子公司整體重要的交易或協議（無論是否在日常業務中）；以及(iv) 公司或其任何子公司沒有宣佈、準備支付、支付或發放任何種類的股息或分配，除非是支付給公司或公司的其他子公司的股息。

2.14. 公司及其子公司的組織和良好地位. The Company and each of its subsidiaries have been duly incorporated and are validly existing and in good standing under the laws of their respective jurisdictions of organization, are duly qualified to do business and are in good standing in each jurisdiction in which their respective ownership or lease of property or the conduct of their respective businesses requires such qualification, and have all power and authority (corporate and other) necessary to own, lease or hold their respective properties and to conduct the businesses in which they are engaged as described in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Final Prospectus Supplement, except where the failure to be in good standing, to be so qualified or to have such power or authority could not, individually or in the aggregate, have a material adverse effect on the condition (financial or otherwise), earnings, business, properties, management, financial position, shareholders’ equity, or results of operations of the Company and its subsidiaries, considered as a whole, or adversely affect the performance by the Company of its obligations under this Agreement (a “重大不利影響”).

2.15. 資本構成. The capitalization of the Company is as set forth in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Final Prospectus Supplement under the heading 「Capitalization」. All of the outstanding share capital of the Company has been duly authorized and validly issued and is fully paid and non-assessable. The Securities have been duly authorized and, when issued and paid for as contemplated herein, will be validly issued, fully paid and non-assessable; the holders thereof are not and will not be subject to personal liability by reason of being such holders; the Securities are not and will not be subject to the preemptive rights of any holders of any security of the Company or similar contractual rights granted by the Company; and all corporate action required to be taken for the authorization, issuance and sale of the Securities has been duly and validly taken. None of the outstanding Ordinary Shares of the Company were issued in violation of any preemptive rights, rights of first refusal or other similar rights to subscribe for or purchase securities of the Company. Except as disclosed in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Final Prospectus Supplement, there are no authorized or outstanding options, warrants, preemptive rights, rights of first refusal or other rights to acquire, or instruments convertible into or exchangeable or exercisable for, any Shares of, or other equity interest in, the Company or any of its subsidiaries. All of the outstanding shares of, or other equity interest in, each of the Company’s subsidiaries (i) have been duly authorized and validly issued, (ii) are fully paid and non-assessable and (iii) are owned by the Company, directly or through the Company’s subsidiaries, free and clear of any security interest, mortgage, pledge, lien, encumbrance, charge, claim or restriction on voting or transfer (collectively, “留置權”).

2.16. 普通 股票激勵計劃關於普通股份期權（"股票期權）根據公司及其子公司的普通股票薪酬計劃授予（“公司普通股票激勵計劃）， （i）每個股票期權旨在根據1986年內部收入法（經修訂）第422條的規定資格爲「激勵股票期權」（法規”), so qualifies, (ii) each grant of a Share Option was duly authorized by all necessary corporate action, including, as applicable, approval by the board of directors of the Company (or a duly constituted and authorized committee thereof) and any required shareholders approval by the necessary number of votes or written consents, and the award agreement governing such grant (if any), to the Company’s knowledge, was duly executed and delivered by each party thereto, (iii) each such grant was made in all material respects in accordance with the terms of the Company Common Share Incentive Plans, and (iv) each such grant was properly accounted for in accordance with United States generally accepted accounting principles applied on a consistent basis during the periods involved (“GAAP”) in the financial statements (including the related notes) of the Company.

2.17. 無 違規或違約. Neither the Company nor any of its subsidiaries is: (i) in violation of its charter, by-laws or similar organizational documents; (ii) in default, and no event has occurred that, with notice or lapse of time or both, would constitute such a default, in the due performance or observance of any term, covenant, condition or other obligation contained in any indenture, mortgage, deed of trust, loan agreement, contract, undertaking or other agreement or instrument to which the Company or any of its subsidiaries is a party or by which the Company or any of its subsidiaries is bound or to which any property, right or asset of the Company or any of its subsidiaries is subject; or (iii) in violation of any law or statute applicable to the Company or any of its subsidiaries or any judgment, order, rule or regulation of any court or arbitrator or governmental or regulatory authority having jurisdiction over the Company or any of its subsidiaries, or any of their respective properties or assets, except, in the case of clauses (ii) and (iii) above, for any such default or violation that would not, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect.

2.18. No Conflicts. None of (i) the execution, delivery and performance of this Agreement by the Company, (ii) the issuance, sale and delivery of the Closing Shares, the Closing Pre-funded Warrants or the Option Shares, (iii) the application of the proceeds of the offering as described under 「Use of Proceeds」 in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Final Prospectus Supplement, or (iv) the consummation of the transactions contemplated herein will: (x) result in any violation of the terms or provisions of the charter, by-laws or similar organizational documents of the Company or any of its subsidiaries; (y) conflict with, result in a breach or violation of, or require the approval of shareholders, members or partners or any approval or consent of any persons under, any of the terms or provisions of, constitute a default under, result in the termination, modification, or acceleration of, or result in the creation or imposition of any lien, charge or encumbrance upon any property, right or asset of the Company or any of its subsidiaries pursuant to, any indenture, mortgage, deed of trust, loan agreement, note agreement, contract, undertaking or other agreement, obligation, condition, covenant or instrument to which the Company or any of its subsidiaries is a party or by which the Company or any of its subsidiaries is bound or to which any property, right or asset of the Company or any of its subsidiaries is subject; or (z) result in the violation of any law, statute, judgment, order, rule, decree or regulation applicable to the Company or any of its subsidiaries of any court, arbitrator, governmental or regulatory authority, agency or body having jurisdiction over the Company or any of its subsidiaries or any of their respective properties or assets.

2.19. 無需徵得同意 所需的同意、批准、授權、訂購、登記或符合公司所管轄的任何法院、仲裁員或任何政府或監管機構的資格，以履行並履行本協議，以及公司根據本協議擬定發行和出售的配售股，僅適用於適用州證券法律或金融行業監管局規章或公司章程和規則規定的可能需要的同意、批准、授權、訂購和登記或符合要求，與代理人出售配售股有關。. No consent, approval, authorization, order, filing, registration, license or qualification of or with any court, arbitrator, or governmental or regulatory authority, agency, or body is required for (i) the execution, delivery and performance by the Company of this Agreement; (ii) the issuance, sale and delivery of the Securities ; or (iii) the consummation of the transactions contemplated herein, except for such consents, approvals, authorizations, orders, filings, registrations or qualifications as (x) have already been obtained or made and are still in full force and effect, (y) may be required by FINRA and the Nasdaq Capital Market, and (z) may be required under applicable state securities laws in connection with the purchase, distribution and resale of the Securities by the Underwriter.

2.20. 獨立會計師審計聯盟 LLP，地址位於新加坡安順路10號，#20-16，國際廣場，郵政編碼079903，已就註冊聲明、定價披露文檔和最終招股說明書補充中的財務報表（本協議中所用的術語包括相關附註）及支持性附表發表了意見，是一家獨立的註冊公共會計師事務所，符合委員會及公共公司會計監督委員會的規則和法規，並符合證券法的要求。

2.21. 基本報表和其他財務數據註冊聲明、定價披露文檔和最終招股說明書補充中包含的財務報表（包括相關附註）以及支持性附表在所有重大方面均符合證券法的適用要求，公正地展示了與其相關的實體截至所示日期的合併財務狀況，以及所列期間的運營結果和現金流量。這些財務報表、附註和附表的編制符合GAAP原則，在相關期間採用了一致的基礎進行應用，除非在附註中明確說明，並且在未經審計的中期財務報表的情況下，須遵循正常年終審計調整，並排除某些腳註，符合委員會的適用規則。註冊聲明、定價披露文檔和最終招股說明書補充中「資本化」標題下所列的財務數據，在與註冊聲明、定價披露文檔和最終招股說明書補充中包含的經審計財務報表的一致基礎上，公正地展示了其中所列信息。

2.22. 統計和市場相關數據. 註冊聲明、定價披露包和最終招股說明書中包含的統計和市場相關數據是基於或源自公司合理且善意認爲在所有重要方面準確可靠的來源。

2.23. 前瞻性聲明. 註冊聲明、定價披露包或最終招股說明書中包含的任何前瞻性陳述（在《證券法》第27A節和《交易法》第21E節的意義上）均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或以不善意的方式披露。

2.24. 法律訴訟. 除在註冊聲明、定價披露包和最終招股說明書中披露的內容外， (i) 公司或其任何子公司沒有法律、政府或監管調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或程序（統稱爲“操作”）正在進行中，可能成爲當事方，或者公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產可能成爲其應訴的對象，若判決對公司或其任何子公司不利，可能會產生重大不利影響；以及 (ii) 除公司所知，政府或監管機構或其他方面沒有威脅或考慮採取上述行動。

2.25. 勞工爭議公司或其任何子公司的員工沒有勞動糾紛，也沒有公司知曉的即將或擬議的勞動糾紛可能單獨或合計對公司造成重大不利影響。

2.26. 知識產權. (i) 公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商業名稱以及其他來源標識和註冊及申請註冊的文件、域名註冊、版權及其註冊和申請註冊的文件、技術和專有技術、商業祕密，以及所有其他知識產權和相關的專有權利（統稱爲“知識產權 權利）在進行各自的業務時是必要的； (ii) 除在說明書補充文件中披露的情況外， 公司及其任何子公司均未收到任何侵犯、挪用或與任何其他人知識產權的衝突的通知（並且公司及其任何子公司也沒有意識到與任何其他人知識產權的侵犯、挪用或衝突），除了可能不會對公司產生重大不良影響的侵犯、挪用或其他衝突；和(iii) 根據公司的了解，公司的知識產權及其子公司的知識產權並未被任何人侵犯、挪用或以其他方式違反。

2.27. 許可證 和許可證. (i) 公司及其子公司擁有有效且當前的證書、授權、批准、許可和許可（統稱爲“授權）由相關州、聯邦或外國監管機構或機構發佈，並已進行所有聲明、修正、補充 和備案，以便擁有、租賃和運營各自的 財產，並按照註冊聲明、定價披露材料和 最終招股說明書補充文件進行各自的業務；（ii）所有這些授權都是有效的並且完全有效，公司及其子公司 遵守所有這些授權的條款和條件；以及（iii）公司或其任何子公司 未收到任何撤銷、終止或修改的通知，或未遵守，任何此類授權，也沒有理由 相信任何此類授權不會在正常情況下續簽，除非在（i）、（ii）和 （iii）條款的情況下，未能擁有、聲明或獲得此類授權（通過擁有、聲明或備案）可能不會，單獨或總體，產生重大不利影響。

2.28. 產權標題公司及其子公司擁有良好並可轉讓的產權，或擁有有效且可執行的租賃權 或以其他方式使用所有與公司及其子公司的各自業務相關的重要不動產和動產（不涉及 知識產權，專門在第2.26節中處理），在每種情況下， 免費且清晰地沒有任何留置權、負擔、索賠，以及產權的缺陷和瑕疵，除了在註冊聲明、定價披露材料和最終招股說明書補充文件中所披露的（i）或（ii）不嚴重影響該財產的價值和不會嚴重干擾公司及其子公司對該財產使用或計劃使用的情況。公司及其子公司擁有良好的、可轉讓的產權，或擁有有效且可執行的租賃權或以其他方式使用所有對各自業務重要的不動產和動產，在每種情況下，免費且清晰地沒有任何留置權、負擔、索賠及產權的缺陷和瑕疵，除了在註冊聲明、定價披露材料和最終招股說明書補充文件中所披露的（i）或者（ii）不嚴重影響該資產的價值並且不會嚴重干擾公司及其子公司使用或計劃使用該資產的情況。所有由公司及其子公司持有的租賃不動產和動產均在有效、存續和可執行的租賃下持有，除非此類租賃不會嚴重干擾公司及其子公司對該財產的使用或計劃使用。

2.29. 稅收. 公司及其每個子公司已按照要求提交了截止到本日期的所有聯邦、州、地方和外國稅務申報表，或已及時請求了相關的延期，並且已支付了所有所需繳納的稅款（除非目前以善意爭議並且在公司財務報表中爲此創建了根據公認會計原則所需的準備金）。在公司財務報表中提到的與任何收入及其他稅務負債相關的費用、應計和準備金符合公認會計原則，足以應對在該財務報表所列最後一個期間結束時公司的任何稅務評估。

2.30. 償還能力. 根據截止到交割日公司的合併財務狀況，在考慮到公司從本次交易中收取的交割股份和交割預籌權證的收益後，（i）公司的資產公允可售價值超過到期時需要償還的公司現有債務和其他負債（包括已知的或有負債）所需的金額，（ii）公司的資產不構成開展其目前及計劃開展的業務所需的資本過於微薄，包括公司經營所需的特定資本要求、合併後的預測資本需求及其資本可用性，以及（iii）公司的當前現金流量，加上如果公司清算其全部資產將收到的收益，經過考慮所有預期的現金用途後，將足夠支付其負債到期時所需的所有金額。公司不打算承擔超出償還能力的債務（考慮到其債務到期時的現金支付時間和金額）。公司未意識到任何事實或情況使其相信將在交割日起一年內根據任何法域的破產或重組法律申請重組或清算。註冊聲明在截止日期註明了公司或任何子公司的所有未償還的擔保和無擔保債務，或公司或任何子公司已作出的承諾。公司及任何子公司未在任何債務上違約。

2.31. 投資公司法案因此公司及其任何子公司在提供和發行證券後的效果，以及在註冊聲明、定價披露文件和最終招股說明書補充中所描述的收益應用下，均不需要註冊爲「投資公司」（根據《投資公司法》的定義）。

2.32. 保險公司及其子公司由公認的、財務穩健的機構投保，承保金額、免賠額以及覆蓋的損失和風險均爲公司合理認爲在相似行業內從業的公司所需的適當金額和條件。所有承保公司及其子公司的保險政策和忠誠或擔保債券均有效；公司及其子公司在所有重要方面均遵守這些政策的條款；公司及其任何子公司未收到任何保險公司或其代理人的通知，要求進行資本改善或其他支出以繼續此類保險；公司及其任何子公司也未被拒絕任何所尋求或申請的保險覆蓋。公司或其任何子公司未就任何此類政策提出索賠，而任何保險公司在拒絕責任或以權利保留條款進行辯護的情況；並且公司及其任何子公司無理由相信不會在現有保險覆蓋到期時續保或必要時從類似保險公司獲得類似保險，由此繼續其業務的成本不會造成重大不利影響。

2.33. 不進行穩定或操縱。公司及其關聯公司，或根據公司的知識，與其或他們任何人（除了承銷商，承銷商不予表示或保證）直接或間接採取過任何旨在或已經構成或可能合理預期導致或造成公司任何證券價格穩定或操縱的行動。公司承認，承銷商可能會在納斯達克資本市場（"）上進行普通股的被動市場做市交易。貨幣兌換根據1954年《證券交易法》的M條款（"）。規則M”).

2.34. 符合薩班斯-豪利法案要求在其作爲公司的職務期間，公司及根據公司的知識，其高級管理人員和董事，均已遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款。

2.35. 會計 控件. 本公司及其子公司維護「財務報告內部控制」系統（如《證券交易法》第13a-15(f)條所定義），遵循《證券交易法》的要求，並由其首席執行官和首席財務官或執行相似職能的人員設計或監督，以提供合理的保證，確保財務報告和財務報表以符合公認會計原則（GAAP）的方式編制。公司及其子公司維護內部會計控制，足以提供合理的保證，即（i）交易在管理層的一般或特定授權下執行；（ii）交易記錄必要，以便按照GAAP編制財務報表並保持資產責任；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；（iv）對資產的記錄責任與現有資產在合理時間間隔內進行比較，並對任何差異采取適當行動。除登記聲明中披露的情況外，公司維護財務報告的內部控制體系，公司未意識到其財務報告內部控制中存在任何其他重大缺陷（無論是否已糾正）。除了在登記聲明中披露的情況外，自最近的登記聲明、定價披露包和最終發行備忘錄中包含的資產負債表日期以來，（x）公司的核數師和董事會未被告知（A）公司及其子公司財務報告內部控制的設計或操作中存在任何新的重大缺陷或重大弱點，這可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響；或（B）存在任何與管理層或其他在公司或其子公司的財務報告內部控制中發揮作用的員工有關的欺詐，無論其是否重大；和（y）自相應日期以來，公司或其子公司的財務報告內部控制或可能顯著影響該內部控制的其他因素（包括針對重大缺陷或重大弱點的任何糾正措施）未發生重大變化，如登記聲明、定價披露包和最終發行備忘錄中提供的信息。

2.36. 信息披露控制和程序公司及其子公司已建立並維持披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15(e)條中定義），旨在遵守《交易法》的要求；此類披露控制和程序旨在確保公司及其子公司在根據《交易法》提交或申報的報告中需要披露的信息被記錄、處理、彙總並在委員會的規則和表格規定的時間範圍內報告，包括旨在確保此類信息被累積並適當傳達給公司的管理層，以便及時做出關於所需披露的決策的控制和程序；並且此類披露控制和程序有效地執行其建立的功能。

2.37. 遵守環境法律法規。除招股說明書和披露檔中披露的情況外，公司及其子公司(i)遵守任何和所有適用於人類健康和安全、環境或有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物(「環境法規」)的外國、聯邦、州和地方法律和法規；(ii)已獲得了所有其在適用的環境法規下從事其各自業務所需的許可證、許可證或其他批准；(iii)已遵守所有該等許可證、許可證或批准的條款和條件，除非該等不遵守環境法律法規、未獲得所需的許可證、許可證或其他批准，或未遵守該等許可證、許可證或批准的條款和條件將不會單獨或總體上導致任何重大不利影響。公司及其每個子公司（i）在所有時候（在此之前）均遵守適用於該實體的所有環保法（如下定義），該遵守包括但不限於獲得、維持和遵守環保法實施其各自業務所需的所有許可證和授權及批准；（ii）未收到任何實際或涉嫌違反環保法的通知，或對存在、處置或釋放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何實際或潛在責任或其他義務有任何了解，除非在註冊聲明、定價披露材料和最終招股說明書補充中所描述的，(x) 公司或其任何子公司下，沒有針對其的環保法訴訟正在進行或已知有意圖提起的訴訟，除此類訴訟外，不會單獨或合計對公司或其子公司產生重大不利影響；（y）根據公司的知識， 公司或其任何子公司未意識到任何關於環保法的合規性問題，包括任何待決或擬議的環保法，或根據環保法或關於危險或有毒物質、廢物、污染物或污染物的義務或其他義務，合理預期將對公司的資本支出、收益或競爭地位產生重大影響；（z）公司或其任何子公司預計與環保法相關的重大資本支出。環境法律「」指任何法律、法規、條例、規則、命令、判決、法令、許可證或任何政府機關的其他法律要求，包括但不限於，任何國際、外國、國家、州、省、區域或地方當局，涉及污染、保護人類健康或安全、環境或自然資源，或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的使用、處理、存儲、生產、運輸、處理、排放、處置或釋放有關的要求。

2.38. 關聯交易除在註冊聲明、定價披露文件和最終招股說明書補充中披露的情況外，公司及其任何子公司之間，或公司與其任何子公司的董事、高管、股東、其他關聯方、客戶或供應商之間，不存在任何直接或間接的關係，按照證券法的要求需在註冊聲明、定價披露文件和最終招股說明書補充中描述。

2.39. 沒有非法捐款或其他支付。公司及其任何子公司，以及公司任何董事、高管，或根據公司的知識，任何代理、員工、關聯方或其他與公司或其任何子公司相關聯或代表其行事的人士均未(i)將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法費用；(ii) 向任何外國或國內政府或監管官員或員工支付任何直接或間接的非法費用；(iii) 提供任何賄賂、回扣、賄金、影響付款、回扣或其他非法支付；或(iv) 違反或正在違反(y) 1977年外國腐敗實踐法（經修訂）及其下的規則和規章（“），或(z) 任何非美國反賄賂或反腐敗法律或法規。公司及其子公司已建立並保持並執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。）或(z) 任何非美國反賄賂或反腐敗法律或法規。公司及其子公司已建立並保持並執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

2.40. 合規 與反洗錢法律一直以來都是該公司及其子公司的經營行爲，包括適用的財務記錄保存和報告要求，包括1970年修訂版的《貨幣和外國交易報告法》，公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用反洗錢法規和任何相關的或類似的規則，法規或指南的規定以及任何政府機構發佈，管理或執行的規則和規定，沒有任何法庭或政府機構，權威機構或機構或任何仲裁員涉及公司或其任何子公司涉及反洗錢法律的訴訟或程序，據公司所知不存在訴訟或程序。公司的運營及其子公司始終遵守所有適用的財務記錄和報告要求，包括1970年貨幣和外國交易報告法及其修訂版、公司或其子公司開展業務的所有司法管轄區的適用反洗錢法規以及相關的或類似的規則、法規或指南，這些均由任何政府機構發佈、管理或執行（統稱爲“Anti-Money Laundering Laws”）；並且與反洗錢法相關的關於公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員的訴訟、起訴或程序尚未進行，或在公司所知範圍內，也未受到威脅。

2.41. 遵守OFAC。公司及其任何子公司、任何公司董事、公司高管，以及根據公司所知的任何公司代理人、員工或其任何子公司的關聯方，均不是個體或實體（“OFAC人”），也不被任何OFAC人員擁有或控制，目前正受到美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC）或美國國務院，以及包括但不限於被指定爲「特別指定國民」或「被封鎖人員」的相關機構，聯合國安全理事會，歐洲聯盟，陛下財政部，或其他相關制裁機構（統稱爲，制裁），公司及其任何子公司沒有位於、組織或居住在受制裁的國家或地區，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敘利亞（每個，受制裁的國家）；公司不會直接或間接地使用本次發行的收益，或貸款、捐贈或以其他方式將該收益提供給任何子公司、合資夥伴或其他OFAC人員（i）資助或促進任何OFAC人員的活動或業務，而該活動或業務在提供資金或促進時是制裁的主題或目標，（ii）資助或促進在任何受制裁國家的活動或業務，或（iii）以任何其他方式導致任何OFAC人員（包括任何參與本交易的OFAC人員，無論是承銷商、顧問、投資者或其他身份）違反制裁。自公司成立以來，公司及其子公司並未明知參與與任何OFAC人員的交易或交易，而該人員在交易時是或曾是制裁的主體或目標，也未與任何受制裁國家進行交易。

2.42. 沒有 註冊權除非在註冊聲明、定價披露文件和最終招股說明書補充中有所描述，公司的任何子公司與任何個人之間沒有合同、協議或諒解，賦予該個人要求公司或其任何子公司根據《證券法》就該個人擁有或將擁有的公司或其任何子公司的任何證券提交註冊聲明的權利，或要求公司或其任何子公司將該證券納入公司或其任何子公司依據《證券法》提交的任何註冊聲明中。

2.43. 子公司. 公司旗下的子公司在此將分別稱爲“子公司”並共同稱爲 “子公司。”本公司在附表2.43中列出的子公司是本公司的唯一「重要子公司」（根據證券法法規S-X第1.02(w)條的定義）。重要的 子公司”).

2.44. 無 對子公司的限制除了在註冊聲明、定價披露包和最終招股說明書中披露的情況外，公司的任何子公司目前均不被禁止直接或間接向公司支付任何股息，不得對該子公司的股本或類似的所有權利益進行其他分配，不得向公司償還任何貸款或對該子公司的預付款，並且不得將該子公司的任何財產或資產轉移給公司或公司的任何其他子公司。

2.45. 交易所上市普通股在交易所上市，公司未採取任何旨在或可能導致普通股從交易所退市的行動，公司也未收到交易所考慮終止該上市的通知，除了在註冊聲明、披露包和招股說明書中所述的情況。

2.46. 交易所 法律登記普通股根據《證券交易法》第12(b)節登記。公司未採取任何旨在或可能導致普通股在《證券交易法》下終止註冊的行動，公司也未收到委員會考慮終止該註冊的通知。

2.47. 優先 證券交易公司的任何證券未由公司或代表公司或爲公司的任何控制人、受控人或與公司共同控制的任何人出售，除非在註冊聲明、披露包和招股說明書中披露的情況。

2.48. 收購保護公司及董事會已採取一切必要措施（如果有的話），以使任何控制性股份收購、商業組合、毒丸（包括任何根據權利協議的分配）或其他類似的反收購條款在公司的章程（或類似的公司章程文件）或其成立所在州的法律下，因承銷商和公司履行其義務或行使其權利而變得不可適用（包括此處引用或附上的文件）。

2.49. 董事會問卷據公司所知，所有包含在調查問卷中的信息（即「」） 在發行之前由公司的董事和高管完成。 在註冊聲明書、披露文件和招股書中描述的有關公司董事、高管和主要股東的所有信息，都已補充完整 以及在本協議第2.27節定義的封鎖協議中提供給承銷商的信息，都在所有重要方面真實和正確。公司沒有得到任何信息 表明調查問卷中披露的信息存在重大不準確和錯誤的情況。問卷調查" 在發行之前，公司的每位董事、官員及擁有公司普通股5%或更多股份的實際持有人已完成的信息， 根據招股說明書、披露包和補充招股說明書中所述的公司董事、官員和主要股東的所有信息提供給承銷商，爲真實、準確且在所有重要方面均屬正確，且公司未意識到任何信息會導致問卷中披露的信息在任何重要方面變得不準確和錯誤。

2.50. 沒有 綜合報價公司、其任何附屬公司或代表其或其附屬公司行事的任何人，均未直接或間接地進行任何證券的要約或銷售，或在會導致本次關閉股份和關閉預資助認股權證的發行與公司之前的發行整合的情況下， solicited 任何購買證券的要約，針對任何適用的股東批准條款，這些條款適用於公司任何證券上市或指定的交易市場。

2.51. 訴訟; 政府程序沒有任何實質性行動、訴訟、程序、調查、仲裁、調查、訴訟或政府程序正在進行中，或根據公司所知，針對公司、其任何子公司或根據公司所知的任何高管或董事，威脅進行的訴訟，所有這些都未在註冊聲明、披露材料和招股說明書補充中披露。

2.52. 證券合規協會（FINRA） 事項.

2.52.1. 無 券商佣金除非在註冊聲明、定價披露材料和最終招股說明書補充中披露，否則公司及其任何子公司均未與任何人（除本協議外）簽訂任何合同、協議或理解，這可能導致對它們或承銷商提出有效索賠，要求支付與證券的發行和銷售相關的經紀佣金、介紹費或類似款項。

2.52.2. 付款 六（6）個月內除非在註冊聲明、披露材料和招股說明書補充中描述，否則公司未向任何人直接或間接付款（現金、證券或其他形式），其目的包括： (i) 向任何人支付介紹費、諮詢費或其他費用，以補償該人籌集資金或介紹爲公司籌集或提供資金的人； (ii) 向任何FINRA會員支付；或 (iii) 向與任何FINRA會員有任何直接或間接關聯的個人或實體支付，在註冊聲明首次提交前的六（6）個月內，除非根據本協議向承銷商支付與發行相關的款項。

2.52.3. 使用收益本次發行所得淨額不包括任何參與FINRA的成員或其關聯公司的報酬，除非在本協議中另有明確授權。

2.52.4. 金融業監管局 關聯. 公司沒有(i)任何官員或董事，(ii)根據公司的知識，任何持有公司任何類別證券10%或以上的實益擁有者，或(iii)根據公司的知識，在註冊聲明提交前的180天內獲得公司的未註冊股權證券的任何實益擁有者，該實益擁有者是參與發行的FINRA成員的關聯者或相關人員（根據FINRA的規則和規定確定）。

2.52.5. 信息. 公司在任何FINRA問卷中向承銷商法律顧問提供的所有信息，專門用於承銷商法律顧問與FINRA的公開發行系統備案（及相關披露）的相關材料，均在所有重要方面真實、正確和完整。

3.1. 無 進行測試沃特世-半導體通信. 承銷商沒有(i)單獨參與任何測試水域溝通，也沒有(ii)授權任何人進行測試水域溝通。承銷商沒有分發或授權任何人分發任何書面測試水域溝通。

4.1. 銷售和購買協議根據本協議中的陳述、保證和契約，並遵循本協議中的條件以及根據第4.3節進行的任何調整，

4.1.1。公司同意向承銷商發行並出售收盤股票和收盤預先融資認股權證；並且

4.1.2。承銷商同意從公司購買在附錄4.1.2中承銷商名稱旁邊列出的收盤股票和收盤預先融資認股權證的數量，具體情況需根據承銷商自行決定的調整來消除任何銷售或購買的零散股票。

4.1.3。收盤股票將最初以最終招股說明書補充的封面頁上列出的發行價在公開市場上提供（“公開發行價格”）。承銷商向公司支付的每股收盤股票的購入價格爲每股收盤股票7.44美元，收盤預先融資認股權證的購入價格爲每股收盤股票的購入價格減去0.001美元的行使價格（“購買價格），這表示公開發行價格減去7.0%的承銷折扣。

4.1.4. 付款 用於交割股票和交割預資金權證（“結賬付款）應通過電匯方式進行 以即時可用資金匯入由公司指定的帳戶，至位於Kaufman & Canoles, P.C. 的辦公室，時間爲2024年12月9日上午10:00（東部時間），或在同一天或其他日期和時間的其他地點，最遲在之後的第五個（5）個 工作日內，由承銷商和公司書面商定（“交割日期支付封閉股票和封閉預融資認股權（「支付」），應在封閉日期支付給承銷商，結合由公司支付的與封閉股票和封閉預融資認股權銷售相關的任何轉讓稅、印花稅以及其他類似稅款。

4.2. 超額配置選擇權.

4.2.1. 在本協議所述的陳述、保證和契約的基礎上，並且依據本協議的條件，承銷商有權從公司購買期權股份（“超額配售選擇”），在每種情況下，每股的價格等於購買價格減去每股交割股份的金額，該金額等於公司宣佈的並應支付給交割股份但不應支付給期權股份的任何股息或分配（“超額配售選擇價格”);

4.2.2. 在行使超額配售選擇權時，依據本協議的條款和條件，公司同意向承銷商發行和出售期權股份；

4.2.3. 承銷商可以在最終招股說明書補充公告後第四十五（45）天之前，隨時全額或部分行使超額配售選擇權，並通過書面通知公司（“超額配售請求通知”）向公司發出超額配售行使通知，承銷商必須在交割日期或適用的額外交割日期之前至少提前兩個（2）工作日向公司發出超額配售行使通知。承銷商可以在交割日期或適用的額外交割日期之前，隨時通過書面通知公司取消任何超額配售選擇權的行使。

4.2.4. 超額配售行使通知應列明以下各項：

4.2.4.1 超額配售期權所涉及的選項股份的總數。

4.2.4.2 超額配售期權購買價格。

4.2.4.3 選項股份的註冊姓名及面值。

4.2.4.4 適用的額外交割日期，該日期可以與交割日期相同，但不得早於交割日期，也不得晚於超額配售行使通知日期後的第十（10）個完整工作日。

4.2.5. 對選項股份的支付（“期權股票支付”）應通過立即到賬的所有基金類型支付，支付至公司指定的帳戶，由Kaufman＆Canoles, P.C.的辦公室在上午10:00在東部時間指定的日期，在相應的滿額行使通知中指定的日期，或者在同一地點或在同一日期和時間中不晚。業務的第五個工作日，作爲承銷商和公司可能書面約定的日期（“其他截止日期對沖股票支付應在任何額外交割日向承銷商進行交付，交付給承銷商的各自帳戶，購買的對沖股票的轉讓稅、印花稅和其他與對沖股票銷售有關的類似稅由公司支付。 對沖股票的交付應通過DTC的設施進行，除非承銷商另行指示。

4.3. 公開發行公司理解承銷商打算在本協議生效後儘快進行公開發行股票，初步以最終招股說明書中規定的條款提供股票。 公司確認並同意承銷商可以向承銷商的任何關聯公司提供和出售股份。

5.1. 向委員會提交文件公司將：

5.1.1. 準備並提交最終招股說明書補充文件（採用承銷商批准的形式幷包含第430A條信息）給委員會， 並根據《證券法》第424(b)和第430A條規定的時間內提交。

5.1.2. 根據《證券法》第433條的要求，向委員會提交任何發行人自由書面陳述。

5.1.3. 向委員會提交根據《證券法》第463條可能要求的報告。

5.2. 通知 給承銷商公司將及時通知承銷商，並以書面形式確認該通知：

5.2.1. 當註冊聲明生效時。

5.2.2. 當最終招股說明書補充文件已提交給委員會時。

5.2.3. 當註冊聲明的任何修正已提交或生效時。

5.2.4. 當任何規則462(b)註冊聲明已向委員會提交時。

5.2.5. 當任何對最終招股說明書補充的補充、任何發行人自由書面通訊、任何書面測試水溝通或任何對最終招股說明書補充的修訂已提交或分發時。

5.2.6. (x) 委員會對註冊聲明或最終招股說明書補充的任何修訂的請求， (y) 收到來自委員會的與註冊聲明相關的任何評論，或 (z) 委員會對任何其他附加信息的請求，包括但不限於對任何測試水溝通的信息請求。

5.2.7. (x) 委員會對註冊聲明的任何命令，暫停其有效性或禁止或暫停使用註冊聲明、定價披露包、最終招股說明書補充、任何初步招股說明書補充、任何發行人自由書面通訊或任何書面測試水溝通的發佈，或 (y) 開始或根據公司所知，威脅進行任何程序的通知，目的是爲此或根據證券法第8A節進行。

5.2.8. 在招股說明書交付期間發生的任何事件或發展，這導致最終招股說明書補充、定價披露包、任何發行人自由書面通訊或任何書面測試水溝通的修訂或補充會包含任何虛假的重要事實，或未能說明任何重要事實以使其聲明在最終招股說明書補充、定價披露包、任何發行人自由書面通訊或任何書面測試水溝通交付給購買者時，不會引起誤導的情況下。

5.2.9. 由任何政府或監管機構發佈的命令或任何禁止或暫停使用任何註冊聲明、定價披露包、最終招股說明書補充、任何初步招股說明書補充、任何發行人自由書面通訊或任何測試水溝通的命令，或爲此目的的啓動或威脅。

5.2.10. 公司收到了任何關於在任何司法管轄區暫停股票資格的通知時， 或爲了此目的而發起或在公司知曉下威脅採取任何程序時。

5.3. 進行中 合規性.

5.3.1. 如果在招股說明書交付期限內：

5.3.1.1 發生任何事件或情況，從而導致經修訂或補充的最終招股說明書中包含任何不實的重大事實， 或未陳述任何爲了使其中的陳述，在最終招股說明書交給購買者時，考慮到當時的情況而不具誤導性所必要的重大事實，公司將盡快通知承銷商，並立即準備 the amendments or supplements to the Final Prospectus Supplement as may be necessary so that the statements in the Final Prospectus Supplement as so amended or supplemented will not, in the light of the circumstances existing when the Final Prospectus Supplement is delivered to a purchaser, 不具誤導性；或

5.3.1.2 如果有必要修改或補充最終招股說明書以遵守適用法律，公司將盡快通知承銷商， 並立即準備並根據第5.4節的規定，向委員會提交，並自費向承銷商及承銷商指定的經銷商提供必要的修改或補充，以便最終招股說明書遵守適用法律；並且

5.3.2. 如果在任何時間，在交割日期或任何附加交割日期之前，情況如下：

5.3.2.1 發生任何事件或情況，導致經修訂或補充的定價披露包中包含任何不實的重大事實， 或未陳述任何爲了使其中的陳述，在定價披露包交付給購買者時，考慮到當時的情況而不具誤導性所必要的重大事實，公司將立即通知承銷商，並立即準備並根據第5.4節的規定， 向委員會提交（在需要的情況下）並自費向承銷商及承銷商指定的經銷商提供必要的修正或補充，以確保定價披露包中的陳述在修訂或補充後，在定價披露包交給購買者時， 不具誤導性；或

5.3.2.2 如果需要修改或補充定價披露包以遵守適用法律，公司將立即通知承銷商，並立即準備並根據第5.4條的規定（在必要時）向委員會備案，並自費向承銷商以及承銷商指定的經銷商提供可能必要的對定價披露包的修改或補充，以使定價披露包符合適用法律。

5.4. 修正、補充和發行者自由書面意見書在（i）使用、授權、批准、提及、分發或備案任何發行人自由書面宣傳材料之前，（ii）備案（x）任何規則462（b）註冊聲明或（y）任何註冊聲明或最終宣傳補充的修正案或補充，或者（iii）分發任何定價披露包或最終宣傳補充的修正案或補充之前，公司將向承銷商及其律師提供擬議的發行人自由書面宣傳材料、規則462（b）註冊聲明或其他修正案或補充的副本進行審查，並且在承銷商及時反對的情況下不會使用、授權、提及、分發或備案任何此類發行人自由書面宣傳材料或規則462（b）註冊聲明，也不會備案或分發任何此類擬議的修正案或補充（A）承銷商及時提出異議的，以及（B）不符合證券法的。公司將根據良好信念制定的合理程序，保留每份未根據證券法第433條備案的發行人自由書面宣傳材料的副本。

5.5. 複製品的交付公司將在承銷商的要求下，免費交付（i）向承銷商提供三份簽署的註冊聲明副本，原始備案及其每項修正案，每份均包括隨附的所有附件和同意書；以及（ii）向每個承銷商提供（A）原始備案的註冊聲明以及每項修正案的符合副本（不包括附件和同意書），以及（B）在宣傳材料交付期間，提供承銷商合理要求的儘可能多的最終宣傳補充副本（包括所有修正案和補充及每個發行人自由書面宣傳材料）。

5.6. 新興成長公司地位如果公司在（i）證券法意義上的股份分配完成之前和（ii）完成下文定義的停滯期之前的任何時間停止成爲新興成長公司，公司將及時通知承銷商。

5.7. 符合藍天法規的要求。公司將盡其最大努力，如有必要，在承銷商的合作下，對在承銷商合理請求的司法管轄區對股份進行合格或註冊（或獲得免於合格或註冊的豁免），並將盡其合理最大努力，在承銷商的合作下，如有必要，繼續維持這些合格、註冊和豁免有效，以滿足股份的分配要求； provided 公司不需要（i）在任何其不需要如此合格的司法管轄區內，作爲外國公司或其他實體或作爲證券交易商進行合格，（ii）在任何此類司法管轄區內提交任何一般的送達服務同意或（iii）在任何此類司法管轄區內承擔稅收責任，如果公司本不需要承擔稅收責任。

5.8. 收益報表公司將在可行時儘快向其證券持有人和承銷商提供滿足證券法第11(a)條和證券法第158條規則規定的收益聲明，該聲明涵蓋自注冊聲明「生效日期」（如證券法第158條規則定義）起至少12個月的期限； provided 公司將被視爲已向其證券持有人和承銷商提供了該聲明，前提是其在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統上進行了備案（“您可以在我們最近完成的財政年度的經審計的合併財務報表和管理層的討論和分析中找到有關Equinox Gold的財務信息。這些文件可以在我們的網站www.equinoxgold.com、在線備份文件系統Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。”).

5.9. 使用收益公司應按註冊聲明、定價披露包和最終招股說明書補充中「收益使用」標題下所述的方式，使用關閉股份、關閉預融資權證和選項股份出售的淨收益。

5.10. 清晰 市場.

5.10.1. 在關閉日期後的九十（90）天內（“停滯期”), the Company will not (x) offer, pledge, sell, contract to sell, sell any option or contract to purchase, purchase any option or contract to sell, grant any option, right or warrant to purchase, or otherwise transfer or dispose of, directly or indirectly, or file with the Commission a registration statement under the Securities Act relating to, any Ordinary Shares or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for Ordinary Shares, or publicly disclose the intention to make any offer, sale, pledge, disposition or filing, or (y) enter into any swap or other agreement that transfers, in whole or in part, any of the economic consequences of ownership of the Ordinary Shares or any such other securities, whether any such transaction described in clause (x) or (y) above is to be settled by delivery of Ordinary Shares or such other securities, in cash or otherwise, without the prior written consent of the Underwriter.

5.10.2. The restrictions contained in Section 5.10.1 hereof shall not apply to: (A) the Shares, (B) any Ordinary Shares issued under Company Share Incentive Plans or warrants issued by the Company, in each case, described as outstanding in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Final Prospectus Supplement, (C) any options and other awards granted under a Company Common Share Incentive Plan as described in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Final Prospectus Supplement, provided that such securities are issued as 「restricted securities」 (as defined in Rule 144) and carry no registration rights that require or permit any registration statement in connection therewith to be filed publicly or declared effective during the Standstill Period (D) the amendment of a Company Common Share Incentive Plan as described in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Final Prospectus Supplement, (E) the filing by the Company of any registration statement on Form S-8 or a successor form thereto relating to a Company Common Share Incentive Plan described in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Final Prospectus Supplement and (F) Ordinary Shares or other securities issued pursuant to acquisitions or strategic transactions (whether by merger, consolidation, purchase of equity, purchase of assets, reorganization or otherwise) approved by a majority of the disinterested directors of the Company, provided that such securities are issued as 「restricted securities」 (as defined in Rule 144) and carry no registration rights that require or permit the filing of any registration statement in connection therewith during the Standstill Period, and provided that any such issuance shall only be to a Person (or to the equityholders of a Person) which is, itself or through its subsidiaries, an operating company or an owner of an asset in a business synergistic with the business of the Company and shall provide to the Company additional benefits in addition to the investment of funds, but shall not include a transaction in which the Company is issuing securities primarily for the purpose of raising capital or to an entity whose primary business is investing in securities; provided, 然而根據條款(B)、(C)和(F)在停滯期內發行或授予的任何普通股或其他證券將不能在公共市場上出售，直到停滯期結束。

5.10.3。如果承銷商自行決定同意解除或放棄在任何鎖定協議中規定的限制，正如第8.9節所述，並向公司提供即將解除或放棄的通知，基本上形式爲 附錄5.10.3.1在解除或放棄生效日期之前至少三(3)個工作日，若公司同意以基本上形式的新聞稿宣佈即將解除或放棄。 展覽5.10.3.2 以透過主要新聞服務 至少在釋放或豁免生效日期前兩（2）個工作日

5.10.4. 儘管如此，本節5.10不適用於豁免發行。

5.11. 不進行穩定或操縱。公司、其關聯機構或代表其或其任何人（不包括承銷商，對承銷商不做任何保證）不會直接或間接採取任何旨在達到或構成或可能合理預料會導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動。公司承認承銷商可能根據M條例在交易所 passively 做市交易普通股。

5.12. 投資公司法案公司不得投資或以其他方式使用公司從出售收盤股份、收盤預付款權證或期權股份收到的收益，以任何要求公司或其任何子公司根據《投資公司法》註冊爲「投資公司」的方式進行。

5.13. 轉讓代理根據本協議的期限爲兩年，公司應自本協議日期起，在其費用上，聘請並維持一家普通股的註冊處和過戶代理。

5.14. 報告. 在本協議簽署之日起的兩年期間，公司將盡快向承銷商提供所有報告或其他交流（財務或其他），並提供所有送達或提交給委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統的報告和財務報表的副本； provided 公司將被視爲已向承銷商提供這些報告和財務報表，前提是它們已在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統上提交。

5.15. 優先認購權. 公司同意，如果在交割日期後的十二（12）個月期間，公司或其任何子公司：(a) 決定融資或再融資任何債務，承銷商（或由承銷商指定的任何關聯方）有權作爲該融資或再融資的唯一賬簿管理人、唯一經理、唯一配售代理或唯一代理；或(b) 決定通過公開發行（包括市場交易設施）或私募發行或任何其他資本融資的方式籌集資金，承銷商（或由承銷商指定的任何關聯方）有權作爲該融資的唯一賬簿管理人、唯一承銷商或唯一配售代理。如果承銷商或其任何關聯方決定接受任何此類委託，管理該委託的協議（每個稱爲“Subsequent Transaction Agreement(後續交易協議)，其中包括類似大小和性質的交易的慣常費用條款(但在任何情況下不得低於此處列明的費用)，並應包括本協議的相關條款，包括適用於此類交易的賠償條款。將包含，除其他事項外，用於類似規模和性質交易的慣例費用規定，但無論如何，費用不得低於此處概述的費用，並且應當包括適用於此類交易的本協議的規定，包括賠償條款。

6.1. 承銷商 免費書面招股說明書. 承銷商未使用、授權使用、提及或參與對任何自由書面招股說明書的規劃 （該術語包括公司提供給委員會而未被引用納入註冊聲明的任何書面信息，以及公司發佈的任何新聞稿），也不會使用、授權使用、提及或參與對任何自由書面招股說明書的規劃， 除非是（i）根據證券法第433(d)條要求提交或需提交的、不包含「發行人信息」的自由書面招股說明書（“發行人信息”）未包含在初步招股說明書補充文件或先前提交的發行人自由書面招股說明書中，(ii) 此處附表2.5.4中列出的任何發行人自由書面招股說明書或根據第2.5.4條或第5.4條準備的（包括任何電子路演），或(iii) 由承銷商準備並事先獲得公司書面批准的任何自由書面招股說明書。

6.2. 第8A條程序. 承銷商不受關於股票發行的證券法第8A條的任何待決程序的約束，如果在招股說明書交付期內針對其發起任何此類程序，將立即通知公司。

7.1. 公司 費用公司特此同意在交割日期支付與公司在本協議下履行義務相關的所有費用，包括但不限於：（a）與股份向委員會註冊的所有申請費用和開支；（b）與FINRA對股份發行的審查相關的所有申請費用和開支；（c）與股份在交易所上市（在相關的情況下）或在公司與承銷商共同決定的其他證券交易所上市的所有費用、開支和支出；（d）與股份在承銷商合理指定的某些州和其他管轄區的「藍天」證券法下的註冊或資格相關的所有費用、開支和支出（包括但不限於所有的申請和註冊費用，以及公司「藍天」律師的合理費用和支出，該律師將是承銷商的律師），除非與公司擬議的交易所上市相關的申請不被要求；（e）與證券在承銷商合理指定的外國司法管轄區的證券法下的註冊、資格或豁免相關的所有費用、開支和支出；（f）與承銷文件、註冊聲明、定價披露包、最終招股說明書補充、任何初步招股說明書補充、任何發行人自由書面招股說明書或任何「水測」溝通以及承銷商合理認爲必要的所有修正案、補充和附件的郵寄和印刷費用；（g）準備、印刷和交付代表股份的證書的費用；（h）股份轉讓代理的費用和開支；（i）轉讓和/或印花稅（如有）在從公司轉讓證券給承銷商時支付；（j）公司的會計師的費用和開支；（k）承銷商律師的合理法律費用和支出。公司根據（k）向承銷商支付的總金額不得超過$100,000。承銷商可以從交割日應支付給公司的發行淨收益中扣除公司應支付給承銷商的費用。除本協議另有規定外，承銷商應承擔與股份銷售及其所涉及交易相關的費用和支出。

7.2. 承銷商 費用除非本第7條或第9條另有規定，承銷商將支付所有自身的費用和支出，包括其顧問的費用和支出、對其持有的任何股票轉售所需的股票轉讓稅，以及與其可能作出的任何報價相關的廣告費用。

7.3. 不歸責的 費用在交割日和任何追加交割日，較大公司應通過從發行的淨收益中扣除，向承銷商支付一項非可報銷費用補貼，該補貼等於公司從銷售交割股份、預付款認股權證或選擇股份（視情況而定）獲得的毛收益的百分之七十五（0.75%）。

7.4. 公司報銷本第7條的規定不應影響公司可能就共同分擔此類費用和支出所達成的任何協議。

8.1. 註冊 合規；沒有止損市價單.

8.1.1. 註冊聲明及其任何後續生效修正案應已生效，且沒有暫停註冊聲明或其任何後續生效修正案有效性的停止令在有效，亦沒有針對該目的的程序或根據證券法第8A條款在委員會之前待決或受到威脅。

8.1.2. 公司應已按照本協議第5.1條規定的時間期限向委員會提交最終招股說明書補充文件及每份發行人自由書面招股說明書。

8.1.3. 公司應已（A）向承銷商披露委員會就股份的發行和銷售所要求的所有額外信息請求，並（B）按照承銷商合理滿意的要求進行滿足。

8.2. 陳述和保證. 此處包含的公司的陳述和保證在本日期及截止日期或任何附加截止日期時應真實有效，且公司及其高管在根據本協議提交的任何證書中的陳述在截止日期或任何附加截止日期時應真實有效。

8.3. 核數師舒適信. 在截止日期或任何附加截止日期，審計聯盟有限公司應應公司的請求向承銷商提供信函，信函應註明交付的相關日期並收件人應爲承銷商，形式和內容應合理令承銷商滿意，包含通常在會計師對承銷商的「舒適信」中包含的關於財務報表和註冊聲明、定價披露套餐以及最終招股說明書補充中的某些財務信息的聲明和信息； provided 在交割日或任何附加交割日的信件中，應該使用截止日期，該日期不得晚於交割日或相關附加交割日前的兩個工作日。

8.4. 沒有出現重大不利變化在本協議第2.13節所描述的事件或條件中，不應發生或存在任何事件或條件，這些事件或條件未在定價披露套餐和最終招股說明書補充中描述（在每種情況下，均不包括任何修訂或補充），在承銷商的判斷下，其影響使得在交割日或任何附加交割日，以本協議、定價披露套餐和最終招股說明書補充所設想的方式和條款進行股票的發行、銷售或交付變得不可行或不明智。

8.5. 律師發給公司的意見書和負面保證函美國公司律師和外國律師應根據公司的要求，向承銷商提供(i) 在交割日或任何附加交割日致承銷商的書面意見，並附有日期，以及(ii) 在交割日或任何附加交割日致承銷商的負面保證函，均應爲承銷商合理滿意的格式。

8.6. 官方證書承銷商應在本協議的日期、交割日或任何附加交割日，收到公司首席財務官提供的一份證書，形式和內容上應爲承銷商合理滿意，其中包含陳述和信息，確認註冊聲明中包含的財務報表和某些財務信息與公司的記錄一致，並且不包含任何重大錯誤陳述或遺漏，並且應在交割日或任何附加交割日收到一位其對公司的財務事務具有具體知識並且爲承銷商滿意的公司的高管的證書。(i) 確認該高管已仔細審閱註冊聲明、定價披露套餐、最終招股說明書補充、每個發行人自由寫作招股說明書及每個書面水測溝通，並且據該高管所知，第2.1.2、2.2、2.3.1、2.4.1、2.5.1、2.6 和 2.8 節中的陳述在交割日或任何附加交割日時均爲真實且正確；(ii) 列出第2.11節和第8.1節中所述的事項；以及(iii) 確認本協議中公司所有其他的陳述和保證在交割日或任何附加交割日時均爲真實且正確，並且公司已遵守所有協議和契約，並且滿足其在交割日或任何附加交割日之前進行或滿足的所有其他條件。

8.7. 沒有 合法障礙以發行和出售在截止日期或任何額外截止日期之前，未採取任何行動，且未有任何聯邦、州或外國政府或監管機構頒佈、採納或發佈任何法規、規則、條例或命令，阻止公司發行、銷售或交付關閉股份、關閉預資金權證或期權股份；並且在截止日期或任何額外截止日期之前，未有任何聯邦、州或外國法院發佈的禁令或命令，阻止公司發行、銷售或交付關閉股份、關閉預資金權證或期權股份。

8.8. 好 站立承銷商應在截止日期及任何額外截止日期，收到來自該公司註冊所在地適當政府機構的書面證明，證明公司的良好信譽。

8.9. 封閉協議。鎖定協議的實質形式基本上符合附件8.9的規定 附件8.9 由公司高管、董事及某些股東簽署的文件，涉及普通股或某些其他證券的銷售和某些其他處置，已在本文件日期之前交付給承銷商，並應在截止日期或任何額外截止日期時有效。

8.10. 交易所上市在交割日或任何附加交割日，股份必須已獲得交易所的上市批准，具體以發行通知爲準。

8.11. 其他文件在交割日或任何附加交割日之前，承銷商及其法律顧問應已收到公司提供的合理要求的信息、證書及其他附加文件，以便他們對本協議中所述股份的發行和銷售進行審核，或證明任何陳述和擔保的準確性，或滿足本協議中包含的任何契約、交割條件或其他義務。

根據本協議交付的所有意見書、信函、證書和其他文件，只有在其形式和內容對承銷商的法律顧問合理滿意時，才被視爲符合本協議的規定。

如果本第8條中規定的任何條件在要求滿足時未被滿足，承銷商可以通過通知公司，在交割日或任何附加交割日之前的任何時間終止本協議及承銷商在此項下的所有義務，而對任何一方將不產生任何責任，除非公司繼續承擔第7條和第12條規定的費用支付責任，並且第9條和第10條的規定在任何情況下始終有效，並將在任何此類終止後繼續有效。

9.1. 公司對承銷商的賠償. 公司同意賠償並使承銷商、其附屬公司、董事、 高管、員工及代理人以及在《證券法》第15條或《交易法》第20條意義下控制承銷商的任何人，免受任何及所有損失、索賠、損害和責任（包括但不限於， 與任何訴訟、行動或程序或任何索賠主張相關的所有合理法律費用和其他支出， 隨着相關費用和支出的產生），這些費用和責任的聯合或各自的追索源於或基於以下情況：(i) 註冊聲明中包含的任何不真實的陳述或聲稱不真實的 實質性事實， 或對此所要求的實質性事實的遺漏或聲稱遺漏，或(ii) 任何定價披露文件中包含的任何不真實的陳述或聲稱不真實的實質性事實 （包括任何之後被修訂的定價披露文件）、最終招募說明書補充（或任何修訂或補充）、 任何初步招募說明書補充、任何發行人信息、任何發行人自由書面招募說明、任何書面測試水溝通或任何路演， 或遺漏或聲稱遺漏的任何實質性事實， 以使該聲明在其作出時的情況下並不具誤導性， 在每種情況下，除非這些損失、索賠、損害或責任源於或基於任何不真實的陳述或遺漏， 或聲稱的不真實的陳述或遺漏， 是依據並符合承銷商信息作出的。 本第9.1條所述的賠償協議應在承公司可能的其他責任基礎上附加。

9.2. 承銷商應對公司進行賠償. 承銷商同意賠償並使公司、其董事、 簽署註冊聲明的每位高管及在《證券法》第15條或《交易法》第20條意義下控制公司的任何人，免受任何及所有損失、索賠、損害和責任（包括但不限於， 與任何訴訟、行動或程序或任何索賠主張相關的所有合理法律費用和其他支出， 隨着相關費用和支出的產生），這些費用和責任的聯合或各自的追索範圍與本第9.1條中的賠償範圍相同； 但條件是，承銷商僅對任何不真實的陳述或遺漏或聲稱的不真實的陳述或遺漏承擔責任， 該陳述或遺漏是在註冊聲明（或任何修訂或補充）、 任何定價披露文件（包括任何之後修訂的定價披露文件）、 最終招募說明書補充（或任何修訂或補充）、任何初步招募說明書補充、 任何發行人信息、任何發行人自由書面招募說明、任何書面測試水溝通或任何路演中， 依據及符合與承銷商相關的承銷商信息作出的。 本第9條所述的賠償協議應在承銷商可能的其他責任基礎上附加。

9.3. 通知和其他賠償手續. 如果對任何人提起或主張任何訴訟、行動、程序（包括任何政府或監管調查）、 索賠或要求，該人可能根據本第9節的任何前述小節尋求賠償，該人（以下稱“受保護人）應及時通知可能被尋求賠償的對方（以下稱“「補償人」請書面通知補償人，否則不免除補償人在a款下的任何責任。 provided ），未能通知賠償方將不解除其在本第9節的任何前述小節下可能承擔的任何責任，除非因未通知而導致其受到的實質性損害；並且 provided此外，未通知賠償人不會解除其對被賠償人的任何責任，除非根據本第9節前述的任何小節。如果有任何此類程序針對被賠償人提出或主張，且被賠償人已通知賠償人，賠償人應保留合理令被賠償人滿意的律師（未經被賠償人同意，該律師不得代表賠償人）爲被賠償人辯護，並應支付與該程序相關的合理且有據可查的律師費用和開支，費用應在發生時支付。在任何此類程序中，任何被賠償人有權保留自己的律師，但該律師的費用和開支應由該被賠償人承擔，除非（i）賠償人和被賠償人已共同同意相反；（ii）賠償人在合理時間內未能保留令被賠償人滿意的律師；（iii）被賠償人合理地得出結論，認爲可能有與賠償人提供的法律辯護不同或額外的法律辯護；或者（iv）任何此類程序的命名當事方（包括任何被列入的當事方）同時包括賠償人和被賠償人，並且同一律師代表兩方在實際或潛在的利益差異情況下將不合適。理解並同意，賠償人在與同一管轄區內的任何程序或相關程序中，針對所有被賠償人不會對超過一個單獨事務所（除了任何地方顧問）的費用和開支承擔責任，且所有此類費用和開支應在發生時支付或報銷。對於（i）承銷商、其附屬公司、董事、高級職員、員工和代理人及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條控制承銷商的每個人（如果有）應由承銷商以書面形式指定；（ii）公司、其董事、簽署註冊聲明的高級職員及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條控制公司的每個人（如果有）應由公司以書面形式指定。

9.4. 結算. 本條第9節下的賠償人對於未經其書面同意而達成的任何訴訟和解不承擔責任，該同意不應無理被拒絕。但是，如果在該同意下達成和解，或者如果有針對原告的最終判決，賠償人同意將賠償被賠償人因此和解或判決所導致的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述句子，如果任何時候被賠償人要求賠償人根據本第9節的規定，報銷被賠償人合理產生並記錄的律師費用和費用，賠償人同意在未獲得其書面同意的情況下，其將承擔任何訴訟和解的責任，如果(i) 該和解在賠償人收到上述請求後的四十五（45）天后達成，(ii) 該賠償人未按照該請求報銷被賠償人，或者在該和解達成之前未善意爭議被賠償人對此報銷的權利，以及(iii) 被賠償人至少提前四十五（45）天通知賠償人其和解的意圖。任何賠償人不得在未獲得被賠償人事先書面同意的情況下，對被賠償人可能是或可能曾是當事方且在本條款下可以申請賠償的任何待決或威脅的訴訟、訴訟或程序，達成任何和解、妥協或同意進入判決，除非該和解、妥協或同意(x)包含對被賠償人的無條件解除，形式與內容合理地令被賠償人滿意，免除所有關於該訴訟、訴訟或程序的主張的責任，以及(y) 不涉及關於任何被賠償人的過失、罪責或未採取行動的聲明或任何裁定。

10.1. 在本協議第9節中規定的賠償無法提供或不足以使賠償人免受任何損失、索賠、損害、責任或費用時， 則每個賠償人應替代對該賠償人的賠償，按照各自產生的作爲賠償人因上述任何損失、索賠、損害、責任或費用所支付或應支付的總額， (i) 以合適的比例反映公司一方與承銷商一方在本協議下股份發行中獲得的相對利益，或 (ii) 如果適用法律不允許上述(i)條款所提供的分配，則以合適的比例反映不僅是在(i)條款中提到的相對利益， 還反映公司一方與承銷商一方在與導致該損失、索賠、損害、責任或費用的陳述或遺漏相關的相對過錯， 以及其他任何相關的公平考慮。 在本協議下股份發行中公司一方與承銷商一方獲得的相對利益應被視爲 與本協議下股份發行所獲得的總淨收益（在扣除費用之前）相應的比例， 公司一方與承銷商一方在封面《最終招股說明書補充》中所列表格中的總承銷折扣和佣金相應的比例， 與股份的初始發行總價相比較。 公司一方與承銷商一方的相對過錯將通過參考其他因素來確定， 包括不真實或聲稱不真實的重大事實聲明或遺漏或聲稱遺漏重大的事實是否與公司或承銷商提供的信息相關， 以及各方相對的意圖、知識、獲取信息的機會和糾正或預防此類陳述或遺漏的機會。

10.2. 一方因上述損失、索賠、損害、責任和費用而支付或應支付的金額應視爲，包括在本節第9條所述的限制條件下，所有合理的法律費用或其他費用，或該方爲調查或辯護任何行動或索賠而 incurred 的費用。 本節第9條關於任何行動開始通知的規定適用於如果根據本節10提出共同賠償的索賠； provided然而，對於根據本節第9條已經提供通知的任何訴訟，出於補償的目的不需要額外通知。

10.3. 公司和承銷商同意，如果根據本節10進行的共同賠償是通過按比例分配或任何其他不考慮本節10所述公平考慮的分配方法來確定的，將不公正和不公平。

10.4. 儘管本節10有所規定，承銷商不應被要求支付超過其在分銷的股份中所獲得的總折扣和佣金金額所超過的任何金額，除非承銷商因任何不真實或聲稱不真實的陳述或遺漏或聲稱的遺漏而已支付或承擔責任的金額。 任何犯有欺詐性失實陳述（在《證券法》第11節的含義內）的人應無權從任何未犯有此類欺詐性失實陳述的人那裏獲得貢獻。

10.5. 就本節10而言，承銷商的每位董事、官員、員工和代理以及根據《證券法》第15節或《交易法》第20節的含義控制承銷商的每人（如有）應擁有與承銷商相同的貢獻權利，註冊聲明上簽字的公司每位董事和官員，以及控制公司的每個人（如有），或根據《證券法》第15節或《交易法》第20節的含義應擁有與公司相同的貢獻權利。

第10.6條 本協議第9條和第10條中規定的補救措施不是排他性的，並且不應限制任何賠償人依法或衡平法上可能享有的任何權利或補救措施。

第11.1條 在交付和支付關閉日期或任何額外關閉日期的股份之前，承銷商可根據其絕對自行決定，向公司發出通知終止本協議，如果在簽署和交付本協議之後：(i) 公司發行或擔保的任何證券在任何證券交易所、報價系統或場外市場的交易或報價已被暫停或實質性限制；(ii) 在紐約證券交易所、納斯達克證券交易所或場外市場的證券交易普遍被暫停或實質性限制；(iii) 聯邦或紐約州當局已宣佈對商業銀行活動實施的一般銀行暫停；(iv) 在美國發生商業銀行或證券結算、支付或清算服務上的重大幹擾；(v) 發生任何國家或國際敵對行爲的爆發或升級或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際的經濟、金融或政治狀況的任何重大變化或發展，承銷商認爲是重大且不利的，並使得以定價披露包中描述的方式和條款進行股份的發行、銷售或交付在關閉日期或任何額外關閉日期上不可行或不宜；或(vi) 公司或其任何子公司因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難遭受的損失，在承銷商的判斷下，可能實質性干擾公司及其子公司的業務和運營，視爲一個整體，無論此類損失是否已投保。

11.2. 根據本第11節的任何終止，以下方均不承擔責任： (x) 公司對承銷商，除非公司仍應根據第7節承擔費用的支付責任； (y) 承銷商對公司；或 (z) 本協議的任何一方對任何其他方，除第9節、第10節和本第11節的規定在任何此類終止時均應始終有效並繼續有效。

本協議的任何一方可以通過書面通知其他方更改通信地址或傳真號碼，按照本第14節的規定。

27.1. 若承銷商成爲受保護實體（如下所定義），並且受到美國特殊解決程序的程序的影響，則承銷商對本協議的轉讓，以及在本協議下的任何權益和義務，將與本協議依據美國法律或美國某州的法律進行轉讓的有效程度相同，均視爲有效。

27.2. 若承銷商爲受保護實體或承銷商的BHC法案附屬機構（如下所定義）受到美國特殊解決程序的程序的影響，在本協議下針對承銷商可行使的違約權（如下所定義）被允許的行使程度不得超過如果本協議適用美國或美國某州的法律時可以行使的程度。

27.3. 在本節中使用的術語：

27.3.1. “BHC Act附屬方“在12 U.S.C. § 1841(k)中被賦予「附屬機構」這一術語的含義，並應根據該條文進行解釋，

27.3.2. “覆蓋實體”意指以下任何一項：

27.3.2.1 a 「覆蓋實體」即根據12 C.F.R. § 252.82(b)的定義和解釋的術語；

27.3.2.2 a 「覆蓋銀行」即根據12 C.F.R. § 47.3(b)的定義和解釋的術語；或

27.3.2.3 a 「覆蓋金融服務機構」即根據12 C.F.R. § 382.2(b)的定義和解釋的術語。

27.3.3. “默認 正確「」在此處具有相應條款中規定的含義，並應按照12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1的規定進行解釋。

27.3.4. “美國特別決議機制"指的是(i)《聯邦存款保險法》及其實施的規定 和(ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其實施的規定。

[BTCt承銷協議簽名頁 如下]

[BTCt承銷協議簽名頁]

如果您理解以上內容，請在下方提供的空白處簽名以表示您接受此協議。

確認並接受自上述日期起 書面形式：

Aegis資本公司

日程安排 1.18

價格披露文件

時間表 2.5.4

自由書面招股說明書

時間表 2.43

主要子公司

時間表 4.1.2

Closing Securities

附件 5.10.3.1

鎖定豁免的格式

[●]，202[●]

[豁免接收人姓名和地址]

回覆：解鎖協議豁免

女士們，先生們：

[根據2024年12月6日簽署的承銷協議第8.9條（以下簡稱“承銷協議）與BTC Digital Ltd.，一家開曼群島豁免公司 （以下簡稱“公司），以及艾吉斯資本公司（“票據的購買金額）以及鎖定協議， 於2024年12月6日簽署（以下簡稱“鎖定協議）您與承銷商之間關於公司普通股的 每股沒有面值普通股（以下簡稱“分享），承銷商在此給予其同意，允許您在[●]股的銷售中[僅從[日期]起至[日期]止]。

[根據承銷協議第5.10條，承銷商在此給予其同意，允許公司在鎖定期到期之前，發行和出售最多[●]股股票，前提是該發行在[●]之前結束。]

展覽5.10.3.2

鎖定解除新聞稿形式

BTC DIGITAL LTD.

[日期]

BTC DIGITAL LTD. 是一家開曼群島的豁免公司 （以下簡稱「公司」）今日宣佈，Aegis Capital Corp. 作爲公司最近公開發行 公司股票的承銷商，正在[放棄][解除]對公司普通股的鎖定限制，這些股份由[某些高級職員或董事][一名高級職員或董事]持有。 該[放棄][解除]將於[日期]生效，股份可在該日期或之後出售。

此新聞稿不構成在美國或任何其他禁止此類要約或銷售的司法管轄區內的證券要約或銷售，這些證券不得在美國進行要約或銷售，除非根據《1933年證券法》（已修訂）進行註冊或獲得註冊豁免。

展覽8.9

封鎖協議形式。