展覽 4.1

註冊預先資助的warrants以購買普通 股份

BTC DIGITAL LTD.

本預付權證 購買普通股 (the “權證）特此證明，經收到相應價值，[●]或其受讓人（以下簡稱“持有者”）有權根據下文規定的條件，在此認股權證全部行使（“終止日期），向BTC Digital Ltd.（開曼群島公司）訂閱併購買公司”), 最高爲[●]普通股 （根據本協議調整，稱爲“認購權證股份）。根據本權證的條款，購買一（1）普通股的價格應等於執行價格，如第2.2節所定義。

1.1. 附屬公司「控制」是指任何直接或間接通過一個或多箇中介控制或被控制或與任何人共同控制的個人，這些術語在證券法規則405條下使用並被解釋。

1.2. 買盤 價格“這意味着，對於任何日期，由以下適用條款中第一個確定的價格：（a）如果普通股在交易市場上市或報價，則在該交易市場上，普通股在相關時間的買入價（或最近的前一個日期），該價格由Bloomberg L.P.報告（基於紐約時間早上9:30到下午4:02的交易日），（b）如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則以普通股在該日期（或最近的前一個日期）在OTCQb或OTCQX上的成交量加權平均價格爲準，（c）如果普通股當時未在OTCQb或OTCQX上市或交易，並且普通股的價格在粉紅開放市場（或類似機構或代理機構接替其報告價格的職能）上被報告，則以該報告的最新普通股買入價爲準，或（d）在所有其他情況下，以獨立評估師確定的普通股公平市場價值爲準，該評估師由持有大多數權益的權證持有人善意選擇，並且合理地被公司接受，其費用和支出由公司支付。

1.3. 董事會「董事會」指公司的董事會。

1.4. 工作日「日」是指除了星期六、星期日或法律授權或要求在紐約市營業銀行不得休息的任何其他日子； provided, 然而爲澄清起見，商業銀行不得被視爲因法律規定而因「居家留步」，「隔離令」，「非必要員工」或其他類似命令或限制而被要求關閉，或因任何政府機構的指示關閉任何實體分行地點，只要紐約市的商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯）通常在該天對客戶開放使用。

1.5. 委員會:” 表示美國證券交易所。

1.6. 證券交易法「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

1.7. 普通股份“是指公司的普通股，每股面值0.06美元，以及任何其他可能在未來重新分類或變更的證券類別。

1.8. 普通股股份等同份額 「普通股股等同份額」是指公司或附屬公司的任何證券，其持有人在任何時候都有權獲得普通股份，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股證或其他工具，在任何時候都可以轉換、行使、交換或以其他方式獲取普通股。

1.9. 人員「 」表示個人或公司、合夥企業、信託、有限責任公司、合資公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的實體。

1.10. 註冊聲明書“指的是公司在S-3表格上的註冊聲明（文件編號：333-283367）。

1.11. 證券法「」表示1933年修訂版證券法，以及在此之下制定的規則和法規。

1.12. 子公司"子公司"指公司的任何子公司，適用時還應包括公司在本公約日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。

1.13. 交易日” means a day on which the Ordinary Shares are traded on a Trading Market.

1.14. 交易 市場「」指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、OTCQb或OTCQX（或上述任何市場或交易所的繼任者）。

1.15. 交易文件「」指承銷協議、這些warrants、承銷協議中提到的其他warrants、鎖定協議以及所有展品和附表及與此相關的任何其他文件協議，這些均是在此所述交易的相關背景下籤署的。

1.16. 轉讓代理「」指代公司當前的股票轉移代理Continental Stock Transfer & Trust Company，地址爲紐約市1 State Street, 30樓，郵編10004-1561，以及任何公司的繼任股票轉移代理。

1.17. 承銷協議「」指於2024年12月6日公司與Aegis Capital Corp.之間的承銷協議，按照其條款隨時進行的修訂、修改或補充。

1.18. VWAP” means, for any date, the price determined by the first of the following clauses that applies: (a) if the Ordinary Shares are then listed or quoted on a Trading Market, the daily volume weighted average price of the Ordinary Shares for such date (or the nearest preceding date) on the Trading Market on which the Ordinary Shares are then listed or quoted as reported by Bloomberg L.P. (based on a Trading Day from 9:30 a.m. (New York City time) to 4:02 p.m. (New York City time)), (b) if OTCQb or OTCQX is not a Trading Market, the volume weighted average price of the Ordinary Shares for such date (or the nearest preceding date) on OTCQb or OTCQX as applicable, (c) if the Ordinary Shares are not then listed or quoted for trading on OTCQb or OTCQX and if prices for the Ordinary Shares are then reported on the Pink Open Market (or a similar organization or agency succeeding to its functions of reporting prices), the most recent bid price per Ordinary Share so reported, or (d) in all other cases, the fair market value of an Ordinary Share as determined by an independent appraiser selected in good faith by the holders of a majority in interest of the Warrants then outstanding and reasonably acceptable to the Company, the fees and expenses of which shall be paid by the Company.

1.19. 認購權證” means this Warrant and other Ordinary Shares purchase warrants issued by the Company pursuant to the Registration Statement.

2.1. 行權 權證行使本認股權所代表的購買權可以在初始行使日期之後的任何時間全數或部分進行，在終止日期之前通過提交經合適更正並附上附件的行使通知的PDF副本並通過電子郵件提交。在前述行使日期之後的(1)一個交易日和(ii)構成標準結算期的交易日數量(在此第2.4.1節中定義)，持有人應當通過電匯或美國銀行開具的支票支付認股權手續的行使價格，除非適用的行使通知中規定了第2.3節中指定的免現金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要任何匝裏安擔保(或其他類型的擔保或公證)的任何行使通知。儘管本協議中有任何相反規定，持有人在購買所有本處可購買的認股權股票並完全行使認股權的情況下，不需要將本認股權實物交還給公司，屆時持有人應在將最終行使通知交付給公司後的三(3)個交易日內將本認股權交還給公司進行註銷。行使本認股權部分，導致本處所有可購買認股權股票總數的一部分被購買，將使本處可購買認股權股票餘額減少，減少金額等於購買的認股權股票數量。持有人和公司應當保留記錄，顯示購買的認股權股票數量和購買日期。公司應在收到該通知的一個交易日內對任何行使通知提出異議。 2.1 (the “行使通知書 ）。在(1)一個交易日或構成標準結算期的交易日數量(在本節2.4.1中定義)之內，從行使日期開始，持有人應當通過電匯或美國銀行開具的支票支付適用行使通知中指定的認股權股票的行使價格，除非適用的行使通知中規定了本條2.3節中指定的免現金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行匝裏安擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，持有人在購買所有本處可購買的認股權股票並完全行使認股權之前，不需要將本認股權實物交還給公司，除非持有人已購買所有本處可購買的認股權股票，在這種情況下，持有人應在向公司交付最終行使通知後的三(3)個交易日內將本認股權交還給公司進行註銷。部分行使本認股權，導致本處所有可購買認股權股票總數的一部分被購買，將使本處可購買認股權股票餘額減少，減少金額等於購買的認股權股票數量。持有人和公司應保留記錄，顯示購買的認股權股票數量和購買日期。公司應在收到該通知的一個交易日內對任何行使通知提出異議。 持有人和任何受讓人在接受本認股權證書時，應認可並同意，由於本段的規定，根據在此處購買認股權證書部分股份數量，任何給定時間內可購買的認股權證書股份數量可能小於此處所述數量。

2.2. 執行 價格. 該權證的累計行使價格，除每個權證分享的名義行使價格爲0.001美元外，受此處調整的限制（該名義行使價格爲“行權價格本權證還可以通過「無現金行使」方式進行全部或部分行使，其中持有人有權根據以下公式計算權證股票數量：[(A-B) (X)] ÷ (A)，其中：

2.3. 無現金 行使本權證還可以通過「無現金行使」方式進行全部或部分行使，其中持有人有權根據以下公式計算權證股票數量：[(A-B) (X)] ÷ (A)，其中：

如果在這樣的無現金行使中發行了認股權證股份，各方承認並同意，根據證券法第3(a)(9)條款，認股權證股份將採用正在行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取與本第2.3條款相悖的任何立場。

2.4. 鍛鍊的機理.

2.4.1. 行使期權後交付期權股份公司將通過轉讓代理商將本次購買的認股權證股份計入持有人的帳戶餘額中，通過其在存管系統（「Depository Trust Company」)的存入或取回custodian系統，或通過向持有人在行使通知中指定的地址交付由公司在其股份登記冊上登記的認股權證股份的證書，以便持有人依據此行使有權獲取的認股權證股份（前提是公司是該系統的參與者，且(A)有一份有效的註冊聲明允許發行認股權證股份或持有人對認股權證股份進行轉售，或(B)此權證通過無現金行使）；該日期可按照以下兩者中較早的日期規定：(i)交付行使通知及綜合行使價格（不包括無現金行使情況）的後一個交易日，或(ii)交付行使通知及綜合行使價格（不包括無現金行使情況）後的標準交收期間中時數的數量。DWAC）如果公司是該系統的參與者，且(A)有效的註冊聲明允許向持有人發行warrants股份或轉售warrants股份，或(B)本warrant正在通過無現金行權以及以持有人選擇的方式（通過實物交付證書或電子交付）被行使，持有人有權根據該行使行使的warrants股份數量，按持有人在行使通知中指定的地址，在以下時間內進行交付，較早的時間爲(i)交付行使通知給公司的一個交易日後，或(ii)交付行使通知給公司後的標準結算期內的交易日數（該日期，）如果公司是該系統的參與者且（A）有生效的註冊聲明允許註冊持有人發行認股權證的股票或通過註冊持有人轉售權證股票，或（B）認股權證股票符合144條規則的轉售標準（假定認股證券是免費行權的），且註冊持有人及其券商在此方面合理地向公司和其過戶代理商提供一般性代表和文書記錄之外的合乎情理的其他文件，則股票將通過物理交割交付一個證書，該證書已註冊在該公司股份註冊名冊上，名稱爲註冊持有人或其受讓人，因此行使權證所述權利相應地發行的股票數量應在註冊持有人在行使通知中指定的地址收到股票之日起的最早日期內交付證券交易日的第二個交易日之前，公告日期之後，一（1）個交易日後按照合格結算期的交易日數（3）公司收到行使通知之日後的交易日數，這些股票斥爲「權證交付日期」。收到「行使通知」後，註冊持有人將被認爲已成爲有關權證所述權利相應地發行的股票的名義持有人，而與股票交付的日期無關，前提是在前述情況下，除非（在非免費行權的情況下）支付相應的行使價格，否則必須在之早（一）兩個交易日和（二）在交付行使價格之後構成合格結算期的交易日數內（除非是標準結算期的交易日數），必須接到註冊持有人收到行使通知之後的交易日數，否則公司因任何原因未能將該行使通知所需的認股權證股票交付給註冊持有人則在「權證交付日」之後第二個交易日，公司應支付該股票交付的公告日期之日的普通股證券的交易量加權平均價格（基於本條款中公開市場法人股票的VWAP）對於每個$1,000的認股權證股票，每交易日支付$10的違約賠償金（在權證交付日期後的第五個交易日增加到$20的每交易日），直到其股票交付或持有人撤回此次行權。公司同意維持是最佳的快速證券​​過戶系統參與的過戶機構，只要此權證仍然是未行使的。在此中，「標準結算期」指公司在其主要股票交易所​​上所採用的與普通股票有關的結算規定，以股票的交易日數表示，其在轉讓通知之日有效。一旦交付行使通知，持有人將被視爲在所有公司目的上已成爲與本warrant有關的warrants股份的登記持有人，而不論warrants股份交付的日期，只要在交付行使通知後的較早時間內（i）一個交易日內和（ii）標準結算期間內的交易日數收到總行使價格（在無現金行權的情況下除外）。儘管本協議中有任何相反規定，但在交付行使通知後，持有人將被視爲根據交易法第SHO條規定，已成爲warrants股份的持有人，而不論warrants股份的交付日期。如果公司由於任何原因未能在warrants股份交付日期之前向持有人交付warrants股份，公司應向持有人支付現金作爲損害賠償，而非罰款，每$1,000的warrants股份（基於適用行使通知日期的普通股的VWAP），每個交易日$10（在warrants股份交付日期之後的第三個交易日起增加到每個交易日$20），在此warrants股份交付日期之後，直到這些warrants股份被交付或持有人撤回該行使。公司同意維持一名參與FASt計劃的轉讓代理，直到本warrant仍然未到期並可行使。此處所用的標準結算期「」表示標準結算期，以交易日的數量表示，適用於公司主要交易市場上普通股在交付行使通知時的有效期。儘管如此，對於在首次行使日期12:00（紐約時間）之前交付的任何行使通知，行使通知可以在承銷協議簽署後的任何時間交付，公司同意在首次行使日期的下午4:00（紐約時間）交付根據該通知所需的權證股份，並且首次行使日期應視爲本文所述的權證股份交付日期，前提是在該權證股份交付日期之前，需支付總行使價格（現金無關的行使情況除外）。

2.4.2. 行使期權時，發行新的期權 。如果本期權被部分行使，公司應在持有人的請求和本期權證書的交割時，交付給持有人一份新的期權證明持有人購買本期權未購買的股票的權利，該新期權在其他方面與本期權完全相同。如果這個認股權證部分行使，公司應當在持有人的要求下，並在交付認股權證股份時，交付一份新的認股權證，並證明持有人購買未購買的認股權證股份的權利，該新的認股權證在其他方面與本認股權證完全相同。

2.4.3. 撤銷 權利。如果公司未能導致過戶代理向持有人在認股權股份交付日之前根據第2.4.1節傳送認股權股份，則持有人將有權撤銷該行使。

2.4.4. 對於未能及時交付認股權證股份的買入補償除了持有人可用的其他權利外，如果公司未能按照上述第2.4.1節的規定促使轉讓代理人向持有人傳送權證股份，並且在權證股份交付日期之後，持有人被其經紀人要求購買（無論是在公開市場交易還是其他方式）或者持有人的證券公司以其他方式購買了普通股，以滿足持有人對其所期待在此行使中收到的權證股份的銷售（“Buy-In），那麼公司應（A）以現金支付給持有人該金額（如有），該金額爲（x）持有人爲購買的普通股所支付的總購買價格（包括如有的佣金）超過（y）通過（1）公司在行使時需要交付給持有人的認股權的股份數量乘以（2）導致該購買義務的賣出訂單執行價格所獲得的金額，和（B）在持有人的選擇下，或者重新恢復該認股權和相應數量的認股權股份的部分，這部分行使未獲批准，並返回公司就這些認股權股份的行使價格收到的任何金額（在這種情況下，該行使將被視爲撤回），或向持有人交付如果公司及時遵守其在此項下的行使和交付義務，則將發出的普通股數量。例如，如果持有人爲購買的普通股支付的總購買價格爲$11,000，以覆蓋與嘗試行使普通股有關的買入，其總銷售價格導致該購買義務爲$10,000，根據緊接在前的句子的條款（A），公司應支付持有人$1,000。持有人應向公司提供書面通知，指明與買入有關的應支付給持有人的金額，並在公司要求時提供該損失金額的證據。本協議中的任何內容均不應限制持有人根據此處的任何其他可用救濟權利，包括但不限於因公司未能及時交付普通股而要求特定履行和/或禁令救濟的裁定。

2.4.5. 不支持碎股或股息支付在行使本認股權證時，不得發行碎股或代表碎股的收據。對於持有人本應在行使認股權證時享有購買的任何一股的零頭，公司可選擇，要麼支付現金調整以補償該最終零頭金額等於該零頭乘以行使價，要麼將其四捨五入達到下一個整數。

2.4.6. 收費、稅費和費用發行認股權證股份應免費提供給持有人，不收取任何發行或轉讓稅費或其他相關費用，所有這些稅收和費用均由公司支付，並且應以持有人的姓名或持有人指示的姓名發行這些認股權證股份； provided, 然而如果要以非持有人姓名發行認股權證股份，這份認股權證在行使時必須附上附表所示的轉讓表格。 參見附錄2.4.6 並且公司可能要求作爲條件，支付足以補償其因此而產生的任何轉讓稅的費用。公司應支付所有轉讓代理費，以便在同日處理任何行使通知，並支付所有向託管機構的費用，以便在同日通過電子方式交付認股權證股份。

2.4.7. 結賬 公司不會以任何方式關閉其股東登記冊，以阻止根據本文件的條款及時行使此權證。

2.5. 持有人的行使限制公司不得行使此認股權證，並且持有人無權行使本認股權證的任何部分，根據第2條或其他規定，在根據相關行權通知書變動計入行權後，持有人（連同其關聯人士和與持有人或其關聯人士共同行動的任何其他人（此類人稱“歸屬方”)), 將有益地擁有超過有益擁有限制（定義如下）。在上述句子的目的下，持有人及其關聯方和歸因方有益擁有的普通股數量應包括根據本權證可以行使的普通股數量，但應排除（i）持有人或其任何關聯方或歸因方方面的未行使部分本權證所能發行的普通股數量，以及（ii）關於公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等值）的未行使或未轉換部分的行使或轉換，這些證券在行使或轉換方面的限制類似於此處包含的限制，且爲持有人或其任何關聯方或歸因方所有。 除前一句所述情況外，根據本節2.5， beneficial ownership 應按照《交易法》第13(d)節及其下發的規則和規定進行計算，持有人承認公司並未向其表示該計算符合《交易法》第13(d)節的規定，持有人應對根據相關規定所需提交的任何日程表負全責。在本節2.5中，如有限制適用，是否可行使本權證（與持有人及任何關聯方和歸因方所持有的其他證券相關）及可行使本權證的部分的確定由持有人自行決定，此提交的行使通知將視爲持有人是否可行使本權證（與持有人及任何關聯方和歸因方所持有的其他證券相關）及可行使本權證的部分的確定，均受有益擁有限制的約束，且公司沒有義務驗證或確認此類決定的準確性。此外，上述任何集團狀態的確定應按照《交易法》第13(d)節及其下發的規則和規定進行。在本節2.5的目的下，爲確定流通在外的普通股數量，持有人可以依賴於（A）公司最新的定期或年度報告，向委員會提交，視情況而定，（B）公司近期的公告或（C）公司或轉讓代理提供的關於流通在外普通股數量的書面通知。應持有人的書面或口頭請求，公司應在一個（1）交易日內口頭和書面確認持有人當前流通在外的普通股數。在任何情況下，流通在外的普通股數量應在考慮持有人或其關聯方或歸因方自該流通在外普通股數量被報告之日起所行使或轉換的公司的證券（包括本權證）後確定。有益所有權限制” shall be 4.99% (or, upon election by a Holder prior to the issuance of any Warrants, 9.99%) of the number of Ordinary Shares outstanding immediately after giving effect to the issuance of Ordinary Shares issuable upon exercise of this Warrant. The Holder, upon notice to the Company, may increase or decrease the Beneficial Ownership Limitation provisions of this Section 2.5, provided that the Beneficial Ownership Limitation in no event exceeds 9.99% of the number of Ordinary Shares outstanding immediately after giving effect to the issuance of Ordinary Shares upon exercise of this Warrant held by the Holder and the provisions of this Section 2.5 shall continue to apply. Any increase in the Beneficial Ownership Limitation will not be effective until the 61^st day after such notice is delivered to the Company. The provisions of this paragraph shall be construed and implemented in a manner otherwise than in strict conformity with the terms of this Section 2.5 to correct this paragraph (or any portion hereof) which may be defective or inconsistent with the intended Beneficial Ownership Limitation herein contained or to make changes or supplements necessary or desirable to properly give effect to such limitation. The limitations contained in this paragraph shall apply to a successor holder of this Warrant.

3.1. 分享 分紅和拆分. If the Company, at any time while this Warrant is outstanding: (i) pays a share dividend or otherwise makes a distribution or distributions on Ordinary Shares or any other equity or equity equivalent securities payable in Ordinary Shares (which, for avoidance of doubt, shall not include any Ordinary Shares issued by the Company upon exercise of this Warrant), (ii) subdivides outstanding Ordinary Shares into a larger number of shares, (iii) combines (including by way of reverse share split) outstanding Ordinary Shares into a smaller number of shares, or (iv) issues by reclassification of Ordinary Shares any shares of share capital of the Company, then in each case the Exercise Price shall be multiplied by a fraction of which the numerator shall be the number of Ordinary Shares (excluding treasury shares, if any) outstanding immediately before such event and of which the denominator shall be the number of Ordinary Shares outstanding immediately after such event, and the number of Shares issuable upon exercise of this Warrant shall be proportionately adjusted such that the aggregate Exercise Price of this Warrant shall remain unchanged. Any adjustment made pursuant to this Section 3.1 shall become effective immediately after the record date for the determination of shareholders entitled to receive such dividend or distribution and shall become effective immediately after the effective date in the case of a subdivision, combination or re-classification.

3.2. 後續的權益發行. 除了根據上述第3.1節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向所有（或大部分）記錄持有普通股的股東 授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票的權利、認股權證、證券或其他財產，那麼持有者將有權獲得 根據適用於該購買權的條款，持有者能夠獲得的總購買權。購買權利持有者能夠獲得的購買權，前提是持有者在該認股權證的完全行使下，可以獲得的普通股數（不考慮任何對行使此權證的限制，包含但不限於益處擁有限制），在授予、發行或出售這樣的購買權登記的日期之前的時刻；或者，如果沒有進行這樣的記錄，則在確定普通股記錄持有者授予、發行或銷售這些購買權的日期（然而，前提是，如果持有者參與任何此類購買權的權利會導致持有者超過益處擁有限制，則持有者不得參與此類購買權，至於持有者的益處擁有的普通股將會因此超出這種權利，該購買權在這種情況下將被暫停，直到持有者的參與權不會導致持有者超過益處擁有限制的時間）。

3.3. 按比例分配. 在此認股權證有效期間，如果公司宣佈或進行任何股息或其他資產分配（或者獲取資產的權利）給所有（或大部分）普通股持有人，以歸還資本或其他方式（包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的股息、分開、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的分配）（一個“分銷）在本權證發行後任何時間，如果發生這樣的分配，那麼在每種情況下，持有人應有權參與該分配， 以與持有人在該分配日期之前持有可通過完全行使本權證獲得的普通股數量的方式相同（不考慮本權證的任何行使限制， 包括但不限於，受益所有權限制），或者如果沒有進行這樣的記錄，則以確定普通股記錄持有人蔘與該分配的日期爲準（然而， 持有人的參與權如果導致持有人超過受益所有權限制，則持有人不得在該分配中參與到該程度（或將因此達到的任何普通股的受益持有權）， 且該部分分配將爲持有人的福利保留，直到其權利不再導致持有人超過受益所有權限制爲止）。在該分配發生時，如果本權證未部分或完全行使， 則該部分分配將爲持有人的福利保留，直到持有人行使本權證。

3.4. 基本 交易如果在本權證未到期時，(i) 公司直接或間接地在一項或多項相關交易中與另一方進行合併或整合， (ii) 公司或任何子公司直接或間接地在一項或多項相關交易中出售、租賃、許可、轉讓、轉移或以其他方式處置所有或 t幾乎所有資產，(iii) 任何直接或間接的收購要約、邀請或交換要約（無論是由公司還是其他人進行）被完成， 根據此要約，普通股的持有者被允許出售、投標或交換其股份以獲得其他證券、現金或財產，並且已被持有50% 或更多的普通股或50%或更多的公司普通股投票權的持有人接受，(iv) 公司直接或間接地在一項或多項相關交易中， 進行普通股的重新分類、重組或再融資，或進行強制性股票交換，從而使普通股有效地轉變爲或交換爲其他證券、現金或財產， 或(v) 公司直接或間接地在一項或多項相關交易中完成股票或股份購買協議或其他商業組合（包括但不限於重組、再融資、分拆、合併或安排計劃）， 與另一方或多方進行交易，使得該另一方或多方獲得50%或更多的普通股或50%或更多的公司普通股投票權（每項爲“基本交易），然後，在 任何後續行使本warrants時，持有人應有權在發生如此基本交易之前立即按每個Warrant Share應可發行的權利，根據持有人的選擇（不考慮 第2.5節對本warrants行使的任何限制），接收接任或收購公司的普通股或公司的普通股（如果它是倖存公司），以及任何其他對價（“備選方案） 作爲基本交易的結果，根據在該基本交易之前立即可行使本warrants的普通股數量，持有人應按比例接收該金額（不考慮 第2.5節對本warrants行使的任何限制）。 出於任何此類行使的目的，行使價格的確定應適當地調整，以適用於根據基本交易中一股普通股所發行的替代對價的數量，並且公司應合理地將行使價格在替代對價中分配，反映不同成分的相對價值。如果普通股的持有人有任何選擇關於在基本交易中要接收的證券、現金或財產，那麼持有人在在該基本交易後行使本warrants時，應被給予相同的選擇。 儘管有相反的協議，在發生基本交易的情況下，公司或任何後續實體（如下文定義）應根據持有人的選擇，在基本交易完成的同時或在此後的30天內行使權利，按現金支付金額等於該warrants未行使部分於基本交易完成之日的布萊克-斯科爾斯值；但前提是，如果基本交易不在公司的控制之內，包括未經公司的董事會批准，持有人僅有權從公司或任何後續實體接收與基本交易相關的普通股持有者提供和支付的相同類型或形式的對價（並以相同比例），按未行使部分的布萊克-斯科爾斯值，不論該對價是以現金、股票或任意組合形式，或者無論普通股持有者是否被給予在與基本交易相關的替代對價中選擇的權利；進一步前提是，如果公司普通股持有人在該基本交易中沒有被提供或支付任何對價，此類普通股持有人將被視爲在該基本交易中已接收接任實體的普通股/股份（該實體可能是該基本交易後的公司）.黑·斯科爾斯價值根據彭博社Bloomberg L.P.的「OV」功能獲取的Black-Scholes期權定價模型，該「」代表了該權證的價值。彭博社報道。根據適用的擬議基礎交易實施日確定定價目的，並反映(A)與美國國債利率相對應的無風險利率,期限爲適用擬議基礎交易的公告日期和終止日期之間的時間, (B) 預期波動性等於(1)100%和(2)從彭博的HVt功能獲得的100天波動性(使用365天年化因子確定),作爲緊隨適用擬議基礎交易公告後的交易日, (C) 用於此計算的每股股價應爲: (i) 現金報價加上任何非現金對價的價值(如有),在該基礎交易中提供,並(2) 適用擬議基礎交易的公告之前(或實施適用基礎交易的日子)到持有人根據本第3.4節請求的交易日結束時的最高成交均價VWAP之間的時期內的最高VWAP (D) 剩餘期權時間等於適用擬議基礎交易公告日期和終止日期之間的時間。(E)零借用成本。Black Scholes價值將通過即時可用資金的電匯(或其他對價)在持有人選擇後五(5)個工作日之後或基礎交易完成日期中較晚的日期支付。公司應導致任何繼任實體在公司不是倖存者的基礎交易中(“繼任實體”) 在書面上承擔公司根據本權證和其他交易文件在本節3.4的規定下的所有義務， 根據持有者合理滿意的書面協議的形式和內容，並在此基本交易發生前獲得持有者的批准（不應無理拖延） 並且，持有者可以選擇向持有者交付一份繼承實體的證券，以書面工具明確類似於本權證的形式和內容， 該證券可以行使相應數量的股份資本（或其母公司），對應於可通過行使本權證取得和接收的普通股份（ 不考慮本權證行使的任何限制）在此基本交易發生前，行使價格適用於這些股份資本（但考慮到在此基本交易前 普通股份的相對價值和這些股份資本的價值，此數量的股份資本及行使價格的目的在於保護本權證在此基本交易 完成前的經濟價值），並且在形式和內容上應對持有者合理滿意。一旦發生任何此類基本交易， 繼承實體應被添加到本權證下「公司」的定義中（這樣從該基本交易發生或完成之後， 本權證和其他交易文件中提及「公司」的每一條規定應改爲同時指代公司和繼承實體或繼承實體， 共同承擔），而繼承實體或繼承實體，將與公司共同獨立地行使公司在此之前的所有權利和權力， 繼承實體或繼承實體應假設公司在此之前根據本權證和其他交易文件承擔的所有義務， 效果如同公司及該繼承實體或繼承實體共同獨立地被命名爲本權證中的公司。爲避免疑義，持有者有權享受本節3.4的條款的益處， 不論(i) 公司是否有足夠的授權普通股份以發行權證股份，以及/或(ii) 基本交易是否在初始行使日期之前發生。

3.5. 計算. 本節第3條下的所有計算應四捨五入至最接近的分或每股最接近的1/100，視情況而定。對於本節第3條，某一特定日期已發行和流通的普通股數量應爲已發行和流通的普通股數量（不包括庫存股，如果有的話）的總和。

3.6. 注意 持有人.

3.6.1. 行權價調整 每當根據本第3條的任何規定調整行權價時，公司應及時以電子郵件形式向持有人送達通知，說明調整後的行權價、可能影響的認股權股票數量以及需要進行調整的事實的簡要陳述。。每當根據本第3條的任何規定調整行權價時，公司應及時以電子郵件形式向持有人送達通知，說明調整後的行權價、可能影響的認股權股票數量以及需要進行調整的事實的簡要陳述。

3.6.2. 通知股票持有者行使權利. 如果(A) 公司宣告對普通股支付紅利（或以任何其他形式的分配），(B) 公司宣告對普通股支付特殊一次性現金紅利或贖回普通股，(C) 公司授權向所有普通股持有人授予認購或購買任何股本類別的股份或權利的權利或warrants，(D) 公司股東在普通股的任何重新分類、公司（或其任何子公司）作爲一方的任何合併或併購、任何全部或實質上全部資產的出售或轉讓，或任何強制性股份交換而導致普通股轉變爲其他證券、現金或財產的情況下，需要股東的批准，或(E) 公司授權自願或非自願解散、清算或結束公司事務，那麼在每種情況下，公司應通過電子郵件將通知發送至持有人最後的電子郵箱地址，至少在以下指定的適用登記或生效日期前20個日曆日，通知內容應說明(x) 爲了該紅利、分配、贖回、權利或warrants，將採取記錄的日期，或者如果不採取記錄，將說明此次普通股持有人應獲得該紅利、分配、贖回、權利或warrants的資格的日期，或(y) 預計該重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換將生效或結束的日期，以及預計普通股持有人將有權在該重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換時用普通股交換爲證券、現金或其他財產的日期；前提是未能交付該通知或通知中的任何缺陷或交付中的缺陷不影響通知中所需規定的公司行動的有效性。在本warrant中提供的任何通知如果構成或包含關於公司或任何子公司的重大非公開信息，公司應根據Form 8-K的當前報告同時向委員會提交該通知。持有人在此通知之日起至觸發該通知的事件生效日之間，仍可行使該warrant，除非本條款另有明確規定。

4.1. 可轉讓性. 該warrant及其所有權益（包括但不限於任何登記權）可以整體或部分轉讓， 在公司或其指定代理的主要辦公室提交該warrant時，附帶一份以實質上附加的形式 由持有人或其代理人或律師正式簽署的該warrant的書面轉讓，並且提供足夠的資金 以支付因轉讓而產生的任何轉讓稅。在進行此類提交以及如有要求的情況下支付該費用後，公司應 執行並交付以受讓人或受讓人姓名命名的新warrant或多個warrant，並以轉讓文書中指定的面值或面值 進行發行，並應向轉讓方簽發一份新的warrant，證明該warrant未轉讓的部分，並且該warrant將立即被作廢。儘管本協議有相反的規定，持有人在未完全轉讓該warrant的情況下，不必 將此warrant交給公司，在這種情況下，持有人應在持有人在公司提交將該warrant完全轉讓的轉讓表格後的三個（3）交易日內 將此warrant交給公司。如果該warrant根據本協議被適當轉讓，新持有人可以在不需要 重新發行warrant的情況下行使權利購買warrant股份。

4.2. 新的認股證 本權證可在公司上述辦公室呈現時分割或與其他權證合併，並附有一份書面通知，說明新權證的名稱和麪額，由持有人或其代理人或律師簽署。在遵守第4.1節的情況下，對於可能涉及的分割或合併的任何轉讓，公司應根據這份通知簽發一個或多個新的權證以交換分割或合併的權證，新發的所有權證將按照本權證的初始發行日期進行日期標註，並且與本權證相同，僅在可根據其中發行的權證股數量方面有所不同。

4.3. 認購證 註冊。公司應在記錄此認購證之專用帳戶（下稱「認購證 註冊」）上登記本認購證持有人的姓名。公司可視本認購證的 註冊持有人爲本認購證的絕對所有人，以便行使本認購證或向 持有人分配好處，以及進行其他任何相關事宜，如未實際通 知相反。認購證 註冊公司可視本認購證的註冊持有人爲本認購證的絕對所有人，以便行使本認購證或向持有人分配好處，以及進行其他任何相關事宜，如未實際通知相反。

5.1. 在行權前，沒有作爲股東的權利；不可以現金結算. 本權證不賦予持有人在行使權證之前，作爲公司的股東享有任何投票權、分紅派息或其他權利，具體詳見第2.4.1條款，除非在第3條款中明確規定。在不限制持有人根據第2.3條款以「無現金行使」方式獲得權證股票的權利或根據第2.4.1條款和第2.4.4條款獲得現金支付的權利的情況下，公司在任何情況下都不需要對本權證的行使進行淨現金結算。

5.2. 損失、盜竊、毀壞或毀損認股權證書 。該公司承諾，在公司合理滿意地收到本權證或與本權證股票相關的任何股票證明的遺失、盜竊、破壞或毀損的證據，並在遺失、盜竊或破壞的情況下滿意地提供擔保或安全保證（對於權證而言，不包括提供任何債券），並在退還和註銷此類權證或股票證明的情況下，如果有破損，公司會提供一個新的權證或股票證明，其性質和日期與被註銷的權證或股票證明相同。

5.3. 星期六，星期日，假日等如果執行任何行動或履行任何權利所需的最後或指定日期不是業務日，則可在下一個業務日進行該行動或行使該權利。

5.4. 已授權股份.

5.4.1. 授權和未發行股份的預留. The Company covenants that, during the period the Warrant is outstanding, it will reserve 從其授權和未發行的普通股中，提供足夠數量的普通股，以提供在此warrants下行使任何購買權時發行的warrant股票。 公司進一步承諾，發行此warrants的行爲應當授權其負責發行必要warrant股票的官員，以便在行使此warrants下的購買權時進行發放。 公司將採取所有合理行動，確保這些warrant股票可以根據本協議規定發行，且不違反任何適用法律或法規，或交易市場的任何要求，普通股可能會在其上上市。 公司承諾，所有在行使由此warrants代表的購買權時可能發行的warrant股票，在行使時及根據本協議支付相關warrant股票費用後，將被適當授權，合法發行，完全支付且不需再評估（這意味着持有者在發行時不需要支付額外費用），並且不受公司就其發行所創設的所有稅收、留置權和費用的影響（除了與此發行同時發生的任何轉讓的稅收）。

5.4.2. 非迴避條款。除非持有人所放棄或同意，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司章程或通過任何再組織、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，規避或試圖規避履行本認股權證條款中的任何條款，而應全心全意地協助實施所有這些條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證中規定的持有人權利，以免受損害。在不限制前述的一般性原則的前提下，公司將（i）不會將任何認股權證股份的面值提高至其行使時應支付的金額之上，（ii）採取所有必要或適當行動，以便公司得以有效和合法地在本認股權證行使時全額支付且免於徵稅的認股權證股份，以及（iii）努力獲得任何具有管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，以使公司能夠履行本認股權證項下的義務。

5.4.3. 授權、豁免和同意在採取任何導致行使本認股權證的認股股份數量調整或行權價格調整的行動之前，公司應當從具有相關管轄權的任何公共監管機構處獲取所有必要的授權、豁免或同意。

5.5. 管轄法有關本認股權證的施工、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州內部法律的管轄、解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，有關本認股權證規定交易的解釋、執行和辯護的所有法律訴訟（無論針對本方或其各自的關聯公司、董事、官員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起）應在紐約市的州和聯邦法院專屬地區提起。各方在此不可撤銷地同意提交紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院專屬司法管轄權，用於根據本認股權證或與之有關或本認股權證所規定或討論的任何交易有關的任何爭議的裁決，並在此不可撤銷地放棄並同意不提出在任何訴訟、訴訟或程序中宣稱其不是受任何此類法院的司法管轄，該類訴訟、訴訟或程序不當或不是訴訟的方便地點。各方在此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意通過郵寄將該等訴訟或程序的副本經過掛號或認證郵件或隔夜遞送（並提供傳遞證明）寄送至本認股權證項下其地址的有效通知，表示同意該等送達構成充分有效的送達程序和通知。本書所載內容不得視爲任何方式限制依法允許的任何其他方式提出訴訟程序的權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款，那麼在此類訴訟、訴訟或程序中取得勝利的一方應獲得對其合理律師費和其他由調查、準備和代表該等訴訟或程序發生的成本和費用進行償還的補償。儘管前述，本段內容中的任何規定均不限制或約束持有人可在聯邦證券法項下提起訴訟的聯邦地區法院。

5.6. （c）與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題，管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。 任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定，包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息，或視爲更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權，則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。。 持有人確認，如果未將行權所獲得的認股權股份進行登記，並且持有人不使用無現金行權，那麼該股份將受到州和聯邦證券法規定的再次銷售限制。

5.7. 非棄權和費用在此持有人未行使任何權利的情況下或未對其進行任何處理，不應被解釋爲放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救，儘管行使本認股權的權利截止於終止日期。 本認股權的任何條款不得被解釋爲持有人放棄其根據聯邦證券法及其下屬委員會規則和規例所享有的任何權利。 在不限制本認股權的任何其他規定的情況下，如果公司故意違反本認股權的任何規定，並對持有人造成任何實質性損害，公司應支付給持有人足以彌補任何費用和開支(包括但不限於合理的律師費、包括上訴程序的律師費)，涉及根據此事項收取或以其他方式強制執行其任何權利、權力或補救的任何金額。

5.8. 通知. 根據本條款，持有人應提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，均應以書面方式親自送達、通過電子郵件發送，或由全國知名的隔夜快遞服務寄送，地址爲：新加坡068893，61 Robinson Road Level 6 & 7，#738，收件人：Siguang Peng，首席執行官，電子郵件地址：[●]，或公司可能指定的其他電子郵件地址或地址。根據本條款，公司提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面方式親自送達、通過電子郵件發送，或由全國知名的隔夜快遞服務寄送，寄送至每位持有人在公司賬簿上所列的電子郵件地址或地址。根據本條款的任何通知或其他通信或交付應在以下時間中最早被視爲給予並有效：(i) 如果該通知或通信在本節5.8中規定的電子郵件地址在任何日期的下午5:30（紐約市時間）之前通過電子郵件發送，則爲傳輸時間；(ii) 如果該通知或通信在非交易日或在任何交易日的下午5:30（紐約市時間）之後通過本節5.8中規定的電子郵件地址發送，則爲傳輸時間後的下一個交易日；(iii) 如果通過美國全國知名的隔夜快遞服務寄送，則爲郵寄日期後的第二個交易日；或 (iv) 在實際送達給予通知的那個方的情況下。爲了確保在此提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息，公司應同時根據當前報告表格8-k向委員會提交該通知。

5.9. 如果任何一方在履行其義務時受到法律或任何無法控制的情況的阻礙或延遲，我們和存管都不承擔責任。我們和存管的義務將限於誠實守信地履行我們和它們之下的義務。我們和存管將不會爲任何存儲憑證或優先股訴訟進行起訴或辯護，除非提供了令人滿意的保障。我們和存管可以依靠律師或會計師提供的書面建議、由提交優先股、存儲憑證或其他人提供的信息以及被認爲能夠提供這些信息的人提供的文件和公文。本條款沒有任何規定，在持有人未採取任何積極行動以行使本權證購買權證股份的情況下，以及本協議中沒有列舉持有人的權利或特權，均不應導致持有人因購買任何普通股的價格或作爲公司的股東而承擔責任，無論此類責任是由公司或公司的債權人主張。

5.10. 救濟措施. 持有人除享有根據法律授予的所有權益外，還有權按照本認股權證規定行使其權利並要求具體履行。公司同意，金錢賠償無法補償因其違反本認股權證規定而造成的任何損失，並在本認股權證項下的任何訴訟中聲明並不主張抗辯而主張不能提供法律賠償。

5.11. 繼承人和受讓人根據適用證券法，本認購權證及其所證明的權利和義務應屬於公司的繼任者和被許可的受讓人，並屬於持有人的繼任者和被許可的受讓人。本認購權證的條款旨在使本認購權證的任何持有人從時間到時間受益，並且應可由持有人或認購權證股份的持有人執行。

5.12. Amendment。 此權證可在一手公司書面同意的情況下進行修改、修訂或豁免，另一手爲持有人的大多數利益。不得以對其他持有人更爲有利的方式修改或修訂本條款，或以任何不平等對待其他所有持有人的持有人。

5.13. 可分割性。 在適用法律下，本認股權書的每一條款應儘可能以有效而有效的方式解釋，但如果本認股權書的任何條款受到適用法律的限制或無效，該條款就應在該限制或無效程度內無效，而無效的條款不會使其他條款或本認股權書的其餘部分無效。

5.14. 標題本認股權證中所使用的標題僅爲方便參考之用，不得視爲構成本認股權證的一部分。

********************

[BTCt 投資者註冊預先融資權證 簽名頁如下]

[BTCt 投資者註冊預先融資權證 簽名頁]

作爲證據， 公司 已使本註冊預先融資權證由其適當授權的官員在上述首次註明的日期上執行。

附件2.1

行使通知書。

（1）本人在此選擇根據附帶的認購權證書條款購買 ________ 認購權證書股份（僅在全額行使時），並提供全部行使價格的付款，以及所有適用的過戶稅（如果有的話）。

（2）付款形式爲（選擇適用的選框）：

（3）請將該認股權證股票以簽署人的姓名或下列指定的其他名稱發行：

認股股份數將提供以下DWAC帳戶號碼：

[持有人簽字]

參見附錄2.4.6

轉讓表格

(要分配前述warrant， 請填寫此表格並提供所需信息。不要使用此表格來行使購買普通股的warrant。)

根據相應的收益，特此轉讓上述認股權及其所有權益給