EX-5.1 4 ea022404301ex5-1_btcdigi.htm OPINION OF CONYERS DILL & PEARMAN

展示文件5.1

Conyers Dill & Pearman律師事務所

29^樓層

上海交易所

香港中環幹諾道8號交易廣場一號樓

中環

香港

T +852 2524 7106 | F +852 2845 9268

conyers.com

2024年12月9日

事項編號 1004762

(852) 2842 9580

Ryan.McConvey@conyers.com

BTC數字有限公司

羅賓遜路61號6層和7層

#738，新加坡068893

關於：BTC數字有限公司（「公司」）

我們作爲公司在開曼群島的特別法律顧問，參與了與美國的公開發行（“發行）總計（i）880,000股普通股，面值爲每股0.06美元（“結束股票）；（ii）1,620,000份預先支付的warrants（“預先擬定的認股權證。”，每個都是“預撥權證）可購買1,620,000股普通股票，每股面值爲0.06美元，行使價格爲每股0.001美元（“認購權證股份”); 以及（iii）根據承銷商的選擇可額外購買375,000股普通股票，每股面值爲0.06美元（如定義所示（“認購權股票”以及與成交股票一併，發售股份）在註冊聲明和招股說明書中描述的每一種（如以下定義）。

審閱文件

爲了提供此意見的目的，我們已審閱以下文件的副本：

1.1

公司的S-3表格註冊聲明（文件編號333-283367）（“S-3表格”）向美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會（"SEC"）”）於2024年11月20日提交，並於2024年12月5日被SEC宣佈生效（“註冊聲明”);

1.2

公司在2024年11月20日的註冊聲明中包含的招股說明書（“基本展望書”）和2024年12月9日的招股說明書補充（“招股書補充資料與基本招股說明書一起，“招股說明書”）與發行要約股份及預先募資warrants相關；

1.3

由Aegis Capital corp.（“票據的購買金額）以及公司於2024年12月6日簽署的文件，由承銷商和公司於2024年12月9日簽署的承銷協議的第一次修訂（統稱爲“承銷協議”);

1.4

公司向部分投資者發行的預先融資warrants，每份日期爲2024年12月9日；

1.5

2024年12月9日公司秘書認證的修改和重述的公司章程和備忘錄的副本（“備忘錄和章程”);

1.6

董事於2024年11月20日和2024年12月5日的書面決議副本（“決議”);

1.7

由公司註冊處於2024年12月5日出具的良好信譽證明（簡稱“證書日期”);

1.8

由公司董事於2024年12月5日出具的證明（簡稱“董事證明”）；並

1.9

我們已經審閱了其他文件，並就法律問題進行了必要的調查，以便提供下文所述的意見。

假設

我們假設：

2.1

我們檢查了所有簽名的真實性和真實性，以及所有複印件（無論是否經過認證）與原件的一致性，以及這些複印件來源的原件的真實性和完整性；

2.2

任何文件如果由我們以草案形式審閱，則將以該草案的形式執行和/或備案，如果我們審查了一份文件的多個草稿，則我們已將其所有更改標記或引起我們的注意；

2.3

在承銷協議、預先融資warrants、註冊聲明、招股說明書和我們審核的其他文件中，所有事實陳述的準確性和完整性；

2.4

決議是在一個或多個經正式召開、組成和達到法定人數的會議上通過，或者經一致通過書面決議通過，仍然完全有效且未被撤銷或修正；

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2.5

公司發行和銷售要約股份，以及公司根據承銷協議和預先融資warrants所承擔和執行的義務，將不會違反公司章程和適用的法律、法規、命令或在開曼群島的法令；

2.6

發行和銷售要約股份及其付款將依據承銷協議、註冊聲明和招股說明書進行；

2.7

在要約股份或warrants股份發行時，公司將收到其全部發行價格的對價，該對價至少應等於其面值；

2.8

各方在承銷協議和預先融資權證中的能力、權力和權限，除了公司以外，進入並履行其在承銷協議和預先融資權證下的各自義務；

2.9

除開曼群島外，任何司法管轄區的法律均不會對此處表達的意見產生任何影響。

2.10

公司在發行時將擁有足夠的授權和未發行股份資本，以實施權證股份和選項股份的發行；

2.11

美國法律下注冊聲明的有效性和約束力，以及註冊聲明將在委員會正式提交；

2.12

沒有（其他於開曼群島法律下產生的）合同或其他禁止或限制約束公司，使其無法進入並履行其在註冊聲明和承銷協議下的義務；

2.13

在依據註冊聲明出售證券之前或同時，註冊聲明已被委員會宣佈有效；以及

2.14

該發行及其所涉及的交易符合納斯達克證券市場有限責任公司適用規則的要求。

資格

3.1

我們對開曼群島以外的任何司法管轄區的法律沒有進行調查，也不發表意見。本意見將受開曼群島法律管轄，並按照開曼群島法律進行解釋，僅限於並基於開曼群島現行法律和慣例。

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意見

在上述前提和條件的基礎上，我們認爲：

4.1

本公司是在開曼群島法律下依法註冊和存在的並且，根據良好信譽證書，在證書日期時其狀態良好。根據《公司法》（"行動公司根據《公司法》被視爲處於良好狀態，如果所有根據該法案支付的費用和罰款都已支付，並且公司註冊處不知悉公司有違反該法案的情況。

4.2

本公司已採取所有企業行動，以授權發行、銷售和提供要約股份、預先資助的warrants和warrants股份。

4.3

按承銷協議、登記聲明和招股說明書的預期發行和支付後，在公司的會員名冊中註冊後，發售股份將有效發行、已全額支付且不可追索（此術語在此使用時意味着持有者在發行時無需再支付任何額外款項）。

4.4

按承銷協議、登記聲明和招股說明書的預期發行、執行、交付和支付後，預先融資的warrants將有效發行，並根據其條款構成公司的合法、有效和具約束力的義務。

4.5

按預先融資的warrants的預期發行和支付，以及登記聲明和招股說明書，在公司的會員名冊中註冊後，warrant股份將有效發行、已全額支付且不可追索（此術語在此使用時意味着持有者在發行時無需再支付任何額外款項）。

我們在此同意將本意見書作爲公司的8-k表格向委員會提交的報告的附錄，該報告將被引用並視爲登記聲明的一部分，並在招股說明書中, 在「法律事項」標題下引用我們事務所。在給予此類同意時，我們並不因此承認自己在《證券法》第11條的意義下是專家，或自己屬於根據《證券法》第7條或委員會頒佈的相關規則和規定所需的同意類別人士。

您的真誠之至，

/s/康易律師行

康易律師行

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