附表I 承诺 循环贷款人循环B承诺循环C承诺 美国银行，N.A.$0$257,500,000 花旗银行，N.A.$0$328,750,000 德意志银行纽约分行 分支机构 $0$657,500,000 摩根大通银行，N.A.$0$328,750,000 摩根士丹利大四 Funding公司 $0$160,941,667 摩根士丹利银行0美元167,808,333美元 国家富国银行 联谊会 $0$328,750,000 巴克莱银行0美元5.7亿美元 法国巴黎银行0美元2.85亿美元 法国农业信贷银行和 投资银行 $0$2.85亿 高盛美国银行0美元2.85亿美元 瑞穗银行0美元2.85亿美元 加拿大皇家银行$0$2.85亿 三井住友银行 公司 $0$2.85亿 多伦多道明银行， 纽约分行 $0$2.85亿 加拿大帝国银行 商务，纽约分部 $0$235,000,000 真实银行$0$235,000,000 美国国家银行0美元2.35亿美元

联谊会 瑞银集团斯坦福德分行5.8亿美元 三菱UFG银行有限公司206,650,000美元0 丰业银行173,675,000美元0 总计$960,325,000.00$5,500,000,000.00 期限A-7额外贷款人期限A-7额外承诺 美国银行，N.A.13,186,562.50美元 花旗银行，N.A.17,925,312.50美元 摩根大通银行，N.A.59,682,187.50美元 摩根士丹利银行，N.A.17,925,312.50美元 法国农业信贷银行企业和投资银行58,842,812.50美元 高盛美国银行15,932,187.50美元 加拿大皇家银行15,932,187.50美元 加拿大帝国商业银行 约克分行 8842,812.50美元 总计208,269,375.00美元 条款b-5额外贷款人条款b-5额外承诺 美国银行，N.A.$1,587,630,898.77 总计1,587,630,898.77美元

附表II A-7期贷款 A-7期贷款人A-7期贷款 美国银行，N.A.524,675,000美元 花旗银行，N.A.328,750,000美元 摩根大通银行，N.A.328,750,000美元 摩根士丹利高级基金公司258,750,000美元 摩根士丹利银行，N.A.7000万美元 富国银行，全国协会，328,750,000美元 法国巴黎银行2.85亿美元 法国农业信贷银行公司与投资 银行 2.85亿美元 高盛美国银行2.85亿美元 瑞穗银行，Ltd.2.85亿美元 加拿大皇家银行2.85亿美元 三井住友银行2.85亿美元 多伦多道明银行，纽约 分支机构 2.85亿美元 加拿大帝国商业银行 约克分行 2.35亿美元 Truist银行2.35亿美元 美国银行全国协会2.35亿美元 总计4,539,675,000.00美元

附件A 信贷协议 [见附件。]。

附件A 交易CUSIP：16117LBP3 循环b承付款CUSIP：16117LBT5 期限A-5贷款解除C承诺CUSIP：16117LBY4LCC1 A-6期贷款客户：16117LBZ1 BA-17定期贷款CUSIP：16117LBW8LCD9 B-2期贷款CUSIP：16117LBX6 B-3期贷款客户：16117LCA5 B-4期贷款客户：16117LCB3 B-5期贷款客户：16117LCE7 修改和重述信贷协议 查特通信运营有限责任公司， 作为借款人， CCO Holdings，LLC， 北卡罗来纳州美国银行， 作为行政代理， 美国银行，N.A.，花旗银行，N.A.，德意志银行证券公司和 摩根士丹利高级基金有限公司 作为第二号修正案和第五号修正案的联合牵头安排人和联合簿记管理人， 巴克莱银行、法国巴黎银行证券公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、 高盛美国银行、摩根大通银行、瑞穗银行、三菱UFG银行、 加拿大皇家银行资本市场、道明证券(美国)有限责任公司和富国银行证券有限责任公司， 作为修正案2和修正案5的联合簿记管理人， 和 CoBank、ACB、 作为A-6期贷款和B-3期贷款的首席安排人和簿记管理人， 美国银行，N.A.，花旗银行，N.A.，德意志银行证券公司，摩根大通 大通银行，北卡罗来纳州，摩根士丹利，富国银行高级融资公司 证券，有限责任公司，巴克莱银行，法国巴黎银行证券公司，信贷 农业企业和投资银行、高盛银行美国分行、瑞穗银行 银行株式会社、加拿大皇家银行资本市场、三井住友银行和 道明证券(美国)有限责任公司 作为第六号修正案的联合牵头安排人和联合簿记管理人， 和 加拿大帝国商业银行纽约分行，Truist Securities， 公司和美国银行全国协会， 作为第六号修正案的共同管理者， 日期截至1999年3月18日， 自2019年4月26日起修订和重申，

经2019年10月24日第1号修正案修订， 经2022年5月26日第2号修正案修订，并 经2023年2月10日第3号修正案修订 经2023年3月23日第4号修正案修订 经2023年12月7日第5号修正案修订 经2024年12月3日第6号修正案修订 -2-

目录 页面 第1节定义1 1.1.定义的术语1 1.2.其他定义规定.形式计算34 1.3.分部36 1.4.利率36 第2节承诺额和承付款条款36 2.1.贷款和承付款36 2.2.借款程序41 2.3.偿还贷款42 2.4.摆动线承诺44 2.5.Swingline借款程序；Swingline贷款的退款45 2.6.费用等46 2.7.终止或减少承付款47 2.8。可选提前还款47 2.9。[预留]50 2.10.转换和继续选项51 2.11.对SOFR部分期限的限制51 2.12.利率和付款日期51 2.13.利息及费用的计算52 2.14。无法确定利率52 2.15。按比例计算的待遇和付款54 2.16.法律56的规定 2.17.税费57 2.18。弥偿60 2.19.更换借出办事处60 2.20。更换贷款人60 2.21。违约贷款人61 2.22。贷款人的义务若干63 2.23。许可债务交易所63 第三节信用证66 3.1.L/C承诺66 3.2.信用证开具程序66 3.3.费用及其他收费67 3.4.L/C参与67 3.5.借款人的偿还义务68 3.6.绝对债务68 3.7.信用证付款69 3.8.现金抵押品69 3.9.应用程序70 3.10.ISP和UCP 70的适用性 第4节陈述和保证70 4.1.财务状况70 -我-

4.2.没有变化70 4.3.存在；遵守第70号法律 4.4.权力；授权；可强制执行的义务71 4.5.没有法律障碍71 4.6.诉讼71 4.7.[预留]71 4.8.财产所有权；留置权71 4.9.[预留]71 4.10.税款71 4.11.联邦法规72 4.12.[保留]72 4.13.[保留]72 4.14.《投资公司法》第72号 4.15。附属公司72 4.16.收益的使用72 4.17.[保留]72 4.18.[保留]72 4.19.资料的准确性等72 4.20。担保权益72 4.21.偿付能力73 第5节先决条件73 5.1.重述生效日期的条件73 5.2.信用额度73的每次延期的条件 第6节平权公约73 6.1.财务报表73 6.2.证书；其他信息75 6.3.缴税76 6.4.维持存在；遵守76 6.5.财产维护；保险76 6.6.书籍和记录76 6.7.通告76 6.8.[保留]76 6.9。额外抵押品；额外担保人77 6.10.[保留]77 6.11.CoBank股权和证券77 第7节消极公约78 7.1.财务状况公约78 7.2.[预留]79 7.3.留置权79 7.4.根本性变化81 第八节违约事件82 8.1.违约事件82 8.2.资金运用情况85 8.3.一般治愈权85 8.4.已过期的默认设置86 第9条代理人87-II-

9.1.预约时间87 9.2.职责转授87 9.3.免责条款87 9.4。管理代理的依赖88 9.5.失责通知书88 9.6。贷款人的某些陈述和协议89 9.7。赔偿90 9.8。以个人身份任职的代理90 9.9。继任管理代理90 9.10。代理91 9.11。抵押品和担保事项91 9.12。非融资信用证、指定的现金管理协议和 指明对冲协议91 9.13。追讨错误付款92 第10条杂项92 10.1.修订及豁免92 10.2.公告93 10.3.没有豁免；累积补救措施95 10.4.申述和保证的存续95 10.5.支付费用和税款；赔偿96 10.6.继承人和受让人；参与和受让97 10.7.调整；抵销101 10.8。对应项102 10.9.可分割性102 10.10。集成102 10.11。适用法律102 10.12。服从司法管辖权；免责条款102 10.13.确认103 10.14.解除担保和留置权103 10.15。机密性104 10.16。放弃陪审团审讯104 10.17。转让和某些其他文件的电子执行104 10.18。《美国爱国者法案》；《实益所有权条例》105 10.19。受影响的金融机构105 10.20。债权人间协议105 10.21。关于任何支持的QFC 106的确认 10.22。贷款人行动107 10.23。利率限制107 时间表： 4.15子公司 4.20(A)UCC备案管辖区 10.2关于行政代理、Swingline贷款人和发行贷款人的通知 -III-

展品： 一种分配和假设的形式 B格式的合格证书 C格式的美国纳税证明 D[保留] 借款通知书表格 F放行表格 -IV-

修订并重述日期为1999年3月18日的信贷协议为 自2019年4月26日修订并重述，自2019年10月24日起经第1号修正案修正为 经2022年5月26日第2号修正案修正，自2月10日起经第3号修正案修正， 2023年，经第4号修正案修正，自2023年3月23日起，经第5号修正案修正，至 2023年12月7日，经第5号修正案修正，自2023年12月7日起，自12月3日起， 2024年，特拉华州有限责任公司包机通信运营 公司(“借款人”)，CCO Holdings，LLC，特拉华州一家有限责任公司(“控股”)， 本协议的几家银行和其他金融机构或实体 (“贷款人”)及美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理人(以上述身分，合计 任何继任者，即“行政代理”)。 S S鄂尔多斯： 鉴于，借款人和控股公司是该特定修改和重订信用证的当事人 《协定》，日期为1999年3月18日，于2019年4月26日修订并重述，经 第1号修正案，日期为2019年10月24日，经日期为5月26日的第2号修正案修正， 2022年，自2023年2月10日起经第3号修正案修正，并经第4号修正案修正 自2023年3月23日起，经修正案第5号修订，自2023年12月7日起 行政代理、开证出借方和出借方(“现有信用证” 协议“)，以及 鉴于本合同双方已同意修改和重述现有的信贷协议 根据本协议的规定，哪项协议应在以下各方满意后生效 重述协议中规定的先决条件；以及 鉴于，本协议双方的意图是，本协议不构成 现有信贷协议项下存在的义务和责任或任何 该等义务和责任，以及本协定修订和重述现有的 信贷协议，并重新证明借款人在该协议下的未偿债务； 因此，考虑到上述前提，本合同双方特此同意 在重述生效日期(定义如下)，现有的信贷协议应为 修订和重述全文如下： 第1节定义 1.1.定义的术语。与本协议中使用的一样，本1.1节中列出的术语应具有 第1.1节中所阐述的各自含义。 “ABR”：任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至下一个百分之一 1%)等于(A)当日有效的最优惠利率和(B)有效的联邦基金中的较大者 在该日生效的利率另加1厘的1/2。由于最优惠利率的变化或 联邦基金有效利率应自开业之日起生效。 最优惠利率或联邦基金有效利率的这种变化。 “ABR贷款”：以ABR为基础的适用利率的贷款。 “可接受价格”：如第2.8(B)(Iii)节所述。 “验收日期”：如第2.8(B)(Iii)节所述。

“行政代理”：如本协议序言中所定义。 “受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构 机构。 “附属公司”：对于任何人，任何其他直接或间接控制、 由该人控制，或与该人共同控制。就这一定义而言，“控制” 指的是直接或间接地指挥或引起管理层的指示的权力 以及该人的保单，无论是通过合同还是其他方式。 “代理方”：如第10.2(C)节所述。 “代理人”：对辛迪加代理人、联合簿记管理人、联合记账人的统称 首席调度员、联席经理和行政代理。 “总风险敞口”：就任何贷款人而言，在任何时间，相当于 (一)该贷款人当时未偿还的本金总额及。(二)该等贷款的本金总额。 贷款人当时有效的循环承诺，或者如果循环承诺已经终止， 该贷款人当时未偿还的循环信贷展期的金额。 “总风险敞口百分比”：关于任何时间的任何贷款人，比率(表示 作为百分比)该贷款人在此时的总风险敞口占所有 贷款人在这个时候。 《协议》：本修订和重新签署的信贷协议，经进一步修订、补充 或不时地以其他方式修改。 《第1号修正案》：本协定第1号修正案，日期为2019年10月24日。 “第1号修正案生效日期”：第1号修正案的定义。 《第2号修正案》：本协定的第2号修正案，日期为2022年5月26日。 “第2号修正案生效日期”：如第2号修正案所界定。 《第3号修正案》：本协定的第3号修正案，日期为2023年2月10日。 《第4号修正案》：本协定第4号修正案，日期为2023年3月23日。 “第4号修正案生效日期”：按照第4号修正案的定义。 “第4号修正案费用函”：如第4号修正案所界定。 《第5号修正案》：本协定第5号修正案，日期为2023年12月7日。 “第5号修正案生效日期”：按照第5号修正案的定义。 “第5号修正案b-1偿还贷款6”：本协定第6号修正案，日期： 截至2024年12月3日。 “第6号修正案生效日期”：如第5.6号修正案所界定。 -2-

“年度营业现金流”：在任何会计季度，相当于合并的金额 该期间的营业现金流乘以4。 “适用按金”： (A)根据(I)循环贷款的循环贷款和摆动贷款 B承付款和(2)循环C承付款， 以下列标题基于CCI的企业家族评级至少达到这样的级别： 评级水平状态ABR贷款期限SOFR贷款 第I级状态0.00%0.75% 二级状态0.00%1.00% 投资级评级0.125%1.125% 低于投资级评级0.25%1.25% ；但如本定义和承诺费费率的定义所用： (I)“第I级地位”：就穆迪A2而言，评级相等于或高于(W) (或同等资质)，(X)(S A(或同等资质))，(Y)惠誉A(或同等资质) (Z)(如属任何其他评级机构)及(Z)任何其他评级机构 评级机构对第(W)、(X)和(Y)条所述的评级； (Ii)“二级地位”：就穆迪而言，评级相等于或高于(W)， BaA1(或同等数值)、(X)(S律师事务所)、bbb+(或同等数值)、(Y)(S律师事务所) 惠誉、BBB+(或同等评级机构)和(Z)任何其他评级机构的同等评级机构 该评级机构对第(W)、(X)及(Y)条所述评级的评级； (Iii)“投资级评级”：指相等于或高于(W)的评级，如属 穆迪、Baa3(或其同等数值)、(X)(如为S)、bbb-(或其同等数值)、(Y)在 惠誉、BBB-(或同等评级机构)及(Z)如属任何其他评级机构， 该评级机构给予的评级与第(W)、(X)及(Y)条所述的评级相同。 ；此外，为了确定在任何日期是否处于I级、II级状态 如果(A)评级是由以下机构发出的，则适用于以下情况： 穆迪中至少有两家，S和惠誉，这样的评级属于不同的水平，然后是 此类评级应用于确定适用的评级级别状态，除非此类评级中的最低评级 比此类评级中最高的一个级别低一个以上，在这种情况下，较低一个级别的级别 则应使用最高评级来确定适用的评级级别状态；(B)发布评级 因两家评级机构停止评级业务而只有一家评级机构(X) 公司债务义务或尽管借款人在商业上合理地努力维持评级 至少两家评级机构的评级，则应使用该评级来确定适用的评级 级别状态和(Y)否则，应适用比该评级低一个级别的级别，以及(C)存在 任何评级机构的评级均不得低于投资级评级。 ；此外，条件是根据下列条件发放的循环贷款的适用按金 在第26号修正案生效日期之后的任何延长的循环承付款应与设定的相同 第四，在适用的增量激活通知中； (B)就A至5期贷款而言，(I)ABR贷款为0.25%及(Ii)1.25% SOFR定期贷款的情况； -3-

(C)就A至6期贷款而言，(I)ABR贷款为0.50%，及(Ii)1.50% SOFR定期贷款的情况； (D)就A至7期贷款而言，(I)ABR贷款为0.25%，及(Ii)1.25% SOFR定期贷款的情况； (C)就A至6期贷款而言，(I)ABR贷款为0.50%，及(Ii)1.50% SOFR定期贷款的情况； (E)(D)就B-12期贷款而言，(I)就ABR贷款而言，为0.75%；及(Ii)1.75% 如为SOFR定期贷款； (E)就b-2期贷款而言，(I)就ABR贷款而言，为0.75%；及(Ii)于 SOFR定期贷款的情况； (F)就b-3期贷款而言，(I)ABR贷款1.25%及(Ii)2.25% SOFR定期贷款的情况； (G)就b-4期贷款而言，(I)ABR贷款为1.00%，及(Ii)2.00% SOFR定期贷款的情况； (H)就b-5期贷款而言，(I)ABR贷款为1.25%，及(Ii)2.25% SOFR定期贷款的情况； (I)就任何递增的定期贷款而言，按议定的年利率计算 借款人和适用的递增定期贷款人，如适用的递增 激活通知；以及 (J)(I)就延长的定期贷款而言，年利率须由 借款人和适用的延期期限贷款人，如适用的增量所示 激活通知。 “适用价格”：如第2.8(B)节所述。 “申请”：采用有关发证贷款人从 不定期要求该开证行开立信用证。 “核准基金”：定义见第10.6节。 “受让人”：如第10.6(B)(I)节所述。 “分配和假设”：实质上以……形式的分配和假设 证据A。 “假设协议”：实质上以适用的证据形式表示的协议。 担保和抵押品协议，根据该协议，借款人的子公司成为 当事一方。 “可用循环承诺额”：对于任何循环贷款人和任何循环类别 任何时候的承付款，数额等于(A)贷方循环的超额部分(如有 该类别的承诺额实际上减去(B)该贷款人当时的循环信贷展期 此类循环承诺项下的未偿还债务；但条件是，在计算任何贷款人的 -4-

为确定该贷款人的可用循环贷款而提供的循环信贷 根据第2.6(A)节的承诺，当时的Swingline贷款本金总额 未清偿债务应被视为零。 “自救行动”是指银行行使任何减记和转换权力 适用于受影响金融机构的任何责任的决议授权。 “自救立法”系指：(A)关于任何欧洲经济区成员国实施第 55根据欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令， 不时执行有关欧洲经济区成员国的法律、规则、法规或要求 欧盟自救立法附表中描述的，以及(B)关于联合王国， 《2009年英国银行法》(不时修订)和任何其他法律的第一部分， 在联合王国适用的与解决不健全或不合格有关的条例或规则 银行、投资公司或其他金融机构或其附属公司(除通过清算外， 破产管理或其他破产程序)。 “受益所有权证明”是指关于受益所有权的证明 《受益所有权条例》所要求的。 “实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。 “受益贷款人”：定义见第10.7(A)节。 “福利计划”指下列任何一项：(A)符合以下条件的“员工福利计划”(如ERISA中所定义) ERISA第一标题，(B)守则第4975条所界定并受其规限的“图则”，或(C)任何人 其资产包括(为《ERISA》第3(42)条的目的或为《ERISA》第一章的目的 或守则第4975条)任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产。 “理事会”：美国联邦储备系统理事会(或任何 继任者)。 “借款人”：如本合同序言中所定义。 “借款人资料”：如第6.1节所述。 “借款日期”：借款人在借款通知中规定的任何营业日。 借款人请求有关贷款人在本合同项下贷款的日期。 “光明房屋收购协议”：指某些出资协议，日期为 2015年3月31日，经2015年5月23日修改，并可在此期间进一步修改 作为一个整体，CCI和CCI之间的修正案并不对贷款人有实质性的不利影响， 其子公司及其其他当事人。 “业务”：如第4.17(B)节所述。 “营业日”：除星期六、星期日或其他日子外，商业银行 法律授权或要求在供资办公室所在的州关闭或事实上关闭 找到了。 “现金抵押”：质押和存入或交付给行政代理，用于 行政代理、发行贷款人和/或Swingline贷款人(视情况而定)和 循环贷款人，作为L/信用证债务、与Swingline贷款有关的债务的抵押品，或 -5-

循环贷款人为其中任何一项的参与提供资金的义务(视上下文而定 要求)、现金或存款账户余额，或者，如果发证贷款人或Swingline贷款人受益于 在每种情况下，此类抵押品应根据其全权决定同意其他信贷支持 形式和实质上令(A)行政机构和(B)合理满意的文件 适用的发证贷款人(S)及/或Swingline贷款人(视情况而定)。 “现金抵押品”应具有与上述有关的含义，并应包括 这种现金抵押品和其他信贷支持的收益。 “现金等价物”： (A)由联合王国发行或无条件担保的可交易的直接债务 美国政府或由其任何机构发行，并得到美国完全信任和信用的支持 国家，在每一种情况下，自购置之日起一年内到期； (B)存款证、定期存款或隔夜银行存款 自收购之日起十二(12)个月或以下由任何组织的商业银行签发 根据美国或其任何州或外国商业机构的任何国内分支机构的法律 银行，在每种情况下，资本和盈余合计不少于500,000,000美元或(Ii)由任何 出借人； (C)发行人在收购时被标准普尔评为至少A-1级的商业票据 标准普尔评级服务公司(S)或穆迪投资者服务公司(穆迪)的P-1或惠誉的F-1， 公司(“惠誉”)，或具有国家认可评级机构的同等评级，如果每个 三家被点名的评级机构普遍停止发布对商业票据发行人的评级，而且正在到期 自购买之日起十二(12)个月内； (D)任何贷款人或任何商业银行的回购义务，以满足 本定义第(B)款的规定，期限不超过30天 由美国政府发行或全额担保或担保的证券； (E)自收购之日起一年或一年以下到期的已发行或全额发行的证券 由美国的任何州、联邦或领土、任何政治区或 任何上述国家、联邦或领土的征税当局或任何外国政府的征税当局， 国家、联邦、领土、政区、税务机关或外国的证券 政府(视情况而定)在收购时至少被S评为A级，或被穆迪评为A级 或惠誉的A； (F)自购置之日起到期日不超过十二(12)个月的证券 由任何贷款人或任何商业银行开具的备用信用证支持，满足 本定义(B)款的要求；或 (G)完全投资于资产的货币市场共同基金或类似基金的份额 满足本定义(A)至(F)款的要求；或 (H)类似情况的借款人在#年惯常使用的其他短期投资 按照其正常的投资做法进行现金管理。 “CCH”：特拉华州有限责任公司Charge Communications Holdings，LLC， 以及它的继任者。 -6-

“CCI”：Charge Communications，Inc.，一家特拉华州公司(f/k/a CCH I，Inc.)，以及 它的后继者。 “法律变更”是指在重述生效日期之后发生的下列任何情况 (A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何 法律、规则、条例或条约或在行政、解释、实施或适用方面 或(C)提出或发出任何请求、规则、准则或 任何政府当局发出的指令(不论是否具有法律效力)； 尽管本文有任何相反的规定，(X)多德-弗兰克华尔街改革和消费者 保护法以及根据该法或与之相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令 以及(Y)国际银行颁布的所有要求、规则、指导方针或指令 和解、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或 美国监管机构，在每一种情况下，根据巴塞尔协议III，在每一种情况下都应被视为 “法律变更”，不论颁布、通过或发布的日期。 “控制权变更”：定义见第8.1(K)节。 “费用”是指任何种类的费用、支出、成本、损失、应计费用、准备金。 以及包括在综合净收入计算中的任何其他扣除。 “类别”：关于(一)任何循环承诺，指的是这种承诺是否属于 循环B承付款、循环C承付款或延长循环承付款以及(2)任何 贷款，指的是这种贷款是循环贷款、A-5期贷款、A-6期贷款、B期贷款 贷款，期限b-1a-7，贷款，期限b-2贷款，期限b-3贷款，期限b-4贷款，期限b-5贷款， 特定系列的增量定期贷款、特定系列的延期定期贷款或 特定系列的重置定期贷款。 “芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。 “CoBank”指的是CoBank，ACB，一个联邦特许的美国机构。 “CoBank股权”是指借款人的任何股票，以下列形式发行的赞助退款 库存或以其他方式构成分配的单位、乘客盈余(包括由 借款人账户的CoBank)和CoBank的其他股权，或 由于借款人从CoBank(或其关联公司)获得的赞助贷款，以及 上述任何一项的收益。 《税法》：1986年的《国内税法》，经不时修订。 “抵押品”：指贷款方现在拥有或以后获得的所有财产， 留置权据称是由担保和抵押品协议设立的。 “承诺费费率”： (A)关于(I)关于第26号修正案的循环b承诺 生效日期和(2)在第6号修正案生效日期存在的循环C承诺， 根据CCI的公司家族，在下面标题下的相关栏目下所列的年利率 评级至少达到这样的水平： 评级级别状态承诺费费率 I级状态0.05% -7-

二级状态0.10% 投资级评级0.15% 低于投资级评级0.20% (B)就任何延长的循环承付款项而言，适用的 增量激活通知。 “承付款”：对循环承付款的统称，术语A-5 附加承诺、术语A-6承诺、术语b-1附加承诺、 术语b-2a-7追加承诺、术语b-3承诺和术语b-4承诺 和术语b-5附加承诺。 “共同受控实体”：属于共同控制下的实体，不论是否注册成立 与ERISA第4001节所指的任何贷款方的控制权，或属于 包括任何贷款方，并且根据《守则》第414条被视为单一雇主。 “符合证书”：由负责人员正式签立的证书，实质上是 展品b的形式。 “管道贷款人”：指由任何贷款人组织和管理的任何特殊目的公司 为作出其他规定须由该贷款人作出并由 书面出借人；但任何出借人对管道出借人的指定应 在下列情况下，不解除指定贷款人在本协议项下为贷款提供资金的任何义务 无论出于何种原因，其管道贷款人未能为任何此类贷款提供资金，而指定的贷款人(而不是 管道贷款机构)拥有交付所需的所有同意和豁免的唯一权利和责任 或根据本协议就其管道出借人提出要求，并进一步规定没有 管道贷款人应(A)有权根据第2.16、2.17、2.18或 10.5指定贷款人本有权就下列展期收取 由该渠道贷款人提供的信贷或(B)被视为有任何循环承诺。 “顺应变化”是指，关于公约的使用、管理或任何公约 与条款SOFR、SOFR或任何建议的后续费率相关联，如适用，任何符合 更改“资产负债表”、“条件SOFR”、“SOFR”和“利息期限”的定义、时间和 厘定利率和支付利息及其他技术、行政或 业务事项(为免生疑问，包括“营业日”和“美国 政府证券营业日“、借款申请或提前还款的时间、转换或 继续通知和回顾期限的长度)，视情况而定 行政代理(与借款人协商)，以反映采用和实施 这种适用费率(S)，并允许行政代理以某种方式对其进行管理 与市场惯例基本一致(或者，如果行政代理确定采用 这种市场惯例的任何部分在行政上都是不可行的，或者没有适用于 该费率的管理以管理代理等其他管理方式存在 确定(在与借款人协商后)与 本协议和任何其他贷款文件的管理)。 “对价”：就任何投资或处置而言，(A)任何现金或其他财产 (如属该等其他财产，则以公平市价估值)支付或转让 (B)与此有关而承担的任何债务的本金；及(C)任何 与此相关的信用证、担保安排或按金。 -8-

“综合第一留置权杠杆率”：截至任何期间的最后一天，(A) (I)本协议项下所有未偿综合债务本金总额的总和 在该日期的协议加上(Ii)任何其他综合总债务的本金总额 借款人及其附属公司以抵押品作担保的日期，抵押品与 本协议项下的债务，根据公认会计原则在合并基础上确定为 (B)就截至该日的财政季度所厘定的按年计算的营运现金流量。 “综合杠杆率”：截至任何期间的最后一天，(A)综合杠杆率 该日的债务总额与(B)就本财政年度确定的年度经营现金流量之比 在这一天结束的季度。 “综合净收入”：在任何期间，该公司的综合净收入(或亏损) 借款人及其子公司，根据公认会计准则在综合基础上确定；提供 尽管GAAP有相反的规定，但应排除以下情况： (A)任何人在成为其附属公司的日期前应累算的收入(或赤字) 借款人或与借款人或其任何附属公司合并或合并， (B)任何人(借款人的附属公司除外)的收入(或赤字) 借款人或其任何子公司拥有所有权权益，但在下列情况下除外 收入实际上是借款人或这种子公司以股息或类似形式收到的 分发， (C)借款人的任何附属公司的未分配收益(包括任何除外 被收购子公司)在宣布或支付股息或类似分配的范围内 该附属公司在任何合同义务的条款所允许的时间内(除 根据任何贷款文件)或适用于该子公司和[保留]的法律要求，以及 (D)任何无追索权附属公司的收入，不论是否予以分配。 此外，在尚未计入借款人及其资产净收入(或损失)的范围内 根据公认会计准则在综合基础上确定的该期间的子公司， “综合净收入”应包括借款人收到的收益和 来自子公司的业务中断保险。 “综合有形资产净额”是指在任何确定日期， 借款人及其子公司的资产(减去适用准备金和其他可适当扣除的项目) 减去(1)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用的总和 和其他无形资产，以及(2)所有流动负债，在每种情况下，都反映在最近的 借款人及其附属公司最近一年期末的综合资产负债表 已根据6.1(A)或(B)节提交财务报表的财政季度， 根据公认会计原则在形式基础上综合确定，以实施(X) 任何材料购置或材料处置或(Y)任何处置(材料除外 处置)或购置(物质购置除外)，由借款人选择(在此情况下 (Y))，而每次在该资产负债表日期之后但在 决心。 “综合净值”：就任何人而言，在任何厘定日期， 股东权益或合伙企业权益持有人的合并股东权益或所有者权益 该人及其附属公司，按照公认会计原则在综合基础上确定 始终如一地适用，为免生疑问，可由借款人选择以 -9-

按照公认会计原则以形式基础合并，以使所购得的任何资产生效 在该资产负债表日期之后，以及在确定日期或之前。 “综合经营现金流”：指借款人及其经营现金流的任何期间 子公司， (A)该期间的综合净收入加， (B)不重复，并在计算综合净收入时扣除 在该期间内，下列款项的总和： (I)所得税支出总额， (2)债务贴现和债务发行的利息支出、摊销或注销 费用及佣金、折扣及其他与负债有关的费用及收费 (仅为此目的，包括与任何获准的证券化融资有关)， (3)折旧和摊销费用， (Iv)在该期间内所支出的管理费， (V)任何非常、非常或非经常性收费， (Vi)任何由重组费用、诉讼和解和 判决及相关费用， (Vii)处置境外资产的费用，包括任何损失或折扣 正常业务过程(包括与出售(A)证券化资产或(B)有关) 与获准证券化融资有关的其他相关资产(在每种情况下， 由借款人善意确定))， (Viii)减少该综合净收入的其他非现金项目， (Ix)借款人真诚地预计的“运行率”成本节省额， 在此之前或期间实现或预期实现的实际收益的净额 期间(成本节余应为净“运行率”成本节余、运营费用减少、 其他运营改善、收入增加和运营协同效应(按 形式基础，如同这些项目是在该期间的第一天变现的一样) 在任何材料的四个会计季度内采取或将采取的行动的结果 收购或处置业务线或电缆系统；条件是：(A)负责任的 借款人的高级职员应以书面形式向行政代理证明(X) 成本节约是可以合理确定的，并有望根据这些行动实现，以及 (Y)借款人预期由此产生的利益将在十二年内变现 (12)该等物料取得或处置的月份；及。(B)与任何 收购、投资、扩张、处置或重组、经营改进、 生产和采购计划、节约成本计划、新计划、新产品或服务 借款人或其任何子公司推出和进入新市场的净额 在此期间实现的实际收益，否则将计入 来自此类行动的合并运营现金流，且仅限于相同的 已实现或合理预期将在本协议生效后二十四(24)个月内实现 其日期(包括在该日期之前采取的全部或部分行动)； -10-

在任何期间，根据第(Ix)款加回的总额不得超过 本条款生效前该期间综合经营现金流量的25% (Ix)，以及 (X)因任何收购或其他事项而招致的交易费用 投资、处置、发行股票或产生债务(包括 对贷款文件的修改或豁免或根据 贷款文件)，在每种情况下，无论是否完成，或与获得 并维持任何信用评级，减去， (C)不重复，并在合并净额报表所列的范围内 该期间的入息，为 (I)任何非常或非经常性收入或收益， (2)在正常业务过程之外处置资产的收益和 (Iii)增加该综合净收入的其他非现金项目，全部厘定 根据公认会计准则在综合基础上。 “综合债务总额”：在任何日期，不重复的， (I)(A)、(C)条所述的该人及其附属公司的所有债务 和(F)(为免生疑问，不包括保证按金、履约按金和类似的按金 在综合基础上确定的“负债”的定义 按照公认会计原则需要在资产负债表上记录的范围，包括 重复贷款的未偿还本金；条件是合并总额 债务不应包括：(A)无追索权子公司的债务，证券化 附属公司、保理附属公司或其他特殊目的实体，(B)关于 信用证(包括信用证)，但未偿还的金额除外 据此，(C)构成融资租赁义务的债务、购买货币债务或 其他类似债务或(D)供应链融资协议(由 善意借款人)；减去 (2)无限制现金和现金等价物的总额(在每种情况下， 无任何留置权，但第7.3节未禁止的任何留置权除外) 借款人及其子公司截至该日的综合资产负债表。 “合同义务”：对任何人而言，已发行的任何债务或股权担保的任何规定 由该人或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺 它或它的任何财产都受其约束。 “转换第五修正案期限BA-15贷款”：对于任何同意转换的第五 修正案术语BA-45贷款人在其对应的第56号修正案上表示，它是 申请将其BA-15定期贷款转换为BA-47定期贷款，全部本金总额 这种转换同意第五修正案条款BA-45贷款人的条款BA-15贷款(或，如果少于， 在第56号修正案之前由行政代理通知该贷款人的金额 生效日期)。 “已转换期限b-2贷款”：指任何已有 在第16号修正案的对应条款上表示，它正在请求将其B期贷款转换为A期贷款 -11-

期限b-1贷款和/或期限b-2贷款到期限b-5贷款，全部本金总额 这种转换同意条款b-2贷款人的条款b-2贷款(或，如果少于，则为通知 在第16号修正案生效日期之前由行政代理放贷)。 “转换二次修订条款A贷款”：就任何转换二次修订条款而言 贷款人在第2号修正案的对应方上表示，它正在请求将其 期限A-4贷款到期限A-5贷款，该转换期限A-5的全部本金 贷款人的期限A-4贷款(或，如果少于，则为行政代理通知该贷款人的金额 在第2号修正案生效日期之前)。 “转换同意的第五修正案条款b-4贷款人”：每个贷款人都有条款b-1 在紧接第5号修正案生效日期之前已退还对等方的贷款 第5号修正案，表明它选择将其b-1期贷款转换为b-4期贷款 第5号修正案生效日期。 “转换第二修正案条款A贷款人”：每个贷款人都有一笔A-4期限贷款 紧接在第2号修正案生效日期之前，已将修正案的副本发回的 第2号，表明其选择将其A-4期限贷款转换为A-5期限贷款 第2号生效日期。 “转换b期贷款机构”：在紧接第b期贷款之前的每一家贷款机构。 第1号修正案的生效日期已返回第1号修正案的副本，表明其 酌情选择将其B期贷款转换为B-1期贷款和/或B-2期贷款， 在修正案第1号生效日期。 “转换同意期限A-5贷款人”：每个贷款人立即获得一笔A-5期限贷款 在已返回与第6号修正案对应的第6号修正案生效日期之前 表明其选择100%获得其期限A-5贷款(或可能被通知的较小金额 该贷款人在第6号修正案生效日期前由行政代理)转换为 A-7期贷款于修订第6号生效日起生效。 “转换同意期限b-2贷款人”：每个贷款人立即获得一笔b-2期限贷款 在已返回与第6号修正案对应的第6号修正案生效日期之前 表明它选择100%获得其b-2期限贷款(或可能被通知的较小金额 该贷款人在第6号修正案生效日期前由行政代理)转换为 6号修正案生效日的b-5期贷款。 “联席管理人”：在本协议封面上确定为“联席管理人”的人员。 他们的能力就是这样。 就任何适用的确定日期而言，“每日简易SOFR”指SOFR 发布在纽约联邦储备银行的网站上(或任何后续来源)。 “De Minimis附属公司”在任何日期确定，借款人的每一附属公司即(X) 不是指定的除外附属公司，且(Y)不占(I) 根据6.1(A)或(B)或(2)节提交的最近一份合并资产负债表的日期 借款人及其子公司在四个会计季度期间的合并总收入 截至根据第6.1(A)节提交的最近一份合并资产负债表之日或 (B)但如借款人的附属公司并非附属担保人，则 未另有说明的子公司占总资产的20%以上(一) 根据6.1(A)或(B)节提交的最近一份合并资产负债表的日期或 -12-

(2)借款人及其子公司在四个财政季度期间的综合总收入 截至根据第6.1(A)节提交的最近一份合并资产负债表之日或 (B)则在任何一种情况下，借款人应迅速安排最低额附属公司 借款人选择遵守第6.9节的要求(就像这样的子公司 不是最小限度的附属公司)在必要的程度上，以便所有属于 非附属担保人或指定的除外附属公司合计不得超过 临界点。 《债务人救济法》：美国《破产法》和所有其他清算， 托管、破产、为债权人利益而转让、暂缓执行、重新安排、 美国或其他国家的破产、破产、重组或类似的债务救济法 适用的司法管辖区不时有效，一般影响债权人的权利。 “默认”：在第8.1节中指定的任何事件，无论是否对 通知、时间流逝或两者兼而有之，都已得到满足。 “违约贷款人”：除第2.21(B)节另有规定外，在合理情况下，任何循环贷款人 由行政代理决定(该决定应在行政代理提出合理请求后 借款人，如果行政代理人有合理理由，应由行政代理人及时作出 确定下列条件适用)，(A)未能履行其任何供资义务 在本合同项下，包括与信用证或信用证有关的循环贷款或参与 Swingline贷款，在本协议规定的提供资金之日起三个工作日内提供，除非 此类债务是善意争议的标的，(B)已通知借款人或管理人 代理不打算履行本协议项下的资金义务或已向公众公布 关于其在本协议或#年其他协议项下的供资义务的声明 它承诺提供信贷，除非任何此类义务是善意的 争议，(C)在行政代理提出请求后三个工作日内失败( 如果借款人提出合理要求，行政代理应提出请求)，以在 以令行政代理满意的方式表明它将履行其供资义务，但下列情况除外 受到善意争议的程度，或(D)有或有直接或间接的母公司， (I)成为根据任何债务人救济法或自救诉讼进行的法律程序的标的，。(Ii)有接管人， 财产保管人、受托人、遗产管理人、债权人利益的受让人或类似的被控人 重组或清算其业务或为其指定的托管人，或(Iii)在 推进或表示同意、批准或默许任何此类程序或 指定(除非在每一种情况下，该循环贷款人已确认其将遵守其 本协议项下的义务以及借款人、行政代理和每个发放贷款的人应合理地 信纳该循环贷款人能够继续履行其在本协议项下的义务)； 贷款人不应仅仅因为拥有或获得任何 政府在该贷款人或其任何直接或间接母公司中的股权 只要该所有权权益不会导致或不给予该贷款人豁免权，即可获授权 从美国境内法院的管辖权或从执行判决或令状 扣押其资产或允许该贷款人(或该政府当局或工具) 拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。 “解除日期”：按照担保和抵押品协议中的定义。 “处置”：就任何财产、任何出售、租赁(普通租赁除外)而言 业务过程，包括租赁多余的办公空间和光纤)、销售和回租， 转让、转易、移转或其他处置，包括依据交换 其他财产。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。 -13-

“美元”和“$”：美国合法货币中的美元。 “境内子公司”：借款人根据本国法律成立的任何子公司。 在美国境内的管辖权。 “EEA金融机构”是指(A)在任何 受欧洲经济区决议机构监督的欧洲经济区成员国，(B)任何实体 在作为本条款(A)项所述机构母公司的欧洲经济区成员国设立 定义，或(C)在作为子公司的欧洲经济区成员国设立的任何金融机构 本定义第(A)或(B)款所述的机构，并须接受合并 对其母公司的监督。 “欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、 列支敦士登和挪威。 “欧洲经济区决议机关”是指任何公共行政机关或任何受委托的人 与任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的公共行政当局有 负责任何欧洲经济区金融机构的解决方案。 “有效收益率”：在任何时候，任何类型的债务的有效收益率 借款人的诚信(应考虑其适用的利率条款 (包括按金和“下限”)，并被视为包括所有预付或类似费用或原始问题 支付给在最初的主要辛迪加中提供此类债务的所有贷款人的折扣(但 不包括真诚的安排人费用、承诺费或与此相关的类似费用 一般不与相关贷款人分担，如果适用，支付修改的同意费 通常给同意的贷款人)，在预付费用和原始发行折扣的情况下，等同于 根据假设的四年加权平均寿命计算的利差)。 “同等和按比率提供担保的票据债务”：如担保和抵押品中所界定 协议。 “股权”：任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(但 指定)公司的股本，任何和所有类别的成员在有限的 法律责任公司，合伙中的任何及所有类别的合伙权益，以及任何及所有其他 任何人的同等所有权权益，以及任何及所有认股权证、权利或期权以购买 如上所述。 “ERISA”：经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》 以及根据该条例颁布的条例。 “托管假设”：对于最初确定为 代管增量定期贷款，承担代管借款人的义务 借款人按照合理地令人满意的形式的假设协议 管理代理。 “托管借款人”：指无追索权的子公司或不是借款人或 在每种情况下，为(I)借入代管增量定期贷款(待定)而设立的子公司 借款人的这种递增定期贷款)或(二)承担借款人的义务 关于以前发生的增量定期贷款，在每种情况下，在适用的 作为托管借款人且未参与的增量激活通知或假设协议 从事任何重大业务，且除与该等业务有关外并无任何其他重大资产。 -14-

“托管增量定期贷款”：任何初始为(X)的增量定期贷款 由托管借款人借入或(Y)最初由借款人借入，但随后 在每种情况下，根据第2.1(G)节转换为托管增量定期贷款 只要关于这种增量定期贷款的第三方托管假设尚未发生。 《欧盟自救立法日程表》系指欧盟自救立法日程表 贷款市场协会(或任何继承人)，如不时有效。 “违约事件”：第8.1节中规定的任何事件，前提是下列任何要求 已经满足了发出通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。 “交易法”是指1934年的证券交易法。 “被排除的被收购子公司”：借款人或其子公司收购的任何子公司 附属公司的债务管理文件存在于 此类收购的时间禁止(包括由于其无法满足杠杆率或其他原因 这种债务下的财务契约条件)(在这种禁止的范围内不是在 考虑这样的收购)这样的子公司成为附属担保人，但只有这样 只要这样的债务仍然悬而未决。 “现有类别”：如第2.1(H)节所定义。 “现有信贷协议”：如本合同的摘录所述。 “现有信用证”：现有信用证协议项下的每一份未付信用证 紧接在重述生效日期之前。 “延长循环承付款项”：如第2.1(I)节所界定。 “延长期限贷款”：如第2.1(H)节所界定。 “延长期限到期日”：指根据下列规定设立的延长期限贷款 任何增量激活通知，在适用的增量中指定的最终到期日 激活通知。 “展期定期贷款人”：如第2.1(H)节所界定。 “延期选举”：如第2.1(H)节所述。 “延期请求”：如第2.1(H)节所述。 “FATCA”：守则第1471至1474条，截至本协议之日(或任何 修订后的或后续版本，实质上可与之媲美，但并不比 遵守)以及任何当前或未来的法规或对其的官方解释以及任何协议 根据《守则》现行第1471(B)(1)条(或任何修订或后续版本)订立 上述)以及任何财政或监管立法、规则或官方行政做法 根据政府间任何政府间协定、条约或公约通过 并执行《守则》的这些章节。 “联邦基金有效利率”：任何一天，年利率等于 与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的利率，如 由纽约联邦储备银行在紧接该日的下一个营业日公布； -15-

但(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应 按在下一个营业日公布的该等交易的费率计算 (B)如在接下来的下一个营业日并无公布上述税率， 这一天的联邦基金有效利率为平均利率(如有必要，向上舍入至 1%的1/100的整数倍)在该日就此类交易向行政代理收取费用 由管理代理确定。 “财务官”：首席财务官、首席会计官、财务主管或高级财务官 总裁副--企业融资与借款人发展。 “融资租赁义务”：对任何人而言，该人支付租金或 任何不动产或非土地租赁(或其他转让使用权的安排)项下的其他款项 财产，或其组合，哪些义务需要或将被归类，以及 在FASB ASC主题842项下作为“融资租赁”或在FASB ASC项下作为“资本租赁”入账 主题840(“融资租赁”和“资本租赁”在FASB ASC主题中定义为 重述生效日期)在该人的资产负债表上，就本协议而言， 在任何时候，此类债务的金额应为其当时的资本化金额 根据当时相关的FASB ASC主题842或FASB ASC主题840确定。 “第一留置权债权人间协议”：(A)第一留置权债权人间协议，日期为 2016年5月18日，借款人、担保人、行政代理、纽约银行 北卡罗来纳州约克梅隆信托公司和每一方不时或(B)任何其他 行政代理与一家或多家抵押品代理之间为下列持有人达成的协议 已填妥的第一留置权票据及/或预先存在的债项(“其他第一留置权代理人”)及 借款人和担保人承认，除其他习惯物品外(如 由行政代理与借款人协商后确定)，(I)只要有 本协议项下未履行的承诺、贷款、信用证或其他义务(其他 未提出索赔的或有债务)行政代理代表 贷款人应唯一有权对其拥有的任何抵押品执行任何留置权 完善的担保物权(但在第一留置权票据本金和/或 已有债务超过本协议项下的贷款本金和L/信用证债务， 该协议可以规定，适用的其他第一留置权代理人应改为受90%的 与这种强制执行有关的停工日要求(如果 行政代理人在该期间开始对抵押品强制执行或者被禁止 根据法律的任何要求)，如果它已发出通知， 根据管理第一留置权票据或先前债务的契据或其他协议违约的事件 它是其代理人，以及(Ii)因以下原因而对抵押品执行任何强制执行的分配： 管理代理或其他第一留置权代理(包括因以下原因而进行的任何分发 根据任何债务人救济法在任何这类法律程序中的抵押品) 行政代理人和其他第一留置权代理人具有完善的担保物权的，应当是亲权代理人 按比例计算(受处理居间留置权的惯例规定的限制 行政代理人或该等其他第一留置权代理人的担保权益以及任何 据称由这种留置权担保的债务)基于债务的金额和 第一笔留置权票据项下的债务和先前存在的债务。 “第一留置权票据”：借款人或担保人的债务(包括任何此类债务) 债务(I)由后来成为担保人的人发行，或(Ii)作为无担保发行 随后由留置权担保的债务)，由 借款人或担保人(包括由于对现有债务的担保 在发出该等债项时不是担保人的人)。 -16-

“外国控股公司”：指借款人的任何子公司，除其他资产外，没有其他实物资产。 的一家或多家外国子公司的股权(或股权和债务) 本准则第957(A)节所界定的“受控外国公司”的子公司。 “境外子公司”：指借款人不是境内子公司的任何子公司。 “正面风险”：在任何时候有违约的贷款人，(A)关于任何发行 贷款人，该违约贷款人就L/信用证的未偿债务的循环百分比 由该开证行出具的信用证，但L信用证义务除外 违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他循环贷款人或现金 根据本协议条款抵押，以及(B)关于Swingline贷款人， 违约贷款人对Swingline贷款以外的Swingline贷款的循环百分比 这种违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或现金 根据本合同条款担保的。 “资金办公室”：第10.2节或其他规定的行政代理机构的办公室 行政代理可不时以书面指定为其资金办公室的办事处 向借款人和贷款人发出通知。 “公认会计原则”：美国公认的会计原则，适用于 时间，除非为了第7.1节和本协议下的任何发生测试的目的，GAAP应为 根据在第2号修正案生效之日起生效的原则确定 根据第6.1节提交的最近一次经审计的财务报表的编制 修正案第2号生效日期。如果发生任何“会计变更”(定义如下) 应当发生，并且这种变化导致计算金融契约的方法发生变化， 本协议中的遭遇测试、标准或条款，然后借款人和行政代理 同意进行谈判，以便修改本协定的这些条款，以便公平地 反映这种会计变化与预期的结果，借款人的评估标准 会计变更后的财务状况应与会计变更后的财务状况相同 不是被造出来的。直至该等修正案已由 借款人、行政代理和所需贷款人、所有财务契约、标准和 本协议中的条款应继续计算或解释，就好像该等会计变更 没有发生。“会计变更”是指：(A)会计准则的变更 发布财务会计准则的任何规则、法规、声明或意见 美国注册会计师协会理事会或美国证券交易委员会(如适用)，(B) 借款人按美国证券交易委员会的指示或以其他方式要求或要求的会计处理方式(包括 影响合格母公司并适用于借款人的此类美国证券交易委员会变更)，以及(C) 借款人的会计处理方式在借款人独立出具的优先意向书中说明 借款人(或适用于借款人的合格母公司)的核数师，以便 该核数师须就借款人须提交的财务报表发表意见 根据6.1节的规定，没有任何限制。 “政府权威”：任何民族或政府、任何州或其他政区 其中，任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体 行使行政、立法、司法、税务、监管或行政职能 向政府、任何证券交易所和任何自律组织(包括国家 保险业监理员协会)。 《担保和抵押品协议》：修改和重新修订的担保和抵押品 协议，日期为修正案第2号生效日期，由Holdings签立并交付， 借款人、各附属担保人及行政代理。 -17-

“担保义务”：就任何人(“担保人”)而言，(A) 担保人或(B)另一人(包括任何信用证下的任何银行)诱使 担保人已出具补偿、反赔偿或类似赔偿的作品 债务，在任何情况下担保或实际上担保任何债务、租赁、股息或 任何其他第三人(“主要义务人”)在任何 直接或间接的方式，包括担保人的任何义务，无论是 非或有，(I)购买任何该等主要债务或构成直接或间接的任何财产 为此提供担保，(Ii)垫付或提供资金(1)购买或支付任何此类初级 有义务或(2)维持主债务人的营运资本或权益资本或以其他方式 维持主要债务人的净资产或偿付能力；(三)购买财产、证券或 服务主要是为了向任何此类主要义务的所有者保证有能力 主债务人支付该主要债务或(四)以其他方式担保或持有 不损害任何该等主要义务的所有人免受损失；然而， “担保义务”一词不应包括对存款票据的背书或 在正常的业务过程中托收。任何一项保证义务的金额 担保人应被视为是(A)金额的较低者，该金额等于所述或可确定的 对其作出这种保证义务的主要债务的数额和：(B) 根据下列条款，该担保人可承担责任的最高金额 包含该保证义务的文书，除非该主要义务和最高 在这种情况下，该担保人可能承担责任的金额不能说明或确定。 该保证义务的数额合理地为该担保人的最高限额 借款人善意确定的预期债务。 “担保人”：指控股及附属担保人的统称。 “对冲协议”：(A)任何和所有利率互换交易、基差互换、信用衍生品 交易，远期汇率交易，商品掉期，商品期权，远期商品 合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或 远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易，利率期权，远期 外汇交易，上限交易，场内交易，上限或下限交易，货币 掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他 类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立任何 前述)，不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受任何主协议规限， 及(B)任何及所有受本条款规限的任何类型的交易及相关的确认书 以及国际互换公布的任何形式的主协议的条件，或受其管辖 和衍生品协会、任何国际外汇主协议或任何其他 主协议(任何此等主协议，连同任何相关的时间表， 协议“)，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。 “控股”：如本协议序言所界定，连同其任何继承人。 《增量激活通知》：对于任何增量定期贷款，替换 定期贷款、延长的定期贷款或延长的循环承诺，由 借款人(或，如果是托管增量定期贷款，则为托管借款人)， 代理，如果是规定递增定期贷款的任何此类协议，则为替换期限 贷款或延长循环承诺，提供这种增量定期贷款的贷款人， 在每一种情况下，替换定期贷款或延长的循环承付款均规定下列条款 这种增量定期贷款、延长的定期贷款、延长的循环承诺或 按照第2.1(G)、(H)、(I)或(J)节的适用要求更换定期贷款。 -18-

“递增结束日期”：递增激活中指定的任何工作日 注意。 “递增定期贷款”：在重述生效日期后借入的任何定期贷款 根据第2.1(G)节。 “递增定期到期日”：指将发放的递增定期贷款 根据任何增量激活通知，在该增量激活通知中指定的最终到期日 激活通知。 “负债”：任何人在任何日期，不重复， (A)该人因借入款项而欠下的所有债项， (B)该人就财产或服务的延期购买价格承担的所有债务 (除(I)应计开支、(Ii)任何溢利或类似的债务外，只要该等债务 保持或有和(3)在该人的正常业务过程中产生的贸易应付款， 为免生疑问，包括在一般情况下发生的与供应商有关的融资安排 货物和服务的业务过程)不需要反映为“长期债务”的程度 在按照公认会计原则编制的该人的综合资产负债表上， (C)由票据、债权证、债权证或其他类似物品证明的该人的所有义务 仪器， (D)因任何有条件出售或保留其他业权而产生或产生的所有债项 关于该人取得的财产的协议(即使 卖方或该协议下的贷款人在违约的情况下仅限于收回或出售 财产)、 (E)该人的所有融资租赁义务， (F)该人作为开户方的所有义务，不论或有义务或其他义务 承兑汇票、信用证、按金或类似安排， (G)该人所有可赎回优先股权益的清盘价值， (H)该人就所指种类的义务而承担的所有保证义务 在上文(A)至(G)条中， (I)上述(A)至(H)款所指种类的所有债务，由(或) 这种义务的持有者有一项现有的权利，或有权利或其他权利，以任何 对该人拥有的财产(包括账户和合同权)的留置权，无论是否如此 该人已承担或有法律责任支付该等债务，以及 (J)仅就第8.1(E)及(F)条而言，该人就 套期保值协议。 任何人的债务应包括任何其他人的债务，但不得重复 实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙) 因该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而承担的责任， 除非此种债务的条款明确规定该人不承担责任 为此。 -19-

尽管有上述规定，下列情况不构成债务： (I)任何当前或未来的实缴款项或下列条款所规定的其他付款 任何合伙协议； (Ii)根据ASC 842分类为营运租约的租契；及 (Iii)与任何获准证券化融资有关的义务。 任何人的“因借入的钱而负债”，在不重复的情况下，指(A)所有 该人就借入的款项而欠下的债项；。(B)该人所欠的所有债项，而该债项须由下列人士证明：。 债券、债权证、票据或类似票据；及(C)该人在以下情况下的所有担保义务 关于上文(A)和(B)款所述类型的债务。负债累累 因为任何人借来的钱应包括任何其他人借来的钱的债务 实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙) 因该人在以下项目中的所有权、权益或其他合同关系而承担责任 这种实体，除非这种借款债务的条款规定 任何人对此不承担任何责任。 “破产”：就任何多雇主计划而言，该计划破产的条件 在ERISA第4245节的含义内。 “公司间债务”：按照担保和抵押品协议的定义。 “付息日期”：(A)就任何ABR贷款(包括Swingline贷款)而言，最后业务 每年3月、6月、9月和12月的一天，在该贷款未偿还时发生，也是最后一次 该贷款的到期日，(B)任何利息期限为三个月的SOFR贷款或 少于该利息期的最后一天，(C)就任何利息期限较长的定期SOFR贷款而言 超过三个月的，在该日的第一天之后的每一天，即三个月或其整倍 (D)任何贷款(循环贷款除外) 是ABR贷款和任何Swingline贷款的贷款)，指在 尊重这一点。 “利息期”： 对于每笔定期SOFR贷款，自该SOFR贷款之日起计的期间为 作为SOFR定期贷款支付、转换或继续，并于第一、三、三天结束 或借款人在借款通知中选择的六个月后，或其他 借款人要求并经(哪一方)同意的十二个月或以下期限 不应无理拒绝同意)所有适当的贷款人和行政部门 代理人(在每个请求的利息期限内，视可用情况而定)；前提是： (I)本应在非营业日结束的任何利息期间 应延长至下一个营业日，除非在SOFR定期贷款的情况下， 该营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，该利息期限终止 在前一营业日的下一个工作日； (Ii)与自上一个月开始的SOFR定期贷款有关的任何利息期 日历月份的营业日(或在没有数字对应的日期 利息期末的日历月的日期)应在最后一个营业日结束 在该利息期间结束时的公历月；及 -20-

(3)任何利息期限不得超过适用的到期日。 “投资”：任何垫款、贷款、信贷(以担保或其他方式)或资本 出资或购买股权、债券、票据、债权证或其他债务证券， 或构成任何人的业务单位的重要部分的任何资产，或对任何人的任何其他投资。 “投资级评级”：指“适用按金”的定义。 “isp”指，就任何信用证而言，“1998年国际备用惯例”。 由国际银行法与实践研究所出版(或其更高版本，如 可能在发行时有效)。 “发行贷款人”：美国银行，北卡罗来纳州，摩根大通银行，北卡罗来纳州及任何其他循环银行 具有循环C级承诺的贷款人，该贷款人已根据其唯一的酌情权同意充当“发行人” 贷款人“，且已获批准(此类批准不得无理扣留， 有条件的或延迟的)由行政代理作为本协议项下的“发证贷款人”以书面形式提供， 作为任何信用证的开具人的情况下。 “联合簿记管理人”：本协议封面上标明为“联合簿记管理人”的人士 账簿管理人“(包括在紧接其前被确认为账簿管理人的实体 (Xw)修正案第1号生效日期；。(X)修正案第2号生效日期。(Y)修正案 第25号生效日期和(Z)第56号修正案生效日期)。 “联合领导编排员”：本协议封面上标明为“联合领导”的人员 安排人和联合簿记管理人“的身份(包括被确定为安排人和联合簿记人的实体 紧接(Xw)第1号修正案生效日期之前，(X)第2号修正案生效 日期，(Y)第25号修正案生效日期和(Z)第56号修正案生效日期)。 “次级留置权债权协议”：一种形式合理的习惯债权协议 令行政代理和借款人满意，根据该协议，除其他事项外， 本应从属于留置权的担保义务，是如此从属。 “法律”：统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、 准则、条例、条例、守则和行政或司法判例或当局， 包括由负责的任何政府当局对其进行解释或管理 指令的执行、解释或管理以及所有适用的行政命令 任何政府的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议 权威，在每一种情况下都具有法律效力。 “L承诺”：13.75亿美元。 “L缴费日”：每年3月、6月、9月、12月的最后一天和 循环承诺期的任何一类循环承诺期的最后一个工作日 信用证中的风险参与。 “L/信用证债务”：在任何时候，等于(A)当时未支取的总额之和的数额 和当时未到期信用证的未到期金额和(B)提款总额 在信用证项下，根据第3.5节的规定尚未偿付。 “L/信用证参与人”：关于任何信用证，统称为所有循环。 具有循环C级承诺的出借人，而不是开具此类信用证的开立出借人。 -21-

“一级状态”：与“适用按金”的定义相同。 “二级状态”：与“适用按金”的定义相同。 “贷方参与通知”：如第2.8(B)(Iii)节所述。 “出借人”：如本合同序言中所定义。 “贷款人接受方”是指贷款人、Swingline贷款人和发行方 出借人。 “信用证”：如第3.1(A)节所述。 “留置权”：任何抵押、质押、抵押、转让、存款安排、产权负担、 留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益或任何优惠、优先权或其他担保 任何种类或性质的协议或优惠安排(包括任何有条件出售 或其他所有权保留协议和任何具有实质上相同经济效果的融资租赁 上述任何一项)。 “有限条件收购”：借款人的任何收购，包括以合并方式进行的任何收购 或根据本协议允许的一家或多家子公司，其完成日期为 不以获得或获得第三方融资为条件。 “贷款”：任何贷款人根据本协议发放或持有的任何贷款。 “贷款文件”：本协议、每次递增激活通知(但在 关于托管递增定期贷款的递增激活通知，仅在 与这种托管增量定期贷款有关的托管假设的发生)， 担保和抵押品协议、票据、重述协议、第1号修正案、 第2号修正案、第3号修正案、第4号修正案、第55号修正案、第6号修正案和 任何贷款方为当事人且符合以下条件的任何其他协议、文件或票据 指定为贷款单据。 “贷款方”：控股公司、借款方和借款方的每一家子公司。 贷款文件。 “多数贷款人”：关于(I)循环贷款，贷款人持有更多 信贷循环展期总额的50%以上(或在循环贷款总额终止之前 占循环承付款总额50%以上的承付款)和(2)任何类别的 定期贷款，贷款人持有此类定期贷款的50%以上。 “材料购置”：具有第1.2(F)节规定的含义。 “重大不利影响”：对(A)企业、财产、经营或 借款人及其子公司的整体状况(财务状况或其他方面)或(B)有效性 或本协议的任何实质性规定或任何其他贷款文件或 行政代理或贷款人在本协议或本协议项下的权利或补救措施。 “物质处置”：具有第1.2(F)节规定的含义。 “最高投标条件”：如第2.23(B)节所述。 -22-

“最低投标条件”：如第2.23(B)节所述。 “多雇主计划”：指第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。 埃里萨。 《纽约州统一商法典》：在纽约州不时生效的统一商法典 纽约。 “非免税”：如第2.17(A)节所述。 “非融资信用证”：为借款人的账户开具的任何信用证或 其任何附属公司(I)由任何贷款人(或任何贷款人的任何关联公司)获得，而不是依据 本协议或(Ii)借款人不时以书面指定的任何其他人向 行政代理人(前提是理解并同意根据 第(Ii)款通过接受贷款文件中指定的利益，应被视为 至(X)已不可撤销地指定和指定行政代理作为代理人和“抵押品” 在适用的贷款文件下的所有目的下该人的“代理人”，以及(B)受 本协定第9、10.2、10.5、10.11和10.12节的规定)。 “无追索权子公司”：指借款人在重述后的任何子公司 生效日期由借款人以书面形式指定为无追索权子公司 由借款人的负责人向行政代理签署的证书( 证书应说明将该子公司指定为无追索权子公司的条件集 符合本定义中的第四项)，除非和直到它随后被书面指定为 借款人根据借款人的一名负责人签署的证书进行的“附属” 致行政代理(该证书应说明指定该行政代理的条件 无追索权子公司作为本定义中所述的“子公司”被满足)。借款人可以 只有在一家子公司生效后，(X)没有违约或 发生违约事件，(Y)借款人及其附属公司遵守 无追索权附属公司及(Z)该附属公司并不拥有任何其他 借款人的子公司(另一家无追索权的子公司除外)。指定一个 作为无追索权子公司的子公司应被视为借款人对 不是附属公司的人，其金额等于借款人及其子公司的公平市场价值 子公司在被指定时对该子公司的投资。借款人可以 只有在一家无追索权子公司生效后没有违约或 违约事件将会发生。将无追索权子公司指定为子公司应 被视为对借款人的投资回报等于无追索权的公平市场价值 在指定之时如此指定为附属公司的附属公司。据了解， 在根据本协议进行的任何计算中，不应考虑无追索权的子公司 与借款人有关的财务事项协议(无追索权除外 附属法例)。 “无追索权子公司上限”：截至任何测试期的最后一天，无追索权 子公司占借款人及其子公司总资产的比例不得超过(X)2025% 截至该日或(Y)2025%，按照GAAP综合基础计算的子公司 综合经营现金流，在第(Y)款的情况下计算(尽管如此 其定义中与之相反的任何内容，包括排除 无追索权附属公司)就借款人及其附属公司而言，于 这样的日期。 “非美国贷款人”：定义见第2.17(D)节。 -23-

“票据”：对证明贷款的任何本票的统称。 《借款通知书》：实质上以证据形式发出的不可撤销的借款通知书 E或经管理代理批准的其他表格(包括 行政代理批准的电子平台或电子传输系统)， 由借款人的一名负责人填写并签署，并于 与本合同项下的每一次信用证延期有关。 “债务”：按照担保和抵押品协议的定义。 “已提供贷款”：如第2.8(B)(Iii)节所界定 “提供提前还款选项通知”：如第2.8(B)(V)节所述。 “报价范围”：如第2.8(B)(Ii)节所述。 “自愿预付”：如第2.8(B)(I)节所述。 “自愿提前付款通知”：如第2.8(B)(V)节所述。 “其他税”：任何和所有现在或将来的印花税或单据税或任何其他消费税或 因根据本合同支付的款项或因执行合同而产生的财产税、收费或类似的征款， 本协议或任何其他贷款文件的交付或执行，或与本协议或任何其他贷款文件有关的其他事项， 但就转让而征收的任何此等税项除外 至第2.20节)，并且是该贷款人与 征收这种税的政府当局的管辖权(引起的任何这类联系除外 仅从执行、交付或履行其义务或收到付款的贷款人那里获得 在任何其他交易项下、依据或 强制、本协议或任何其他贷款文件)。 “参与者”：第10.6(C)(I)节的定义。 《合伙协议》： (I)《光明之家收购协议》和《 《光明之家收购协议》中对交易协议的定义， (2)《应收税协定》，日期为2016年5月18日 高级/纽豪斯伙伴关系，CCI和CCH II，LLC，因为此类协议可能会被修改 不时地根据其条款， (3)经修订和重新签署的《有限责任公司章程》 由CCI、其他宪章成员(如其中所定义)以及在CCI之间持有， 高级/纽豪斯伙伴关系和CCH，日期为2016年5月18日，如此类协议 根据其条款不时修订，并 (4)类似的合伙协议(由借款人真诚地确定) 由借款人的直接或间接母实体不时订立。 “PBGC”：根据标题A副标题成立的养老金福利担保公司 ERISA(或任何继承者)的第四条。 -24-

“允许债务交换”：定义见第2.23(A)节。 “准许债务交换票据”：定义见第2.23(A)节。 “允许债务交换要约”：定义见第2.23(A)节。 “许可证券化融资”：证券化的任何融资安排或保理 借款人或任何附属公司的资产或任何证券化附属公司的任何证券化安排 在每种情况下，借款人的债务都是无追索权的(标准除外 证券化承诺)提供给借款人或任何附属公司(证券化除外 附属公司)与此相关。 “人”：个人、合伙、公司、有限责任公司、商业信托、联合 股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府当局或其他实体 任何性质的。 “计划”：在特定时间，ERISA第四章所涵盖的任何员工福利计划，以及 借款方或共同受控实体(或，如果该计划终止于 根据ERISA第4069条的规定，该时间将被视为第 ERISA的3(5)。 “平台”：如6.1节所述。 《电杆协议》：任何电杆附接协议或地下管道使用协议 与拥有或收购的任何电缆分配系统的运营有关的协议 借款人或其任何子公司接收音频、视频、数字、其他广播信号或 通过电缆、光学、天线、微波或卫星传输的信息或电信以及 它放大这种信号并将其发送给借款人或其任何子公司的客户。 “先前存在的债务”：任何人发行的任何债务，而该债务后来成为 担保人。 “最优惠利率”：银行不时公布的年利率。 行政代理作为其在纽约市的主要办事处的有效最优惠利率(最优惠利率 不是指行政代理收取的最低利率 向债务人提供信贷)。 “财产”：如第4.17(A)节所述。 “建议预付款金额”：如第2.8(B)(Ii)节所界定。 “PTE”是指美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免， 因为任何该等豁免均可不时修订。 “合格母公司”：CCI或其任何直接或间接子公司 但借款人须为该人的直接或间接附属公司。 “合格贷款人”：如第2.8(B)(Iv)节所界定。 “合格贷款”：如第2.8(B)(Iv)节所述。 -25-

“评级机构”是指(1)穆迪、S和惠誉；以及(2)如果穆迪、S和惠誉中的任何一个 或惠誉停止提供评级或因外部原因未能公开提供CCI评级 CCI的控制，一个规则意义上的“国家认可的统计评级机构” 15c3-1(C)(2)(Vi)(F)根据经修订的《交易法》，由CCI选择(由#年的决议证明 CCI董事会)作为穆迪、S或惠誉的替代机构，或全部，视情况而定， 这对行政代理来说是合理可接受的。 “评级下降期间”是指(I)从(A)第一个日期中较早的日期开始的期间 对发生的交易的公告，如果交易完成，将构成变更 和(B)发生这种控制权变更和(Ii)在90天后结束 完成该控制权的变更；但该期限应延长至 根据适用的评级机构的说明，评级实体的评级低于公开宣布 对适用评级机构降级的考虑。 “评级实体”是指(I)只要CCI(或“公司”所属的其他相关实体 家庭评级“(或适用于借款人的同等条件)已被直接或间接分配 拥有借款人的大部分普通股权益，且尚未公开宣布 特定交易，根据该交易，CCI(或上述指定的其他实体)将不再拥有 借款人、CCI(或上述其他实体)的大部分普通股权益以及 (Ii)在第(I)条不适用的任何时间，任何“企业家族评级”(或同等评级)的人 条款)已确定(或将在第(I)款所述交易完成后)确定 明确地全部或部分地基于借款人是该人的“公司家族”的一部分 评级“(或同等术语)。 “评级事件”指下列任何一项： (I)(X)(A)在评级单位前后相同的情况下 开始适用的评级衰退期，降级一次或多次 等级(包括等级类别内以及等级类别之间的等级) 或撤回评级实体的“企业家族评级”(或同等术语) 一个或多个评级机构的评级衰退期(除非适用的评级 评级机构应提交一份书面声明，大意是此次降级不是 全部或部分归因于适用的控制变更)或(B)如果 紧接适用评级下降期间开始后的评级实体为 在紧接该等评级开始前并非评级实体的人士 衰退期内，此类评级实体的“企业家族评级”(或同等条件)较低 高于紧接在此之前的评级实体的“企业家族评级”(或同等术语) 该等评级下降期间开始及(Y)在任何该等降级后， 评级实体没有“企业系列评级”(或同等术语) 任何评级机构给予的投资级评级；或 (2)评级实体没有“企业家族评级”(或同等术语) 穆迪至少B1，S至少B+，惠誉B+(或同等资质 任何其他评级机构的评级)，在每一种情况下，展望稳定或积极，在 适用的控制权变更时间或此后的任何时间，直至 适用评级衰退期；或 (3)评级实体没有“企业家族评级”(或同等评级 至少两家评级机构在适用的控制变更时或在 此后的任何时间，直至适用的评级拒绝期间终止。 -26-

“再融资定期贷款”：任何被指定为“再融资”的增量定期贷款。 定期贷款“根据适用的增量激活通知。 “已退还的Swingline贷款”：如第2.5(B)节所述。 “登记册”：第10.6(B)(Iv)节中的定义。 “受监管子公司”：与电话牌照有关的任何被禁止的子公司 由于需要得到任何政府的同意，向其发放的贷款不得成为贷款方 授权，但只有在未获得这种同意的情况下。 “规则U”：董事会不时生效的规则U。 “偿付义务”：指借款人偿还有关票据的义务。 根据第3.5节，贷款人根据信用证开具的金额。 “关联方”指，就任何人、该人的关联方和合伙人而言， 该人的董事、高级人员、雇员、代理人、受托人及顾问 联营公司。 “放行”：授权和/或放行指定抵押品的证据，基本上在 展品F的形式。 “重置定期贷款”：指在重述生效日期后借入的任何定期贷款 根据第2.1(J)节。 “置换期限到期日”：指拟发放的置换期限贷款 根据任何增量激活通知，在该增量激活通知中指定的最终到期日 激活通知。 “可报告事件”：ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但下列事件除外 根据适用规定免除30天通知期的事件。 “重新定价交易”：(A)除与构成变更的交易有关的交易外 控制或材料购置，借款人发生的任何定期贷款(包括，没有 限制，本协议项下的任何新的或额外的定期贷款)有效收益率低于 超过定期B-45贷款的有效收益率，其收益用于预付(或，在 转换的情况，当作预付或替换)全部或部分未偿还的定期本金 B-45期贷款或(B)通过下列方式有效降低B-45期贷款的有效收益率 本协定的修正案。 “所需贷款人”：在任何时候，持有(A)总额超过50%的 当时未偿还的定期贷款本金金额和(B)循环承付款总额 则有效的，或者，如果循环承付总额已到期或终止，则为 当时未清偿的循环信用证展期；如果本定义受第节的约束 2.14(B)。 “法律规定”：对任何人而言，公司注册证书和附例或其他 该人的组织或管理文件，以及任何法律、条约、规则或条例或 仲裁员或法院或其他政府机构的裁决，在每一种情况下均适用于或 对该人或其任何财产具有约束力，或对该人或其任何财产具有约束力。 -27-

“可撤销金额”的含义如第2.12(B)(Ii)节所界定。 “决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何联合王国而言 金融机构，英国的一个决议机构。 《负责人》：首席执行官总裁、首席财务官、负责人 会计主任高级副总裁-企业财务与发展、财务主管或其他 借款人的财务人员，或适用贷款方的任何其他人员或雇员 在适用的借款方和管理方之间的协议中指定的或根据该协议指定的 探员。 《重述协议》：重述协议日期为2019年4月26日，由和 在贷款当事人中，行政代理和其他当事人。 “重述生效日期”：重述协议中的定义。 “循环b承诺”：对于任何循环贷款人，该贷款人有义务作出 循环贷款和参与Swingline贷款和信用证的总本金 和/或票面金额不得超过标题下与该贷款人名称相对的金额 第2、6号修正案附表1所载的“循环b承诺”，视乎情况而定 根据本合同条款不时更改(包括因任何转让和 假设该贷款人是当事一方或建立任何延长的循环 承诺)。关于第6号修正案的循环b承付款总额 生效日期为960,325,000.00美元。 “循环C承诺”：对于任何循环贷款人，该贷款人有义务作出 循环贷款和参与Swingline贷款和信用证的总本金 和/或票面金额不得超过标题下与该贷款人名称相对的金额 第6号修正案附表1的“循环C承诺”，视乎情况而定 根据本合同条款不时更改(包括因任何转让和 假设该贷款人是当事一方或建立任何延长的循环 承诺)。关于第26号修正案的BC循环承诺总额 生效日期为5,500,000,000美元。5,500,000,000.00。 “循环承诺”：对于任何循环贷款人，该贷款人的循环B 承付款、循环C承付款和/或延长的循环承付款，视情况而定 可根据本协议的条款随时更改相同的情况(包括由于 该贷款人是当事一方的任何转让和假设，或任何扩展的 循环承诺)。 “循环承诺期”：就任何循环承付款而言，指终了期间 在该循环承诺的循环终止日期。 “循环信贷”：适用于任何时间在任何类别下的任何循环贷款人 循环承付款，等于下列各项之和：(A)所有 该贷款人持有的、当时未偿还的循环贷款是根据该循环类别发放的 承诺额，(B)该贷款人就每封信函在L/信用证债务中的循环百分比 根据此类循环承诺，当时未偿还的信贷和(C)该贷款人的循环 该循环项下当时未偿还的Swingline贷款本金总额的百分比 承诺。 -28-

“循环贷款”：循环承诺和循环信贷延伸。 “循环贷款人”：指有循环承诺或持有循环的贷款人。 贷款或为发行贷款机构或Swingline贷款机构。 “循环贷款”：如第2.1(Ef)节所述。 “循环百分比”：指有任何类别循环承诺额的循环贷款人 在任何时候，该贷款人对该类别的循环承诺当时构成的百分比 该类别的总循环承付款(或在总循环后的任何时间 该类别的承诺应已到期或终止，其百分比为 此类贷款人在该循环类别下的循环信贷的未偿还金额 当时未偿还的承付款构成循环的未偿还款项总额 根据当时未清偿的此类循环承诺提供的信贷延期)； 但就参与信用证和Swingline贷款及收费和利息而言 在此基础上，应将所有循环承付款视为一笔单独的循环承付款计算循环百分比 循环承诺的类别。除了根据分配进行调整外，循环 循环贷款人的百分比应在每次循环终止时进行调整(一) 日期，(Ii)与参与信用证和Swingline贷款有关，如 第2.21节，(三)在确定延长循环承付款的每个日期； 如果任何信用证(“较晚到期的信用证”)在任何时间开立且未付 在任何当时未完成的循环的任何循环终止日期之后的到期日 承诺，然后是每个循环贷款人的循环百分比，以计算其 对于每一份较晚到期的信用证，L信用证债务的循环百分比为 重新计算的方法是假设每个循环承付款的循环终止日期为 或在该较晚到期的信用证的到期日之前被终止。 “循环终止日期”：(一)关于在下列日期有效的任何循环b承诺 第26号修正案，生效日期，2027年8月31日，和(Ii)关于任何循环C 在修正案第6号生效日期，即2030年3月15日生效的承诺，以及(Iii)关于 在第26号修正案生效日期后确定的任何延长的循环承付款， 在适用的增量激活通知中指定的日期。 “预定不可用日期”：如第2.14(C)(2)节所述。 “美国证券交易委员会”：美国证券交易委员会、其任何继任者和任何类似机构 政府当局。 “担保当事人”：如“担保和抵押品协议”所界定。 “证券法”是指1933年的证券法。 “证券化”：贷款人或其任何关联公司或其附属公司的公开或非公开发行。 代表权益或以证券作抵押的证券的各自继承人及受让人， 全部或部分，通过贷款。 “证券化资产”是指应收账款、贷款、抵押、特许权使用费、 支付、支付的支持义务、支付的收益和其他相关资产 与无追索权应收款融资或保理有关的处置或质押，或 证券化贷款(由借款人善意确定)。 -29-

“证券化子公司”是指借款人或其任何其他成员成立的任何子公司 仅为完成任何获准证券化融资的目的而设立的子公司 除证券化资产外，不持有任何重大资产，且不从事任何重大活动 与允许的证券化融资有关的除外。 “系列”：增量定期贷款、延期定期贷款和/或重置定期贷款，如 适用，根据单个增量激活通知建立，并规定 除非此类增量激活通知规定此类增量定期贷款、 延长期限贷款和/或替换期限贷款应属于以前设立的类别 定期贷款。 “壳牌子公司”：借款人拥有(A)资产的“空壳”公司的任何子公司 (直接或透过任何附属公司或其他股权权益)合计价值不包括 超过25,000,000，50,000,000美元，以及(B)不进行手术。 “重要附属公司”：(A)任何全资附属公司(或全资拥有集团 子公司合计)，将被视为定义为 证券法下的S-X规则1-02(W)和(B)此外，关于 借款人是特拉华州的Charge Communications Operating Capital Corp.。 “单一雇主计划”：ERISA第四章所涵盖的任何计划，但这不是 多雇主计划。 “SOFR”：指由联储局管理的有担保隔夜融资利率 纽约银行(或继任管理人)。 “溶剂”：当用在任何人身上时，是指在任何确定日期， (A)该人的资产的“现时公平可出售价值”的款额，将于该日期， 超过截至该日期该人的所有“或有负债或其他负债”的数额 所引用的条款是根据适用的联邦和州法律确定的 债务人资不抵债的确定，(B)这种资产的当前公平可出售价值 自该日期起，该人将超过支付该人的法律责任所需的款额 (C)当该等债务成为绝对债务及到期债务时，该人将不会拥有 (D)经营业务所需的不合理的小额资本；及 将有能力在债务到期时偿还债务。就本定义而言，(一)“债务”是指 “索赔”，和(2)“索赔”是指任何(X)支付权，无论这种权利是否被减为 已清算的，未清算的，固定的，或有的，成熟的，未成熟的，有争议的，无争议的，合法的， 衡平法、有担保或无担保或(Y)对违反履约行为获得衡平法补救的权利 违约导致获得付款的权利，无论这种获得衡平救济的权利是否被降低为 判决，固定的或有的，到期的或未到期的，有争议的或无争议的，或有担保的或无担保的。 “指定现金管理协议”：任何规定金库、托管或 现金管理服务，包括与任何自动结算所资金转移有关的服务 和商业卡风险敞口，或借款人或其任何 附属公司及(A)其任何贷款人或附属公司(或曾是 订立任何该等协议时的贷款人)或(B)不时的任何其他人 由借款人以书面形式指定给行政代理(只要理解并 同意根据第(B)款指定的每个人，通过接受该等利益 贷款文件下的指定，应被视为(X)已不可撤销地指定和 就所有目的而言，委任行政代理人为该人的代理人及“附属代理人” -30-

根据适用的贷款文件和(B)受第9、10.2、10.5、10.11条的规定约束 和本协定第10.12条)。 “指明不包括的附属公司”： (I)任何外地附属公司， (Ii)壳牌的任何附属公司， (Iii)任何除外的获收购附属公司， (Iv)任何受规管附属公司 (V)任何附属公司，而该附属公司(A)被任何适用的法律、规则、 监管或任何政府当局的监管决定不能成为担保人或 授予抵押品或(B)将需要政府(包括监管部门)的同意、批准、 许可或授权成为担保人或授予抵押品，除非该同意、批准、 已收到许可证或授权(前提是本合同中的任何内容均不构成义务 寻求任何此类同意、批准、许可或授权)， (Vi)在成为附属公司时并非全资附属公司的任何附属公司 子公司(只要它不是全资子公司)， (Vii)在重述生效日期或之后收购的任何附属公司，即 不得成为该附属公司当日存在的任何合同的担保人 成为子公司，但该合同不是在考虑该合同的情况下订立的， (Viii)作为保险公司受规管的任何附属公司， (Ix)任何非牟利附属公司， (X)任何证券化附属公司， (Xi)任何无追索权附属公司，及 (Xii)任何外国控股公司。 “指定套期保值协议”：借款人订立的任何套期保值协议或下列任何一项 其附属公司与下列任何人的关系：(A)当时是贷款人或贷款人的关联公司 订立协议或(B)借款人不时指定的任何其他人 写信给行政代理(前提是每个人都理解并同意 依据本条(B)项指定，并接受贷款项下该项指定的利益 文件，应被视为(X)已不可撤销地指定和指定的行政代理 在所有适用的贷款文件下，作为该人的代理人和抵押品代理人 和(B)受本协定第9、10.2、10.5、10.11和10.12条的规定约束)和(Ii) 在本协议生效之日未完成的对冲协议的情况下，任何此类对冲协议 “指定对冲协议”，如现有信贷协议所界定。 “标准证券化承诺”系指陈述、担保、契诺(包括 回购义务)和借款人或借款人的任何附属公司订立的赔偿 借款人善意确定为“无追索权”应收账款的惯例 融资或保理或证券化融资。 -31-

“附属公司”：指任何人、公司、合伙、有限责任公司或其他 拥有普通投票权的股票或其他所有权权益的实体(不包括 股票或该等其他所有权权益仅因发生 或有)选举该公司的大多数董事会成员或其他管理人员， 合伙企业或其他实体在当时是拥有的，或者其管理是以其他方式控制的， 由该人直接或间接地通过一个或多个中间人，或两者兼而有之； 就本协议而言，无追索权的附属公司应视为不构成“附属公司”。 协议(“无追索权子公司”的定义、“无追索权子公司”的定义除外 附属法例“及第6.1条)。除非另有限定，否则凡提及“附属公司”或 本协议中的“子公司”是指借款人的一家或多家子公司。 “附属担保人”：借款人的每一附属公司，但不包括任何特定的 附属公司，或根据借款人的选择，任何最低限度的附属公司，在每种情况下 该人已成为担保和抵押品协议下的“设保人”。 “继承率”：如第2.14(C)节所述。 “Swingline承诺”：Swingline贷款人发放Swingline贷款的义务 根据第2.4节，在任何时间未偿还的本金总额不得超过 7.5亿美元。 “Swingline Lending”：作为Swingline贷款出借人的行政代理。 “Swingline Loans”：如第2.4节所定义。 “摇摆线参赛金额”：如第2.5(C)节所述。 “辛迪加代理商”：在本协议封面上立即被确认为辛迪加代理商的实体 修订第2号生效日期之前。修订第2号生效日期。 “A-5期额外承诺”：对于每个贷款人， 贷款人在修订第2号生效日期以本金总额发放A-5定期贷款 数额相当于第2号修正案附表1中与该贷款人名称相对的数额。 “期限A-6贷款人，该贷款人就修正案提供A-5期限贷款的承诺 第2号生效日期，本金总额为与此相对列出的金额 贷款人姓名或名称载于第2号修正案附表1。 “A-7期额外承诺”：对于每个贷款人， 贷款人在修订第2号生效日期以本金总额发放A-6定期贷款 数额相当于第2号修正案附表1中与该贷款人名称相对的数额。 “A-5期贷款机构”：任何持有A-5期贷款的机构。 “A-6期贷款机构”：任何持有A-6期贷款的机构。 “A-4期贷款”：根据现有信贷协议的定义。A-7期额外贷款人， 贷款人承诺在第6号修正案生效之日在 本金总额相等于该贷款人在附表I至 第6号修正案。 -32-

“条款A-7附加贷款人”：指在修正案第6号中确定为此类贷款人的每个贷款人。 “条款A-6承诺”：对于每个贷款人，该贷款人作出的承诺是 于修订第2号生效日期的A-6期贷款，本金总额相等于 在第2号修正案附表I中与该贷款人姓名相对之处所列的款额。 “A-5期贷款机构”：任何持有A-5期贷款的机构。 “A-6期贷款机构”：任何持有A-6期贷款的机构。 “A-7期贷款机构”：任何持有A-7期贷款的机构。 “A-5期贷款”：在第2号修正案中指定为“A-5期贷款”的每一笔贷款 生效日期。 “A-5期贷款”：第2.1(C)(2)节.6“贷款”：每笔贷款被指定为“A-6期贷款” 在第2号修正案生效日期作出的“贷款”。 “A-67期贷款”：如第2.1(C)(34)节所界定。 期限A-5到期日：2027年8月31日。 期限A-6到期日：2028年8月31日。 “定期b贷款人”：任何持有定期b贷款的贷款人。A-7到期日：2030年3月15日。 现有信贷协议中定义的“b期贷款”。 “第b-1条额外承诺”：对于每个贷款人， 贷款人在修订第1号生效日期以本金总额发放b-1定期贷款 数额相等于第1号修正案附表1中与该贷款人名称相对的数额。 “b-1期贷款机构”：任何持有b-1期贷款的贷款机构。 “b-1期贷款”：如第2.1(D)(1)节所述。 “期限b-1到期日”：2025年4月30日。 “b-2期额外承诺”：对于每个贷款人， 贷款人须于修订第1号生效日期以本金总额提供b-2期贷款 数额相等于第1号修正案附表1中与该贷款人名称相对的数额。 “b-2期贷款机构”：任何持有b-2期贷款的贷款机构。 “b-2期贷款”：如第2.1(D)(2)节所述。每笔贷款被指定为“b-2期贷款” 在第1号修正案生效日期作出。 期限b-2到期日：2027年2月1日。 “条款b-3承诺”：对于每个贷款人，该贷款人作出的承诺是 于第4号修正案生效日期的b-3期贷款，本金总额相等于 在第4号修正案附表A中与该贷款人姓名相对之处所列的款额。 -33-

“B-3期贷款机构”：任何持有B-3期贷款的机构。 “b-3期贷款”：如第2.1(D)(3)节所述。每笔贷款被指定为“b-3期贷款”。 在第4号修正案生效日期作出。 期限b-3到期日：2030年3月31日。 “b-4期额外承诺”：对于每个贷款人， 贷款人须于修订第5号生效日期以本金总额提供b-4定期贷款 数额相当于第5号修正案附表1中与该贷款人名称相对的数额。 “术语b-4附加贷方”：指修正案第5号中确定为此类贷方的每个贷方。 “b-4期贷款机构”：任何持有b-4期贷款的贷款机构。 “b-4期贷款”：如第2.1(D)(4)节所述。每笔贷款被指定为“b-4期贷款” 在第5号修正案生效日期作出。 期限b-4到期日：2030年12月7日。 “定期贷款人”：任何持有定期贷款的贷款人。b-5额外承诺“：敬请谅解 对于每个贷款人，该贷款人承诺根据第6号修正案提供b-5期贷款 生效日期，本金总额等于与该贷款人的 姓名或名称载于第6号修正案附表I。 “术语b-5附加贷款人”：指在第6号修正案中确定为此类贷款人的每个贷款人。 “B-5期贷款机构”：任何持有B-5期贷款的贷款机构。 “b-5期贷款”：如第2.1(D)(5)节所述。 期限b-5到期日：2031年12月15日。 “定期贷款人”：任何持有定期贷款的贷款人。 “定期贷款”：A-5期贷款，A-6期贷款，B-7期贷款，B-1期贷款，B-1期贷款 B-2贷款，B-3期限贷款，B-4期限贷款，B-5期限贷款，延期贷款，置换期限 贷款或增量定期贷款；但不得被视为托管增量定期贷款 本协议项下未偿还的定期贷款，直至承担与之有关的第三方托管责任为止，应 发生了。 “期限到期日”：关于： (I)A-5期限贷款、A-5期限贷款到期日、 (Ii)A-6期贷款、A-6期贷款的到期日， (1)(3)BA-15期限贷款、BA-15期限到期日、 (Ii)A-6期贷款、A-6期贷款的到期日， (3)A-7期限贷款、A-7期限贷款到期日、 -34-

(4)b-2期限贷款、b-2期限贷款到期日、 (V)b-3期贷款、b-3期到期日、 (Vi)B-4期限贷款、B-4期限到期日、 (Vii)b-5期限贷款、b-5期限贷款到期日、 (Viii)任何其他系列的增量定期贷款，即增量定期到期日 该系列的日期， (Ix)(Viii)任何系列的延长期限贷款，延长期限到期日 对于这些系列和 (X)(Ix)任何系列的替代定期贷款、替代期限到期日 该系列的日期。 “定期SOFR”是指，就一笔定期SOFR贷款的任何利息期而言， 年利率等于期限SOFR筛选利率在 该利息期的开始，其期限与该利息期相同；但如果 房价在上午11：00之前不会公布。在该确定日期，术语SOFR指的是术语 在紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR屏幕利率 每一种情况下，对于这样的利息期限。 “定期软贷款”是指按期限的定义计息的贷款。 索夫。 “术语SOFR筛选汇率”是指芝加哥商品交易所管理的前瞻性SOFR术语汇率(或 管理代理满意的任何继任管理人)，并在适用的 路透社屏幕页面(或其他商业来源，提供可能的报价 由管理代理不时指定)。 “定期SOFR部分”：对特定类别的定期SOFR贷款的统称 则所有这些股票的本期利息在同一天开始，在同一天结束。 较后的日期(不论该等贷款原本是否应在同一天作出)。 “起征额”：2500,000,000.5,000,000,000美元。 “总资产”：指#年借款人及其子公司在合并基础上的总资产。 根据公认会计准则，借款人的最新资产负债表上显示的依据 6.1(A)或(B)条。 “循环承付款总额”：在任何时候，循环的总金额 当时生效的承诺。 “信贷循环展期总额”：在任何时候，循环的总金额 此时未清偿的信用证延期。 “受让人”：任何受让人或参与者。 “类型”：对于任何贷款，其性质是ABR贷款或定期SOFR贷款。 -35-

“英国金融机构”是指BRRD的任何业务(该术语由 英国保诚颁布的PRA规则手册(不时修订) 监管当局)或受《FCA手册》(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何人 时间)，由英国金融市场行为监管局颁布，其中包括某些信贷 机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。 “英国决议机构”系指英格兰银行或任何其他公共行政机构 负责任何英国金融机构的决议的机构。 “美国”：美利坚合众国。 “美国政府证券营业日”指除任何营业日外的任何营业日 证券业和金融市场协会、纽约证券交易所 交易所或纽约联邦储备银行不营业，因为这一天是合法的 根据美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)规定的假日。 “全资附属公司”：对任何人、任何其他人而言， 由该人直接或直接拥有的股份(法律规定的董事合资格股份除外) 通过其他全资子公司或其组合。 “减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议授权而言， 该EEA决议授权机构根据 适用的欧洲经济区成员国的自救立法，减记和转换的权力 在欧盟自救立法附表中有所描述，以及(B)就联合王国而言，任何 适用的决议机构根据自救立法取消、减少、修改或 更改任何英国金融机构的负债形式或任何合同或文书 产生该负债，将该负债的全部或部分转换为该负债的股份、证券或义务 任何人或任何其他人，规定任何该等合约或文书须犹如一项权利一样具有效力 或中止与该法律责任或任何权力有关的任何义务 根据与这些权力相关或附属于任何这些权力的自救立法。 1.2.其他定义规定；形式计算。 (A)除本协议另有规定外，本协议中定义的所有术语应 在其他贷款文件或任何凭证或其他文件中使用时具有定义的含义 依据本协议或本协议作出或交付的。 (B)在此及其他贷款文件中使用的，以及任何证书或其他 依据本协议或本协议作出或交付的文件，(I)与控股有关的会计条款， 第1.1节中未定义的借款人及其子公司和第1.1节中部分定义的会计术语 1.1在未定义的范围内，应具有GAAP赋予它们的各自含义，(Ii) “包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟短语“没有”。 限制“，(三)”招致“一词应解释为招致、产生、发出、承担、承担责任 关于或容受存在(而“招致的”和“发生的”一词应具有关联性 含义)，(四)“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效果 并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股权、 证券、收入、帐目、租赁权益、合同权和任何其他“资产” 根据公认会计原则和(V)对协议或其他合同义务的提及应，除非 另有规定的，应视为指经修订的此类协议或合同义务， 不时补充、重述或以其他方式修改。 -36-

(C)除本合同另有规定外，信用证在任何时候的金额 应被视为当时有效的该信用证的声明金额； 然而，就任何信用证而言，根据其条款或申请书的条款或 与之相关的修正案规定了一项或多项规定的自动增加其数量， 该信用证的金额应被视为该信用证规定的最高金额。 在实施所有该等增加后的信贷，不论该述明的最高款额是否在 这样的时间。 (D)“本条例”、“本条例”和“本条例”等字以及在下列情况下具有类似含义的字 本协议中使用的是指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款 除非另有规定，否则本协议、章节、附表和附件均为本协议 指定的。 (E)此处定义的术语的含义应同等适用于两者 这些术语的单数和复数形式。 (F)为计算年化经营现金流及 任何期间(“测试期”)的合并经营现金流，(I)如果在该期间(A)内的任何时间 “预备期”)自试用期第二天开始，至#年最后一天结束 该测试期(或在依据本协议就 特定交易，在该交易完成之日结束，除非另有规定 本协议明文规定)，借款人或任何附属公司应已作出 任何材料购置或材料处置，或(Ii)在该临时期限内，借款人 或任何附属公司作出任何处置(实质处置除外)或收购 (材料购置除外)，由借款人选择(在第(Ii)款的情况下)， 在第(F)(I)或(Ii)款的情况下，应修订该测试期的合并经营现金流量 按应占物业的综合营运现金流量(如适用)的数额 在该测试期内是该项收购或处置的标的。为了达到这个目的， 关于与任何产权处置有关的收入或收入数额的预计计算 在每一种情况下，借款人的一名负责人员均应真诚地决定收购或收购事宜。 在本第1.2(F)节中使用的，“取得”是指对财产或相关财产系列的任何取得 对构成资产的财产的收购，该资产包括一家公司的所有或基本上所有的经营实体 业务或构成一个人的全部或几乎所有股权，“重大收购” 指涉及借款人及其子公司在#年支付对价的收购 超过$1,000,000,000.00；而“物质处置”指任何财产或一系列财产的处置 对向借款人或其任何附属公司产生总收益的财产的相关处置 超过1,000,000,000.00美元。 (G)为免生疑问，以依据下列任何条文作出决定 第7节特定交易不会导致违约或违约事件，形式上合规性 应使用第7.1节。[保留]。 (H)所有贷款、信用证以及应计和未付金额(包括利息 借款人根据现有信贷协议欠任何人的，但尚未 在第26号修正案生效日期或之前支付给这些人的，应继续作为贷款， 信用证和本合同项下的应计和未付金额在第26号修正案生效日期 并应在根据现有信用证应支付该等款项的日期支付 协议，以及自第26号修正案生效日期起及之后、利息、费用及其他款额 应按照本协议的规定产生。 -37-

(I)本文中对合并、转让、综合、合并的任何提述， 合并、转让、出售、处置或转让，或类似的术语，应被视为适用于 有限责任公司的分立或有限责任公司对一系列有限责任的资产分配 公司(或这种分割或分配的解除)，就好像它是一次合并、转让、 合并、转让、出售、处置或转让，或类似术语，如 适用於单独的人、属於单独的人或与单独的人一起。有限责任公司的任何分支机构应构成 本协议项下的独立人士(及任何附属有限责任公司的每一部门、联名 合资企业或任何其他类似术语也应构成此类个人或实体)。 (J)即使本协定或任何向 相反，在计算任何适用比率或确定本协议的其他合规性时 (包括确定是否遵守本协议的任何规定，该规定要求 违约或违约事件已经发生、正在继续或将由此导致) 任何留置权的产生(包括授予具有义务的同等和应课税品担保) 与有限条件获取的完成有关的，确定该 任何违约或违约事件是否已经发生、正在继续或将会发生的比率和确定 由此产生的结果或其他适用的契约应由借款人(借款人的 选择行使与任何有限条件收购有关的选择权， 选举“)，应被视为该有限条件收购的最终协议的日期 已订立(“生命周期评估测试日期”)，而在该等比率及其他拨备于 该有限条件收购生效后的形式基础和其他交易将是 与此相关而订立的，如同它们发生在适用的测试期开始时一样 在LCA测试日期之前结束，借款人可以在相关的LCA测试中采取这样的行动 在符合该等比率和规定的日期，该等规定应视为已 遵守了。为免生疑问，(X)如因下列原因而超出任何该等比率 这一比率的波动(包括由于年化营运现金流的波动 借款人)在相关有限条件收购完成时或之前，该等比率及 其他拨备不会被视为仅因此类波动而超出 确定有限条件收购是否根据本协议被允许的目的和(Y) 在完成该限制条件时，不应测试比率和其他规定 收购或关联交易。如果借款人已经为任何有限责任公司进行了LCA选择 条件获取，然后与任何比率的任何后续计算有关(不包括 为免生疑问，第7.1节中包含的任何比率)或相对于任何其他 留置权在相关LCA测试日期当日或之后以及在 此类有限条件收购完成的日期或最终协议的日期 该有限条件收购被终止或到期，而未完成该有限条件收购 条件收购，任何此类比率或篮子应在形式基础上计算，假设 有限的条件获取和与之相关的其他交易已经完成 直至该有限条件收购完成或借款人给予 行政代理通知，此类有限条件获取将不会完成。 1.3.组织。用于贷款文件下与任何部门相关的所有目的 或根据特拉华州法律(或根据不同司法管辖区法律的任何类似事件)的分割计划： (A)任何人的任何资产、权利、义务或负债成为该资产、权利、义务或负债 另一人的，则应被视为已从原人转移到 (B)如有任何新人存在，则该新人须被视为 已由当时其股权持有人在其存在的第一天组织。 1.4.利率。行政代理不保证，也不承担责任，也不 行政代理人是否对行政管理、提交或任何 与本文所指的任何参考利率或与任何利率有关的其他事项(包括 -38-

免生疑问，该利率的选择和任何相关的利差或其他调整)是 任何此类税率的替代性或替代性或继承性(包括但不限于任何继承者 费率)(或前述任何内容的任何组成部分)或前述任何内容或任何 顺应变化。管理代理及其附属公司或其他相关实体可以从事 影响本文提到的任何参考利率或任何替代方案的交易或其他活动， 后继率或替代率(包括但不限于任何后继率)(或 前述中的任何一项)或任何与其相关的价差或其他调整，在每种情况下，以一种方式 对借款人不利。管理代理可以在其 合理酌情决定以确定本文所指的任何参考利率或任何替代、继承者或 替换率(包括但不限于任何后继率)(或任何 前述)，在每种情况下，不对 借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体对任何类型的损害，包括直接或间接损害， 特殊的、惩罚性的、附带的或后果性的损害、费用、损失或费用(无论是侵权、合同 或其他方面，不论是在法律上或在衡平法上)，对与或 影响选择、确定或计算由 这样的信息源或服务。 第二节承诺额和承付款条件 2.1.贷款和承诺。 (A)[保留]。 (B)[保留]。 (C) (1)[保留]。 (2)[保留]。 (3)[保留]。 (4)(2)在符合本合同条款和条件的情况下，(I)每一学期A-7 具有A-5期额外承诺的额外贷款人A-7期额外承诺 承诺同意以美元形式提供贷款(每笔贷款为“A-57期限贷款”；该期限为 包括从转换后的第二修正期限A转换的每笔贷款 根据下文第(Ii)款提供的A-5期贷款)生效 日期修正案第6号生效日期，金额相当于其条款A-5附加 承诺和(Ii)每个转换的第二修正案条款每个贷款人的贷款 在其对应方上表明其选择将其转换为第二修正案条款A 贷款期限A-5贷款期限A-7额外承诺和(2)转换后的期限A-5 每个转换同意期限A-5贷款人的贷款应转换为A-5期限贷款 该贷款人的此类LenderTerm A-7贷款的本金金额与转换后的 第二次修订期限在修订第2号生效日期的贷款。转换术语A-5 在第6号修正案生效日期的贷款。 (D) (1)[预留] -39-

(2)[预留] (3)[保留]。 (4)[保留]。 (5)在符合本协议条款和条件的情况下，(I)每项b-5附加条款 有B-5期额外承诺的贷款人同意提供美元贷款(每一笔贷款都是“期限” B-5贷款“；该术语应包括从转换后的B-2期限贷款转换而来的每一笔贷款 根据下文第(Ii)款)于第6号修正案生效日期起计 其期限为b-5的额外承付款和(2)每次转换后的期限为b-2的贷款 同意贷款期限b-2的贷款人应在 本金金额与其转换后的b-2期限贷款相同。 (E)A-5定期贷款可以不时是SOFR定期贷款或ABR 贷款，由借款人确定并根据以下规定通知行政代理 第2.2和2.10节。 (F)(3)在符合本合同条款和条件的情况下，每一贷款人的期限为A-6 承诺各自同意根据修正案以美元形式提供贷款(每笔贷款为A-6定期贷款) 第2号生效日期，数额与其期限A-6承诺相同。期限为A-6的贷款可能来自 由借款人决定并通知 根据第2.2和2.10节规定的行政代理。 (D) (1)除本协议的条款及条件另有规定外，(I)每间贷款人须按 B-1额外承诺同意提供美元贷款(每笔贷款为“b-1期限贷款”； 条款应包括根据第(2)款从转换的b期限贷款转换而来的每笔贷款。 下文)在第1号修正案生效日期，数额相当于其条款b-1附加 承诺和(Ii)每一贷款人在其 与其选择将其转换后的b期贷款转换为b-1期贷款的对应机构应为 转换为该贷款人的定期b-1期贷款，本金金额与转换后的贷款本金相同 B期贷款于修订第1号生效日起生效。期限为b-1的贷款可以不时地 时间由借款人决定，并通知 根据第2.2和2.10节规定的行政代理。 (2)在符合本合同条款和条件的情况下，(I)每个贷款人都有一个期限 B-2额外承诺同意提供美元贷款(每笔贷款为“b-2期限贷款”； 条款应包括根据第(2)款从转换的b期限贷款转换而来的每笔贷款。 下文)在第1号修正案生效日期，数额相当于其条款b-2增加 承诺和(Ii)每一贷款人在其 与其选择将其转换后的b期贷款转换为b-2期贷款的对应机构应为 已转换为该贷款人的b-2期贷款，本金金额与已转换贷款的本金相同 B期贷款于修订第1号生效日起生效。B-2期限贷款可能会不时地 时间由借款人决定，并通知 根据第2.2和2.10节规定的行政代理。 (3)在符合本合同条款和条件的情况下，每一贷款人的贷款期限为b-3 承诺同意以美元形式提供贷款(每笔贷款为“b-3期贷款”)。 4生效日期，数额等于其承诺期限b-3。期限b-3贷款可以 -40-

有时是由借款人决定的定期SOFR贷款或ABR贷款， 根据第2.2节和第2.10节通知管理代理。 (4)在符合本协议条款和条件的情况下，(I)每项b-4附加条款 有B-4期额外承诺的贷款人同意提供美元贷款(每笔贷款都是“期限” B-4贷款“；该术语应包括从经转换的第五修正案转换而来的每一笔贷款 根据以下第(Ii)款提供的b-1期贷款)于修订第5号生效日期 数额等于其条款b-4的额外承付款和(2)转换后的第五修正案 每个同意转换的第五修正案条款b-4贷款人的条款b-1贷款应为 转换为该贷款人的b-4期贷款，本金金额与其转换后的贷款本金相同 第五修正案条款b-1贷款。定期B-4贷款可以不时地称为SOFR 贷款或ABR贷款，由借款人确定并在#年通知行政代理 按照第2.2和2.10节的规定。 (E)[保留](F)在符合本协议条款和条件的情况下，每个循环 贷款人各自同意以美元形式向 借款人在适用的循环承诺期内不时就 贷款人在任一时刻对每类贷款本金总额的循环承诺额 未偿还款项，加上该贷款人在该循环类别中的循环百分比 承付款：(A)L/信用证当时就每一封信未清偿的债务 信贷和(B)当时未偿还的Swingline贷款的本金总额不超过 此类贷款人对此类贷款的循环承诺额。在循环承诺期间 任何循环承诺的期限，借款人可通过以下方式使用该循环承诺 借款，全部或部分提前偿还循环贷款，以及再借款，均按照 本协议的条款和条件。循环贷款可以不时是SOFR定期贷款或 ABR贷款，由借款人确定并根据以下规定通知行政代理 第2.2和2.10节。 (G)(1)在重述生效日期后，借款人(或如属 托管增量定期贷款、托管借款人)和任何一个或多个贷款人(包括个人 成为与此相关的贷款人)可不时同意该等贷款人应作出 通过执行并向管理代理交付增量定期贷款来增加定期贷款 激活通知指定 (I)该等递增定期贷款的款额， (2)适用的递增截止日期， (3)适用的递增期限到期日， (Iv)该等递增定期贷款的摊销时间表， (V)此类增量定期贷款的适用按金以及任何 适用于其的预付保费或呼叫保护， (Vi)适用于该等人士的建议的原发折扣 增量定期贷款，如果有的话， (Vii)如果适用，这种增量定期贷款是否构成 再融资定期贷款或托管增量定期贷款， -41-

(Viii)[保留]，及 (Ix)适用于该等人士的任何其他条款及条件 增量定期贷款。 (2)尽管有上述规定，未经规定的 贷款人， (I)依据本段实施的每项增加，均须以 最低金额至少为100,000,000美元，并且 (2)代管增量定期贷款不应被视为 本协议或任何其他贷款文件项下的未清偿贷款 (包括但不限于，为了任何财务计算的目的， “债务”、“所需贷款人”的定义或第8节或第10.1节)和 与此有关的债务不得向借款人或任何附属公司追索。 担保人，在每种情况下，除非与之有关的第三方托管假设 发生了。 (3)任何贷款人均无义务参与任何增资 本款所述，除非它同意以其唯一的酌情权这样做。 (4)在借款人和每个贷款人同意的情况下 当时未偿还的增量定期贷款类别，并根据假设协议 合理地令行政代理满意，托管借款人可以承担所有 借款人对此类定期贷款的义务(包括关于 全部本金及所有应计和未付利息及其他欠款 在这种情况下，这种增量定期贷款类别此后应 就本协议或任何其他贷款文件而言，视为未清偿，且 应作为托管假设托管增量定期贷款，直至此时间(如果有) 在这种情况下，任何此类托管递增定期贷款 应计利息，按紧接上述托管假设之前的SOFR期限计算 应构成期限SOFR部分，其初始利息期限等于当时未到期的 适用于该托管假设之前的利息期。 (5)尽管有上述规定，但经任何 先有债务和借款人，这种先有债务可根据递增 激活通知，应视为已根据本协议作为增量定期贷款发放 就此类增量激活通知的生效日期达成协议，此后， 此类已有债务的条款应以本协议(经修改)的条款为准 通过适用的增量激活通知)。 (6)在相关增量激活通知中规定的范围内 关于任何再融资定期贷款，任何部分的定期贷款将 否则，可从此类再融资定期贷款的净收益中偿还 在“无现金滚动”的基础上进行此类再融资定期贷款，前提是持有 这样转换的定期贷款。 (H)(1)借款人可随时和不时要求所有或一项 将任何类别(“现有类别”)的部分定期贷款转换为延长预定期限 任何一笔或多笔本金(包括最终到期日)的到期日(S) -42-

此类定期贷款(已如此转换的任何此类定期贷款，称为“延期定期贷款”)和 规定与本第2.1(H)节一致的其他条款。为了建立一系列扩展的 定期贷款时，借款人应向行政代理提供通知(行政代理应提供复印件 向适用的现有类别下的每一贷款人发出该通知)(“延期请求”) 列出拟设立的延长期限贷款的拟议条款，这些条款应相同 在所有要项上，适用于上述延长期限的现有类别下的定期贷款 贷款将被转换，但下列情况除外： (I)本金的全部或任何预定摊销付款 而延期贷款的到期日付款可延迟至迟于 定期摊销本金和定期贷款到期日付款 现有类别在适用的增量激活通知中规定的范围内， (2)延长期限的适用按金 贷款可能不同于该现有类别定期贷款的适用利润率 在每种情况下，可以在规定的范围内向延期定期贷款人支付预付费用。 在适用的增量激活通知中， (Iii)[保留]；及 (Iv)增量激活通知可规定任何其他 圣约和条款。 (2)借款人应至少提供适用的延期请求 贷款人被要求作出回应的日期前五(5)个工作日。没有出借人 应有义务同意将任何现有班级的任何定期贷款转换为 根据任何延期请求转换为延长期限贷款。 (3)任何贷款人(“展期定期贷款人”)希望获得全部或 适用的现有类别的部分定期贷款，但须受此类延期请求的限制 转换为延长期限贷款应以书面形式通知行政代理机构(和 “延期选举”)在该延期请求中指明的日期或之前 它选择要求转换的适用的现有类别的定期贷款的 转换为延长期限贷款(合理地遵守任何最低面额要求 由管理代理强制实施)。在下列情况下， 适用的受扩展选举的现有类超过了扩展的 根据延期请求申请的定期贷款，适用的现有定期贷款 接受延期选举的类别应按比例转换为延长期限贷款 以适用的现有类别的定期贷款金额为基础 延期选举。延长期限贷款的最终条款(应与 延期请求)以及延长期限贷款在延期机构之间的分配 定期贷款人应符合以下适用的增量激活通知中的规定 由借款人和行政代理提供。每个展期定期贷款人的展期 选举应被视为对行政代理人和借款人的授权 按照规定的要求签署该增量激活通知 第2.1(H)节中的上述条款，并借此约束该延长期限贷款人。 (I)(1)借款人和任何一个或多个贷款人(包括成为 与此相关的贷款人)可以不时地同意这些贷款人将建立循环 通过以下方式作出的承诺：(A)任何此类贷款人提供新的循环承诺或(B) 将任何这类贷款人先前确定的循环承付款转换为延长的 -43-

贷款人的循环承诺(根据 上文(A)或(B)条，并根据第2.1(I)节，“延长循环” 为免生疑问，“承诺”也应是“循环承诺”)，在每一种情况下， 通过执行并向管理代理交付增量激活通知，指定： (1)已确定的延长循环承付款额 因此，这种延长的循环承付款项是否正在根据 前一句(A)或(B)款， (Ii)该延长的循环的终止日期 承诺和 (3)循环贷款的适用按金和 根据这种延长的循环承诺参加信用证的情况和 就这种延长的循环支付的承付费费率 承诺。 (2)任何贷款人均无义务参与任何增加 本款所述，除非它同意以其唯一的酌情权这样做。经政府同意 管理代理和每个签发贷款人(该等同意不得无理扣留， 有条件的或延迟的)应针对每个提供延期的 循环承诺，只要这样的贷款人已经不是循环贷款人 违约贷款人。在确定延长循环承付款的每个日期， 每个循环贷款人应按面值向对方购买和/或向对方出售 循环贷款人未偿还循环贷款的指定部分(如有) 由管理代理进行，以便在此类购买之后，所有条款SOFR 循环贷款部分和所有属于循环贷款的ABR贷款应由 根据其各自的循环百分比，按比例计算循环贷款人。 尽管有上述规定，但经任何循环承诺的持有人同意， 借款人、行政代理人、 Swingline贷款人和每个发行贷款人(在行政部门同意的范围内 代理人、Swingline贷款人和发行贷款人将被要求转让给任何此类 持有者，每一此类同意不得无理拒绝)，此类循环承诺可 根据增量激活通知，视为已发布延期通知 本协定项下的循环承付款在该递增承诺生效之日 激活通知，只要由此产生的延长的循环承付款项符合 具有适用于延长的循环承付款项的上述要求 此后，该已有债务的条款应受本协议条款的管辖 协议(由适用的增量激活通知修改)。 (J)(1)借款人和任何一个或多个贷款人(包括成为 与此相关的出借人)可不时同意这些出借人应 定期贷款(可由借款人和适用的借款人选择替换定期贷款 贷款人，以将现有类别的定期贷款转换为此类替代贷款的形式提供 定期贷款)，以全部或部分取代当时未偿还的任何类别的定期贷款 并向管理代理提交增量激活通知，指定： (I)该等重置定期贷款的款额， (Ii)作出该等重置定期贷款的日期， -44-

(Iii)适用的替代期限到期日， (Iv)该等重置定期贷款的摊还时间表， (V)该等重置定期贷款的适用按金及 适用于其的任何预付保费或呼叫保护(如果有)， (Vi)适用于该等人士的建议的原发折扣 重置定期贷款，如有， (Vii)[保留]， (Viii)适用于上述人士的任何其他条款及条件 置换定期贷款。 (2)任何贷款人均无义务参与任何置换 定期贷款，除非它自行决定同意这样做。 2.2.借款程序。为实现本协议项下的借款，借款人应 向行政代理人发出通知，可通过以下方式发出：(A)电话或(B)通知 借用(行政代理必须在下午1：00之前收到通知，纽约 城市时间，(A)在期限SOFR的情况下，在请求借用日期之前三个工作日 贷款，或(B)申请借款日期前一个营业日(就ABR贷款而言) (但根据循环安排借入ABR贷款以供融资的任何该等通知 第3.5条规定的付款可在不晚于下午1：00进行。纽约市时间，日期 提议的借用，而且，还规定，任何电话通知必须得到确认 立即向行政代理交付借款通知)，指明(I)类别 要借入的贷款类别，如属循环贷款， (Ii)拟借入的款额及贷款类别；。(Iii) 申请借款日期及(Iv)就SOFR定期贷款而言，每项贷款的款额 贷款的类型和相应的初始利息期限。每一笔借款都应在 在ABR贷款的情况下，等于(X)的总金额为5,000,000美元或以下的整数倍 超过1,000,000美元(或，如果当时相关可用循环承付款项合计为 少于$5,000,000)及(Y)如属定期SOFR贷款，$1,000,000或 超出1,000,000美元的整数倍；前提是Swingline贷款人可在 代表借款人，相关循环承诺项下的借款，即 第2.5节规定的其他金额。在收到借款人的任何借款通知后， 行政代理应迅速将此通知各相关贷款人。除第节另有规定外 2.1(A)，则各有关贷款人须将其在每笔借款中按比例所占的款额提供给 行政代理人(如属任何循环贷款，则按下列循环百分比计算 具有相关循环承诺额类别的循环贷款人) 借款人在纽约市时间上午10：00(或纽约市下午2：00)之前到资金办公室 循环贷款项下的ABR贷款用于支付第3.5条所要求的款项的时间)， 在借款人要求的借款日期，以行政当局可立即使用的资金 代理；但条件是，如果任何循环贷款人未能向 行政代理在上午10：30之前支付上述款项的任何部分。纽约市时间(或下午2：30， 纽约市在循环贷款机制下为支付所需款项提供ABR贷款的时间 第3.5条)在相关借款日，借款人应被视为已向 Swingline贷款人根据第2.5节申请Swingline贷款，金额等于 任何此类差额的总额，向上舍入为适用的整数倍500,000美元(但 在任何情况下，连同所有未偿还的Swingline贷款，不得超过Swingline的承诺)。是这样的 -45-

借款(包括任何此类Swingline贷款)将不迟于上午11：00提供， 纽约市时间(或下午3：00)，纽约市时间关于ABR循环项下的贷款 为第3.5节所要求的付款提供资金的便利)，由行政代理向借款人支付 将借款人的账户记入该办事处账簿上的贷方账户 由相关贷款人提供给行政代理，并以与 管理代理。关于SOFR一词，行政代理(经 借款人，不得被无理扣留或拖延)将有权做出符合要求的更改 不时，并且，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定， 任何实施此类符合性更改的修正案将在不进一步的情况下生效 本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的行动或同意； 对于实施的任何此类修改，行政代理应张贴每一项此类修改 在此之后，合理地迅速向借款人和贷款人实施此类符合要求的更改 修正案生效。 2.3.偿还贷款。 (A)[预留] (B)[预留] (C)[保留]。 (D)[保留]。 (E)(B)每个银行的BA-5期贷款(转换后的B期贷款除外) 定期BA-5贷款人应在修正案第1号生效日全额偿还。 (C)[保留]。 (D)[预留]。(E)每个A-5期贷款人的A-5期贷款应于#年到期。 21号修正案之后的分期付款。第2号修正案生效日期(每次到期日期均为 每个日历季度的日期，最后一期除外)，从2022年9月30日开始 其中的数额应等于(I)如属前20期该等剩余分期， 75,625,000.00美元(不言而喻，除了因可选预付款而减少的费用外 根据第2.8节，(X)公司应支付的本金总额 借款人在任何上述日期的所有A-5期贷款应按比例递减 根据第2号修正案将A-5期贷款转换为延长期限贷款的结果 生效日期和付款日期之前，以及(Y)自第6号修正案起生效 生效日期，该等剩余分期付款应减至0.00美元，以实施第6号修正案) 及(Ii)如属最后一期分期付款(应于期限A-5到期日到期)， 在该日未偿还的A-5期贷款的本金余额。 (F)每个A-6期贷款人的A-6期贷款应分25期到期 在第2号修正案生效日期之后(每个日历季度的最后一天到期，除 对于这种最后一期)，从2022年9月30日开始，每一笔都应 (I)如属首24期，则为$6,250,000.00(不言而喻 除了根据第2.8条规定的可选预付款所导致的减额外， 借款人就所有A-6期贷款应付的摊销本金总额 在任何这样的日期，由于将A-6期贷款转换为 第2号修订生效日期之后及生效日期前的续期定期贷款 -46-

付款)和(Ii)最后一期付款(应在期限A-6到期时到期 A-6期贷款在该日的未偿还本金余额。 (G)每个A-7期贷款人的A-7期贷款应分21期到期 在第6号修正案生效日期之后(每个日历季度的最后一天到期，除 对于这最后一期)，从2025年3月31日开始，每笔款项的金额应等于 (I)如属首20期余下的分期付款，则为56,745,937.50美元(有一项谅解，即 除根据第2.8节规定的可选预付款导致的减额外， 借款人就任何期限A-7贷款应付的摊销本金 如果将A-7期贷款转换为延期贷款，则应按比例减少这一日期 在第6号修正案生效日期之后但在付款日期之前的定期贷款)和 (Ii)如属最后一期分期付款(到期日期为A-7期)， 在该日未偿还的A-7期贷款的本金余额。 (H)[预留] (I)(G)每个期限b-12贷款人的b-12期限贷款应于2330年到期 第1号修正案生效日期之后的分期付款(每个分期付款在每个日历的最后一天到期 季度，除上述最后一期外)，从2019年12月31日开始，每一期应在 (I)如属首2,229期的余下分期付款， 6171,209.479,533,974.20美元(不言而喻，除了可选的 根据第2.8节预付款，(X)应付摊销本金总额 借款人在任何上述日期就所有b-12期贷款所作的贷款应按比例递减。 由于《修正案》之后将B-12期贷款转换为延期贷款 第1号生效日期及上述付款日期之前，(Y)自第4号修正案起生效 自生效日期起，该等剩余分期付款应减至6,115,907.71美元，以生效 第4号修正案第1(C)和(Z)节中的协定自第5号修正案起生效 上述剩余分期付款应减至840,120.20美元，以实施第5号修正案。 B-1期贷款预付款)和(Ii)最后一期分期付款(应于 期限b-1到期日)，该期限b-1贷款的未偿还本金余额 日期。(H)每个期限b-2贷款人的b-2期限贷款应分30期到期 在第1号修正案生效日期之后(每个日历季度的最后一天到期，除 对于这种最后一期)，从2019年12月31日开始，每一笔的金额应相等 (I)如属首29期余下的分期付款，则为$9,533,974.20(有一项谅解，即 除了根据第2.8节，(X)可选预付款所产生的减额 借款人就所有b-2期贷款应付的摊销本金总额 在任何这样的日期，应因将b-2期贷款转换为 第1号修订生效日期后至生效日期前的续期贷款 付款和(Y)自第4号修正案生效之日起，该等剩余分期付款应 减至8,036,305.19美元，以执行第44号修正案第1(C)节的协定；以及 (Z)自第6号修正案生效之日起，剩余分期付款应减至 $0.00以实施第6号修正案)及(Ii)如属最后该等分期付款(须为 在期限b-2到期日到期)，该期限b-2贷款的剩余本金余额 在该日期仍未清偿。 (J)(1)每个定期b-3贷款人的b-3期贷款应分28期到期 在第4号修正案生效日期之后(每个日历季度的最后一天到期，除 最后一期)，自2023年6月30日开始，每一期的数额应等于(I) 在头27笔此类剩余分期付款的情况下，$1,875,000.00(不言而喻，在 除根据第2.8节规定的可选预付款导致的减额外， 借款人就任何一项b-3期贷款应付的摊销本金 -47-

这一日期应因b-3贷款期限转换为 第4号修订生效日期之后及生效日期之前的续期定期贷款 付款)和(Ii)最后一期付款(应在期限b-3到期时到期 )，在该日未偿还的这种b-3期贷款的剩余本金余额。 (K)(J)每个定期b-4贷款人的b-4期贷款应分28期到期 在第5号修正案生效日期之后(每个日历季度的最后一天到期，除 对于这最后一期)，从2024年3月31日开始，每笔款项的金额应等于 (I)如属首27期该等余下的分期付款，则为$5,000,000.00(但有一项理解，即 除根据第2.8节规定的可选预付款导致的减额外， 借款人就任何一项b-4期贷款应付的摊销本金 这一日期应因将b-4期贷款转换为 第5号修订生效日期之后及生效日期之前的续期定期贷款 付款)和(Ii)最后一期付款(应在期限b-4到期时到期 )，在该日未偿还的这种b-4期贷款的剩余本金余额。 (L)(K)每个B-5期限贷款人的B-5期限贷款应在28年内到期 第6号修正案生效日期之后的分期付款(每个分期付款在每个日历的最后一天到期 季度，除上述最后一期外)，从2025年3月31日开始，每一期应在 如属首27期该等余下的分期付款，款额相等于(I)6,250,000.00( 了解到，除了根据《公约》规定的可选预付款导致的减额外 第2.8节，借款人应支付的全部摊销本金总额 任何此类日期的b-5期贷款应因下列任何转换而按比例减少 B-5期贷款至第6号修正案生效日期之后及之前的延长期限贷款 付款日期)及(Ii)如属最后一期分期付款(该分期付款应于 B-5到期日)，即在该日未偿还的这种B-5期贷款的剩余本金余额。 (M)下列各类别的递增定期贷款 重述生效日期应按照增量激活通知中规定的分期付款方式到期 据此发放此类递增定期贷款(并受 第2.1(H)条)。 (N)(L)每一类别的延期定期贷款应按如下方式分期到期 在增量激活通知中指定，根据该通知，此类延长的定期贷款 转换(并受第2.1(H)节所载限制的约束)。 (O)(M)每一类别的重置定期贷款应以下列方式分期到期 在递增激活通知中指明，根据该通知，此类替换定期贷款 (并受第2.1(J)节所载限制的约束)。 (P)(N)借款人应偿还依据下列规定发放的所有未偿还循环贷款 此类循环承付款在循环终止日的任何循环承付款。这个 借款人应在循环终止日期的第一个日期偿还所有Swingline贷款 发生在所有循环承付款项中。 2.4.摇摆线承诺。在符合本协议条款和条件的情况下，Swingline 贷款人同意，依据第2.5节中规定的其他贷款人的协议，作出 借款人在循环承诺项下可获得的信贷部分 在循环承诺期内作出这种循环承诺的时间 提供给借款人的贷款(“Swingline贷款”)；但条件是：(A) 任何时候未偿还的Swingline贷款不得超过当时有效的Swingline承诺 -48-

(尽管Swingline未偿还贷款在任何时间与Swingline合计时 贷款人在本协议项下的其他未偿还循环贷款，可能会超过当时的Swingline承诺 生效)，且美国银行发放的Swingline贷款总额不得超过 除非美国银行另有约定，否则美国银行的循环承诺。 (B)借款人不得要求，Swingline贷款人亦不得作出任何 Swingline贷款如果在实施该Swingline贷款后， 可用循环承付款将小于零，以及(C)Swingline贷款人应在 在任何循环贷款人是违约贷款人的任何时间都没有义务提供任何Swingline贷款 除非Swingline贷款人已作出安排，包括在被要求时交付现金 使Swingline贷款人满意的抵押品(由其自行决定)与借款人或该贷款人 消除该Swingline贷款人的实际或潜在的正面风险(在部分生效后 2.21(A)(Iii))就因将作出的Swingline贷款而产生的违约贷款人而言 所有其他Swingline贷款，该Swingline贷款人对哪些贷款具有实际或潜在的正面风险， 它可以根据自己的自由裁量权来选择。在循环承诺期内发生任何循环 承诺，借款人可以通过借款、偿还和 再借款，全部按照本合同的条款和条件进行。Swingline贷款应为ABR 仅限贷款。 2.5.Swingline借款程序；Swingline贷款的退还。 (A)借款人希望Swingline贷款人使Swingline 它应向Swingline贷款人发出不可撤销的电话通知，并迅速以书面或 行政代理批准的其他形式(包括电子平台上的任何形式 或应由行政代理批准的电子传输系统)， 适当填写并由借款人的负责人签署(该通知必须 Swingline贷款人不迟于纽约市时间下午1：00收到 借入日期)，指定(I)要借入的金额和(Ii)请求借入日期( 对于任何循环承付款，应为循环承诺期内的营业日)。 根据Swingline承诺，每笔借款的金额应等于1,000,000美元或全部 超过500,000美元的倍数。不晚于纽约时间下午3点，关于借款 在有关Swingline贷款的通知中指定的日期，Swingline贷款人应向 资金办公室的行政代理立即可用的资金数额等于 Swingline贷款人将发放的Swingline贷款的金额。行政代理应 使此类Swingline贷款的收益在借款日之前可供借款人使用 将这些收益存入借款人的账户，并在 借款日期，以立即可用资金表示。 (B)Swingline贷款人，在任何时间及不时以其唯一及绝对身分 酌情决定并与借款人协商(但未进行协商不影响 Swingline贷款人提出以下请求的能力)可代表借款人 (在此不可撤销地指示Swingline贷款人代表其行事)，在一个工作日 Swingline贷款人在纽约市时间下午1：00之前发出的通知，要求 循环贷款人作出循环贷款，而每名循环贷款人在此同意作出循环贷款 相当于该循环贷款人的循环百分比的金额 Swingline贷款(“已退还的Swingline贷款”)于该通知日期未偿还，以偿还 摇摆线贷款机构。每一循环贷款人应将该循环贷款的金额提供给 资金办公室的行政代理不迟于12：00立即动用资金 纽约市时间中午，该通知日期后的一个工作日。这样做的收益 行政代理应立即向Swingline提供循环贷款 由Swingline贷款人申请偿还已偿还的Swingline贷款的贷款人。这个 借款人不可撤销地授权Swingline贷款人向借款人的账户收取 -49-

行政代理(最多为每个此类账户中的可用金额)，以便立即支付 此类已退还的Swingline贷款的金额，以从循环贷款人收到的金额为准 不足以全额偿还此类已偿还的Swingline贷款。 (C)在以其他方式进行循环贷款之前， 根据第2.5(B)节，第8.1(G)节中描述的事件之一应已发生并将继续发生 对于借款人，或者如果由于任何其他原因，由Swingline贷款人在其唯一的 酌情决定，循环贷款不能按照第2.5(B)节的规定发放，每家循环贷款人 应在该循环贷款本应按照 第2.5(B)节，以现金购买当时未偿还的Swingline的不可分割的参与权益 向Swingline贷款人支付等同于(I)的金额(“Swingline参与额”)的贷款 循环贷款人的循环百分比乘以(Ii)本金总额之和 Swingline当时未偿还的贷款，本来应该用这种循环贷款偿还的。 (D)在Swingline贷款人收到任何 循环贷款人这样贷款人的Swingline参与金额，Swingline贷款人收到任何 对于Swingline贷款的付款，Swingline贷款人将向该贷款人分发其 Swingline参与额(在支付利息的情况下适当调整，以反映 贷款人的参与权益未清偿并获得资金的期间，在 在本金和利息支付的情况下，以反映贷款人按比例支付的款项(如有 付款不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息)； 然而，如果Swingline贷款人收到的付款被要求退还， 该循环贷款人将把之前分配给Swingline贷款人的任何部分归还给Swingline贷款人 它由Swingline贷款人提供。 (E)每个循环贷款人有义务发放第 2.5(B)和根据第2.5(C)节购买参与权益应是绝对的，并且 无条件且不受任何情况的影响，包括(I)任何抵销、反索赔、 该循环贷款人或借款人可能具有的针对 因任何原因发生的；(Ii) 继续违约或违约事件或不能满足任何其他条件 第5节规定的；(Iii)借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化； (Iv)借款人、任何其他贷款方或其他借款人违反本协议或任何其他贷款文件 任何其他循环贷款人；或(V)任何其他情况、发生或事件，不论或 与前述中的任何一个都不同。 2.6.费用等 (A)借款人同意向行政代理支付各自的账户 循环贷款人在循环承诺的最后一天支付不可退还的承诺费 这类循环贷款人的循环承诺期按#年承诺费费率计算。 这种循环承诺额是以可用循环承诺额的实际每日数额为准的 此类循环承付款的贷款人，在每季度最后一天每季度支付一次欠款 3月、6月、9月和12月以及该循环的循环终止日期 承诺。 (B)借款人同意向行政代理支付以下金额的费用 以及借款人和行政代理事先以书面约定的日期。 (C)即使本协定有任何相反规定，在 在2024年6月7日之前完成的任何重新定价交易的生效时间， -50-

借款人同意向行政代理支付每个贷款人的应课差饷账户 受此类重新定价交易影响的未偿还b-45期贷款，费用相当于 (X)如属重新定价交易的定义(A)款所述类型的交易， 该贷款人的所有b-45期定期贷款的本金总额 (Y)如属第(B)款所述的重新定价交易 其定义，该贷款人的B-45期限贷款本金总额 在紧接该项修订之前尚未完成的修订，而该项修订对该修订构成 重新定价交易。该等费用应于该等费用生效之日到期并支付。 重新定价交易。 2.7.终止或减少承诺。 (A)借款人有权在向行政当局递交通知后 代理人不迟于纽约时间下午1：00，至少在建议的三个工作日之前 终止或减少的日期、终止循环承付款或不时 减少任何类别的循环承付款的数额；前提是没有这种终止或 在循环贷款和循环贷款的任何预付款生效后，应允许减少 或在生效日发放的Swingline贷款，根据该等条款进行的信贷循环延期 任何循环贷款人的循环承付款类别都将超过此类循环贷款人 这样的阶级的循环承诺。任何此类部分减税的金额应等于 1,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍，应永久减少 当时有效的循环承付款，并应适用于减少任何 类别由借款人指定，但在任何情况下，如与 相同的循环终止日期，按比例在此类循环承付款中按 各循环贷款人的此类循环承付款的各自金额。每份由以下人员递交的通知 根据本节规定的借款人应是不可撤销的，条件是该通知可以说明 以其他信贷安排的有效性为条件(包括本协议项下的)或 发生其他债务、完成特定的处分、发生 控制权变更或其他事件)，在这种情况下，借款人可以(通过通知)撤销该通知 在指定生效日期或之前提交给管理代理)，如果该条件不满足的话。 (B)[预留] (C)[预留] (D)(B)每个贷款人的BA-15额外承诺期将于#年终止 第12号修正案在该贷款人的BA-15定期贷款获得资金后立即生效 在那下面。 (C) (E)每一贷款人的b-2附加A-6承诺期限将于 第12号修正案，在为贷款人的b-2a-6定期贷款提供资金后立即生效 在那下面。 (D)每名贷款人的A-5期额外承诺将于 第2号修正案在贷款人的A-5期贷款获得资金后立即生效 在那下面。 -51-

(F)(E)期限A-67每一期限的额外承诺额 贷款人将在第26号修正案生效之日立即终止 贷款人根据该条款提供的A-67定期贷款。 (G)(F)每个贷款人的b-3承诺期限将于修正案终止 第4条生效日期紧随贷款人根据其提供资金的B-3定期贷款之日。 (H)(G)每个贷款人的b-4承诺期限将在修正案结束时终止 第5条生效日期紧随贷款人根据其提供资金的B-4定期贷款之日。 (I)每项b-5期额外贷款人的b-5期额外承诺额将 终止于第6号修正案生效之日，并在该贷款人期限获得资金后立即终止 B-5在其下的贷款。 2.8。可选的预付款。 (A)借款人可随时及不时预付任何 类别(和借款人选择的任何类别循环承诺项下的循环贷款)， 全部或部分，在没有额外费用或罚款的情况下，以经 行政代理(包括电子平台或电子传输系统上的任何形式，如 应由行政代理批准)，并由负责人员填写和签署 官员，不迟于纽约市时间下午1：00交付给行政代理，至少3点 (3)如属定期SOFR贷款，在此之前的一个工作日，不迟于下午1：00，纽约 城市时间，对于ABR贷款，至少提前一(1)个工作日，该通知应 指定预付款的日期和金额、要预付的贷款类别以及是否 提前还款是定期SOFR贷款或ABR贷款；前提是如果一笔定期SOFR贷款在 除适用的利息期限的最后一天以外的任何一天，借款人还应支付 第2.18节规定的欠款。在收到任何此类通知后，行政代理 应迅速将此通知各有关贷款人。如果发出任何此类通知， 该通知应于通知所指明的日期到期并应支付，同时(除下列情况外 循环贷款是ABR贷款和Swingline贷款)到该日期的应计利息金额 预付费。根据本第2.8(A)条规定的定期贷款和循环贷款的部分预付款应为 本金总额为$5,000,000或超出本金$1,000,000的整数倍。 Swingline贷款的部分预付款本金总额为1,000,000美元或 超过500,000美元的整数倍。借款人根据本协议递交的每份通知 该条款是不可撤销的，但该通知可说明它的条件是 其他信贷安排(包括本协议项下的)的有效性或发生的其他 负债、特定处置的完成、控制权变更的发生或 其他情况)，在这种情况下，借款人可以(通过通知行政当局)撤销该通知 指定预付款日期或之前的代理)，如果不满足该条件。任何提前还款 任何类别的贷款(或任何循环承担项下的循环贷款，视属何情况而定) 根据本第2.8(A)节，应适用于此类贷款(或下列循环贷款 每一贷款人的循环承付款类别(视属何情况而定) 按照每家该等贷款人各自持有的该等贷款的款额计算。 (B) (I)即使第2.8(A)条有任何相反规定， 借款人有权随时和不时提前偿还任何定期贷款 类，其预付款价格小于、等于或大于 此类定期贷款和非按比例发放的贷款(每笔贷款均为“自愿提前还款”) -52-

(X)通过公开市场或其他私下谈判的购买(条件是(1)该条款 贷款应被视为自动永久注销，不再未偿还 在预付款后，以及(2)借款人应以下列形式提供有关通知 可由管理代理实质上批准给管理代理 与这种预付款同时进行)，(Y)在借款人的 根据第10.6(G)或(Yz)条，根据本文件中描述的程序自行决定 第2.8(B)条(根据第(Y)或(Z)条预付的每笔款项，“已提供的自愿” 预付款“)；但条件是： (A)在下列情况下，不得提供自愿预付款 违约或违约事件已经发生并仍在继续； (B)(X)为免生疑问，任何提出的自愿 根据第2.8(B)(I)(Xy)条的规定，可向任何有条件的贷款人提供预付款 借款人按非比例选择的类别的贷款以及(Y)任何已提供的贷款 应根据第2.8(B)(I)(Yz)条向所有贷款人提供自愿预付款 借款人按比例选择该类别的定期贷款；以及 (C)借款人应向行政代理人递交一份 借款人负责人员的证明，说明(1)没有违约或事件 违约已经发生，并且正在继续，或将因这种主动提供的违约而产生 提前还款及(2)上述自愿提前还款的各项条件 本第2.8(B)节中所载的规定已得到满足。 (Ii)借款人寻求使要约自愿的程度 根据第2.8(B)(I)(Yz)条提前还款，借款人应提供书面通知 借款人的负责人向行政代理机构(每一位，提供一笔预付款 期权通知“)借款人希望提前偿还某一特定类别的定期贷款 借款人在文件中注明的本金总额(每一项，“建议要约”) 预付款金额“)。建议的提前还款金额不得低于 $25,000,000(或如该指明类别的定期贷款较低，则为较低数额 当时未偿还的总金额)。已提出的提前还款选项通知应 进一步具体说明根据第#节提议的自愿预付款 2.8(B)(I)(Yz)：(A)建议的定期贷款提前还款额和 正在提供与这种报价有关的定期贷款，(B)报价预付款价格范围 (可以是单一百分率)由借款人就所建议的 根据第2.8(B)(I)(Yz)条提供的自愿预付款相当于 适用类别的定期贷款本金(“提供范围”)及(C) 贷款人被要求表明其选择参与建议的 根据第2.8(B)(I)(Yz)条提出的自愿预付款(“接受日期”) 应在提供预付款选项之日起至少五个工作日内 通知已经送达。 (Iii)在收到提出的提前还款选择权通知后， 行政代理应迅速将此通知各适用的贷款人。在该日或之前 承兑日期，每家贷款人均可合理地以书面通知的形式指定 行政代理满意(每份《贷款人参与通知》；它是 理解一个贷款人可以交付一个以上的贷款人参与通知，并且每个 该出借人的参与通知应构成该出借人的独立和 无条件要约，且该等贷款人参与通知不得视乎 就任何其他贷款人参与的已提供贷款而预付的任何款项 -53-

通知，或以任何方式或有条件的)通知行政代理(A)a 贷款人所提供的范围内的最低价格(“可接受价格”) 愿意接受其适用类别的部分定期贷款的预付款，以及(B)a 最高本金(受行政当局指定的四舍五入要求规限 代理人)该贷款人就其所持有的该类别定期贷款 愿意根据第2.8(B)(I)(Yz)条允许自愿预付 可接受价格(“已提供贷款”)。根据可接受的价格和本金金额 贷款人在适用贷款人中指定的适用类别的定期贷款 参与通知，行政代理在与借款人协商后，应 根据所提供的自愿贷款确定适用的定期贷款提前还款价格 预付款(“适用价格”)，其中适用价格应为(A)百分比 由借款人指定，如果借款人根据第 2.8(B)(Ii)根据第2.8(B)(I)(Yz)或(B)条提出的自愿预付款 否则，借款人可以支付建议报价的最低可接受价格 全额预付金额(通过加上已提供贷款的本金金额确定 以可接受的最低价格提供的贷款开始)；但前提是 如果该建议的预付款金额在任何时候都不能全额偿还 可接受价格，适用价格应为 在提供的范围内的贷款人。适用价格应适用于所有 已提出参与所提供的自愿预付款的贷款人 第2.8(B)(I)(Yz)条，并拥有合格贷款(定义见下文)。任何有以下条件的贷款人 行政部门未收到贷款人参与通知的未偿还贷款 代理人在接受日期前应被视为拒绝接受所提供的自愿 根据第2.8(B)(I)(Yz)条，按适用价格预付其任何贷款。 (4)借款人应提供自愿预付款 根据第2.8(B)(I)(Yz)条，提前偿还这些定期贷款(或各自的部分 其中)由贷款人(“符合资格的贷款人”)提供的指定 等于或低于适用价格的可接受价格(“合资格贷款”) 适用价格；如果预付所有符合条件的贷款所需的总收益 (不计当时应付的任何利息)将超过总收益 被要求预付建议的预付款金额，每种情况下都是这样的金额 按适用价格计算，借款人应提前偿还符合条件的贷款 在符合条件的贷款人中按各自的本金金额排名 符合条件的贷款(受行政代理指定的舍入要求的约束)。如果 预付所有合资格贷款所需的总收益(不计任何利息 在此时应支付的)将少于预付 建议提供的预付款额，在每种情况下，该等款额是通过应用 根据适用价格，借款人应预付所有符合条件的贷款。 (V)根据第(5)节提出自愿预付款 2.8(B)(I)(Yz)应在接受日期(或较后日期)的五个工作日内完成 如管理代理应合理同意的，考虑到计算 适用价格并确定符合条件的贷款的金额和持有人)，无溢价 或处罚(不受第2.18条的约束)，在不可撤销的通知下(每个都是 预付款通知“)，不迟于下午1：00送达行政代理，纽约 城市时间，在提供自愿预付款的日期前三个工作日， 通知应明确提出自愿预付款的日期和金额 第2.8(B)(I)(Yz)条和由行政代理确定的适用价格。vt.在.的基础上 收到任何提出的自愿预付款通知后，行政代理应立即 通知每个相关的贷款人。如果发出任何自愿提前还款通知， -54-

该通知中指定的金额应到期并应支付给适用的贷款人，但须遵守 适用定期贷款的适用价格，在贷款中指定的日期，连同 应计利息(按面值本金计算)，但不包括该金额的该日期 预付费。 (6)在提供自愿预付款之前 通知，在向行政代理发出书面通知后，(A)借款人可撤回其 根据任何已提供的预付款选项提供已提供的自愿预付款 通知和(B)任何贷款人可以撤回其参与任何已提供的自愿贷款的要约 根据任何贷方参与通知提前还款。 (Vii)在本合同未明确规定的范围内，每个报价 自愿预付应按照合理的程序完成(包括 计时、四舍五入、最低金额、类型和利息期以及适用的计算 价格根据上文第2.8(B)(Iii)节)由行政代理在 与借款人协商。据了解并同意，借款人可以雇用一名 金融机构或其他顾问(无论是否行政代理的附属机构) 作为任何提供的自愿预付款的安排者，在这种情况下， 行政代理同意，在符合其内部代理政策的情况下，提供合理的 借款人可能要求的合作，以便于 这样的安排者向贷款人和其他人提供访问贷款人参与通知的机会。 (Viii)借款人和贷款人各自承认并同意 该行政代理可自行履行本第2.8(B)条规定的任何和所有职责 或通过管理代理的任何附属公司，并明确同意任何此类 这种附属机构的行政代理的职责的委派和履行 由该附属公司委派的职责。根据本协议的免责条款应 适用于管理代理的每个附属机构及其各自的相关活动 本第2.8节规定的任何自愿预付款以及 管理代理的活动。尽管这里有任何规定，但 不得要求行政代理人担任拍卖代理人，或有任何其他 参与(机械行政职责除外)或协助任何 提供自愿预付款，除非它合理地满足以下条款和限制 这样的拍卖。 2.9。[保留]。 2.10.转换和继续选项。 (A)借款人可不时选择转换任何SOFR定期贷款 通过给予行政代理至少两个工作日的提前两个工作日向该类别的ABR贷款 不可撤销的此类选择通知，但任何此类SOFR定期贷款的转换只能是 在与其有关的利息期限的最后一天作出。借款人可随时选择 将任何类别的ABR贷款转换为该类别的定期SOFR贷款的时间 在不迟于下午1：00的时间内，遗产管理代理人不可撤销的选举通知。纽约时间，On 建议转换日期之前的第三个工作日(该通知应具体说明 初始利息期)，但不得将ABR贷款转换为SOFR定期贷款 当任何违约事件已经发生并仍在继续时。在收到任何该等通知后， 行政代理应迅速将此通知各相关贷款人。 -55-

(B)任何定期SOFR贷款可通过借款人提供 在期满前至少三个工作日向行政代理发出不可撤销的通知 然后按照本期利息期的适用规定设定“利息期” 第1.1节中的第四部分，适用于此类贷款的下一个利息期的长度，条件是 (I)如行政代理有此要求，任何定期SOFR贷款均不得继续 违约事件已经发生并仍在继续，以及(Ii)如果借款人未能提供所需的任何 注意：如本款所述，SOFR贷款的相关期限应自动 转换为定期SOFR贷款，在当时到期的最后一天有一个月的利息期限 利息期。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知 其相关出借人。 2.11.对SOFR分批期限的限制。尽管本协议中有任何相反的规定 协议、本协议项下的所有借款、转换和续期以及所有 本合同项下的利息期限的选择应按照该等选择的金额进行。 因此，(A)在生效后，SOFR定期贷款的本金总额 包括每个期限SOFR部分应等于$10,000,000或$1,000,000的整数倍 及(B)任何时间未偿还的定期SOFR份额不得超过15份。 2.12.利率和付款日期。 (A)每笔定期SOFR贷款应在每次利息期间的每一天计息 年利率相当于为该日确定的期限SOFR另加 适用按金。 (B)每笔ABR贷款须按年利率相等于ABR加 适用按金。 (C)(I)如任何贷款或偿还的本金的全部或部分 到期时不应支付债务(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)，所有 未偿还贷款和偿还债务(不论是否逾期)应按利率计息。 在贷款的情况下，年利率等于(X)，否则适用于该贷款的利率 根据本节前述规定，在报销的情况下加2%或(Y) 债务、适用按金(根据#年循环贷款人的循环百分比 此类偿还义务)适用循环承付款项下的ABR贷款 参与信用证加2%，以及(Ii)如果任何贷款的全部或部分应付利息 或偿还义务或任何承诺费或根据本协议应支付的其他金额不得 在到期时(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)支付，该逾期金额应 按相当于当时适用于相关类别ABR贷款的利率的年利率计息 (如果是支付给任何循环贷款人的金额，则根据当时的适用按金 对该循环贷款人的循环承诺有效)加2%(或在任何此类情况下 与特定类别无关的其他金额，该利率当时适用于 循环贷款(根据当时对任何循环有效的最高适用利润率 承诺)加2%)，在每一种情况下，就上述第(I)和(Ii)款而言，自下列日期起 不付款，直到该金额被全额支付(以及在判决之后和之前)。 (D)利息应在每个付息日拖欠支付，但须符合下列条件 根据本节(C)款应计的利息应随时按要求支付。 2.13.利息和费用的计算。 -56-

(A)根据本协议应支付的利息和费用应以 一年360天的实际天数，但就ABR贷款而言，其利息 应以一年365天(或366天，视情况而定)的实际天数为基础计算 已经过去了。行政代理应在切实可行的范围内尽快通知借款人和有关人员 每次确定SOFR期限的出借人。贷款利率因以下原因而发生的变化 ABR或SOFR条款的变更应自开业之日起生效 这样的变化才会生效。行政代理应在切实可行的范围内尽快通知 借款人及有关贷款人的生效日期及每次该等利息变动的金额 费率。 (B)行政代理人依据下列各项厘定利率 本协议的任何规定都是最终的，对借款人和贷款人具有约束力。 没有明显的错误。行政代理应应借款人的要求，向 借款人一份声明，显示行政代理在确定任何 利率根据第2.12(A)节。 2.14。无法确定利率。 (A)[预留] (B)本条(B)项的下列规定适用于所有贷款： (1)如果与任何关于SOFR定期贷款或转换的请求有关 ABR贷款至定期SOFR贷款或任何此类贷款的延续(视情况而定)：(I) 管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的) (A)没有根据第2.14(B)(1)节确定继承率，并且 第2.14(B)(1)节第(I)款或预定不可用日期下的情况 发生，或(B)没有足够和合理的手段来确定条款 就建议的定期SOFR贷款的任何要求的利息期间或 与现有或拟议的ABR贷款有关，或(Ii)行政代理或 被要求贷款人确定，出于任何原因，术语SOFR表示任何被请求的利息 拟议贷款的期限没有充分和公平地反映这种情况的成本 为这类贷款提供资金的贷款人(就所需的贷款人而言，由 此类出借人)，行政代理将立即通知借款人和每个出借人。 此后，贷款人有义务发放或维持定期SOFR贷款，或 将ABR贷款转换为定期SOFR贷款，应暂停(以受影响的期限SOFR为限 贷款或利息期限)，在每一种情况下，直到行政代理(或在确定的情况下 由本第2.14(B)(1)节第(Ii)款所述的所需贷款人支付，直至行政部门 代理人在所需贷款人的指示下)撤销该通知。 在收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何悬而未决的申请 借入、转换或延续SOFR定期贷款(以受影响的期限为限 SOFR贷款或利息期限)，否则将被视为已将此类请求转换为 要求承诺借款ABR贷款，金额为其中规定的数额；及(Ii)任何 未偿还的定期SOFR贷款应被视为已立即转换为ABR贷款 其各自适用的利息期结束。 (C)替换期限SOFR或后续汇率。尽管有任何事情对 与本协议或任何其他贷款文件相反，如果行政代理决定(哪一项 在没有明显错误的情况下，确定应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知 -57-

行政代理(如属所需的贷款人，则须向借款人提供副本) 借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定： (1)没有足够和合理的手段确定一个月的， 三个月和六个月的SOFR期限，包括但不限于 术语Sofr Screen Rate不可用，也不能在当前基础上发布 情况不太可能是暂时的；或 (2)CME或术语Sofr Screen Rate或a 对行政代理或这样的管理人有管辖权的政府当局 关于其公布的术语SOFR，在每一种情况下，以这种身份行事，都作出了 标识特定日期的公开声明，在该日期之后的一个月、三个月和六个月 将或将不再制定期限SOFR或期限SOFR屏幕利率的利息期 可用于或允许用于确定以美元计价的利率 银团贷款，或将停止或将以其他方式停止，但在作出该陈述时， 没有令管理代理满意的继任管理员，这将 在该特定日期(最迟日期)后继续提供该期限SOFR的利息 在哪一个月、三个月和六个月期限的利息或期限 SOFR筛选率不再永久或无限期可用， 不可用日期“)； 然后，在管理代理和借款人(任何)确定的日期和时间 这样的日期，术语SOFR更换日期)，该日期应在利息期限结束时或 于有关的付息日期(视何者适用而定)计算的利息，并仅就 以上第(Ii)款，不迟于预定不可用日期，SOFR期限将被替换 在本协议下和根据任何贷款单据，就任何利息付款期使用Daily Simple Sofr 在每种情况下，可以由管理代理确定的计算，而不需要对 或本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意 “继任率)。 如果后续利率是每日简单SOFR，则所有利息将在 按月支付。 尽管本合同有任何相反规定，(I)如果行政代理 确定每日简单SOFR在定期SOFR更换日期或之前不可用，或 (Ii)第2.14(C)(1)或(2)节所述类型的事件或情况是在 关于当时有效的继承率，则在每种情况下，管理代理和 借款人可仅出于替换SOFR条款或当时的任何现有条款的目的修改本协议 根据本第2.14(C)节规定的继承人利率在任何利息期间结束时，相关利息 计算利息的付款日期或付款期限(视情况而定)，另加基准利率 适当考虑任何演变中的或现有的类似美元计价的惯例 在美国为此类替代基准辛迪加和代理的信贷安排，以及在每个 情况，包括对该基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑 任何演变中的或随后存在的类似美元计价信贷安排辛迪加惯例 并在美国代理此类基准，该调整或计算方法 调整应在由管理代理选择的信息服务上发布 可根据其合理的酌情决定权不时更新，并可定期更新。为免生疑问， 任何此类拟议税率和调整均应构成“后续税率”。任何此类修正案均应 下午5：00生效行政代理应在邮寄后的第五个工作日内 该拟议修正案适用于所有贷款人和借款人，除非贷款人在该时间之前 -58-

包括所要求的贷款人已向管理代理提交书面通知 被要求的贷款人反对这种修改。 行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人 以及每一贷款人执行的任何后续利率。 任何后续税率的适用方式应与市场惯例一致； 只要这样的市场实践在行政上不可行的范围内 代理人，该继承率应以另一种合理方式由 行政代理(经借款人同意，不得无理扣留或拖延)。 在实施后续费率方面，行政代理 经借款人同意(不得无故扣留或拖延)将有权 不时做出符合要求的更改，即使本协议或协议中有任何相反规定 任何其他贷款文件，任何实施此类符合性更改的修订将成为 无需本协议任何其他当事方的进一步行动或同意即可生效； 对于实施的任何此类修改，行政代理应张贴每一项此类修改 在此之后，合理地迅速向借款人和贷款人实施此类符合要求的更改 修正案生效。 就第2.14(B)节和第2.14(C)节而言，没有 根据本协议作出的或没有义务作出的相关美元贷款应为 排除在对所需贷款人的任何确定之外。 2.15。按比例计算的待遇和付款。 (A)根据第2.8(B)条支付的款项除外(该款只应减少所有 本金分期付款(定期贷款预付)，每笔本金预付期限的金额 任何类别的贷款应用于减少该类别本金当时的剩余分期付款 根据当时该等分期付款的剩余本金按比例计算。偿还的金额 或因定期贷款而预付的，不得转借。 (B)借款人根据本协议须支付的所有付款(包括预付款项)， 无论是由于本金、利息、手续费或其他原因，不得抵销或反诉 并应在纽约市时间下午1：00之前提交给行政部门 代理，以适用的贷款人的账户，在资金办公室，以美元和立即 可用资金。行政代理应将这种付款分配给有权获得付款的贷款人 收到后立即收到与收到的资金相同的资金。如果在任何时候收到的资金不足， 可供管理代理全额支付本金、偿还义务、 借款人在本合同项下到期应付的利息、手续费和其他金额，该等资金应 适用(I)首先用于支付利息和费用，然后在本合同项下到期，按比例由各方支付 按照当时应付给这些当事人的利息和费用的数额有权享有，以及(Ii) 第二，用于支付本合同项下到期的本金和偿还义务，按比例在 按照本金和偿还义务的金额有权享有的当事人 则应支付给此类当事人，以及(Iii)第三，支付本合同项下所有其他到期金额， 在有权享有该权利的各方之间按照当时应支付的该等金额的数额按比例计算 这样的派对。如果本合同项下的任何付款(SOFR贷款期限的付款除外)到期 并在营业日以外的某一天付款，则该付款应延至下一次付款 营业日。如果定期SOFR贷款的任何付款到期并在非 营业日，其到期日应延长至下一个营业日，除非 这种延期结果将是将这种付款延长到另一个日历月，在这种情况下 -59-

这笔款项应在前一个营业日支付。在任何延期的情况下 任何根据前两句话支付的本金，其利息应在 那么在这种延期期间适用的费率。 (C)除非行政代理人已获任何人书面通知 在借款之前的贷款人，该贷款人将不会支付构成其份额的金额 这样的借用对于管理代理来说是可用的，管理代理可以假设这样的 贷方正在向管理代理提供该金额，管理代理可以， 根据这一假设，向借款人提供相应的金额。如果是这样的话 在借用日期的所需时间之前，管理代理无法获得金额 为此，该贷款人应应要求向行政代理支付该金额连同利息 利率等于(I)该期间的每日平均联邦基金实际利率 直到该贷款人将该金额立即提供给管理代理，以及(Ii)利率 由行政代理机构根据银行业同业规则确定 补偿。提交给任何贷款人的关于以下事项的行政代理证书 在没有明显错误的情况下，本款规定的欠款应是确凿的。如果是这样的话 贷款人在这种借款中的份额不会由该贷款人提供给管理代理 在借用日起三个工作日内，行政代理还应有权 按适用于有关机构的ABR贷款的年利率收回该笔款项及其利息 类，按需从借款人处获取。本款中的任何规定不得被视为限制 行政代理或借款人对任何贷款人提起诉讼。 (D)除非行政代理人已获行政代理人书面通知 借款人在根据本合同支付的任何款项的日期之前，借款人将不会支付 支付给行政代理时，行政代理可以假定借款人正在进行 这种付款，行政代理可以，但不应被要求依赖于这样的 假设，向贷款人提供相应数额的各自份额。使用 关于行政代理为贷款人或任何人的账户支付的任何款项 本合同项下的签发贷款人由管理代理确定(该确定应为 决定性的无明显错误)适用以下任何一项(此类付款称为 “可撤销金额”)：(1)借款人事实上并未支付该款项；(2)行政机关 代理人支付的款项超过借款人支付的金额(不论当时是否欠款)； 或(3)行政代理因任何原因以其他方式错误地支付了此类款项； 贷款人或适用的发证贷款人(视属何情况而定)各自同意偿还 行政代理人应要求立即将如此分配给该贷款人的可撤销金额或 该发证贷款人在即日起的每一天以即时可动用的资金连同其利息 包括将该笔款项分配至该公司的日期，但不包括向 行政代理，按联邦基金有效利率和由 行政代理按照银行业同业同业薪酬规定办理。没什么 本合同应被视为限制行政代理或任何贷款人针对 借款人。管理代理人就任何欠款向借款人发出的通知 根据这一条款(D)，应是决定性的，没有明显的错误。 (E)如果任何贷款人向行政代理提供资金，用于向 应由本条第2款前述规定的贷款人提供，且此类资金不 由管理代理提供给借款人，因为适用的条件 第5.2节规定的贷款未按照本条款清偿或免除， 行政代理应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给 出借人，无息。 2.16.法律的要求。 -60-

(A)如果法律有任何变化： (I)任何贷款人(包括任何发行票据的贷款人)须受任何 与本协议、任何信用证、任何申请有关的任何税种 或其提供的任何定期SOFR贷款，或更改向该贷款人支付款项的征税基础 与此相关的(第2.17节所涵盖的非排除税、其他税和 贷款人根据第节有权获得额外付款的税款 2.17(A)，但不包括其中所列的例外情况)； (Ii)应征收、修改或保持适用的任何特别、 存款、强制贷款或针对其持有的资产的类似要求、存款或其他 垫款、贷款或由或任何其他公司的其他信贷延伸所引起的或为其账户而承担的负债 该贷款人的任何办事处取得资金，而该办事处在其他情况下并不包括在 以下术语SOFR的确定；或 (Iii)须向该贷款人或发证贷款人施加任何其他 条件； 而上述任何一项的结果是增加该贷款人或发证贷款人的成本， 该贷款人或发证贷款人认为是重要的数额， 继续或维持定期SOFR贷款，或签发或参与信用证，或减少 任何根据本协议应收的款项，则在任何该等情况下，借款人应立即 应贷款人或开证贷款人的要求，向其支付补偿所需的任何额外金额 这种增加的成本或减少的应收金额的贷款人。借款人不应被要求 赔偿任何贷款人就同意作出或作出以下行为而向该贷款人提出的增加费用的索偿， 根据第#节的规定，通过采用替代利率为任何贷款提供资金或维持贷款 2.14。如果任何贷款人或开证贷款人有权根据本条款要求任何额外的金额 ，它应立即将该事件通知借款人(并向行政代理提供副本) 正因为如此，它才变得如此有资格。 (B)如果任何贷款人或发证贷款人已确定法律中的任何更改 关于资本充足性，或在对资本充足性的解释或应用中，或在该贷款人的合规方面 或任何控制该贷款人的公司将具有降低回报率的效果 作为其义务的结果，对该贷款人或发行贷款人或该公司的资本 本合同项下、项下或与任何信用证有关的任何信用证的水平低于该贷款人或 如果没有这样的法律修改，发行贷款人或此类公司本可以实现的(考虑到 对价该贷款人或发行贷款人或该公司有关资本的保单 充分性)由该贷款人或发证贷款人认为是重要的数额，然后不时， 在该贷款人或发证贷款人向借款人提交(连同一份副本给行政当局)后 代理人)提出书面请求时，借款人应向该贷款人支付该额外金额或 将补偿该贷款人或开证贷款人的金额；条件是 借款人不应根据本款的规定赔偿贷款人或开证贷款人 在该贷款人或发证贷款人通知的日期前六个月以上发生的任何款项 该贷款人或发行贷款人要求赔偿的意向的借款人；以及 还规定，如果引起这种索赔的情况具有追溯力，则 六个月的期限应延长，以包括这种追溯效力的期限。 (C)关于依据本条须支付的任何额外款额的证明书 由任何贷款人或发证贷款人提交给借款人(连同一份副本给行政代理) 在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人根据本协议承担的义务 -61-

部分应在本协议终止和支付贷款及所有其他费用后继续有效 本合同项下应支付的金额。 2.17.税金。 (A)任何贷款方根据任何贷款文件支付的所有款项应 不受任何现在或未来的影响，不会因任何现在或未来而被扣除或扣留 收入、印花税或其他税项、征税、附加费、关税、收费、费用、扣除或扣缴，现在或 此后由任何政府当局强加、征收、收集、扣留或评估，净额除外 所得税和特许经营税(代替净收入税征收)和分行利得税 由于现在或以前的联系而强加给行政代理或任何贷款人的案件 行政代理或借款人与政府当局的管辖权之间的关系 征收该税或其任何政治分区或征税当局(但任何该等地方除外) 仅由行政代理或该贷款人签立、交付或 履行其义务或根据、收到或完善担保权益项下的付款， 根据本协议或任何其他贷款文件从事或执行任何其他交易)， 并排除根据FATCA对行政代理人征收的任何美国联邦预扣税 或任何贷款人(任何此类非排除税、征税、征收、关税、收费、费用、扣除或 扣缴，包括与之有关的任何利息、附加税或罚款，“不排除 税金“)。如果适用法律(根据适用扣缴的善意裁量权确定) 代理人)要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款 扣缴义务人，则(I)适用扣缴义务人有权作出这种扣除或 扣缴，(二)适用扣缴义务人应当及时足额支付扣除或者扣缴的款项 根据适用法律向有关政府当局征税，以及(Iii)。如果该税种是 非排除税或其他税，应支付给行政代理或该贷款人的金额 应增加到必要的程度，以向该贷款人(或在向 管理代理为自己的账户，管理代理)，支付后所有非排除 税和其他税(为免生疑问，包括就任何额外的 根据第2.17(A)条支付的金额)、利息或根据本条款应支付的任何其他金额 利率或本协议规定的金额，但借款人不得 要求增加任何贷款人就任何非排除税项应支付的任何此类金额(I) 可归因于该贷款人未能遵守(D)、(E)或(G)段的要求 本节或(Ii)美国联邦政府对应支付的 该贷款人(A)在该贷款人成为本协议的当事一方时，除非 贷款人的转让人(如有)有权在紧接转让之前获得额外的 借款人根据本款或(B)项就该等非免税项目所支付的款额 在该贷款人变更其贷款办事处时，除非该贷款人有权， 在紧接变更之前，从借款人那里获得关于 根据本款规定的非免税项目。 (B)此外，在不重复第2.17(A)节的情况下，借款人应支付任何 根据适用法律向有关政府当局缴纳的其他税款。 (C)不与前一项规定的任何义务重复 当借款人应支付任何非排除税或其他税时，如 此后，借款人应尽快寄给行政代理，由其自己承担。 或为有关贷款人的帐目(视属何情况而定)发出一份官方正本的核证副本 借款人收到的表明已付款的收据，一份报告该项付款的申报表副本 或其他令行政代理人合理满意的付款证据。如果 行政代理或任何贷款人被要求支付任何非排除税或其他税， 借款人应赔偿行政代理和贷款人缴纳的任何此类税款(包括税款 -62-

因或可归因于根据本第2.17节应支付的款项而施加或声称的)、利息或罚款 行政代理或任何贷款人可能因任何此类故障而支付的费用，以及 由此产生的或与之有关的任何合理的自付费用，不论是否如此 非排除税或其他税是由有关部门正确或合法地征收或主张的 政府当局。关于上述付款或债务交付给 借款人由贷款人(连同副本给管理代理)，或由管理代理在其 自己或以贷款人的名义，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。 (D)每个贷款人(或受让人)不是第节所界定的“美国人” 本守则第7701(A)(30)条(“非美国贷款人”)应向借款人和管理人交付 代理人(或如为参与者，则为相关参与的贷款人 购买)美国国税局表格W-8BEN(或W-8BEN-E)或表格两份 W-8ECI，或在申请免除美国联邦预扣税的非美国贷款人的情况下 根据守则第871(H)或881(C)条有关支付“证券组合利息”，一项声明 基本上以附件C和表格W-8BEN(或W-8BEN-E)或任何后续版本的形式 其或其继任者，适当完成并由该非美国贷款人适当地签立索赔 完全免除借款人在本协议项下的所有付款的美国联邦预扣税 协议和其他贷款文件。此类表格应由每个非美国贷款人在 或在成为本协议缔约方之日之前(或就任何参与方而言，在该日或之前 该参与者购买相关参与的日期)。此外，每个非美国贷款人应 在以前交付的任何表格过时或失效时，立即交付此类表格 这样的非美国贷款人。每个非美国贷款人应在任何时候及时通知借款人 确定它无法再将以前传递的任何证书提供给 借款人(或美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证明)。 非美国贷款人(或受让人)无法根据本第2.17(D)条交付任何表格 由于在贷款人(或受让人)成为贷款人(或受让人)之日后法律发生变化 受让人)在本合同项下或因借款人的情况改变或收益的使用而产生的 此类贷款人(或受让人)的贷款不应构成不遵守本第2.17(D)条的规定 因此，该人依据本第2.17节有权获得的弥偿不得 由于这种无能而受到影响的。如果出借人(或受让人)与上一句有关 NOT APPLICATION不能根据本第2.17(D)款交付任何表格，其唯一后果是 不能交付的原因是第2.17(A)节所述的赔偿 该贷款人或受让人不得就以下方面获得任何非排除税 本应由该表格涵盖的期间。每个贷款人(或受让人)都是“美国 守则第7701(A)(30)节所界定的“人”应交付给借款人，而 管理代理(或，如果是参与者，则为相关参与的贷款人 应已购买)美国国税局W-9表格两份，证明 贷款人免征美国联邦备用预扣税。在管理代理上或之前 成为本协议的一方时，行政代理应向借款人提供两份 第(I)或(Ii)款规定的文件(视情况而定)：(I)美国国税局表格 W-9或(Ii)，关于代表其本身收到的付款，美国国税局表格W-8ECI和，关于 任何贷款人的账户收到的付款，美国联邦分行在美国的预扣凭证。 国税局表格W-8IMY证明其为(A)“合格中介”，假设 《守则》第3章和第4章规定的主要扣缴责任和主要表格1099报告 并支持对其为他人账户收到的付款承担扣缴责任，或(B)“美国 分支机构“，并且它为他人账户收到的付款没有有效地与 在美国进行一项贸易或业务，并使用该表格作为其 为联邦扣缴目的而被视为美国人的协议(以及借款人和 行政代理人同意就上述事项将行政代理人视为美国人 《财务条例》1.1441-1(B)(2)(4)(A)节所规定的付款)； -63-

应要求行政代理根据本第2.17(D)节交付符合以下条件的任何文件 由于在本合同生效日期后发生的法律变更，它在法律上没有资格交付。 (E)根据以下条款有权获得非美国预扣税豁免的贷款人 借款人所在管辖区的法律，或该管辖区所属的任何条约 一方就本协议项下的付款应向借款人交付(连同副本至 管理代理)，在适用法律规定的时间或由 借款人，由适用法律规定的适当填写和签署的文件， 允许在没有扣留的情况下支付此类款项，前提是贷款人在法律上有权 填写、签署和交付该等文件，并根据贷款人的判断完成该等文件， 执行或提交文件不会对该贷款人的法律地位造成实质性损害。 (F)任何要求任何弥偿付款或附加赔偿的贷款人(或受让人) 根据第2.17(A)节应支付的金额应使用合理的努力(与法律和 监管限制)提交由 借款人如果提交此类申请将避免需要或减少任何此类贷款的金额 赔偿金或此后可能产生的额外金额。如果任何一方决定，仅凭其本人 本着善意行使的酌情决定权，即它已收到退还其已缴纳的任何税款 根据本节获得赔偿(包括根据本节支付额外金额 节)，则它应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于 根据本节就税款支付的弥偿款项(包括额外款额) 产生这种退款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款) 不计利息(有关政府当局就以下事项支付的任何利息除外 这样的退款)。该补偿方应应被补偿方的要求，向 根据本(F)段支付的金额(加上任何罚款、利息或 有关政府当局征收的其他费用)，如果该受补偿方 被要求向该政府当局退还该笔退款。尽管有任何事情对 与本(F)段相反的是，在任何情况下，受补偿方都不需要向 根据本款(F)项作出弥偿的一方，其付款将使受弥偿一方 税后净额地位不如受补偿方所处的有利地位 未被扣除、扣留或以其他方式获得赔偿，并导致退款 而与该税项有关的弥偿款项或额外款额从未 付了钱。本款不得解释为要求任何受补偿方提供其税款。 向赔偿方申报(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息) 或任何其他人。 (G)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将受 FATCA征收的美国联邦预扣税，如果这些贷款人不遵守 FATCA适用的报告要求(包括第1471(B)或1472(B)节所载的要求 )，该贷款人应在以下地址交付借款人和行政代理 法律规定的一个或多个时间，以及借款人或 行政代理由适用法律规定的文件(包括 《守则》第1471(B)(3)(C)(I)条)，以及 借款人或行政代理可能是借款人和行政管理人员所必需的 代理人须履行其在FATCA下的义务，并确定该贷款人已遵守 根据FATCA或确定要扣除和扣留的金额 这样的报酬。仅就本条(D)而言，“FATCA”应包括对以下各项所作的任何修订 FATCA在本协定日期之后。 --

(H)各贷款人同意，如果其以前交付的任何单据过期或 在任何方面变得过时或不准确时，应更新此类文件或及时通知 借款人和行政代理以书面形式说明其法律上不符合这样做的资格。 (I)本节中的协议在本协议终止后继续有效， 支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额，以及辞职或替换 管理代理或贷款人的任何权利转让或替换。 2.18。赔偿。借款人同意赔偿每一贷款人并扣留每一贷款人。 贷款人因(A)违约而可能蒙受或招致的任何损失或开支不受损害 借款人借入、转换为或延续后的定期SOFR贷款 借款人已按照本条例的规定发出通知，要求办理 协议，(B)借款人拖欠任何预付款或从SOFR条款转换而来 借款人按照本协议的规定发出通知后的贷款 或(C)在下列日期按计划分期偿还或预付SOFR定期贷款 并不是与之有关的利息期的最后一天。此类赔偿可包括 数额相等于(I)因该数额而应累算的利息数额(如有的话) 预付，或不是如此借入，转换或继续，自预付之日起，或 未能借入、转换或延续至该利息期间的最后一天(或如属 没有借入、转换或延续本应于年月日起计的利息期间 在每种情况下，按本文规定的此类贷款的适用利率计算)(不包括， 然而，(Ii)利息金额(视情况而定)之上的适用按金(如有) 由该贷款人厘定)，而该贷款人本应就该款额应累算的款额 在适用市场的主要银行的可比期限内的存款金额； 这样的计算可能不考虑任何术语SOFR“地板”。关于任何数额的证明书 任何贷款人根据本节向借款人提交的应付款项，在 没有明显的错误。本公约在本协定终止后继续有效， 支付贷款和本合同项下应支付的所有其他金额。 2.19.更改出借办公室。各贷款人同意，一旦发生任何事件， 导致第2.16或2.17(A)节对该贷款人的实施，如果下列机构提出要求 借款人应作出合理努力(视乎贷款人的整体政策考虑而定) 为受此类事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，目的是避免 此类事件的后果；但这种指定的条件是，在唯一的判断中 使该贷款人及其贷款办公室(S)不遭受经济、法律或监管方面的损失 如果本节中的任何内容都不影响或推迟任何 根据第2.16或2.17(A)节，任何借款人的义务或任何贷款人的权利。 2.20。更换贷款人。借款人应被允许替换符合以下条件的任何贷款人： 根据第2.16或2.17(A)或(B)条要求偿还欠款 违约贷款人，替换金融机构；但条件是：(I)该替换不 与法律的任何要求相冲突，(Ii)不应发生或继续发生违约事件 (Iii)如属(A)款的情况，则在任何该等更换之前，该贷款人 不应根据第2.19条采取行动，该条款消除了继续需要支付 根据第2.16条或第2.17(A)、(Iv)条所规定的欠款，(四)替代金融机构应 按面值购买在年月日或该日之前欠该被替代贷款人的所有贷款及其他款项 替换，(V)借款人应根据第2.18条向被替换的贷款人承担责任 对被替换的贷款人的SOFR贷款应在利息的最后一天以外的时间购买 与此相关的期间，(六)替代金融机构，如果还不是贷款人，应 行政代理相当满意(并且，如果正在转让循环承诺， 这种替代金融机构，如果以前不是不违约的循环贷款人的话 -65-

出借人，应合理地令行政代理和每个出借人满意)，(Vii) 被替换的贷款人有义务按照下列规定进行替换 第10.6条(但借款人有义务支付注册费和手续费 (Viii)在完成该项更换之前，借款人应 支付根据第2.16或2.17(A)节(视情况而定)要求的所有额外金额(如有)，以及 (Ix)任何此类替换不应被视为放弃借款人、代理人 或任何其他贷款人应对被取代的贷款人。 如果任何贷款人(“非同意贷款人”)未能同意任何建议的 修正、修改、终止、放弃或同意本协议的任何规定或任何 其他需要全体贷款人一致同意或全体贷款人批准的贷款文件 直接受其影响的贷款人，在每种情况下，根据第10.1节的条款， 借款人应被允许用替代的金融贷款机构取代该未经同意的贷款人 行政代理满意的机构(如果该替代金融机构不是 已经是贷款人)，并且如果这种替换涉及将循环承诺转让给 并非循环贷款人而并非违约贷款人的人、管理代理人及 开证贷款人，只要已就下列事项取得所需贷款人的同意 此类修改、修改、终止、放弃或同意；但条件是：(I)此类替换 不与任何适用的法律、条约、规则或条例相冲突，或与仲裁员或法院的裁决相冲突 或其他政府当局，(Ii)替代金融机构应按面值购买所有 根据以下日期的贷款文件而欠非同意贷款人的贷款及其他款项 在更换之日之前，(Iii)被替换的金融机构应批准拟议的 修改、修改、终止、放弃或同意，(四)借款人应对 第2.18条规定的非同意贷款人，如果任何期限SOFR贷款是由于非同意 贷款人应在与之相关的利息期的最后一天以外的时间购买，(V) 未经同意的贷款人有义务按照规定进行置换 第10.6(C)条(但借款人有义务支付登记和处理费用 本协议所指的费用)、(Vi)在完成该项更换之前，借款人 应向未经同意的贷款人支付根据第2.16条要求的所有额外金额(如果有)， 2.17或2.18(视属何情况而定)(Vii)借款人提供至少三个工作日的事先通知 未经同意的贷款人，以及(Viii)任何此类替换不应被视为放弃任何 借款人、行政代理或任何其他贷款人对 未经同意的贷款人。如果任何非同意的贷款人未能执行协议 第10.6节所要求的与第2.20节所规定的转让有关的借款人 可在提前两个工作日通知非同意贷款人的情况下，就 代表未经同意的贷款人。 2.21。违约的贷款人。 (一)调整。尽管本文件中包含了任何相反的内容 协议，如果任何循环贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人发生违约之前 在适用法律允许的范围内，不再是违约贷款人： (一)付款的重新分配。任何本金、利息、 管理代理人因该违约行为而收到的费用或其他金额 贷款人(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第8.2条或其他规定)，以及 包括违约贷款人向管理代理提供的任何金额 根据第10.7条)，应在由 管理代理如下： -66-

(A)首先，支付该公司所欠的任何款额 向本合同项下的行政代理违约的贷款人； (B)第二，按比例支付任何 违约贷款人欠每家开证贷款人和Swingline贷款人的金额 见下文； (C)第三，如行政代理人如此决定，或 应发证贷款人或Swingline贷款人的要求，作为以下项目的现金抵押品 违约贷款人参与任何 基于由此产生的前期风险的摆动额度贷款或信用证 违约贷款人； (D)第四，根据借款人的要求(只要没有 存在违约或违约事件)，用于为以下方面的任何循环贷款提供资金 违约贷款人未能按照本协议的要求为其部分资金提供资金 由行政代理确定的协议； (E)第五，如行政代理人如此决定，及 借款人，存放在无息存款账户中，并按顺序释放 履行违约贷款人根据本条款为循环贷款提供资金的义务 协议； (F)第六，支付欠 出借人、发行出借人或作为法院判决结果的Swingline出借人 由任何贷款人、发债贷款人或Swingline获得的司法管辖权 因该违约贷款人违反 其在本协定项下的义务； (G)第七，只要没有违约或违约事件 存在，支付因任何判决而欠借款人的任何款项 借款人针对该违约行为获得的具有司法管辖权的法院 由于违约贷款人违反其在本协议项下的义务 协议；以及 (H)第八，向该违约贷款人或在其他情况下 由有管辖权的法院指示； 但如(X)该项付款是支付任何贷款的本金或 任何信用证下的任何未偿还的提款，而违约涉及的 贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款是或 信用证的开具时间是第5.2节中规定的条件是 清偿或豁免的，该项付款应仅用于支付以下项目的贷款，以及 信用证项下未偿还的提款，所有未违约的贷款人 在适用于偿还或未偿还的任何贷款之前按比例计算 该违约贷款人在信用证项下的提款。 向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他金额 用于(或持有)偿还违约贷款人所欠金额或过帐现金 根据第2.21(A)(I)条规定的抵押品应被视为已支付并由 违约的贷款人和每个贷款人都不可撤销地同意本协议。 -67-

(Ii)某些费用。该违约贷款人(X)无权获得 根据第2.6(A)条收取贷款人在任何期间的任何承诺费 是违约贷款人(借款人无需支付任何该等费用，否则 则须在该期间内向该违约贷款人付款)(及 借款人应(A)被要求向每个适用的发行贷款人和Swingline付款 贷款人(如适用)因此而产生的可分配给其前期风险的此类费用的金额 违约贷款人及(B)无须缴付该费用的余款，而该等费用 否则，在每一种情况下，都需要向违约贷款人支付， 在该贷款人是违约贷款人的期间内)和(Y)的权利应受到限制 按照第3.3(A)节的规定收取信用证费用。 (3)重新分配周转百分比，以减少预支 曝光。在有违约贷款人的任何期间内，为计算目的 每个非违约贷款人收购、再融资或提供资金的债务金额 根据第2.5和3.4节参与信用证或Swingline贷款， 每个非违约贷款人的“循环百分比”的计算不会产生任何影响。 违约贷款人的循环承诺(但受其他限制的限制 载于与较晚到期信用证有关的循环百分比的定义中)； 但：(I)只有在适用的日期，每次此类重新分配才能生效 贷款人成为违约贷款人，不存在违约或违约事件；及 每个非违约贷款人收购、再融资或出资参与的总义务 信用证和Swingline贷款不得超过(1)的正差额(如有) 无违约贷款人循环承诺额减去(2)未偿还贷款总额 该贷款人的循环贷款金额。受第10.19节的限制，不得重新分配 本协议项下的任何一方均应放弃或免除本协议项下任何一方对 因该贷款人成为违约贷款人而产生的违约贷款人，包括 非违约贷款人因该等非违约贷款人的 在这样的重新分配之后暴露。 (B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、SwingLine 贷款人和每一发证贷款人以书面方式自行决定违约的贷款人没有 不再属于违约贷款人的定义，则管理代理将通知 循环贷款人，则自该通知中指定的生效日期起，并受任何 其中规定的条件(可能包括与任何现金抵押品有关的安排)， 贷款人将在适用的范围内按面值购买该部分未偿还的循环贷款 其他贷款人或采取管理代理可能确定为必要的其他行动 导致循环贷款、有资金和无资金参与信用证和Swingline 循环贷款人按照循环贷款人按比例持有的贷款 百分率(不实施第2.21(A)(Iii)条，但实施设定的其他限制 在与较晚到期信用证有关的循环百分比的定义中排名第四)，因此 该贷款人将不再是违约贷款人；前提是不会有追溯力的调整。 关于借款人或其代表在借款人身为贷款人时应累算的费用或所作的付款 违约贷款人；并进一步规定，除非另有明确约定 受影响各方或除第10.19节规定外，本合同项下不会从违约贷款人变更为 贷款人将构成对本合同项下任何一方因贷款人的 一直是个违约贷款方。 2.22。贷款人的几项义务。贷款人在本合同项下履行的义务 贷款和循环贷款，为参与信用证和Swingline贷款提供资金，如 适用，并根据第9.7节付款是几个而不是连带的。任何一家的失败 贷款人作出任何贷款，为任何此类参与提供资金，或根据第9.7节支付 -68-

本协议规定的任何日期不应免除任何其他贷款人的相应义务(如有) 任何贷款人均不对任何其他贷款人未能如期履行其责任负责。 贷款、购买其参与或根据第9.7条支付其款项。 2.23。允许的债务交换。 (A)尽管本协定有任何相反规定， 一项或多项要约(每项要约为“准许债务交换要约”) 借款人向所有贷款人(但就构成 提供证券的任何贷款人，如果(A)应借款人的要求，不能证明它是 (I)“合资格机构买家”(根据证券法第144A条的定义)，。(Ii) 机构“认可投资者”(定义见证券法第501条)或(Iii)非“美国 个人“(根据证券法第902条的定义)或(B)在法律上不允许拥有或持有 证券)对于特定类别的未偿还定期贷款，借款人可以不时地 完善此类定期贷款的一次或多次债务交换(以高级担保的形式， 高级无担保、高级从属或从属票据或贷款)(此类债务，“允许 债务交换票据“和每个此类交换，即”许可债务交换“)，只要符合下列条件 满足以下条件： (I)每项该等准许债务交换要约均须于 定期贷款人的比例基础(就任何准许债务交换而言除外 构成证券要约的任何贷款人(A)如果借款人提出要求， 无法证明其为(I)“合资格机构买家”(定义见第144A条 证券法)，(Ii)机构“认可投资者”(见规则501 证券法)或(Iii)不是“美国人”(根据证券法第902条的定义)或 (B)在法律上不被允许拥有或持有证券) 每一类别下未偿还定期贷款的本金总额； (Ii)如该等准许债务交换票据已获保证， 受益人(或其代理人)应(A)成为第一留置权的当事人 根据其条款达成的债权人间协议或(B)订立的惯例 与行政代理达成的债权人间协议，该协议合理地令 行政代理人和借款人； (Iii)本金总额(按面额计算 其中)借款人在每个适用类别下交换的所有定期贷款 任何允许的债务交换应由借款人自动取消并于 和解日期(如果行政代理提出要求，还包括任何适用的 交换贷款人应签署并向行政代理交付转让和 假设，或行政代理可能合理要求的其他形式，在 各贷款人据此将其在定期贷款中的权益转让 根据许可债务交换向借款人立即交换 注销)，并应将此类定期贷款的应计和未付利息支付给 在该许可债务交换完成之日交换贷款人，或者，如果同意， 由借款人和行政代理在下一次预定利息支付日期 就该等定期贷款而言(该等利息应累算至该等贷款完成之日 许可债务交换)； (4)如果所有定期贷款的本金总额(计算 由贷款人就有关的 允许债务交换要约(不允许贷款人提供本金为 -69-

超过实际持有的适用类别本金的定期贷款 应超过向其提供的此类定期贷款的最高本金总额 借款人根据该许可债务交换要约进行交换，则 借款人应按比例交换贷款人投标的相关类别下的定期贷款 最高可达上述最高限额，以有关投标本金金额为基础，或如获准许，则 债务交换要约应已针对多个类别提出，但未指定 每一类别可交换的最高本金总额，以及 各类定期贷款本金(按面值计算) 由贷款人就相关的准许债务交换要约提交(无贷款人 允许发放本金超过本金的定期贷款 实际持有的)应超过定期贷款的最高本金总额 借款人根据该等准许债项提出交换的所有有关类别 交换要约，则借款人应交换符合以下条件的所有类别的定期贷款 这类贷款人提出的允许债务交换要约，按比例最高可达上述最高金额 以所投标的本金金额为基准； (V)与该准许债务交换有关的所有文件 应与前述一致，所有书面通信一般针对 与此相关的贷款人在形式和实质上应与前述一致，并 与借款人和行政代理协商后作出的；以及 (Vi)任何适用的最低投标条件或最高投标条件 借款人须符合或免除(视属何情况而定)条件。 即使本合同有任何相反的规定，任何贷款人都没有义务同意 根据任何允许的债务交换要约交换的任何贷款或承诺。 (B)借款人依据该协议进行的所有准许债务交换 根据第2.17节的规定，此类允许的债务交换要约应以不低于25,000,000美元的 定期贷款的本金总额，但在符合上述规定的情况下，借款人可在其 选举规定(A)作为完成任何此类条件的条件(“最低投标条件”) 允许债务交换的最低金额(将在相关的 允许的债务交换要约)任何或所有适用的定期贷款 作为一项条件(“最高投标条件”)，完成 这种允许的债务交换不超过一个最高金额(将在 借款人酌情决定)任何或全部定期贷款的相关允许债务交换要约 适用的课程将被接受进行交流。行政代理和出借人在此 承认并同意第2.1(G)、2.7、2.8和2.15节的规定不适用于 允许的债务交换和本第2.23节规定的其他交易，并在此同意 不主张任何违约或违约事件与实施任何此类 允许债务交换或本第2.23节所设想的任何其他交易，但条件是 实施或此类其他事务是根据本节规定有效的事务 2.23。 (C)借款人应就每项准许债务交换提供 行政代理至少五(5)个工作日(或行政代理同意的较短期限 行政代理)事先书面通知，借款人和行政代理， 采取合理行动，应相互同意必要或适宜的程序，以 实现本第2.23节的目的；前提是任何允许的债务交换的条款 要约应规定相关贷款人被要求表明他们选择的日期 参与这种允许的债务交换应不少于以下五(5)个工作日 -70-

提出准许债务交换要约的日期。借款人应提供最终结果 在不迟于三(3)个工作日之前向行政代理发出此类允许的债务交换 至该许可债务交换的建议生效日期(或商定的较短期限 由行政代理人自行决定)，行政代理人应有权 最终依赖于这样的结果。 (D)借款人应负责遵守并在此同意 遵守与每个允许的债务交换相关的所有适用证券和其他法律， 双方理解并同意：(I)行政代理或任何贷款人均不承担任何 与借款人遵守此类法律有关的责任 允许的债务交换和(Ii)每个贷款人应对其遵守任何 该等贷款人根据 《交易所法案》。 第三节信用证 3.1.L/C承诺。 (A)除本协议的条款及条件另有规定外，每间发证贷款人须依赖 其他循环贷款人与第节规定的循环C承诺的协议 3.4(A)，同意开具循环C承诺项下的信用证(“信用证”)。 借款人在循环承诺期内的任何营业日的账户 按该发证贷款人不时批准的形式作出的承诺( 理解任何商业信用证应提供即期汇票，而不是银行。 承兑汇票)；但在下列情况下，任何开证贷款人不得开立任何信用证 此类发行，(I)L/C的债务将超过L/C的承诺，或(Ii) 关于循环C类承付款的可用循环承付款如下 小于零。每份信用证应(I)以美元计价，(Ii)在不迟于 (X)发行日期一周年和(Y)五个营业日之前的日期中较早者 至当时与循环C承付款有关的最新循环终止日期，条件是 任何期限为一年的信用证可以规定再续期一年 期限(在任何情况下不得超过上文第(Y)款所指的日期)。每个现有的 信用证应视为在重述生效时根据本第3.1(A)条签发 约会。尽管有上述规定，借款人和任何发行贷款的人可不时 根据借款人签署的书面协议或对该协议的任何修改 出借人并交付给行政代理，同意该出借人不应被要求 开出一种特定类型的信用证和/或由该公司签发的信用证金额 开证贷款人应少于L信用证承诺的全部金额和/或不同于 3.1(B)(Iii)节所指的金额，在这种情况下，该发证贷款人不应被要求发行 任何信用证，只要此类签发与双方之间的此类协议不一致 借款人及上述发行贷款人。 (B)在下列情况下，开证行无义务开立本合同项下的任何信用证： (I)这种发行会与该发行贷款人发生冲突或导致 或任何L/C参与者超过法律规定的任何适用要求； (Ii)任何贷款人当时是失责贷款人，除非该贷款人 开证贷款人已达成安排，包括在被要求时交付现金 抵押品，合理地令开证贷款人满意的借款人或该贷款人 消除该发行贷款人的实际或潜在的正面风险(在生效后 -71-

第2.21(A)(Iii)节)对于违约贷款人而言 然后建议出具或认为信用证与L信用证等所有其他义务有关的 发行贷款人有实际或潜在的正面风险，由其自行决定； (Iii)在符合第3.1(A)节最后一句的情况下，如果合计 开证行开出的信用证中L/C债务的金额 将超过L/C承诺的三分之一(或在摩根大通银行的情况下， 免税额，$41,000,000)；或 (4)该证书的发布否则将与任何单独的 借款人与发债人之间的书面协议。 3.2.信用证开具程序。借款人可不时要求 任何开证出借人通过向该开证出借人递交申请书来开立信用证 因此，该等证书、文件及该等其他证书、文件及 发证出借人可能要求的其他文件和资料。在收到任何申请后， 相关发证贷款人将处理该申请以及证书、文件和其他文件 以及按照其惯常程序向其提供的与此相关的信息，以及 应及时开具所要求的信用证(但在任何情况下，该开证贷款人不得 要求在收到信用证后三(3)个工作日内开立信用证 申请书及所有该等其他有关的证明书、文件及其他文件及资料 开出该信用证的正本给该信用证的受益人或其他方式 由上述发证贷款人和借款人约定。有关发证贷款人须提供一份 这种信用证在签发后立即发给借款人。有关的发证 贷款人应立即向行政代理提供贷款，行政代理应迅速向 出借人，每份信用证开具通知(包括金额)。 3.3.费用和其他费用。 (A)借款人将为每个循环贷款人的利益支付费用 对所有未偿还信用证的循环C承诺，年利率等于产品 指(I)当时就根据 在信用证中有风险参与的这种循环贷款人的循环C承诺和 (Ii)该循环贷款人每日的周转百分率为每间银行未支取及未到期的款额 信用证，在开证日之后的每个L信用证费用支付日按季度付款； 但为免生疑问，任何该等费用须以其他方式支付给 关于任何信用证的违约贷款人，而该违约贷款人没有 但根据本第3款令开证贷款人满意的现金抵押品应支付给 适用法律允许的最大范围，适用于其他循环贷款人 承付款按照其各自的循环百分比向上调整 可根据第2.21(A)(Iii)节分配给该信用证，并附有该费用的余额(如果有)， 付款给开证贷款人，由其自己记账。此外，借款人还应向有关部门支付 为贷款人自己开立每一份信用证的预付费，按年率计算 0.125厘或由借款人与该发证贷款人就 由该开证行签发的每份信用证的未提取和未到期金额，按季度支付 在相关签发日期之后的每个L信用证费用付款日拖欠。 (B)除上述费用外，除非有关发证机构另有协议 出借人，借款人应向每一开证出借人支付或偿还该等正常和惯例费用 以及该开证贷款人在签发、议付、完成付款时所招致或收取的费用 根据、修改或以其他方式管理其出具的任何信用证。 -72-

3.4.L/C参与。 (A)每家开证贷款人不可撤销地同意并特此向每张L信用证授予 参与者，并为促使开证人签发本信用证项下的信用证，每位L/信用证参与者 不可撤销地同意接受并购买，并特此接受并购买各发证贷款人， 根据下文所述的条款和条件，该L/C参与者自行承担风险和责任。 不分割权益相等于该L/信用证参与者的循环百分比(相对于循环C 各开证行在其签发的每份信用证项下的义务和权利 以及该开证贷款人根据本协议支付的每张汇票的金额。每位L/C学员 无条件且不可撤销地与每个开证贷款人达成协议，即如果汇票是根据任何信用证付款的 由该开证贷款人签发的信用证，而该开证贷款人并未获 借款人根据本协议的条款，该L信用证参与者应向该出票人付款 根据要求，借款人通过行政代理支付等同于该L/信用证参与者的金额 此类汇票金额的循环百分比(相对于循环C承付款)，或 未获如此补偿的任何部分。每名L/C参与者有义务向 本第3.4(A)条所述的发证贷款人应是绝对和无条件的，并应 不受任何情况的影响，包括(A)任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或 该贷款人对该发证贷款人、借款人或任何其他人可能具有的其他权利 出于任何原因，(B)违约或违约事件的发生或持续，或(C)任何 其他事件、事件或状况，不论是否与上述任何一项相似。没有这样的付款方式 任何L信用证参与者应解除或以其他方式损害借款人的偿付义务。 开证贷款人在任何信用证项下支付的任何款项， 连同本文规定的利息一起支付。 (B)任何L/信用证参与者须向任何开证贷款人支付的任何款项 根据第3.4(A)条，就上述发证所作的任何付款的任何未获偿还的部分 任何信用证项下的贷款人在下列日期后三(3)个工作日内向该开证贷款人付款 在付款到期之日，该L/信用证参与者应在要求付款时向该开证贷款人支付一笔款项 等于(I)该数额乘以(Ii)年期间的每日平均联邦基金有效利率 从要求付款之日起至付款之日止的期间 可立即提供给该发行贷款人的，乘以(Iii)分子是数字的分数 在这段时间内流逝的天数，其分母是360。如果需要任何这样的数量 根据第3.4(A)节由任何L/C参与者支付的款项不能用于相关发行 在付款到期之日起三(3)个工作日内由上述L/信用证参与人出借，如 开证贷款人有权按要求向L信用证参与人追回该金额。 从该到期日起，按适用于 这类贷款人的循环C级承诺。有关发证贷款人提交给任何人的证明书 L信用证参与人就本节项下的任何欠款在缺席的情况下为不可推翻的 明显的错误。 (C)在有关的发证贷款人根据 任何信用证，并已从任何L/信用证参与人那里收到按比例分摊的 根据第3.4(A)节的规定，该签发贷款人通过行政部门收到任何付款 与该信用证有关的代理人(无论是直接来自借款人还是其他方面，包括 由发证贷款人向其提供抵押品的收益)，或任何临时支付利息 其中，行政代理行将发放给每一位此类发行人，贷款人将发放给每一位L/信用证。 参与方按比例分摊；但是，如果收到任何此类付款， 由该开证出借人退还的，应由该开证出借人，如L/信用证参与人 应将发证贷款人先前分发的部分退还给行政代理 为它干杯。 -73-

3.5.借款人的偿还义务。如果任何汇票是根据下列任何字母付款的 借款人应向有关开证贷款人偿付(A)所支付的汇票金额。 及(B)该发证贷款人因下列事项而招致的任何税项、费用、收费或其他成本或开支 在不迟于纽约市时间下午1点之前，在以下下一个工作日支付 借款人收到汇票付款通知之日。每笔此类付款均应支付给 以美国的合法货币和即期可用资金的相关发行贷款人。 借款人根据本节规定仍未支付的任何和所有款项应支付利息 自这些款项成为应付之日起(不论是在规定的到期日、以加速方式或以其他方式)(或 自相关汇票支付之日起，如果借款人在上午10：00之前收到有关通知， 纽约时间)，直至按第(I)项规定的费率全额付款，直至第二日为止 适用图纸日期后的营业日，第2.12(B)和(Ii)节，此后，第 2.12(C)。 3.6.绝对义务。借款人在本第3款项下的义务应是绝对的 在任何情况下都是无条件的，无论任何抵销、反诉或抗辩 借款人可能向或曾经向任何开证贷款人支付的款项， 信用证或任何其他人。借款人还同意各开证行和L信用证。 任何发证贷款人或L信用证参与者均不负责的参与者，以及借款人的 第3.5条规定的补偿义务不应受有效性等因素的影响 或单据或其上的任何背书的真实性，即使该等单据事实上 证明无效、欺诈或伪造，或借款人之间或之间的任何争议 任何信用证的受益人或该信用证可能被转让的任何其他方，或 借款人对该信用证或任何此类信用证的受益人提出的任何索赔 受让人。对于下列任何错误、遗漏、中断或延误，开证贷款人概不负责 传输、发送或交付任何与以下内容相关的报文或建议 信用证，但因法院作出的不可上诉的最后裁决而发现的错误或遗漏除外 因有关人士的严重疏忽或故意行为不当而引致的司法管辖权 发证贷款人。借款人同意任何发证贷款人根据或不采取的任何行动 与任何信用证或相关汇票或单据的关联，如在没有毛利的情况下完成 疏忽或故意的不当行为，并按照《纽约公约》规定的护理标准 UCC应对借款人具有约束力，且不会导致任何发证贷款人对 借款人。 3.7.信用证付款。如果任何汇票在任何信用证项下提示付款 开立信用证后，有关开证行应及时将兑付日期和金额通知借款人。 每一开证贷款人对借款人所提交的汇票的责任 任何信用证项下的付款，除下列条款明确规定的任何付款义务外， 此类信用证仅限于确定在下列条款下交付的单据(包括每张汇票) 与该提示有关的信用证基本上符合 信用证。 3.8.现金抵押品。 (A)某些信用支持活动。应管理代理的请求或 任何开证出借人：(I)如果开证出借人已经履行了根据任何 信用证，且该提款已产生偿付义务，或(Ii)如截至日期， 与循环C承付款有关的循环承付款总额已终止，任何字母 如因任何原因仍未履行信贷或偿付义务，借款人应在 在任何情况下，在需求的两个工作日内，现金抵押品 所有信用证和偿还义务的未偿还金额。在任何时候， 存在违约贷款人，应行政代理、任何发放贷款的贷款人或 -74-

Swingline贷款人，借款人应向行政代理交付现金抵押品 足以支付所有正面风险的金额(在第2.21(A)(Iii)条生效后)和任何现金 违约贷款人提供的抵押品)。如果管理代理在任何时候确定 作为现金抵押品持有的任何资金受任何人的任何权利或要求的约束， 行政代理或此类资金总额少于未偿还的 要求以现金抵押的债务，借款人将在任何情况下迅速但在两年内 管理代理的需求工作日，支付给管理代理作为附加费用 作为现金抵押品存放的资金，相当于(X)该总金额的超额部分 要求以现金抵押(Y)当时作为现金抵押品持有的资金总额(如果有) 管理代理确定不受任何此类权利和要求的约束。在此之前 开立资金作为现金抵押品的任何信用证，此类资金应 在适用法律允许的范围内，适用于偿还适用的开证贷款人。 (B)抵押权益的授予。所有现金抵押品(信贷支持除外 构成存款的资金)应以冻结、不计息的存款形式保存 管理代理上的账户。借款人，并在任何贷款人提供的范围内， 出借人，特此授予行政代理(并受其控制)，以使 行政代理、每个发行贷款人和Swingline贷款人，并同意维护第一个 对所有这类现金、存款账户和其中的所有余额以及所有其他财产的优先担保权益 根据本协议提供的抵押品，以及在上述所有收益中，均作为 根据下文第(C)款的规定，此类现金抵押品可适用的债务。 (C)适用范围。尽管本文件中包含了任何相反的内容 协议或任何其他贷款文件、信用证提供的现金抵押品或 应持有Swingline贷款，并在违约事件发生和继续发生时申请 满足特定信用证、偿还义务、Swingline贷款、 为参与提供资金的义务(包括违约提供的现金抵押品 出借人，这种债务的任何应计利息)和其他以现金为抵押品的债务 在贷款中可能规定的财产的任何其他申请之前 文件。 (D)释放。提供现金抵押品(或其适当部分)以减少 正面暴露或其他义务应在下列情况下迅速解除：(一)消除 适用的正面风险或产生风险的其他义务(包括终止 适用贷款人(或在合规后的受让人，视情况适用)的违约贷款人状态 根据第10.6(B)条)或(Ii)行政代理人善意认定存在超额 现金抵押品；但前提是(X)借款人或其代表提供的现金抵押品 在违约或违约事件持续期间(以及以下申请)不得解除 如上文(C)款所述，可根据贷款文件以其他方式适用)，以及 (Y)提供现金抵押品的人和开证贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)可 同意不应发放现金抵押品，而是持有现金抵押品，以支持未来的预期预付款 暴露或其他义务。 3.9.申请。在任何申请的任何条款与任何 信用证与本第三款的规定不一致的，适用本第三款的规定。 3.10.ISP和UCP的适用性。除非相关发行方另有明确约定 出借人和借款人在开立信用证时，(I)互联网服务供应商的规则应适用于双方 备用信用证，以及(Ii)跟单统一惯例规则 国际商会签发时最近公布的信用额度 应适用于每份商业信用证。 -75-

第四节陈述和保证 促使行政代理和贷款人签订本协议并作出 贷款及出具或参与信用证，控股公司及借款人于此共同及 分别向行政代理和每家贷款人陈述并保证： 4.1.财务状况。的简明综合资产负债表信息 借款人及其附属公司于2021年12月31日及相关简明合并 借款人及其子公司本财政年度的经营报表和现金流量信息 截至该日期的年度，该日期已包括在控股公司的经审核综合财务报表内， 以及截至2021年12月31日的年度，已根据现有的最佳信息编制 自交付之日起向借款人支付，并公平地列报综合财务状况 借款人在该日期的财务状况及其经营的综合结果和综合现金 该期间的流动随后根据其中所述的基础结束。这样的财务信息一直是 按照在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(除 经借款人的核数师批准并在其中披露或以其他方式披露)。 4.2.没有变化。自2021年12月31日以来，没有任何事件、发展或 造成重大不利影响的情况。 4.3.存在；遵守法律。每一借款方(A)均经适当、有效地组织 (B)根据其组织管辖的法律存在并处于良好地位，有权和 当局，以及拥有和经营其财产、租赁其作为承租人经营的财产的合法权利 并经营其目前从事的业务；。(C)具有作为外国实体的适当资格，并且。 在其拥有、租赁或经营财产的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉 或其业务的开展需要这种资格，以及(D)符合所有要求 在每一种情况下，关于(A)条款(控股或借款人除外)， (B)、(C)及(D)，但如合计不能合理地预期会有重大不利情况，则属例外 效果。 4.4.权力；授权；可执行的义务。每一贷款方均有权和 制作、交付和履行其作为当事人的贷款文件的权力和法律权利 如属借款人，则根据本条例借入。每一贷款方均已采取一切必要行动 授权签署、交付和履行其所属的贷款文件，并在 在借款人的情况下，根据本协议的条款和条件授权借款。不是 任何政府的同意或授权、向任何政府提交的文件、向任何政府发出的通知或由任何政府或就任何政府作出的其他作为 本合同项下的借款或与本合同项下的 本协议或任何贷款的签署、交付、履行、有效性或可执行性 文件，但已取得或已制作并具有十足效力或效力的文件除外 不能合理地预期会产生实质性的不利影响。每份贷款文件都已 代表每一借款方签立并交付。本协议构成，并且每个 其他贷款文件一经签署，将构成每笔贷款的有效和具有法律约束力的义务 当事一方，可根据借款人的条款对每一借方强制执行，但下列情况除外 可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停或 根据一般衡平法原则影响债权人权利强制执行的类似法律 (不论是通过衡平法诉讼还是在法律上寻求强制执行)。 4.5.没有合法的酒吧。本协议和其他协议的签署、交付和履行 贷款文件、信用证的签发、本合同项下的借款和所得款项的使用 不会违反法律的任何实质性要求或任何 借款方，并且不会导致或要求在其任何 -76-

根据任何法律或任何此类合同的要求，各自的财产或收入 义务(担保和抵押品协议设定的留置权或 第7.3条)。 4.6.打官司。任何仲裁员或仲裁员的诉讼、调查或法律程序 政府当局正在等待，或者，据控股公司或借款人所知，受到或 针对任何借款方，或针对其各自的任何财产或收入(A)与下列任何 贷款文件或拟在此进行的任何交易，或(B)可能 合理地预计会产生实质性的不利影响。 4.7.[保留]。 4.8.财产所有权；留置权每一借款方都有可出售的所有权，或有效的 其所有不动产的租赁权益，以及其所有其他财产的良好所有权或有效租赁权益 财产(在每种情况下，除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响)， 除7.3节不禁止的留置权外，所有此类财产均不受任何留置权的约束。 4.9.[保留]。 4.10.税金。除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响， 每一贷款方已提交或促使提交符合以下条件的所有联邦、州和其他材料纳税申报单 须提交，并已就上述报税表或任何其他报税表缴付所有经证明为到期及须缴付的税款 对其或其任何财产所作的评估以及对其征收的所有其他税费或其他费用 或任何政府当局的任何财产(不包括与其有关的 或其有效性目前正通过适当的程序和 已在借款方的账簿上按照公认会计准则拨备的准备金， 视属何情况而定)。 4.11.联邦法规。任何贷款收益的任何部分都不会被用于购买或 “持有”任何“按金股票”，这些“按金股票”分别指下列各引述术语的含义 现在及以后不时生效的规则U，或为任何违反 董事会章程的规定。 4.12.[保留]。 4.13.[保留]。 4.14.《投资公司法》。贷款方不是“投资公司”，也不是公司 由1940年《投资公司法》所指的“投资公司”控制， 经修订的。 4.15。子公司。自重述生效日期起至重述后 生效日期，自第节规定的最近交付的合规性证书日期起生效 6.2(B)、(A)附表4.15(经该合格证书修改)列明名称及 控股组织、借款人和借款人的每一家子公司的管辖权(除 任何壳牌附属公司)，以及就每名该等人士而言，所拥有的每类股权的百分比 由控股公司、借款人和借款人的每一家子公司，以及(B)除下述规定外 附表4.15(由该合规证书修改)，没有未完成的认购， 与任何股权有关的任何性质的期权、认股权证、催缴股款、权利或其他协议或承诺 借款人或其任何子公司(壳牌任何子公司除外)的权益，但由 贷款文件。 -77-

4.16.收益的使用。循环贷款和任何定期贷款的收益，以及 信用证应用于一般目的，包括为投资和分配提供资金。 4.17.[保留]。 4.18.[保留]。 4.19.资料的准确性等任何贷款方都不知道任何事实(除 一般经济或政治性质的信息)，可以合理地预期具有 在其他贷款文件中未明确披露的重大不良影响 向美国证券交易委员会提交的报告或提供给代理人的任何其他文件、证书和报表 和贷款人，用于与本协议和其他贷款有关的交易 文件。 4.20。安全权益。 (A)《担保和抵押品协议》的订立或继续有效，如 适用于以行政代理为受益人的担保当事人(如 担保和抵押品协议)，抵押品上合法、有效和可执行的担保权益 及其收益(但不包括任何意向使用商标申请，如 担保和抵押品协议中规定的)。在存证质押股票的情况下 (构成纽约UCC第8-102(A)(15)条所指的证券) 代表质押股票的证书交付时的担保和抵押品协议 向行政代理，以及在担保中描述的其他抵押品的情况下 抵押品协议，当适当形式的融资报表提交到下列指定的办事处时 附表4.20(A)，担保和抵押品协议应构成完全完善的留置权， 当事人在这种抵押品和收益中的担保权益、权利、所有权和权益 作为义务的保证，在每一种情况下，优先于任何其他人，其他人 而不是7.3节所禁止的留置权。 (B)除向行政代理披露的情况外， 借款人及其附属公司为有限责任公司或合伙企业，构成 纽约UCC第8-103节或任何其他相关法规或法规下的安全性 适用管辖权。 4.21.偿付能力。借款人及其子公司，作为一个整体，在实施 此处提到的融资交易发生在第56号修正案生效日期，具有偿付能力 自第56号修正案生效之日起。 第五节先例条件 5.1.重述生效日期的条件。本协议的效力为 以重述生效日期(发生于2019年4月26日)为准。 5.2.每次信用证延期的条件。每一贷款人同意作出任何 在任何日期申请的信贷延期(包括最初的信贷延期)是 在满足下列先决条件的前提下： (A)申述及保证。每一项陈述和保证 任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件所作的一切材料均应真实无误 在该日期及截至该日期作出的尊重，犹如在该日期并在该日期作出的一样(任何申述及 -78-

在指定的较早日期作出的保证，在这种情况下，该陈述和保证应 截至该较早日期在所有重要方面均属真实和正确)； 对于为有限条件融资而产生的任何增量定期贷款 收购时，上述要求仅适用于所包含的陈述和保证 第4.3(A)节(仅与控股公司和借款人有关)、4.4、4.11、4.14、4.20和4.21。 (B)没有失责。除1.2(J)款另有规定外，任何违约或违约事件均不得 已发生并在该日期或在实施所请求的信贷延期后继续 在这样的日期制作。 借款人在本合同项下的每一笔借款和签发的信用证应 构成借款人在信贷展期之日作出的陈述和保证 本节5.2中包含的适用条件已得到满足。 第6节平权公约 控股公司和借款人特此同意，只要承诺仍然有效，任何 未付信用证(已以现金抵押或以其他方式担保的信用证除外 但须受有关发行贷款人合理满意的安排所规限)或任何贷款或其他 欠本合同项下任何贷款人或任何代理人的款项(或有除外) 赔偿和费用报销申请当时尚未到期)，控股公司和借款人各自 应并应促使借款人的每一家子公司： 6.1.财务报表。通过管理代理向贷款人提供 (包括通过IntraLinks或任何类似的帖子)： (A)在借款人的每个财政年度结束后120天内(只要 美国证券交易委员会对此类备案授予的延期应自动延长相应的财务 第6.1(A)节规定的报告截止日期)，公司经审计的综合资产负债表副本 借款人及其于该年度末的综合附属公司及相关的经审核综合 该年度的损益表和现金流量表，分别以比较形式列出 上一年的数字，在没有“持续经营”或类似的限制或例外的情况下报告，或 审计范围以外的资格，由独立的注册会计师 国家认可的地位(强调事项的段落除外)(第(1)项除外 与文件项下即将到来的到期日有关或明确地单独产生 管理任何债务；(2)任何公司的活动、业务、财务结果、资产或负债 无追索权子公司或(3)实际或预期违反 任何债务(包括第7.1条下的债务)； (B)在可获得的情况下尽快提交，但无论如何不得迟于每次结束后60天 借款人每个财政年度的前三个季度期间(只要批准延期 应自动延长美国证券交易委员会项下相应的财务报告截止日期 第6.1(B)节)、借款人未经审计的综合资产负债表及其综合资产负债表 于该季度末的附属公司及相关的未经审计的综合收益表 以及该季度的现金流和截至该季度末的财政年度部分， 以比较形式列出上一年度的数字，并由 负责官员在所有重要方面都是公平陈述的(须接受正常的年终审计 调整和没有脚注)；以及 (C)在附属公司被指定为无追索权的任何期间内 附属公司，同时交付(A)和(B)款所指的财务报表 -79-

上述期间，为消除资产负债表所需的补充财务信息 无追索权子公司的财务业绩来自该等合并财务报表。 所有此类财务报表应在所有重要方面完整和正确，并应 以合理的细节编制，并符合在整个期间一致应用的公认会计原则 除获该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准外，并与以前的期间一并反映 可予披露，并在其内披露。 尽管如此，只要任何人直接或间接拥有超过50%的 在借款人未偿还的普通股权益中，6.1(A)节规定的债务， (B)及(C)可借以下方式信纳借款人及其附属公司的财务资料 提供该人适用的财务信息；前提是在财务范围内 提供该人的资料，则该财务资料须附有(X)任何 《证券法》S-X条例要求的财务信息摘要和(Y)简介 解释该人的财务报表与该人的财务报表之间的重大差异 借款人和(Ii)提供该人的财务报表以代替财务报表的范围 借款人根据第6.1(A)节的财务报表，此类财务报表在报告时不含 “持续经营”或类似的资格或例外，或产生于审计范围之外的资格； 由具有国家认可地位的独立注册会计师(强调 事项段落)(但第(1)项除外)仅与即将发生的或明示仅由即将发生的 管理任何债务的文件规定的到期日，(2)活动、业务、 任何无追索权子公司的财务结果、资产或负债；或(3)任何实际或预期的 违反任何债务中包含的任何财务契约(包括根据第7.1条)。 根据第6.1(A)、(B)或(C)节规定须交付的文件可交付 如果以电子方式交付，则应视为已在下列日期(I)交付 借款人张贴此类文件，或在借款人的网站上提供指向该文件的链接，网址为 附表10.2所列的网址；或(Ii)该等文件张贴在 借款人在互联网或内联网网站(如果有)上的代表，每个贷款人和管理人员 代理商有权访问(无论是商业网站、第三方网站还是由 行政代理)或以10-K或10-Q表格形式(视情况适用而定)向美国证券交易委员会备案。行政部门 代理人没有义务要求交付或保存文件的纸质副本 如上所述。 借款人特此确认：(A)行政代理和/或联合牵头 安排人将向出借人和发行出借人提供材料和/或信息 由借款人或其代表(统称为“借款人材料”)通过张贴 IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上的借款人材料和(B)某些 出借人(每个出借人都是“公共出借人”)可能有不希望收到材料的人员 关于借款人或其关联公司的非公开信息，或任何 以及可能从事投资和其他与市场有关的活动 该等人士的证券。借款人特此同意，它将尽商业上合理的努力 确定借款人材料中可分发给公共贷款人的那部分材料 (W)所有该等借款人资料须清楚而显眼地标明“公开”，在 最少应指“公众”一词应在其首页显著位置出现；。(X) 将借款人材料标记为“公共”时，借款人应被视为已授权 行政代理其他代理、发证出借人和出借人对待该借款人 材料不包含任何实质性的非公开信息(尽管它可能是敏感的和 美国联邦政府和州政府对借款人或其证券的所有权) 然而，证券法规定，在这种借款人材料构成非公开的范围内 信息，应按第10.15节的规定处理)；(Y)标记的所有借款人材料 -80-

允许通过平台的一部分指定为“公共”的部分提供“公共” 和(Z)行政代理和其他代理有权处理任何 借款人材料未标记为“公共”，仅适合张贴在 平台未指定为“公共侧信息”。尽管有上述规定，借款人应 没有义务将任何借款人的材料标记为“公共”。 6.2.证书；其他信息。通过行政部门向贷款人提供贷款 代理(包括通过IntraLinks或任何类似的张贴方式)(或，在以下(D)条的情况下，发送至 有关贷款人)： (A)[保留]； (B)根据第#节同时交付任何财务报表 6.1、(I)一份由负责人员发出的证明书，述明该负责人员没有取得 对任何违约或违约事件的了解，除非该证书和(Ii) 合规性证书，包含确定合规性所需的所有信息和计算 由控股公司、借款人及其子公司按照其中提及的本协议规定 截至借款人的财政季度或财政年度的最后一天(视属何情况而定)； (C)[保留]； (D)迅速提供这种额外的财务和其他信息(包括财务信息 有关借款人及其附属公司的资料) 合理要求；及 (E)借款人应行政代理人的要求，迅速或 任何贷方，提供管理代理或类似机构提供的所有文件和其他信息 贷款人提出合理要求，以履行其在适用条款下的持续义务 客户“和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》(下文 定义)和实益所有权条例。 6.3.缴税。在到期日或之前或之前付款、解除或以其他方式偿付 它们将拖欠所有税收、政府变更或征费，但下列情况除外 未能做到这一点不能合理地预期会产生实质性的不利影响，或者 或其有效性目前正由适当的诉讼程序和保留意见真诚地提出质疑 借款人Holdings的账簿上已提供了与GAAP相关的一致意见 或其附属公司，视乎情况而定。 6.4.维持存在；顺从。(A)(I)除与壳牌有关外 附属公司或小型附属公司，保存、更新和全面保存，并使其存在 以及(Ii)采取一切合理行动以维护所有必要或可取的权利、特权和专营权 在其业务的正常执行中，除非在每种情况下，第7.4节和 除上文第(I)款(与控股或借款人有关的情况除外)及第(Ii)款的情况外， 不这样做的程度不能合理地预期会产生实质性的不利影响；以及 (B)遵守法律的所有规定，但如不遵守该等规定则不能， 总体而言，合理预期将产生实质性的不利影响。 6.5.财产的维护；保险。(A)除非在合计中不能合理地 预计将产生实质性的不利影响，保持所有财产在其业务中的有用和必要 良好的工作秩序和条件，正常磨损除外，以及(B)在财务上保持 在获得此类保险时信誉良好的保险公司(也可能包括 -81-

专属自保公司或其他形式的自我保险)，对其所有物质财产在 并至少针对此类风险(但在任何情况下包括公共责任、产品 责任和业务中断)通常由从事以下业务的公司投保或自行投保 相同或类似的业务(由借款人善意确定)。 6.6.书籍和唱片。妥善保存完整、真实和完整的记录和账目 符合公认会计原则和法律所有实质性要求的所有重大方面的正确条目 应包括与其业务和活动有关的所有重大交易和交易。 6.7.通知。通过管理代理及时通知贷款人 (包括通过IntraLinks或任何类似的帖子)： (A)发生任何失责或失责事件； (B)针对控股公司、借款人或任何 可合理预期会产生重大不利影响的附属公司；及 (C)已进行或可合理预期会进行的任何其他发展或事件 有实质性的不利影响。 根据第6.7节的规定，每份通知应附有一名负责官员的声明 列出其中所指事件的细节，并说明借款人Holdings、 或有关附属公司拟就该等事宜采取行动。 6.8.[保留]。 6.9。额外的抵押品；额外的担保人关于任何新的附属公司(其他 任何特定的被排除的子公司，只要它符合或符合定义的但书 在借款人的选择下，任何最低限度附属公司)创建或 由借款人或其任何附属公司收购(应被视为在发生 任何指明的除外附属公司或小型附属公司不再具有上述资格，即 理解，在此之前，此类子公司不需要成为附属担保人)， 迅速： (A)签立该等修订并将其交付行政代理 行政代理人认为必要或适宜授予的担保和抵押品协议 行政代理，为贷款人或借款人(视属何情况而定)的利益， 完善的第一优先权担保物权，受7.3节不禁止的留置权的限制，在(I)衡平法中 该新附属公司的权益及构成抵押品的所有其他财产 该等新子公司(包括公司间债务)由控股、借款人或 其任何附属公司，(A)如为任何外国附属公司或外国公司的股权，则为有限公司 控股公司，相当于该外国子公司或外国公司已发行股权总额的66% 及(B)不包括该附属公司超过最高限额的任何股权 可以包括在抵押品中而不产生的此类股权的金额，与 在任何类别的债务证券下质押，该债务证券是在与 义务，这是根据《证券法》S-X条例规则3-16的要求 该子公司的财务报表将包括在借款人提交给美国证券交易委员会的文件中，以及(Ii) 与担保书所述新附属公司有关的任何抵押品及抵押品 协议， -82-

(B)如有的话，向行政代理人交付代表该等 股权(构成《纽约证券法》第8-102(A)(15)条所指的证券 以及任何公司间票据或其他证明公司间义务和所有 构成抵押品的其他权利和利益，如适用，连同未注明日期的权力， 转让和背书文书，空白，由正式授权人员签立和交付 借款人或该附属公司(视属何情况而定)；及 (C)安排该新附属公司(I)就以下事项交付一份假设协议 及(Ii)采取必要或适宜的行动以授予 债权人利益的行政代理完善优先担保物权标的 对第7.3节不禁止的留置权，在担保和抵押品中描述的抵押品中 关于这种新子公司的协议，包括提交统一商法典 《担保与抵押品协议》可能要求的司法管辖区的融资报表 或法律规定或行政代理可能提出的要求。 6.10.[保留]。 6.11.CoBank Equity and Security。 (A)除非CoBank与借款人另有约定，只要 CoBank(或其附属机构)是本协议项下的贷款人，借款人应(I)保持其实体地位 有资格向CoBank(或其附属公司)借款，以及(Ii)以该金额和以 CoBank根据CoBank的章程和资本计划(视情况而定)可能要求的时间 不时修订)，但借款人可能拥有的最高权益金额除外 与CoBank(或其附属公司)发放的贷款相关而被要求在CoBank购买的可能不 超过上述附例和基本建设计划截至修正案第4号所允许的最高金额 生效日期。借款人确认收到(X)CoBank最新年度报告的副本， 如果是最近的话，CoBank的最新季度报告，(Y)CoBank给潜在股东的通知和 (Z)联合银行的章程和资本计划，其中描述了借款人的所有联合银行的性质 股票以及资本化要求，并且，除非CoBank同意另有规定 借款人，借款人同意受合同条款的约束。 (B)本协议各方承认，CoBank的章程和资本计划(各 可不时修改)应管辖(I)当事各方的权利和义务 CoBank Equity及因此或因此而作出的任何赞助退款或其他分配 借款人在CoBank的赞助情况；(Ii)借款人是否有资格获得赞助 来自CoBank的分配(以CoBank股权和现金的形式)和(3)赞助分配，如果 任何，在出售参与权益的情况下。CoBank保留转让或出售的权利 参与其(或其关联公司)在本协议项下的全部或部分承诺或未偿还贷款 不赞助的基础上。 (C)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何规定，每一方 特此承认：(I)根据1971年《农场信贷法》，联合银行拥有法定的第一留置权 (不时修订)借款人现在或以后可能拥有的所有CoBank股权 收购，法定留置权应为CoBank(或其关联公司)的唯一和独家利益；(Ii) 在任何违约事件发生期间，CoBank可以自行决定，但不应被要求 以其对CoBank股权的法定第一留置权取消抵押品赎回权和/或抵销其或任何 对债务的现金赞助；(Iii)在任何违约事件发生期间，CoBank可 其完全自由裁量权，但除适用法律另有要求外，不得要求在没有通知的情况下， 注销和注销借款人拥有或分配给借款人的全部或部分CoBank股权 根据1971年《农场信贷法》(不时修订)和颁布的任何条例 -83-

根据《公约》，全部或部分清偿债务，清偿所需价值 根据适用法律和CoBank的章程和资本计划(每一项均可不时修订) 时间)；(四)CoBank股权不应构成应付行政部门债务的担保 代理人、任何其他贷款人或任何其他担保方；(V)任何贷款文件 设立对CoBank股权的留置权，这种留置权应为CoBank(或其关联公司)的独家和 独家利益，不按比例分享；(Vi)达成的任何抵销 根据前述第(Ii)或(Iii)款，可承担义务，而不论义务是否 目前到期应付；及(Vii)CoBank无义务于 借款人或任何其他借款人或任何其他借款人的任何违约、违约或任何其他违约事件 适用于义务或其他方面的时间。借款人承认任何 与CoBank将CoBank股权价值应用于 任何部分的债务都是借款人的全部责任。 (D)即使本协定有任何相反规定，本条 仅在征得CoBank和借款人同意的情况下，方可修改或以其他方式修改。 第七节消极公约 只要承诺仍然有效，任何信用证仍未结清(其他 超过以现金抵押或以其他方式合理安排的资产 有关发证贷款人信纳的)或欠任何贷款人或任何 本合同项下的代理人(关于或有赔偿和费用报销索赔的除外 未到期)： 7.1.财务状况契约。借款人不得，也不得允许任何 借款人的子公司直接或间接： (A)综合杠杆率。允许综合杠杆率 在借款人的任何财政季度的最后一天被确定为超过5.0至1.0。 (B)综合第一留置权杠杆率。允许合并第一留置权 截至借款人任何财政季度的最后一天确定的杠杆率超过4.0至1.0。 7.2.[保留]。 7.3.留置权。借款人不得，也不得允许任何重要附属公司， 直接或间接地在其任何财产上设立、产生、承担或容受任何留置权以确保 借款的负债，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外： (A)税款、评税及其他政府收费的留置权 正在通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，只要有足够的储备和 借款人或其附属公司(视属何情况而定)的账簿上 符合公认会计原则； (B)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工或其他类似人员 在正常业务过程中产生的未逾期超过30天或 正通过适当的程序真诚地提出异议； (C)与工伤补偿、保险及 社会保障立法； -84-

(D)为保证投标、投标、贸易合同、租赁的履行而支付的按金， 法定或监管义务、担保和上诉债券、银行承兑、政府合同、 在正常业务过程中产生的履约按金和其他类似性质的义务 每一种情况都不包括借款债务； (E)地役权、通行权、市政和分区条例、业权瑕疵、 在正常业务过程中产生的限制和其他类似的产权负担， 合计，在数量上不是很大，在任何情况下都不会对 受其影响的财产或对控股公司业务的正常进行造成重大干扰的， 借款人或其任何子公司； (F)(1)保证借款人或其任何附属公司负债的留置权 为收购、建造或改善 本金不超过该等购置、建造或改善工程成本的110%，以及 (Ii)影响当时存在的人(无追索权附属公司除外)的财产的留置权 成为借款人的子公司，或在其合并或与借款人合并时 借款人的子公司或在出售、租赁或以其他方式处置全部或基本上全部时 该人(无追索权附属公司除外)对借款人或其任何 子公司； (G)在第2号修正案生效日期存在的留置权； (H)根据担保和抵押品协议设定的留置权 贷款方在(I)贷款文件、(Ii)特定对冲协议、(Iii) 指定的现金管理协议和(Iv)任何非融资信用证； (I)任何租契或租约下出租人的业主留置权或其他权益或所有权 根据借款人或其任何附属公司在正常过程中签订的许可，许可方 其业务，仅包括如此租赁或许可的资产； (J)根据《电线杆协定》对电缆和其他附连于 输电杆柱或包含在地下管道中； (K)任何政府对资产转让施加的留置权或限制 当局或其他特许经营当局、公用事业公司或其他监管机构或任何联邦、州或地方 法规、法规或条例，在每一种情况下，都是在正常业务过程中产生的，与 特许经营协议或极地协议； (L)因判决或判令不构成违约事件而产生的留置权 根据第8.1(I)条； (M)因任何出售和回租交易而产生的留置权或与之相关的留置权； (N)担保借款人及其附属公司债务的现金抵押品的留置权 关于并非为投机目的而订立的套期保值协议和信用证 已发布； (O)对担保和抵押品下构成抵押品的资产的初级留置权 保证借款人或任何担保人的债务的协议，留置权应排在次要地位 根据次级留置权债权人间协议担保债务的留置权； -85-

(P)对担保和抵押品下构成抵押品的资产的留置权 保证借款人或任何享有留置权同等地位的担保人的债务的协议 根据第一留置权债权人间协议担保债务，只要在当时 产生了债务和留置权，并在使这两种债务的产生生效之后 留置权及其收益的使用，综合第一留置权杠杆率为最高 已交付财务报表的最近终了期间不得超过4.0至1.0 按形式计算； (Q)证券化资产的留置权，其担保或转让依据任何准许的 证券化融资； (R)本节不允许的留置权(留置权可在下列情况下选择 借款人与根据第一留置权债权人担保债务的留置权具有同等地位 协议)，只要由此担保的债务的未偿还本金总额 不超过(X)$7,000,000及(Y)综合净值的15.00%中较大者 借款人(在根据本条款(R)为任何此类债务提供担保时计算) 未完成的时间； (S)[保留]； (T)CoBank对CoBank股权和任何资产的留置权(包括抵销权) 现金赞助； (U)控股公司、借款人或任何担保人为担保而产生的留置权 借款方因借款而欠和/或以Holdings、借款人或 该借款方的任何担保人或一家或多家子公司； (V)对某人的股权、债务或其他证券或资产的留置权 这不是借款人的子公司； (W)对取得时存在的财产或资产的留置权，或 为保证支付全部或部分购买价格或保证债务而发生的 在收购之前、在收购时或在收购后18个月内为 为其全部或部分购买价格提供融资，本金金额不超过 收购价格； (X)任何延期、续期或替换(或连续延期、续期或 替换)全部或部分地作为第7.3节中描述的任何留置权(应理解为 第(R)款所述的任何此类留置权的延期、续期或替换仍应被视为未偿还。 就该条款(R)而言，并根据该条款允许)，金额不超过本金 由如此延长、续期或替换的留置权所担保的债务金额(加上相等的金额 任何保费、累算利息、与此有关而须支付的费用及开支)； 但是，这种延长、续期或替换留置权仅限于相同资产的全部或部分 由留置权延长、续订或替换所涵盖的资产(以及此类资产和任何 根据书面协议和文书对本可以保证债务的资产的留置权 当时存在的)； (Y)因美国境内的进度付款或部分付款而产生的留置权 政府合同或分包合同； (Z)与政府当局的赠款或补贴有关的留置权； -86-

但应计利息、增值增值及支付 在每一种情况下，任何形式的额外债务都不应被视为债务的产生 为本节7.3节的目的而借入的资金。 7.4.根本性的变化。借款人不得合并、合并或并入、 或在一次交易或一系列交易中直接或间接地将所有或 实质上将其所有资产转让给任何人(附属担保人除外)，除非： (A)由此产生的尚存或受让人(“继承人公司”)应 根据美利坚合众国、其任何州或美国的法律组织和存在的人 哥伦比亚特区和继任公司(如果不是借款人)应明确承担 借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务 以行政代理合理满意的形式对本协议或其补充； (B)在紧接给予该项交易形式上的效力后，并不构成失责 已经发生并将继续发生的；以及 (C)借款人应已将一名高级人员的 声明该等合并或合并及本协议的该等补充或任何 抵押品单据符合本协议，并且 (D)行政代理应已收到此类法律意见、证书 以及其合理要求的其他文件； 但条件是： (1)如符合上述规定，则继承人公司将继承， 并取代本协议项下的借款人； (2)就本第7.4条而言，出售、租赁、转易、转让、 转让或以其他方式处置一个或多个的全部或基本上所有财产和资产 借款人的子公司，这些财产和资产如果由借款人持有，而不是 该等附属公司将构成该公司的全部或实质上所有财产及资产 借款人在合并的基础上，应被视为全部或实质上全部转让 借款人的财产和资产； (3)继承人公司将是借款人的继承人，并应 继承和替代借款人，并可行使借款人的一切权利和权力 根据本协议，除租约外，前身公司应为 解除本协议项下的义务、任何其他贷款文件和第一留置权 债权人间协议；以及 (4)为免生疑问，本第7.4条不适用于 借款人及其子公司之间的交易。 第八节违约事件 8.1.违约事件。如果发生并仍在继续发生下列任何事件： (A)借款人应不支付(I)任何贷款或偿还的本金 按照本合同条款到期的债务；或(Ii)任何贷款或 -87-

偿还义务，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额， 在任何该等利息或其他款项发生后五(5)个营业日内(就本条第(Ii)款而言) 按照本合同条款到期；或 (B)本合同中任何贷款方作出或被视为作出的任何陈述或担保 或在任何其他贷款文件中，或在任何证书、文件或财务或其他文件中 在本协议项下或与本协议或任何其他贷款有关的任何时间由其提供的报表 单据应证明在订立日期或截止日期在任何重要方面不准确，或 并仅限于该等不正确的陈述或保证能够 治愈后，此类不正确的陈述或保修在30天后仍不正确 行政代理或所需贷款人向借款人发出的书面通知；或 (C)任何借款方不得遵守或履行任何协议 载于第6.4(A)节(仅针对控股公司和借款人)第(I)或(Ii)款，第 6.7(A)、7.1节或7.4节；前提是(X)任何违约事件 根据第6.7(A)节的规定，未提供此类通知应在治愈基础 违约或违约事件，以及(Y)随后递送该通知应治愈该违约事件 对于没有提供通知(但不是基础违约或违约事件)，在每种情况下，除非 借款人的财务官或总法律顾问或首席法务官实际知道 这种违约或违约事件已经发生，并且仍在继续，并且故意没有发出通知 尽管对此有所了解；或 (D)任何借款方不得遵守或履行任何其他 本协议或任何其他贷款文件中包含的协议(除 本节(A)至(C)段)，这种违约应持续30年而不予以补救 行政代理或所需贷款人向借款人发出书面通知后的几天；或 (E)控股，借款人或任何重要附属公司应(I)违约 对任何债务的本金或利息的任何支付(包括但不重复的 对债务的担保义务，但不包括贷款) 五(5)个工作日和宽限期(如有)之后的到期日， 在据以产生该债务的文书或协议中提供；或。(Ii)在 遵守或履行与任何此类债务或债务有关的任何其他协议或条件 包含在证明、保证或与之有关的任何文书或协议中，或任何其他事件中 应发生或存在条件，违约或其他事件或条件引起的后果如下 发出通知(如有需要)，该等债务须在指明的到期日之前到期或(在 任何此类债务构成担保义务的情况下)成为应付的；前提是， (X)本(E)段第(I)或(Ii)款所述的失责、事故或情况，在任何时间均不得 构成违约事件，除非在这种情况下，一项或多项违约、事件或条件的类型 本款(E)项第(I)或(Ii)款所述的情况应已发生，并将继续发生 未偿本金总额超过起始额的债务 及(Y)为免生疑问，根据 因“控制权变更”(或同等条款)而产生的任何债务条款不应构成 本款(E)(Iii)项下的违约或违约事件，只要： (A)在构成该等权益的事件发生当日或之前 发生“控制权变更”(或同等条件)，即：(一)此种债务的条款 已作出修订，以取消提出该等要约的规定， 债务已被抵销或清偿，因此该要求不再 适用(并且，如果这种“控制变更”受制于一项要求 后续发生特定信用评级事件或类似条件，无违约事件 -88-

须依据本(E)(Iii)段而存在，直至特定信贷评级 随后发生的事件或类似情况也已发生，导致债务人 该等债务成为无条件作出上述要约的义务)或(Iii)仅 借款人取得的任何人的债务或其任何 如该等“控制权变更”(或同等条款)涉及附属公司 因借款人或其子公司之一收购该等资产而产生的债务 个人和 (B)借款人或适用附属公司遵守 因该项收购而适用的此类债务的拨备 (包括填写任何所需的“控制权变更要约”(或同等条款)) 该等债项)；或 (F)[保留]；或 (G)(I)控股公司、借款人或任何重要附属公司 案件、法律程序或其他诉讼(A)根据任何司法管辖区的任何现行或未来的法律，不论是国内或 外国，与债务人的破产、无力偿债、重组或免除有关，寻求下达命令 就其取得济助，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或寻求 重组、安排、调整、清盘、清算、解散、组成或其他济助 或(B)寻求委任接管人、受托人、保管人、保管人或 借款人或其全部或任何主要部分资产或控股的其他类似官员，或 任何重要附属公司应为其债权人的利益进行一般转让；或 应在任何情况下针对控股公司、借款人或任何重要附属公司展开诉讼 或上文第(I)款所指性质的其他行动，以致(A)导致登录济助令 或任何该等裁决或委任，或(B)在一段时间内仍未被解雇、未获解除职务或未受约束 为期60天；或(Iii)应开始对控股公司、借款人或任何重要的 附属任何寻求发出扣押令、执行令或执行令的案件、诉讼或其他诉讼， 针对其全部或任何实质性部分资产的扣押或类似程序，导致进入 命令给予任何该等济助，但该济助不得腾出、解除、搁置或等候上诉 60天；(4)控股、借款人或任何重要附属公司应采取任何 为促进或表明其同意、批准或默许任何行为而采取的行动 第(I)、(Ii)或(Iii)条中的第四项；或(V)控股公司、借款人或任何重要附属公司应 一般情况下，不能或将不能或应以书面承认其无能力按其债务偿还 到期；或 (H)(I)任何“累积资金不足”(如ERISA第302条所界定)， 无论是否放弃，均应适用于任何单一雇主计划或以 PBGC或计划应发生在任何借款方的资产上，(Ii)应发生可报告的事件 法律程序须开始委任受托人或委任受托人，以 管理或终止任何单一雇主计划，其应报告的事件或开始 程序或受托人的委任相当可能会导致该计划因下列目的而终止 ERISA第四章，(三)任何单一雇主计划应因ERISA第四章的目的而终止或 (4)任何借款方或任何共同控制实体应承担或可能在以下方面承担任何责任 与退出多雇主计划或破产有关；在每种情况下 以上第(I)至(Iv)款，该事件或条件，连同所有其他此类事件或条件， 如有的话，会有重大的不利影响；或 (I)须登录一项或多于一项针对Holdings的最终判决或判令， 借款人或任何重大附属公司总共涉及一项负债(在未支付或 有关保险公司并未拒绝承保的保险) -89-

起征额或以上，并且所有这种最终判决或判决都不应被撤销， 自提出上诉之日起30天内撤销、搁置或等待上诉(为此目的，指判决 将被视为在任何未到期和未支付的时间内被搁置)；或 (J)(I)担保和抵押品协议因任何原因(其他)终止 行政代理人的严重疏忽或故意不当行为)，全面生效 对于抵押品的任何重要部分，或任何贷款方或任何 借款人应如此主张，或(Ii)担保和抵押品协议产生的任何留置权应终止 可强制执行，并具有声称由此对任何 抵押品的重要部分(不包括与根据第 10.14)或任何借款方或任何借款方的任何关联公司应如此断言；或 (K)完成任何交易(包括但不限于任何合并 或合并)，其结果是任何“个人”或“团体”(如第节中使用的此类术语 1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)条(经修订)，但符合资格的父母除外 公司，有权直接或间接地投票或直接投票表决具有 超过50%的普通投票权(在完全稀释的基础上确定)，用于管理 借款人(“控制权变更”)；但这种控制权变更不构成 违约或违约事件，除非在评级下降期间内发生评级事件； 然后，在任何这样的情况下： (A)如果该事件是条款中规定的违约事件 (I)或(Ii)段就借款人而言，自动 承诺应立即终止，本合同项下的贷款(连同应计 利息)，以及根据本协议和其他贷款所欠的所有其他金额 单据(包括L信用证债务的全部金额，不论受益人是否 在当时未兑现的信用证中，应提交所需的单据 应立即到期并应支付，以及 (B)如该事件是任何其他失责事件，或 可采取下列两种行动：(1)经所需人员同意 贷款人，管理代理可以，或应所需贷款人的请求， 行政代理应向借款人发出通知，声明承诺为 立即终止，承诺即告终止；及(二) 经所需贷款人同意，行政代理可以，或在 应所需贷款人的要求，行政代理应通过通知 借款人，申报本合同项下的贷款(包括应计利息)和所有其他 本协议和其他贷款文件项下的欠款(包括所有 L信用证债务的数额，不论当时未清偿债务的受益人是否 信用证应已提交信用证所要求的单据)到期且 即日支付，即日起即到期应付。 关于所有信用证，其中提示信用证应 在根据本款进行加速时尚未发生，则借款人 此时应遵守第3.8节的规定。除非上文在本文件中明确规定 一节、提示、要求、抗议和所有其他任何形式的通知，特此通知 借款人明确放弃的。 8.2.资金的运用。在行使第8.1条规定的补救措施之后(或 在贷款自动成为立即到期和应付并且L/信用证的债务 -90-

自动要求按照第8.1条但书的规定进行现金抵押)，任何 因债务而收到的金额(等额和按比例提供担保的票据除外 债务)应符合担保和抵押品协议和任何第一留置权债权人之间的协议 协议，由管理代理按以下顺序应用： 首先，支付构成费用、赔偿和赔偿的债务部分， 费用和其他数额(包括律师向 行政代理人和根据第2条应支付给行政代理人的款项 以其这样的身份； 第二，按比例(1)支付所有其他债务(平等和 按比率担保的票据债务)到期和欠有担保当事人的债务 担保当事人与本款第(I)款所述的相应金额成比例 他们持有的第二条款和(Ii)所有信用证的现金抵押；以及 最后，在所有债务都已不可行地全额偿付后，如有余额， 对借款人或者法律另有规定的。 根据第3.8节的规定，用于套现的金额将未支取的总额 应使用上述第二款规定的信用证，以满足该信用证项下的提款 当它们发生时，信用。如果在所有信用证后仍有任何金额作为现金抵押品 已全额提取或已到期的，应将该余额用于其他债务 (等额及按比例担保的票据债务除外)，如有的话，按上文所述顺序排列。 尽管有上述规定，特定现金管理项下产生的债务 协议、特定的对冲协议和非融资工具信用证应排除在 如果管理代理尚未收到书面通知，上述申请将在任何日期发生 有关通知，连同行政代理可能要求的证明文件， 在该日期或之前提供此类债务的适用的有担保一方。 8.3.一般的治愈权。 (A)就任何失责或失责事件而言，“存在”、“是”等字 继续“或与之相关的类似表述应意味着违约或违约事件 已发生且尚未治愈或放弃。如果在根据第8.1条采取任何行动之前 (或其但书中规定的任何事件的发生)，发生任何违约或违约事件 由于(I)任何贷款方未能在规定时间内采取任何行动，该违约或事件 违约应被视为在适用贷款方接受违约时(如果有)已被治愈 行动或(Ii)任何借款方采取本条款当时不允许的任何行动 协议或任何其他贷款文件，除非第8.3(B)节所述，该违约或事件 违约应被视为在(X)行动发生之日(X)的较早发生时得到补救 根据本协议和根据本协议的其他贷款文件 允许采取这种行动的适用修正案或弃权以及(Y)采取这种行动的日期 解除或以其他方式修改到必要的程度，以使该修订的行动在 根据本协议和其他贷款单据确定的时间；前提是因下列原因导致的违约事件 未按照第6.7(A)条交付通知的情况将不复存在，并将在所有情况下得到补救 如引致上述通知规定的失责或失责事件已停止 存在和/或被治愈。 -91-

(B)即使本第8.3节有任何相反规定，违约事件 (“初始违约”)可能不会根据本第8.3节进行修复： (I)如借款方或其附属公司采取任何行动 在这种初始违约持续期间和由于这种持续违约而不被允许的贷款方 直接导致这种初始违约的补救，适用的贷款方或子公司 在采取任何此类行动时实际知道初始违约已经发生，并且 仍在继续； (Ii)如属根据第8.1(J)条发生的失责事件， 直接导致贷款人的权利和补救措施的实质性损害，即抵押品 贷款文件下的代理人和行政代理人，无法治愈的； (Iii)在根据第8.1(D)条发生失责事件的情况下 由于未能履行或遵守第6.5(A)条的规定，直接导致重大不利 对借款人和其他贷款方(作为一个整体)的履行能力的影响 借款人或其任何一方在任何贷款文件项下各自的付款义务 其他贷款方为一方；或 (4)在以下情况下的初始违约：(I)借款人未能履行 向管理代理和贷款人发出关于该初始违约的通知 与本协议第6.7(A)节和(Ii)一名财务官或总法律顾问或首席 借款人的法律官员实际知道这种未发出通知的情况。 8.4.已过期的默认值。在第8.1条要求发出违约通知的范围内 借款人通过管理代理或所需的贷款人，以使这种违约成为 违约事件，则这种违约不会构成违约事件，直到管理部门 代理人以书面形式通知借款人或所需贷款人以书面形式通知借款人， 将违约的副本提交给管理代理的情况下，借款人不能治愈此类违约 在收到该通知之前(在适用的宽限期内)；但违约通知 不得就所采取的任何行动向公众报告或在每一种情况下向贷款人报告 在该违约通知(“到期违约”)前两(2)年以上，任何贷款人不得 允许对此类过期违约行使权利和/或补救措施。 第九节代理人 9.1.预约。 (A)每一贷款人在此以不可撤销的方式指定和指定管理人 在本协议和其他贷款文件项下作为该贷款人的代理的代理人，以及 贷方不可撤销地授权行政代理以这种身份对其 代表根据本协议和其他贷款文件的规定，并行使 根据下列条款明确授予管理代理的权力和履行的职责 本协议和其他贷款文件，以及其他合理的权力 附带的。尽管本协议的其他地方有任何相反的规定， 除本协议明确规定外，行政代理人不承担任何职责或责任， 或与任何贷款人的任何受托关系，且没有默示的契诺、职能、责任、 责任、义务或债务应读入本协议或任何其他贷款文件或 否则，存在针对管理代理的。 -92-

(B)行政代理人还应担任贷款项下的“抵押代理人” 单据和每个贷款人(包括其作为特定对冲的一方的身份 协议或指定的现金管理协议)和开证贷款人在此不可撤销 指定并授权管理代理作为该贷款人和发行方的代理 贷款人，用于获取、持有和强制执行以下任何一项授予的抵押品的任何和所有留置权 根据担保和抵押品协议的贷款方，连同该等权力和 合理地附带的酌情决定权。在这方面，行政代理作为 “抵押品代理人”及由行政当局委任的任何协理代理人、分代理人及事实代理人 根据第9.2节为持有或执行抵押品的任何留置权(或任何 部分)根据担保及抵押品协议授予，或行使任何权利及 在行政代理的指示下根据本协议采取的补救措施)应享有 本第9节和第10节(包括第9.7节)的规定，视为该等共同代理人、分代理人 而事实上的律师是担保和抵押品协议下的“抵押品代理人”) 关于这一点，全文如下。 9.2.委派职责。管理代理可以根据本协议执行其任何职责 协议和其他贷款文件，事实上是由或通过代理人或律师提供的，并有权 就与该等职责有关的所有事宜向律师提供意见。行政代理不得 对事实上由其挑选的任何代理人或律师的疏忽或不当行为负责 合理的照顾。 9.3.免责条款。行政代理人不应承担任何职责或 除本合同和其他贷款文件中明确规定的以外的义务。没有限制 前述的概括性，行政代理： (A)不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论 违约是否已经发生并仍在继续； (B)并无责任酌情采取任何行动或行使任何 酌情决定权，但酌情决定权和在此或由 由行政代理机构书面指示要求行政代理人行使的其他贷款文件 所需贷款人(或应明确规定的其他数量或百分比的贷款人 在此或其他贷款文件中)，但行政代理不应被要求 采取其认为或其律师的意见可能使行政代理人面临的任何行动 责任或违反任何贷款文件或适用法律；以及 (C)除本合同及其他贷款文件明文规定外，不得， 有义务披露任何与以下内容有关的信息，并且不对未披露承担任何责任 借款人或其任何关联公司被传达给担任 管理代理或其任何附属机构的任何身份。 (D)行政代理不对采取或不采取的任何行动负责。 经所需贷款人同意或请求(或其他数目或百分比的 如有必要，或行政代理人真诚地相信贷款人应为 在第10.1节和第8节规定的情况下是必要的)或(Ii)在没有 自己存在严重疏忽或故意行为不端。行政代理人应被视为没有 对任何违约的了解，除非和直到向管理部门发出描述该违约的通知 借款人、出借人或发行出借人的代理人。 (E)行政代理人不应对以下事项负责或负有任何责任 确定或调查(I)在本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述 -93-

协议或任何其他贷款文件；(2)任何证书、报告或其他文件的内容 (Iii)根据本协议或根据本协议或在与本协议有关连的情况下交付的表演或 遵守本文或其中所述的任何契诺、协议或其他条款或条件，或 违约的发生；(Iv)违约的有效性、可执行性、有效性或真实性 协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或创设， 担保和抵押品协议声称设立的任何留置权的完善性或优先权，(V) 任何抵押品的价值或充分性，或(V)满足第 5或本合同的其他地方，但确认收到明确要求交付给 管理代理。 9.4。管理代理的依赖。行政代理人应有权依赖， 并在依靠任何文书、书面、决议、通知、同意、 证明书、誓章、信件、传真、电传或电传讯息、声明、命令或其他文件或 它认为对话是真实和正确的，并且是由适当的人签署、发送或进行的 一人或多人，并根据法律顾问(包括控股或 借款人)、独立会计师和行政代理挑选的其他专家。这个 行政代理人可在所有情况下将任何票据的收款人视为该票据的拥有人 除非转让、谈判或转让的书面通知已提交给 管理代理。行政代理应完全有理由不接受或拒绝接受任何 根据本协议或任何其他贷款文件采取的行动，除非它首先收到此类通知或 其认为的所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有贷款人)的同意 适当的或首先由贷款人赔偿其满意的任何和所有的责任。 以及因采取或继续采取任何该等行动而可能招致的费用。这个 在所有情况下，行政代理人在以下情况下应受到充分保护： 根据所需贷款人的要求(或， 如果本协议有此规定，所有贷款人)以及此类请求和采取的任何行动或未采取行动 对贷款的所有出借人和所有未来的持有人具有约束力。 9.5.失责通知书。行政代理不应被视为知悉或 发生任何违约或违约事件的通知，除非管理代理已收到 贷款人、控股公司或借款人发出的提及本协议的通知，描述此类违约或 违约事件，并述明该通知书为“违约通知书”。如果行政部门 代理人收到通知后，行政代理人应当向贷款人发出通知。这个 行政代理人应就该违约或违约事件采取应采取的行动 由所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有贷款人)合理指示； 但除非与直至行政代理收到该等指示，否则 行政代理人可以(但没有义务)采取这种行动，或不采取这种行动 就其认为符合以下人士最佳利益的失责或失责事件采取行动 出借人。 9.6。贷款人的某些陈述和协议。 (A)每一贷款人明确承认代理人或其任何一人 各自的高级人员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司 声明或保证，此后任何代理人不得采取任何行动，包括对 借款方或借款方的任何关联方的事务应被视为构成任何 任何代理人对任何贷款人的陈述或担保。每个贷款人向代理人表示它拥有， 独立且不依赖于任何代理人或任何其他贷款人，并基于此类文件 和它认为适当的信息，对 贷款方的业务、经营、财产、财务及其他条件和信誉，以及 并自行决定在本协议项下发放贷款并签订本协议。 -94-

每家贷款人还表示，它将独立地、不依赖于任何代理人或任何其他 贷款人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续 在根据本条款采取或不采取行动时作出自己的信用分析、评估和决定 协议和其他贷款文件，并进行其认为必要的调查，以 告知自己公司的业务、经营、财产、财务和其他状况及信誉 贷款方及其附属公司的名单。除非有明确的通知、报告和其他文件 要求由本合同项下的行政代理、行政代理提供给贷款人 并无义务或责任向任何贷款人提供任何信贷或其他信息 关于业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或 任何贷款方或贷款方的任何附属机构可能被接管的信用状况 行政代理或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、事实代理人或 附属公司。 (B)每名贷款人(X)在该人成为贷款人之日作出陈述及发出认股权证 本协议的贷款方，自该人成为本协议的贷款方之日起 为行政代理的利益，该人不再是本合同的贷款人的日期， 为免生疑问，借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，至少有一人 以下各项中的一项现在是，将来也将是正确的： (I)该贷款人没有使用“计划资产”(指 ERISA或其他条款的第3(42)条)与该贷款人的 加入、参与、管理和履行贷款、公开信 信贷、承诺或本协议， (2)一个或多个临时技术经济实体中规定的交易豁免，例如 PTE 84-14(对由独立合格人员确定的某些交易的类别豁免 专业资产管理公司)，PTE 95-60(某些交易的类别豁免，涉及 保险公司普通账户)，PTE 90-1(某些交易的类别豁免 涉及保险公司集合独立账户)，PTE 91-38(类别豁免 涉及银行集体投资基金的某些交易)或Pte 96-23(类别豁免 对于由内部资产管理公司确定的某些交易)，适用于 贷款人进入、参与、管理和履行贷款， 信用证、承诺书和本协议， (3)(A)该贷款人是由“有资格人士”管理的投资基金 专业资产管理人“(PTE 84-14第VI部所指的)，(B) 专业资产管理公司代表该贷款人作出投资决定， 参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和 协议；(C)加入、参与、管理和履行 贷款、信用证、承诺书和本协议满足下列要求 据了解，第84-14和(D)部分(B)至(G)分段 贷款人，就以下事项符合PTE84-14第I部分(A)分节的规定 贷款人进入、参与、管理和履行贷款， 信用证、承诺和本协议，或 (Iv)其他声明、保证及契诺 由行政代理以其唯一的自由裁量权与该贷款人达成书面协议。 (C)此外，除非前一条第(1)款第(I)款 (A)就贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已提供另一项陈述、保证及 根据前一(B)款第(Iv)款的约定，该贷款人还 -95-

(X)自该人成为本协议的贷款人之日起，向及(Y)的代表及认股权证 契诺，自该人成为本协议的出借人之日起至该人不再存在之日止 为行政代理的利益，而为免生疑问，本合同的出借方不得 或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理不是 关于参与该贷款人进入、参与的该贷款人的资产的受托责任 贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行 协议(包括与行政当局保留或行使任何权利有关的协议 本协议项下的代理、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。 9.7。赔偿。贷款人同意赔偿行政代理，签发 贷款人和Swingline贷款人，各自以其身份(以Holdings或 借款人，并且在不限制控股公司或借款人这样做的义务的情况下)，按比例 根据其各自在以下日期生效的总暴露百分比 根据本节要求赔偿(或如果是在下列日期之后寻求赔偿 承诺应已终止，贷款应已全额支付，并应按 在紧接该日期之前的总暴露百分比)、来自和反对任何和所有 法律责任、义务、损失、损害赔偿、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或 任何可能在任何时间(无论是在付款之前或之后)的支出 贷款)强加于、招致或针对行政代理、发出贷款的贷款人或 Swingline Layer与承诺、本协议、任何 其他贷款文件或本文或其中所考虑或提及的任何文件，或 因此或因此而预期的交易或由该行政当局采取或不采取的任何行动 上述任何一项项下或与上述任何一项有关的代理人、发证贷款人或摆动贷款机构； 任何贷款人均不对此类债务、义务、损失、 最终裁定的损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出 而具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的决定是由于该人的 严重疏忽或故意的不当行为。本节中的协议在付款后仍然有效 本合同项下应支付的贷款和所有其他金额。 9.8。代理以其个人身份。每个代理商及其附属公司可以贷款给、接受 向任何贷款方存款，并通常与任何贷款方从事任何类型的业务，犹如该代理人 我们不是特工。就其借出或续期的贷款，以及就任何 由其签发或参与的信用证，每个代理商在本条款下享有相同的权利和权力 协议和其他贷款文件作为任何贷款人，并可行使，犹如它是 不是代理人，术语“出借人”和“出借人”应包括每个代理人以其单独的身份。 9.9。继任管理代理。只要没有违约事件发生并且 继续，行政代理人、借款人和作为循环贷款人的继任代理人 可随时全权酌情同意由该继任代理人取代离任的 本合同及其他贷款文件项下的行政代理。在……里面 此外，行政代理人可随时自行决定辞去行政代理人的职务 在向贷款人和借款人发出30天通知后。如果行政代理人辞去行政代理职务 本协议下的行政代理和其他贷款文件，然后要求贷款人 应从出借人中指定一名出借人的继任代理人，继任代理人应 (除非根据第8(A)条或第8(G)条对借款人的违约事件应具有 已发生并将继续)须经借款人批准(该批准不得 不合理地扣留或延迟)。任何继任代理人应继承下列权利、权力和义务 行政代理人，所称行政代理人是指该继任代理人 自任命和批准之日起生效，前行政代理人的权利、权力和 行政代理人的职责终止，不再有任何其他或进一步的行为或作为 该前行政代理人或本协议的任何一方或贷款的任何持有人。如果 -96-

没有继任代理在30天之前接受指定为管理代理 在退役的行政代理人发出辞职通知后，退役的行政代理人 尽管如此，辞职应立即生效，贷款人应承担并履行所有 本合同项下行政代理的职责，直至所要求的贷款人的时间(如果有的话) 按照上述规定指定一名继任代理人(但以下情况除外 代表贷款人或任何贷款项下的签发贷款人的行政代理 单据，退任的行政代理应继续持有该抵押品担保，直至 任命继任行政代理的时间)。在任何即将退休的管理代理 辞去行政代理职务后，本第9条的规定将使其受益于任何 当它是本协议下的行政代理时，它采取或不采取的行动，以及 其他贷款文件。 行政代理人根据本节提出的任何辞职也应构成其 辞去发行贷款人和Swingline贷款人的职务。在接受继承人的任命时 作为本合同项下的行政代理，(I)该继承人应继承并归属于所有 (Ii)即将退休的发证贷款人和Swingline贷款人的权利、权力、特权和义务； 发行贷款人和Swingline贷款人应解除各自的所有职责和 本协议或其他贷款文件项下的义务，以及(3)继任签发贷款人应 开出新的信用证(X)，以取代已注销的开证人签发的信用证 贷方或(Y)在每种情况下支持该等信用证(如有的话) 继承或作出令即将退休的发行贷款人满意的其他安排，以有效承担 即将退休的开证贷款人对此类信用证的义务。任何发行贷款的银行 这并不是说，行政代理可以辞去单独书面约定的签发贷款机构的职务 在该发证贷款人和借款人之间。 9.10。特工。每个代理人(行政代理人除外)不应承担任何职责或 以他们的身份承担本协议项下的责任。 9.11。抵押品和担保很重要。每个贷款人(包括其作为 指定现金管理协议或指定对冲协议的一方)和发行 贷款人不可撤销地授权行政代理解除抵押品和/或 担保人在以下情况下免除担保与抵押品协议项下的义务 《担保与抵押品协议》第9.15节所述。 9.12。非融资信用证、指定的现金管理协议和指定的 对冲协议。非融资性信用证的出票人或指定现金的当事人 管理协议或指定对冲协议应有权通知任何行动或 同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式采取的任何行动 关于抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)，但以其身份除外 作为贷款人，在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。 尽管本第9条有任何其他相反的规定，行政代理不应 被要求核实已支付的款项或已就以下事项作出其他令人满意的安排 至、非融资信用证、指定现金管理协议和 指明的对冲协议，除非行政代理人已收到关于此类协议的书面通知 义务，连同行政代理可能要求的证明文件，从 适用的当事人。 9.13。追回错误的付款。不限于本协议中的任何其他规定 协议，如果行政代理在任何时间错误地向任何贷款人支付本协议项下的款项 接受方，不论是否就借款人当时到期和欠下的债务而言， 如果这种付款是可撤销的金额，则在任何此类情况下，每一贷款人接受方 -97-

收到可撤销的金额后，各自同意立即偿还给行政代理 要求该贷款接受方收到的可撤销金额立即可用 自收到之日起计的每一天(包括该日在内)以如此收到的货币计算的资金及其利息 但不包括向行政代理付款的日期，其收到的可撤销金额， 以联邦基金有效利率和行政代理在 按照银行业同业同业薪酬规定。每一贷款人接受方 不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人在这种情况下 可能以其他方式要求保留第三方错误地支付的关于 另一项)或类似的抗辩，以履行其退还任何可撤销金额的义务。行政部门 代理人应在确定对以下各项的任何付款后立即通知各贷款人接受方 该贷款接受方包括全部或部分可撤销的金额。本合同双方 同意错误的付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式满足任何 借款人或任何其他借款方所欠的债务。本第9.13节不得解释为 增加(或加快)到期日，或具有增加(或加快到期日)的效果 对于)，借款人相对于以下金额(和/或付款时间)的义务 本应支付的债务，如果没有由 行政代理人；但为免生疑问，前一句话 不适用于任何此类错误付款的范围，且仅限于 这种错误的付款，即由行政代理从 借款人的目的是支付这种错误的付款。 第10条杂项 10.1.修订及豁免。本协议、任何其他贷款文件或任何 本协议或其条款可被修改、补充或修改，但根据 本第10.1节的规定。在第2.14(B)(1)节的约束下，所要求的贷款人和每一贷款方 有关贷款文件的一方可，或在所需贷款人的书面同意下， 行政代理和相关贷款文件的每一借款方可以不时地， (A)对本合同和其他贷款文件进行书面修正、补充或修改 为了在本协议或其他贷款文件中增加任何规定或更改 贷款人或贷款方在本合同项下或在本合同项下的权利的任何形式，或(B)放弃 所需贷款人或行政代理(视属何情况而定)可 在该票据中指定本协议或其他贷款文件的任何要求，或 任何违约或违约事件及其后果；然而，如果没有这种放弃，也没有 该等修订、补充或修改应： (I)免除本金或延长最后预定日期 任何贷款的到期日，延长任何摊销的预定日期或减少任何摊销的金额 就任何定期贷款的偿付，降低任何应付利息或费用的述明利率 或延长其任何付款的预定日期，或增加或延长金额 任何贷款人承诺的到期日，在每一种情况下，均未经双方同意 直接受其影响的贷款人； (Ii)取消或减少本第10.1条规定的任何投票权或 减少所需贷款人定义中指定的任何百分比，同意转让 或由借款人转让其在本协议和 其他贷款文件，解除全部或基本上所有抵押品或解除所有或 实质上所有附属担保人免除担保项下的义务 抵押品协议(在每一种情况下，除非与完成的或 在不违反本协议其他条款的情况下批准)，在每种情况下都没有书面的 所有贷款人的同意； -98-

(3)降低过半数定义中规定的百分比 与循环贷款或任何类别的定期贷款有关的融资贷款人 循环贷款或此类定期贷款项下所有贷款人的书面同意， 分别； (Iv)修订、修改或放弃第9条的任何规定，而无须 行政代理人的书面同意； (V)修改、修改或放弃第2.4或2.5节的任何规定 未经Swingline贷款人书面同意； (Vi)修订、修改或放弃第3节的任何规定 每家受影响的发证贷款人的书面同意；或 (Vii)放弃第5.2节中关于任何延期的任何条件 未经第#项所述贷款人书面同意，在循环贷款项下的信贷 多数放贷人的定义第(I)条。 任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改同样适用于 各出借人对贷款方、出借人、代理人和未来的所有人都具有约束力 贷款的持有者。如有免责，贷款人、贷款人和代理人应 恢复其在本协议和其他贷款文件项下的以前地位和权利，以及任何 被放弃的违约或违约事件应被视为已被治愈，不再继续；但不能放弃 应延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利 在上面。 尽管有上述规定： (A)如果行政代理和借款人行事 共同识别任何歧义、遗漏、错误、排版错误或 本协议或任何其他贷款文件的任何规定，则行政 代理人和借款人应被允许修改、修改或补充 纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷的规定； 该修正案无需任何进一步行动或任何人的同意即可生效。 本协议的另一方；以及 (B)贷款的技术性和符合性修改 经控股公司、借款人和 行政代理人(未经任何其他人同意)在必要的范围内 集成与增量激活通知有关的任何工具 与当时存在的定期贷款或当时存在的循环基本相同的基础 适用的贷款(在每种情况下，由借款人善意确定)。 10.2.通知。 (A)一般通知。除通知和其他通信外 明确允许通过电话(且除以下(B)款规定外)发出的所有通知 和本协议规定的其他通信应以书面形式进行，并应以专人或 通宵快递服务，以挂号信或挂号信或电传复印机邮寄，如下所示，以及所有 根据本协议明确允许的以电话方式发出的通知和其他通信应 至适用的电话号码，详情如下： -99-

(I)如向借款人、行政代理、发证贷款人 或Swingline贷款人，发送至地址、复印机号码、电子邮件地址或电话 附表10.2为该人指明的号码；及 (Ii)如发给任何其他贷款人，则寄往该地址，传真号码， 行政调查问卷中指定的电子邮件地址或电话号码 (视情况而定，包括仅向贷款人在其 当时有效的行政调查问卷，用于交付可能包含材料的通知 与借款人有关的非公开信息)。 通过专人或隔夜快递服务寄送的通知和其他通信，或由 挂号信或挂号信，在收到时应视为已发出；通知和其他 由复印机发送的通信在发送时应被视为已发出(但如果不是 在收件人的正常营业时间内发出的此类通知和其他通信应 视为在收件人的下一个营业日开业时给予)。 在下列范围内通过电子通信交付的通知和其他通信 以下第(B)款的效力与第(B)款的规定相同。 (B)电子通讯。向贷款人发出的通知和其他通信 且本合同项下的签发贷款人可通过电子通信(包括 电子邮件和互联网或内联网网站)根据管理代理批准的程序， 但前述规定不适用于依据下列规定向任何贷款人或任何发证贷款人发出的通知 第2节或第3节，如果该贷款人或签发贷款人(视情况而定)已通知行政当局 代理人不能以电子通信方式接收该条规定的通知。这个 行政代理或借款人可酌情同意接受通知和其他 按照其批准的程序以电子通信的方式向其发送本协议项下的通信， 但此种程序的批准可仅限于特定的通知或通信。 除非行政代理另有规定，(I)已发送的通知和其他通信 在发件人收到来自电子邮件地址的确认后视为已收到 预期收件人(如按“要求回执”功能，如可用，回执电子邮件或其他 书面确认)，但如果该通知或其他通信在 在收件人的正常营业时间内，该通知或通信应视为已发送 在收件人的下一个营业日开业时，以及(Ii)通知或通信 在互联网或内联网网站上张贴的邮件应视为已收到 上述通知第(I)款所述的预期收件人的电子邮件地址 可获得通知或通信，并标识其网站地址。 (C)平台。借款人特此确认：(A)行政部门 代理人和/或联合牵头安排人将向贷款人和每个发行贷款人提供 借款人材料通过在平台上发布借款人材料。平台是 提供“按原样”和“按可用”。代理方(定义如下)执行以下操作 不保证借款人材料的准确性或完整性 平台的充分性，并明确不对错误承担责任 借款人材料中存在或遗漏的。不提供任何形式的担保， 明示的、默示的或法定的，包括 适销性、适用于特定目的、不侵犯 第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷 任何与借款人材料有关的代理方或 站台。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为 “代理方”)对借款人、任何贷款人、任何发证贷款人或任何其他人负有任何责任 -100-

任何种类的损失、申索、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的) 因借款人或行政代理通过以下方式传输借款人材料而产生的 互联网，但此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用已确定的除外 由具有司法管辖权的法院作出的最终和不可上诉的判决 该代理方的重大疏忽或故意不当行为；但是，在任何情况下， 代理方对借款人、任何贷款人、任何发证贷款人或任何其他人有任何责任 间接的、特殊的、附带的、间接的或惩罚性的损害赔偿(相对于直接的或实际的损害赔偿)。 (D)更改地址等借款人、管理代理、 发行贷款人和Swingline贷款人可以更改其地址、复印机或电话号码 本协议项下的通知和其他通信通过通知本协议的其他各方。彼此的贷款人 可更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真机或电话号码 通过通知借款人、行政代理、每家发行贷款机构和Swingline贷款机构。在……里面 此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保 行政代理已备案(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机 可向其发送通知和其他通信的号码和电子邮件地址以及(Ii) 为这样的贷款人提供准确的电汇指示。 (E)行政代理、发证贷款人和贷款人的信赖。这个 行政代理、出借人和出借人有权依赖并采取任何行动 据称发出的通知(包括电话借款通知和申请Swingline贷款) 由借款人或其代表发出，即使(I)该等通知并非以本协议所指明的方式发出， 不完整或未在本协议中规定的任何其他形式的通知之前或之后，或(Ii) 收货人所理解的条款与对其的任何确认不同。借款人应 赔偿行政代理、每家出借人、每家出借人以及每一人的关联方 这些损失、费用、开支和债务是由于该人依赖于 据称是由借款人或其代表发出的通知。所有电话通知和其他电话通知 与管理代理的通信可以由管理代理记录，并且每个 在此，本合同双方同意进行该录音。 10.3.没有放弃；累积补救。没有不锻炼，没有延迟锻炼，在 任何代理人或任何贷款人在本协议或其他协议下的任何权利、补救、权力或特权 贷款文件应被视为放弃贷款；任何单一或部分行使任何权利， 本协议项下的补救、权力或特权不得以任何其他方式或进一步行使或行使 任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救、权力和特权 是累积的，并不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。 10.4.陈述和保证的存续。作出的所有陈述和保证 在本协议项下，在其他贷款文件中以及在根据 本协议或与本协议相关的协议在本协议签署和交付后仍然有效， 提供贷款和本合同项下的其他信贷扩展。 10.5.赔偿费用和税款的支付；赔偿借款人同意： (A)向行政代理支付或补偿其所有合理的自付费用 与开发、准备和执行有关的成本和开支，以及 对本协议和其他协议的修正、补充或修改，或放弃或容忍 贷款文件及与此有关或与之相关而拟备的任何其他文件，以及 完善和管理拟在此进行的交易，包括 一家律师事务所向行政代理支付的合理费用和支出，以及 录音费和开支， -101-

(B)支付或偿还每名贷款人及每名代理人的所有费用及开支 因强制执行或维护任何权利、特权、权力或补救措施而招致的费用 根据本协议，其他贷款文件和任何此类其他文件，包括费用和 行政代理人选定的一家律师事务所的费用，以及任何特别或 当地律师，行政代理，并在发生和继续发生 违约事件，不超过一家其他律师事务所向贷款人提供咨询(不言而喻， 借款人没有义务向任何贷款人(行政代理除外)偿还 以上规定)支付其根据本条(B)支付的费用，除非违约事件 在任何拟议的修订或豁免时已经发生并正在继续)， (C)向每一贷款人和每一代理人支付、赔偿并使其不受任何和 所有录音和存档费用，以及与任何延迟有关的或因任何延迟而导致的任何和所有责任 缴付、印花、消费税及其他税项(如有的话)，而该等税项可于 与签立和交付，或完善或管理任何 预期的交易或任何修订、补充或修改，或任何放弃或 根据或关于本协议、其他贷款文件和任何此类其他文件的同意， (D)如发生任何失责事件，支付或偿还所有合理的 代表代理人及该等代理人或为代理人及 在这种违约事件发生后和之后应计的贷款人， (E)支付、赔偿和扣押每名贷款人、每名代理人、他们的顾问和 关联公司及其各自的高级职员、董事、受托人、雇员、代理人和控制人 (每个“受赔者”)不受任何和所有其他责任、义务、损失、 损害赔偿、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类或性质的支出 关于本协议的执行、交付、执行、履行和管理 协议、其他贷款文件和任何此类其他文件，包括上述任何一项 关于贷款收益的使用，包括法律顾问的合理费用和开支 与任何受弥偿人根据任何 贷款文件，以及 (F)支付、弥偿和维持每一受弥偿人不受任何 与上述任何事项有关的实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序 在上述(A)至(D)款中，无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论(包括 对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼进行调查、准备或辩护 或法律程序，而不论该等申索、调查、诉讼或法律程序是否由 任何贷款方、其董事、股东或债权人或受偿人，不论是否有受偿人 是否为当事人，而不论重述生效日期是否已发生)及合理的 与任何该等申索、诉讼、调查或 诉讼(前述所有条款(E)和(F)，统称为“赔偿责任”)， 借款人不应在本协议项下对任何受补偿人承担赔偿义务 赔偿责任的范围是通过一项不可上诉的最终决定裁定此类赔偿责任 有管辖权的法院因重大疏忽、恶意或故意而造成的 任何受赔偿人的不当行为。 根据本第10.5条规定应支付的所有款项应在书面通知后30天内支付 对此的需求。借款人根据本第10.5条应支付的报表应提交给 第10.2节规定的借款人地址，或其他人或地址 此后由借款人在给行政代理的书面通知中指定。中的协议 本第10.5节在贷款文件终止、贷款偿还和所有 本合同项下应支付的其他金额。因下列原因造成的任何损害，不承担赔偿责任 -102-

任何人通过电子、电信或其他方式获得的信息或其他材料 信息传输系统，但因重大疏忽或故意引起的除外 由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定的受保障人的不当行为 司法管辖权。 10.6.继任者和分配；参与和分配。 (A)本协议的规定对利益具有约束力并适用于该利益 本合同双方及其各自的继承人和受让人(包括任何附属公司) 开出任何信用证的开证贷款人)，但下列条件除外：(I)借款人不得转让或 否则，未经双方事先书面同意，转让其在本协议项下的任何权利或义务 出借人(借款人未经同意而进行的任何转让或转让均为无效，且 无效)，(二)任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的权利或义务，但下列情况除外 (三)不得转让给自然人。这里面什么都没有 协议，无论是明示的还是默示的，应解释为授予任何人(当事人除外 在此，他们各自的继承人和受让人在此被允许，在下列范围内的参与者 本节第(C)款，以及在本协议明确规定的范围内， 行政代理、出借人和出借人)任何法律或衡平法权利， 根据本协议或因本协议提出的补救或索赔。 (B)(I)在以下(B)(Ii)段所列条件的规限下，任何贷款人均可 向一个或多个受让人(每个受让人，“受让人”)转让其根据 本协议(包括其全部或部分承诺和当时欠它的贷款) 以下各方事先书面同意： (A)借款人(该同意并非不合理) 扣留或延迟)，但不需要借款人同意 转让给(I)贷款人、贷款人的关联公司、核准基金(定义 下文)，但循环承付的任何转让除外，或(二) 8.1(A)或(G)款下的违约事件已经发生并且仍在继续，任何其他 人； (B)行政代理人(该项同意不得 不合理地扣留或拖延)，前提是没有行政代理的同意 应用于(I)将全部或部分定期贷款转让给贷款人， 贷款人或核准基金的关联公司或控股公司或其任何附属公司 (但对控股或其任何附属公司的任何转让须受 第10.6(G)节的要求)或(Ii)转让全部或部分 对循环贷款人的循环贷款或循环承诺，其附属公司 循环贷款人或循环贷款人的核准基金；以及 (C)如属循环转让， 对尚未成为循环贷款机构的贷款机构的承诺，每个发行贷款机构 (该项同意不得被无理拒绝或延迟)。 (Ii)转让须受下列附加条件规限 条件： (A)除非是将全部 转让贷款人任何类别的循环承诺额的余额或 任何类别的贷款，(X)转让的承诺额或贷款额 -103-

每次此类转让的贷款人(截至转让中指定的交易日期 以及关于该转让的假设，或如没有如此指定交易日期，则为 将该转让和假设交付给行政代理的日期) 就循环贷款而言，不少于5,000,000美元(如属循环贷款，则为1,000,000美元 受让人是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金)或 任何类别的定期贷款(250,000美元，如果受让人是贷款人、 贷款人或核准基金)及(Y)该转让贷款人的总风险 就循环贷款而言，不得低于3,000,000美元(如属 受让人是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金)或1,000,000美元 如属任何类别的定期贷款(如受让人为贷款人，则为250,000元) 贷款人或核准基金的关联公司)，除非在每一种情况下，借款人的每一个 且行政代理以其他方式表示同意，但条件是(1) 如果第8.1条(A)或(G)项下的违约事件符合以下条件，应要求借款人 已发生并仍在继续；及(2)应就每一项 贷款人及其附属公司或经批准的基金(如有)； (B)每项转让的各方应签立并交付 给管理代理分配和假设，以及处理 和3,500美元的记录费(除非行政代理在 其唯一自由裁量权)； (C)受让人如不是贷款人，应向 行政代理人一份行政调查问卷，受让人在其中 指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息( 可能包含有关借款人及其关联公司的重要非公开信息，以及 其关联方或其各自的证券)将可用，且可 根据受让人的遵约程序接收此类信息，并 适用法律，包括联邦和州证券法； (D)每项部分转让应作为转让 转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分 关于贷款或转让承诺的协议，但本条款除外 (D)(X)不适用于Swingline贷款人在以下方面的权利和义务 Swingline Loans，(Y)禁止任何贷款人转让其全部或部分权利，以及 不同阶层之间非按比例承担的义务或(C)禁止任何循环 贷款人不得转让某一特定类别的全部或部分循环承付款(和 其项下所有循环信贷展期的比例金额)分别 免除不同类别的循环承诺；以及 (E)与任何权利转让有关的权利及 任何违约贷款人在本合同项下的义务，此类转让均无效 除非和直到，除本协议规定的其他条件外， 受让人应以一种方式向行政代理人支付此类额外款项 在适当情况下分发后，总金额足够(可能是 直接付款、受让人购买参与或分参与，或 其他补偿行动，包括提供资金，征得借款人和 行政代理人，先前申请的贷款中适用的按比例份额，但 不是由违约贷款人提供资金的，适用受让人和 转让人在此不可撤销地同意)，(X)全额支付和清偿所有付款债务 然后由该违约贷款人欠行政代理或任何贷款人 根据本协议(及其应计利息)和(Y)获得(并视情况提供资金)其全部 -104-

年所有贷款和参与信用证和Swingline贷款的比例份额 与其在上述每一项中的周转百分比一致。尽管如此 如上所述，如果任何违约的任何权利和义务的转让 本合同项下的贷款人在不遵守以下规定的情况下应根据适用法律生效 则该权益的受让人应被视为 对于本协议的所有目的而言，违约贷款人在此类合规发生之前为违约贷款人。 就本第10.6节而言，“核准基金”是指任何人(自然人除外 从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似延期的人) 并由以下机构管理或管理：(A)贷款人；(B) 贷方或(C)管理或管理贷方的实体或其附属机构。 (Iii)须依据下列条件予以接受和记录 以下(B)(V)段，自每份转让书所指明的生效日期起及之后，以及 假设本合同项下的受让人应是本合同的一方，并在利益范围内 由该转让和承担转让的，具有出借人根据 本协议及其项下的转让贷款人应在转让的利息范围内 通过这种转让和假设，解除其在本协议项下的义务 (如果转让和假设涵盖了转让贷款人的所有权利 和本协议项下的义务，该贷款人将不再是本协议的当事一方，但应 继续享有第2.16、2.17、2.18和10.5节的福利)。任何任务或 贷款人转让本协议项下不符合本协议规定的权利或义务 就本协议而言，第10.6节应被视为该贷款人出售 根据本节(C)款参与此种权利和义务。 (Iv)为此目的以下列身分行事的行政代理人 借款人应在其在美国的一个办事处保存每一份转让的副本 和交付给它的假设，以及一份用于记录 贷款人、贷款的承诺额和本金、L/信用证债务 由于每一贷款人根据本协议的条款不时(“登记册”)。这个 在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、借款人和 行政代理、出借人和出借人可以对待其姓名为 根据本协议的条款在登记册中记录为本协议项下的出借人 本协议，尽管有相反的通知。双方打算将所有预付款 应始终保持第163(F)节所指的“登记形式” 守则第165(J)条、第871(H)(2)条、第881(C)(2)条和第4701条以及任何相关的联合 《国库条例》(或《守则》或此类法规的任何其他相关或后续规定 美国财政部条例)。注册纪录册应可供 借款人及任何贷款人在任何合理时间及不时在合理的事前 注意。 (V)在收到已妥为完成的转让时 假设由转让贷款人和受让人执行，受让人完成 行政调查问卷(除非受让人已是本协议项下的贷款人)， 本节(B)段所指的处理和记录费以及任何书面形式 同意本节(B)段规定的此类转让，行政代理 应接受该转让和假设，并将其中所载信息记录在 注册纪录册。就本协议而言，任何转让都不应生效，除非转让 按本段规定记录在登记册上。 -105-

(C)(I)任何贷款人可不经借款人或行政当局同意 代理或任何发行贷款人，将参与出售给一个或多个银行或其他实体(除 自然人)(“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务 协议(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但(A) 该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应保持 对本合同的其他各方完全负责，以履行该等义务，以及(C) 借款人、行政代理、发行贷款人和其他贷款人应继续进行交易 与该贷款人单独和直接地就该贷款人在本 协议。贷款人出售此类参与权所依据的任何协议应规定 贷方应保留执行本协议和批准任何修改、修改的唯一权利 或放弃本协议的任何规定；但该协议可规定 未经参与者同意，贷款人不得同意任何修改、修改或豁免。 第(1)项规定须征得直接受影响的每一贷款人的同意 第10.1节和第(2)节第二句直接影响该参与者。除第(C)(Ii)段另有规定外 在本节中，借款人同意每个参与者都有权享受第2.16节的利益， 2.17、2.18及10.5的范围，犹如该公司是贷款人并以转让方式取得其权益一样 根据本节(B)段的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应 有权享受第10.7(B)节的利益，就像它是贷款人一样，但该参与者应 受第10.7(A)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与权的每个贷款人应代理 仅为此目的，作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，将其记入 每个参与者的姓名或名称、地址以及每个参与者的本金金额(和声明的利息) 贷款利息或贷款文件规定的其他债务(“参与者登记册”)； 但任何贷款人均无义务披露参与者的全部或任何部分 登记册(包括任何参与者的身份或与参与者的利益有关的任何信息 任何贷款单据下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务)对任何 该人，但如为确定该承诺、贷款、 信用证或其他义务是美国第5f.103-1(C)条规定的登记形式 财政部的规定。参赛者名册中的条目应为无明显错误的决定性条目， 贷款人应将其姓名记录在参与者名册上的每一人视为业主 尽管有任何相反的通知，但就本协定的所有目的而言，该等参与仍属有效。为 为免生疑问，行政代理(以其行政代理的身份)不应 负责维护参赛者名册。 (2)参与者无权获得任何更高的报酬 根据第2.16或2.17节，适用的贷款人将有权通过 关于出售给该参与者的参与，但在该权利范围内除外 从参与者获得的法律变更中获得更高的付款结果 适用的参与或将参与出售给该参与者是通过 借款人事先书面同意。任何非美国贷款人的参与者都无权 第2.17节的好处，除非该参与者遵守第2.17(D)节的规定。 (D)任何贷款人可不经借款人或行政当局同意 代理人在任何时候质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益 担保贷款人义务的协议，包括担保的任何质押或转让 对联邦储备银行或对此类贷款人有管辖权的任何中央银行的义务，并且这 本条不适用于担保权益的任何此类质押或转让；但不适用于此种质押或转让 担保权益的质押或转让应解除贷款人在本协议项下的任何义务，或 以任何质权人或受让人代替贷款人作为本合同的当事人。 -106-

(E)借款人在收到书面通知后，费用由借款人承担 同意向任何需要债券的贷款人发行债券，以促进以下交易 上文(D)段所述的类型。 (F)尽管有上述规定，任何管道贷款人可将任何或全部 它可能在未经借款人或 管理代理，不考虑第10.6(B)节规定的限制。每一个 控股公司、借款人、每家贷款人和行政代理特此确认，它不会 起诉管道贷款人或与任何其他人一起起诉管道贷款人 任何状态下的破产、重组、安排、破产或清算程序 破产或类似法律规定的，期限为一年零一天后全额偿付，最新到期 由该管道出借人发行的商业票据；但条件是，每一出借人指定 任何管道贷款人在此同意赔偿、挽救和保护本合同中任何一方的任何 因不能对其提起上述诉讼而产生的损失、费用、损害或费用 在这样的忍耐期内的管道贷款人。 (G)尽管本合同有任何相反规定，任何贷款人均可转让所有或 向控股公司或其任何子公司提供的定期贷款的任何部分(但不包括承诺)；提供 那就是： (I)与此类定期贷款有关的转让协议应为(A) 确定控股公司或适用的子公司为借款人的关联公司，以及(B)通过 出借人，一个惯常的“大男孩”代表和放弃任何权利作出任何 向任何(X)行政代理或(Y)控股或其任何附属公司索赔，在 与该项转让有关的每宗个案；及 (2)任何这类定期贷款应自动和永久 被控股或其任何附属公司收购后立即注销。 10.7.调整；抵消 (A)除非本协议明确规定付款方式为 分配给特定贷款人或特定类别的贷款人，如果有任何贷款人(“受益者” 贷方“)应收到本合同项下欠其的全部或部分金额的任何付款，或 与之有关的抵押品(无论是自愿的还是非自愿的，以抵销的方式，依据事件或 第8(E)条所指性质的法律程序或其他性质的法律程序)，其比例高于任何此类法律程序 向任何其他贷款人支付的款项或任何其他贷款人收到的抵押品(如有的话) 本合同项下的其他贷款人，该受益贷款人应以现金形式向其他贷款人购买 在本合同项下欠每个该等其他贷款人的金额的该部分中的参与权益，或应 向其他贷款人提供任何此类抵押品的利益，以使 受益的贷款人按比例与每一方分享此类抵押品的超额付款或利益 贷款人；但条件是，如果所有或任何部分超额付款或福利是在此后 从该受益贷款人处收回的，该购买应被撤销，并且购买价格和 在这种复苏的程度上，收益得到了回报，但没有利息。 (B)除法律规定的贷款人的任何权利和补救外， 贷款人有权在不事先通知控股公司或借款人的情况下， 在适用法律允许的范围内，控股公司和借款人在任何 由控股公司或本合同项下的借款人到期应付的款项(不论是在上述日期 到期，通过加速或其他方式)，以抵销和挪用并以该金额为抵押 所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终)，但在 -107-

贷款方的代表，由工资总额和应缴税款组成)，以任何货币表示，以及 以任何货币计算的任何其他信贷、债务或债权，不论是直接或间接的， 在该贷款人或任何分行持有或欠下的任何时间，绝对或有、到期或未到期的 向控股公司或借款人(视属何情况而定)或为其贷方或账户代为代理。每个 贷款人同意在任何此类抵销后立即通知借款人和行政代理，并 贷款人提出的申请，但没有发出通知并不影响其效力 这样的抵销和适用。 10.8。对应者。本协议可由本协议的一方或多方签署 就任何数量的单独副本达成协议，所有上述副本加在一起应为 被认为构成同一文书的。交付此文件的已签章页 以传真或电子方式签署的与本协议有关的协议或任何其他文件 传输应作为本合同原始签署副本的实物交付生效，包括 经批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配 管理代理。经各方签字的本协议一式两份提交 借款人和行政代理。 10.9.可分割性。本协议中任何被禁止或不可执行的条款 就该司法管辖区而言，在该禁止或 在不使本协议其余条款无效的情况下不可强制执行，以及任何此类禁止或 在任何司法管辖区内的不可执行性不应使任何 其他司法管辖区。 10.10。整合。本协议和其他贷款文件代表以下协议 与本合同标的有关的控股、借款人、代理人和贷款人，以及 任何代理人或任何贷款人对 本合同标的物未在本合同或其他贷款文件中明确规定或提及。 10.11。管理法律。本协议和双方在下列条款下的权利和义务 本协议应受下列法律管辖，并根据下列法律进行解释和解释 纽约州。 10.12。服从司法管辖权；放弃。各控股公司及借款人特此通知 不可撤销的和无条件的： (A)在任何法律诉讼或法律程序中(不论在法律诉讼或法律程序中)为自己及其财产呈交 合同、侵权或其他以及法律或衡平法)与本协议和其他贷款有关 其作为当事一方的文件，或承认和执行关于该文件的任何判决， 对位于纽约州的纽约州法院的专属一般管辖权 位于纽约州纽约州的美国纽约南区法院 约克郡，并对其中的任何一个提出上诉； (B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并 放弃它现在或以后可能对任何此类诉讼或法律程序的地点提出的任何反对 或该诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的，并同意不 提出抗辩或申索； (C)同意可在任何该等诉讼或法律程序中完成送达法律程序文件 通过以挂号信或挂号信(或任何基本上类似的邮件形式)邮寄其副本， 预付邮资，按第10.2节规定的地址寄往Holdings或借款人(视情况而定) 或已根据该地址通知行政代理人的其他地址； -108-

(D)同意本条例并不影响在任何法律程序文件中完成送达的权利 法律允许的其他方式或应限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；以及 (E)在法律不禁止的最大程度上放弃其可能拥有的任何权利 在本节所指的任何法律诉讼或程序中要求或追回任何特殊的、示范性的、 惩罚性或后果性损害赔偿。 10.13.致谢。 控股公司和借款人在此确认： (A)它在谈判、执行和交付本文件时得到了律师的建议 协议及其他借款文件； (B)任何代理人或任何贷款人对以下事宜均无任何受托关系或责任 持有或借款人因本协议或任何其他贷款而产生的或与本协议或任何其他贷款相关的 文件，以及代理人和贷款人之间的关系，以及控股和 另一方面，借款人在本合同或与合同有关的情况下，仅是债务人和债权人； (C)在此或通过其他贷款文件或其他方式不成立合资企业 在代理人和出借人之间或在以下情况下存在的交易 持有借款人、代理人和贷款人；以及 (D)贷款人及其附属公司的经济利益可能与 借款人的债务。 10.14.解除担保和留置权。 (A)担保和抵押品协议设定的留置权应 自动释放(I)到允许完成任何此类处置所需的程度 任何贷款不禁止的抵押品(对借款人或任何担保人的产权处置除外) 文件，(Ii)已根据第10.1节同意的文件，(Iii)由下列资产组成 被解除担保和抵押品义务的任何附属担保人 以下规定的协议或(4)在下文(B)段所述情况下。在……里面 此外，尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定， 行政代理在此由每个贷款人不可撤销地授权(无需通知 或任何贷款人的同意，除非第10.1条明确要求)，并受行政 代理人收到借款人和适用担保人关于该等其他事项的证明 与行政代理可能合理请求的释放有关的，被要求立即采取 借款人合理要求的任何进一步行动(无追索权或担保)，以证明 解除上述任何抵押品。此外，任何附属担保人应自动 在以下情况下解除其在担保和抵押品协议(X)下的义务 完成本协议不禁止的任何交易，从而产生这样的子公司 担保人不再是借款人的附属公司(为免生疑问，包括任何 将子公司指定为本合同项下的无追索权子公司)，(Y)只要没有违约事件 已经发生并正在继续或将由此导致的，借款人可选择以书面通知 行政代理人，只要该附属公司是最低限度的附属公司，并且在生效后 对于这种释放，“最低限度附属公司”定义的但书中规定的门槛将是 不得超过，以及(Z)在借款人选择的情况下，向行政代理发出书面通知 子公司成为指定的排除子公司。任何此类抵押品解除的证据可能是 -109-

根据新闻稿或其他合理可接受的文件进行记录 管理代理。 (B)在解除之日，抵押品应从由下列公司设立的留置权中解除 《担保和抵押品协议》、《担保和抵押品协议》及所有义务 (明文规定在终止后仍可继续存在的除外) 本担保和抵押品协议项下的借款方应终止，且不交付任何 任何人的文书或执行任何行为。 10.15。保密协议。每个代理人和每个贷款人同意对所有非公开的 任何借款方根据本协议向其提供的、由该贷款指定的信息 当事人是保密的；但本合同中的任何内容都不能阻止任何代理人或任何贷款人披露 任何该等资料(A)提供予任何代理人、任何贷款人或任何贷款人或任何核准基金的任何联属公司， (B)任何同意遵从本条条文的受让人或准受让人， (C)其雇员、董事、代理人、律师、会计师及其他专业顾问或 需要知道的任何附属公司，(D)应任何政府的请求或要求 授权或应任何自律机构的要求；(E)回应任何法院或其他机构的命令 政府当局或根据任何法律规定的其他要求，(F)如果 在与任何诉讼或类似法律程序有关的情况下被要求或被要求这样做，(G)已经 公开披露，(H)向任何需要获取信息的国家认可评级机构 有关贷款人的投资组合与就该贷款人发出的评级有关的资料，(I) 就行使本合同或任何其他贷款文件项下的任何补救措施而言，(J)向任何 互换协议中的债权人或直接或间接合同对手方或此类债权人或合同对方 交易对手的专业顾问(只要该合同交易对手或专业顾问 该合同对手方同意受本条款第10.15)、(K)款的规定约束 即证券化的投资者或潜在投资者同意其获得信息的权利 关于借款人和贷款的情况仅用于评估对这种投资的投资 证券化(只要该人同意受本第10.15节的规定约束)，(L) 证券化的受托人、抵押品管理人、服务商、票据持有人或担保人 与作为此类抵押品的资产的管理、服务和报告的联系 证券化(只要该人同意受本第10.15节的规定约束)，(M) 任何市场数据收集者或(N)经借款方事先书面同意。 每一贷款人承认，根据本协议或 其他贷款文件可能包括关于借款人及其债务的重大非公开信息 关联公司及其关联方或其各自的证券，并确认其已开发 关于使用重大非公开信息的合规程序，并将处理这类 根据这些程序和适用法律提供重要的非公开信息，包括 联邦和州证券法。 借款人提供的所有信息，包括豁免和修改请求，或 根据本协议或在管理本协议或其他贷款的过程中，行政代理 文件将是辛迪加级别的信息，其中可能包含重要的非公开信息 关于借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的信息。因此， 每个贷款人向借款人和管理代理声明其在其 管理问卷可能会收到可能包含材料的信息的信用联系人 根据其合规程序和适用法律提供的非公开信息，包括 联邦和州证券法。 -110-

10.16。放弃陪审团审判。控股、借款人、代理商和贷款人 特此不可撤销且无条件地放弃在与下列有关的任何法律行动或法律程序中由陪审团进行审判 本协议或任何其他贷款文件以及其中的任何反索赔。 10.17。以电子方式执行作业和某些其他文件。这句话 “Execution”、“Execute”、“Signed”、“Signature”以及与任何文档中或与之相关的类似词语 在与本协议有关的情况下签署，本协议中预期的交易应被视为 包括电子签署、转让条款和合同形式的电子匹配 经行政代理批准的电子平台，或以电子形式保存记录， 每一份文件应与人工签署的文件具有相同的法律效力、有效性或可执行性 签署或使用纸质记录保存系统，视情况而定，在一定程度上和作为 任何适用法律都有规定，包括全球和国家的联邦电子签名 《商法》、《纽约州》、《电子签名和记录法》或任何其他类似州 以《统一电子交易法》为基础的法律；尽管有任何规定 与此相反，行政代理没有义务同意接受 任何形式或任何格式的电子签名，除非得到管理代理的明确同意 根据其批准的程序。 10.18。《美国爱国者法案》；实益所有权规定。各贷款人特此通知 借款人根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(签署 2001年10月26日)(《爱国者法案》)和《受益所有权条例》，要求 获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括姓名 和借款人的地址以及允许借款人识别借款人的其他信息 根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》。 10.19。受影响的金融机构。仅限于符合以下条件的任何贷款人或发证贷款人 受影响的金融机构是本协议的一方，即使 与任何贷款文件或任何其他协议、安排或谅解相反 这些当事人，本合同的每一方都承认，任何贷款人或发证贷款人的任何责任 受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的，只要该负债是无担保的， 可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，以及 同意并同意、承认并同意受以下各项约束： (A)适用的任何减记和转换权力的适用 决议授权机构对任何贷款人根据本协议可能应向其支付的任何此类债务 或作为受影响的金融机构的发行贷款人；以及 (B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)： (I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任； (Ii)将该等负债的全部或部分转换为股份或 受影响的金融机构、其母公司或 可向其发行或以其他方式授予其的过渡性机构，以及该等股份或 它将接受其他所有权文书，以代替与以下各项有关的任何权利 本协议或任何其他贷款文件项下的此类责任；或 (Iii)该法律责任条款的更改与 行使任何决议机构的减记和转换权力。 10.20。债权人之间的协议。 -111-

(A)每一贷款人(并在其接受担保的利益及 抵押品协议，双方担保方)在本协议项下同意其将受其约束并将采取 没有违反第一留置权债权人间协议和任何其他债权人间协议的规定的诉讼 本协议具体预期的协议，以及(Iii)授权和指示 行政代理人订立第一份留置权债权人间协议，在每种情况下均以行政代理人的身份 代理人和该贷款人或其他担保方的代表。 (B)每个贷款人授权行政代理订立任何修订 或补充第一留置权债权人间协议和任何其他具体债权人间协议 本协议所设想的(I)为了适当地包括被担保的持有人 在本协议所述基础上由本协议允许的留置权担保的债务，或(Ii)即 否则，必须得到所需贷款人的同意。 10.21。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款的范围内 单据通过担保或其他方式为对冲协议或任何其他协议提供支持 属于QFC的协议或文书(此类支持、“QFC信用支持”和每个此类QFC a “支持的QFC”)，双方承认并同意关于以下决议的权力 《联邦存款保险法》和《联邦存款保险法》第二章规定的联邦存款保险公司 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(连同条例 根据其颁布的《美国特别决议制度》) QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和 任何受支持的QFC实际上可以声明为受纽约州和/或 美国或美国的任何其他州)： (A)在属于受支持的合格财务报告缔约方的涵盖实体的情况下(每个，“涵盖” 一方“)成为美国特别决议制度下的诉讼程序， 支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及在或以下的任何权益和义务 此类受支持的QFC和此类QFC信用支持，以及确保此类支持的任何财产权利 QFC或此类QFC信用支持)的效力与 根据美国特别决议制度，转让将在以下情况下有效：受支持的QFC等 QFC信贷支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受法律管辖 美国的或美国的一个州。如果承保方或《BHC法案》附属公司 根据美国特别决议制度，承保一方的违约成为诉讼程序 贷款文件下的权利，否则可能适用于该受支持的QFC或任何QFC信用 可对该承保方行使的支持不得超过 在以下情况下，可以根据美国特别决议制度行使此类违约权利以外的程度 支持的QFC和贷款文件受美国或一个州的法律管辖 美国。在不限制上述规定的情况下，双方理解并同意权利和补救措施 当事人对违约贷款人的责任在任何情况下均不影响任何受保方的权利 关于受支持的QFC或任何QFC信用支持。 (B)在本第10.21节中使用的下列术语具有以下含义： 一方的“BHC法案关联方”指“关联方”(该术语定义见，和 根据《美国法典》第12编第1841(K)条的规定进行解释。 “承保实体”系指下列任何一项： (I)“涵盖实体”一词的定义和解释， 12 C.F.R.第252.82(B)条； -112-

(Ii)“担保银行”一词的定义和解释， 12 C.F.R.第47.3(B)条；或 (3)该词在第12条中定义并按照第12条解释的“承保财务安全倡议” C.F.R.，382.2(B)节。 “缺省权利”具有在中赋予该术语的含义，并应在中解释 根据《美国联邦法典》第12编252.81、47.2或382.1节(视情况适用)。 “QFC”具有“合格财务合同”一词在中所赋予的含义，并应 应根据《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条进行解释。 10.22。贷款人行动。除B-1贷款机构或B-2贷款机构外的每个贷款机构都同意 不得为任何权利或补救而采取或提起任何诉讼或诉讼，不论是司法的或其他的 根据任何贷款文件(包括行使任何抵销权、 基于任何银行留置权或类似索赔的权利)，或提起任何诉讼或法律程序，或 否则，就任何抵押品或任何其他财产启动任何补救程序 该借款方未经行政代理事先书面同意。 10.23。利率限制。即使有任何相反的规定， 贷款文件，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过 适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果 行政代理或任何贷款人应收到超过最高利率的利息， 超额利息应适用于贷款本金，无需预付保险费或违约金。 (即使贷款文件中有相反的规定)，或者，如果超过该未偿还本金， 退还给借款人。在确定签约的利息、收取的利息或由 行政代理人或贷款人超过最高利率时，该人可在允许的范围内 根据适用法律，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或保险费 而不是利息，(B)不包括自愿预付款及其影响，(C)摊销，按比例分摊， 分配，并按相等或不相等的比例将利息总额分配给预期的 本合同项下义务的期限。 -113-

附件B 附表10.2 [见附件]。

借款人： 查特通信运营有限责任公司 C/o Charge通信公司 华盛顿大道400号。 康涅狄格州斯坦福德，06902 注意：首席财务官杰西卡·费舍尔 电话：203-705-5546 电子邮件：jesssica.m.facher@charter.com 和 注意：贾马尔·H·霍顿，常务副总裁总裁，总法律顾问兼公司秘书 电话：203-428-0238 电子邮件：jamal.haughton@charter.com 将副本复制到： 柯克兰&埃利斯律师事务所 列克星敦大道601号 纽约州纽约市，邮编：10022 注意：杰森·坎纳，P.C. 电话：2124464902 电子邮件：Jason.Kanner@kirkland.com 负责财务/报告的行政代理： 北卡罗来纳州美国银行 两个布莱恩特公园 美洲大道1100号，7楼 邮编：NY1-540-07-11 纽约，纽约10036 注意：唐·B·平松 传真：(212)901-7843 电话：(646)-556-3280 电子邮件：don.b.pinzon@bofa.com 将副本复制到： 布兰登·玻利奥 美国银行广场 主街901号 邮编：TX1-492--01 德克萨斯州达拉斯，邮编：75202-3738 电话：(214)-209-3795 电子邮件：brandon.bolio@bofa.com 将副本复制到： 卡希尔·戈登·莱因德尔律师事务所

32旧纸条 纽约，纽约10005 注意：斯蒂芬·哈珀 电话：(212)-701-3599 电子邮件：Sharper@cahill.com 通知(还款/转换)和Swingline贷款人： 美国银行N.A. 4500阿蒙·卡特 阿蒙·卡特大道4500号 邮编：TX2-979-02-22 德克萨斯州沃斯堡，邮编：76155 注意：卡伦·普恩特 电话：(469)-207-8912 传真：(214)-290-8378 电子邮件：karen.r.puente@bofa.com 付款说明： 美国银行N.A. ABA#026009593 纽约，纽约 账号：1366072250600 收信人：Syn Loan-LIQ电汇清算账户 参考：Charge Communications Operating LLC