附件 4.4

賠償 協議

本協議於2024年11月21日生效（“協議”），由Elong Power Holding Limited， 一家開曼群島的豁免公司（“公司”）與以下簽字的賠償人（“賠償人”）共同簽署。

鑑於， 公司的董事會（“董事會”）已判斷吸引和留住合格的高級職員和董事符合公司股東的最佳利益；且

鑑於， 公司合同上有義務在適用法律允許的最大範圍內補償此類人員，使得這些人員能在沒有過度擔憂無法得到充分補償的情況下爲公司服務或繼續服務是合理、審慎和必要的；且

鑑於， 本協議是對公司修訂和重述的備忘錄和章程的補充， 以及根據此類備忘錄和章程通過的任何決議，並且不應被視爲對此的替代，也不應削弱或放棄賠償人在其下的任何權利；而且

鑑於， 賠償人願意在公司代表其服務，條件是賠償人根據本協議的條款獲得補償；

現在， 因此，考慮到本協議前提和包含的契約，公司與賠償人在此共同遵守並同意如下：

1. 定義根據本協議的目的：

1.1 “控制變更”指自本協議簽署之日起，公司發生的控制權變更，需根據《1934年證券交易法》（“交易法”）第14A條附表第6(e)項的要求進行報告（或根據任何類似項目在任何類似附表或表格上進行報告），無論公司是否當時需遵守此類報告要求。然而，未經董事會在此類人達到該百分比利益之前至少三分之二的成員事先批准，如果在此日期之後發生以下情況，則應視爲發生了控制變更：(i) 任何“人”（如交易法第13(d)和14(d)節所定義的術語），除了本協議簽署之日的公司高級職員或董事（或其任何關聯方），直接或間接地成爲公司證券的“受益所有人”（根據交易法第13d-3條的定義），持有公司當前發行證券的50%或更多的組合投票權；(ii) 公司作爲合併、整合、資產出售或其他重組的當事方，或代理權爭奪，導致(A) 在該交易或事件之前，董事會成員在此之後構成少於董事會的多數，或(B) 在該交易之前發行的公司投票證券在該交易後不再代表（無論是通過繼續發行或轉化爲存續實體的投票證券）超過50%的存續實體的組合投票權，並有權選舉至少多數的董事會或其他治理機構；或(iii) 在連續兩年的任何期間內，期初構成董事會的個人（包括以此目的被當時仍在任的董事投票批准的任何新董事的選舉或提名）因任何原因不再構成董事會的多數。

1.4 “費用”指所有合理的律師費用、保留金、法庭費用（包括審判和上訴）、成績單費用、專家費用、證人費用、差旅費用、複印費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵寄費用、快遞服務費用、因根據本協議實際或被視爲收到任何款項而產生的聯邦、州、地方或外稅，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、上訴、準備上訴（包括但不限於保費、任何費用按金、超越擔保或其他上訴擔保或其同等物的相關費用）、調查，或作爲或準備成爲程序中的證人而產生的所有其他支付或費用。

1.5 “獨立顧問”指的是一家律師事務所或其成員，精通公司法事務，且目前未曾，過去五年內也未曾接受委託代表：(i) 公司或被賠償人在任何其他對該方重要的事務中，或 (ii) 本程序中導致索賠的其他方。儘管前述如此，“獨立顧問”不包括在當時適用的專業行爲標準下，有利益衝突的任何人，該人代表公司或被賠償人在一個確認被賠償人根據本協議的權利的訴訟中。除第一句話規定的內容外， 第9.3節 獨立顧問應由（a） 無利益關係的董事或（b）由兩個或更多無利益關係的董事組成的董事會委員會選擇，或者如果（a）和（b）不可行，則由全體董事的多數決定。

1.6 “程序”指的是任何行動、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、行政聽證或任何其他程序，無論是由公司或任何其他方進行，是否爲民事、刑事、行政或調查性質，且無論正式或非正式，但不包括根據本協議的 第11 部分 條款發起的被賠償人的程序，以強制執行被賠償人根據本協議的權利。

2. 被賠償人的服務.

被賠償人同意擔任公司的董事、官員或僱員。被賠償人可在任何時間出於任何理由辭去該職位（受任何其他合同義務或法律規定的義務的限制）。

3. 賠償 - 一般.

公司應根據本協議的規定，向被 indemnify 人賠償，並且，在適用法律允許的最大範圍內，預付費用。 第 17 條 和 27 在本協議中公司應在本協議的規定下向被 indemnify 人預付款項，適用法律在本協議生效日對其的影響及未來對適用法律的任何修正或解釋。被 indemnify 人在上述句子中所享有的權利包括但不限於本協議其他條款中列出的權利。

4. 除了由公司代表或為公司辦理之訴訟之外的訴訟.

如果由於被 indemnify 人的公司身份，被 indemnify 人受到、曾受到或受到威脅而成爲任何威脅中、進行中的或已完成的程序的當事人，而不包括公司自身的程序，則被 indemnify 人有權根據本協議享有賠償權利。根據本協議，須遵循 第 17 條 和 27 根據本協議， indemnified方應獲得賠償， 涵蓋實際和合理髮生的費用、判決、罰款、罰金及由indemnified方或代表indemnified方因與任何此類程序或其中的任何索賠、問題或事項相關而支付的款項，前提是indemnified方在善意行事，並以indemnified方合理相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，並且，關於任何刑事程序，indemnified方沒有合理理由相信其行爲是違法的。

5. 根據或參與公司的程序.

如果由於indemnified方的公司身份，indemnified方曾被或威脅被列爲公司提起的任何威脅、進行中或已完成程序的當事方以獲取有利判決，則indemnified方有權享有本協議中規定的賠償權利。根據本協議，受制於 第17條 和 27 根據本協議， indemnified方應得到賠償，涵蓋在程序的辯護或和解中，indemnified方或代表indemnified方支付的實際和合理髮生的費用，如果indemnified方以善意行事，並以indemnified方合理相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事。儘管有前述規定，關於（1）已和解或以其他方式處置的威脅或進行中程序，或（2）任何索賠、問題或事項，若該人被有管轄權的法院裁定對公司負有責任且不再上訴，除非在提起、被提起或正在進行的法院認爲，在申請時，indemnified方合理且公正地有權就法院認爲適當的和解金額和費用的組成部分獲得賠償。

6. 對完全或部分成功方的費用進行賠償.

儘管本協議的其他條款，除第 17條 和 27 在此，在任何程序中，因其公司身份而成爲一方且在實質上、程序上或其他方面成功的情況下，賠償方應賠償賠償請求人因與此相關的所有判決、處罰、罰款、支付的和解金額和實際及合理發生的費用（在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內）。如果賠償請求人在此類程序中沒有完全成功，但在實質上、程序上或其他方面對一個或多個而非所有索賠、問題或事項成功，公司應賠償賠償請求人因與每個成功解決的索賠、問題或事項相關的所有判決、處罰、罰款、支付的和解金額和實際及合理發生的費用（在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內）。就本協議而言，“實質上成功或其他方面成功”的術語包括但不限於（i）對賠償請求人提出的任何程序的終止、撤回或駁回（無論是否有偏見），而未對賠償請求人作出任何明確的責任或罪過的裁定，包括和解（無論是否經過法院批准）、簡易判決動議或“無爭辯”（nolo contendere）或其等效的辯護，及（ii）在提出任何索賠或程序威脅後90天的過期，而未啓動該程序，且未作出任何承諾或付款以誘導和解。

7. 作為證人的費用賠償.

儘管本協議的其他條款，除第 17條 和 27 在此，因被賠償人因其公司身份在任何訴訟中擔任證人，被賠償人應獲得補償，以抵消被賠償人因相關事項實際且合理產生的所有費用。

8. 費用和其他金額的預付.

於 第17條 和 27 在此，公司應預付所有費用，並在符合條件的情況下，預付因被賠償人因相關事項所產生的判決、罰款、罰金和和解金額，並應在公司收到被賠償人請求該等預付款項的聲明後30天內進行支付，無論是訴訟結束前還是結束後。該聲明應合理證實被賠償人產生的費用，並在符合條件的情況下，所產生的判決、罰款、罰金和和解金額。關於任何費用、判決、罰款、罰金或和解金額的預付款請求，被賠償人不必提供任何文檔或信息，除非提供該文檔或信息會削弱或妨礙律師與客戶間的特權。被賠償人必須在簽署並交付本協議後獲得預付款資格，本協議構成一種承諾，表明被賠償人承諾在最終判決中被有管轄權的法院裁定被賠償人無權要求公司給予賠償時，將預付款（不計利息）予以償還。除了簽署本協議之外，不要求任何其他形式的承諾。公司關於預付費用的義務，以及在符合條件的情況下，對被賠償人作爲被告的刑事訴訟中判決、罰款、罰金和和解金額的預付義務，在被賠償人認罪或在審判後被定罪且此判決生效且不再可上訴的情況下終止。預付款應無擔保且不計利息。預付款應在不考慮被賠償人償還該等金額的能力的情況下進行，且在判決、罰款、罰金和和解金額符合本協議下的賠償條件的情況下，無需考慮被賠償人對本協議其他條款下賠償的最終資格。在不限制前述內容的普遍性或效力的情況下，在被賠償人提出任何請求後的30天內，公司應根據該請求（但不重複），(a) 代表被賠償人支付該等費用，(b) 向被賠償人預付足夠支付該費用的資金，或(c) 向被賠償人報銷該費用。公司不得向法院請求或同意任何會限制或禁止被賠償人獲得根據本協議的費用預付款，以及在符合條件的情況下，判決、罰款、罰金和和解金額的“禁止令”。

9. 賠償資格確定程序.

9.1 爲了根據本協議在任何訴訟中獲得賠償，並在此期間，賠償申請人應向公司提交書面請求，幷包括賠償申請人合理可得且合理必要的文檔和信息，以確定賠償申請人是否以及在多大程度上有權獲得賠償。公司秘書應在收到任何此類賠償請求後，立即以書面形式通知董事會，告知賠償申請人已請求賠償。

9.2 根據此處的規定，賠償申請人提出賠償的書面請求後，如適用法律要求，關於賠償申請人是否有權獲得賠償的判定應在下列情況下進行： 第9.1條款 （i）如果發生了控制權變更，須由獨立顧問進行（除非賠償申請人要求由董事會或股東進行判定，在這種情況下應根據此處條款（ii）或（iii）的規定進行判定）； 第9.2條（ii）如果未發生控制權變更，由公司選擇，（A）由董事會經過大多數表決通過，且法定人數由無利害關係的董事組成，或（B）如果無法組成無利害關係董事的法定人數，由無利害關係董事組成的董事會委託的多數委員會進行，或（C）由獨立顧問以書面意見形式提交董事會，並將副本交付給賠償申請人，或（D）由公司的股東，通過大多數表決通過，法定人數由非訴訟各方組成，或如果無法組成此類法定人數，則由非訴訟各方的股東大多數表決通過；或（iii）如本條規定的。第10.2條 本協議的條款。如果確定被 indemnity 豁免方有權獲得賠償，則在該項判斷後的十（10）天內應向被 indemnity 豁免方支付賠償金。被 indemnity 豁免方應協助作出該判斷的個人、人員或實體，涉及被 indemnity 豁免方獲得賠償的權利，包括在合理的預先請求下向該個人、人員或實體提供任何非特權或其他受保護的信息和文件，並且這些信息和文件應合理可用且對該判斷合理必要。被 indemnity 豁免方在與作出此判斷的個人、人員或實體合作時發生的任何成本或費用（包括律師費用和支出）應由公司承擔（無論關於被 indemnity 豁免方獲得賠償的權利的判斷如何），公司在此對被 indemnity 豁免方進行 indemnity，並同意使其免受相關責任。

9.3 如果發生控制權變更，被 indemnity 豁免方應選擇獨立顧問（除非被 indemnity 豁免方要求由董事會進行選擇），並且被 indemnity 豁免方（或董事會，視情況而定）應書面通知另一個方，告知所選獨立顧問的身份。在這兩種情況下，被 indemnity 豁免方或公司（視情況而定）可以在該書面通知後的七天內，向公司或被 indemnity 豁免方提交對該選擇的書面異議。該異議僅可基於所選獨立顧問不滿足“獨立顧問”的定義要求提出， 第1條 本協議的條款，並且異議應明確說明該主張的事實依據。如果提出該書面異議，則所選的獨立顧問在法院認定該異議沒有依據之前不得擔任獨立顧問。如果在被 indemnity 豁免方提交書面賠償請求後二十（20）天內， 第9.1條款 在此，如果未選擇獨立顧問並未提出異議，則公司或被 indemnity 的一方可以向有管轄權的法院申請， 以解決公司或被 indemnity 的一方對另一方選擇獨立顧問所提出的異議，和/或按該法院或其他被法院指定的人的選擇任命獨立顧問， 並且對於已解決異議的人或被任命的人 shall act as Independent Counsel 下 第9.2條 在此，公司應支付任何和所有獨立顧問因其根據本協議的行動而產生的合理費用和開支， 並且公司應支付與此事務程序相關的所有合理費用和開支 第9.3節無論獨立顧問是如何被選擇或任命的。 在根據本協議的（iii）條款的任何司法程序的適當開始日期時，獨立顧問應被解除其在該角色中的任何進一步責任（ 遵循當時適用的專業行爲標準）。 第 11.1 節

10. Presumptions and Effects of Certain Proceedings.

10.1 In making a determination with respect to entitlement to indemnification hereunder, the person or persons or entity making such determination shall presume that Indemnitee is entitled to indemnification under this Agreement if Indemnitee has submitted a request for indemnification in accordance with 第9.1條款 of this Agreement, and the Company shall have the burden of proof to overcome that presumption by clear and convincing evidence in connection with the making by any person, persons or entity of any determination contrary to that presumption.

10.2 If the person, persons or entity empowered or selected under 第9條 of this Agreement to determine whether Indemnitee is entitled to indemnification shall not have made a determination within sixty (60) days after receipt by the Company of the request therefor, the requisite determination of entitlement to indemnification shall be deemed to have been made and Indemnitee shall be entitled to such indemnification, absent (i) a misstatement by Indemnitee of a material fact, or an omission of a material fact necessary to make Indemnitee’s statement not materially misleading, in connection with the request for indemnification, or (ii) prohibition of such indemnification under applicable law, as determined by a court of competent jurisdiction in a final judgment, not subject to further appeal; provided, however, that such 60-day period may be extended for a reasonable time, not to exceed an additional thirty (30) days, if the person, persons or entity making the determination with respect to entitlement to indemnification in good faith require(s) such additional time for the obtaining or evaluating of documentation and/or information relating thereto; and provided, further, however, that the foregoing provisions of this 第10.2條 shall not apply (i) if the determination of entitlement to indemnification is to be made by the shareholders pursuant to 第9.2條 of this Agreement and if (A) within fifteen (15) days after receipt by the Company of the request for such determination the Board has resolved to submit such determination to the shareholders for their consideration at an annual meeting thereof to be held within seventy-five (75) days after such receipt and such determination is made thereat, or (B) a special meeting of shareholders is called within fifteen (15) days after such receipt for the purpose of making such determination, such meeting is held for such purpose within sixty (60) days after having been so called and such determination is made thereat, or (ii) if the determination of entitlement to indemnification is to be made by Independent Counsel pursuant to 第9.2條 of this Agreement. In connection with each meeting at which a shareholder determination will be made, the Company shall solicit proxies that expressly include a proposal to indemnify or reimburse the Indemnitee. The Company shall afford the Indemnitee ample opportunity to present evidence of the facts upon which the Indemnitee relies for indemnification in any Company proxy statement relating to such shareholder determination. Subject to the fiduciary duties of its members under applicable law, the Board will not recommend against indemnification or reimbursement in any proxy statement relating to the proposal to indemnify or reimburse the Indemnitee.

10.3 The termination of any Proceeding or of any claim, issue or matter therein, by judgment, order, settlement or conviction, or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not (except as otherwise expressly provided in this Agreement) of itself adversely affect the right of Indemnitee to indemnification or create a presumption that Indemnitee did not act in good faith and in a manner which Indemnitee reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Company or, with respect to any criminal Proceeding, that Indemnitee had reasonable cause to believe that Indemnitee’s conduct was unlawful.

10.4 作爲安全港的依賴.

根據本協議的目的，賠償方應被視爲以善意的方式行事，並且以賠償方合理相信的方式行事，認爲其行爲符合或不與公司的最佳利益相悖，或者，關於任何刑事訴訟，應認爲沒有合理理由相信賠償方的行爲是違法的，如果賠償方的行動基於（i）公司的記錄或賬簿，或其他企業的記錄，包括基本報表，（ii）公司或其他企業的管理人員在其職責過程中提供給賠償方的信息，（iii）公司或其他企業的法律顧問的建議，或由公司或其他企業合理選擇的獨立註冊會計師或評估師或其他專家。本節中所使用的“其他企業”一詞應指任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或賠償方因公司的請求而擔任董事、官員、合夥人、受託人、員工或代理人的其他企業。本節的條款不應被視爲排他或以任何方式限制賠償方被認爲已符合此處規定的適用行爲標準的其他情況。 本第10.4條 不論上述條款是否得到滿足，賠償方在任何情況下應被推定爲始終以善意的方式行事，並以賠償方合理相信符合或不與公司的最佳利益相悖的方式行事，或者，關於任何刑事訴訟，應認爲沒有合理理由相信賠償方的行爲是違法的。尋求推翻此推定的任何人應當承擔證明責任，並且需清晰並令人信服的證據。

11. 受保護人的救濟措施.

11.1 如果（i）根據本協議的條款作出賠償方不再根據本協議享有賠償權的決定，（ii）費用的預先支付未按時進行， 第9條 根據 第8節 根據本協議的（iii）條款，賠償的判斷應由獨立顧問根據 第9.2條 本協議的（iv）條款規定，如果在公司收到賠償請求後六十（60）天內未以書面意見做出並提交該判斷， 第7節 如果在公司收到書面請求後，未在三十（30）天內根據本協議的（v）條款支付賠償，或在作出賠償資格的判斷後三十（30）天內未支付賠償，或上述判斷被視爲根據 第9條或 10 根據本協議，賠償方有權在開曼群島的適當法院，或在其他具有管轄權的法院，對其獲得賠償或費用提前支付的權利進行裁決。公司不得反對賠償方尋求任何此類裁決的權利。

11.2 如果已根據本協議作出判斷， 第9條 根據本協議的規定，如果賠償方不被認定有權獲得賠償，依據本節開始的任何司法程序應在所有方面作爲新的實質審理進行，且賠償方不得因該不利判斷而受到偏見。

11.3 如果已根據本協議作出或被視爲作出判斷， 第9條 或 10 根據本協議的規定，如果賠償方被認定有權獲得賠償，公司將在依據本節開始的任何司法程序中受到該判斷的約束，除非(i)賠償方在申請賠償時陳述了重大事實的錯誤，或省略了使賠償方的陳述不具誤導性的必要重大事實，或(ii)該賠償在適用法律下被禁止。

11.4 公司不得在根據本節開始的任何司法程序中主張本協議的程序和假設無效、不具約束力和不可執行，並應在任何此類法庭上聲明公司受本協議所有條款的約束。

11.5 如果被 indemnitée 根據本協議， 第11 部分，尋求就其在此協議或任何其他協議下的權利進行司法裁定，包括任何其他的賠償、出資或預付款協議，或現行或今後生效的公司章程或公司章程中的任何條款，或根據公司維護的董事和高管責任保險政策進行索賠，被 indemnitée 有權從公司獲得賠償，並且由公司對被 indemnitée 在該司法裁定中實際和合理產生的任何和所有費用（如費用定義中所述）進行賠償，但前提是被 indemnitée 在此情況下勝訴。在公司根據承諾條款提起的任何訴訟中，要求追回費用的情況下，如果被 indemnitée 在此訴訟中勝訴，無論是基於事實還是其他理由，公司應支付被 indemnitée 在與此訴訟相關的實際和合理產生的所有費用。如果在此司法裁定中，被 indemnitée 被判斷有權獲得的賠償或費用的預付款少於其所尋求的所有賠償或費用，則被 indemnitée 在此司法裁定中產生的費用應相應地按比例分配。此外，如果被 indemnitée 提出請求，公司應提前向被 indemnitée 支付前述費用，按照 第8節.

12. 賠償程序.

關於任何程序，被 indemnitée 在對該程序採取任何行動之前，應與公司協商以確定在辯護、和解或妥協該程序時應遵循的程序，並且不得在未獲得公司書面同意的情況下同意程序的任何和解或妥協（該同意不得不合理地被拒絕或延遲）。公司有權參與辯護、和解或妥協任何程序並可以選擇其顧問負責該程序的辯護，並應在被 indemnitée 要求的情況下承擔該辯護。不論公司是否選擇或有義務承擔程序的辯護，被 indemnitée 有權參與該程序的辯護並聘請被 indemnitée 選擇的顧問，但該顧問的費用和開支應由被 indemnitée 承擔，除非（i）該顧問的聘請已獲得公司書面授權，（ii）被 indemnitée 合理判斷在程序辯護中公司與被 indemnitée 之間存在利益衝突，（iii）被 indemnitée 合理認爲可能存在與公司可用的辯護不同或附加的辯護（在後者情況下，公司就不得代表被 indemnitée 指導該程序的辯護），（iv）在控制權變更後，被 indemnitée 的顧問聘用已獲得獨立顧問批准，（v）公司事實上未聘請顧問承擔該程序的辯護，或（vi）費用和開支並非重複且是在公司承擔辯護的情況下，合理地與被 indemnitée 在程序中的角色相關聯，且在每種情況下，所有程序的費用應由公司承擔。公司不得承擔由公司或代表公司提起的任何程序的辯護，或 [被 indemnitée] 基於（ii）所規定的判斷或（iii）和（iv）所規定的情況做出的判斷。被 indemnitée 同意，任何被 indemnitée 聘用的單獨顧問不得超過一家公司律師，且該律所應是公司適用的董事和高管責任保險政策下任何已批准的法律顧問名冊中的成員，前提是適用的政策提供了一份已批准法律顧問的名冊，且應該已批准的名冊包括在該類型訴訟中享有良好聲譽的律師事務所。爲了清楚起見，律師事務所作爲面板的一部分並不是其在該類型訴訟中享有良好聲譽的證據。如果公司承擔某個程序的辯護，則公司和被 indemnitée 的顧問應合理地將程序的狀態告知被 indemnitée，並及時將程序中提交或產生的所有文件的副本發送給被 indemnitée，公司不得在未獲得被 indemnitée 的書面同意（該同意不得不合理地被拒絕或延遲）的情況下妥協或和解任何此類程序，如果所提供的救濟將非貨幣賠償，並應及時通知被 indemnitée 任何和解及其金額。

13. 非排他性；權利的延續；保險；代位權；貢獻.

13.1 根據本協議，賠償和獲取費用預支的權利，以及在符合條件的情況下，判決、罰款、罰金和根據本協議支付的和解款項的權利不應被視爲任何其他權利的排他性，Indemnitee在適用法律、公司的章程或公司章程的條款、任何協議、股東投票或董事會決議，或其他方式下可能隨時有權獲得這些權利。對本協議或本協議任何條款的任何修訂、變更或廢除對於任何Indemnitee在該修訂、變更或廢除之前的公司狀態下采取或未採取的任何行動均無效。

13.2 在公司維持針對董事、高級職員、員工、代理或其他公司的受託人的責任保險政策或政策的情況下，Indemnitee應根據該政策的條款在最大範圍內受到該政策的保障，前提是此類人員受公司請求而在其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業中任職。

13.3 在根據本協議支付的任何款項發生時，公司應在支付範圍內具備對Indemnitee所有追索權的代位權，Indemnitee應簽署所有所需文件並採取所有必要的行動以確保此類權利的實現，包括簽署合理必要的文件，以使公司能夠提起訴訟以實施此類權利。

13.4 如果並且在Indemnitee已經根據任何保險政策、合同、協議或其他方式實際獲得此類支付的情況下，公司在根據本協議進行支付時不負有任何賠償責任。

13.5 如果判斷被賠償人不有權獲得賠償，在被賠償人根據本協議提交書面請求後，針對任何威脅、待決或已完成的程序，如果公司與被賠償人共同承擔責任（或如果參與該程序則會承擔責任），公司應根據適當的比例對被賠償人在這樣的程序中支付的費用、判決、罰款、罰金及和解金額進行貢獻，以反映（i）公司和被賠償人從產生該程序的交易中各自獲得的相對利益，以及（ii）公司和被賠償人在與導致此類費用、判決、罰款、罰金或和解支付金額的事件相關的相對過錯。公司和被賠償人的相對過錯應根據諸如各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會和糾正或防止導致此類費用、判決、罰款或和解支付金額的情況的機會等因素進行判斷。公司同意，如果根據本條款的貢獻是通過按比例分配或任何其他不考慮上述公平因素的分配方法來決定的，那麼這將不公正和不公平。貢獻金額的確定（如有）應通過以下方式進行：（i）在具有管轄權的法院根據被賠償人和公司的申請作出（如果程序已在該法院提起，且該法院已作出最終判決）；（ii）董事會由獨立董事的法定人數的多數票投票決定；或（iii）獨立顧問，如果爲上述（ii）目的無法獲得法定人數，或者即使能夠獲得，獨立董事法定人數也因此指示。

14. Duration of Agreement.

This Agreement shall continue so long as Indemnitee may be subject to or a witness in any possible Proceeding in respect of which Indemnitee is granted rights of indemnification or advancement of Expenses hereunder, and until one (1) year after the final termination of any such Proceeding then pending (including any rights of appeal thereto) and of any proceeding commenced by Indemnitee pursuant to 第11條款 of this Agreement relating thereto (including any rights of appeal thereto). This Agreement shall be binding upon the Company and its successors and assigns and shall inure to the benefit of Indemnitee and Indemnitee’s spouse, heirs, executors, personal representatives and administrators. The Company shall require and cause any successor (whether direct or indirect by purchase, merger, consolidation, or otherwise) to all, substantially all, or a substantial part, of the business and/or assets of the Company, by written agreement in form and substance satisfactory to Indemnitee, expressly to assume and agree to perform this Agreement in the same manner and to the same extent that the Company would be required to perform to the fullest extent permitted by applicable law.

15. 可分割性.

If any provision or provisions of this Agreement shall be held to be invalid, illegal or unenforceable for any reason whatsoever: (a) the validity, legality and enforceability of the remaining provisions of this Agreement (including, without limitation, each portion of any Section of this Agreement containing any such provision held to be invalid, illegal or unenforceable, that is not itself invalid, illegal or unenforceable) shall not in any way be affected or impaired thereby; and (b) to the fullest extent possible, the provisions of this Agreement (including, without limitation, each portion of any Section of this Agreement containing any such provision held to be invalid, illegal or unenforceable, that is not itself invalid, illegal or unenforceable) shall be construed so as to give effect to the intent manifested by the provision held invalid, illegal or unenforceable.

16. 整體協議.

本 協議構成公司與被 indemnified 人之間關於本協議主題的完整協議，並取代 雙方在此主題上之前的所有協議、理解、談判和討論，無論是書面還是口頭（"之前的協議"）；但前提是，如果本協議因任何原因被判定爲無效或無法執行，且未根據 第15條款 本協議，則（i）本協議不應被視爲取代任何之前的協議；（ii）所有之前的協議應被視爲完全有效，儘管執行了本協議；（iii）在之前的協議下，被 indemnified 人應有權獲得最高的 indemnification 賠償金，以及根據適用法律、公司章程或章程細則、股東投票或董事會決議提供的賠償。

17. 免除 indemnification 或預付款項的例外.

17.1 除非在 章節11.5規定的情況下，indemnitee 無權根據本協議獲得 indemnification 或預付款項、判決、處罰、罰款以及基於本協議的任何程序或其中的任何索賠所支付的和解金額。

17.2 在本協議下，受 indemnification 方不得就因受 indemnification 方違反《交易法》第 16(b) 部分或公司類似繼任法 而引起的任何訴訟或索賠要求補償或費用的提前支付。

18. 不對起訴的承諾；訴訟的限制；索賠的解除.

公司（或其任何子公司）不得對受 indemnification 方、受 indemnification 方的配偶、繼承人、執行人、個人代表或管理人提起法律行動，或聲稱權益，期限爲自該訴因發生之日起兩（2）年內；並且公司（或其任何子公司）的任何索賠或訴因在此期間內如未提出法律行動，均應被視爲消滅和解除；但是，如果適用於任何此類訴因的限制期限更短，則應適用更短的期限。

19. 相同的對應方.

本協議可採用一份或多份副本簽署，每一份在所有目的上均應被視爲原件，但所有副本應共同構成一個和同一協議。

20. 標題.

本協議各段落的標題只是爲方便而插入，不應視爲構成本協議的一部分或影響其解釋。

21. 更改和豁免.

本協議的任何補充、修改或修訂，未經雙方書面執行，不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視爲或構成對本協議其他條款（無論是否相似）的放棄，也不應構成持續放棄。

22. 受保護人須在收到或以其他方式接收與可能受到此項賠償保障的任何程序或事項有關的傳票、傳訊、傳喚、投訴、起訴、起訴證明、信息或其他文件後，立即以書面形式通知公司。除非並且僅在此類通知或延誤嚴重損害公司，否則公司不得免除其根據本協議或其他協議對受保護人的任何責任。.

被 indemnify 的人同意在收到任何傳票、通告、傳喚、投訴、起訴書、信息或與任何可能需要賠償或費用提前支付有關的其他文件時，及時以書面形式通知公司。未能及時通知公司不應構成被 indemnify 的人根據本協議的權利放棄，除非此類失敗或延誤（i）導致公司支付的金額超過本應支付的金額，（ii）對公司獲得爲自己或被 indemnify 的人提供覆蓋或收益的能力產生不利影響，或 (iii) 以其他方式對公司造成損害。

23. Notices.

所有通知、請求、要求和其他通訊必須以書面形式發送，且如果（i）親手交付並收件方簽收，或（ii）以郵資預付的掛號或註冊郵件方式寄出，則應被視爲已妥善送達，送達日期爲郵寄後三個工作日：

如需發送給被 indemnify 的人，請發送至本協議簽字頁所列地址。

如果對公司來說，則：

億龍 電力控股有限公司

古杉 標準廠房建設項目，贛州新能母基汽車科技城，

位於 古杉西路和星光北路，

贛州 市，江西省，341000

中華人民共和國

或 至其他地址或其他人員，具體由被 indemnify 的人或公司書面指定，除非 關於通知的更改，僅在收到後生效。

24. Governing Law.

各方同意本協議應受紐約州法律的管轄，並根據該州適用於合同的法律進行解釋和執行，而不考慮法律衝突原則。公司與被 indemnify 的人均在此不可撤銷地同意紐約州法院對與本協議相關的任何訴訟或程序的管轄，並同意根據本協議提起的任何訴訟僅在紐約州法院進行。

25. 貨幣損害賠償不足；特定履行.

The Company and Indemnitee agree that a monetary remedy for breach of this Agreement may be inadequate, impracticable and difficult of proof, and further agree that such breach may cause Indemnitee irreparable harm. Accordingly, the parties hereto agree that Indemnitee may enforce this Agreement by seeking injunctive relief and/or specific performance hereof, without any necessity of showing actual damage or irreparable harm (having agreed that actual and irreparable harm will result in not forcing the Company to specifically perform its obligations pursuant to this Agreement) and that by seeking injunctive relief and/or specific performance, Indemnitee shall not be precluded from seeking or obtaining any other relief to which Indemnitee may be entitled. The Company and Indemnitee further agree that Indemnitee shall be entitled to such specific performance and injunctive relief, including temporary restraining orders, preliminary injunctions and permanent injunctions, without the necessity of posting bonds or other undertaking in connection therewith. The Company acknowledges that in the absence of a waiver, a bond or undertaking may be required of Indemnitee by the Court, and the Company hereby waives any such requirement of a bond or undertaking. If Indemnitee seeks mandatory injunctive relief, it shall not be a defense to enforcement of the Company’s obligations set forth in this Agreement that Indemnitee has an adequate remedy at law for damages.

26. Notice by Company.

If the Indemnitee is the subject of, or is, to the knowledge of the Company, implicated in any way during an investigation, whether formal or informal, that is related to Indemnitee’s Corporate Status and that reasonably could lead to a Proceeding for which indemnification can be provided under this Agreement, the Company shall notify the Indemnitee of such investigation and shall share (to the extent legally permissible) with Indemnitee any information it has provided to any third parties concerning the investigation (“Shared Information”). By executing this Agreement, Indemnitee agrees that such Shared Information is material non-public information that Indemnitee is obligated to hold in confidence and may not disclose publicly; provided, however, that Indemnitee may use the Shared Information and disclose such Shared Information to Indemnitee’s legal counsel and third parties, in each case solely in connection with defending Indemnitee from legal liability.

27. 相互確認.

公司與被 indemnify 方均承認，在某些情況下，聯邦法律或適用的公共政策可能禁止公司根據本協議或其他方式對其董事和高管進行 indemnification。被 indemnify 方理解並承認，公司已經採取或可能在未來某些情況下被要求與證券交易委員會合作，將 indemnification 的問題提交法院，以判斷公司在公共政策下 indemnify 被 indemnify 方的權利。

[簽名頁 接下來]

爲此，雙方已於上述日期簽署本協議。

[簽名 賠償協議頁面]