展品 4.8

修訂後的註冊權利協議

本 修訂和重述的註冊權利協議（以下簡稱“協議），定於2024年11月21日，由埃隆電力控股有限公司（Cayman Islands豁免公司，以下簡稱“公司），2Tm Holding LP，一個特拉華州有限合夥公司（以下簡稱“贊助商”) 以及在本協議簽字頁上列出的每個附署方（每個這樣的方，與發起者一起，以及任何今後根據本協議成爲當事方的人或實體 本協議第5.2條款 本協議，一個“持有者股東持有人和發起者及公司，稱爲“當事方本協議中使用但未另行定義的資本化術語應具有合併協議（如下面定義）中賦予的含義。

陳述

鑒於， 公司簽訂了某個修訂和重述的合併協議及計劃，日期爲2024年2月29日（“合併協議”）與（i）公司，（ii）TMt收購corp，一家開曼群島的豁免公司（“特殊目的收購公司（SPAC）”）以及（iii）ELong Power Inc.，一家開曼群島的豁免公司，並且是公司的全資子公司（“合併子公司”);

鑒於, 合併協議規定，除其他事項外，根據其條款和控件，合併子公司將與SPAC合併，SPAC將繼續作爲存續實體併成爲公司的全資子公司，並且在生效時，每股發行和流通的SPAC普通股將被交換爲合併協議中指定的數量的公司A類普通股；

鑒於, 某些持有人 (“贊助商集團”) 是於2023年3月27日由SPAC、贊助商和Maxim Group LLC（“先前協議），根據該條件，SPAC向贊助商集團提供了與其持有的證券註冊相關的某些權利；以及

鑒於，作爲條件，以及促使各方進入並完成合並協議中設想的交易的重大誘因，各方希望就交割簽訂本協議，並提供持有者某些權利，涉及合併後持有者將持有的公司某些證券的註冊。

現在, 因此，考慮到本協議所包含的聲明、約定和協議以及其他某些有價值的對價，現確認其接收和充分性，各方意圖法律約束，特此達成如下協議：

文章 一

定義

1.1 定義本條款所定義的詞語（除非在此另有明文規定或者上下文另有要求）對於本契約及任何此後增補契約的所有目的而言，應具有本第1.01條所規定的相應含義。 文章I 在本協議的所有目的中，其具有以下各自的 含義：

“不利 披露"應指任何關於重要非公開信息的公開披露，該披露在公司首席執行官或主要信安金融官的善意判斷下，在與公司的法律顧問諮詢後， (i) 將要求在任何登記聲明或招股說明書中披露，以便適用的登記聲明或招股說明書不包含任何虛假的重要事實聲明或遺漏必要的材料事實以使其中的聲明 不至於造成誤導， (ii) 如果不是提交登記聲明， 則不需要在該時間披露，並且 (iii) 公司有真實的業務目的不將該信息公開。

“協議"將具有在前言中給出的含義。

“董事會“董事會”指的是公司的董事會。

“」提交給美國證券交易委員會（「“”指的是證券交易委員會。

“公司“ 應具有前言中給出的含義。

“需求 註冊“”應按照所給定的含義進行解釋 第2.1.1小節.

“強烈要求 持有者“”應按照所給定的含義進行解釋 第2.1.1小節.

“交易所法“是指1934年的證券交易法，可能會不時進行修訂。”

“現有 股東“是指在生效時間之前，作爲本協議方的公司的股東 作爲“持有者。”

“表格 F-1“”應按照所給定的含義進行解釋 第2.1.1小節.

“F-3表格“”應按照所給定的含義進行解釋 第2.3節.

“創辦人 股份“應指根據合併協議，作爲SPAC創始人股份的替代而交換的公司A類普通股。

“持有人“ 在前言中給出的含義。

“最大 證券數量“”應按照所給定的含義進行解釋 第2.1.4小節.

“誤述“ 指的是對重要事實的不真實陳述或未能陳述在登記聲明或招股說明書中需要陳述的重要事實，或者爲了使登記聲明或招股說明書中的陳述不具誤導性而必需的事實（在招股說明書的情況下，考慮到做出這些陳述時的情況）。

“當事方“ 應具有前言中給出的含義。

“被允許的 受讓方”應指持有SPAC定向增發單位的持有人被允許轉讓的任何人或實體，該單位或其所包含的SPAC普通股或定向增發股份，依照本協議或任何其他適用協議。

“背靠背註冊“”應按照所給定的含義進行解釋 第2.2.1小節.

“可私人投資公募股權（PIPE）”應指公司A類普通股和/或可行使或可轉換爲公司的A類普通股的證券的發售與出售，作爲私募或依據Regulation S進行的交易，須與合併協議中設想的交易同時完成。

“PIPE 文件“是指提供證券銷售給PIPE投資者的所有認購、證券購買或類似協議，連同附加在該協議上、引用在該協議中或以其他方式在該協議或與其相關的交易中籤署或交付的所有其他協議和文件，包括任何可在PIPE中出售的證券的管理文書，該證券可被行使或兌換，或轉換爲公司的A類普通股。”

“PIPE 投資者“是指作爲“持有者”參與本協議的PIPE中的購買者。”

“之前 協議“應具有本前言中所賦予的含義。”

“定向增發股份“是指根據合併協議，將SPAC定向增發單元下的SPAC普通股交換爲公司的A類普通股。”

“ promissory 票據股份 的意思是任何公司A類普通股，這些股票可以交換爲任何SPAC普通股，這些普通股是作爲信託帳戶延長存款或在本日期之前向SPAC提供的流動資金貸款的可轉換票據的基礎。

“按比例分配 將具有在子條款2.1.4中給出的含義。

“招股書 將指包含在任何註冊聲明中的招股說明書，補充任何和所有招股說明書補充，並且包括在此招股說明書中以引用方式併入的所有材料。

“ 可註冊 安防-半導體 將指(a) 根據創始人股份、代表股份或定向增發股份的基礎，可轉換的任何SPAC普通股而發行或可發行的公司A類普通股，(b) 根據PIPE文件，向PIPE投資者發行或可發行的公司A類普通股，以及(c) 在與任何此類公司A類普通股的股票分紅、股票拆分或與股票合併、資本重組、合併、整合或重組相關時發行或可發行的公司的任何其他股權證券; 提供的, 然而, 關於任何特定的可登記 安防-半導體，這些證券將不再是可登記證券時： (A) 針對此類證券的註冊聲明根據《證券法》已生效，並且此類證券已根據該註冊聲明出售、轉讓、處置或交換； (B) 此類證券已被其他轉讓，公司交付的新證券證書不帶有限制進一步轉讓的標記，並且此類證券的後續公開分配不需要根據《證券法》進行註冊； (C) 此類證券已不再流通； (D) 根據《證券法》第144條規定（或委員會之後制定的任何繼任規則），這類證券可以在不進行註冊的情況下出售（但不受成交量或其他限制的限制）；或者 (E) 此類證券已以公開分配或其他公開證券交易的方式出售給或通過券商、交易商或承銷商。

“登記此處“應指通過準備和提交註冊聲明或類似文件，符合《證券法》及其下頒佈的相關規則和規定的要求，並且該註冊聲明生效的註冊。

“報名費 開支此處“應指註冊過程中的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A) 所有註冊和備案費用（包括與須向金融業監管局提交的備案相關的費用），以及公司A類普通股目前所上市的任何證券交易所的費用；

(B) 與證券或藍天法有關的遵從費用和支出（包括承銷商在註冊證券藍天資格方面的合理律師費用和開支）；

(C) 印刷、快遞、電話和交付費用；

(D) 公司的合理律師費用和開支；

(E) 公司所有獨立註冊公共會計師所產生的合理費用和開支，特別是與該註冊有關的；並且

(F) 合理費用和支出，來自由要求註冊的股東中佔多數利益選擇的一名（1）法律顧問，以便在相關注冊中註冊供出售。

“註冊聲明“應指根據本協議條款涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股說明書、對該註冊聲明的修訂（包括後效修訂）和補充、以及所有展覽和所有引用的材料。

“代表性 股份“”是指根據合併協議要交換的公司A類普通股與SPAC代表股。

“請求 持有人“”應按照所給定的含義進行解釋 第2.1.1小節.

“《證券法》“”是指1933年證券法，隨時修訂。

“SPAC創始人股份“”是指根據SPAC IPO向贊助商發放的1,500,000股SPAC普通股。

“SPAC 首次公開募股”指的是TMt Acquisition Corp於2023年3月30日完成的首次公開募股。

“SPAC 定向增發單位”指的是贊助商根據2023年3月27日SPAC與贊助商之間簽署的特定單位認購協議最初購買的SPAC單位，贊助商同意以每個SPAC單位10.00美元的價格總共購買370,000個SPAC單位。在根據合併協議進行分離和轉換之前，每個SPAC定向增發單位由一個SPAC普通股和一個有權獲得兩個十分之一（2/10）SPAC普通股的權利組成。

SPAC 代表股份”指的是根據SPAC首次公開募股向Maxim Group LLC發行的270,000股SPAC普通股。

“贊助商”將具有在前言中所給出的意義。

“贊助商 組“將具有序言中所賦予的含義。”

“Underwriter“ 指的是作爲主承銷商在公開發行（定義如下）中以主承銷商身份購買任何可註冊證券，而不是作爲該經紀商的做市活動的一部分。”

“承銷 註冊」或「包銷發行“指的是在承銷商的堅定承諾承銷下，公司的證券被出售給承銷商以供公衆分發的註冊。”

文章 第二條

註冊

2.1 需求註冊.

2.1.1 申請註冊。受 第2.1.4小節 根據本條第2.4節，從本合同日期起的任何時候，持有至少多數權益的持有人可以（i）當時未發行的可註冊證券，或（ii）由PIPE投資者持有的當時未發行的可註冊證券（“要求持有人。" 可能會根據證券法對其所有或部分可登記證券提出書面登記要求，該書面要求將描述包括在該登記中的證券數量和類型，以及其分發的預定方式（該書面要求稱爲“需求註冊”）。公司應在收到需求登記後的十（10）天內，以書面形式通知所有其他可登記證券持有者，並且每位可登記證券的持有者在其後希望在需求登記中包括其所有或部分可登記證券時（每位包括其所有或部分可登記證券的持有者稱爲“要求持有人”）應在收到公司通知後的五（5）天內以書面形式通知公司。收到來自請求持有者的任何此類書面通知後，請求持有者應有權將其可登記證券納入需求登記，公司應在收到需求註冊後的不超過三十（30）天內儘快進行所有要求持有者和請求持有者根據此需求登記請求的可登記證券的登記。在任何情況下，公司不應被要求根據本“ 第2.1.1小節 對任何或所有可登記證券進行超過三（3）次的登記； 提供的, 然而註冊不應爲此目的計算，除非在該時刻可用的F-1表格或任何類似的開多註冊聲明（“Form F-1”）已經生效，並且請求持有者根據該F-1註冊所請求註冊的所有可註冊證券已被賣出，符合 第3.1節 of this Agreement.

2.1.2 有效註冊的規定。 第2.1.1小節 根據本協議的上述或任何其他部分，依據需求註冊的註冊不應被視爲註冊，除非在(i) 與需求註冊相關的註冊聲明已被委員會宣佈生效，並且(ii) 公司已履行其在本協議下的所有義務； 提供的, 進一步如果在該註冊聲明被宣佈生效後，依據需求註冊的可註冊證券的發行受到委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令干預，則該註冊聲明將被視爲尚未宣佈生效，除非在此之前，(i) 該停止令或禁令被解除、撤銷或以其他方式終止，以及(ii) 否則請求委員會的多數持有人在五(5)天內以書面形式通知公司，肯定選擇繼續進行該註冊； 提供的, 進一步因此，公司不應有義務或要求提交另一份註冊聲明，直到與需求註冊相關的已提交註冊聲明生效或隨後終止。

2.1.3 包銷發行。受 第2.1.4小節 和 第2.4節 對此，如果大多數要求方以其要求註冊的一部分告知公司根據該要求註冊進行註冊證券的提供將以承銷方式進行，那麼該要求方或請求方（如有）的包含其註冊證券在該註冊中的權利將以該方參與該承銷方式爲條件，並且在此處規定的範圍內包括該方的註冊證券。所有提議通過承銷方式分配其註冊證券的持有人， 子條款 2.1.3 應與由大多數要求方選擇的承銷商以慣例形式簽訂承銷協議，以便進行該承銷方式。

2.1.4 減少承銷發行 . If the managing Underwriter or Underwriters in an Underwritten Registration pursuant to a Demand Registration, in good faith, advises the Company, the Demanding Holders and the Requesting Holders (if any) in writing that the dollar amount or number of Registrable Securities that the Demanding Holders and the Requesting Holders (if any) desire to sell, taken together with all other Company Class A Ordinary Shares or other equity securities that the Company desires to sell and the Company Class A Ordinary Shares, if any, as to which a Registration has been requested pursuant to separate written contractual piggy-back registration rights held by any other shareholders who desire to sell, exceeds the maximum dollar amount or maximum number of equity securities that can be sold in the Underwritten Offering without adversely affecting the proposed offering price, the timing, the distribution method, or the probability of success of such offering (such maximum dollar amount or maximum number of such securities, as applicable, the “Maximum Number of Securities”), then the Company shall include in such Underwritten Offering, as follows: (i) first, the Registrable Securities of the Demanding Holders and the Requesting Holders (if any) (pro rata based on the respective number of Registrable Securities that each Demanding Holder and Requesting Holder (if any) has requested be included in such Underwritten Registration and the aggregate number of Registrable Securities that the Demanding Holders and Requesting Holders have requested be included in such Underwritten Registration (such proportion is referred to herein as “比例分配”)) that can be sold without exceeding the Maximum Number of Securities; (ii) second, to the extent that the Maximum Number of Securities has not been reached under the foregoing clause (i), the Registrable Securities of Holders (Pro Rata, based on the respective number of Registrable Securities that each Holder has so requested) exercising their rights to register their Registrable Securities pursuant to 第2.2.1條 在此，不超過最大證券數量；(iii) 第三，若在前述條款(i)和(ii)下尚未達到最大證券數量， 公司希望出售的A類普通股或其他股權證券，可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(iv) 第四，若在前述條款(i)、(ii)和(iii)下尚未達到最大證券數量， 公司必須根據與這些個人或實體的單獨書面合同安排註冊的其他個人或實體的A類普通股或其他股權證券， 且可以在不超過最大證券數量的情況下出售。

2.1.5 需要註冊撤回申請一多數權益的要求持有人發起需求註冊，或要求持有人（如有）的多數權益， 根據註冊的條款，享有撤回需求註冊的權利； 第2.1.1小節 在收到書面通知後，撤回此註冊的任何原因與否，通知公司及承銷商（如有） 其在註冊聲明提交給委員會的有效性之前，撤回註冊的意圖。儘管本協議中有任何相反的內容， 公司應負責與需求註冊相關的註冊費用。 第3.3節 在其撤回之前，根據此條款 第2.1.5款。.

2.2 豬背註冊.

2.2.1 附屬權利. 如果在本協議日期後的任何時間內，公司擬根據證券法提交註冊聲明，以便爲其自身或者公司股東的帳戶（或由公司及公司股東共同提交，包括但不限於根據 第2.1節 ），其他非註冊聲明（(i) 與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的註冊聲明，(ii) 僅供公司現有股東的交換要約或證券發售，(iii) 轉換爲公司股票的債務發售，或 (iv) 分紅再投資計劃），則公司應儘快向所有可註冊證券的持有者書面通知該擬提交的註冊聲明，但不得少於預期提交日期的十（10）天，該通知應 (A) 描述擬包括在該發售中的證券數量和類型，意圖的分配方式，以及如有的擬議主承銷商的名稱，(B) 提供給所有可註冊證券的持有者在收到該書面通知後五（5）天內書面請求註冊其所請求的可註冊證券的機會（該註冊稱爲“豬背註冊）。公司應本着誠意使這些可註冊證券被納入該附屬註冊中，並應盡最大努力促使擬議的承銷發售的主承銷商允許持有者根據本協議請求的可註冊證券的申請。 第2.2.1小節 根據與公司在該註冊中包含的任何類似證券的相同條款和條件，將被納入背靠背註冊，並允許按照擬定的分銷方式銷售或其他處置這些可註冊證券。所有擬通過承銷要約分配其可註冊證券的持有人 第2.2.1小節 應與公司爲此承銷要約選定的承銷商以常規形式簽訂承銷協議。

2.2.2 縮短背靠背登記手續如果在要作爲背靠背註冊的承銷註冊中的主承銷商善意地書面建議公司和參與背靠背註冊的可註冊證券持有人，公司希望出售的普通股的美元金額或數量，包括(i)根據與持有人以外的其他人士或實體的單獨書面合同安排要求的註冊的公司普通股(i)可註冊證券； 第2.2節 和(iii)如果有的話，基於其他股東的單獨書面合同的背靠背註冊權請求註冊的公司普通股，超過最大證券數量，則：

(a) If the Registration is undertaken for the Company’s account, the Company shall include in any such Registration (A) first, the Company Class A Ordinary Shares or other equity securities that the Company desires to sell, which can be sold without exceeding the Maximum Number of Securities; (B) second, to the extent that the Maximum Number of Securities has not been reached under the foregoing clause (A), the Registrable Securities of Holders exercising their rights to register their Registrable Securities pursuant to 第2.2.1條 hereof, Pro Rata, which can be sold without exceeding the Maximum Number of Securities; and (C) third, to the extent that the Maximum Number of Securities has not been reached under the foregoing clauses (A) and (B), the Company Class A Ordinary Shares, if any, as to which Registration has been requested pursuant to written contractual piggy-back registration rights of other shareholders of the Company, which can be sold without exceeding the Maximum Number of Securities;

(b) If the Registration is pursuant to a request by persons or entities other than the Holders of Registrable Securities, then the Company shall include in any such Registration (A) first, the Company Class A Ordinary Shares or other equity securities, if any, of such requesting persons or entities, other than the Holders of Registrable Securities, which can be sold without exceeding the Maximum Number of Securities; (B) second, to the extent that the Maximum Number of Securities has not been reached under the foregoing clause (A), the Registrable Securities of Holders exercising their rights to register their Registrable Securities pursuant to 第2.2.1小節, pro rata based on the number of Registrable Securities that each Holder has requested be included in such Underwritten Registration and the aggregate number of Registrable Securities that the Holders have requested to be included in such Underwritten Registration, which can be sold without exceeding the Maximum Number of Securities; (C) third, to the extent that the Maximum Number of Securities has not been reached under the foregoing clauses (A) and (B), the Company Class A Ordinary Shares or other equity securities that the Company desires to sell, which can be sold without exceeding the Maximum Number of Securities; and (D) fourth, to the extent that the Maximum Number of Securities has not been reached under the foregoing clauses (A), (B) and (C), the Company Class A Ordinary Shares or other equity securities for the account of other persons or entities that the Company is obligated to register pursuant to separate written contractual arrangements with such persons or entities, which can be sold without exceeding the Maximum Number of Securities.

2.2.3 豬背式登記撤回. Any Holder of Registrable Securities shall have the right to withdraw from a Piggyback Registration for any or no reason whatsoever upon written notification to the Company and the Underwriter or Underwriters (if any) of his, her or its intention to withdraw from such Piggyback Registration prior to the effectiveness of the Registration Statement filed with the Commission with respect to such Piggyback Registration. The Company (whether on its own good faith determination or as the result of a request for withdrawal by persons pursuant to separate written contractual obligations) may withdraw a Registration Statement filed with the Commission in connection with a Piggyback Registration at any time prior to the effectiveness of such Registration Statement. Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, the Company shall be responsible for the Registration Expenses incurred in connection with the Piggyback Registration as provided in 第3.2節 prior to its withdrawal under this 2.2.3.

2.2.4 無限野豬背駝註冊權為了明確起見，根據本條款進行的任何登記不得視為根據本條款下的要求登記，並且對於豬背登記不設限制。 第2.2節 因此 不應視爲根據“ 第2.1節 所規定的含義。

2.3 F-3表格的註冊可註冊證券的持有人可以隨時並不時書面請求公司根據《證券法》第415條（或其後由委員會頒佈的任何繼任規則）在F-3表格或當時可能可用的任何類似短格式註冊聲明中註冊其任何或所有可註冊證券的轉售（“F-3表格”); 提供的, 然而公司沒有義務通過承銷方式來滿足這樣的請求。在公司收到持有可登記證券的持有人或持有人書面請求，要求按照F-3表格進行登記後的五（5）天內，公司應迅速以書面形式通知所有其他可登記證券的持有者，提議在F-3表格上進行登記，每位可登記證券的持有者如希望在F-3表格上登記其所有或部分可登記證券，需在收到來自公司的通知後的十（10）天內以書面形式通知公司。在此後儘快，但不超過公司首次收到該書面請求後的十二（12）天內，公司應登記在該書面請求中指定的所有或部分可登記證券，以及希望加入該請求的其他持有者的所有或部分可登記證券。 提供的, 然而公司沒有義務依據此處的任何要求進行登記。 第2.3節 如果（i）不適合該報價的F-3表格；或者（ii）可登記證券的持有人與有權參與該登記的公司其他股權證券的持有人，提議以總價格低於$5,000,000向公衆出售可登記證券及其他股權證券（如有）。

2.4 關於登記權的限制如果（A）在公司關於註冊的良好信念估計的提交日期前六十（60）天開始，並在有效日期後的120天結束的期間內，如果公司在收到需求註冊之前已向持有人發出書面通知， 第2.1.1小節 並且它繼續積極地以誠意採取所有合理的努力，使相關的註冊聲明生效；（B）持有人請求進行承銷註冊，而公司與持有人無法獲得承銷商的承諾，堅決承銷該提議；或者（C）根據董事會的誠意判斷，該註冊對公司會造成嚴重不利影響，因此董事會得出的結論是，此時推遲提交該註冊聲明是必要的，則在每種情況下，公司應向持有人提供一份由董事會主席簽署的證書，證明根據董事會的誠意判斷，在不久的將來提交該註冊聲明會對公司造成嚴重不利影響，因此推遲提交該註冊聲明是必要的。在這種情況下，公司有權推遲該提交，期間不超過三十（30）天。

第三條款

公司 程序

3.1 一般程序如果自本條款日期起的任何時間，公司被要求對可註冊證券進行註冊，公司應盡最大努力進行註冊，以便根據其預期的分配計劃銷售這些可註冊證券，因此公司應儘快：

3.1.1 儘快準備並向委員會提交關於這些可註冊證券的註冊聲明，並盡其合理最大努力使該註冊聲明生效並保持有效，直到所有覆蓋在該註冊聲明中的可註冊證券被售出；

3.1.2 準備和向委員會提交註冊聲明的修訂和後續修訂，以及根據持有人或任何可註冊證券承銷商的要求，或者根據適用於公司使用的註冊表格或證券法或其下的規則和法規來保持註冊聲明有效，直到所有覆蓋在該註冊聲明中的可註冊證券按照該註冊聲明或招股說明書的補充中規定的意圖分配計劃被售出。

3.1.3 在提交註冊聲明或招股說明書之前，或對其進行任何修訂或補充，應免費向承銷商（如有）及包括在該註冊中的可註冊證券的持有人及其法律顧問提供擬提交的註冊聲明的副本，及其每個修訂和補充（在每種情況下包括所有附錄和參照的文件），以及該註冊聲明中包括的招股說明書（包括每個初步招股說明書），以及承銷商和包括在該註冊中的可註冊證券的持有人或任何此類持有人的法律顧問可能要求的其他文件，以便促進這些持有人的可註冊證券的處置；

3.1.4 在任何可註冊證券的公開發行之前，盡其最大努力(i)根據美國各個司法管轄區的證券或“藍天”法對註冊聲明中所涵蓋的可註冊證券進行註冊或資格認證，以滿足在考慮到其計劃分配情況下可註冊證券持有人的要求；以及(ii)採取必要措施使得註冊聲明中所涵蓋的可註冊證券得到註冊或獲得其他政府當局的批准，這些都是由於公司的業務和操作所需，並採取所有其他必要或可取的行動，使得註冊聲明中所涵蓋的可註冊證券的持有人能夠在這些司法管轄區內完成可註冊證券的處置； 提供的, 然而, 公司不需要在任何它本來不需要資格認證的司法管轄區內一般資格認證或採取任何使其需接受一般送達程序或在該司法管轄區內徵稅的行動，當時它不受此類制約；

3.1.5 使所有註冊證券在任何註冊中被列入並在相同的交易所上市，或者以與公司當時發行的類似證券相同的方式進行交易，或者如果沒有這樣的類似證券被列入或指定，則以符合註冊證券持有者過半數利益的方式進行交易；

3.1.6 提供適用的轉讓代理人和所有註冊證券的登記人，最遲在此註冊聲明的生效日期之前；

3.1.7 在收到通知或得知相關信息後，及時告知每位註冊證券的賣方關於委員會對該註冊聲明的有效性發出的任何止損命令的發行，或有關該目的的任何程序的啓動或威脅，並及時盡合理努力防止任何止損命令的發行或獲取其撤回，如果該止損命令已被髮布；

3.1.8 在提交任何註冊聲明、招股說明書或針對該註冊聲明或招股說明書的任何修正案或補充文件，或任何將被納入該註冊聲明或招股說明書的文件之前至少兩個（2）營業日，向每位註冊證券的賣方或其顧問提供一份副本；

3.1.9 在任何與本註冊聲明相關的招股說明書需要根據證券法交付時，通知持有人任何事情的發生，致使該註冊聲明中包含的招股說明書（當時生效）包含錯誤陳述，並隨即修正該錯誤陳述，如下所述； 第 3.4 條 其中公司董事會(“董事會”)已選擇要求所有持有認股權證的持有人以“無現金基礎”的方式行使該等認股權證，即通過放棄該等認股權證，並獲得數量等於（x）認股權證底下的普通股數目乘以“公平市值”，減去（y）公平市值的商；

3.1.10 允許持有人的代表（該代表由參與持有人大多數選定）、承銷商（如有）以及任何由持有人或承銷商聘請的律師或會計師在每位參與者自費的情況下參與註冊聲明的準備，並使公司的高管、董事和員工提供每位代表、承銷商、律師或會計師在與註冊相關時合理要求的所有信息； 提供的, 然而要求這些代表或承銷商在發佈或披露任何此類信息之前，與公司簽訂一份形式和內容合理滿意的保密協議；

3.1.11 在承銷註冊的情況下，獲取來自公司獨立註冊公共會計師的“冷舒適”信函，以便參與的持有人可以依賴，信函應爲慣用形式，並涵蓋承銷商合理要求的慣常涵蓋的事項，並且對大多數參與持有人合理滿意；

3.1.12 在註冊證券按照承銷註冊交付銷售之日，獲取法律顧問的意見，該意見日期爲該日期，代表公司用於該註冊，致函持有人、配售代理或銷售代理（如有）以及承銷商（如有），涵蓋與註冊相關的法律事務，持有人、配售代理、銷售代理或承銷商合理要求並且通常包含在此類意見和負面保障信函中的內容，並且對大多數參與持有人合理滿意；

3.1.13 在任何承銷發行的情況下，簽訂並履行其在承銷協議下的義務，該協議應爲慣用和習慣的格式，與該發行的管理承銷商簽訂；

3.1.14 儘快向其安全持有人提供涵蓋至少十二（12）個月的收益聲明，該收益聲明從公司註冊聲明生效後的第一個完整日曆季度的第一天開始，滿足相關規定。 第11(a)條 根據證券法及其下的規則158（或其後由委員會發布的任何繼任規則）；

3.1.15 如果註冊涉及的可註冊證券的總收入超過60,000,000美元，合理努力使公司的高級管理人員參與承銷商在任何承銷發行中合理要求的傳統“路演”演示；並

3.1.16 否則，善意合理地與持有者合作，並採取持有者在註冊中合理請求的傳統行動。

3.2 登記費用. 所有註冊的註冊費用由公司承擔。持有者承認，持有者應承擔與可註冊證券銷售相關的所有增量銷售費用，如承銷商的佣金和折扣、券商費用、承銷商市場推廣成本，以及“註冊費用”定義中未規定的所有合理費用和持有者代表的任何法律顧問的費用。

3.3 參與包銷報價的要求. 沒有人可以根據公司在此處發起的註冊參與公司的股權證券的任何承銷發行，除非該人（i）同意根據公司批准的任何承銷安排的規定出售其證券，並（ii）完成並簽署所有傳統的問卷、授權書、賠償協議、鎖定協議、承銷協議和在該承銷安排條款下可能合理要求的其他傳統文件。

3.4 暫停銷售；不良披露。. Upon receipt of written notice from the Company that a Registration Statement or Prospectus contains a Misstatement, each of the Holders shall forthwith discontinue disposition of Registrable Securities until it has received copies of a supplemented or amended Prospectus correcting the Misstatement (it being understood that the Company hereby covenants to prepare and file such supplement or amendment as soon as practicable after the time of such notice), or until it is advised in writing by the Company that the use of the Prospectus may be resumed. If the filing, initial effectiveness or continued use of a Registration Statement in respect of any Registration at any time would require the Company to make an Adverse Disclosure or would require the inclusion in such Registration Statement of financial statements that are unavailable to the Company for reasons beyond the Company’s control, the Company may, upon giving prompt written notice of such action to the Holders, delay the filing or initial effectiveness of, or suspend use of, such Registration Statement for the shortest period of time, but in no event more than sixty (60) days, determined in good faith by the Company to be necessary for such purpose. In the event the Company exercises its rights under the preceding sentence, the Holders agree to suspend, immediately upon their receipt of the notice referred to above, their use of the Prospectus relating to any Registration in connection with any sale or offer to sell Registrable Securities. The Company shall immediately notify the Holders of the expiration of any period during which it exercised its rights under this 第 3.4 條.

3.5 申報責任. As long as any Holder shall own Registrable Securities, the Company, at all times while it shall be a reporting company under the Exchange Act, covenants to file timely (or obtain extensions in respect thereof and file within the applicable grace period) all reports required to be filed by the Company after the date hereof pursuant to 第13(a)條 或 15(d) 根據信息交換法，立即向持有人提供所有此類文件的真實和完整的副本。公司進一步承諾，將採取任何持有人合理要求的進一步行動，所有這些行動的程度應在不時使該持有人能夠在證券法所提供的豁免限制內，無需在證券法下注冊而出售該持有人持有的公司A類普通股，包括提供任何法律意見。應任何持有人的要求，公司應向該持有人提供一份正式授權官員的書面證明，證明其是否已遵守此類要求。

文章 第四章

賠償和補償

4.1 賠償.

4.1.1 公司同意在法律允許的範圍內賠償每位可註冊證券持有人、其高級職員和董事以及控制該持有人的每個人（根據證券法的定義），以彌補由於任何註冊聲明、展望或初步展望中含有的不真實或聲稱不真實的重大事實陳述或任何修訂或補充中含有的遺漏或聲稱遺漏的重大事實而造成的所有損失、索賠、損害、責任和費用（包括律師費），但只要該損失是由於或包含持有人以書面形式提供給公司的信息而造成的，且該信息是專門用於其中的。公司應按照前述關於對持有人的賠償的規定，賠償承銷商、其高級職員和董事以及控制該承銷商的每個人（根據證券法的定義）。

4.1.2 關於任何註冊聲明，其中可註冊證券的持有人正在參與，該持有人應按照公司合理要求，以書面形式向公司提供此類信息和宣誓書，以便在任何此類註冊聲明或展望中使用，並在法律允許的範圍內，應賠償公司、其董事和高級職員及代理人及每一個控制公司的人員（根據證券法的定義）因註冊聲明、展望或初步展望中含有的不真實的重大事實陳述或任何修訂或補充中或任何必要表述的重大事實的遺漏而導致的任何損失、索賠、損害、責任和費用（包括但不限於合理的律師費），但僅在該不真實的陳述或遺漏包含在持有人爲專門用於其中的書面提供的信息或宣誓書中時；提供的, 然而關於賠償義務應爲各自的，而非連帶責任，可註冊證券持有人的責任應與其從註冊聲明中銷售可註冊證券所得到的淨收益成比例，並限於此。可註冊證券的持有人應賠償承銷商、他們的工作人員、董事及每一控制該承銷商的人（根據《證券法》的含義）與上述有關賠償公司的內容相同。

4.1.3 任何在此享有賠償權的人應 (i) 及時書面通知賠償方關於其尋求賠償的任何索賠（前提是未能及時通知不應損害任何人的賠償權利，只要這種失誤未對賠償方造成重大不利影響），並 (ii) 除非在補償方合理判斷下對於該索賠可能存在利益衝突，允許賠償方以滿意的律師來承擔該索賠的辯護。如果該辯護被承擔，賠償方將不對任何未徵得其同意而由被賠償方達成的和解承擔責任（但該同意不得無理拒絕）。未獲得權利或選擇不承擔索賠辯護的賠償方不應對與該索賠相關的所有被賠償方支付超過一位律師的費用和支出，除非在任何被賠償方合理判斷下，對於該索賠，利益衝突可能存在於被賠償方與其他被賠償方之間。任何賠償方在沒有被賠償方同意的情況下，不得同意進入任何判決或達成任何無法完全通過金錢解決的和解（且該金錢由賠償方根據該和解的條款支付）或該和解不包含作爲無條件條款給予被索賠方解除與該索賠或訴訟相關的所有責任。

4.1.4 The indemnification provided for under this Agreement shall remain in full force and effect regardless of any investigation made by or on behalf of the indemnified party or any officer, director or controlling person of such indemnified party and shall survive the transfer of securities. The Company and each Holder of Registrable Securities participating in an offering also agrees to make such provisions as are reasonably requested by any indemnified party for contribution to such party in the event the Company’s or such Holder’s indemnification is unavailable for any reason.

4.1.5 If the indemnification provided under 第4.1節 hereof from the indemnifying party is unavailable or insufficient to hold harmless an indemnified party in respect of any losses, claims, damages, liabilities and expenses referred to herein, then the indemnifying party, in lieu of indemnifying the indemnified party, shall contribute to the amount paid or payable by the indemnified party as a result of such losses, claims, damages, liabilities and expenses in such proportion as is appropriate to reflect the relative fault of the indemnifying party and the indemnified party, as well as any other relevant equitable considerations. The relative fault of the indemnifying party and indemnified party shall be determined by reference to, among other things, whether any action in question, including any untrue or alleged untrue statement of a material fact or omission or alleged omission to state a material fact, was made by, or relates to information supplied by, such indemnifying party or indemnified party, and the indemnifying party’s and indemnified party’s relative intent, knowledge, access to information and opportunity to correct or prevent such action; 提供的, 然而, that the liability of any Holder under this 4.1.5 應限於該持有者在該次發行中獲得的淨收益的金額 因該責任而產生的損失或其他責任所支付或應支付的金額應被視爲包括，按照下文所述的限制， 此處或僅影響其普通股票的面值時，或在公司與其他公司合併或合併（對於不涉及任何重新分類或重組的合併或合併，且公司為持續公司）的資產或資產的其他財產或其他財產的其他轉讓的重組。席，與公司一起，除非如此，否則不會導致公司的整體或大部分解散，, 4.1.2 和 4.1.3 除上述情況外，任何因任何調查或程序而合理產生的法律或其他費用、收費或支出。 協議各方同意，如果根據此項進行的貢獻是通過按比例分配或任何其他分配方法來確定，且未考慮到此項所提及的公正考量，則將不公平合理。 4.1.5 不應按比例分配或以任何其他不考慮上述公正考量的方法進行分配。 4.1.5任何被判定爲存在欺詐性虛假陳述的人（按 第11(f)條 根據（證券法）的規定，應享有根據本協議的條款獲得補償的權利， 4.1.5 不包括任何未犯有此類欺詐性失實陳述的個人。

文章 第五章

雜項

5.1 Notices本協議下的任何通知或溝通必須以書面形式進行，並通過以下方式發送：（i）存入美國郵政， 寄給需要通知的一方，郵資預付並註冊或認證帶有回執請求，（ii）親自遞送或通過提供送達證據的快遞服務，或（iii）通過手遞，高電子郵件，傳真，電報或 傳真進行傳輸。以上述方式郵寄、送達或傳送的每一通知或溝通應視爲足夠的 給予、送達、發送和接收，在郵寄通知的情況下，郵寄通知應視爲在第三（3）^rd) business day following the date on which it is mailed and, in the case of notices delivered by courier service, hand delivery, electronic mail, telecopy, telegram or facsimile, at such time as it is delivered to the addressee (with the delivery receipt or the affidavit of messenger) or at such time as delivery is refused by the addressee upon presentation. Any notice or communication under this Agreement must be addressed, if to the Company, to: [●], and, if to any Holder, at such Holder’s address or contact information as set forth in the Company’s books and records. Any Party may change its address for notice at any time and from time to time by written notice to the other Parties, and such change of address shall become effective thirty (30) days after delivery of such notice as provided in this 第5.1條所規定的和(ii) 轉讓人已簽署的書面同意，以形式合理地滿足公司的要求，同意遵守本協議的條款和條件（可通過按相同格式附在此處的附加條件簽字（一式.

5.2 任務；無第三方受益人.

5.2.1 This Agreement and the rights, duties and obligations of the Company hereunder may not be assigned or delegated by the Company in whole or in part.

5.2.2 This Agreement and the provisions hereof shall be binding upon and shall inure to the benefit of each of the parties and its successors and the permitted assigns of the Holders, which shall include Permitted Transferees.

5.2.3 This Agreement shall not confer any rights or benefits on any persons that are Parties, other than as expressly set forth in this Agreement and 本協議第5.2條款 所規定的含義。

5.2.4 任何一方對其在本協議項下的權利、義務和責任的轉讓都不應對公司產生約束力或使公司承擔義務， 除非公司已收到(i) 如本條所規定的轉讓書面通知，以及 (ii) 受讓人的書面協議，形式上合理令公司滿意，以便遵守本協議的條款與規定（這可以通過附錄或加入本協議的證明完成）。任何轉讓或轉讓除非按本條規定進行。 第5.1條所規定的和(ii) 轉讓人已簽署的書面同意，以形式合理地滿足公司的要求，同意遵守本協議的條款和條件（可通過按相同格式附在此處的附加條件簽字（一式 本協議可以以多個副本執行（包括傳真或PDF副本），每一個副本應視爲原件，且所有副本合在一起應構成同一文書，但僅需提供其中一個副本。 本協議第5.2條款 將無效。

5.3 對照合約本協議可以以多個副本執行（包括傳真或PDF副本），每一個副本應視爲原件，且所有副本合在一起應構成同一文書，但僅需提供其中一個副本。

5.4 法律管轄；地點儘管本協議可能在任何締約方處簽署，但締約方 明確同意 (I) 本協議應受紐約州法律的管轄並根據其解釋，適用於紐約州居民之間簽訂並完全在紐約執行的協議，而不考慮該法域的法律衝突條款；(II) 與本協議相關的任何行動的場所應爲紐約州紐約縣的任何州或聯邦法院。

5.5 修正條款 在公司及至少大多數權益持有者的書面同意下，關於當時的可註冊證券， 可放棄本協議中規定的任何條款、承諾和條件，或可對此類條款、承諾或條件進行修改或調整； 提供的, 然而儘管如此，對本協議的任何修訂或放棄如果以對某一持有者的不利影響， 僅在其作爲公司的股份持有者的身份上，與其他持有者（在該身份下）的情況有實質性不同，則需獲得受影響持有者的同意。任何持有者與公司及其他方之間的交易過程，或持有者或公司在本協議下行使任何權利或救濟時的任何失誤或延遲均不應視爲放棄任何持有者或公司的權利或救濟。任何持有者對本協議下任何權利或救濟的單次或部分行使不應視爲放棄或妨礙該方在本協議下或其下行使任何其他權利或救濟的權利。

5.6 其他登記權益公司聲明並保證，沒有任何人，除非是可註冊證券的持有者， 有權要求公司爲其出售的任何證券註冊或將該類證券包含在公司爲其自身帳戶或任何其他人帳戶 提交的任何註冊中。此外， 公司聲明並保證本協議優先於任何其他註冊權協議或類似條款和條件的協議，包括先前協議， 如這些協議與本協議有衝突，則本協議的條款應優先適用。

5.7 條款本協議應在以下較早發生的情況下終止：（i）本協議簽署之日起十週年，或（ii）在此日期 之前，（A）所有可註冊證券已根據註冊聲明出售（但在證券法第4(a)(3)條和第174條所指的適用 期限之前，或委員會隨後發佈的任何繼任規則）或（B）所有可註冊證券的持有者被允許在證券法第 144條（或任何類似條款）下在不限制證券銷售數量或銷售方式的情況下出售可註冊證券。 第3.5條款 和 第IV條 的條款應在任何終止後繼續有效。

[簽名 後續頁面]

證人見證簽署人已於上述日期簽署本協議。

[簽字 頁面修訂及重述註冊權協議]

證人見證, 下方簽署者已導致本協議在上述首次書寫日期生效。

[簽名 修訂及重述的註冊權利協議頁]