用于MP Materials Corp. 3.00% 可转换高级票据，到期日为2030年

交易所如果投资者和/或任何其他交换持有人参与交易所， 根据本交换协议的条款和条件，投资者和其他交换持有人在此将所有权利、所有权和对列2中所述的旧票据总本金的权益交付、转让和转交给公司 附录 A 为此（所谓的旧票据的本金金额，"交换旧票据）作为交换：

成交交换的结束（“成交）将于 2024 年 12 月 16 日上午 10:00（纽约时间）以电子方式进行，或在公司通过通知投资者（“交割日）指定的其他时间和地点；前提是，结束日期不得晚于 2024 年 12 月 17 日，除非获得投资者事先书面同意。

结束机制.

存托信托公司（“DTC）将作为新票据的证券存管机构。

在或之前于交易所程序中规定的时间 附件B 在此（交易所程序）投资者代表其自身和/或任何其他账户，应交付和/或促使交换持有人交付通过DTC设施进行书籍条目转让的被交换旧票据，给美国银行信托公司，国家协会，作为旧票据的受托人（在此身份下，“旧票据受托人），作为公司指示的取消，进行账户/受益。

在交割日，须满足前提条件的规定。第 6，以及旧票据受托人从每个交换持有者处收到的已交换旧票据之前， 展览C 公司应执行，导致新票据受托人进行认证并交付给投资者或相关账户中指定的DTC账户。

公司的陈述和保证公司向投资者（及每个账户，如适用）陈述和保证：

组织公司依照特拉华州的法律适当组织，并合法存在。

适当授权本交易协议已经公司适当授权、执行并交付。

新票据。 新票据已由公司适当授权，并且，当公司根据契约条款适当执行新票据时，假设新票据受托人已适当认证新票据，按照交换条款交付给投资者时，将合法发行并交付，并构成公司有效的、具有约束力的义务，享有契约的利益，依据其条款对公司具有可执行性，除非根据破产、欺诈性转让、无力偿债、重组、暂停以及其他影响债权人权利的一般法律及一般公平原则而受到限制（无论该可执行性是否在衡平法或法定程序中被视为）。可强制性例外）。根据新票据的条款，初始可转换的新票据可发行的最大基础股份数量（假设仅以股票结算并考虑到根据契约的最大补偿调整）已由公司正式和有效授权并预留发行，且在按照

新票据的条款转换后，将合法发行，已全额支付并 不可评估， 且任何基础股份的发行不受任何优先、参与、优先购买权或类似权利的限制。在关闭时，基础股份应已获得在纽约证券交易所上市的批准，仅受官方发行通知的限制。

契约。 公司拥有根据契约履行其义务所需的所有公司权力和权威。契约已由公司正式授权、执行并交付。假设新票据受托人对此的正式授权、执行和交付，契约构成公司有效且具有约束力的协议，可以根据其条款强制执行，受可强制性例外的限制。

注册豁免。 假设投资者及每位签署交易协议的其他投资者的陈述和保证是准确的，(1)根据本交易协议发行的已交换新票据免于证券法的注册要求；和 (2) 根据1939年《信托票据法》修订版，契约不需要进行合规。

新类别。 新票据在发行时，不会属于根据1934年《证券交易法》第6条注册的全国证券交易所上市的证券类别，也不会在美国自动化的经销商报价系统中报价，符合证券法第144A(d)(3)(i)条的定义。

无冲突根据交易协议发行新票据，公司在新票据、契约及每份交易协议下的义务的执行、交付和履行（如适用），以及本协议及其所述交易的完成，将不会 (i) 与任何条款或规定相冲突，或导致对公司的任何财产或资产或其子公司的财产或资产施加任何留置权、负担或担保，或者构成对公司或其任何子公司参与的或者公司或其任何子公司受约束的契约、抵押、信托契约、贷款协议、牌照、租赁或其他协议或文书的违约， (ii) 导致违反公司的章程或 章程 或公司的任何子公司的类似组织文件，或 (iii) 导致违反任何法律、判决、命令、法令、规则或任何法院或仲裁者或拥有管辖权的联邦、州、地方或外国政府机构或监管机构的规定，除了与 (i) 和 (iii) 条款相关的冲突、违约、违反、施加或默认，这些情况不会被合理预期对公司的财务状况（或其他方面）或公司及其子公司整体的收益、商业事务或商业前景产生重大不利影响，无论这些情况是否是在正常业务过程中出现，或不会对公司在任何交易协议下履行的义务、与公司和旧票据受托人之间于2021年3月26日签订的与旧票据相关的契约、新票据或本协议或其所述交易的完成产生重大不利影响。

交易. 公司承认，交易所的条款已在各方之间进行相互协商 。

投资者的声明和保证. 投资者在此代表其自身及各个账户（如适用）向公司声明、保证并承诺：

投资者是一个合法成立的公司、有限合伙企业、有限责任公司或其他实体，依其成立所在法域的法律有效存在并处于良好状态。

投资者具有交付、转让和根据本协议以交换新债券交换旧债券所需的所有公司、有限合伙企业、有限责任公司或其他适用实体的权力和权威，能够签署此交换协议并履行投资者在此项下所需履行的所有义务。该协议在执行和交付后，已经由投资者正式授权、执行和交付，构成投资者及每个交换持有者的有效和有约束力的义务，能够根据其条款强制执行，除非该执行可能受以下限制：(a) 破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停或其他类似法律影响或与债权人权利的执行相关；(b) 一般的公平原则，无论该可执行性在法律程序或公正程序中考虑。如果投资者代表一个账户签署此交换协议，(i) 投资者具备签署此交换协议的所有必要自由裁量权和合同权力，代表并约束每个账户遵循本协议的条款，(ii) 附录 A 此处是 (A) 每个交换持有者的名称，以及 (B) 每个交换持有者的旧债券的主要金额的真实、正确和完整的清单。

每个交换持有者都是被交换旧票据的当前受益所有者。当被交换的旧票据被交换时，公司将获得良好、可交易且不附带负担的所有权，免于所有抵押、限制、费用、负担、不利索赔、权益或代理权。

参与交换将不违反（1）对投资者或任何账户以及适用于投资者（或，如适用，任何账户）的任何法律、规则、法规或政府或司法法令、禁令或命令，(2) 投资者的章程或细则（或等同的组织文件）（或，如果适用，任何账户）或 (3) 投资者或任何账户作为一方的任何协议或文书，或投资者或任何账户及其各自资产所受的约束。

投资者（或适用的账户）为上述管辖区的居民， 展览C 并且，除非另有说明， 附录 A 在此，不是以名义或代理人或以其他方式为任何其他人购买被交换的新票据。

投资者和每个账户将遵守投资者或该账户根据交换购买或销售新票据时在任何司法管辖区内有效的所有适用法律和法规，并将获得根据投资者或该账户受制于的任何司法管辖区的法律和法规进行此类收购或销售所需的任何同意、批准或许可，公司对此不承担任何责任。

投资者和每个账户均已收到交易文件的副本。投资者确认 ：(1) 除了本协议或交易文件中包含的信息或公司正式授权的主管和员工在与投资者审查公司及其子公司相关时所提供的信息外，未授权任何人提供有关交易所或公司或其任何子公司的任何信息或做出任何陈述，且

交易所条款；(2) 公司及其子公司不对投资者可能获取的任何其他信息承担任何责任，也无法对其可靠性提供任何保证。投资者在此确认，J. Wood Capital Advisors LLC（“承销商”不对交易文件中所列信息或公司提供给投资者的其他信息承担任何责任，也无法对其可靠性提供保证。

投资者和每个账户理解并接受，进行交换以获取新票据涉及风险。投资者和每个账户在商业、金融和投资事务上具有足够的知识、技能和经验，能够评估交换及投资于新票据的优点和风险。借助于其专业顾问的协助（在投资者和每个账户认为合适的范围内），投资者和每个账户已独立进行新票据投资的优点和风险以及交换和本协议的后果的法律、税务、会计和财务评估。投资者和每个账户已考虑在其自身情况和财务状况下，新票据作为投资的适宜性，且投资者和每个账户能够承担投资新票据相关的风险。投资者和每个账户理解，他们应咨询自己的税务顾问，且投资者和每个账户不依赖公司、任何子公司或承销商提供的税务或法律建议，以确定交换（如果参与交换）以及新票据的持有和处置的美国联邦、州和地方税务后果，考虑到投资者和每个账户的特定情况。

投资者确认，它或任何账户均不依赖于公司或承销商或其各自代理人或关联方的任何沟通（书面或口头）作为投资建议或参与交易所并根据本文条款接收新票据的推荐。应理解，交易文件中提供的信息，或由公司或承销商或其各自代理人或关联方提供的信息，不应被视为投资建议或关于交易所的推荐，并且公司、承销商或其各自代理人或关联方在决定是否参与交易所时均不作为投资者或任何账户的顾问或曾经担任顾问。

投资者确认，代表自身及每个账户，公司或承销商均未（1）就新票据的潜在成功、收益、效果或利益（法律、监管、税收、财务、会计或其他方面）给予任何保证或陈述；或（2）就投资新票据在适用投资指南、法律或法规下的合法性向投资者作出任何陈述。在决定参与交易所时，投资者及任何账户均不依赖于公司或承销商的建议或推荐，投资者及每个账户已自行独立决定投资新票据适合且适宜于投资者或该账户。

投资者及每个账户是在此交易中复杂的参与者，并在财务和商业事务方面拥有知识和经验，以能够评估投资新票据的优点和风险，具有资本市场投资的经验，并能够承受投资新票据的经济风险。投资者及每个账户熟悉公司的业务和财务状况及其子公司的运营，已对公司及其子公司和新票据进行了自己的调查，并就此事咨询了自己的顾问，并将会

负责对本协议所考虑的交易进行独立调查和评估。投资者和每个账户已经访问了公司向证券交易委员会提交的文件，以及认为有必要的关于公司及其子公司和新票据的其他信息，以便能够做出明智的投资决策。投资者和每个账户已被提供机会向公司及其代表提出问题，并对此收到的答案，使投资者或该账户能够做出明智的投资决策，关于交换及新票据。

投资者和每个账户理解，没有联邦、州、地方或外国机构对新票据的投资优点或风险进行评估，也没有作出任何关于此类投资的公平性或可行性的裁定或认定。

投资者和每个账户是根据证券法规则501下的法规D定义的机构“认可投资者”，以及根据证券法规则144A下的定义的“合格机构买家”。投资者代表自己及每个账户同意提供公司或其任何关联方合理要求的任何额外信息，以确保与交换相关的适用美国联邦和州证券法的合规性。

投资者和每个账户不是直接或间接通过一个或多个中介控制或被控制，或与公司直接或间接共同控制，并且在前一个完整的三个月内也不是公司的“关联方”（根据证券法规则144的定义）。

投资者和每个账户仅为投资者或该账户自己的利益账户或投资者或该账户单独行使投资决策的账户而收购新票据，出于投资目的，不为出售或在任何新票据的分销中销售。投资者和每个账户理解，新票据的要约和销售没有根据证券法或任何州证券法进行登记，这部分依赖于投资者或每个账户的投资意图，以及投资者和每个账户在本协议中作出的其他陈述的准确性。

投资者及每个账户理解公司依赖本协议（及任何补充信息）中包含的声明和协议，以判断投资者及该账户在交易所参与是否符合上述豁免的要求。条款（o）此外，投资者及每个账户承认并同意，投资者或该账户在投资者或账户被隔离墙跨越之后以及交割之前，与新票据的发行和销售相关的任何对冲交易，已经并将会遵守证券法及其下所 promulgated 的规则和规定。

投资者及每个账户承认，新票据和基础股份均未根据证券法注册。因此，新票据，以及如果转换为基础股份，则基础股份，不得在美国境内，或向美国人士或为其账户或利益进行提供或销售，除非根据证券法的注册要求的豁免或不受此要求的交易，如贷款契约中所述（包括但不限于其第2节），投资者代表自己及代表每个账户在此同意，其自己或任何账户将不会出售新票据或基础股份

除非符合此类转让限制。此外，投资者及每个账户承认，新票据及如果转换为基础股份，则基础股份将带有限制性声明，并将在能够移除限制性声明之前指定受限的CUSIP号码。

投资者及每个账户承认，交易的条款是投资者（代表自己及每个账户）与公司之间共同协商的。投资者获得了一个有意义的机会，代表自己及每个账户协商交易的条款。

投资者和每个账户确认(i) 公司打算支付咨询费给安置代理人和(ii) 安置代理人打算与交易所同时购买股票。

投资者将在其自身及代表每个账户的情况下，根据要求，执行并交付公司、旧票据受托人或新票据受托人合理要求的任何附加文件、信息或证明，以完成交易。

投资者和每个账户了解，除非投资者在交割前以书面形式通知公司，否则投资者在本协议中包含的每一项陈述和保证将被视为在交割时已被确认并重申，且考虑了投资者收到的所有信息。

任何兑换持有者参与交易并未为公司设定兑换最小本金金额的条件。

投资者承认它及每个账户有充分的时间考虑是否参与交易，并且公司或安置代理人没有对投资者或任何账户施加任何压力以响应参与交易的机会。投资者承认它和任何账户没有通过证券法第502条所指的任何形式的公开招揽或广告得知交易。

投资者和每个兑换持有者了解，没有任何联邦、州、地方或外国机构对交易的优点或风险做出过评判，也没有做出关于交易的公平性或可行性的任何发现或判断。

投资者和每个账户的操作已在实质上符合由美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理或进行的规则和规定。OFAC）外国腐败行为法（“FCPA）和反洗钱（“AML）规则适用于投资者的银行保密法。投资者已进行必要的尽职调查，合理判断其（或在适用情况下，任何账户的）实际拥有者不存在于OFAC管理的被拒绝方或被封锁人员名单上，制裁）不受制裁的影响，且未被发现违反或怀疑违反OFAC、FCPA或AML规则和法规。

关于交换持有者，或：

每个交换持有者都是“美国人”（如1986年美国国内税法第7701(a)条所定义，以下称“代码”）；或者

对于任何不是“美国人”的交换持有者（如《法典》第7701(a)条所定义）：

根据本协议被交换的旧票据符合第1445条所规定的免于预扣的条件，依据美国财政部法规 第1.1445-2(c)(2)条。

在任何情况下，交换持有者与任何与其相关的人（根据美国财政部法规 第1.897-1(i)条的定义）一起 或 第1.897-9T(b)节 持有的旧票据总面值超过 $96,887,734.82。

投资者和公司的义务条件投资者交付或使账户交付的旧票据以及公司交付新票据的义务，须在交割前或交割时满足先决条件，即公司的陈述和保证一方面，以及投资者的陈述和保证另一方面包含在内的 第4节 和 5在所有重要方面，交割时这些陈述和保证应被视为真实和正确，具有与交割时这些陈述和保证已作出的相同效力。

公司契约与确认公司在此同意通过提交当前报告表格披露本次交易所的相关信息，如本次交易所协议所述。 8-K. 公司在此确认并同意，在提交当前报告表格时， 8-K 公司将披露所有机密信息，只要公司认为这样的机密信息构成重要 非公开信息（如有），与交易所相关或以其他方式由公司传达给投资者或任何账户。为避免疑义，公司在交割时可能会知道与公司相关的重大 非公开 信息，但尚未传达给投资者或任何账户。

投资者协议. 本协议签署之日后不迟于一个（1）工作日，投资者 同意向公司提供每个购买者的结算指令，形式基本上如同 展览C 所附。

豁免，修改. 本协议或其任何条款不得修改、变更、解除或终止，除非以书面方式由请求豁免、变更、解除或终止的一方签署的文书。

可转让性. 本协议或在此产生的任何权利、救济、义务或责任不得由公司或投资者在没有另外一方事先书面同意的情况下转让。

Taxation.

The Company and its agents shall be entitled to deduct and withhold from any consideration payable pursuant to this Agreement such amounts as may be required (as determined by the Company in good faith) to be deducted or withheld under applicable law. Without limiting the generality of the foregoing, in the event that the Exchanging Holder (or Account(s) of such Exchanging Holder, if applicable) (i) is a “United States person” (as

defined in Section 7701(a) of the Code), such Exchanging Holder, as applicable (or Account(s) of such Exchanging Holder, if applicable), shall deliver to the Company (or its designated agent), at least one (1) business day prior to Closing, an accurately completed and duly executed IRS Form W-9 (or any successor form) certifying that such Exchanging Holder is exempt from backup withholding or (ii) is not a “United States person” (as defined in Section 7701(a) of the Code), such Exchanging Holder (or Account(s) of such Exchanging Holder, if applicable), shall deliver to the Company (or its designated agent), at least one (1) business day prior to Closing, either (A) in the case of such an Exchanging Holder (or Account(s) of such Exchanging Holder, if applicable), which is the beneficial owner of the Exchanged New Notes, an accurately completed and duly executed IRS Form W-8BEN 或 W-8BEN-E, as applicable (or any successor form), establishing an exemption from withholding under Sections 1471 to 1474 of the Code and either (x) properly establishing an exemption from or reduction in U.S. federal withholding under the “interest” provision of a tax treaty with the United States or (y) together with a Form of Tax Certificate, substantially in the form of 附件 C-1 或 (B) 在该交换持有人（或该交换持有人相关账户，如适用）的情况下， 其并非已交换新票据的实际持有者， (x) 一份准确填写并正式签署的 IRS 表格 W-8IMY （或任何继任表格）附有其每个合伙人/成员提供的以下表格之一： (a) 一份 IRS 表格 W-9 （或任何继任表格），或 (b) 一份 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E， 根据适用情况（或任何继任表格），根据《法典》第1471至1474条建立免于扣缴的豁免，并正式根据与美国的税收协定的“利息”条款建立免于或减少美国联邦扣缴的豁免（否则，该合伙人/成员应提供一份税务证明表，基本按照以下形式， 附录 C-2 （或者，如果该合伙人/成员不是交换新票据的实益拥有者，则为IRS表格 W-8IMY （或任何继任表格）以及前述内容 由其每一位合伙人/成员提供）。在扣留和支付给适当税务机关的任何金额（包括为了避免疑问，由于交换持有者（或此类交换持有者的账户，如果适用）未能遵守本第11条规定的义务而产生的情况），这些金额在本协议的所有目的下应视为已支付给交换持有者（或此类交换持有者的账户，如果适用），本来这些金额将支付给他们。根据本第11条要求向公司提供的任何表格、证明和其他文件应遵循第 19；前提是该通信应通过电子邮件进行。

在美国联邦所得税目的上，公司打算将根据本协议将旧票据交换为新票据视为《法典》第368(a)(1)(E)节所描述的“资本重组”。

陪审团审判的放弃. 公司和投资者（代表自己及（如果适用）代表每个账户）不可撤销地放弃与本交易所协议相关的任何法律程序的陪审团审判权利。

适用法律. 本协议应受纽约州法律管辖，不考虑可能导致适用除纽约州法律以外其他法律的法律冲突原则。

提交管辖权. 公司和投资者（代表自己及（如果适用）代表每个账户） (a) 同意因本协议或由此引发的交易而提起的任何法律诉讼、行动或程序仅在位于纽约市和纽约县的纽约州法院或美国纽约南区地方法院进行；(b) 放弃其可能现在或将来对任何此类诉讼、行动或程序的审判地点的任何异议；并且 (c) 不可撤销地同意

上述法院在任何此类诉讼、行动或程序中的管辖权。公司和投资者（代表自己及（如果适用）代表每个账户）同意，任何此类行动或程序的最终判决应是具有决定性的，并可通过对判决的诉讼或法律规定的其他任何方式在其他司法管辖区内执行。

管辖权公司和投资者（为其本身，并在适用的情况下，代表每个账户）不可撤回且无条件地放弃在法律允许和有效的最大范围内，当前或今后可能对本协议所涉任何诉讼、行动或程序在任何法院的管辖地提出的异议。 第 14公司和投资者（为其本身，并在适用的情况下，代表每个账户）不可撤回且在法律允许的最大范围内，放弃以不便的法院作为此类诉讼或程序的维护的抗辩。

送达程序公司和投资者（为其本身，并在适用的情况下，代表每个账户）不可撤回地同意按照第 节中规定的方式送达程序。 19本交换协议中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的其他方式送达程序的权利。

章节与其他标题. 本协议中的本节及其他标题仅供参考，不得影响本协议的意思或解释。

副本. 本协议可以由本协议的一方或多方以手动方式或通过DocuSign（或类似数字签名提供者）提供的数字签名签署，通过任意数量的单独副本（包括传真或其他电子方式，如电传、电子邮件或其他方式），所有这些副本共同视为构成一份和同一的法律文书。本协议的签署页的交付（无论是以手动方式签署还是通过本节第18条中所述的数字签名签署）通过传真或其他传输形式（例如，， “pdf”或“tif”格式）应视为交付一份手动签署的副本。

通知. 所有通知和对此公司提供的其他通信应以书面形式进行，并在亲自交付或通过注册或认证邮件发送、回执请求、邮资预付至以下地址时，视为已正式送达；或者，在投资者或任何账户的情况下，以下地址提供的地址 展览C （或任何一方以书面通知另一方指定的其他地址）：

如果是发给公司：

MP Materials Corp.

1700 S. Pavilion Center Drive, Suite 800

拉斯维加斯，内华达州 89135

注意：总法律顾问

电子邮件：ehoops@mpmaterials.com

约束效力. 本交易所协议的规定对各方及其各自的继承人、法定代表人、继任者和允许的受让人具有约束力并惠及他们。

变更通知. 投资者（自身及如适用，代表每个账户）特此承诺并同意在交易完成之前，发生任何事件导致投资者（和/或该账户）在本协议中所作的任何陈述、保证或承诺在任何重要方面不真实或不正确时，及时通知公司。

置换代理的依赖. 置换代理可以依赖公司和投资者在本协议中或根据本协议条款所作的每一项陈述和保证（包括但不限于根据本协议条款交付的任何高管证明书），与直接对置换代理作出的陈述或保证具有相同的效力。置换代理在本交易所协议中应为第三方受益人，限于本协议所规定的范围。 节 22.

可分割性. 如果本交易所协议的任何条款或规定（部分或整体）在任何管辖区内无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行性不影响本交易所协议的任何其他条款或规定，亦不使该条款或规定在任何其他管辖区内无效或不可执行。

姓名

交易

持有者（即，

受益人

所有人）

总计：

请注意，DWAC指示应指定交换旧票据的本金金额，而不是数量。

请注意，DWAC指示应指定新票据的本金金额，而不是数量。

购买者姓名：

电话:

电子邮件地址:

居住国家:

纳税人识别号码:

DTC参与者号码:

DTC参与者名称:

DTC 参与者电话号码：

DTC 参与者联系邮箱：

FFC 账户 #:

银行/经纪人处的账户 #:

DTC 参与者编号：

DTC 参与者名称：

DTC 参与者电话号码：

DTC 参与者联系邮箱：

FFC 账户 #:

银行/经纪公司账户 #: