用於MP Materials Corp. 3.00% 可轉換高級票據，到期日爲2030年

交易所如果投資者和/或任何其他交換持有人蔘與交易所， 根據本交換協議的條款和條件，投資者和其他交換持有人在此將所有權利、所有權和對列2中所述的舊票據總本金的權益交付、轉讓和轉交給公司 附錄 A 爲此（所謂的舊票據的本金金額，"交換舊票據）作爲交換：

成交交換的結束（“成交）將於 2024 年 12 月 16 日上午 10:00（紐約時間）以電子方式進行，或在公司通過通知投資者（“交割日）指定的其他時間和地點；前提是，結束日期不得晚於 2024 年 12 月 17 日，除非獲得投資者事先書面同意。

結束機制.

存託信託公司（“DTC）將作爲新票據的證券存管機構。

在或之前於交易所程序中規定的時間 附件B 在此（交易所程序）投資者代表其自身和/或任何其他賬戶，應交付和/或促使交換持有人交付通過DTC設施進行書籍條目轉讓的被交換舊票據，給美國銀行信託公司，國家協會，作爲舊票據的受託人（在此身份下，“舊票據受託人），作爲公司指示的取消，進行帳戶/受益。

在交割日，須滿足前提條件的規定。第 6，以及舊票據受託人從每個交換持有者處收到的已交換舊票據之前， 展覽C 公司應執行，導致新票據受託人進行認證並交付給投資者或相關帳戶中指定的DTC帳戶。

公司的陳述和保證公司向投資者（及每個賬戶，如適用）陳述和保證：

組織公司依照特拉華州的法律適當組織，併合法存在。

適當授權本交易協議已經公司適當授權、執行並交付。

新票據。 新票據已由公司適當授權，並且，當公司根據契約條款適當執行新票據時，假設新票據受託人已適當認證新票據，按照交換條款交付給投資者時，將合法發行並交付，並構成公司有效的、具有約束力的義務，享有契約的利益，依據其條款對公司具有可執行性，除非根據破產、欺詐性轉讓、無力償債、重組、暫停以及其他影響債權人權利的一般法律及一般公平原則而受到限制（無論該可執行性是否在衡平法或法定程序中被視爲）。可強制性例外）。根據新票據的條款，初始可轉換的新票據可發行的最大基礎股份數量（假設僅以股票結算並考慮到根據契約的最大補償調整）已由公司正式和有效授權並預留髮行，且在按照

新票據的條款轉換後，將合法發行，已全額支付並 不可評估， 且任何基礎股份的發行不受任何優先、參與、優先購買權或類似權利的限制。在關閉時，基礎股份應已獲得在紐約證券交易所上市的批准，僅受官方發行通知的限制。

契約。 公司擁有根據契約履行其義務所需的所有公司權力和權威。契約已由公司正式授權、執行並交付。假設新票據受託人對此的正式授權、執行和交付，契約構成公司有效且具有約束力的協議，可以根據其條款強制執行，受可強制性例外的限制。

註冊豁免。 假設投資者及每位簽署交易協議的其他投資者的陳述和保證是準確的，(1)根據本交易協議發行的已交換新票據免於證券法的註冊要求；和 (2) 根據1939年《信託票據法》修訂版，契約不需要進行合規。

新類別。 新票據在發行時，不會屬於根據1934年《證券交易法》第6條註冊的全國證券交易所上市的證券類別，也不會在美國自動化的經銷商報價系統中報價，符合證券法第144A(d)(3)(i)條的定義。

無衝突根據交易協議發行新票據，公司在新票據、契約及每份交易協議下的義務的執行、交付和履行（如適用），以及本協議及其所述交易的完成，將不會 (i) 與任何條款或規定相沖突，或導致對公司的任何財產或資產或其子公司的財產或資產施加任何留置權、負擔或擔保，或者構成對公司或其任何子公司參與的或者公司或其任何子公司受約束的契約、抵押、信託契約、貸款協議、牌照、租賃或其他協議或文書的違約， (ii) 導致違反公司的章程或 章程 或公司的任何子公司的類似組織文件，或 (iii) 導致違反任何法律、判決、命令、法令、規則或任何法院或仲裁者或擁有管轄權的聯邦、州、地方或外國政府機構或監管機構的規定，除了與 (i) 和 (iii) 條款相關的衝突、違約、違反、施加或默認，這些情況不會被合理預期對公司的財務狀況（或其他方面）或公司及其子公司整體的收益、商業事務或商業前景產生重大不利影響，無論這些情況是否是在正常業務過程中出現，或不會對公司在任何交易協議下履行的義務、與公司和舊票據受託人之間於2021年3月26日簽訂的與舊票據相關的契約、新票據或本協議或其所述交易的完成產生重大不利影響。

交易. 公司承認，交易所的條款已在各方之間進行相互協商 。

投資者的聲明和保證. 投資者在此代表其自身及各個賬戶（如適用）向公司聲明、保證並承諾：

投資者是一個合法成立的公司、有限合夥企業、有限責任公司或其他實體，依其成立所在法域的法律有效存在並處於良好狀態。

投資者具有交付、轉讓和根據本協議以交換新債券交換舊債券所需的所有公司、有限合夥企業、有限責任公司或其他適用實體的權力和權威，能夠簽署此交換協議並履行投資者在此項下所需履行的所有義務。該協議在執行和交付後，已經由投資者正式授權、執行和交付，構成投資者及每個交換持有者的有效和有約束力的義務，能夠根據其條款強制執行，除非該執行可能受以下限制：(a) 破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他類似法律影響或與債權人權利的執行相關；(b) 一般的公平原則，無論該可執行性在法律程序或公正程序中考慮。如果投資者代表一個賬戶簽署此交換協議，(i) 投資者具備簽署此交換協議的所有必要自由裁量權和合同權力，代表並約束每個賬戶遵循本協議的條款，(ii) 附錄 A 此處是 (A) 每個交換持有者的名稱，以及 (B) 每個交換持有者的舊債券的主要金額的真實、正確和完整的清單。

每個交換持有者都是被交換舊票據的當前受益所有者。當被交換的舊票據被交換時，公司將獲得良好、可交易且不附帶負擔的所有權，免於所有抵押、限制、費用、負擔、不利索賠、權益或代理權。

參與交換將不違反（1）對投資者或任何賬戶以及適用於投資者（或，如適用，任何賬戶）的任何法律、規則、法規或政府或司法法令、禁令或命令，(2) 投資者的章程或細則（或等同的組織文件）（或，如果適用，任何賬戶）或 (3) 投資者或任何賬戶作爲一方的任何協議或文書，或投資者或任何賬戶及其各自資產所受的約束。

投資者（或適用的賬戶）為上述管轄區的居民， 展覽C 並且，除非另有說明， 附錄 A 在此，不是以名義或代理人或以其他方式爲任何其他人購買被交換的新票據。

投資者和每個賬戶將遵守投資者或該賬戶根據交換購買或銷售新票據時在任何司法管轄區內有效的所有適用法律和法規，並將獲得根據投資者或該賬戶受制於的任何司法管轄區的法律和法規進行此類收購或銷售所需的任何同意、批准或許可，公司對此不承擔任何責任。

投資者和每個帳戶均已收到交易文件的副本。投資者確認 ：(1) 除了本協議或交易文件中包含的信息或公司正式授權的主管和員工在與投資者審查公司及其子公司相關時所提供的信息外，未授權任何人提供有關交易所或公司或其任何子公司的任何信息或做出任何陳述，且

交易所條款；(2) 公司及其子公司不對投資者可能獲取的任何其他信息承擔任何責任，也無法對其可靠性提供任何保證。投資者在此確認，J. Wood Capital Advisors LLC（“承銷商”不對交易文件中所列信息或公司提供給投資者的其他信息承擔任何責任，也無法對其可靠性提供保證。

投資者和每個帳戶理解並接受，進行交換以獲取新票據涉及風險。投資者和每個帳戶在商業、金融和投資事務上具有足夠的知識、技能和經驗，能夠評估交換及投資於新票據的優點和風險。藉助於其專業顧問的協助（在投資者和每個帳戶認爲合適的範圍內），投資者和每個帳戶已獨立進行新票據投資的優點和風險以及交換和本協議的後果的法律、稅務、會計和財務評估。投資者和每個帳戶已考慮在其自身情況和財務狀況下，新票據作爲投資的適宜性，且投資者和每個帳戶能夠承擔投資新票據相關的風險。投資者和每個帳戶理解，他們應諮詢自己的稅務顧問，且投資者和每個帳戶不依賴公司、任何子公司或承銷商提供的稅務或法律建議，以確定交換（如果參與交換）以及新票據的持有和處置的美國聯邦、州和地方稅務後果，考慮到投資者和每個帳戶的特定情況。

投資者確認，它或任何賬戶均不依賴於公司或承銷商或其各自代理人或關聯方的任何溝通（書面或口頭）作爲投資建議或參與交易所並根據本文條款接收新票據的推薦。應理解，交易文件中提供的信息，或由公司或承銷商或其各自代理人或關聯方提供的信息，不應被視爲投資建議或關於交易所的推薦，並且公司、承銷商或其各自代理人或關聯方在決定是否參與交易所時均不作爲投資者或任何賬戶的顧問或曾經擔任顧問。

投資者確認，代表自身及每個賬戶，公司或承銷商均未（1）就新票據的潛在成功、收益、效果或利益（法律、監管、稅收、財務、會計或其他方面）給予任何保證或陳述；或（2）就投資新票據在適用投資指南、法律或法規下的合法性向投資者作出任何陳述。在決定參與交易所時，投資者及任何賬戶均不依賴於公司或承銷商的建議或推薦，投資者及每個賬戶已自行獨立決定投資新票據適合且適宜於投資者或該賬戶。

投資者及每個賬戶是在此交易中複雜的參與者，並在財務和商業事務方面擁有知識和經驗，以能夠評估投資新票據的優點和風險，具有資本市場投資的經驗，並能夠承受投資新票據的經濟風險。投資者及每個賬戶熟悉公司的業務和財務狀況及其子公司的運營，已對公司及其子公司和新票據進行了自己的調查，並就此事諮詢了自己的顧問，並將會

負責對本協議所考慮的交易進行獨立調查和評估。投資者和每個賬戶已經訪問了公司向證券交易委員會提交的文件，以及認爲有必要的關於公司及其子公司和新票據的其他信息，以便能夠做出明智的投資決策。投資者和每個賬戶已被提供機會向公司及其代表提出問題，並對此收到的答案，使投資者或該賬戶能夠做出明智的投資決策，關於交換及新票據。

投資者和每個賬戶理解，沒有聯邦、州、地方或外國機構對新票據的投資優點或風險進行評估，也沒有作出任何關於此類投資的公平性或可行性的裁定或認定。

投資者和每個賬戶是根據證券法規則501下的法規D定義的機構“認可投資者”，以及根據證券法規則144A下的定義的“合格機構買家”。投資者代表自己及每個賬戶同意提供公司或其任何關聯方合理要求的任何額外信息，以確保與交換相關的適用美國聯邦和州證券法的合規性。

投資者和每個賬戶不是直接或間接通過一個或多箇中介控制或被控制，或與公司直接或間接共同控制，並且在前一個完整的三個月內也不是公司的“關聯方”（根據證券法規則144的定義）。

投資者和每個賬戶僅爲投資者或該賬戶自己的利益帳戶或投資者或該賬戶單獨行使投資決策的帳戶而收購新票據，出於投資目的，不爲出售或在任何新票據的分銷中銷售。投資者和每個賬戶理解，新票據的要約和銷售沒有根據證券法或任何州證券法進行登記，這部分依賴於投資者或每個賬戶的投資意圖，以及投資者和每個賬戶在本協議中作出的其他陳述的準確性。

投資者及每個帳戶理解公司依賴本協議（及任何補充信息）中包含的聲明和協議，以判斷投資者及該帳戶在交易所參與是否符合上述豁免的要求。條款（o）此外，投資者及每個帳戶承認並同意，投資者或該帳戶在投資者或帳戶被隔離牆跨越之後以及交割之前，與新票據的發行和銷售相關的任何對沖交易，已經並將會遵守證券法及其下所 promulgated 的規則和規定。

投資者及每個帳戶承認，新票據和基礎股份均未根據證券法註冊。因此，新票據，以及如果轉換爲基礎股份，則基礎股份，不得在美國境內，或向美國人士或爲其帳戶或利益進行提供或銷售，除非根據證券法的註冊要求的豁免或不受此要求的交易，如貸款契約中所述（包括但不限於其第2節），投資者代表自己及代表每個帳戶在此同意，其自己或任何帳戶將不會出售新票據或基礎股份

除非符合此類轉讓限制。此外，投資者及每個帳戶承認，新票據及如果轉換爲基礎股份，則基礎股份將帶有限制性聲明，並將在能夠移除限制性聲明之前指定受限的CUSIP號碼。

投資者及每個帳戶承認，交易的條款是投資者（代表自己及每個帳戶）與公司之間共同協商的。投資者獲得了一個有意義的機會，代表自己及每個帳戶協商交易的條款。

投資者和每個賬戶確認(i) 公司打算支付諮詢費給安置代理人和(ii) 安置代理人打算與交易所同時購買股票。

投資者將在其自身及代表每個賬戶的情況下，根據要求，執行並交付公司、舊票據受託人或新票據受託人合理要求的任何附加文件、信息或證明，以完成交易。

投資者和每個賬戶了解，除非投資者在交割前以書面形式通知公司，否則投資者在本協議中包含的每一項陳述和保證將被視爲在交割時已被確認並重申，且考慮了投資者收到的所有信息。

任何兌換持有者參與交易並未爲公司設定兌換最小本金金額的條件。

投資者承認它及每個賬戶有充分的時間考慮是否參與交易，並且公司或安置代理人沒有對投資者或任何賬戶施加任何壓力以響應參與交易的機會。投資者承認它和任何賬戶沒有通過證券法第502條所指的任何形式的公開招攬或廣告得知交易。

投資者和每個兌換持有者了解，沒有任何聯邦、州、地方或外國機構對交易的優點或風險做出過評判，也沒有做出關於交易的公平性或可行性的任何發現或判斷。

投資者和每個賬戶的操作已在實質上符合由美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理或進行的規則和規定。OFAC）外國腐敗行爲法（“FCPA）和反洗錢（“AML）規則適用於投資者的銀行保密法。投資者已進行必要的盡職調查，合理判斷其（或在適用情況下，任何帳戶的）實際擁有者不存在於OFAC管理的被拒絕方或被封鎖人員名單上，制裁）不受制裁的影響，且未被發現違反或懷疑違反OFAC、FCPA或AML規則和法規。

關於交換持有者，或：

每個交換持有者都是“美國人”（如1986年美國國內稅法第7701(a)條所定義，以下稱“代碼”）；或者

對於任何不是“美國人”的交換持有者（如《法典》第7701(a)條所定義）：

根據本協議被交換的舊票據符合第1445條所規定的免於預扣的條件，依據美國財政部法規 第1.1445-2(c)(2)條。

在任何情況下，交換持有者與任何與其相關的人（根據美國財政部法規 第1.897-1(i)條的定義）一起 或 第1.897-9T(b)節 持有的舊票據總面值超過 $96,887,734.82。

投資者和公司的義務條件投資者交付或使帳戶交付的舊票據以及公司交付新票據的義務，須在交割前或交割時滿足先決條件，即公司的陳述和保證一方面，以及投資者的陳述和保證另一方面包含在內的 第4節 和 5在所有重要方面，交割時這些陳述和保證應被視爲真實和正確，具有與交割時這些陳述和保證已作出的相同效力。

公司契約與確認公司在此同意通過提交當前報告表格披露本次交易所的相關信息，如本次交易所協議所述。 8-K. 公司在此確認並同意，在提交當前報告表格時， 8-K 公司將披露所有機密信息，只要公司認爲這樣的機密信息構成重要 非公開信息（如有），與交易所相關或以其他方式由公司傳達給投資者或任何帳戶。爲避免疑義，公司在交割時可能會知道與公司相關的重大 非公開 信息，但尚未傳達給投資者或任何帳戶。

投資者協議. 本協議簽署之日後不遲於一個（1）工作日，投資者 同意向公司提供每個購買者的結算指令，形式基本上如同 展覽C 所附。

豁免，修改. 本協議或其任何條款不得修改、變更、解除或終止，除非以書面方式由請求豁免、變更、解除或終止的一方簽署的文書。

可轉讓性. 本協議或在此產生的任何權利、救濟、義務或責任不得由公司或投資者在沒有另外一方事先書面同意的情況下轉讓。

Taxation.

The Company and its agents shall be entitled to deduct and withhold from any consideration payable pursuant to this Agreement such amounts as may be required (as determined by the Company in good faith) to be deducted or withheld under applicable law. Without limiting the generality of the foregoing, in the event that the Exchanging Holder (or Account(s) of such Exchanging Holder, if applicable) (i) is a “United States person” (as

defined in Section 7701(a) of the Code), such Exchanging Holder, as applicable (or Account(s) of such Exchanging Holder, if applicable), shall deliver to the Company (or its designated agent), at least one (1) business day prior to Closing, an accurately completed and duly executed IRS Form W-9 (or any successor form) certifying that such Exchanging Holder is exempt from backup withholding or (ii) is not a “United States person” (as defined in Section 7701(a) of the Code), such Exchanging Holder (or Account(s) of such Exchanging Holder, if applicable), shall deliver to the Company (or its designated agent), at least one (1) business day prior to Closing, either (A) in the case of such an Exchanging Holder (or Account(s) of such Exchanging Holder, if applicable), which is the beneficial owner of the Exchanged New Notes, an accurately completed and duly executed IRS Form W-8BEN 或 W-8BEN-E, as applicable (or any successor form), establishing an exemption from withholding under Sections 1471 to 1474 of the Code and either (x) properly establishing an exemption from or reduction in U.S. federal withholding under the “interest” provision of a tax treaty with the United States or (y) together with a Form of Tax Certificate, substantially in the form of 附件 C-1 或 (B) 在該交換持有人（或該交換持有人相關帳戶，如適用）的情況下， 其並非已交換新票據的實際持有者， (x) 一份準確填寫並正式簽署的 IRS 表格 W-8IMY （或任何繼任表格）附有其每個合夥人/成員提供的以下表格之一： (a) 一份 IRS 表格 W-9 （或任何繼任表格），或 (b) 一份 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E， 根據適用情況（或任何繼任表格），根據《法典》第1471至1474條建立免於扣繳的豁免，並正式根據與美國的稅收協定的“利息”條款建立免於或減少美國聯邦扣繳的豁免（否則，該合夥人/成員應提供一份稅務證明表，基本按照以下形式， 附錄 C-2 （或者，如果該合夥人/成員不是交換新票據的實益擁有者，則爲IRS表格 W-8IMY （或任何繼任表格）以及前述內容 由其每一位合夥人/成員提供）。在扣留和支付給適當稅務機關的任何金額（包括爲了避免疑問，由於交換持有者（或此類交換持有者的帳戶，如果適用）未能遵守本第11條規定的義務而產生的情況），這些金額在本協議的所有目的下應視爲已支付給交換持有者（或此類交換持有者的帳戶，如果適用），本來這些金額將支付給他們。根據本第11條要求向公司提供的任何表格、證明和其他文件應遵循第 19；前提是該通信應通過電子郵件進行。

在美國聯邦所得稅目的上，公司打算將根據本協議將舊票據交換爲新票據視爲《法典》第368(a)(1)(E)節所描述的“資本重組”。

陪審團審判的放棄. 公司和投資者（代表自己及（如果適用）代表每個賬戶）不可撤銷地放棄與本交易所協議相關的任何法律程序的陪審團審判權利。

適用法律. 本協議應受紐約州法律管轄，不考慮可能導致適用除紐約州法律以外其他法律的法律衝突原則。

提交管轄權. 公司和投資者（代表自己及（如果適用）代表每個賬戶） (a) 同意因本協議或由此引發的交易而提起的任何法律訴訟、行動或程序僅在位於紐約市和紐約縣的紐約州法院或美國紐約南區地方法院進行；(b) 放棄其可能現在或將來對任何此類訴訟、行動或程序的審判地點的任何異議；並且 (c) 不可撤銷地同意

上述法院在任何此類訴訟、行動或程序中的管轄權。公司和投資者（代表自己及（如果適用）代表每個賬戶）同意，任何此類行動或程序的最終判決應是具有決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的其他任何方式在其他司法管轄區內執行。

管轄權公司和投資者（爲其本身，並在適用的情況下，代表每個賬戶）不可撤回且無條件地放棄在法律允許和有效的最大範圍內，當前或今後可能對本協議所涉任何訴訟、行動或程序在任何法院的管轄地提出的異議。 第 14公司和投資者（爲其本身，並在適用的情況下，代表每個賬戶）不可撤回且在法律允許的最大範圍內，放棄以不便的法院作爲此類訴訟或程序的維護的抗辯。

送達程序公司和投資者（爲其本身，並在適用的情況下，代表每個賬戶）不可撤回地同意按照第 節中規定的方式送達程序。 19本交換協議中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的其他方式送達程序的權利。

章節與其他標題. 本協議中的本節及其他標題僅供參考，不得影響本協議的意思或解釋。

副本. 本協議可以由本協議的一方或多方以手動方式或通過DocuSign（或類似數字簽名提供者）提供的數字簽名簽署，通過任意數量的單獨副本（包括傳真或其他電子方式，如電傳、電子郵件或其他方式），所有這些副本共同視爲構成一份和同一的法律文書。本協議的簽署頁的交付（無論是以手動方式簽署還是通過本節第18條中所述的數字簽名簽署）通過傳真或其他傳輸形式（例如，， “pdf”或“tif”格式）應視爲交付一份手動簽署的副本。

通知. 所有通知和對此公司提供的其他通信應以書面形式進行，並在親自交付或通過註冊或認證郵件發送、回執請求、郵資預付至以下地址時，視爲已正式送達；或者，在投資者或任何帳戶的情況下，以下地址提供的地址 展覽C （或任何一方以書面通知另一方指定的其他地址）：

如果是發給公司：

MP Materials Corp.

1700 S. Pavilion Center Drive, Suite 800

拉斯維加斯，內華達州 89135

注意：總法律顧問

電子郵件：ehoops@mpmaterials.com

約束效力. 本交易所協議的規定對各方及其各自的繼承人、法定代表人、繼任者和允許的受讓人具有約束力並惠及他們。

變更通知. 投資者（自身及如適用，代表每個賬戶）特此承諾並同意在交易完成之前，發生任何事件導致投資者（和/或該賬戶）在本協議中所作的任何陳述、保證或承諾在任何重要方面不真實或不正確時，及時通知公司。

置換代理的依賴. 置換代理可以依賴公司和投資者在本協議中或根據本協議條款所作的每一項陳述和保證（包括但不限於根據本協議條款交付的任何高管證明書），與直接對置換代理作出的陳述或保證具有相同的效力。置換代理在本交易所協議中應爲第三方受益人，限於本協議所規定的範圍。 節 22.

可分割性. 如果本交易所協議的任何條款或規定（部分或整體）在任何管轄區內無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不影響本交易所協議的任何其他條款或規定，亦不使該條款或規定在任何其他管轄區內無效或不可執行。

姓名

交易

持有者（即，

受益人

所有人）

總計：

請注意，DWAC指示應指定交換舊票據的本金金額，而不是數量。

請注意，DWAC指示應指定新票據的本金金額，而不是數量。

購買者姓名：

電話:

電子郵件地址:

居住國家:

納稅人識別號碼:

DTC參與者號碼:

DTC參與者名稱:

DTC 參與者電話號碼：

DTC 參與者聯繫郵箱：

FFC 帳戶 #:

銀行/經紀人處的帳戶 #:

DTC 參與者編號：

DTC 參與者名稱：

DTC 參與者電話號碼：

DTC 參與者聯繫郵箱：

FFC 帳戶 #:

銀行/經紀公司帳戶 #: