規則424(b)(5)に基づき提出

登録番号333-278027

修正番号1、2024年12月10日付

(2024年4月2日付 目論見書補足書に関して

および2024年4月2日付 目論見書)

Bitdeer Technologies Group

最大577,500,000米ドル

クラスA普通株式

これ この目論見書補足修正第1号（以下「修正」）は、2024年4月2日付の目論見書補足（以下「目論見書補足」）を修正します。この修正は、目論見書補足および2024年4月2日付の付随する目論見書（以下「目論見書」）と併せて読むべきです。これらはすべてこの修正と共に配布されるものです。この修正は、この修正に記載されている目論見書補足のセクションのみを修正し、目論見書補足のその他のセクションは変更されません。

2024年3月18日に、b.ライリー証券株式会社（「b.ライリー証券」）、キャントル・フィッツジェラルド＆カンパニー（「キャントル」）、ニーダム＆カンパニーLLC（「ニーダム」）、ストックブロック証券LLC（「ストックブロック」）、ロス・キャピタル・パートナーズLLC（「ロス」）、およびローゼンブラット証券株式会社（「ローゼンブラット」；b.ライリー証券、キャントル、ニーダム、ストックブロック、ロス、ローゼンブラットのそれぞれは個別に「販売代理人」とし、総称して「販売代理人」といいます）との間で、私たちのクラスA普通株式の販売に関する市場発行セールス契約（「セールス契約」）を締結しました。これらの株式は目論見書補足および付随する目論見書により提供されます。

私たちは、セールス契約に基づいて販売されるクラスA普通株式の総額を、目論見書補足の下で時折販売されるものとして577,500,000米ドルに引き上げるためにこの修正を提出しています。これは、目論見書の日付時点で販売された176,649,990.8米ドル、目論見書補足において元々承認された73,350,009.2米ドル、さらに327,500,000米ドルで構成されています。この修正の日付時点で、目論見書補足により時折販売可能な400,850,009.2米ドルが残っています。

目論見書補足に基づく私たちのクラスA普通株式の売却は、修正によって改正されたもので、米国1933年証券法のルール415(a)(4)で定義される「市場発行オファリング」と見なされるいかなる方法をもって行われます。セールス契約の条件に従って、販売代理人は特定の金額を販売する必要はありませんが、通常の取引および販売慣行に従って商業的に合理的な努力をもって私たちの販売代理人として行動します。資金がエスクロー、信託、または類似の形態で受け取られる取り決めはありません。

指定販売代理人は、販売契約に基づいて販売されたすべてのクラスA普通株式の総販売価格の最大3.0％の手数料レートで報酬を受け取る権利があります。 クラスA普通株式の販売に関連して、各販売代理人は証券法の意味において「引受人」と見なされ、販売代理人の報酬は引受手数料または割引と見なされます。 また、特定の負債、証券法に基づく民事責任を含めて、販売代理人に対して補償と寄与を提供することにも合意しました。販売代理人への報酬に関する追加情報は、目論見書の補足のS-16ページにある「配分計画」をご覧ください。

当社のクラスA普通株式は、現在ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）にシンボル「BTDR」で上場されています。2024年12月9日、当社のクラスA普通株式の最終報告売却価格は1株あたり20.63米ドルでした。

当社の証券への投資は高いリスクを伴います。目論見書の補足のS-11ページにある「リスク要因」セクションや、この目論見書の補足に引用されている当社の証券取引委員会（「SEC」）の申告書に記載されているリスク要因をご覧ください。

SECや各州証券委員会のいずれも、証券の承認または不承認を行っておらず、この目論見書の補足や付随する目論見書が正確または適切であるかどうかを判断していません。それに反する表現は刑事犯罪です。

本目論見書補足の修正第1号は2024年12月10日付です

---