提交 根据424(b)(3)条款

注册 声明编号333-276487

招股说明书 补充说明书编号8

(致 招股说明书，日期为2024年6月21日)

Microbot Medical Inc.

1,769,966 普通股

本 补充说明书（以下简称“补充说明书”）是为了更新和补充我们于2024年6月21日的招股说明书， 作为补充（以下简称“招股说明书”），涉及最多1,769,966股我们的普通股，面值每股$0.01， 代表可由招股说明书中列出的出售股东行使的未到期的优先投资选项， 包括他们的转让人、质权人、受赠人或继承人。

具体来说， 本补充说明书是为了更新和补充招股说明书中的信息，包括(a)我们向证券交易委员会报告的某些信息，以及(b)我们在2024年9月30日结束的财务季度的10-Q表格季度报告中包含的信息， 该报告于2024年11月13日向证券交易委员会提交（以下简称“10-Q”）。 因此，我们已将此类信息纳入并附加10-Q到本补充说明书中。招股说明书中包含的任何声明应被视为在补充说明书中被修改或取代。 被修改或取代的任何声明不应视为是招股说明书的一部分，除非根据本补充说明书进行了修改或取代。

资本化 文中未定义的条款具有《招股说明书》中赋予它们的含义。

本《招股说明书补充》未完整，无其他用途，除非与《招股说明书》一起使用，包括任何补充和修订。

我们可能会不时通过提交修订或补充文件来进一步修订或补充《招股说明书》和本《招股说明书补充》。在您做出投资决定之前，应仔细阅读整个《招股说明书》，本《招股说明书补充》及所有修订或补充的内容。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，标的为“MBOT”。截至2024年12月6日，我们普通股的收盘价为$0.9777。

投资我们的普通股涉及重大风险。您应阅读《招股说明书》第11页开始的“风险因素”部分，以讨论在投资我们的普通股之前您应考虑的某些风险因素。

证券交易委员会及任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或拒绝这些证券，且未判断本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事罪。

本《招股说明书补充》的日期为2024年12月10日。

510(k) 上市前通知提交

我们 已向美国食品药品管理局（FDA）提交了LIBERTY的510(k)上市前通知。^® 内血管 机器人系统。510(k)提交是在我们完成对LIBERTY性能和安全性的多中心、单臂试验后进行的。^® 评估进行外周血管介入的受试者的表现。

我们 预计FDA将在2025年第二季度批准上市，预计美国的商业化活动将在获批后开始。

2024 年度股东大会

我们 将2024年度股东大会（“年度大会”）定于2024年12月17日上午11:00（东部时间）。在年度大会上，股东将被要求投票：

1. 梅拉什布拉特帕提和大卫J.威尔逊被选为我们董事会的三级董事，任期至2027年年度股东大会；

2. 批准对我们2020年综合业绩奖励计划的修正，将授权发行的普通股数量从2,020,652增加600,000，达到2,620,652；

3. 批准Brightman Almagor Zohar & Co.（德勤会计师事务所成员）或其美国分支作为我们截至2024年12月31日的独立注册公共会计师事务所；并且

4. 进行其他适当的业务，以便在会议或任何休会上进行。

约瑟夫·博恩斯坦的董事任期在年度会议上届满，他未被提名连任。我们已提名大卫J.威尔逊担任在年度会议上博恩斯坦先生三年任期结束时将 vacate 的三级董事职务。

有关特定有利所有者和管理层的安全所有权

下表显示截至2024年10月25日各董事及董事提名人、各指定高管、当前所有董事和高管作为一个整体以及我们已知的持有公司普通股超过5%的所有人所持有的普通股数量。一般来说，“实际拥有权”指的是个人或实体有权投票或处置的股份，以及当前可以行使或在2024年10月25日后的60天内可以行使的普通股的任何权利。我们依据SEC的规则计算了百分比持股，实际拥有的普通股百分比是基于截至2024年10月25日的16,931,931股流通股份。此外，可根据期权或其他可转换证券在2024年10月25日后的60天内获得的股份被视为已发行和流通，并在计算和判断持有这些证券的个人的实际拥有权和百分比持股时视为流通，但不适用于其他任何个人。

该表基于公司每位董事、高级职员和主要股东提供的信息。除本表脚注中所指示的情况外，公司相信本表中列明的股东对其所拥有的所有普通股享有单独的投票权和投资权，该信息基于这些股东提供的信息。除非另有说明，列出的每位董事、高级职员及持有5%或以上股份的股东的地址为：c/o Microbot Medical Inc., 288 Grove Street, Suite 388, Braintree, MA 02184。

美国

证券 交易委员会

华盛顿， D.C. 20549

表格 10-Q

(标记 一个)

截至2024年9月30日的季度时期

1934年。 过渡期间从 ________到____

委员会 备案编号: 000-19871

Microbot Medical Inc.

(注册人在其章程中的名称)

288 格罗夫街，388号套件
布雷恩特里，MA 02184

(主要执行办公室地址)

(781) 875-3605

(注册人的 电话号码，包括区号)

(以前的名称，以前的地址和以前的财年，如果自上次报告以来有所更改)

根据该法第12(b)条注册的证券:

请勾选注册人是否：(1) 在前12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期间内）提交了根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否受到此类提交要求。是 ☒ 否 ☐

请勾选注册人是否按照规则第405条提交了每个互动数据文件（根据本章第232.405节的规定）并在前12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短期间内）进行了电子提交。是 ☒ 否 ☐

请用勾选标记指明注册人是大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小的报告公司， 还是新兴成长公司。有关“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义，请参见交易所法第120亿.2条。

如果是新兴成长型企业，请打勾，以表明注册人已选择不使用遵守《证券交易法》第13(a)条所规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

请勾选注册人是否为空壳公司（按照《交易法》规则120亿.2的定义）。 是☐ 否 ☒

请列出截至最新可行日期各类普通股的流通股数：16,932,341 股普通股，面值$0.01截至2024年11月11日。

Microbot Medical Inc.

临时 简明合并资产负债表

以千美元计

(除每股及每股数据外)

附带的说明是这些简明合并财务报表的一个组成部分。

Microbot Medical Inc.

临时 简明综合损失合并报表

以千美元计算的美国货币

附带的说明是这些简明合并财务报表的一个组成部分。

Microbot Medical 公司

临时 简明合并股东权益变动表

以千美元计算

(除非 股数和每股数据)

附带的注释是这些简明合并财务报表的重要组成部分。

Microbot Medical

临时简明合并现金流量表

以千美元计的美国美元

附带的说明是这些简明合并财务报表的一个重要部分。

微型机器人医疗公司

中期简明合并财务报表附注

以千美元计的美国美元

(除每股和每股数据外)

注 1 – 一般

A. 业务描述

Microbot Medical Inc.（“公司”）是一家临床前医疗设备公司，专注于下一代机器人内腔外科设备的研究、设计和开发，目标是最小侵入性手术领域。公司主要致力于利用其微型机器人技术，旨在重新定义外科机器人，同时改善患者的手术结果。

公司于1988年8月2日在特拉华州注册，名称为Cellular Transplants, Inc. 原始的公司章程在1992年2月14日被重新审定，以将公司名称更改为Cyto Therapeutics, Inc. 2000年5月24日，重新审定后的公司章程进一步修订，以将公司名称更改为StemCells, Inc.

在2016年11月28日，公司根据2016年8月15日与以色列州法律注册的私人医疗设备公司Microbot Medical Ltd.（“Microbot Israel”）签署的合并协议和计划完成了一笔交易。在同一天，与合并相关，公司将其名称从StemCells, Inc.更改为Microbot Medical Inc. 在2016年11月29日，公司的普通股开始在纳斯达克资本市场以“MBOT”的标的交易。

公司及其子公司有时被统称为“公司”，具体取决于上下文。

b. 风险因素

持续经营

截至目前，公司尚未通过其运营产生收入。截至2024年9月30日，公司现金及现金等价物和可交易证券余额约为4,338美元，不包括限制性现金。由于持续的研究和开发活动，公司预计在可预见的未来将继续产生额外的亏损，并寻求通过未来的债务和/或股本证券的发行以及可能的来自政府机构的额外拨款来筹集额外资金。公司将需要额外的资本，其在股本和债务市场上筹集额外资本的能力取决于多个因素，包括但不限于市场对公司股票的需求，而这些需求本身也受到多种发展和业务风险与不确定性的影响，同时也存在公司能否以有利于公司的价格或条款筹集这些额外资本的不确定性。

因此，这些情况对公司持续经营的能力产生了重大怀疑。

以色列的战争

在2023年10月7日，以色列国家发生了敌对势力从加沙对公司的主要业务开展地区进行的突袭，导致在加沙地带的持续军事行动和武装冲突。这一局势仍在发展，并已扩展至以色列北部，威胁扩散至包括黎巴嫩和伊朗在内的其他中东国家。这些军事行动及相关活动截至这些财务报表发行日期仍在进行中。

公司已考虑与军事行动及相关事项有关的各种持续风险，包括：

● 部分以色列分包商、供应商、供货商及其他公司目前仅在相关当局的指示下部分活跃；

● 进出以色列的国际航班数量放缓；以及

● 由于部分员工服兵役，导致员工人数减少

公司正在密切监视军事行动和相关活动如何可能对其预期里程碑及以色列的活动产生不利影响，以支持未来的临床和监管里程碑，包括公司所需材料的进口，以构建公司的设备并将其运送到以色列以外的地点。截至这些财务报表所处的季度报告10-Q的提交日期，公司判断其业务或运营尚未受到实质性不利影响，但它将继续监测该情况，因为任何未来的升级或变化可能会导致公司的以色列办公室在支持公司临床和监管活动方面遭受实质性不利影响。公司没有针对任何此类升级或变化的具体应急计划。

C. 未经审计的中期简明财务报表

The accompanying unaudited interim condensed consolidated financial statements have been prepared in accordance with U.S. GAAP for interim condensed financial information and with the instructions to Form 10-Q and Article 10 of U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) regulations. Accordingly, they do not include all the information and footnotes required by GAAP for complete financial statements. In the opinion of management, all adjustments considered necessary for a fair presentation have been included (consisting only of normal recurring adjustments except as otherwise discussed). These interim condensed consolidated financial statements should be read in conjunction with the latest audited financial statements.

Operating results for the nine-month period ended September 30, 2024 are not necessarily indicative of the results that may be expected for the year ending December 31, 2024.

NOTE 2 - SUMMARY OF SIGNIFICANt ACCOUNTING POLICIES

The significant accounting policies followed in the preparation of these unaudited interim condensed consolidated financial statements are identical to those applied in the preparation of the Company’s latest annual audited financial statements, except if noted below.

Use of estimates:

The preparation of financial statements in conformity with U.S. GAAP requires management to make estimates and assumptions pertaining to transactions and matters whose ultimate effect on the financial statements cannot precisely be determined at the time of financial statements preparation. Although these estimates are based on management’s best judgment, actual results may differ from these estimates.

Fair value of financial instruments:

现金及现金等价物、其他应收款和其他应付账款及应计负债的账面价值因这些工具的短期到期而接近其公允价值。

公允价值层次结构用于对用于判断公允价值的信息的质量和可靠性进行排名。公允价值计量的金融资产和负债将被分类并在以下三个类别中披露：

第一级 - 活跃市场中相同资产和负债的报价（未调整价格）。

第二级 - 除第一级外的输入，这些输入是可观察的，直接或间接可得，如类似资产和负债的未调整报价、非活跃市场的未调整报价，或其他可观察的输入，或可以通过可观察市场数据验证的输入，涵盖资产或负债的实质全部期限。

第三级 - 不可观察的输入，其市场活动很少或没有，且对资产或负债的公允价值具有重要意义。

以下表格总结了截至2024年9月30日和2023年12月31日公司金融资产的公允价值计量及使用的输入水平：

金融资产公允价值计量表

公司财务资产按公允价值在公允价值层次内定期计量。公司的证券和货币市场基金被归类为一级。除此之外，公司在2024年9月30日和2023年12月31日没有任何其他按公允价值计量的财务资产或财务负债。

基于股份的补偿：

公司应用ASC 718-10《基于股份的支付》（“ASC 718-10”），要求对所有向员工和董事授予的基于股份的支付奖励（包括公司股权计划下的股票期权）进行费用的计量和确认，基于估计的公允价值。

ASC 718-10要求公司使用期权定价模型估算股票期权的公允价值，该价值根据直线法在公司综合损失表中按相关服务期内确认费用。公司针对仅包含服务条件且具有分级归属计划的股权授予的补偿成本，按直线法在授予的整个服务期内确认，前提是任何日期确认的累计补偿成本至少等于该日期归属的授予日期公允价值的部分。

公司认可对归类为权益的奖励支出，并受绩效里程碑分期取得的影响，在管理确定里程碑达成的可能性后，按照剩余服务期间进行费用确认。管理层基于每个报告日期预期履行性控件的满意度来评估绩效里程碑达成的可能性。如果未确定明确的服务期间，公司将根据员工预计达成相关绩效条件的时间来估计隐含服务期。

当不再需要受益人提供未来服务以获得股权工具的奖励时，如果该奖励不包含绩效或市场条件，则该奖励的成本在授予日期确认费用。

公司估计以授予的股票期权作为基于股份的支付奖励的公允价值，使用黑-舒尔斯期权定价模型。该期权定价模型需要多个假设，其中最重要的是预期波动率和预期期权期限（从授予日期到期权被行使或到期的时间）。预期波动率是根据公司的收盘价格的标准差根据每笔授予的预期寿命（SAB107）进行估计。公司历来不支付股息，并且没有可预见的发放股息的计划。无风险利率是基于收益率的政府零息债券，其期限相当于该期权。

对于使用“简化”方法授予的股票期权，预期股票期权期限的计算适用于符合“普通期权”资格的奖励。

每个输入的判断变化可能会影响授予的股票期权的公允价值和公司的经营结果。

或有事项：

管理层根据ASC主题450或有事项记录并披露法律或有事项。当可能发生负债并且损失金额可以合理估计时，记录一项准备金。公司监控其诉讼事项的进展阶段，以判断是否需要进行任何调整。

公司承担责任保险以减轻其损失风险，包括诉讼损失。公司会将预期的诉讼损失预期保险赔偿金额记录为资产（通常是来自保险公司的应收款），并在金额可确定并获得保险公司批准的情况下，与诉讼损失金额相抵消。

最近发布的会计公告：

不时地，财务会计标准委员会或其他标准制定机构发布新的会计公告，并自指定的生效日期起被公司采纳。除非另有讨论，否则尚未生效的新标准的影响不会对公司的财务状况或经营结果产生重大影响。

分部 报告

在2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进，以更新可报告分部的披露要求，主要通过对重要的分部费用提供增强的披露。该修订适用于2023年12月15日之后开始的财年及2024年12月15日之后开始的财年的中期期间，允许提前采用。该修订应追溯适用于财务报表中所呈现的所有以前期间。公司目前正在评估采用该标准对其合并财务报表及相关披露的影响。

备注 3 - 承诺和或有事项

A. 政府补助：

Microbot 以色列自2013年以来通过2024年9月30日已从以色列创新署（“IIA”）获得了参与研发的补助，总额约为$1,878。这包括已收到的金额约为$378，作为IIA批准的另外一笔约1,620,000新谢克尔（约$447）的补助的一部分，该补助于2023年6月1日由IIA批准，以进一步资助LIBERTY的制造工艺开发^® 内导管机器人 外科系统。

此外，由于与CardioSert Ltd.（“CardioSert”）于2018年1月4日达成的协议，Microbot以色列接管了偿还CardioSert IIA补助的约530美元的责任。另见下文的备注3C和5C。

此外，根据与Nitiloop达成的协议，于2022年10月6日，Microbot以色列接管了偿还Nitiloop约925美元的责任。

关于上述IIA拨款，公司有义务支付相当于其未来销售额3.0%-5%的特许权使用费。

这些拨款与美元对新以色列谢克尔的汇率挂钩，利息为SOFR每年（SOFR是替代LIBOR的基准利率）。

拨款的偿还取决于公司的研发项目的成功完成和产生销售。如果项目失败、不成功或中止，或者没有产生销售，公司没有偿还这些拨款的义务。金融风险完全由以色列政府承担。拨款是按项目逐个接收的。

在2022年12月11日，公司获得经济部批准，拨款金额为300,000新谢克尔（约83美元），用于参与LIBERTY的相关费用。^® 截至2024年9月30日，公司已收到约50美元的此类拨款。与经济部拨款相关，公司有义务支付相当于LIBERTY®血管内机器人外科系统未来销售额3%的特许权使用费，直到拨款金额加上利息为止。

b. TRDF协议:

Microbot 以色列于2012年6月与以色列科技学院研究与发展基金会（“TRDF”）签署了一项协议，TRDF将 全球独占、带有许可费的许可（经修订的“许可协议”）转让给Microbot以色列，涉及公司自清洁分流器

(SCS) 项目及其TipCat资产，以及与公司LIBERTY相关的某些技术^® 内血管 机器人外科系统。作为许可的部分对价，Microbot以色列应根据净销售额（在1.5%-3.0%之间）及 许可收入向TRDF支付特许权使用费，如许可协议所述。

2022年10月，因公司在2023年5月实施其核心业务 聚焦计划及成本削减计划，暂停了SCS项目，故公司于2023年6月将TipCat的许可知识产权 归还给TRDF，并于2023年7月将SCS（ViRob）的许可知识产权归还给TRDF。因此，截至实际的财务 报表日期，许可协议仅限于与公司LIBERTY相关的某些技术^® 内血管 机器人外科系统。

C. 与CardioSert有限公司的协议：

2018年1月4日，Microbot以色列与CardioSert签订了一项协议（“CardioSert协议”），以收购其某些受专利保护的技术（“技术”）。根据CardioSert协议，Microbot以色列总共支付了300美元现金和价值74美元的6,738股普通股，以完成收购。

作为其核心业务聚焦计划和2023年5月实施的成本降低计划的结果，该公司于2023年8月17日根据条款终止了CardioSert协议，并停止了技术的研究、开发和商业化努力，以及对技术的维护，这导致CardioSert于2024年3月3日触发其以名义对价重新获得技术的权利。另见下方的注释5C。

在2024年7月，Microbot以色列根据CardioSert协议的条款，以名义对价将技术转让回CardioSert。因此，Microbot以色列偿还CardioSert IIA赠款的责任总额约为530美元也转回给CardioSert。

D. ATm协议：

2021年6月10日，该公司与H.C. Wainwright & Co. LLC（“Wainwright”）签订了一项市场发行协议（“ATm协议”），作为销售代理，涉及“在市场发行”下，该公司可以不时自行决定，发行和出售其普通股的总发行价格高达10,000美元。在市场价格下或与Wainwright达成其他协议。该公司与Wainwright签订了一项2024年7月1日的修订协议，与2021年6月10日的ATm协议有关，涉及发行和出售公司普通股的总发行价格约为4,820美元。不时通过Wainwright进行销售，作为销售代理。Wainwright因销售股份获得的补偿为所售普通股总销售价格的3.0%的佣金。另见下方的注释4D和5。

E. 与H.C. Wainwright的合作协议:

在与注册直接和定向增发的相关交易中，公司于2022年10月3日、2023年5月16日、2023年10月24日和2024年5月29日与Wainwright签订了合作协议（以下简称“合作协议”），根据协议，Wainwright同意担任公司的独家配售代理，负责公司证券的发行和销售。

作为对该配售代理服务的补偿，公司已同意支付Wainwright一笔总现金费用，等于公司从合作协议所设想的发行中获得的总收入的7.0%，以及其他可报销费用的管理费，等于公司从该等发行中获得的总收入的1.0%。公司还同意在该等发行结束时向Wainwright或其指定人发行优先投资选择权，相当于该等发行中普通股总数的5.0%。

F. 收购Nitiloop的资产：

2022年10月6日，Microbot Israel购得了Nitiloop Ltd.（一家以色列有限责任公司）几乎所有的资产，包括知识产权、设备、元件和与产品相关的材料（以下称“资产”）。资产包括具有锚定机制和集成微导管的腔内再血管化设备领域的知识产权和技术（以下称“技术”），以及Nitiloop拥有并指定为“NovaCross”、“NovaCross Xtreme”和“NovaCross BTK”的产品或潜在产品及其任何增强、修改和改进（以下称“设备”）。Microbot Israel未承担Nitiloop的任何重大负债，除了Nitiloop对国际投资署的义务以及与某些欧洲专利申请的续约/维护费用相关的义务。

鉴于收购资产，Microbot以色列将向Nitiloop支付版税，合计不超过8000美元，具体如下：

销售、许可或其他利用设备所产生的净收入的3%作为版税；以及

净收入的1.5%作为版税，该净收入来自于出售、许可或将技术商业化作为整体产品的一部分的其他利用。

根据公司的分析，公司得出结论，收购资产不符合应用SEC规则（S-X规则3-05、8-04和11-01）所需的商业定义。

G. 因2017年融资而产生的诉讼：

公司在一宗诉讼中被指控为被告，案件标题为Empery资产大师有限公司，Empery税务高效，LP，Empery税务高效二，LP，哈德逊湾大师基金有限公司（“原告”），对Microbot Medical Inc.（被告）在纽约州最高法院，纽约县（索引号651182/2020）（“诉讼”）中提起。投诉声称，公司违反了证券购买协议（“SPA”）中包含的多项陈述和保证，该协议与公司2017年6月8日的股权融资（“2017年融资”）相关，原告参与其中，并以欺诈手段诱使原告签署SPA。投诉请求撤销SPA，并要求退还原告在2017年融资中的6750美元购款。

在2024年1月26日（“生效日期”），公司与原告签署了和解协议和解除协议（“和解协议”），有效解决了诉讼。

根据和解协议，公司支付了2154美元，其中1100美元为现金支付，由公司的保险公司承担，并且有1005965股受限普通股随后注册用于转售。此外，公司保险公司负责承担公司在诉讼法律程序中产生的法律费用。2024年2月，原告提交了一份停止诉讼的约定，附带偏见。

公司得出和解协议导致ASC子主题450-20《或有事项 - 损失或有事项》范围内的损失或有事项，并且截至2023年12月31日，公司记录了一个或有负债，因为公司认为这是既可能又合理可估计的。

公司判断该损失或有事项应作为非经营损失确认，并通过从公司的保险公司获得的损失回收进行抵消。

由于和解协议和从保险公司获得的保险回收，截至2023年12月31日，公司在其资产负债表上记录了一项负债和一项资产，分别总计为$2,211和$1,335。在该资产中，$1,100代表和解款项现金支付的回收，$235代表法律费用的回收。总计非经营损失为$1,111，反映在公司截至2023年12月31日的综合损失报表中。在2024年第一季度，公司从保险公司收到了$1,335，随后关闭了截至2023年12月31日记录的资产。此外，在2024年第一季度，公司通过转账$1,100给原告并发行1,005,965股公司的普通股支付了和解款项，从而关闭了截至2023年12月31日记录的负债。

H. Mona诉讼：

2019年4月28日，公司对Alliance Investment Management, Ltd.（“Alliance”）提起诉讼，后来修订为将Joseph Mona（“Mona”）添加为被告，案由为在纽约南区根据《1934年证券交易法》第16(b)条迫使Alliance和/或Mona返还在不到六个月的时间内购入和售出公司证券所实现的短期利润。诉状中估计利润约为$468。

2021年3月31日，法院判决Mona败诉，支持公司的判决金额约为$485。判决的执行被推迟，等候Mona的反诉解决。

On August 22, 2023, the District Court dismissed the Section 10(b) counterclaim in its entirety. After the Company initiated efforts to execute on the $485 judgment against Mona (the “Judgment”), Mona urged the Court to decide the motion to vacate the 16(b) Judgment on the grounds that the Company purportedly lacks Constitutional standing to bring this case, which he originally filed prior to the final dismissal of his 10(b) counterclaim. On January 30, 2024, a Report & Recommendation was issued that the motion be denied, which the Court adopted in the entirety in an Order on March 5, 2024. Mona has purported to appeal that denial. The Company believes Mona’s purported appeal is untimely and substantively meritless. Mona’s appellate brief was filed on June 28, 2024 and the Company’s opposition has also been filed. The Company is waiting for the Court’s determination as to whether oral arguments will be required, which if so are expected to be held by January 2025.

As of May 10, 2024, Mona posted a bond in the full amount of the Judgment, which the Company will move to collect if the appeal is denied or the original judgment in the Company’s favor is upheld.

I. Contingent bonus commitments based on future capital raising:

在2024年2月，公司的董事会薪酬委员会批准了与资本筹集工作相关的2023财年的某些奖金。这些奖金的详细信息如下：

The Company’s CEO was granted a contingent cash bonus of up to approximately $298, which is divided into two contingent portions. The first 50% of the CEO’s contingent bonus ($149) is payable upon the Company raising at least $3,000 in new funds by June 30, 2024. As of June 30, 2024, the Company did not raise $3,000 in new funds. However, on July 17, 2024, the Compensation Committee of the Board of Directors of the Company nevertheless approved the payment of the first 50% of the contingent bonus to the Company’s CEO in the amount of approximately $149. This bonus was recorded as a charge to expenses in the three-month period ended September 30, 2024.

剩余50% （$149）， 在公司到2024年9月30日前筹集至少$6,000 的新资金时支付（是累计的，所以如果到2024年6月30日筹集不到$3,000， 但在2024年9月30日前筹集满$6,000，或者如果到2024年12月31日筹集$10,000， 则全额支付）。公司管理层无法预测获得额外资本的可能性；因此，截至2024年9月30日， 公司尚未记录任何或有奖金的负债。

其他高级管理人员有权获得总计 约NIS 230,736（约合 $61）的或有奖金， 该奖金将在公司到2024年9月30日前筹集至少$3,000的新资金时支付。在2024年第三季度， 公司累计筹集了$3,000。2024年7月17日， 公司董事会的薪酬委员会批准向公司首席财务官和首席技术官支付总额约为$61的奖金。 该奖金在截至2024年9月30日的三个月期间被记录为费用支出。

注释 4 - 股本

A. 优先投资选择诱导

在2023年12月29日，公司与某些现有持有者签订了优先投资选择行使诱导要约函， (i) 系列A优先投资选择，以每股$2.20的行使价格购买1,022,495股公司普通股， 于2022年10月25日发行，2023年5月24日修订， (ii) 系列C优先投资选择，以每股$2.075的行使价格购买350,878股公司的普通股， 于2023年6月6日发行， (iii) 系列D优先投资选择，以每股$3.19的行使价格购买312,309股公司的普通股， 于2023年6月26日发行 （条款(i)至(iii)统称“现有优先投资选择”），根据此，持有者同意以现金行使其现有优先投资选择， 总计购买1,685,682股公司的普通股，行使价格降低为每股$1.62， 作为公司同意发行新的系列E优先投资选择的对价，条件为可购买最多1,685,682股公司的普通股（“诱导投资选择”）。每个诱导投资选择的行使价格为$1.50， 可从发行之日起直至发行后五年半（5.5年）内行使。公司通过持有者行使现有优先投资选择和销售诱导投资选择共获得约$2,730的总毛收益， 在扣除约$333的推介费和其他发行费用之前。公司还向Wainwright或其指定人发行了优先投资选择， 可购买最多84,284股普通股，其条款与诱导投资选择相同， 唯一不同的是行使价格为每股$2.025。此外，根据参与信函，Wainwright有优先权， 以唯一的簿记经理、唯一承销商或唯一推介商的身份， 在2024年1月3日闭幕后的十二个月内， 在任何通过承销商或推介商进行的公开发行或私人配售股权、股权相关或债务证券中。

b. 2024年6月发行

在 2024年6月3日，公司与机构投资者签署了证券购买协议，根据协议，公司同意以纳斯达克证券市场规则下的市场价直接发行和出售总计1,566,669股公司普通股，面值为每股0.01美元，发行价格为每股1.50美元，预计通过此次发行的总收入约为2,350美元，扣除约328美元的放置代理费用和相关发行费用前的金额。 在同时进行的定向增发中，公司同意向投资者发行F系列优先投资期权，以购买最多3,133,338股普通股，行使价格为每股1.50美元。每个F系列优先投资期权可立即行使，并将在初始行使日期起两年到期。

公司还向Wainwright或其指定人发行优先投资期权，以购买最多78,333股普通股，该期权的条款与投资者的优先投资期权相同，只是行使价格为每股1.875美元。

C. 结算金额的权益组成

根据和解协议（参见上述3G条款），公司发行了1,005,965股公司的普通股。

D. 市场定价发行

在与进入ATm协议相关的过程中，2024年7月1日，公司向SEC提交了与根据ATm协议发行和销售最多4,820美元的公司普通股相关的补充招股说明书。在截至2024年9月30日的三个月内，公司根据ATm协议发行了685,800股公司的普通股，总收入约为734美元，扣除49美元的销售代理佣金和其他发行费用。

E. 权益分类

公司的普通股在ASC主题505 股本的要求下被认定为权益。

公司分析了E系列和F系列优先投资期权的会计处理，得出结论它们应该被归类为权益。

公司分析了因向Wainwright发行的优先投资期权的会计处理。由于公司没有发现根据ASC 718造成负债分类的任何特征，得出结论所有这些优先投资期权都是权益分类的奖励。

F. 员工和顾问股票期权授予

在2024年2月，公司授予CEO、部分高管和部分员工完全归属的期权，合计可购买130,000股公司的普通股，每股行使价格为1.2684美元，归因于2024年1月实现的绩效目标。

公司还授予CEO和其他高管，可以购买合计132,500股公司的普通股的期权，每股行使价格为1.25美元，归属基于2024年满足特定绩效条件。截至2024年9月30日的九个月期间，公司未记录这些基于绩效的授予的费用。这要么是因为公司的管理层认为条件与获得额外资本有关，或者因为在2024年9月30日或之前设定的具体绩效义务未能在该日期之前满足。

在2024年2月，公司授予CEO和部分员工及顾问可以购买合计195,000股公司的普通股的期权，每股行使价格为1.2684美元，归属期为三年。关于CEO的2023年年度奖金，在2024年2月，公司通过授予完全归属的期权支付给CEO其2023年年度奖金的25%，金额约为99美元，该期权可购买合计79,567股公司的普通股，每股行使价格为1.25美元。

在2024年9月，公司授予一位顾问期权，可以购买公司总计25,000股普通股，行权价为每股$0.8558，归属期为三年。

注释 5 - 后续事件

资产负债表日后的市场发行

在2024年10月，公司根据ATm协议发行了280,908股普通股，总共获得的毛收益约为$285。

项目 2 - 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

前瞻性 声明

以下讨论应与我们未经审计的财务报表及其相关注释一起阅读，后者包含在本季度报告的项目1“财务报表”中，以及我们截至2023年12月31日财政年度的年度报告（Form 10-k）中。本MD&A中包含的某些信息包括“前瞻性陈述”。非历史性的陈述反映了我们对未来业绩、表现、流动性、财务状况、经营成果、前景和机会的当前预期和预测，并基于目前可获得的相关信息以及我们管理层对被认为是影响我们现有和拟议业务的重大因素的解释，其中包括许多关于未来事件的假设。实际结果、表现、流动性、财务状况和经营成果、前景和机会可能会因各种风险、不确定性和其他因素而与这些前瞻性陈述中所表达的或暗示的内容有实质性和显著差异，包括在我们的年度报告（Form 10-k）中详细描述的“风险因素”部分的风险。

前瞻性陈述涉及假设并描述我们的未来计划、战略和预期，通常可以通过使用“可能”、“应该”、“将”、“能够”、“计划”、“期望”、“预测”、“估计”、“相信”、“打算”、“寻求”或“项目”或这些词的否定形式或其他变体的使用来识别。

鉴于这些风险和不确定性，特别是考虑到我们现有和拟议业务的性质，无法保证本季度报告10-Q表格中及其他地方包含的前瞻性声明实际上会发生。潜在投资者不应对任何前瞻性声明过于依赖。除非联邦证券法明确要求，否则没有公开更新或修订任何前瞻性声明的承诺，无论是由于新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。

概述

Microbot是一家处于临床前阶段的医疗设备公司，专注于下一代机器人内腔手术设备的研究、设计和开发，针对微创手术领域。Microbot主要致力于利用其机器人技术，旨在重新定义外科机器人，同时改善患者的手术结果。

使用我们的LIBERTY^® 血管内机器人外科系统，我们正在开发首个完全一次性使用的机器人，以用于各种血管内介入程序。

技术平台

LIBERTY®血管内机器人外科系统

在 2020年1月13日，Microbot推出了它认为是全球首个完全一次性使用的机器人系统，用于血管内的 介入手术，例如心血管、周边和神经血管手术。LIBERTY®血管内机器人外科系统 具有独特的紧凑设计，能够远程操作，减少放射线暴露和医师的身体负担， 降低交叉感染的风险，以及在与NovaCross 平台或可能的其他导丝/微导管技术结合使用时，消除多种耗材的潜在可能性。^® 平台或可能其他导丝/微导管技术。

LIBERTY^® 血管内机器人外科系统旨在于在体内的血管中操控导丝和过线设备（如微导管）。它消除了对需要专用心导管实验室和专门人员的高额资本设备的需求。

我们相信LIBERTY的可寻址市场^® 血管内机器人手术系统适用于介入心脏病学、介入放射学和介入神经放射学市场。

LIBERTY®血管内机器人手术系统的独特特征 - 紧凑、移动、一次性和遥控 - 为扩展远程机器人手术到有限接触到救命手术的患者提供了机会，例如缺血性中风中的机械取栓。

LIBERTY®血管内机器人手术系统的设计旨在具备以下属性：

在2020年8月17日，Microbot宣布成功完成了使用LIBERTY的可行性动物研究。^® 血管内机器人外科系统。该研究满足了所有终点，并且没有发生手术不良事件，这支持了Microbot的目标，即允许医生在导管插入实验室（cath-lab）外进行导管基础程序，避免辐射暴露、身体负担和交叉污染风险。该研究由两位在神经血管和周边血管介入领域的顶尖医生进行，结果展示了强大的导航能力、直观的可用性和准确的栓塞剂部署，其中大部分是在导管实验室控制室远程进行的。

在2023年5月3日，我们宣布LIBERTY®血管内机器人外科系统在多项临床前研究中已超过第100次插管，其中达到既定血管靶点的成功率为95%，这些靶点包括肝动脉、胃动脉、脾动脉、肠系膜动脉、肾动脉和下腹动脉的远端分支。此外，所有手术均在没有明显术中损伤的情况下完成。

在2023年6月29日，我们宣布在一家位于纽约的研究实验室，由多位关键意见领袖主持的为期两天的临床前研究成功完成，他们进行了数十次插管，包括利用LIBERTY^® 血管内机器人外科系统的远程操作能力，以达到既定血管靶点，成功率为100%，没有观察到现场并发症。

在2023年10月，我们宣布LIBERTY®血管内机器人外科系统的关键临床前研究初步结果成功。该关键研究由三位领先的介入放射科医生进行，他们使用LIBERTY®血管内机器人外科系统达到总共48个动物靶点。总共使用了6台LIBERTY^® 血管内机器人外科系统进行研究。所有6台LIBERTY®血管内机器人外科系统表现完美，100%可用性和技术成功。没有明显观察到术中急性不良事件或并发症。在2023年12月，我们宣布最终的组织病理学和实验室报告支持我们之前的发现，并且研究结果将支持我们向FDA提交的研究器械豁免(“IDE”)申请，以开始人类临床研究。

在2023年10月24日，我们宣布我们已收到确认，开始支持我们未来CE标志批准的过程，并最终允许我们推广LIBERTY。^® 欧洲及其他地区的血管内机器人外科系统 接受CE标志。因此，我们最近获得了ISO 13485认证，符合质量管理体系的要求， 这是获得欧盟市场销售CE标志批准所必需的。此外，鉴于美国食品 和药品管理局（FDA）最近发布的关于QMSR（质量体系管理规定）的修订 及其对ISO 13485标准的引用，我们相信这将有助于我们顺利过渡到 这项修订后的FDA法规。

2024年1月29日，公司向FDA提交了一项研究设备豁免（IDE）申请，以便开始于人类进行的 关键临床试验。2024年6月3日，我们宣布已经获得FDA的批准，可以开始 我们关于LIBERTY的IDE申请的关键人类临床试验。^® 自那时起，布里格姆妇女医院（Brigham and Women’s Hospital）、马萨诸塞州波士顿的迈阿密浸信会医院（Baptist Hospital of Miami），包括迈阿密心脏与血管研究所（Miami Cardiac & Vascular Institute）和迈阿密癌症研究所（Miami Cancer Institute），以及纽约的纪念斯隆-凯特琳癌症中心（Memorial Sloan Kettering Cancer Center）均已作为公司LIBERTY的IDE的一部分参与临床试验。^® 血管内机器人外科系统。自那时起，在2024年10月，公司 成功完成了所有患者在其人类临床试验中的登记和跟踪。

公司还宣布已成功完成所有生物相容性测试， 这是其研究设备豁免（IDE）申请所要求的，并已获得FDA对该IDE研究的 全面批准。

公司目前预计将在2024年底之前向FDA提交510(k)申请，并在2025年上半年获得FDA的510(k)批准。由于最近在欧洲（EU MDR）对医疗器械的生产和分销的监管规定发生了变化，公司现在预计将在2026年下半年获得CE标志批准，而我们之前已取得ISO 13485认证。然而，我们无法保证会实现这些预测的里程碑。

公司与埃默里大学签署了一项协议，将允许各方评估和探索在血管内手术中与自主机器人进行未来合作的潜力。根据协议条款，埃默里大学将承担探索将LIBERTY®血管内机器人手术系统与成像系统整合，创建用于血管内手术的自主机器人系统的可行性。

NovaCross^®

2022年10月6日，我们购买了Nitiloop Ltd.（一家以色列有限责任公司）的几乎所有资产，包括知识产权、设备、元件和相关产品材料。资产包括在腔内再血管化设备领域拥有锚定机制和集成微导管的知识产权和技术，以及由Nitiloop拥有并指定为“NovaCross”、“NovaCross Xtreme”和“NovaCross BTK”的产品或潜在产品，以及任何增强、修改和改进。这项技术还预计将被纳入我们的One & Done^® 功能。

以色列的战争

在2023年10月7日，以色列国，公司的研发及其他业务主要基于此，遭受了来自加沙的敌对势力的突袭，这导致了加沙地带持续的军事行动和武装冲突。情况持续演变，并已蔓延至以色列北部，威胁扩展至包括黎巴嫩和伊朗在内的其他中东国家。这些军事行动及相关活动在本季度报告10-Q的提交日期仍在进行中。

公司已考虑与军事行动及相关事项有关的各种持续风险，包括：

公司正在密切关注军事事件及相关活动如何对其预期的里程碑及其位于以色列的活动产生不利影响，以支持未来的临床和监管里程碑，包括公司进口构建其设备所需材料和将其运送到以色列以外地区的能力。截止本季度报告表格10-Q的提交日期， 公司已判断其业务或操作没有任何重大不利影响，但仍在继续关注局势，因为任何未来的升级或变化可能会对公司以色列办事处支持公司临床和监管活动的能力产生重大不利影响。公司没有针对任何此类升级或变化的具体应急计划。

金融业务概述

研发费用，净额

研发费用主要包括Microbot的研究、开发和工程人员的薪资及相关费用，以及原型材料和研究项目的开支，扣除政府补助费。Microbot在发生时费用化其研发成本。

管理和行政费用，净额

管理和行政费用主要包括与管理人员薪资和福利、会计、审计、咨询、法律服务的专业费用以及保险费用相关的成本。

Microbot预计其管理和行政费用在长期内将增加，尽管逐期比较可能显示下降，因为它扩展其经营活动，保持对交易所上市和SEC要求的合规性。Microbot预计这些潜在的增加可能包括管理费用、法律费用、会计费用、董事和高管责任保险保费及与投资者关系相关的费用。

所得税

Microbot 已经产生了净亏损，并且未记录任何因亏损而获得的所得税优惠。它仍处于开发阶段，尚未 产生营业收入，因此，未来可利用的应税收入很可能不足以使税损全额抵扣。

关键 会计政策及重要的判断和估计

管理层对Microbot的财务状况和运营结果的讨论与分析基于其合并基本报表， 这些报表是按照美国公认的会计原则（GAAP）编制的。准备这些合并基本报表要求Microbot做出估计 和判断，这会影响资产、负债和费用的报告金额，以及在合并基本报表日期对或有资产和负债的披露。 Microbot根据历史经验、已知趋势和事件以及在特定情况下认为合理的其他各种因素制定其估计， 这些结果构成了对不易从其他来源明显看出的资产和负债的账面价值做出判断的基础。 实际结果可能因不同的假设或条件而与这些估计有显著差异。

尽管Microbot的重要会计政策在其合并基本报表的附注中有更详细的描述， 但Microbot认为以下会计政策是全面理解和评估其合并财务状况和运营结果的最关键的。

意外事件

管理层根据会计标准分类编码（“ASC”）第450条记录和披露法律或有事项。 意外事件. 当可能发生负债并且损失金额可以合理估计时，需确认准备金。 公司监控其诉讼事务的进展阶段，以判断是否需要进行任何调整。

金融工具的公允价值

公司定期衡量其某些金融工具的公允价值。

使用公允价值层次结构对用于判断公允价值的信息的质量和可靠性进行排名。以公允价值计量的金融资产和负债将被分类并披露为以下三类之一：

第1级 - 活跃市场中相同资产和负债的报价（未经调整的）。

第2级 - 除第1级以外的其他可观察输入，可以直接或间接观察，例如相似资产和负债的未经调整的报价，非活跃市场中的未经调整的报价，或者其他可观察的输入，或者通过可观察的市场数据证实的输入，适用于资产或负债的实质全程。

第3级 - 支持市场活动很少或没有的不可观察输入，这些输入对资产或负债的公允价值具有重要影响。

经营结果

比较 三个月和 九个月 截至2024年和2023年9月30日的月份

下表列出了Microbot在截止于2024年和2023年9月30日的三个月和九个月期间的主要运营结果（以千为单位）：

研发费用，净额2024年9月30日结束的三个月内研发费用的增加主要是由于临床研究费用、法规咨询和工资费用的增加，抵消了政府补助的扣除和动物研究费用的减少。

2024年9月30日结束的九个月内研发费用的增加主要是由于2023年实施的成本削减计划的停止导致工资费用的增加、临床研究费用的增加以及法规费用的增加，抵消了基于股票的薪酬费用的减少、动物研究费用的减少及政府补助的扣除。

一般和行政费用，净额截至2024年9月30日的三个月内，一般和行政费用的增加主要是由于2023年实施的成本减缩计划停止而导致的工资费用增加，部分被法律费用的减少所抵消。

截至2024年9月30日的九个月内，一般和行政费用的增加主要是由于2023年实施的成本减缩计划停止而导致的工资费用增加，以及股票基础补偿费用的增加，部分被差旅费用和法律费用的减少所抵消。

融资收入，净额截至2024年9月30日的三个月和九个月内，融资收入净额的减少主要是由于汇率变化导致的费用，部分被利息收入的增加所抵消。

流动性 及资本资源

截至目前，Microbot尚未从运营中产生营业收入。自创立以来，Microbot一直在亏损，并在所有呈现的期间内出现负现金流。截至2024年9月30日，Microbot的净营运资金约为360万美元，主要由现金及现金等价物和可交易证券构成。与2023年12月31日的净营运资金约410万美元相比，Microbot预期在可预见的未来将继续出现净亏损，因为它将继续进行其主要产品候选者的研究和开发工作，并继续承担作为一家上市公司所产生的费用。

Microbot通过发行资本股票、以色列创新局的资助以及可转换债务来资助其运营。自创立以来（2010年11月）至2024年9月30日，Microbot已筹集现金约7280万美元，并累计亏损约8750万美元。

Microbot 以色列从以色列创新局（“IIA”）获得了参与研究和开发的补助金，时间跨度为2013年至2024年9月30日，总金额约为190万美元。该金额包括约378,000美元的款项，这是IIA于2023年6月1日批准的额外补助金的一部分，金额约为160万新谢克尔（约合447,000美元），用于进一步资助LIBERTY的制造流程开发。^® 内血管机器人手术系统。2018年1月4日，Microbot以色列与CardioSert签署协议，获取其部分专利保护技术，并承担CardioSert从IIA获得的总金额约为530,000美元的补助金。在2024年第三季度，Microbot以色列将该技术以名义对价转让回CardioSert，因此，Microbot以色列也将向CardioSert偿还的IIA补助金总额约为530,000美元的责任转让回CardioSert。^rd 2022年10月6日，Microbot以色列与Nitiloop有限公司签署协议，以收购其几乎所有的资产。Nitiloop获得了IIA的补助金，总金额约为925,000美元，Microbot以色列接管了偿还这些补助金的责任。

Microbot 以色列有义务支付未来销售额的3%-5%的特许权使用费，直到达到补助金的金额。这些补助金与美元对新以色列谢克尔的汇率挂钩，并按SOFR的年利率计息，这是一种取代LIBOR的基准利率。根据补助金的条款和适用法律，Microbot在未获得以色列创新局的事先批准的情况下，限制将使用补助金开发的任何技术、知识产权、制造或制造权转让到以色列以外。如果相关项目失败、不成功或在生成任何销售之前被中止，Microbot没有偿还补助金的义务；因此，鉴于我们已停止CardioSert项目，并将技术返还给CardioSert，我们不预计会偿还或有责任偿还与该技术有关的补助金。财务风险完全由IIA承担。

在2023年3月2日，公司宣布获得经济部的补助批准，金额约为300,000新谢克尔，依据该日汇率1.00新谢克尔 = 0.2923美元，约为88,000美元，以进一步资助LIBERTY®血管内机器人手术系统在美国市场的营销活动。关于经济部的补助，公司有义务支付未来LIBERTY®血管内机器人手术系统销售额的3%作为版税，直到补助金额加利息。

在2023财年第二季度，Microbot启动了核心业务集中项目和成本削减计划，同时寻求筹集足够的额外资金，以继续开发LIBERTY血管内机器人手术系统。^® 在2023年5月和6月，Microbot筹集了约760万美金的总收入，扣除约110万的费用和支出，以继续资助其运营和研发活动，并且需要额外资金来继续LIBERTY血管内机器人手术系统的FDA审批过程。^® 我们还在2024年9月30日之前通过融资活动筹集了约505万的毛收入，扣除约661,000的费用和支出，并通过我们最近恢复的与HC Wainwright的市场协议（“ATm协议”）自2024年7月1日以来筹集了总计约734,000的毛收入，扣除约49,000的费用和支出。如果可行，Microbot打算通过未来公共和私人发行债务和/或股权证券来筹集资本，包括继续在ATm协议下筹集资本，直到最高的4,819,905美元被筹集。可转换债务和股权证券的发行筹集的资本可能会导致Microbot股东的进一步稀释。此外，如果Microbot决定承担额外债务，Microbot的额外债务可能会产生债务服务义务，以及限制其运营的运营和融资契约。Microbot无法保证筹集的资金在其需要的金额、时间或可接受的条件下是可用的。

管理层 认为我们有足够的资金支持我们少于一年的运营。基于以上原因以及我们当前的现金状况， 这些条件对Microbot继续作为一个持续经营的企业能力提出了 substantial doubt，这可能会对我们筹集资本、扩展业务和开发计划产品的能力产生不利影响。随附的合并中期简明财务 报表未包含任何反映资产可回收性和重新分类或可能由此不确定性结果引起的负债金额和分类调整的内容。

现金流

下表提供了所呈现九个月期间的净现金流活动摘要（单位：千元）：

截至2024年9月30日的九个月中，经营活动使用的净现金流增加，主要是因为停止了2023年实施的成本降低计划，这导致截至2024年9月30日的九个月中净亏损增加，因为成本再次上升。

截至2024年9月30日的九个月中，投资活动提供（使用）的净现金流的增加，主要是由于我们可交易证券投资组合购买、销售和到期的时间差。

截至2024年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金流减少，是由于2023年到2024年间融资活动所获的净收益减少。

项目 3. 关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

截至2024年9月30日，Microbot的现金及现金等价物包括可随时使用的支票和货币市场基金。Microbot主要面临的市场风险是利息收入的敏感性，这受到美国整体利率水平变化的影响。然而，由于Microbot投资组合中工具的短期特性，市场利率的突然变化预计不会对Microbot的财务状况和/或运营结果产生重大影响。Microbot并不认为其现金或现金等价物存在重大违约风险或流动性风险。虽然Microbot认为其现金及现金等价物没有过多风险，但Microbot无法绝对保证未来其投资不会受到市场价值的不利变化。此外，Microbot在一个或多个金融机构保持大量的现金及现金等价物，这些金额超过了联邦保险限额。

汇率风险

我们的基本报表以美元计价，财务业绩也以美元计价，而我们的大部分业务是在美元以外的货币进行的，且我们大部分的营业费用也是可用其他货币支付。

汇率 波动可能对我们未来的营业收入（如果有的话）或在基本报表中呈现的费用产生不利影响。我们 可能在未来使用金融工具，如远期外汇合约，以管理外汇风险。 这些合约主要要求我们以约定汇率购买和出售某些外币与或为美元。 如果这些合约的对方未履行义务，我们可能会面临信用损失。此外，这些金融 工具可能无法足够有效地管理我们的外汇风险。如果我们无法成功管理未来的货币波动， 我们的运营结果可能会受到不利影响。

通货膨胀的影响

通货膨胀 通常通过增加Microbot的研发费用来影响其运营。Microbot不认为通货膨胀和价格变化对其在此处呈现的任何期间的运营结果产生了重大影响。

项目 4. 控制和程序。

披露 控制和程序

我们 维护一套披露控制和程序系统（如《交易法》第13a-15(e)条所定义）。根据《交易法》第13a-15(b)条的要求，公司的管理层在首席执行官和首席财务官的指导下，审查并评估了我们披露控制和程序的设计和运行效果（如《交易法》第13a-15(e)条所定义），截至2024年9月30日。根据该审查和评估，首席执行官和首席财务官及公司管理层已判断，截至2024年9月30日，披露控制和程序有效，能够合理保证我们在《交易法》下提交或提交的报告中需要披露的信息在规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并且能有效合理保证该信息得以收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决策。

财务报告内部控制的变更

在我们最后一个财务季度中，内部控制的评估未发现任何变更，且这些变更并未在很大程度上影响或可能合理地影响我们的财务报告内部控制。

第二部分 II

其他信息

项目1. 法律诉讼。

我们可能时不时涉及各种诉讼和法律程序，这些通常是在业务的正常过程中发生的。然而，诉讼存在固有的不确定性，并且在这些或其他事项中出现的不利结果可能会损害业务。

请查看“注释3.H. Mona诉讼：” 在本季度报告Form 10-Q中包括的财务报表。

除了上述情况外，我们目前并未参与任何法律诉讼或政府监管程序，也未意识到任何可能对我们或我们的业务造成重大不利影响的待决或潜在法律诉讼或政府监管程序。

项目 1A. 风险因素。

除以下所述外，我们的2023年12月31日年度报告（表格10-K）中包含的风险因素没有发生重大变化。有关我们风险因素的进一步讨论，请参阅我们2023年12月31日年度报告（表格10-K）第I部分，项目1A“风险因素”。

我们无法保证能够遵守纳斯达克的持续上市标准。如果我们无法遵循纳斯达克资本市场相关的持续上市要求或标准，纳斯达克可能会将我们的普通股退市。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。为了保持该上市，我们必须满足最低财务及其他持续上市要求和标准，包括最低股东权益、最低市场价值、最低股价以及某些公司治理要求。

2024年10月9日，我们收到了来自纳斯达克股票市场（The Nasdaq Stock Market, LLC）上市资格部门的缺陷通知函，通知我们未能遵守纳斯达克上市规则5550(a)(2)（“最低买盘价格要求”），由于我们普通股在纳斯达克资本市场的最低买盘价格在2024年8月26日至2024年10月7日的30个连续交易日内低于1.00美元。

我们可能无法恢复对最低买盘价格要求的遵守，或保持与其他上市要求或标准的合规。

如果纳斯达克因为未满足上市标准而将我们的普通股从其交易所退市，我们及我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：

The National Securities Markets Improvement Act of 1996, which is a federal statute, prevents or preempts the states from regulating the sale of certain securities, which are referred to as “covered securities.” To the extent our common stock are listed on Nasdaq, they are covered securities. Although the states are preempted from regulating the sale of our securities, the federal statute does allow the states to investigate companies if there is a suspicion of fraud, and, if there is a finding of fraudulent activity, then the states can regulate or bar the sale of covered securities in a particular case. Further, if we were no longer listed on Nasdaq, our securities would not be covered securities and we would be subject to regulation in each state in which we offer our securities.

Upon delisting from Nasdaq, our common stock may be traded, if at all, in the over-the-counter inter-dealer quotation system, more commonly known as the OTC. OTC transactions involve risks in addition to those associated with transactions in securities traded on securities exchanges such as Nasdaq. Many OTC stocks trade less frequently and in smaller volumes than exchange-listed stocks. Accordingly, our stock would be less liquid than it would be otherwise. Also, the values of OTC stocks are often more volatile than exchange-listed stocks. Additionally, institutional investors are often prohibited from investing in OTC stocks, and it might be more challenging to raise capital when needed.

In addition, if our common stock is delisted, your ability to transfer or sell your shares of our common stock may be limited and the value of those securities will be materially adversely affected.

项目2. 未注册的股权证券销售及收益使用情况。

无。

Item 3. Defaults Upon Senior Securities.

无。

项目 4. 矿山安全披露.

不适用。

项目5. 其他信息。

在截至2024年9月30日的三个月内，根据1934年《证券交易法》修订版下的规则16a-1(f)的定义， 公司没有任何董事或高级职员采用或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”， 每个术语均在S-k条例的第408(a)项中定义。

项目 6. 附件

签名

根据1934年证券交易法案的要求，登记方已正式授权以下签署本报告，特此签署，日期为13日。^th 在11月的第14天。

附录 31.1

首席执行官的 认证

根据萨班斯-奥克斯利法案第302条的规定

我， Harel Gadot，特此证明：

1. 我已经审阅了Microbot Medical Inc.的10-Q季度报告；

2. 根据我的了解，本报告不包含任何虚假的重大事实或遗漏任何重要事实， 这些事实对于使所作声明在考虑到作出该声明时的情况后不具有误导性是必要的， 涵盖本报告的期间；

3. 根据我的知识、财务报表以及本报告中包含的其他财务信息，公允地反映了登记人的财务状况、业务结果和现金流量，具体包括本报告中所呈现的各个期间；

4. 登记人的其他认证官员和我负责建立和保持披露控制和程序（如《证券交易法规则》13a-15(e)和15d-15(e)所定义）以及对财务报告的内部控制（如《证券交易法规则》13a-15(f)和15d-15(f)所定义），并且：

a. 设计了此类披露控制和程序，或者在我们的监督下促成了此类披露控制和程序的设计，以确保与登记人相关的重大信息，包括其合并子公司，能够被我们知晓，特别是在本报告准备期间；

b. 设计了此类财务报告内部控制，或者在我们的监督下促成了此类财务报告内部控制的设计，以合理保证财务报告的可靠性和根据公认会计原则准备外部财务报表的合理性；

c. 评估了登记人披露控制和程序的有效性，并在本报告中呈现了我们关于披露控制和程序有效性的结论，该结论基于本报告所涵盖的期间结束时的评估；以及

d. 在本报告中披露了登记人在最近的财税季度（在年度报告的情况下，是登记人的第四个财税季度）期间发生的任何内部控制变更，这些变更已实质性影响或可能合理地对登记人的财务报告内部控制产生实质性影响；以及

5. 登记人的其他认证官员和我已经向登记人的审计师及登记人董事会审计委员会（或执行相应职能的人员）披露了我们最近对财务报告内部控制的评估结果：

a. 所有重大缺陷和在财务报告内部控制的设计或操作中的实质性弱点，这些缺陷和弱点合理可能不利于注册人的能力，以记录、处理、汇总和报告财务信息；并且

b. 任何涉及管理层或其他在注册人财务报告内部控制中具有重要角色的员工的欺诈，无论其是否具有实质性。

附录 31.2

首席财务官的认证

根据萨班斯-奥克斯利法案第302条的规定

我， 瑞秋·瓦克宁，证明：

1. 我已审阅Microbot Medical Inc.的10-Q季度报告；

2. 根据我的知识，本报告未包含任何对重要事实的不实陈述，也未遗漏任何重要事实，这些事实对使所作的陈述在考虑作出这些陈述时的情况的背景下不具误导性是必要的，涉及本报告所涵盖的期间；

3. 根据我的知识，财务报表和本报告中包含的其他财务信息，在所有重要方面公正地反映了注册人在本报告中所呈现的各个期间的财务状况、经营成果和现金流量。

4. 注册公司的其他认证官员和我负责建立和维护披露控制和程序（如交易法规则13a-15(e)和15d-15(e)中所定义）及财务报告的内部控制（如交易法规则13a-15(f)和15d-15(f)中所定义），并已：

a. 设计了这些披露控制和程序，或在我们的监督下造成这些披露控制和程序的设计，以确保与注册公司相关的重大信息，包括其合并子公司，在此报告准备期间由这些实体内的他人向我们披露；

b. 设计了这些财务报告的内部控制，或在我们的监督下造成这些财务报告的内部控制的设计，以提供合理的保证，确保财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的准备财务报表的可靠性；

c. 评估了注册人的披露控制和程序的有效性，并在本报告中提出了关于披露控制和程序有效性的结论，基于对截至本报告所涵盖期间末的评估；以及

d. 在本报告中披露了注册人在最近一个财季（在年度报告的情况下为注册人的第四个财季）期间发生的任何内部财务报告控制变更，这些变更对注册人的内部财务报告控制产生了重大影响，或者合理可能对注册人的内部财务报告控制产生重大影响；以及

5. 注册人的其他认证官员和我已经根据我们最近对内部财务报告控制的评估，向注册人的审计师和注册人董事会审计委员会（或执行等效职能的人员）披露了：

a. 内部财务报告控制的设计或操作中所有重大缺陷和实质性弱点，这些缺陷和弱点合理可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及

b. 任何欺 fraud，无论是否重大，涉及管理层或在注册人内部财务报告控制中扮演重要角色的其他员工。

附件 32.1

首席执行官认证

根据美国法典第18篇，第1350节，通过该节采用的内容

萨班斯-豪利法案第906节规定的

我，哈雷尔·加多特，Microbot Medical Inc.的董事长、总裁及首席执行官，特此根据美国法典第18篇，第1350节，按照2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节的要求，确认截至2024年9月30日的Microbot Medical Inc.的10-Q季度报告（“10-Q表格”）完全符合1934年证券交易法第13（a）或15（d）节的要求，并且10-Q表格中包含的信息在所有重要方面公正地反映了Microbot Medical Inc.的财务状况和经营成果。

附件 32.2

首席财务官认证

根据 美国法典第18条第1350节，根据以下规定采纳

萨班斯-豪利法案第906节规定的

我， 瑞秋·瓦克宁，Microbot Medical Inc.的首席财务官，特此声明，根据美国法典第18条第1350节，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节采纳， 据我所知，Microbot Medical Inc.截至2024年9月30日的季度报告（表格10-Q）完全符合1934年证券交易法第13条（a）或15（d）的要求， 且表格10-Q中包含的信息在所有实质性方面公正呈现了Microbot Medical Inc.的财务状况和经营结果。