図表 3.2
修正および再制定
定款
の
BRAZE, INC.
(デラウェア州の法人)
2024年12月9日
修正および再制定された定款
の
BRAZE, INC.
(デラウェア州の法人)
第I条
事務所
第1条 登録事務所。 Braze, Inc.（以下、法人） デラウェア州における法人は、改正および再制定されたものに記載された内容に従うものとします。 法人の設立証明書、改正または再制定された場合も含めて（「設立証明書”).
第2節. その他のオフィス。 法人は、法人の取締役会によって定められる場所に本社または主たる営業所を有し、維持することができます（「取締役会）立地し、その取締役会が随時判断したり法人のビジネスによって必要とされるその他の場所にもオフィスを持つことができます。
第II条
法人印
第3章 法人印。 取締役会は法人印を採用することができます。採用された場合、法人印は法人の名前と「法人印-デラウェア」という銘のある印象を与えるか、貼り付けるか、再現することによって使用される場合があります。
第III条
株主総会
第4条 会議の開催場所。 法人の株主の会議は、デラウェア州内外を問わず、その都度取締役会によって判断される場所で開催されることがあります。取締役会は、その単独の裁量で、会議を任意の場所で開催しないことを判断し、デラウェア州一般法人法に基づくリモートコミュニケーションの手段のみで開催することができます（（“DGCL））および以下の第14条。
第5条 年次会議。
a.法人の株主の年次会議は、取締役の選挙および適切に提起されるその他のビジネスの目的のために、取締役会によってその都度指定される日付と時間に開催されます。取締役会への選挙候補者の指名および株主によって考慮されるビジネスの提案は、株主の年次会議で行われることができます：(i) 法人の株主会議の通知に従って; (ii) 取締役会またはその正当に権限を与えられた委員会の指示により; または (iii) 株主の通知が第5(b)節に定められている通りであり、年次会議の時点で投票権を持っており、本第5条に定められた通知手続きを遵守した法人の株主である者が提案されたビジネスや指名を行う場合、提出のために識別されます。疑義を避けるために、上記の(iv)項は、株主が指名を行い、その他のビジネスを提出するための唯一の手段です（法人の株主会議の通知および1934年証券取引法改正法の下のルール14a-8およびその下の規則と規制に適切に含まれる事項を除く）1934年法株主の年次総会の前に"))
b.株主の年次総会では、デラウェア州法、法人の定款、および随時改訂または再編成される場合がある附則に基づく株主行動の適切な問題として、以下のように適切に提起された事業のみが行われるものとします（“細則”）、および以下の手続きに従って適切に会議に提起されたものとします。
i.取締役会選挙のための指名が、5(a)項の(iii)条に従って株主によって年次総会に適切に提起されるためには、株主は主たる執行所にある会社の秘書官に対して、書面による通知を適時に届けなければなりません。
この通知は、5(b)(iii)条に記載されたとおり速やかに更新・補足しなければなりません。5(b)(iv)条に従って要求される情報に加えて、株主の通知には、株主が総会で指名することを提案する各候補者について以下の情報を記載しなければなりません：
A.その候補者の名前、年齢、ビジネス住所、および住宅住所
B.その指名者の主な職業または雇用について、
C.その指名者が所有する株式のクラスまたはシリーズおよび各クラスまたはシリーズの株式数、およびその株式に対する担保または制約のリストについて、
D.その株式が取得された日または日付と、取得の投資意図について、
E.第5条(e)に要求される質問票、表明、合意書を、その指名者が記入し、署名したものについて、
F.過去3年間におけるすべての直接および間接の報酬およびその他の重要な金銭的合意、取り決め、理解の説明、ならびに提案者（これらの内規第5条(b)(iv)で定義される）と各指名者、ならびにその関連会社やアソシエイトとの間のその他の重要な関係について、 その一方で、, 1934年法に基づく規則の目的で、株主が指名を行う場合、またはそのような提案者が「登録者」である場合に開示が要求されるすべての情報を含め、指名者がその登録者の取締役または幹部である場合のこと、
G.また、選挙コンテストにおける取締役に指名された者の選挙のために委任状を求める代理人の声明書に開示が求められるすべてのその他の情報、あるいは1934年法第14条およびそこから発表された規則および規制に基づき開示が要求される情報（これには、その人物の代理人の声明書および関連する代理人カードに指名されることに書面で同意すること、そして選出された場合に取締役として勤めることに同意することが含まれます）。
法人は、提案された候補者が法人の独立取締役としての資格を判断するために合理的に必要な追加情報を提出するよう求めることができる（その用語は、適用される証券取引所の上場要件または適用法で使用されるものとして）か、または取締役会の任意の委員会または小委員会上のそのような候補者としての資格を判断するために、取締役会が誠意をもって判断するにあたり、合理的な株主がそのような候補者の背景、資格、経験、独立性、またはそれらの欠如を理解する上で重要となる可能性がある情報を含む場合を含む。そのため、株主が年次総会で自身の名義で選出のために指名できる候補者の数（または株主が実質的な所有者に代わって通知を行う場合、その実質的所有者に代わって年次総会で選出のために指名できる候補者の数）は、年次総会で選出されるべき取締役の数を超えてはならない。株主は、株主がこのセクション5に従ってその代替候補者の通知を適時に提供しない限り、代替候補者を指定することはできない。年次総会の場合には、セクション5、特別総会の場合にはセクション6に従って（そしてその通知には、取締役の候補者に関して定款により要求されるその代替候補者に関するすべての情報、表明、質問票、および認証が含まれていること）。
ii.1934年法のルール14a-8に従って法人の委任状資料に含まれることが求められている提案以外について、株主が年次総会で提起するビジネスが取締役会への選挙に関する指名以外で適切に行われるためには、株主はセクション5(a)の条項(iii)に従い、法人の本社の秘書に対して適時に書面で通知を届けなければならない。加えて、セクション5(b)(iii)に定められた通り、その書面による通知を適時に更新し補充しなければならない。セクション5(b)(iv)に基づいて要求される情報に加え、株主の通知には、その株主が会議に持ち込むことを提案する各事項について、会議で持ち込むことを望むビジネスの簡潔な説明を記載しなければならない。
A.提案またはビジネスの内容（考慮のために提案された決議の文言を含む。そして、ビジネスに定款の修正提案が含まれる場合には、提案された修正の文言も含む）。
B.会議でこのビジネスを行う理由。
C.Proponent（以下で定義）のいかなる実質的な関心（法人の資本株式の所有による結果としてだけではない、個々のProponentにとって実質的な利益が予想される場合を含む）に関する情報と、
D.このビジネスまたは提案に関連するその他のすべての情報で、代理投票を求めるための代理投票文書に開示される必要がある情報、または1934年法のセクション14およびそれに基づいて制定された規則および規則に従って開示されることが求められる情報。
iii.適時であるために、セクション5(b)(i)または5(b)(ii)により要求される書面通知は、法人の主要な執行オフィスにおいて、営業終了時までに90日以内に秘書に受領される必要がある。th 営業終了時の120日より早くではなく。th 前年度の年次総会の記念日の前日; ただし、 このセクション5(b)(iii)の最終文に従い、年次総会の日付が前年度の年次総会の記念日の30日前よりも早く、または30日以降に遅れる場合、株主からの通告は、120営業日の終わりの時点で受け取られなければならず、年次総会の90日前以降の営業日の終わりまで受け取られなければならない。th 年次総会の90日前の営業日の終わりまで受け取られなければならない。th または、90日を超える場合には、th その年次株主総会の1日前、またはその会議の日程の公表が会社によって最初に行われた日の後の10日目とします。通知が行われた年次総会の再開または延期（またはその公表）は、株主に対する通知の新しい期間を開始したり、期間を延長したりすることはありません。
iv.第5(b)(i)または第5(b)(ii)項に基づいて要求される書面による通知には、通知を行った株主と、その名義で指名または提案が行われる、該当する場合にはその受益所有者の情報、及びその株主または受益所有者の関連会社や関係者（それぞれ「提案者」および総称して「提案者たち”):
A.各提案者の名前と住所、該当する場合は、会社の帳簿と記録に記載されている通りの名前と住所を含むこと。
B.各提案者が、直接的または間接的に所有する資本株式の各クラスまたはシリーズの株式のクラス、シリーズおよび数（1934年法に基づくルール13d-3の意味での受益所有を含む）を示し（ただし、この第5(b)(iv)項の目的上、その提案者は常に、将来いかなる時点であっても受益所有権を取得する権利を有する資本株式の全株式を受益所有するものとみなされます）。
C.そのような指名または提案（および/または会社の資本株式のいずれかのクラスまたはシリーズの株式の投票）に関する合意、取り決めまたは理解（口頭または書面のいずれか）に関する説明を含め、提案者および他の者（その名前を含む）との間のすべての合意、取り決めまたは理解が含まれており、1934年法のスケジュール13Dの項目5または項目6に従って開示が必要な合意、取り決めまたは理解があれば、それが適用されるかどうかにかかわらず表示されます。
D.提案者が通知を行った時点で企業の株式を保有している記録の保持者または実質的な所有者であることを示す表明は、会議で投票する権利があることを意味し、通知を行う株主（またはその適格代表者）が通知に指定された者を指名するために、または通知に記載されたビジネスを提案するために、会議に本人または代理人として出席する意向を持っていることを示します（セクション5(b)(i)およびセクション5(b)(ii)に関する通知について）。
E.提案者または他の参加者（1934年法第14A号の添付書類の項目4で定義された）のいずれかが、そのような提名や提案に関して勧誘を行うかどうかの表明。
提名または提案に関して勧誘を行うかどうか、その場合はその勧誘に参加する各参加者の名前および勧誘にかかった費用の金額（直接的または間接的に各参加者が負担したもの）についての表明が求められ、提案者が（x）提案に賛同するのに十分な数の企業の投票株を保有する者にプロキシステートメントおよびプロキシの形式を提供または入手する意向があるかどうか（セクション5(b)(ii)に関する通知）、（y）その提案または提名のために株主からのプロキシまたは投票を勧誘する意向があるかどうか、または（z）1934年法に基づいて promulgatedされたルール14a-19に従って提案された候補者の支援のためのプロキシを勧誘する意向があるかどうかについての表明。
F.提案者が知っている範囲で、提名や提案の支援に財政的支援またはその他の重要な援助を提供している、または提供している他の株主の名前と住所。
G.過去12か月間における各提案者によるすべての派生取引（以下で定義）の説明、取引の日付、関与する証券のクラス、シリーズ、番号、およびその派生取引の重要な経済的または投票条件を含みます。
H.各提案者が資本株式またはその他の証券の取得に関してすべての適用される連邦、州およびその他の法的要件に準拠しているかどうか、または株主または企業の実質的所有者としての行為または不作為に関しての認証を提供します。
I.各提案者に関連する代理投票公告または代理投票の獲得に関連して行う必要があるその他の申請書類に開示されるべき情報。これは、1934年法第14条およびそれに基づく規則や規制に従って、提案および/または選挙 contest における取締役の選出のために適用されます。
c.株主は、セクション5(b)(i)または5(b)(ii)により要求される書面による通知を提供し、その通知で提供された情報が、次の2つの日付に関してすべての重要な点で真実かつ正確であるように、必要に応じてその通知を更新および補足するものとします。(i) 会議の通知を受ける権利のある株主を決定するための配当基準日、および (ii) 会議の少なくとも5営業日前であり、さらにその会議が延期または中止された場合には、その延期または中止された会議の5営業日前であること。なお、そのような更新や補足は、いかなる提案者によってなされた表明の正確性（または不正確性）や、当セクション5に従わなかったことに起因する無効（または無効）の影響を修正または影響しないものとします。このセクション5(c)の(i)に基づく更新および補足の場合、更新および補足は、会議の通知される株主を決定するための配当基準日の公表から5営業日以内に企業の本社において秘書に受け取られなければなりません。このセクション5(c)の(ii)に基づく更新および補足の場合、その更新および補足は、会議の日付の2営業日前までに企業の本社において秘書に受け取られ、さらにその会議が延期または中止された場合には、その延期または中止された会議の2営業日前までに受け取られなければなりません（また、会議の日付や直前の延期または中止の日付と、延期または中止された会議の日付との間に2営業日未満しかない場合、その延期または中止された会議の前日までに受け取られることが求められます）。
d.第5(b)(iii)項におけるいかなる事項にもかかわらず、 次回の年次株主総会で取締役会に選出される予定の期限切れのクラス（以下で定義）における取締役の数が増加した場合、そしてその増加した期限切れのクラスのすべての候補者を名前で指定するか、増加した期限切れのクラスのサイズを指定する公的発表が行われなかった場合、株主がこの第5項に基づいて必要とされる通知を行う最終日から少なくとも10日前に、株主によって行われた指名通知は、 （第5(b)(iii)項のタイミング要件を除く）要件を満たしていれば、適時と見なされます。ただし、その場合、増加により新たに創出されたその期限切れのクラスにおける新しいポジションの候補者に関してのみ有効とされます。株主がその公的発表が最初に行われた日から10日以内に、法人の主要な事務所の秘書に到着した場合に限ります。このセクションの目的のために、“期限切れのクラスとは、次回の株主総会で任期が満了する取締役のクラスを意味します。
e.株式会社の取締役に関して、第5(a)項の(iii)に基づく指名または、第6(c)項の(ii)に基づく再選の候補者として適格であるためには、各提案者は、秘書に対し、書面での質問票（株主の記録による書面による要求後10日以内に秘書が提供する形式）を法人の主要な事務所に届けなければならず、その候補者の背景、資格、株式所有および独立性について、そしてその指名が行われる他の人または団体の背景についても記述します。
それに伴い、株主の記録による書面による要求後10日以内に秘書が提供する形式で、書面による表明と合意を提出しなければなりません。その人物は:
i.当該者は、法人の取締役に選任された場合、どのように行動するか、またはどの問題または質問に投票するかについて、法人に対して、（A）質問票で開示されていないか、（B）その者が法人の取締役に選任された場合に、適用法に基づく義務を遵守する能力を制限または妨げる可能性があるかどうかに関して、いかなる人または団体との契約、取り決め、または合意（口頭または書面のいずれか）には関与せず、いかなるコミットメントまたは保証も与えていない。
ii.当該者は、法人の取締役としてのサービスまたは行動に関連して、法人以外のいかなる人または団体との間での直接または間接の報酬、返済または補償に関する契約、取り決め、または合意には関与せず、かつ当該ことは質問票で法人に開示されていない。
iii.当該者は、法人の取締役に選任された場合、法人の公開された企業ガバナンス、利益相反、機密保持、株式所有および取引のポリシーおよびガイドラインにすべて準拠する意向があるかどうかについての声明を持ち、もし選任された場合、そのすべてに準拠する意向があるかどうか。
iv.当該者は、法人の取締役に選任された場合、次回の再選のための会議までの全期間勤務する意思がある。
f.ある者が年次総会で取締役として選任または再選される資格を有するためには、その者がセクション5(a)の(ii)または(iii)の条項に従って指名され、かつセクション5(b)、5(c)、5(d)、5(e)、およびこのセクション5(f)に従った手続きに従う必要がある。株主総会で取り扱われるビジネスは、セクション5(a)の(i)、(ii)、または(iii)の条項に従って会議に持ち込まれたもののみ行われるべきである。定款に反する内容を除き、適用法により別途要求されない限り、いかなる提案者が、（i）1934年法に基づき発表されたルール14a-19(b)に従って、一人以上の候補者に関して通知を提供し、かつ（ii）その後（x）1934年法に基づくルール14a-19の要件に従わなかった場合、または（y）その者が、常に、1934年法のルール14a-19に従って委任状を求めない旨を、法人の主たる執行オフィスに通知するために、書面による通知を届ける必要がある場合、各提案者の指名は無視される（その候補者は選挙または再選に立候補する資格を失う）。
g.適用される法律で別に定められている場合を除き、会議の議長は、指名または会議で提案されるビジネスが、定款に定める手続き及び要件に従って行われたかどうかを判断する権限及び義務を有します（1934年法に基づいて公布されたルール14a-19の遵守を含むがこれに限定されない）。また、提案された指名またはビジネスが定款に遵守していない場合、または提案者がセクション5(b)(iv)(D)及び5(b)(iv)(E)の表明に従って行動しない場合、その提案または指名は株主の行動のために会議で提示されず、無視されるべきと宣言することができます（その指名者は選挙または再選に立候補する資格を失います）、またはそのビジネスは取引されないべきです。
このセクション5の前記規定にかかわらず、適用される法律で別に定められていない限り、株主（または株主の有資格な代表者）が、株主の年次総会に出席して指名または提案されたビジネスを提示しない場合、その指名は無視されるべきです（その指名者は選挙または再選に立候補する資格を失います）。また、提案されたビジネスは取引されないべきです。これは、提案された指名またはビジネスが法人のプロキシ声明、会議の通知、またはその他のプロキシ資料に記載されている場合でも、法人がその投票に関してプロキシや投票を募集したり受け取ったりした場合も同様です。このセクション5の目的のために、株主の有資格な代表者と見なされるには、その者が株主の正式に認可された役員、マネージャー、受託者、またはパートナーであるか、またはその株主によって実行された書面またはその株主から送付された電子的伝達によってその株主のために代理として行動することを許可されている必要があります。その書面または電子的伝達、またはその書面または電子的伝達の信頼できる複製は、株主の会議の5営業日前までに法人の秘書に提出されなければなりません。
h.第5条および第6条の目的のために、
i.“関連会社「関連会社は、改正された1933年証券法のルール405に定められた意味を有するものとする（「1933年法」）；ただし、「関連会社」の定義で使用される「パートナー」という用語には、該当するパートナーシップの管理に関与していない有限パートナーは含まれないものとする）;
ii.“営業日「」は、ニューヨーク市、ニューヨークで銀行が休業している日、または土曜日、日曜日以外の日を意味します。
iii.“営業終了「」は、ビジネスデーであるかどうかにかかわらず、任意のカレンダー日において、法人の主たる業務執行所の現地時間で午後5時を意味します。
iv.“デリバティブ取引「」は、記録または実益のために、またはその利益のために、いかなる提案者によって、またはその名において締結された合意、取り決め、関心または理解を意味します。
A.その価値は、法人の株式またはその他の証券のいずれかのクラスまたはシリーズの価値に基づいて、全体または一部が派生します。
B.また、法人の証券の価値の変化から得られるいかなる利益を獲得または共有する直接的または間接的な機会を提供するものです。
C.その効果または意図は、法人の証券に関する価値または価格の変化から利益を得たり、リスクを管理したり、損失を軽減したりすることです。
D.そのプロポーネントに対して、当社の証券に関して直接的または間接的に票を投じる権利を提供するか、投票権を増加または減少させる権利を提供する。 （10人以上に対するプロキシ勧誘に応じて与えられた取り消し可能なプロキシを除く）
この契約、取り決め、利益または理解には、制限なく、オプション、ワラント、債務ポジション、ノート、債券、転換証券、スワップ、株式の価格上昇または類似の権利、新規売、利益の権利、ヘッジ、配当の権利、投票契約、業績関連手数料、または株式を貸し借りするための取り決め（その支払い、決済、行使または転換が該当するクラスまたはシリーズにおいて行われるかどうかにかかわらず）を含み、当該プロポーネントが直接または間接的に一般パートナー、マネージャーまたはマネージングメンバーである任意の一般または有限パートナーシップ、または有限責任会社が保有する当社の証券に対する当該プロポーネントの比例的な関心を含む。
v.“公表「」は、ダウ・ジョーンズ・ニュース・サービス、アソシエイテッド・プレスまたは同等の全国ニュースサービスが報告したプレスリリースにおける開示を意味する、または1934年法のセクション13、14または15（d）に従って企業が証券取引委員会に公に提出した文書における開示、または1974年法の規制FDに準拠して企業が使用する他の通信手段を通じて、一般の人々または証券保有者にその情報を通知するために合理的に設計されたその他の手段を含む。
第6条 特別会議。
a.法人の株主の特別会議は、デラウェア州法の下で株主行動に適した事柄に対して、（i）取締役会の議長、（ii）最高経営責任者または（iii）当時在任中の取締役の過半数によって召集されることができる。
b.取締役会は、その特別会議の時間と場所を判断する。 会議の時間と場所が決定されると、秘書は株主に対し、セクション7の規定に従って、投票権のある株主に会議通知を送付しなければならない。この特別会議においては、会議通知に指定された事項以外のビジネスを行うことはできない。
c.取締役会の選出のための候補者の指名は、取締役が選出される株主の特別会議において、(i) 取締役会またはその正当に権限を与えられた委員会の指示によって、または (ii) 記録株主である法人のいかなる株主によって行うことができ、その株主は、この段落に規定する通知を行う時点において法人の株式の実質的所有者である場合に限り、その実質的所有者の代理としてその指名を行うことができ、特別会議の時点で記録株主であり、会議で投票する権利があり、セクション5(b)(i)、5(b)(iv)、5(c)、5(e)および5(f)に従う必要があります。株主が自身のために特別会議において選出するために指名できる候補者の数（または実質的所有者の代理として通知を行う株主の場合、その実質的所有者のために選出するために指名できる候補者の数）は、その特別会議で選出される取締役の数を超えないものとします。法人が取締役会のために1名以上の取締役を選出する目的で株主の特別会議を招集する場合、記録された株主は、その会議の法人からの通知に指定されたその地位に選出する人物または人物たちを指名することができます。これは、セクション5(b)(i)および5(b)(iv)に必要な情報を記載した書面による通知が、法人の主要取締役事務所の秘書に対して、特別会議の120日前の営業終了時点以降に受領され、90日前の営業終了時点または法人が特別会議の日付と取締役会が選出する候補者を公表した日から10日以内のいずれか遅い時点までに行われなければなりません。株主は、さらにセクション5(c)に従ってその情報を更新および補足する必要があります。通知が行われた特別会議の延期または延期の公表は、新しい期間（またはいかなる期間も）を開始することはなく、株主の通知のための期間を延長することもありません。th 日にちの120th 日にちの90
d.A person shall not be eligible for election or re-election as a director at the special meeting unless the person is nominated either in accordance with clause (i) or clause (ii) of Section 6(c). Except as otherwise required by applicable law, the chairperson of the meeting shall have the power and duty to determine whether a nomination was made in accordance with the procedures and requirements set forth in the Bylaws (including, without limitation, compliance with Rule 14a-19 under the 1934 Act) and, if any proposed nomination is not in compliance with the Bylaws, or if the Proponent does not act in accordance with the representations in Sections 5(b)(iv)(D) and 5(b)(iv)(E), to declare that such nomination shall not be presented for stockholder action at the meeting and shall be disregarded (and such nominee disqualified from standing for election or re-election), notwithstanding that such nomination is set forth in (as applicable) the corporation’s proxy statement, notice of meeting or other proxy materials and notwithstanding that proxies in respect of such nomination may have been solicited or received. Notwithstanding the foregoing provisions of this Section 6, unless otherwise required by applicable law, if the stockholder (or a qualified representative of the stockholder (meeting the requirements specified in Section 5(f)) does not appear at the special meeting of stockholders of the corporation to present a nomination, such nomination shall be disregarded (and such nominee disqualified from standing for election or re-election), notwithstanding that the nomination is set forth (as applicable) in the corporation’s proxy statement, notice of meeting or other proxy materials and notwithstanding that proxies or votes in respect of such nomination may have been solicited or received by the corporation.
e.Notwithstanding the foregoing provisions of Sections 5 and 6, a stockholder must also comply with all applicable requirements of the 1934 Act and the rules and regulations promulgated thereunder with respect to the matters set forth in Sections 5 and 6, and any failure to comply with such requirements shall be deemed a failure to comply with Section 5 or 6, as applicable; ただし、 適用法令により禁止されていない限り、定款における1934年法またはそれに基づく規則や規制への言及は、セクション5(a)(iii)または6(c)に基づいて考慮されるための指名や、セクション5(a)(iii)に基づいて考慮されるための提案に適用される要件を制限することを意図しておらず、制限しないものとします。定款においては、設立証明書の適用される条項に基づいて取締役を指名するための優先株の任意のクラスまたはシリーズの保有者の権利に影響を与えるものとは見なされません。さらに、定款のいかなる条項も、1934年法に基づくルール14a-8に従って、株主が会社のプロキシステートメントに提案を盛り込むことを要求する権利に影響を与えるものとは見なされません。
セクション7. 会議の通知。 適用法令、設立証明書、またはこれらの定款に特に規定されている場合を除き、株主の各会議についての通知は、配当基準日に基づいてその会議の通知を受ける権利を有する株主に対して、その会議日から10日以上60日未満の期間内に行われるものとし、その通知には、会議の場所（ある場合）、日付および時間を指定するものとします。
その会議で投票権のある株主を特定するための配当基準日が、その会議の通知を受ける権利を特定するための配当基準日と異なる場合、その会議で投票権のある株主を特定するための配当基準日、株主および代理人がそのような会議で対面して投票していると見なされるための遠隔コミュニケーションの手段（ある場合）、および特別会議の場合には、会議の目的についての詳細が含まれるものとします。通知は、DGCLのセクション232に基づいて行われたものと見なされます。
第8条。 定足数および必要な投票。 株主のすべての会議において、適用法令、設立証明書、または定款において特に要求されない限り、会議で投票権を有する発行済み株式の過半数の保有者が対面、遠隔コミュニケーション（該当する場合）、または代理人によって集まることが、ビジネスの取引における定足数を構成するものとします。適切に招集された会議に出席している株主は、定足数が存在する限り、株主の十分な離脱にもかかわらず、会議が終了するまでビジネスを継続することができます。
法令または適用される取引所の規則、または定款または規則に別段の定めがない限り、取締役の選任を除くすべての事項は、棄権および仲介者の不投票を除外して、肯定的または否定的に投じられた票の過半数によって決定されるものとします。法令、定款または規則に別段の定めがない限り、取締役は、会議で当該取締役の選任に一般投票の権利を有する株式の出席者、リモートコミュニケーションが適用される場合はそれにより、または代理によって表される株式の票の過半数によって選出されます。クラスまたはシリーズによる別個の投票が必要とされる場合、この場合を除いては、法令または定款または規則、または適用される取引所の規則に別段の定めがない限り、そのようなクラスまたはシリーズの発行済み株式の投票権の過半数が、リモートコミュニケーションによる出席者または代理によって表される者を含め、クォーラムを構成し、その投票に関して行動を取る権利を持ち、持株者によって肯定的または否定的に投じられた過半数の票によってその事項が決定されます。
第9条 休会および休会の通知。 株主の定期または臨時の会議は、クォーラムの有無にかかわらず、会議の議長または株主のいずれかによって、肯定的または否定的に投じられた票の過半数の賛成票で、随時休会することができる。会議が別の日時または場所に休止される場合（リモートコミュニケーションを使用して会議を開催または継続する際の技術的な失敗に対処するための休止を含む）、株主や代理人がその会議に出席していると見なされる手段とともに、その日時および場所（該当する場合）をその場で告知する場合を除き、休会の通知は必要ありません。（i） 休会の決定がなされた会議で発表されること;（ii）会議のために予定された時間中に、リモートコミュニケーションの手段を使用して、株主や代理人が会議に参加することを可能にした同じ電子ネットワーク上に表示されること;または（iii）これらの定款の第7条に基づき会議の通知において示されること。休会された会議において、法人は元の会議で行える任意のビジネスを行うことができます。休会が30日を超える場合、会議で投票権を有する各株主に休会の通知が行われなければなりません。休会後に投票権を有する株主を決定するための新たな記録日が設定される場合、取締役会は、休会に関する通知を受ける権利を有する株主を確認するための記録日を、休会された会議で投票権を有する株主の決定に設定された同じ日またはそれ以前の日に設定し、その休会の通知をその時点で記録日に行われる各株主に通知しなければなりません。
セクション 10. 投票権。 株主の会議で投票権を持つ株主を決定する目的のために、法律で別段の定めがない限り、配当基準日に会社の株式記録に名前が記載されている人物のみが株主の会議で投票する権利を有するものとします。株主は、株主のために代理人として行動する他の人または人々を代理権で権限を与えることができます。代理権が作成日から三（3）年後に投票されることは許可されず、代理権がより長い期間を提供する場合を除きます。無効である旨が明示された代理権の撤回可能性は、DGCLのセクション212の規定に従って取り扱われます。その他の株主から代理権を求めている株主は、白以外の代理権カードの色を使用しなければならず、白は取締役会の専用使用に予約されます。株主の会議での投票は、必ずしも書面による投票である必要はありません。
セクション 11. 株式の共同所有者。 投票権を持つ株式またはその他の有価証券が二人以上の名義で記録されている場合、例えば受託者、パートナーシップのメンバー、共同賃借人、共同権利者、またはその他の形態で、または二人以上の人間が同じ株式に対して同じ受託者関係を有する場合、秘書に正常に記載された通知が渡され、その関係を定める文書または命令のコピーが提供されていない限り、投票に関する行動は次の効果を持つものとします：(a) 一人だけが投票する場合、その行動は全員に拘束力を持つ；(b) 二人以上が投票する場合、大多数の行動が全員を拘束する；(c) 二人以上が投票するが、特定の問題に関して票が均等に分けられる場合、各派閥は問題の有価証券を比例的に投票することができ、または投票する人、または受益者がいる場合は、デラウェアのシャンクリー判事裁判所または権限を持つ他の裁判所において、DGCLセクション217(b)に定められた救済を求めることができます。秘書に提出された文書に、そのような賃貸関係が不均等な利益で保有されていることが示されている場合、サブセクション(c)の目的のための多数決または均等分割は、利益における多数決または均等分割とみなされます。
第12条. 株主のリスト。 法人は、株主の会議の10日前までに、当該会議で投票する権利のある株主の完全なリストを作成し、アルファベット順に整理し、それぞれの株主の住所と登録されている株数を表示するものとする。ただし、投票権を有する株主を判断するための配当基準日が会議日の10日前未満である場合、リストは会議日の10日前までに投票権を有する株主全員を反映するものとする。この第12条のいかなる規定も、法人がそのリストに電子メールアドレスまたはその他の電子連絡先情報を含めることを要求しないものとする。このリストは、会議の関連目的のために、会議日の前日までの10日間、任意の株主が検証できるように開示されるものとし、(a) 合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、当該リストにアクセスするために必要な情報が会議の通知と共に提供され、または (b) 通常の営業時間中に法人の主たる業務所で開示されるものとする。法人がリストを電子ネットワーク上で利用できるようにすることを決定した場合、法人はその情報が法人の株主のみに利用できるようにするために合理的な措置を講じることができる。
第13条. 会議なしの行動。 優先株式の任意のシリーズの保有者の権利に従い、かつ定款に別段の定めがある場合を除き、株主が行動を取るのは年度総会または適切に召集された特別株主会議のみとし、株主が書面による同意によって行動を取ることはできない。
第14条. リモート通信; 配達。
a.定款の目的のために、取締役会の単独の裁量で承認され、取締役会が採用する可能性のあるガイドラインおよび手続きに従い、株主および代理人は、リモート通信の手段によって以下のことができる。
i.株主の会議に参加すること。
ii.指定された場所で開催される会議であれ、リモート通信のみで開催される会議であれ、出席と見なされ、株主の会議で投票することができる。ただし、(i) 企業はリモート通信を利用して出席と見なされ、投票を許可される各人が株主または代理人であることを確認するための合理的な手段を講じる、(ii) 企業は株主と代理人に対して会議に参加し、株主に提出された事項について投票する合理的な機会を提供するための合理的な手段を講じ、会議の進行をほぼ同時に読むまたは聞く機会を提供する、(iii) もし株主または代理人がリモート通信を利用して会議で投票またはその他の行動を取る場合、その投票またはその他の行動の記録は企業によって維持されることを条件とする。
b.この記事 III が一人またはそれ以上の人（資本株式の記録または実質的所有者を含む）に対して、企業またはその役員、従業員、代理人（通知、要求、アンケート、撤回、表明、その他の文書または契約を含む）に文書または情報を届けることを要求する場合、その文書または情報は書面で、電子送信ではなく、手渡し（夜間宅配便を含む）または証明済みまたは書留郵便で、受取確認の上で、届けられなければならず、企業はそのような書面形式またはそのように届けられた文書の受け取りを受け入れる必要はない。
セクション 15. 組織。
a.株主の会議では、取締役会の議長、または議長が任命されていない場合、欠席または行動を拒否する場合は最高経営責任者、または現時点で最高経営責任者が勤務していない場合や、最高経営責任者が欠席または行動を拒否する場合は社長、または社長が欠席または行動を拒否する場合は取締役会によって指名された会議の議長、または取締役会がそのような議長を指名しない場合は、出席し、投票権を持つ株主の過半数によって選ばれる会議の議長が、株主の会議の議長として行動するものとする。取締役会の議長は、最高経営責任者を会議の議長に任命することができる。書記またはその不在時には、補助書記または会議の議長によって指示された他の役員または者が会議の書記として行動する。
b.取締役会は、株主の会議の進行に関する必要、適切、または便利と判断した規則や規制を定める権利を有する。取締役会の規則や規制がある場合、会議の議長は、会議を招集し、休憩または終了させる権利と権限を持ち、会議の適切な進行に必要、適切、または便利と判断されるすべての行為を行う権利を有する。これには、会議のアジェンダや日程の設定、会議の秩序を維持するための規則や手続き、出席者の安全、会議への参加を会社の配当基準日株主およびその正式に承認された代理人、議長が許可したその他の人々に制限すること、また、会議への入場の制限が含まれる。
開始時刻を確定した後、参加者による質問やコメントに割り当てられた時間の制限、投票のための投票所の開閉の規制などが行われる。株主が会議で投票する各案件の投票所の開閉の日時は、会議で発表される。取締役会または会議の議長によって判断されない限り、株主の会議は議会手続きの規則に従って開催される必要はない。
第IV条
取締役
第16条 取締役の数および任期。 会社の取締役の承認された数は、設立証明書に従って定められる。取締役は、設立証明書によって必要とされない限り、株主である必要はない。何らかの理由で、取締役が年次総会で選出されなかった場合、附則に定められた方法でその目的のために召集された特別株主総会で、なるべく早く選出されることができる。
第17条 権限。 法人の業務および事務は、設立証明書またはDGCLで別に規定されている場合を除いて、取締役会の指導の下で管理されるものとする。
第18条 取締役の種類。 取締役は、設立証明書に規定されている種類に従って分類される。ただし、適用される法律によって別に要求される場合はこの限りではない。
第19条 空席。 取締役会の空席は、設立証明書に規定された方法で補充される。ただし、適用される法律によって別に要求される場合はこの限りではない。
第20条 辞任。 任意の取締役は、取締役会または秘書に対して、書面または電子送信で通知を提出することによって、いつでも辞任することができる。この辞任は、通知が届けられた時点または通知に指定されたそれ以降の時点で有効となる。辞任を有効にするためには、その受諾が必要ないものとする。1人または複数の取締役が、将来の特定の日に辞任する場合、現職の取締役の過半数、その取締役が辞任した者を含むは、その空席を埋める権限を有し、その投票は辞任が有効になる時点で効力を発揮し、選ばれた取締役は、辞任された取締役の未経過の期間の任期のためにその職務を保持し、後任が正式に選任されて適格となるか、もしくはそれ以前に死亡、辞任、老後生活、失格または解任されるまで、その職務を保持するものとする。
第21条 解任。 優先株の保有者が特定の状況下で追加の取締役を選任する権利に従い、取締役会または個々の取締役は、定款に記載された方法でのみ解任されることができ、適用法によって要求される場合を除きます。
第22条 会議。
a.定期会議。 定款によって制限されていない限り、取締役会の定期的な会議は、デラウェア州内外のいずれかの場所で、取締役会によって指定され、すべての取締役に対して口頭または書面で公表された日時に開催することができます。電話、音声メッセージシステム、テキストメッセージシステム、またはメッセージを記録し伝達するために設計されたその他のシステムやテクノロジー、または電子メールなどの電子的手段によるものを含みます。取締役会の定期会議に対しては、さらなる通知は必要ありません。
b.特別会議。 定款によって制限されていない限り、取締役会の特別会議は、デラウェア州内外のいずれかの場所で、取締役会の議長、最高経営責任者、または在任中の取締役の過半数によって指定され、召集されることができます。
c.通信機器による会議。 取締役会またはその委員会のいずれかのメンバーは、会議に参加しているすべての者が互いに聞こえることができる会議電話またはその他の通信機器を用いて会議に参加することができ、このような手段による会議への参加は、その会議への対面での出席を構成し、定足数を確立する目的にも含まれる。
d.特別会議のお知らせ。 取締役会のすべての特別会議の時間と場所（ある場合）のお知らせは、通常のビジネス時間内に、会議の日時の少なくとも24時間前に、電話、音声メッセージシステム、テキストメッセージシステムまたはメッセージを記録し伝達するために設計されたその他のシステムまたは技術によって、口頭または書面で送信されなければならない。もし通知が米国郵便によって送信される場合、会議の日付の少なくとも3日前に、郵便料金が前払いされた第一種郵便で送られなければならない。
第23条 定足数と投票。
a.設立証明書でより多くの人数が必要とされない限り、取締役会の定足数は、取締役会にその時点で勤務している取締役の総数の過半数で構成されるか、または設立証明書に従って取締役会によって随時定められた取締役数の三分の一以上である。定足数が出席しているかどうかにかかわらず、出席している取締役の過半数は、会議で発表された以外の通知なしに、次の定例取締役会のための時間まで何度でも延期することができる。
b.定足数が出席している取締役会のそれぞれの会議では、すべての質問と業務は、異なる投票が適用法、設立証明書または細則によって要求されない限り、出席している取締役の過半数の賛成票によって決定される。
第24条 会議なしの行動。 設立証明書または細則によって特に制限されていない限り、取締役会またはその委員会のいずれかの会議で必要または許可される行動は、取締役会または委員会のすべてのメンバーが、書面または電子送信でそれに同意する場合、会議なしで行うことができる。行動が取られた後、その同意は取締役会または委員会の議事録に記録されなければならない。その記録は議事録が紙形式で保持されている場合は紙形式で、議事録が電子形式で保持されている場合は電子形式で行われなければならない。
第25条 手数料と報酬。 取締役は、取締役会または取締役会がその責任と権限を委任した委員会が承認したサービスに対して、報酬を受ける権利を有します。これには、取締役会の定例または特別会議及び取締役会の委員会の会議への出席にかかる、承認された場合には取締役会またはその委員会の決議による固定額及び発生した費用の払い戻し、また、取締役会のメンバーやその委員会としての職務に関連して発生した他の合理的な費用の払い戻しが含まれます。ここに含まれる内容は、取締役が役員、代理人、従業員、またはその他の形で法人に仕えることを妨げるものと解釈されるべきではなく、そのための報酬を受け取ることができます。
第26条 委員会。
a.執行委員会。 取締役会は、1人以上の取締役のメンバーからなる執行委員会を任命することができます。執行委員会は、適用法令で許可され、取締役会の決議に定められた範囲内で、法人の事業及び業務の管理において取締役会の全ての権限を有し、行使することができます。また、法人の印章を必要に応じて全ての文書に付けることを承認することもできます。ただし、そのような委員会は、（i）株主の承認が明示的に求められているDGCLに基づき、株主に提出することが求められる行動または事柄（取締役の選挙または解任を除く）を承認または採択したり、株主に推奨したりする権限を持たないものとします。また、（ii）法人の一切の規則を採用、改正または廃止する権限も持ちません。
b.その他の委員会。 取締役会は、時折、適用法令で許可されるその他の委員会を任命することができます。取締役会によって任命されたその他の委員会は、1人以上の取締役のメンバーで構成され、本委員会を設立する決議または決議によって定められた権限を持ち、その職務を遂行するものとしますが、あらゆる場合において、そのような委員会は、規約において執行委員会に否定されている権限を持つことはありません。
c.用語。 取締役会は、優先株の発行されたシリーズの要件およびこの第26条の(a)または(b)の規定に従い、委員会のメンバー数を増減したり、委員会の存在を終了したりすることができます。委員会メンバーの在任は、死亡または自発的な辞任の日に終了するか、または取締役会のメンバーでなくなった理由の日に終了します。取締役会は、いつでも理由の有無にかかわらず、個々の委員会メンバーを解任することができ、そして取締役会は、死亡、辞任、解任、または委員会のメンバー数の増加によって生じた委員会の空席を埋めることができます。取締役会は、委員会の代替メンバーとして1人以上の取締役を指名することができ、これにより、いかなる会議においても欠席または不適格なメンバーを置き換えることができ、さらに、委員会のいかなるメンバーが欠席または不適格である場合、当該会議に出席して投票資格のあるメンバーは、たとえそのメンバーが定足数を構成しない場合でも、取締役会の他のメンバーを無条件に指名して、その欠席または不適格なメンバーの代わりに行動させることができます。
d.会議。 取締役会が別の規定を設けない限り、執行委員会またはこの第26条に従って任命された他の委員会の定期会議は、取締役会またはそのような委員会によって決定された時間と場所で開催され、その会議について各委員会メンバーに通知が行われた場合、その後の定期会議に関してはこれ以上の通知は必要ありません。特別会議は、そのような委員会によって随時決定された場所で開催されることがあり、次の特別会議の時間と場所を委員会メンバーに通知することで、任意の委員である取締役が呼びかけることができます。
取締役会が委員会の設立を承認した決議において別の規定を設けない限り、そのような委員会の公認メンバーの過半数はビジネスを遂行するための定足数を構成し、定足数がいる会議において出席した過半数の行動は、その委員会の行動として扱われます。
第27章 取締役会議長の職務。 取締役会議長は、任命されており、出席している場合、株主及び取締役会のすべての会議を主宰するものとします。取締役会議長は、その職に通常関連付けられるその他の職務を遂行し、取締役会が随時指定するその他の職務及び権限を持つものとします。
第28章 リード独立取締役。 取締役会議長、または取締役会議長が独立取締役でない場合、独立取締役の一人は、取締役会によってリード独立取締役として指定され、取締役会によって置き換えられるまでその職務を務めることができます（リード・インディペンデント・ディレクター）。リード独立取締役は、独立取締役の会議を主宰し、取締役会によって設定されるその他の職務を遂行し、取締役会議長によって設定または委任されるその他の職務を遂行します。
第29章 組織。 取締役の会議においては、取締役会議長、または取締役会議長が任命されていないか不在の場合はリード独立取締役、リード独立取締役が任命されていないか不在の場合は最高経営責任者（取締役である場合）、最高経営責任者が不在の場合は社長（取締役である場合）、社長が不在の場合は最も上級の副社長（取締役である場合）、またはそのような人物が不在である場合は、出席している取締役の過半数によって選ばれた会議の議長が会議を主宰します。書記、およびその不在時には、助手書記または会議を主宰する人物によって指示された他の役員、取締役またはその他の人物が会議の書記を務めます。
第V条
役員
第30条 役員の指定。 会社の役員には、取締役会により指名された場合、最高経営責任者、社長、1人以上の副社長、秘書、最高財務責任者及び財務担当者が含まれるものとする。取締役会は、1人以上の助秘書及び助財務担当者を任命することもでき、適切または必要と判断されるその他の役員及び代理人に権限と職務を付与することができる。取締役会は、役員の1人以上に適切と判断される追加の肩書きを付与することができる。いずれの1人も、適用法、設立証書または定款により特に禁止されていない限り、同時に会社のいかなる数の職務を保持することができる。会社の役員の給与及びその他の報酬は、取締役会または取締役会がその責任を委任した委員会により、またはその方法で定められるものとする。
第31条 役員の任期と職務。
a.一般。 すべての役員は、取締役会の意向に従ってその職務を保持し、後任者が正式に選任され、資格を有するまで務めるものとする。ただし、早期に解任されることがある。いずれかの役員の職務が何らかの理由で空席となった場合、その空席は取締役会または取締役会がその責任を委任した委員会によって補充されるか、取締役会の承認を受けた場合には、最高経営責任者または会社の他の役員によって補充されることができる。
b.最高経営責任者の職務。 最高経営責任者はすべての株主の会議を主宰し、もし取締役であれば、取締役会のすべての会議を主宰します。ただし、取締役会の議長またはリード独立取締役が任命され、出席している場合は除きます。最高経営責任者は企業の最高経営責任者であり、取締役会の監督、指導、および管理の下で、通常、最高経営責任者に関連するビジネスおよび役員の監督、指導、管理、およびコントロールのための一般的な権限と義務を持ちます。最高経営責任者が任命され、社長が任命されていない場合、定款における社長へのすべての言及は最高経営責任者への言及と見なされます。最高経営責任者は、その職務に通常関連する他の義務を履行し、取締役会が時々指定するその他の義務を履行し、その他の権限を持つこともあります。
c.社長の義務。 社長はすべての株主の会議を主宰し、もし取締役であれば、取締役会のすべての会議を主宰します。ただし、取締役会の議長、リード独立取締役、または最高経営責任者が任命され、出席している場合は除きます。
最高経営責任者が任命されていない場合、社長は企業の最高経営責任者であり、取締役会の監督、指導、および管理の下で、通常、社長に関連するビジネスおよび役員の監督、指導、管理、およびコントロールのための一般的な権限と義務を持ちます。社長はその職務に通常関連する他の義務を履行し、取締役会（または最高経営責任者が社長とは異なる場合は、取締役会が社長の義務の指定を最高経営責任者に委任した場合）の指示に従って、時々指定された他の義務を履行し、その他の権限を持つこともあります。
d.副社長の職務。 副社長は、社長の欠席または障害により、または社長の職務が空席である場合に、社長の職務を引き受けて遂行することができます（社長の職務が最高経営責任者によって引き継がれていない限り）。副社長は、役職に通常関連付けられるその他の職務を遂行し、取締役会または最高経営責任者から、または最高経営責任者が任命されていないか、欠席している場合には社長から、その都度指定されるその他の職務および権限を持ちます。
e.秘書および副秘書の職務。 秘書は、株主および取締役会のすべての会議に出席し、会社の議事録におけるすべての行動、投票、決定を記録します。秘書は、株主のすべての会議および取締役会のすべての会議、および通知が必要なその委員会のすべての会議について、定款に従った通知を行います。秘書は、定款に定められたすべてのその他の職務と、役職に通常関連付けられるその他の職務を遂行し、取締役会または最高経営責任者から、または最高経営責任者が勤務していない場合には社長からその都度指定されるその他の職務および権限も遂行します。最高経営責任者、または最高経営責任者が勤務していない場合には社長が、副秘書または他の役員に、秘書の欠席または障害の際に秘書の職務を引き受けて遂行するよう指示することがあります。各副秘書は、役職に通常関連付けられるその他の職務も遂行し、取締役会または最高経営責任者から、または最高経営責任者が勤務していない場合には社長からその都度指定されるその他の職務および権限も持ちます。
f.最高財務責任者の職務。 最高財務責任者は、会社の帳簿を徹底的かつ適切に保持し、取締役会、最高経営責任者、または社長から要求された形式で、会社の財務状況の報告を行います。最高財務責任者は、取締役会の指示に従い、会社のすべての資金および証券の管理を行います。最高財務責任者は、役職に通常関連付けられるその他の職務を遂行し、取締役会または最高経営責任者から、または最高経営責任者が勤務していない場合には社長からその都度指定されるその他の職務および権限も持ちます。最高財務責任者が任命された場合で、財務担当者が任命されていない場合、定款内の財務担当者へのすべての言及は最高財務責任者への言及と見なされます。社長は、財務担当者がいる場合、または副財務担当者に、最高財務責任者の欠席または障害の際に最高財務責任者の職務を引き受けて遂行するよう指示することがあります。
g.財務担当役員および副財務担当役員の職務。 他の役員が企業の財務担当役員に任命されていない限り、財務担当役員は企業の最高財務責任者となり、企業の帳簿を徹底的かつ適切に保持または保持させ、取締役会、最高経営責任者または社長が要求する形式で企業の財務状況を報告するものとします。 他の役員が企業の財務担当役員に任命されていない限り、財務担当役員は取締役会の指示に従い、企業のすべての資金およびセキュリティの管理を行うものとします。 財務担当役員は、通常この役職に関連付けられる他の職務を遂行し、また取締役会または最高経営責任者、または最高経営責任者が存在しない場合は社長が随時指定する他の職務や権限も行うものとします。 最高経営責任者、または最高経営責任者が存在しない場合は社長は、財務担当役員の不在または障害時に財務担当役員の職務を引き継ぐように指示することができます。 各副財務担当役員は、その職務に通常伴う他の職務を遂行し、また取締役会または最高経営責任者、または最高経営責任者が存在しない場合は社長が随時指定する他の職務および権限も行うものとします。
第32条 権限の委譲。 取締役会は随時、いかなる役員の権限または職務を他の役員または代理人に委譲することができます。ただし、本書のいかなる規定にかかわらず。
第33条 辞任。 任意の役員は、取締役会、取締役会の議長、最高経営責任者、社長または秘書に書面または電子送信による通知を行うことで、いつでも辞任できます。 この辞任は、通知を受けた人物または人物によって受領された時点で有効とされ、後にただちに有効になる場合は、その場合において辞任はその時点で有効になります。 通知に特に指示がない限り、辞任の受理はその効力を発生させるために必要ではありません。 いかなる辞任も、辞任する役員との契約に基づく企業の権利に対して妨害を与えることはありません。
第34節. 除名. 役員は、取締役会または取締役会からその権限を付与された任意の役員または委員会により、理由の有無にかかわらず、いつでも解任されることがあります。
第VI条
法人が所有する証券の企業文書の実行および投票
第35節. 企業文書の実行. 取締役会は、その裁量により、法人を代表して企業文書または文書に署名、実行または裏書きする署名役員またはその他の人を決定し指定することができ、法人名のために無制限に署名したり、法人を代表して契約を締結したりすることができます。ただし、適用法または細則により別途規定されている場合を除き、その実行または署名は法人に対して拘束力を持ちます。
銀行またはその他の預金機関から法人の信用に引き落とされたすべての小切手および手形は、取締役会が随時認可した者によって署名されなければなりません。
取締役会によって特に異なる旨が決定されない限り、または適用法により要求されない限り、企業文書や文書の実行、署名、または裏書きは手作業、ファクシミリ、または適用法により許可されている範囲内で、かつ法人が随時制定している方針および手続きに従う限り、電子署名によって行われることがあります。
取締役会によって承認または確認されない限り、または役員の代理権の範囲内でない限り、いかなる役員、代理人または従業員は、契約または業務によって法人を拘束する権限や権利を持たず、信用を担保に供出したり、何らの目的または金額でその責任を負わせることはできない。
第36条 法人が保有する証券の議決。 法人が自己または他の当事者のためにいかなる能力であれ保有または保管する株式およびその他の証券または法人への持分は、議決され、これに関するすべての委任状および同意書は、取締役会の決議によって認可された者によって実行され、かつそのような認可がない場合は、取締役会の議長、最高経営責任者、大統領、最高財務責任者または前述の任命された他の役員によって実行されるものとする。
第VII条
株式
第37条 証明書の形式および執行。 法人の株式は証明書によって表示されるものとし、取締役会の決議によって定められた場合は、証明書なしで行われるものとする。株式の証明書は、もしあれば、次のような形式である。 法人の設立証明書および適用法と一致しているもの。証明書で表示される法人の株式のすべての保有者。 法人の任意の二人の認可された役員、委員長、最高経営責任者、社長、任意の副社長、財務担当者、助理財務担当者、秘書、または助理秘書の名前で署名された証明書を保有する権利がある。この証明書には、法人がその保有者によって保有されている株式の数が認証されている。証明書上の署名は、印刷されたものであってもよい。署名した役員、譲渡代理店、または登録者がその証明書が発行される前にその任務を辞任していた場合でも、その証明書は発行日当時その役員、譲渡代理店、または登録者であったかのように発行される。
第38条 失われた証明書。 法人は、失われた、盗まれた、または破壊されたと主張される以前に法人によって発行された証明書または証明書の代わりに新たな証明書または証明書のない株式を発行することができる。その事実について、株式証明書が失われ、盗まれ、または破壊されたと主張する者による宣誓供述書の作成が必要である。法人は、新たな証明書の発行の前提条件として、失われた、盗まれた、または破壊された証明書の所有者または所有者の法的代表者に対し、失われた、盗まれた、または破壊されたと主張される証明書またはその新しい証明書または証明書のない株式の発行に関して法人に対してなされる可能性のある請求に対して賠償を行うのに十分な保証金（またはその他の適切な保険）を法人に提供するよう要求することができる。
第39条 譲渡。
a.法人の株式の記録の譲渡は、保有者によってその本帳に記入される場合にのみ許可され、本人または適切に権限を与えられた代理人によって行われ、証明書で表される株式の場合は、同数の株式に対して正しく背書された証明書を提出することが必要である。
b.法人は、株主が所有する株式の譲渡を制限するために、株式の一つまたは複数のクラスまたはシリーズの株主との間で任意の合意に入る権限を持ち、その合意を履行することができる。この制限は、DGCLによって禁止されていない方法で行うことができる。
第40条 配当基準日の設定。
a.法人が株主総会またはその延期において通知を受ける権利を有する株主や投票を行う権利を有する株主を判断できるようにするために、取締役会は配当基準日を設定することができる。この配当基準日は、取締役会が配当基準日を設定する決議が採択される日以前の日にちであってはならず、適用法に従い、60日より長く、または10日より短くてはならない。取締役会が株主総会の通知を受ける権利を有する株主を判断するための配当基準日を設定した場合、その日付はその株主総会において投票を行う権利を有する株主を判断するための配当基準日でもある。ただし、取締役会がその株主総会の通知を受ける権利を有する株主を判断するための配当基準日を設定した時に、株主総会の日付以前のより遅い日付をその株主が投票を行う権利を判断するための配当基準日とすることを判断した場合は、その限りではない。取締役会が配当基準日を設定しない場合、株主総会の通知を受ける権利を有する株主や投票を行う権利を有する株主を判断するための配当基準日は、通知が行われる日の前営業日の業務終了時刻に設定されるか、または通知が放棄された場合は、株主総会が行われる日の前営業日の業務終了時刻に設定される。株主総会での通知を受ける権利や投票を行う権利を有する株主の判断は、その会議のいかなる延期にも適用される。 ただし、 延期された会議での投票権を有する株主を判断するため、取締役会は、その延期された会議に関する通知を受ける権利を有する株主の配当基準日として、延期された会議での投票権を有する株主の判断と同じまたはそれより早い日付を設定することができる。
b.株式会社が配当またはその他の分配の支払いを受ける権利のある株主や、株式の変更、転換または交換に関して権利を行使する権利のある株主を判断するため、またはその他の合法的な行動の目的のために、取締役会は、配当基準日を事前に決定することができます。この配当基準日は、配当基準日を定める決議が採択される日以前であってはならず、そのような行動の60日前を超えてはならないこととします。配当基準日が定められない場合、その目的のために株主を判断する際の配当基準日は、取締役会がその関連決議を採択した日の営業終了時刻とします。
第41条 登録株主。 株式会社は、株式の所有者としてその帳簿に登録されている人物の独占的権利を認め、配当を受け取る権利とその所有者として投票する権利を持つものとし、特にデラウェア州の法律で別に定められている場合を除き、他の人物による株式または株式に対する公平またはその他の請求または利益を認める義務は負わないものとします。
第42条 取締役会の追加権限。 取締役会は、定款に定める権限を制限することなく、株式証明書の発行、譲渡、登録に関して適切と判断するすべての規則および規制を作成する権限を有し、証券の説明のない株式の使用を含め、DGCL、その他の適用法、設立証明書および定款の規定に従います。取締役会は、譲渡代理人および譲渡登録官を任命および解任することができ、すべての株式証明書には、いずれかの譲渡代理人および/または譲渡登録官の署名が記載されることを要求することができます。
ARTICLE VIII
その他の株式会社の証券
第43条 その他の証券の実行。 所有の債券、社債および会社のその他の証券は、株式証明書（第37条に記載）を除き、取締役会の議長、最高経営責任者、社長、最高財務責任者または前述の役員が指定したその他の役員、または取締役会によって承認された者によって署名されることができる。 ただし、 その際、いずれかの債券、社債またはその他の会社証券が、同契約に基づいて発行される場合において信託受託者の手動サインまたは許可されるファクシミリ署名によって認証される場合、債券、社債またはその他の会社証券上での署名および法人印を確認する人物の署名は、その人物の署名のファクシミリが印刷されているものとすることができる。該当する債券、社債またはその他の会社証券に関する利息クーポンは、前述のように信託受託者によって認証され、会社の財務担当者または副財務担当者、または取締役会によって承認されたその他の者によって署名されるか、その人物のファクシミリ署名が印刷されるものとする。もし、署名または確認した債券、社債またはその他の会社証券に誰かの役員が、その役員でなくなった場合、署名またはファクシミリ署名が印刷された債券、社債またはその他の会社証券は、それまで署名した人物またはそのファクシミリ署名が使用されることなく発行され、配布されることができる。
署名または確認した債券、社債またはその他の会社証券に署名した役員が、その人物でなくなってから、それらの債券、社債またはその他の会社証券を配布する前に不在となった場合でも、当該債券、社債またはその他の会社証券は、会社によって採用され、発行され、配布されることができ、署名した人物またはそのファクシミリ署名が使用された人物が役員でなくなったと考えることができる。
第九条
配当
第44条 配当の宣言。 法人の資本株に対する配当は、法人設立証明書の規定および適用法に従って、取締役会によって宣言される場合があります。配当は現金、財産、または資本株のシェアで支払われることがありますが、法人設立証明書の規定および適用法に従います。
第45条 配当準備金。 配当の支払い前に、取締役会がその絶対的な裁量で不測の事態に備えるため、または配当の均等化のため、または法人の財産の修繕または維持のため、または取締役会が法人の利益に資する目的と判断するその他の目的のために、配当可能な法人の資金から適切と判断される金額を準備金として取り置くことができます。そして、取締役会は作成された方法でそのような準備金を修正または廃止することができます。
第十条
会計年度
第46条 会計年度。 法人の会計年度は、取締役会の決議によって定められます。
第11条
indemnification
第47条 取締役、役員、従業員およびその他の代理人に対する補償。
a.取締役および役員。 法人は、DGCLまたはその他の適用法の下で許可される範囲内で、また許可されるいかなる方法でも、当該法人の取締役または役員であるか、またはこの第XI条の目的のために法人によって取締役、役員、従業員、または他の代理人として指名された者（以下「役員」といいます）に対して、いかなる脅迫されている者や、なされた者、またはその他の当事者に関与した者（証人またはその他）であって、進行中または完了した訴訟、訴訟、または手続き（以下「手続き」という）に対して、完全に補償するものとします。進行中その者が法人の取締役または役員であるか、または法人の取締役または役員としてサービスを行っている間に、法人の要請により他の法人、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、またはその他の事業の取締役、役員、従業員、または代理人として服務している場合、及び従業員給付計画に関するサービスを含む（以下「他の事業」に基づいて、費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金（ERISAの過料や罰則を含む）及び実際かつ合理的にその手続きに関連して支払われた金額を補償するものとし、当該者が善意で行動し、法人の最善の利益に反しないと思われる方法で行動した場合、そして、いかなる刑事訴訟または手続きについても、その行動が違法であると信じる合理的理由がなかった場合に限ります。 ただし、 会社は、適用される法律により明示的に補償が求められない限り、その人によって開始されたいかなる手続き（またはその一部）に関連して、取締役または執行役員に補償を要求されることはありません。ただし、（i）その補償が適用法の下で明示的に義務付けられている場合、（ii）その手続きが取締役会によって承認された場合、（iii）その補償がDGCLに基づき会社に付与された権限に従って、会社の単独の裁量で提供される場合、または（iv）その補償がこの第47条の項（d）に基づき求められる場合を除きます。
b.その他の役員、従業員およびその他の代理人。 会社は、自身のその他の役員、従業員及びその他の代理人に対して、DGCLに定められた通りに補償（項（c）に従った方法での費用の前渡しの権限を含む）を行う権限を有します。取締役会は、執行役員を除くそのような人物に対して補償が行われるべきかどうかの判断を、取締役会が定める役員またはその他の人物に委任する権限を有します。
c.費用。 会社は、現在または以前の取締役または執行役員に対して、最終的な決定が下される前に、要求に応じて、合理的に発生したすべての費用（弁護士費用を含む）を迅速に前渡しします。 ただし、費用の前渡しは、その人によってまたはその人に代わって会社に返済する旨の約束が提供された場合にのみ行われます。
最終的に決定されるべき高度な金額は、このセクション47に基づいて、またはその他何らかの理由で、当該個人がそのような費用に対して補償を受ける権利がないと判断された場合、再度の上訴の権利がないとの決定に基づいています。
前述のことにかかわらず、このセクション47の段落(d)に従って特に判断されない限り、当該企業の執行役員に対する前払いは行われないものとします（当該執行役員が企業の取締役であるかであったための理由を除き、この段落は適用されません）。合理的かつ迅速に判断がなされる場合のいずれかの状況、(i) 当該事件の当事者でない取締役の過半数の投票によって、たとえ法定数でなくても、または (ii) そのような取締役の過半数の投票によって指名されたそのような取締役の委員会によって、たとえ法定数未満であっても、または (iii) そのような取締役がいない場合、またはそのような取締役がそのように指示した場合、独立した法律顧問が書面による意見で、判断が行われた時点で意思決定を行った当事者が知っている事実が、当該人物が悪意を持って行動した、または当該人物が企業の最善の利益に反するとは信じなかった行動を示すものが明確且つ説得力がある場合。
d.施行。 本セクション47に基づく取締役および執行役員への補償および前払いの権利は、明示的な契約を締結することなく契約上の権利とみなされ、当該者が企業の取締役または執行役員になるときに権利が付与され、当該者が企業の取締役または執行役員でなくなった場合でもその契約上の権利は継続し、企業と取締役または執行役員との間の契約で定められたものと同等に効力を持つものとします。本セクション47によって現役または元取締役または執行役員に付与された補償または前払いの権利は、(i) 補償または前払いの請求が全部または一部 deniedされた場合、または (ii) 請求に対する処分が90日以内（前払いの場合は30日以内）になされなかった場合、当該権利の保持者が適切な管轄権のある裁判所で強制することができます。 applicable 法律で許可される最大限の範囲内で、そのような強制行動において、請求者が全面的または一部成功した場合、請求の訴訟費用も支払われる権利があります。補償請求に関連して、企業は、請求者がDGCLに従って補償されるための行動基準を満たしていないことを防御として提起する権利があります。企業の執行役員による請求に関連して（当該執行役員が企業の取締役であるか長らくその職にあった場合を除き）、企業は、そのような行動が悪意を持って行動した、またはその人物が企業の最善の利益に反するとは信じていなかったという明確かつ説得力のある証拠を防御として提起する権利があり、当該行動が自らの行動が合法であると信じる合理的な理由なく行動したとする請求に関しては拒否することができます。企業の取締役会、独立した法律顧問、または株主がそのような行動を開始する前に、請求者に対する補償が適切であるとの判断を行わなかったこと、または企業の取締役会、独立した法律顧問、または株主がそのような基準を満たさないとの実際の判断があったことは、訴訟の防御や、請求者がそのような基準を満たしていないという推定を生じさせることはありません。現役または元取締役または執行役員による補償または前払いの権利を行使するために提起された訴訟において、当該現役または元取締役または執行役員がこのセクション47またはその他の理由により補償またはそのような前払いを受ける権利がないことを証明する責任は企業にあります。
e.権利の非独占性。 この第47条により与えられる権利は、その人が有するまたは将来的に取得するいかなる他の権利を独占するものではなく、適用される法令、定款の規定、内規、株主や利害のない取締役の投票、またはその他によるものであり、公式な立場における行動および任務を遂行する他の立場での行動の両方に関して適用されます。法人は、DGCLにより禁止されていない限り、補償および前払いに関して、すべての取締役、役員、従業員または代理人との個別契約を締結することを特に許可されています。
f.権利の存続。 この内規により与えられる権利は、取締役または執行役員、役員、従業員または他の代理人であることを終了した人に対しても継続し、その人の相続人、執行者および管理者の利益に反映されます。
g.保険。 DGCLにより許可される最大限の範囲で、法人はこの第47条に基づいて補償される必要がある、または許可されている任意の人に代わって保険を購入および維持することができます。
h.改正。 この第47条のいかなる廃止または変更も将来においてのみ適用され、現在または前の取締役または執行役員に対する訴訟の原因となる行動または不作為の発生時における第47条の権利に影響を与えないものとします。
i.保存条項。 もしこの記事XIまたはその一部が、権限のある裁判所によって何らかの理由で無効とされた場合、企業はそれでもなお、この記事XIの適用される部分によって禁止されていない限り、各取締役および執行役員を完全に補償するものとします。このXIが他の管轄権の補償条項の適用により無効である場合、企業は他の適用される法律に基づいて各取締役および執行役員を完全に補償するものとします。
j.特定の定義および用語の解釈。 この記事XIの目的のために、以下の定義および解釈のルールが適用されます:
i.「進行中「」は広く解釈され、調査、準備、訴追、防御、和解、仲裁および控訴、ならびに脅迫、進行中または完了した行動、訴訟または手続きにおける証言の提供を含むものとします。これは、民事、刑事、行政または調査のいずれかです。
ii.「費用「」は広く解釈され、一切の制限なく、訴訟費用、弁護士費用、証人費用、罰金、和解または判決で支払われた金額、及びいかなる性質または種類の他の費用と経費を含むものとします。
iii.用語「法人」は、結果として生じた法人に加えて、合併または統合において吸収された全ての構成法人（構成の構成を含む）を含むものとし、仮にその単独の存在が続いていれば、取締役、役員、従業員または代理人を補償する権限と権利を有していたであろうため、当該構成法人の取締役、役員、従業員または代理人であるか、当該構成法人の要請で他の法人、パートナーシップ、合弁、信託または他の事業の取締役、役員、従業員または代理人として務めていたであろういずれの者も、このセクション47の規定に関して結果的または生き残った法人に対して、単独の存在が続いていた場合には当該構成法人に対して有していたのと同じ地位にある。
iv.「取締役,” “執行役員,” “役員,” “従業員」または「代理人法人の「役員」には、制限なく、そのような役割で法人に仕えながら、法人の依頼により他の法人、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託またはその他の事業体の取締役、執行役員、役員、従業員、受託者または代理人として仕える場合を含む。
v.「他の事業」は従業員福利厚生プランを含む。罰金「」には、従業員給付プランに関して人に課せられたすべての物品税が含まれるものとする。法人の要請に応じて職務を遂行する「」には、法人の取締役、役員、従業員、または代理人としての職務を含むものとし、従業員給付プラン、その参加者または受益者に関して、当該取締役、役員、従業員、または代理人が義務を負わせる、またはサービスを行うことを含む。善意で行動し、従業員給付プランの参加者および受益者の利益に合致すると合理的に信じて行動した者は、次のように行動したとみなされるものとする。「法人の最善の利益に反しないこの第47条に言及される。
第12条
通知
第48条 通知。
a.株主への通知。 株主総会の株主への通知は、セクション7に定められた通りに行われるものとします。この株主との契約または合意に基づき、株主に対して他の方法で効果的に通知が行われることを制限することなく、適用法により別段の定めがない限り、株主総会以外の目的で株主に対する書面による通知は、米国郵便または宅配便、または電子メールまたはその他の電子手段によって送付されることがあります。
b.取締役への通知。 取締役に対して行うべき通知は、サブセクション(a)に記載された方法、または定款に別途定められた方法（セクション22(d)に指定されている手段を含む）によって行うことができ、または翌日配達サービスによって行うことができます。翌日配達サービスまたは米国郵便で送付される通知は、当該取締役が秘書に書面で提出した住所、またはその提出がない場合は、当該取締役の最後に知っている郵便局の住所に送付されるものとします。
c.郵送の宣誓供述書。 株主または取締役に通知が行われた相手の名前および住所、または株主または取締役の名前および住所、ならびに通知を行った時刻および方法を具体的に記載した、株式会社またはその株式の移転代理人によって任命された適格な従業員によって作成された通知の宣誓供述書は、詐欺がない限り、その内容を証明する第一の証拠となります。
d.通知の方法。 すべての通知を受け取る者に対して同じ通知方法を用いる必要はないが、一つの許可されている方法を一人または複数の者に対して使用することができ、他の許可されている方法を他の者に対して使用することもできる。
e.通信が違法な者への通知。 適用される法律または法人の定款または細則のいずれかの規定に基づき、通信が違法な任意の者に通知が必要な場合、その者への通知は必要なく、その者に対して通知を行うために政府機関または当局に許可またはライセンスを申請する義務はない。通信が違法な者への通知なしに行われる行動または会議は、その通知が適切に与えられた場合と同じ効力を持つ。法人が行った行動がDGCLのいずれかの規定に基づいて証明書の提出を必要とする場合、その証明書には、通知が必要な場合、通知は通信が違法な者を除くすべての通知を受け取る権利を持つ者に与えられたことが明記されなければならない。
f.住所を共有する株主への通知。 DGCLの規定により禁止されていない限り、DGCL、定款または細則に基づいて行われる通知は、通知が送られる株主がその住所を共有する場合、一通の書面による通知によって有効であり、通知を受け取った株主がその住所の株主であることに同意した場合に限り有効である。この同意は、株主が法人から一通の通知を送信する意向を通知された日から60日以内に書面で異議を申し立てなかった場合に与えられたものと見なされる。株主は、法人に対する書面での通知によって、いつでもこの同意を撤回できる。
g.権利放棄DGCLのいずれかの規定、定款またはこれらの細則に基づいて通知が必要な場合、通知を受ける権利のある者が署名した書面による放棄または電子通信による放棄は、通知と見なされる。人が会議に出席することは、その会議の通知の放棄を構成するが、その人物が会議の冒頭で、会議が合法に呼び出されていないためにビジネスの取引に反対する明確な目的で会議に出席する場合は除く。株主、取締役または取締役の委員会の特別会議において、取引されるビジネスや会議の目的は、定款または細則によって要求されていない限り、いかなる書面による通知の放棄や電子通信による放棄において特定される必要はない。
第十三条
AMENDMENTS
第49節 改正 第47(h)節に定められた制限または定款の規定に従い、取締役会は法人の細則を採択、改正または廃止する権限を明示的に付与されている。取締役会による法人の細則の採択、改正または廃止には、取締役会の承認が必要である。. 株主もまた、法人の細則を採択、改正または廃止する権限を持つ。 ただし、 適用法または定款によって求められる株式のいかなるクラスまたはシリーズの保有者の投票に加えて、株主によるそのような行動には、少なくとも66 2/3％の賛成票が必要である。 取締役の選任において一般的に投票する権利を持つ全ての発行済み株式の投票権の合計に基づいて、単一のクラスとして投票する。
第 XIV 条
役員への貸付
第50条 役員への貸付。 適用法によって禁止されていない限り、法人は役員またはその子会社の他の従業員に対して資金を貸付けたり、義務を保証したり、その他の支援を行うことができる。取締役会の判断により、その貸付、保証または支援が法人に利益をもたらすと合理的に期待される場合に限る。貸付、保証またはその他の支援は、利息の有無にかかわらず行われる場合があり、担保なしで行われるか、取締役会が承認する方法で担保される場合がある。これには、法人の株式の質権設定を含むが、これに限定されない。社内規定は、法人の保証または保証に関する権限を一般法や法令の下で否定、制限、または妨げるものとは見なされない。