附录3.2
修订和重述的
章程
的
BRAZE, INC.
(特拉华州公司)
2024年12月9日
修订及重述的公司章程
的
Braze, Inc.
(特拉华州公司)
第一条
办公室
第一节 注册办公室。 Braze, Inc.的注册办公室（“公司） 在特拉华州的公司应如修订和重述的 公司章程，可能会不时进行修订或重述（Certificate of Incorporation”).
第二节。 其他办公室。 该公司还可以在董事会确定的地点进行办公或维护主要营业地（董事会），并且可以在特拉华州内外的其他地点设立办公室，具体由董事会不时判断，或根据公司业务的需要。
第二条
公司印章
第三节 公司印章。 董事会可以采用公司印章。如果采用，公司印章应由一个印模组成，印有公司的名称和铭文，“公司印章-特拉华州。”该印章可以通过将其或其副本印制、固定、复制或以其他方式使用。
第三条
股东大会
第4节 会议地点。 公司的股东会议可在特拉华州内外的任何地点举行，具体地点由董事会不时决定。董事会可自行决定，决定会议不在任何地点召开，而只通过特拉华州通用公司法所规定的远程通信方式召开会议，如下文第14节所述。DGCL
第5节 年度会议。
a.公司的年度股东会议，目的是选举董事及处理其他适当的事务，会议的日期和时间由董事会不时指定。股东会议上可以提出董事会提名和考虑的业务提案：(i) 根据公司的股东会议通知；(ii) 由董事会或其授权的委员会或经合适授权的人员提出；或 (iii) 任何在给定股东通知时是公司股东（如其他受益人不同，则仅在该受益人是公司股份的受益股东时该商业事务或提名才可提名），在年度会议时有权在会议上投票且遵循本第5节所述的通知程序。为避免疑义，上述第(iv)项将是股东提名和提交其他事务的唯一方式（排除公司股东会议通知和根据1934年证券交易法第14a-8条以及相关规则和法规而包括在内的事项）。1934年法案”)) 在股东年度会议之前。
b.在股东年度会议上，只能进行符合特拉华州法律、公司章程及其不时修订或重述的其他适当股东行动的事宜（“章程”），并且必须按照下面的程序适当提交给会议。
i.为了使股东根据第5(a)条第(iii)款提名董事会的选举，股东必须及时向公司主要办公地点的秘书送达书面
通知，按照第5(b)(iii)条的规定，并且必须根据第5(c)条的规定及时更新和补充该书面通知。除了第5(b)(iv)条所要求的信息外，股东的通知应列出每位拟在会议上提名的候选人的：
A.该提名人的姓名、年龄、工作地址和居住地址，
B.该提名人的主要职业或就业，
C.该提名人在公司的每个类别或系列的股份的类别、系列和数量的登记和实益所有权，以及该股份的任何质押或抵押清单，
D.该股份的获购日期或日期以及该收购的投资意图，
E.根据第5(e)条款要求的问卷、声明和协议，由该提名人填写并签署，
F.对过去三年间的所有直接和间接报酬及其他重要货币协议、安排和理解的描述，以及提议人（根据这些章程第5(b)(iv)条的定义）与每位提名人及其各自的关联公司和合作伙伴之间的任何其他重大关系， 另一方面，, 包括但不限于，如果提名的股东或任何提议人是1934年法案下该规则的“登记人”，而该提名人是该登记人的董事或高管，按照1934年法案下的S-k条例第404项的要求需要披露的所有信息，以及，
G.有关该提名人的所有其他信息，如在争选中为提名人投票的代理声明中需要披露的信息（即便没有争选发生，无论是否正在或将被征集代理），或根据1934年法案第14条及其下颁布的规则和条例需要披露的信息（包括该人书面同意被提名为代理声明和相关代理卡上的提名人，并在当选时担任董事）。
公司可能要求任何提名人提供其他必要信息，以判断该提名人是否符合担任公司独立董事（根据任何适用的证券交易所上市要求或适用法律的定义）或在董事会的任何委员会或分委员会任职的资格，或董事会善意判断可能对合理股东理解提名人背景、资格、经验、独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息。股东可以为其自身提名的候选人在年度会议上提名的人数不得超过该年度会议上可选董事的数量。股东不得指定任何替代提名人，除非股东根据本第5条的规定及时通知该替代提名人（在年度会议的情况下），或根据第6条规定，在特别会议的情况下（且该通知包含有关该替代提名人所需的所有信息、陈述、问卷和证明，这些均应按照章程中对董事提名人所规定的要求）。
ii.除了根据1934年法案第14a-8条规定寻求包含在公司的代理材料中的提案外，股东必须按照第5(a)条第(iii)款的规定，将除提名董事会选举外的其他业务适当提交至年度会议，股东必须在第5(b)(iii)条规定的及时范围内向公司主要执行办公室的秘书送达书面通知，并必须及时更新并补充该书面通知，具体内容如第5(c)条所示。除第5(b)(iv)条要求的信息外，该股东的通知应就每一项该股东提议在会议上提出的事项，简要描述期望在会议上提出的业务。
A.建议或业务的文本（包括提议任何决议的文本，如果该业务包括修改章程的提案，则包含提议修正案的语言），
B.在会议上进行此类业务的原因，
C.任何倡议者对该业务的任何重大利益（包括任何预计从此类业务中获得的利益，除了因其拥有公司资本股票而获得的利益，这对任何单独的倡议者或对倡议者整体来说都是重大），以及
D.与该业务或提案相关的所有其他信息，这些信息应按1934年法案第14节及其下发规章规定的要求在代理声明中披露，以支持该业务或提案或其他要求披露的内容。
iii.为了及时通知，依据第5(b)(i)或5(b)(ii)条款要求的书面通知必须在公司主要执行办公室由秘书收到，时间不得晚于第90个工作日结束时，且不得早于第120个工作日结束时，第 也不得早于第120个工作日结束时。第 在上一年度股东年会周年纪念日前的天数; 但前提是， 根据本第5(b)(iii)款的最后一句话，如果年会的日期提前超过30天或延后超过30天，则股东必须在年会的120日前的营业结束时收到通知，第 在此年会开始之前的90天营业结束时，或者，如果晚于90天，第 在年会开始之前的90天营业结束时，第 在该年度会议召开前的一天，即公司首次公告会议日期后的第十天。在任何情况下，已发出通知的年度会议的休会或推迟（或其公告）不会开始新的时间段（或延长任何时间段）以给予股东如上所述的通知。
iv.根据第5(b)(i)或第5(b)(ii)节所需的书面通知还应列出，关于发出通知的股东及其代表提出提名或提案的任何受益所有人，以及该股东或任何此类受益所有人的任何关联方或关联人（每个称为“提案人” 并共同被称为 “提案人们”):
A.每个提案人的姓名和地址，包括在公司账簿和记录上显示的（如适用）姓名和地址；
B.每个提案人直接或间接持有的公司资本股票的每个类别或系列的股份的类别、系列和数量（根据1934年法案第13d-3条的含义）（前提是，就本节第5(b)(iv)而言，该提案人在任何情况下都应被视为在未来的任何时间内有权获得公司任何类别或系列资本股票的所有股份的受益所有权）；
C.关于该提名或提案（和/或公司的任何类别或系列资本股票的投票）之间的任何协议、安排或理解（无论是口头还是书面）以及任何提案人和其他任何人（包括他们的姓名）之间的，用于符合1934年法案第13D号附表第5项或第6项要求披露的任何协议、安排或理解，无论是否适用提交附表13D的要求。
D.提供人在通知时是公司股份的记录持有者或实益拥有人，将有权在会议上投票，并且发出通知的股东（或其合格代表）打算亲自或通过代理出席会议，以提名通知中指定的人（与第5条(b)(i)的通知相关）或提议通知中指定的业务（与第5条(b)(ii)的通知相关）；
E.关于任何提供人或其他参与者（如1934年法案第14A项第4条中定义）是否将进行相关的征集的说明，
提名或提议，如果是的话，说明在此征募中每位参与者的姓名及其已经和将会直接或间接承担的所有成本的金额，同时提供一份说明，以表明提供人是否打算（x）向足够数量的公司的投票权股份持有者递交或提供代理说明书和代理表格，以通过此提案（与第5条(b)(ii)的通知相关），(y)以其他方式征集代理或选票以支持此提案或提名，和/或(z)按照1934年法案颁布的第14a-19条款，支持任何提名人的提名。
F.在任何提供人已知的范围内，提供任何其他股东的姓名和地址，该股东已经提供或正提供财务支持或其他实质性帮助来支持提名或提议；
G.为每个提供人在过去12个月内进行的所有衍生交易（如下文定义）的描述，包括交易日期以及涉及的证券类别、系列和数量，以及这些衍生交易的实质性经济或投票条款；
H.关于每个提供人是否遵守与其获取公司资本股票或公司其他证券相关的所有适用的联邦、州和其他法律要求的认证，以及该提供人作为公司股东或实益拥有人所采取的行为或不作为；
I.与每位提议方有关的任何其他信息，需在代理声明或其他与代理征集相关的文件中披露，适用于提案和/或根据1934年法案第14条及其所制定的规则和法规进行的董事选举的选举争夺。
c.根据第5(b)(i)或5(b)(ii)条款要求提供书面通知的股东，应在必要时书面更新和补充该通知，以确保在(i) 有权获得会议通知的股东的记录日期和(ii) 会议前五个工作日（如下定义）之日提供的信息或要求提供的信息在所有重大方面均是真实和准确的；并且在相关任何延期或推迟的情况下，五个工作日之前的延迟或推迟会议；但是，任何此类更新或补充不得修正或影响任何提议方或提名人的陈述的准确性（或不准确性）或任何提名或提案的有效性（或无效性），无论其是否符合本第5条或由于其中的任何不准确性而被视为无效。在根据本第5(c)条款(i)的数据更新和补充的情况下，该更新和补充应在公司主要执行办公室的秘书处收到，截止日期不得晚于股票持有者有权收到会议通知的记录日期的公开公告后五个工作日。在根据本第5(c)条款(ii)的数据更新和补充的情况下，该更新和补充应在公司主要执行办公室的秘书处收到，截止日期不得晚于会议日期前两个工作日，在任何延期或推迟的情况下，两个工作日之前的延迟或推迟会议（如果会议日期或立即之前的延期或推迟日期与重新延期或推迟会议之间少于两个工作日，则不晚于该推迟的会议日前一天）。
d.尽管在第5(b)(iii)条中有任何相反的规定， 如果在下一次年会上，过期类别（定义见下文）中有董事要选举且董事会的名额增加，并且公司没有公开宣布所有过期类别的提名人或在股票持有人可以根据第5(b)(iii)条送达提名通知的最后一天之前至少10天说明增加的过期类别的大小，则本节5所需的股票持有人通知并符合第5(b)(i)条的要求（不包括第5(b)(iii)条的时间要求）也应被视为及时，但仅就由该增加而创建的过期类别中的任何新职务的提名人而言，前提是该通知须在公司主要执行办公室的秘书处在公司首次作出该公开声明后的第十个营业日结束前送达。对于本节的目的，“过期类别”是指在下次股东年会上任期将到期的董事类别。
e.根据第5(a)条第(iii)项或第6(c)条第(ii)项的提名，获得提名以作为公司董事被选举或再选举的资格，要求每个提议人（Proponent）在根据第5(b)(iii)、5(d)或6(c)条规定的通知送达时间段内，向公司主要执行办公室的秘书处送达一份书面问卷，内容涉及该提名人的背景、资格、股票所有权和独立性，以及以其名义进行提名的任何其他个人或实体的背景（以公司在收到股票持有人正式要求后的10天内提供的格式为准），并提供书面表述和协议（以公司在收到股票持有人正式要求后的10天内提供的格式为准），表明该人：
提名正在进行中（以公司在收到股票持有人正式请求后的10天内提供的格式为准）
i.不成为任何协议、安排或理解（无论是口头还是书面）的当事方，也未向任何个人或实体作出任何承诺或保证，关于如果该人当选为公司董事，将如何在任何问题或问题上采取行动或投票的情况，(A) 该问题未在问卷中披露给公司，或 (B) 可能限制或干扰该人作为公司董事时，根据适用法律履行其信托责任的能力；
ii.不成为任何与公司以外的任何个人或实体之间就与担任公司董事或提名人相关的任何直接或间接补偿、报销或赔偿的协议、安排或理解的当事方，该等内容未在问卷中披露给公司；
iii.如果当选为公司董事，将遵守所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票拥有及交易政策与指南，并说明该人是否打算在当选后遵守；
iv.如果当选为公司董事，则打算在下次会议结束之前服务整个任期，该会议将进行该候选人再选。
f.在年度会议上，一个人不得有资格作为董事当选或重新当选，除非该人根据第5(a)节的(ii)或(iii)条款及第5(b)、第5(c)、第5(d)、第5(e)节和本节5(f)的程序提名。只有按第5(a)节(i)、(ii)或(iii)条款的要求，并根据第5(b)、第5(c)节和本节5(f)的程序，在公司的股东年度会议上，才能处理此类业务。尽管公司章程有任何相反的规定，除非适用法律另有规定，如果任何提案人(i)根据1934年法案下颁布的第14a-19(b)条款就一个或多个提名人提供通知，并且(ii)随后(x)未能遵守根据1934年法案下的第14a-19条款的要求（或未能及时提供足够的合理证据以证明提案人已根据下句的规定满足第14a-19(a)(3)条款的要求）或(y)未能通知公司他们不再打算根据1934年法案第14a-19条款的要求通过书面通知公司秘书，告知他们此类变化发生后的两个工作日内，则每一提名人的提名将被视为无效（且该提名人不符合当选或重新当选的资格），尽管该提名人作为提名人出现在公司代理声明、会议通知或其他代理材料（或其任何补充材料）中，并且尽管针对该提名人当选的代理或投票可能已被公司接收（该等代理和投票将被忽视）。如果任何提案人根据1934年法案下的第14a-19(b)条款提供通知，则该提案人在适用会议之前的五个工作日内，必须向公司提供合理证据，证明其已满足1934年法案第14a-19(a)(3)条款的要求。尽管本条所述的内容有任何相反规定，并为避免疑义，任何名列（视情况而定）公司的代理声明、会议通知或其他代理材料（或任何补充材料）中的提名人，其提名并不是由董事会或其任何授权委员会所作，均不应被视为根据公司的会议通知（或任何补充材料）所作的提名，且任何这样的提名人只能根据第5(a)节(iii)条款，由提案人提名，并且在股东特别会议的情况下，根据并且在本章程第6(c)节允许的范围内提名。
g.Except as otherwise required by applicable law, the chairperson of the meeting shall have the power and duty to determine whether a nomination or any business proposed to be brought before the meeting was made, or proposed, as the case may be, in accordance with the procedures and requirements set forth in the Bylaws (including, without limitation, compliance with Rule 14a-19 promulgated under the 1934 Act) and, if any proposed nomination or business is not in compliance with the Bylaws, or the Proponent does not act in accordance with the representations in Sections 5(b)(iv)(D) and 5(b)(iv)(E), to declare that such proposal or nomination shall not be presented for stockholder action at the meeting and shall be disregarded (and such nominee disqualified from standing for election or re-election), or that such business shall not be transacted, notwithstanding that such proposal or nomination is set forth in (as applicable) the corporation’s proxy statement,
notice of meeting or other proxy materials and notwithstanding that proxies in respect of such nomination or such business may have been solicited or received. Notwithstanding the foregoing provisions of this Section 5, unless otherwise required by applicable law, if the stockholder (or a qualified representative of the stockholder) does not appear at the annual meeting of stockholders of the corporation to present a nomination or proposed business, such nomination shall be disregarded (and such nominee disqualified from standing for election or re-election) and such proposed business shall not be transacted, notwithstanding that such nomination or proposed business is set forth in (as applicable) the corporation’s proxy statement, notice of meeting or other proxy materials and notwithstanding that proxies or votes in respect of such vote may have been solicited or received by the corporation. For purposes of this Section 5, to be considered a qualified representative of the stockholder, a person must be a duly authorized officer, manager, trustee or partner of such stockholder or must be authorized by a writing executed by such stockholder or an electronic transmission delivered by such stockholder to act for such stockholder as proxy at the meeting of stockholders, which writing or electronic transmission, or a reliable reproduction of the writing or electronic transmission, shall be provided to the Secretary of the corporation at least five Business Days prior to the meeting of stockholders.
h.根据第5和第6条的目的，
i.“关联方“和“合作方的定义应遵循1933年证券法第405条中所述的含义，1933年法案）; 但该定义中所用的“合伙人”一词不应包括任何不参与相关合伙企业管理的有限合伙人）；
ii.“业务日“指任何非星期六、星期天或纽约市银行关闭的日期；
iii.“营业结束“指在任何日历日，位于公司主要执行办公室的地方时间下午5:00，无论该日是否为营业日；
iv.“衍生交易“指由任何发起人签订的、安排的、利益或理解的任何协议，无论是记录的还是实益的：
A.其价值全部或部分来源于公司任何类别或系列的股份或其他证券的价值；
B.此外，提供任何直接或间接机会以获得或分享由公司证券价值变化所带来的任何收益；
C.其效果或意图在于减轻损失、管理风险或从公司证券价值或价格的变化中获益；或
D.该条款赋予提案人直接或间接地对公司的任何证券（除非是响应超过10人发出的代理邀请所给予的可撤回代理权）投票或增加或减少投票权的权利。
该协议、安排、利益或理解可能包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、互换、股票增值或类似权利、空头头寸、利润利益、对冲、分红权、投票协议、绩效相关费用或借贷股份的安排（无论是否需支付、结算、行使或转换任何此类类别或系列的股份），以及该提案人在由任何普通合伙企业、有限合伙企业或任何有限责任公司持有的公司证券中的比例权益，该提案人是其直接或间接的普通合伙人、经理或管理成员；
v.“公开公告"应指在道琼斯新闻社、美国联合新闻社或类似的全国性新闻服务所报道的新闻稿中进行的披露，或在公司根据1934年法案第13、14或15(d)条款向证券交易委员会公开提交的文件中进行的披露，或通过其他合理方式使公众或证券持有人一般知晓该信息，包括但不限于在公司的投资者关系网站上发布或通过公司在遵守1934年法案FD条规时所使用的任何其他通信方法。
第6节 专项会议。
a.公司的股东专项会议可由（i）董事会主席，（ii）首席执行官或（iii）在任董事的多数召开，以任何符合特拉华州法律的适当事项为目的。
b.董事会应确定该专项会议的时间和地点（如有）。在确定时间和地点后，秘书应根据第7节的规定向有权投票的股东发出会议通知。除非在会议通知中另有规定，否则不得在该专项会议上处理任何业务。
c.提名候选人参加董事会的选举可以在股东特别会议上进行，该会议将选举董事 (i) 由董事会或其正式授权的委员会指示，或 (ii) 由任何在通知中规定时间内的股东提名，该股东为公司的记录股东（对于任何受益所有人（如有不同），仅在受益所有人在该时间内为公司的受益所有人的情况下，可以提名）。同时，股东在特别会议上代表自己提名的候选人数（或者在股东代表受益所有人提名时，股东为该受益所有人提名的候选人数）不得超过在该特别会议上要选举的董事数量。如果公司召集股东特别会议以选举一名或多名董事，任何该记录股东可以为将要担任的职位提名一名或多名人员，具体如下所述在公司的会议通知中，如在公司主要执行办公室的秘书处收到的书面通知中，列出根据第5(b)(i)和5(b)(iv)条款要求的信息，时间不得早于特别会议前120天的营业结束时，且不得迟于最终期限的营业结束时，即在特别会议前的90天之内，或者在公司首次公开宣布特别会议日期及由董事会提议在该会议上选举的候选人的第十天之后的第十天。股东还应根据第5(c)条款的要求更新和补充相关信息。在任何情况下，给予通知的特别会议的延期或推迟（或对此的公开宣布）不得开始新的时间段（或延长任何时间段），以进行上述情况下的股东通知。第 天之前的营业结束时，且不得迟于最终期限的营业结束时，即在特别会议前的90第 天之内，或者在公司首次公开宣布特别会议日期及由董事会提议在该会议上选举的候选人的第十天之后的第十天。股东还应根据第5(c)条款的要求更新和补充相关信息。在任何情况下，给予通知的特别会议的延期或推迟（或对此的公开宣布）不得开始新的时间段（或延长任何时间段），以进行上述情况下的股东通知。
d.A person shall not be eligible for election or re-election as a director at the special meeting unless the person is nominated either in accordance with clause (i) or clause (ii) of Section 6(c). Except as otherwise required by applicable law, the chairperson of the meeting shall have the power and duty to determine whether a nomination was made in accordance with the procedures and requirements set forth in the Bylaws (including, without limitation, compliance with Rule 14a-19 under the 1934 Act) and, if any proposed nomination is not in compliance with the Bylaws, or if the Proponent does not act in accordance with the representations in Sections 5(b)(iv)(D) and 5(b)(iv)(E), to declare that such nomination shall not be presented for stockholder action at the meeting and shall be disregarded (and such nominee disqualified from standing for election or re-election), notwithstanding that such nomination is set forth in (as applicable) the corporation’s proxy statement, notice of meeting or other proxy materials and notwithstanding that proxies in respect of such nomination may have been solicited or received. Notwithstanding the foregoing provisions of this Section 6, unless otherwise required by applicable law, if the stockholder (or a qualified representative of the stockholder (meeting the requirements specified in Section 5(f)) does not appear at the special meeting of stockholders of the corporation to present a nomination, such nomination shall be disregarded (and such nominee disqualified from standing for election or re-election), notwithstanding that the nomination is set forth (as applicable) in the corporation’s proxy statement, notice of meeting or other proxy materials and notwithstanding that proxies or votes in respect of such nomination may have been solicited or received by the corporation.
e.Notwithstanding the foregoing provisions of Sections 5 and 6, a stockholder must also comply with all applicable requirements of the 1934 Act and the rules and regulations promulgated thereunder with respect to the matters set forth in Sections 5 and 6, and any failure to comply with such requirements shall be deemed a failure to comply with Section 5 or 6, as applicable; 但是， 在不违反适用法律的最大范围内，章程中对1934年法案或根据其颁布的规则和条例的任何提及，均不旨在且不应限制根据第5(a)(iii)或第6(c)条款考虑的提名要求，或根据第5(a)(iii)条款考虑的提案。章程中的任何内容不得视为影响任何类别或系列优先股持有人根据并在公司章程的任何适用条款中提名董事的权利。此外，章程中的任何内容不得视为影响股东根据1934年法案第14a-8条的规定请求将提案纳入公司代理声明的权利。
第7条 会议通知。 除非适用法律、公司章程或这些章程另有规定，股东每次会议的通知应在会议日期前不少于十天且不超过60天向截至记录日期的有投票权的每位股东发出。该通知应指定会议的地点（如有）、日期和时间，以及
确定有投票权的股东的记录日期，如果该日期与确定有通知权的股东的记录日期不同，会议的远程通讯方式（如有），股东和代理持有人可以被视为亲自出席并在该次会议上投票的方式，以及在特别会议的情况下，会议的目的或目的。根据DGCL第232条的规定，通知应视为已发出。
第8条。 法定人数和所需投票。 在所有股东会议上，除非适用法律、公司章程或章程另有规定，出席会议的持有绝大多数投票权的股份持有人（亲自、远程通讯或代理）应构成召开会议的法定人数。出席已合法召开的会议且法定人数在场的股东可继续进行业务，直至会议休会，尽管有足够的股东撤回，使得法定人数不足。
除非法律或适用的证券交易所规则或公司章程或章程另有规定，否则除董事选举外的所有事项均应由赞成或反对的多数票决定（不包括弃权和经纪人不投票的情况）。除非法律、公司章程或章程另有规定，董事应根据出席、远程通信（如适用）或由代理人代表在会议上投票的股份的多数票选出，并有权对董事的选举进行一般投票。当需要单独对某一类别或类别系列进行投票时，除非法律或公司章程或章程或任何适用的证券交易所规则另有规定，否则出席、远程通信（如适用）或由代理人代表的该类别或系列的流通股份表决权的多数，将构成有权对该事项进行表决的法定人数，且该事项应由该类别或系列的持有股份的持有人所投出的多数赞成或反对票决定。
第9节 延期和延期会议的通知。 任何股东会议，无论是年度会议还是特别会议，可以在任何时候延期，无论是否达到法定人数，均可由会议的主席或股东通过多数赞成或反对票的积极投票（不包括弃权和经纪人不投票的情况）进行延期。当会议延期至另一个时间或地点（包括为了解决通过远程通信召开或继续会议的技术故障而进行的延期）时，如果该会议的时间和地点（如有）以及股东和代理人在该会议上可被视为亲自出席和投票的远程通信手段（如有）在会议上宣布；（i）在延期举行的会议上宣布；（ii）在预定会议时间内，在用于使股东和代理人通过远程通信参与会议的同一电子网络上显示，或（iii）在根据这些章程第7节所给出的会议通知中列出，在延期会议上，企业可以进行在原会议上可以进行的任何业务。如果延期超过30天，则应向有权在会议上投票的每位在册股东提供延期会议的通知。如果在延期后为确定有权投票的股东而设定新的记录日期，董事会应当将此延期会议通知的至少与已设定的有权投票的股东的记录日期相同或更早的日期作为确定有权在此延期会议上接收通知的股东的记录日期，并应向截至所设定的此通知的记录日期的每位在册股东发送延期会议的通知。
第十节 投票权。 为了判断那些股东在任何股东会议上有权投票，除非法律另有规定，只有在公司股东名册上于记录日期有股份登记的个人，如本章程第十二节所述，才有权在任何股东会议上投票。每位有权在股东会议上投票的股东可以授权其他个人以代理的方式代表其行使权利。自代理创建之日起三（3）年后，代理不得再被投票，除非代理提供了更长的期限。声明为不可撤销的代理的可撤销性应遵循《特拉华州通用公司法》第212节的规定。任何直接或间接向其他股东征集代理的股东必须使用一种非白色的代理卡，白色代理卡应仅供董事会专用。股东会议的投票无需书面投票。
第十一节 股票的共同所有人。 如果拥有投票权的股份或其他证券以两人或更多人的名义登记，无论是受托人、合伙企业的成员、共同租户、共同拥有者、完全拥有者或其他形式，或者如果两人或更多人在同一股份上有相同的受托关系，除非秘书收到书面通知并提供有任命该等受托人或者创建此类关系的文书或命令的副本，否则与投票相关的行为应具有以下效果：(a) 如果仅一人投票，其行为约束所有人；(b) 如果多人投票，做出多数票的行为约束所有人；(c) 如果多人投票，但在任何特定事项上投票平分，各方可以按比例投票，或者任何投票股份的人或受益人可以根据《特拉华州通用公司法》第217(b)节的规定向特拉华州衡平法院或其他有管辖权的法院申请救济。如果向秘书提交的文书显示任何租赁以不平等的权益持有，则根据子段(c)的多数或平分应为在权益上的多数或平分。
第12节 股东名单。 公司应在每次股东会议前不迟于第十天，准备一份完整的股东名单，按照字母顺序排列，显示每位股东的地址及注册在每位股东名下的股份数量；但是，如果确定有投票权的股东的记录日期距离会议日期少于十天，则该名单应反映在会议日期前第十天所有有投票权的股东。第12节的任何内容不要求公司在该名单中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应向任何股东开放，供其审查，审查期限为会议前一天结束的十天内，(a) 在一个合理可接入的电子网络上，前提是获取该名单所需的信息与会议通知一起提供，或(b) 在公司主要营业地点的正常营业时间内。如果公司决定在电子网络上提供该名单，公司可以采取合理措施确保这些信息仅对公司的股东可用。
第13节 无需会议的行动。 在任何系列优先股持有者的权利受限的情况下，除非公司章程另有规定，不得在根据章程适当召开的年度股东大会或特别股东会议之外采取任何股东行动，也不得通过书面同意采取任何股东行动。
第14节 远程通信；交付。
a.根据公司章程，如董事会自行酌情授权，并遵循董事会可能制定的指导方针和程序，股东和代理持有人可以通过远程通信的方式：
i.参与股东会议；并
ii.在股东会议上被视为亲自出席并投票，无论该会议是设定地点举行还是仅通过远程通信举行，前提是(i)公司应采取合理措施以验证每位通过远程通信被视为出席并被允许投票的人员是股东或代理人，(ii)公司应采取合理措施为这些股东和代理人提供合理的机会参与会议并对提交给股东的事项投票，包括阅读或听取会议进程的机会，基本与这些进程同时进行，以及(iii)如果任何股东或代理人在会议上通过远程通信投票或采取其他行动，公司应保留该投票或其他行动的记录。
b.每当本第III条要求一个或多个人员（包括资本股票的记录或受益所有者）向公司或其任何官员、员工或代理人（包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议）交付文件或信息时，该文件或信息应仅为书面形式（而不是电子传输），并应仅由当面递送（包括但不限于，隔夜快递服务）或通过挂号或注册邮件发送，并要求签收，公司不应被要求接受任何非书面形式或未按上述方式交付的文件。
第15节 组织。
a.在每次股东会议上，董事会主席，或如果未任命主席、缺席或拒绝行事，则首席执行官，或如果当前未有首席执行官或首席执行官缺席或拒绝行事，则总裁，或如果总裁缺席或拒绝行事，则由董事会指定的会议主席，或如果董事会未指定此类主席，则由有投票权的股东中的多数人出席（亲自或通过远程连接，视情况而定）或通过代理人选择的会议主席，应担任股东会议的主席。董事会主席可以任命首席执行官为会议主席。秘书，或如果他或她缺席，则由助理秘书或其他官员或其他由会议主席指示的人担任会议秘书。
b.董事会有权制定其认为必要、适当或方便的股东会议的规则或条例。根据董事会的规则和条例（如有），会议的主席有权召集和暂停及/或休会会议，规定规则、条例和程序，以及根据该主席的判断，为会议的适当进行采取所有必要、适当或方便的行为，包括但不限于为会议确定议程或业务顺序、维持会议秩序和保障在场人员安全的规则和程序、参加会议的限制仅限于记录在案的股东及其正式授权和构成的代理人，以及其他经主席允许的参与者、对会议的入场限制，
在固定时间之后开始会议，限制参与者提问或发表意见的时间，以及对参与投票事项的开票和关闭的规范。股东在会议上投票的每一事项的开票和关闭时间将在会议上宣布。除非董事会或会议主席另有判断，股东会议不必遵循议会程序的规则。
第四条
董事
第16条 董事人数及任期。 公司的董事授权人数应根据公司章程固定。董事不必是股东，除非公司章程另有要求。如果因任何原因，董事在年度会议上未能选举，则可以在随后召开的股东特别会议上方便地选举。
第17节 权力。 公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行，除非公司章程或特拉华州通用公司法另有规定。
第18节 董事类别。 董事应根据公司章程的规定分为若干类别，除非适用法律另有要求。
第19节 空缺。 董事会的空缺应按照公司章程的规定填补，除非适用法律另有要求。
第20节 辞职。 任何董事均可随时通过书面或电子传输方式将其通知提交给董事会或秘书，以辞去职务。该辞职在通知送达时或在其中指定的任何晚些时候生效。接受该辞职并不是使其生效所必需的。当一名或多名董事辞去董事会职务，且该辞职在将来的某个日期生效时，届时在任的董事中的多数，包括那些已辞职的董事，均有权填补该空缺，表决将在该辞职生效时生效，每位如此选出的董事应在 vacated 的董事未满的任期内继续任职，直到其继任者已被合法选举并合格，或者直到其更早的去世、辞职、养老、失去资格或被罢免。
第21节 解除。 在任何系列优先股的持有者根据特定情况选举额外董事的权利受到制约的情况下，董事会或任何单独董事只能以公司章程中指定的方式被解除，除非适用法律另有要求。
第22节 会议。
a.定期会议。 除非公司章程另有限制，董事会的定期会议可在特拉华州内外的任何时间或日期、任何地点召开，前提是该地点已由董事会指定，并在所有董事中通过口头或书面方式予以公布，通过电话，包括语音留言系统、短信系统或其他旨在录制和交流信息的系统或技术，或通过电子邮件或其他电子手段。董事会的定期会议无需额外通知。
b.特别会议。 除非公司章程另有限制，特别会议可在特拉华州内外的任何时间和地点召开，由董事会主席、首席执行官或当时在任的多数董事指定和召集。
c.透过通信设备进行的会议。 董事会的任何成员，或其任何委员会的成员，可以通过会议电话或其他通信设备参与会议，所有参与会议的人都能相互听见，采用这种方式参加会议应视为在会议上亲自出席，包括为确定法定人数的目的。
d.特别会议的通知。 董事会所有特别会议的时间和地点（如有）应在正常营业时间内，至少在会议日期和时间的24小时前，通过口头或书面方式、电话（包括语音留言系统）、短信系统或其他旨在记录和传达消息的系统或科技，或通过电子邮件或其他电子方式进行传递。如果通知是通过美国邮件发送的，则应通过优先邮件发送，邮资已付，至少在会议日期前三天寄出。
第23节 法定人数和投票。
a.除非公司章程要求更大人数，董事会的法定人数应由董事会当时在职的董事总数的多数构成，或按公司章程不时确定的董事确切数量的三分之一。如果在任何会议上是否有法定人数，出席的多数董事可以从时间上暂时休会，直到规定的下一次定期董事会会议的时间，无需其他通知，仅通过会议上的公告即可。
b.在每次董事会会议上，如有法定人数到场，所有问题和业务应由出席董事的多数通过表决确定，除非适用法律、公司章程或章程要求不同的投票。
第24节 无需会议的行动。 除非公司章程或章程另有限制，任何在董事会或其任何委员会的会议上所需或允许采取的行动可以在没有召开会议的情况下进行，前提是董事会或委员会的所有成员以书面形式或电子传输方式同意该行动。在采取行动后，该同意应与董事会或委员会的会议记录一起归档。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式归档；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式归档。
第25条 费用和补偿。 董事应有权获得董事会或其下属委员会批准的服务补偿，包括（如有董事会或其下属委员会的决议批准）出席每次董事会的定期或特别会议及任何董事会委员会会议时所产生的固定金额和费用报销，以及相关董事会成员或其委员会职责的其他合理费用报销。本条款中不应被解释为妨碍任何董事以任何其他身份作为公司的高级职员、代理、雇员或其他身份提供服务并因此获得补偿。
第26条 委员会。
a.执行委员会。 董事会可以任命一个由董事会一名或多名成员组成的执行委员会。执行委员会在适用法律允许的范围内并按照董事会的决议将拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务中的所有权力和权威，并可授权公司印章附加在所有可能需要的文件上；但是，任何此类委员会不得就（i）批准、采纳或向股东推荐任何根据DGCL明文要求提交股东批准的行动或事项（董事的选举或解除除外），或（ii）采纳、修订或废除公司的任何章程有权或权威。
b.其他委员会。 董事会可不时任命其他适用法律允许的委员会。这些由董事会任命的其他委员会应由一名或多名董事会成员组成，并应拥有及履行由设立该委员会的决议规定的权限和职责，但在任何情况下，该委员会不得拥有章程中赋予执行委员会的权力。
c.条款。 董事会在任何优先股的任何未清系列要求和本第26节(a)或(b)小节的规定的限制下，可以随时增加或减少委员会的成员人数或终止委员会的存在。委员会成员的任期在其去世或自愿辞去委员会职务之日终止，或者在委员会成员因任何原因不再是董事会成员的日期终止。董事会可以随时因为任何原因解除任何个别委员会成员的职务，并且董事会可以填补因死亡、辞职、解除或增加委员人数而产生的任何委员会空缺。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的替补成员，他们可以在委员会的任何会议上替换任何缺席或资格被取消的成员。此外，在任何委员会成员缺席或资格被取消的情况下，出席任何会议并且不被取消投票资格的成员，无论该成员是否构成法定人数，都可以一致任命另一名董事会成员在会议上代替任何缺席或资格被取消的成员。
d.会议。 除非董事会另有规定，执行委员会或根据本第26节任命的任何其他委员会的定期会议应在董事会或任何该委员会决定的时间和地点（如果有）举行，当已向该委员会的每位成员发出通知后，之后不需要再发出该定期会议的进一步通知。任何该委员会的特别会议可以在该委员会不时决定的地点（如果有）举行，并且可由任何
作为该委员会成员的董事召集，并以向该委员会成员以规定的方式发出时间和地点（如果有）通知的方式通知他们该特别会议的时间和地点。除非董事会在授权创建委员会的决议中另有规定，任何该委员会的授权成员的多数应构成开展业务的法定人数，且在任何法定人数出席的会议上在场多数的行为均应为该委员会的行为。
第27条 董事会主席的职责。 董事会主席在被任命且出席时，应主持所有股东和董事会的会议。董事会主席应履行与该职位通常相关的其他职责，还应履行其他董事会不时指派的职责并拥有其他权力。
第28条 首席独立董事。 董事会主席，或者如果主席不是独立董事，则由董事会指定一名独立董事作为首席独立董事，任期直至董事会替换（首席独立董事）。首席独立董事将主持独立董事的会议，并执行董事会设定或委派的其他职责及董事会主席设定或委派的其他职责。
第29条 组织。 在每次董事会议上，董事会主席，或者如果尚未任命主席或主席缺席，则为首席独立董事，或者如果首席独立董事尚未任命或缺席，则为首席执行官（如果是董事），或者如果首席执行官缺席，则为总裁（如果是董事），或者如果总裁缺席，则为最资深的副总裁（如果是董事），或者如果没有上述任何人，则由在场董事的多数选出一名会议主席，主持会议。秘书，或在他或她缺席时，任何助理秘书或其他官员、董事或其他被主持会议的人指派的人，应担任会议的秘书。
第五条
官员
第30条 官员指定。 公司的官员应包括，如果董事会指定，首席执行官、总裁、一个或多个副总裁、秘书、财务长和财务主管。董事会还可以任命一个或多个助理秘书和助理财务主管以及其他被认为适当或必要的官员和代理人。董事会可以为一名或多名官员分配额外的职称，认为适当的情况下。任何一个人可以在任何时间同时担任公司的多个职务，除非适用的法律、公司章程或章程明确禁止。公司的官员的薪水和其他补偿应由董事会或董事会委托的委员会固定或以董事会指定的方式确定。
第31条 官员的任期和职责。
a.一般。 所有官员应在董事会的意愿下持职，直到其继任者被正式选举和资格获得，除非被提前罢免。如果任何官员的职位因任何原因空缺，该空缺可以由董事会或董事会委托的委员会填补，或者，如果董事会授权，首席执行官或公司的其他官员可填补该空缺。
b.首席执行官的职责。 The Chief Executive Officer shall preside at all meetings of the stockholders and, if a director, at all meetings of the Board of Directors, unless a Chairperson of the Board of Directors or Lead Independent Director has been appointed and is present. The Chief Executive Officer shall be the chief executive officer of the corporation and, subject to the supervision, direction and control of the Board of Directors, shall have the general powers and duties of supervision, direction, management and control of the business and officers of the corporation as are customarily associated with the position of Chief Executive Officer. To the extent that a Chief Executive Officer has been appointed and no President has been appointed, all references in the Bylaws to the President shall be deemed references to the Chief Executive Officer. The Chief Executive Officer shall perform other duties customarily associated with the office and shall also perform such other duties and have such other powers, as the Board of Directors shall designate from time to time.
c.Duties of President. The President shall preside at all meetings of the stockholders and, if a director, at all meetings of the Board of Directors, unless a Chairperson of the Board of Directors, Lead Independent Director, or Chief Executive Officer has been appointed and is present. Unless another officer has been appointed Chief Executive Officer of the
corporation, the President shall be the chief executive officer of the corporation and, subject to the supervision, direction and control of the Board of Directors, shall have the general powers and duties of supervision, direction, management and control of the business and officers of the corporation as are customarily associated with the position of President. The President shall perform other duties customarily associated with the office and shall also perform such other duties and have such other powers, as the Board of Directors (or the Chief Executive Officer, if the Chief Executive Officer and President are not the same person and the Board of Directors has delegated the designation of the President’s duties to the Chief Executive Officer) shall designate from time to time.
d.副总裁的职责。 副总裁可以在总统缺席或残疾时承担并履行总统的职责，或在总统职位空缺时履行其职责（除非总统的职责由首席执行官履行）。副总裁应履行与职位通常相关的其他职责，并应根据董事会或首席执行官的指示，或者如果首席执行官尚未任命或缺席，则由总统不时指定的其他职责和权力。
e.秘书和助理秘书的职责。 秘书应参加所有股东和董事会的会议，并应在公司的会议记录簿中记录所有的行为、投票和程序。秘书应根据章程通知所有股东会议和董事会及其任何委员会的会议，并需通知。秘书应履行章程中规定的所有其他职责以及与该职务通常相关的其他职责，并应根据董事会或首席执行官的指示，或如果没有首席执行官在职，由总统不时指定的其他职责和权力。首席执行官，或如果没有首席执行官在职，总统可以指示任何助理秘书或其他官员在秘书缺席或残疾时承担并履行秘书的职责，每位助理秘书应履行与该职务通常相关的其他职责，并应根据董事会或首席执行官的指示，或如果没有首席执行官在职，由总统不时指定的其他职责和权力。
f.首席财务官的职责。 首席财务官应按照彻底和适当的方式保管或使公司的账簿得以保持，并按照董事会、首席执行官或总统的要求，提交公司财务事务的报表，形式和频率由董事会决定。首席财务官在董事会的指令下，负责保管公司的所有资金和证券。首席财务官应执行与职位通常相关的其他职责，并应根据董事会或首席执行官的指示，或如果没有首席执行官在职，由总统不时指定的其他职责和权力。如果已任命首席财务官且未任命财务主管，则章程中对财务主管的所有引用应视为对首席财务官的引用。总统可以指示财务主管（如有）或任何助理财务主管在首席财务官缺席或残疾时承担并履行首席财务官的职责。
g.财务主管和助理财务主管的职责。 除非另有官员被任命为公司的财务长，否则财务主管应为公司的首席财务官，负责以彻底和适当的方式保持或安排保持公司的账簿，并应根据董事会、首席执行官或总裁的要求，以所需的形式和频率提供公司的财务事务报告。除非另有官员被任命为公司的财务长，否则财务主管在董事会的控制下，应当保管公司的所有资金和证券。财务主管应履行与该职位通常相关的其他职责，并应按照董事会、首席执行官的指示，或在没有首席执行官时，总裁不时指定的其他职务和权力。首席执行官，或在没有首席执行官时，总裁可以指示任何助理财务主管或其他官员在财务主管缺席或残疾时承担并履行财务主管的职责，每位助理财务主管应履行与该职位通常相关的其他职责，并应按照董事会、首席执行官，或在没有首席执行官时，总裁不时指定的其他职务和权力。
第32条 授权委托。 董事会可不时将任何官员的权力或职责委托给任何其他官员或代理人，尽管本条款有任何规定。
第33条 辞职。 任何官员可以随时通过书面通知或电子传输形式向董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或秘书辞职。任何这样的辞职在通知被送达给接收通知的人时生效，除非其中指定了较晚的时间，在这种情况下，辞职将在较晚的时间生效。除非在通知中另有说明，否则不需要接受任何辞职以使其生效。任何辞职不妨碍公司根据与辞职官员的合同所享有的权利（如有）。
第34条 撤职。 任何官员可随时被董事会或由其所设立的任何委员会或任何被董事会赋予该撤职权力的官员解除职务，无论是否有原因。
第六条
公司文书的执行与公司拥有证券的投票
第35条 公司文书的执行。 董事会可根据其自行判断确定方法，指定签字官员或其他人员代表公司执行、签署或背书任何公司文书或文件，或代表公司签署公司名称，且不受限制，或以公司名义签订合同，除非适用法律或公司章程另有规定，此类执行或签字对公司具有约束力。
所有在银行或其他存款机构上开出的支票和汇票，均应由董事会不时授权的人士签署。
除非董事会特别决定或适用法律另有要求，否则公司文件的执行、签署或背书可以以人工方式、传真方式，或(在适用法律允许范围内，并依据公司不时有效的政策和流程)电子签名方式执行。
除非经过董事会授权或确认，或在官员的代理权内，任何官员、代理人或员工均无权通过任何合同或协议约束公司，或承诺其信用，或使其为任何目的或任何金额承担责任。
第36条 公司的证券投票。 公司拥有或持有的所有股票和其他证券或其它实体的权益，或者以任何身份为他人持有的，将由董事会决议授权的人员进行投票，并对相关的所有委托书和同意书进行签署；如果没有此类授权，则由董事会主席、首席执行官、总裁、财务长或前述任何指定的其他官员进行签署。
ARTICLE VII
股票股份
第37条 证书的形式和执行。 公司的股份应以证书形式表示，或者如果董事会的决议提供了，并且应为无证书形式。股票证书（如有）应以与公司章程和适用法律一致的形式 每个持有代表证书的股票的股东 应有权获得由公司的任何两名授权官员签署或以公司名义签署的证书，包括但不限于董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书，证明该持有人以证明形式拥有的公司股份数量。证书上的任何或所有签名可以是复印件。如果任何签署证书的官员、转让代理人或登记人在证书签发之前已不再是该官员、转让代理人或登记人，则证书的发行效果与他在发行日期仍是该官员、转让代理人或登记人一样。
第38节 遗失证书。 公司可以发行新的证书或证书或无证书股份，以替代之前声称遗失、被盗或损毁的公司所发行的任何证书。凭申请人对股票证书遗失、被盗或毁坏的事实做的宣誓，公司可以要求作为发行新证书或证书的先决条件，遗失、被盗或损毁证书的所有者或该所有者的法律代表向公司提供足够的按金（或其他充分的担保），以确保公司对与声称遗失、被盗或损毁的证书或新证书或无证书股份的发行相关的任何索赔给予赔偿。
第39节 转让。
a.公司股票的股份转让仅应由持有人亲自或由正式授权的代理人在其账簿上进行，并且在由证书代表的股票情况下，应在交回适当背书的证书或证书时进行相应的操作。
b.公司有权与任何一种或多种类或系列的股东签订并履行任何协议，以限制该公司任何一种或多种类或系列的股票的股东以任何不被DGCL禁止的方式转让其所拥有的股票。
第40条 确定记录日期。
a.为了使公司能够确定有权获得通知或在任何股东会议或其任何延会中投票的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该记录日期在适用法律的限制下，不得超过60天，也不得少于会议日期前的十天。如果董事会为确定有权获得某次股东会议通知的股东确定了一个记录日期，则该日期也应作为确定有权在该次会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定有权获得该会议通知的股东的记录日期时判断在会议日期前的某个较晚的日期应为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期。如果董事会未确定记录日期，则在股东会议上有权获得通知或投票的股东的记录日期应为通知发出前一天的营业结束时，或如果通知被放弃，则为会议举行前一天的营业结束时。有权获得通知或投票的股东的记录的确定应适用于会议的任何延会； 但是， 在延续会议上确定有权投票的股东，且在这种情况下，应确定与按照本第40(a)条款在延续会议上投票的股东相同或更早的日期作为有权获得该延续会议通知的股东的记录日期。
b.为了使公司能够判断哪些股东有权收到任何分红或其他分配或权利分配，或哪些股东有权行使与任何股份的变更、转换或交换有关的任何权利，或为了其他任何合法行为的目的，董事会可以预先确定一个登记日期，该登记日期不得早于通过确定登记日期的决议的日期，并且该登记日期不得晚于此类行为之前的60天。如果未确定登记日期，则在董事会通过相关决议的当天业务结束时，作为确定股东的登记日期。
第41条 注册股东。 公司有权承认在其账簿上登记的人作为股份的所有者，有权收到分红，并以该所有者的身份投票，公司不负有义务承认任何其他人对该股份的任何公正或其他权益，无论其是否对此有明确或其他通知，但特拉华州法律另有规定的除外。
第42条 董事会的额外权力。 除了《章程》中列出的权力外，董事会还应有权和权威制定所有他们认为合理的关于公司股份证书的发行、转让和注册的规则和规定，包括使用未证书股票的规定，须遵守DGCL、其他适用法律、公司章程和《章程》的规定。董事会可以任命和罢免转让代理和转让登记人，并可能要求所有股票证书须有任何此类转让代理和/或任何此类转让登记人的签名。
ARTICLE VIII
公司的其他证券
Section 43. Execution of Other Securities. All bonds, debentures and other corporate securities of the corporation, other than stock certificates (covered in Section 37), may be signed by the Chairperson of the Board of Directors, the Chief Executive Officer, the President, the Chief Financial Officer or any other officer designated by the foregoing, or such other person as may be authorized by the Board of Directors; provided, however, that where any such bond, debenture or other corporate security shall be authenticated by the manual signature, or where permissible facsimile signature, of a trustee under an indenture pursuant to which such bond, debenture or other corporate security shall be issued, the signatures of the persons signing and attesting the corporate seal on such bond, debenture or other corporate security may be the imprinted facsimile of the signatures of such persons. Interest coupons appertaining to any such bond, debenture or other corporate security, authenticated by a trustee as aforesaid, shall be signed by the Treasurer or an Assistant Treasurer of the corporation or such other person as may be authorized by the Board of Directors, or bear imprinted thereon the facsimile signature of such person. In case any officer who shall have signed or attested any bond, debenture or other corporate security, or whose facsimile
signature shall appear thereon or on any such interest coupon, shall have ceased to be such officer before the bond, debenture or other corporate security so signed or attested shall have been delivered, such bond, debenture or other corporate security nevertheless may be adopted by the corporation and issued and delivered as though the person who signed the same or whose facsimile signature shall have been used thereon had not ceased to be such officer of the corporation.
第九条
DIVIDENDS
Section 44. Declaration of Dividends. 根据公司章程和适用法律的规定，董事会可以宣告公司资本股票的分红。分红可以以现金、财产或股份的形式支付，须遵循公司章程和适用法律的规定。
第45条 分红储备。 在支付任何分红之前，董事会可以根据其绝对裁量，从公司可用于分红的资金中提取一定数额作为储备，以应对偶发情况，或用来平衡分红，或用于修理或维护公司的任何资产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的，并且董事会可以以创建储备的方式修改或撤销任何此类储备。
第十条
财政年度
第46条 财政年度。 公司的财政年度应由董事会决议确定。
第十一条
赔偿
47节。董事、执行董事、员工和其他代理人的赔偿。
a.董事和高管。 公司应在DGCL或任何其他适用法律允许的范围内向任何人提供赔偿，任何因其为公司董事或高管而被成为当事人或威胁成为当事人或以其他方式参与（作为证人或其他方式）任何受到威胁、正在进行或已经完成的行动、诉讼或程序（以下简称“进行中”），因为该人是或曾是公司的董事或高管（根据本第XI条的定义，“高管”是指公司为应披露其代理及定期报告而指定的（a）高管或（b）根据1934年法第16节的目的的官员），或在担任公司董事或高管期间，因公司请求而担任其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、官员、员工或代理，包括与员工福利计划相关的服务（统称为“其他企业”），以抵御其在与该程序相关的实际和合理发生的费用（包括律师费）、判决、罚款（包括ERISA附加税或罚款）和支付的和解金额，前提是他或她是出于诚信，并以他或她合理相信符合或不与公司最佳利益相悖的方式行事，并且，关于任何刑事行动或程序，毫无合理理由相信他的行为是非法的； 然而， 公司不应要求对任何由该人发起的程序（或部分程序）进行赔偿，除非（i）适用法律明确要求进行赔偿，（ii）程序经过董事会授权，（iii）公司自行决定根据DGCL赋予公司的权力提供该赔偿，或（iv）根据本第47条(d)款要求进行赔偿。
b.其他官员、员工和其他代理人。 公司有权根据DGCL的规定对其其他官员、员工和其他代理人进行赔偿（包括根据本第47条(c)款以一致的方式预支费用的权力）。董事会有权委托判断是否应对任何此类人员（除执行官之外）进行赔偿的权力给董事会决定的其他官员或人员。
c.费用。 公司应在收到任何现任或前任董事或执行官的请求后，及时预支与任何程序的辩护（或以证人身份参与）合理产生的所有费用（包括律师费），在最终处理之前， 然而，费用的预支应仅在该人或其代理人向公司提供必须偿还所有费用的承诺后进行。
如果最终由最终个人决定来判断，并且没有进一步上诉的权利，则该赔偿人不应根据本第47节或其他方式获得此类费用的赔偿。
尽管如此，除非根据本第47节第(d)段另有判断，否则公司不得向公司的执行官预支费用（除非由于该执行官是或曾是公司的董事，在这种情况下，本段不适用），在任何诉讼中，如果根据合理和及时的判断（i）非当事方的董事的多数票投票，即使不是法定人数，或（ii）由这些董事指定的委员会的多数票投票，即使少于法定人数，或（iii）如果没有此类董事，或此类董事如此指示，则由独立法律顾问在书面意见中作出判断，证明在作出此项判断时，决策方所知的事实清晰而有说服力地表明该人以不诚实的方式行事，或以该人不相信符合公司最佳利益的方式行事。
d.执行。 在没有进入明确合同的必要情况下，根据本第47节，所有对于董事和执行官的赔偿和预支的权利应视为合同权利，在此人担任公司的董事或执行官时即以后继续存在，即使该人不再是公司的董事或执行官，这些权利也将持续有效，且效力与公司与董事或执行官之间合同中规定的相同。根据本第47节授予当前或前董事或执行官的任何赔偿或预支权利，若（i）该赔偿或预支的请求在全部或部分上被拒绝，或（ii）在请求后90天（或在预支情况下为30天）内未作任何处置，任何持有此类权利的人均可在任何有管辖权的法院强制执行。在适用法律允许的最大范围内，若在此类执行行动中成功（全部或部分），则请求者有权获得起诉此类请求的费用。关于任何赔偿申请，公司有权作为任何此类诉讼的辩护理由，该请求者未满足根据《德拉瓦州公司法》允许公司赔偿请求者的行为标准。关于公司执行官（除因该当前或前执行官是或曾是公司的董事）对预支的任何请求，公司有权在任何此类诉讼中以清晰和有说服力的证据辩护，证明该人以不诚实的方式行事，或以该人不相信符合公司最佳利益的方式行事，或针对任何诉讼，该人未能合理地相信其行为是合法的。公司的（包括董事会、独立法律顾问或股东）未能在此类诉讼开始之前作出判断，认为由于请求者满足《德拉瓦州公司法》中提出的适用行为标准，赔偿是正当的，或公司（包括董事会、独立法律顾问或股东）实际判定请求者未满足该适用的行为标准，不得作为诉讼的辩护理由或产生假设，认为请求者未满足适用的行为标准。在当前或前董事或执行官提起的任何诉讼中，以执行赔偿权利或本节下的费用预支为目的，举证责任在于公司，证明当前或前董事或执行官不应根据本第47节或其他方式获得赔偿或费用预支。
e.权利的非独占性。 本第47条授予任何人的权利不应排除该人根据任何适用的法令、公司章程、章程细则、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他情况可能拥有或将来获得的任何其他权利，无论是在其官方身份下的行动还是在担任职务时以其他身份的行动。公司特别被授权与其任何或所有董事、高管、员工或代理人就赔偿和预付款订立个别合同，尽可能在DGCL未禁止的范围内。
f.权利的延续。 本章程授予任何人的权利应当持续适用于已不再担任董事或高级职员、员工或其他代理人的人，并应使该人的继承人、执行人和管理人受益。
g.保险。 在DGCL允许的最大范围内，公司可以为任何根据本第47条需要或允许获得赔偿的人员购买和维持保险。
h.修订。 本第47条的任何废除或修改仅应具有前瞻性，不应影响在任何当前或前任董事或公司的高级职员因其行为或不作为而引发的任何诉讼的发生时本第47条的权利。
i.保存条款。 如果本第十一条或其任何部分因任何理由被任何具有管辖权的法院认定为无效，则公司仍应在本第十一条未被认定无效的适用部分不禁止的范围内，向每位董事和高管提供充分的赔偿。 如果由于适用其他管辖区的赔偿条款而使本第十一条无效，则公司应根据任何其他适用法律向每位董事和高管提供充分的赔偿。
j.某些定义和术语的解释。 为本章程第十一条的目的，以下定义和解释规则应适用：
i.术语“进行中”应被广泛解释，并应包括但不限于对任何威胁、待决或已完成的行动、诉讼或程序的调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及在其中作证。
ii.术语“费用应广义解释，包括但不限于，法庭费用、律师费、证人费、罚款、和解或判决支付的金额，以及与任何诉讼相关的任何其他性质或类型的费用和支出。
iii.术语公司除了结果公司外，“公司”还应包括任何在合并或收购中吸收的组成公司（包括组成公司的组成公司），如果其独立存在继续下去，将有权和权威对其董事、高管和员工或代理人进行赔偿，因此任何作为该组成公司的董事、高管、员工或代理人的人，或应该组成公司的请求担任其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高管、员工或代理人，将在本第47节的规定下，在结果或存续公司的法律地位上，处于与该组成公司独立存在时相同的地位。
iv.提及董事,” “高管,” “官员,” “雇员，”或“代理人公司的“”应包括但不限于这样的情况，即在以此身份服务公司的同时，该人员应根据公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、执行官、官员、雇员、受托人或代理人的职务。
v.对“其他企业”应包括雇员福利计划；对“罚款”应包括对个人在员工福利计划中征收的任何消费税；并且对“应根据公司的要求进行服务”应包括作为公司董事、官员、员工或代理人提供的任何服务，这些服务对该董事、官员、员工或代理人在员工福利计划及其参与者或受益人方面都施加了职责或涉及服务；并且以善意行事并以该个人合理相信符合员工福利计划参与者和受益人利益的方式行事的人应被视为以“不反对公司的最佳利益”如本第47条所指。
第十二条
通知
第48条 通知。
a.股东通知。 根据第7条的规定，股东会议的股东通知应以书面形式发出。在不限制根据与该股东的任何协议或合同有效地向股东发出通知的方式的情况下，除非适用法律另有要求，用于非股东会议目的的书面通知可以通过美国邮政或快递服务，或通过电子邮件或其他电子方式发送。
b.通知董事。 任何通知要求交给任何董事的通知可以通过(a)项所述的方法，或根据章程的其他规定（包括第22(d)项中指定的任何方式）或通过快递服务发送。通过快递服务或美国邮政发送的任何通知应寄送至该董事向秘书以书面形式提交的地址，或在未提交的情况下，寄送至该董事最后已知的邮政地址。
c.邮寄宣誓书。 由公司或其转让代理人根据相关股票类别任命的正式授权且合格的员工执行的通知 affidavit，指定股东或股东、董事或董事的姓名和地址，以及发出通知的时间和方式，在没有欺诈的情况下，作为所述事实的初步证据。
d.通知方式。 对于所有通知接收者，不必采用相同的通知方式，可以对任何一个或多个接收者采用一种允许的方式，对其他或其他接收者采用其他允许的方式。
e.向与之通信违法的人发出的通知。 每当根据适用法律或公司章程或《公司章程》中的任何条款要求提供通知时，对于与之通信违法的任何人，不必要求向该人发出此通知，并且没有义务向任何政府机关或机构申请发出此通知的许可证或执照。任何在没有通知任何与之通信违法的人的情况下采取或举行的行动或会议，将具有与正式发出通知相同的效力。如果公司所采取的行动需要根据《特拉华州公司法》的任何条款提交证明，则证明应说明，如果事实如此且需要通知，则已向所有有权接收通知的人发出了通知，除了与之通信违法的人。
f.向共享地址的股东发出的通知。 除非《特拉华州公司法》另有禁止，否则根据《特拉华州公司法》，公司章程或公司章程发出的任何通知，若经过共享地址的股东同意，向共享同一地址的股东发出单一书面通知，均视为有效。如果该股东在公司告知其意图发送单一通知后的60天内没有书面提出异议，则该同意视为已被给予。任何股东可通过向公司发出书面通知撤回任何同意。
g.放弃每当根据《特拉华州公司法》、公司章程或这些章程中任何条款要求提供通知时，通知权利人签署的书面放弃，或由通知权利人通过电子传输的放弃，无论是在所述时间之前或之后，均应视为等同于通知。某人参与会议应构成对该会议通知的放弃，但当某人为了表达反对会议合法召集的特别目的而参与会议时除外。股东、董事或董事会成员的任何定期或特别会议的交易的业务或目的，不必在任何书面放弃通知或通过电子传输的放弃中说明，除非《公司章程》或公司章程另有要求。
第十三条
修正案
第49节 修正案。 受第47(h)节或公司章程中规定的限制，董事会被明确授权通过、修订或废除公司的章程。董事会对公司的章程的任何通过、修订或废除均需董事会的批准。. 股东也有权通过、修订或废除公司的章程； 但前提是， 除了适用法律或公司章程要求的任何类别或系列股份的持有者的投票外，股东的此类举动还需至少66 2/3%的投票权的持有者的赞成票。 这些投票权来自于所有目前在外流通的、在选举董事时有投票权的资本股票的股份，作为一个单一类别共同投票。
ARTICLE XIV
LOANS TO OFFICERS
Section 50. Loans to Officers. Except as otherwise prohibited by applicable law, the corporation may lend money to, or guarantee any obligation of, or otherwise assist any officer or other employee of the corporation or of its subsidiaries, including any officer or employee who is a director of the corporation or its subsidiaries, whenever, in the judgment of the Board of Directors, such loan, guarantee or assistance may reasonably be expected to benefit the corporation. The loan, guarantee or other assistance may be with or without interest and may be unsecured, or secured in such manner as the Board of Directors shall approve, including, without limitation, a pledge of shares of stock of the corporation. Nothing in the Bylaws shall be deemed to deny, limit or restrict the powers of guaranty or warranty of the corporation at common law or under any statute.