附錄3.2
修訂和重述的
章程
的
BRAZE, INC.
(特拉華州公司)
2024年12月9日
修訂及重述的公司章程
的
Braze, Inc.
(特拉華州公司)
第一條
辦公室
第一節 註冊辦公室。 Braze, Inc.的註冊辦公室（“公司） 在特拉華州的公司應如修訂和重述的 公司章程，可能會不時進行修訂或重述（Certificate of Incorporation”).
第二節。 其他辦公室。 該公司還可以在董事會確定的地點進行辦公或維護主要營業地（董事會），並且可以在特拉華州內外的其他地點設立辦公室，具體由董事會不時判斷，或根據公司業務的需要。
第二條
公司印章
第三節 公司印章。 董事會可以採用公司印章。如果採用，公司印章應由一個印模組成，印有公司的名稱和銘文，“公司印章-特拉華州。”該印章可以通過將其或其副本印製、固定、複製或以其他方式使用。
第三條
股東大會
第4節 會議地點。 公司的股東會議可在特拉華州內外的任何地點舉行，具體地點由董事會不時決定。董事會可自行決定，決定會議不在任何地點召開，而只通過特拉華州通用公司法所規定的遠程通信方式召開會議，如下文第14節所述。DGCL
第5節 年度會議。
a.公司的年度股東會議，目的是選舉董事及處理其他適當的事務，會議的日期和時間由董事會不時指定。股東會議上可以提出董事會提名和考慮的業務提案：(i) 根據公司的股東會議通知；(ii) 由董事會或其授權的委員會或經合適授權的人員提出；或 (iii) 任何在給定股東通知時是公司股東（如其他受益人不同，則僅在該受益人是公司股份的受益股東時該商業事務或提名才可提名），在年度會議時有權在會議上投票且遵循本第5節所述的通知程序。爲避免疑義，上述第(iv)項將是股東提名和提交其他事務的唯一方式（排除公司股東會議通知和根據1934年證券交易法第14a-8條以及相關規則和法規而包括在內的事項）。1934年法案”)) 在股東年度會議之前。
b.在股東年度會議上，只能進行符合特拉華州法律、公司章程及其不時修訂或重述的其他適當股東行動的事宜（“章程”），並且必須按照下面的程序適當提交給會議。
i.爲了使股東根據第5(a)條第(iii)款提名董事會的選舉，股東必須及時向公司主要辦公地點的秘書送達書面
通知，按照第5(b)(iii)條的規定，並且必須根據第5(c)條的規定及時更新和補充該書面通知。除了第5(b)(iv)條所要求的信息外，股東的通知應列出每位擬在會議上提名的候選人的：
A.該提名人的姓名、年齡、工作地址和居住地址，
B.該提名人的主要職業或就業，
C.該提名人在公司的每個類別或系列的股份的類別、系列和數量的登記和實益所有權，以及該股份的任何質押或抵押清單，
D.該股份的獲購日期或日期以及該收購的投資意圖，
E.根據第5(e)條款要求的問卷、聲明和協議，由該提名人填寫並簽署，
F.對過去三年間的所有直接和間接報酬及其他重要貨幣協議、安排和理解的描述，以及提議人（根據這些章程第5(b)(iv)條的定義）與每位提名人及其各自的關聯公司和合作夥伴之間的任何其他重大關係， 另一方面，, 包括但不限於，如果提名的股東或任何提議人是1934年法案下該規則的“登記人”，而該提名人是該登記人的董事或高管，按照1934年法案下的S-k條例第404項的要求需要披露的所有信息，以及，
G.有關該提名人的所有其他信息，如在爭選中爲提名人投票的代理聲明中需要披露的信息（即便沒有爭選發生，無論是否正在或將被徵集代理），或根據1934年法案第14條及其下頒佈的規則和條例需要披露的信息（包括該人書面同意被提名爲代理聲明和相關代理卡上的提名人，並在當選時擔任董事）。
公司可能要求任何提名人提供其他必要信息，以判斷該提名人是否符合擔任公司獨立董事（根據任何適用的證券交易所上市要求或適用法律的定義）或在董事會的任何委員會或分委員會任職的資格，或董事會善意判斷可能對合理股東理解提名人背景、資格、經驗、獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息。股東可以爲其自身提名的候選人在年度會議上提名的人數不得超過該年度會議上可選董事的數量。股東不得指定任何替代提名人，除非股東根據本第5條的規定及時通知該替代提名人（在年度會議的情況下），或根據第6條規定，在特別會議的情況下（且該通知包含有關該替代提名人所需的所有信息、陳述、問卷和證明，這些均應按照章程中對董事提名人所規定的要求）。
ii.除了根據1934年法案第14a-8條規定尋求包含在公司的代理材料中的提案外，股東必須按照第5(a)條第(iii)款的規定，將除提名董事會選舉外的其他業務適當提交至年度會議，股東必須在第5(b)(iii)條規定的及時範圍內向公司主要執行辦公室的秘書送達書面通知，並必須及時更新並補充該書面通知，具體內容如第5(c)條所示。除第5(b)(iv)條要求的信息外，該股東的通知應就每一項該股東提議在會議上提出的事項，簡要描述期望在會議上提出的業務。
A.建議或業務的文本（包括提議任何決議的文本，如果該業務包括修改章程的提案，則包含提議修正案的語言），
B.在會議上進行此類業務的原因，
C.任何倡議者對該業務的任何重大利益（包括任何預計從此類業務中獲得的利益，除了因其擁有公司資本股票而獲得的利益，這對任何單獨的倡議者或對倡議者整體來說都是重大），以及
D.與該業務或提案相關的所有其他信息，這些信息應按1934年法案第14節及其下發規章規定的要求在代理聲明中披露，以支持該業務或提案或其他要求披露的內容。
iii.爲了及時通知，依據第5(b)(i)或5(b)(ii)條款要求的書面通知必須在公司主要執行辦公室由秘書收到，時間不得晚於第90個工作日結束時，且不得早於第120個工作日結束時，第 也不得早於第120個工作日結束時。第 在上一年度股東年會週年紀念日前的天數; 但前提是， 根據本第5(b)(iii)款的最後一句話，如果年會的日期提前超過30天或延後超過30天，則股東必須在年會的120日前的營業結束時收到通知，第 在此年會開始之前的90天營業結束時，或者，如果晚於90天，第 在年會開始之前的90天營業結束時，第 在該年度會議召開前的一天，即公司首次公告會議日期後的第十天。在任何情況下，已發出通知的年度會議的休會或推遲（或其公告）不會開始新的時間段（或延長任何時間段）以給予股東如上所述的通知。
iv.根據第5(b)(i)或第5(b)(ii)節所需的書面通知還應列出，關於發出通知的股東及其代表提出提名或提案的任何受益所有人，以及該股東或任何此類受益所有人的任何關聯方或關聯人（每個稱爲“提案人” 並共同被稱爲 “提案人們”):
A.每個提案人的姓名和地址，包括在公司賬簿和記錄上顯示的（如適用）姓名和地址；
B.每個提案人直接或間接持有的公司資本股票的每個類別或系列的股份的類別、系列和數量（根據1934年法案第13d-3條的含義）（前提是，就本節第5(b)(iv)而言，該提案人在任何情況下都應被視爲在未來的任何時間內有權獲得公司任何類別或系列資本股票的所有股份的受益所有權）；
C.關於該提名或提案（和/或公司的任何類別或系列資本股票的投票）之間的任何協議、安排或理解（無論是口頭還是書面）以及任何提案人和其他任何人（包括他們的姓名）之間的，用於符合1934年法案第13D號附表第5項或第6項要求披露的任何協議、安排或理解，無論是否適用提交附表13D的要求。
D.提供人在通知時是公司股份的記錄持有者或實益擁有人，將有權在會議上投票，並且發出通知的股東（或其合格代表）打算親自或通過代理出席會議，以提名通知中指定的人（與第5條(b)(i)的通知相關）或提議通知中指定的業務（與第5條(b)(ii)的通知相關）；
E.關於任何提供人或其他參與者（如1934年法案第14A項第4條中定義）是否將進行相關的徵集的說明，
提名或提議，如果是的話，說明在此徵募中每位參與者的姓名及其已經和將會直接或間接承擔的所有成本的金額，同時提供一份說明，以表明提供人是否打算（x）向足夠數量的公司的投票權股份持有者遞交或提供代理說明書和代理表格，以通過此提案（與第5條(b)(ii)的通知相關），(y)以其他方式徵集代理或選票以支持此提案或提名，和/或(z)按照1934年法案頒佈的第14a-19條款，支持任何提名人的提名。
F.在任何提供人已知的範圍內，提供任何其他股東的姓名和地址，該股東已經提供或正提供財務支持或其他實質性幫助來支持提名或提議；
G.爲每個提供人在過去12個月內進行的所有衍生交易（如下文定義）的描述，包括交易日期以及涉及的證券類別、系列和數量，以及這些衍生交易的實質性經濟或投票條款；
H.關於每個提供人是否遵守與其獲取公司資本股票或公司其他證券相關的所有適用的聯邦、州和其他法律要求的認證，以及該提供人作爲公司股東或實益擁有人所採取的行爲或不作爲；
I.與每位提議方有關的任何其他信息，需在代理聲明或其他與代理徵集相關的文件中披露，適用於提案和/或根據1934年法案第14條及其所制定的規則和法規進行的董事選舉的選舉爭奪。
c.根據第5(b)(i)或5(b)(ii)條款要求提供書面通知的股東，應在必要時書面更新和補充該通知，以確保在(i) 有權獲得會議通知的股東的記錄日期和(ii) 會議前五個工作日（如下定義）之日提供的信息或要求提供的信息在所有重大方面均是真實和準確的；並且在相關任何延期或推遲的情況下，五個工作日之前的延遲或推遲會議；但是，任何此類更新或補充不得修正或影響任何提議方或提名人的陳述的準確性（或不準確性）或任何提名或提案的有效性（或無效性），無論其是否符合本第5條或由於其中的任何不準確性而被視爲無效。在根據本第5(c)條款(i)的數據更新和補充的情況下，該更新和補充應在公司主要執行辦公室的秘書處收到，截止日期不得晚於股票持有者有權收到會議通知的記錄日期的公開公告後五個工作日。在根據本第5(c)條款(ii)的數據更新和補充的情況下，該更新和補充應在公司主要執行辦公室的秘書處收到，截止日期不得晚於會議日期前兩個工作日，在任何延期或推遲的情況下，兩個工作日之前的延遲或推遲會議（如果會議日期或立即之前的延期或推遲日期與重新延期或推遲會議之間少於兩個工作日，則不晚於該推遲的會議日前一天）。
d.儘管在第5(b)(iii)條中有任何相反的規定， 如果在下一次年會上，過期類別（定義見下文）中有董事要選舉且董事會的名額增加，並且公司沒有公開宣佈所有過期類別的提名人或在股票持有人可以根據第5(b)(iii)條送達提名通知的最後一天之前至少10天說明增加的過期類別的大小，則本節5所需的股票持有人通知並符合第5(b)(i)條的要求（不包括第5(b)(iii)條的時間要求）也應被視爲及時，但僅就由該增加而創建的過期類別中的任何新職務的提名人而言，前提是該通知須在公司主要執行辦公室的秘書處在公司首次作出該公開聲明後的第十個營業日結束前送達。對於本節的目的，“過期類別”是指在下次股東年會上任期將到期的董事類別。
e.根據第5(a)條第(iii)項或第6(c)條第(ii)項的提名，獲得提名以作爲公司董事被選舉或再選舉的資格，要求每個提議人（Proponent）在根據第5(b)(iii)、5(d)或6(c)條規定的通知送達時間段內，向公司主要執行辦公室的秘書處送達一份書面問卷，內容涉及該提名人的背景、資格、股票所有權和獨立性，以及以其名義進行提名的任何其他個人或實體的背景（以公司在收到股票持有人正式要求後的10天內提供的格式爲準），並提供書面表述和協議（以公司在收到股票持有人正式要求後的10天內提供的格式爲準），表明該人：
提名正在進行中（以公司在收到股票持有人正式請求後的10天內提供的格式爲準）
i.不成爲任何協議、安排或理解（無論是口頭還是書面）的當事方，也未向任何個人或實體作出任何承諾或保證，關於如果該人當選爲公司董事，將如何在任何問題或問題上採取行動或投票的情況，(A) 該問題未在問卷中披露給公司，或 (B) 可能限制或干擾該人作爲公司董事時，根據適用法律履行其信託責任的能力；
ii.不成爲任何與公司以外的任何個人或實體之間就與擔任公司董事或提名人相關的任何直接或間接補償、報銷或賠償的協議、安排或理解的當事方，該等內容未在問卷中披露給公司；
iii.如果當選爲公司董事，將遵守所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股票擁有及交易政策與指南，並說明該人是否打算在當選後遵守；
iv.如果當選爲公司董事，則打算在下次會議結束之前服務整個任期，該會議將進行該候選人再選。
f.在年度會議上，一個人不得有資格作爲董事當選或重新當選，除非該人根據第5(a)節的(ii)或(iii)條款及第5(b)、第5(c)、第5(d)、第5(e)節和本節5(f)的程序提名。只有按第5(a)節(i)、(ii)或(iii)條款的要求，並根據第5(b)、第5(c)節和本節5(f)的程序，在公司的股東年度會議上，才能處理此類業務。儘管公司章程有任何相反的規定，除非適用法律另有規定，如果任何提案人(i)根據1934年法案下頒佈的第14a-19(b)條款就一個或多個提名人提供通知，並且(ii)隨後(x)未能遵守根據1934年法案下的第14a-19條款的要求（或未能及時提供足夠的合理證據以證明提案人已根據下句的規定滿足第14a-19(a)(3)條款的要求）或(y)未能通知公司他們不再打算根據1934年法案第14a-19條款的要求通過書面通知公司秘書，告知他們此類變化發生後的兩個工作日內，則每一提名人的提名將被視爲無效（且該提名人不符合當選或重新當選的資格），儘管該提名人作爲提名人出現在公司代理聲明、會議通知或其他代理材料（或其任何補充材料）中，並且儘管針對該提名人當選的代理或投票可能已被公司接收（該等代理和投票將被忽視）。如果任何提案人根據1934年法案下的第14a-19(b)條款提供通知，則該提案人在適用會議之前的五個工作日內，必須向公司提供合理證據，證明其已滿足1934年法案第14a-19(a)(3)條款的要求。儘管本條所述的內容有任何相反規定，併爲避免疑義，任何名列（視情況而定）公司的代理聲明、會議通知或其他代理材料（或任何補充材料）中的提名人，其提名並不是由董事會或其任何授權委員會所作，均不應被視爲根據公司的會議通知（或任何補充材料）所作的提名，且任何這樣的提名人只能根據第5(a)節(iii)條款，由提案人提名，並且在股東特別會議的情況下，根據並且在本章程第6(c)節允許的範圍內提名。
g.Except as otherwise required by applicable law, the chairperson of the meeting shall have the power and duty to determine whether a nomination or any business proposed to be brought before the meeting was made, or proposed, as the case may be, in accordance with the procedures and requirements set forth in the Bylaws (including, without limitation, compliance with Rule 14a-19 promulgated under the 1934 Act) and, if any proposed nomination or business is not in compliance with the Bylaws, or the Proponent does not act in accordance with the representations in Sections 5(b)(iv)(D) and 5(b)(iv)(E), to declare that such proposal or nomination shall not be presented for stockholder action at the meeting and shall be disregarded (and such nominee disqualified from standing for election or re-election), or that such business shall not be transacted, notwithstanding that such proposal or nomination is set forth in (as applicable) the corporation’s proxy statement,
notice of meeting or other proxy materials and notwithstanding that proxies in respect of such nomination or such business may have been solicited or received. Notwithstanding the foregoing provisions of this Section 5, unless otherwise required by applicable law, if the stockholder (or a qualified representative of the stockholder) does not appear at the annual meeting of stockholders of the corporation to present a nomination or proposed business, such nomination shall be disregarded (and such nominee disqualified from standing for election or re-election) and such proposed business shall not be transacted, notwithstanding that such nomination or proposed business is set forth in (as applicable) the corporation’s proxy statement, notice of meeting or other proxy materials and notwithstanding that proxies or votes in respect of such vote may have been solicited or received by the corporation. For purposes of this Section 5, to be considered a qualified representative of the stockholder, a person must be a duly authorized officer, manager, trustee or partner of such stockholder or must be authorized by a writing executed by such stockholder or an electronic transmission delivered by such stockholder to act for such stockholder as proxy at the meeting of stockholders, which writing or electronic transmission, or a reliable reproduction of the writing or electronic transmission, shall be provided to the Secretary of the corporation at least five Business Days prior to the meeting of stockholders.
h.根據第5和第6條的目的，
i.“關聯方“和“合作方的定義應遵循1933年證券法第405條中所述的含義，1933年法案）; 但該定義中所用的“合夥人”一詞不應包括任何不參與相關合夥企業管理的有限合夥人）；
ii.“業務日“指任何非星期六、星期天或紐約市銀行關閉的日期；
iii.“營業結束“指在任何日曆日，位於公司主要執行辦公室的地方時間下午5:00，無論該日是否爲營業日；
iv.“衍生交易“指由任何發起人簽訂的、安排的、利益或理解的任何協議，無論是記錄的還是實益的：
A.其價值全部或部分來源於公司任何類別或系列的股份或其他證券的價值；
B.此外，提供任何直接或間接機會以獲得或分享由公司證券價值變化所帶來的任何收益；
C.其效果或意圖在於減輕損失、管理風險或從公司證券價值或價格的變化中獲益；或
D.該條款賦予提案人直接或間接地對公司的任何證券（除非是響應超過10人發出的代理邀請所給予的可撤回代理權）投票或增加或減少投票權的權利。
該協議、安排、利益或理解可能包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、互換、股票增值或類似權利、空頭頭寸、利潤利益、對沖、分紅權、投票協議、績效相關費用或借貸股份的安排（無論是否需支付、結算、行使或轉換任何此類類別或系列的股份），以及該提案人在由任何普通合夥企業、有限合夥企業或任何有限責任公司持有的公司證券中的比例權益，該提案人是其直接或間接的普通合夥人、經理或管理成員；
v.“公開公告"應指在道瓊斯新聞社、美國聯合新聞社或類似的全國性新聞服務所報道的新聞稿中進行的披露，或在公司根據1934年法案第13、14或15(d)條款向證券交易委員會公開提交的文件中進行的披露，或通過其他合理方式使公衆或證券持有人一般知曉該信息，包括但不限於在公司的投資者關係網站上發佈或通過公司在遵守1934年法案FD條規時所使用的任何其他通信方法。
第6節 專項會議。
a.公司的股東專項會議可由（i）董事會主席，（ii）首席執行官或（iii）在任董事的多數召開，以任何符合特拉華州法律的適當事項爲目的。
b.董事會應確定該專項會議的時間和地點（如有）。在確定時間和地點後，秘書應根據第7節的規定向有權投票的股東發出會議通知。除非在會議通知中另有規定，否則不得在該專項會議上處理任何業務。
c.提名候選人蔘加董事會的選舉可以在股東特別會議上進行，該會議將選舉董事 (i) 由董事會或其正式授權的委員會指示，或 (ii) 由任何在通知中規定時間內的股東提名，該股東爲公司的記錄股東（對於任何受益所有人（如有不同），僅在受益所有人在該時間內爲公司的受益所有人的情況下，可以提名）。同時，股東在特別會議上代表自己提名的候選人數（或者在股東代表受益所有人提名時，股東爲該受益所有人提名的候選人數）不得超過在該特別會議上要選舉的董事數量。如果公司召集股東特別會議以選舉一名或多名董事，任何該記錄股東可以爲將要擔任的職位提名一名或多名人員，具體如下所述在公司的會議通知中，如在公司主要執行辦公室的秘書處收到的書面通知中，列出根據第5(b)(i)和5(b)(iv)條款要求的信息，時間不得早於特別會議前120天的營業結束時，且不得遲於最終期限的營業結束時，即在特別會議前的90天之內，或者在公司首次公開宣佈特別會議日期及由董事會提議在該會議上選舉的候選人的第十天之後的第十天。股東還應根據第5(c)條款的要求更新和補充相關信息。在任何情況下，給予通知的特別會議的延期或推遲（或對此的公開宣佈）不得開始新的時間段（或延長任何時間段），以進行上述情況下的股東通知。第 天之前的營業結束時，且不得遲於最終期限的營業結束時，即在特別會議前的90第 天之內，或者在公司首次公開宣佈特別會議日期及由董事會提議在該會議上選舉的候選人的第十天之後的第十天。股東還應根據第5(c)條款的要求更新和補充相關信息。在任何情況下，給予通知的特別會議的延期或推遲（或對此的公開宣佈）不得開始新的時間段（或延長任何時間段），以進行上述情況下的股東通知。
d.A person shall not be eligible for election or re-election as a director at the special meeting unless the person is nominated either in accordance with clause (i) or clause (ii) of Section 6(c). Except as otherwise required by applicable law, the chairperson of the meeting shall have the power and duty to determine whether a nomination was made in accordance with the procedures and requirements set forth in the Bylaws (including, without limitation, compliance with Rule 14a-19 under the 1934 Act) and, if any proposed nomination is not in compliance with the Bylaws, or if the Proponent does not act in accordance with the representations in Sections 5(b)(iv)(D) and 5(b)(iv)(E), to declare that such nomination shall not be presented for stockholder action at the meeting and shall be disregarded (and such nominee disqualified from standing for election or re-election), notwithstanding that such nomination is set forth in (as applicable) the corporation’s proxy statement, notice of meeting or other proxy materials and notwithstanding that proxies in respect of such nomination may have been solicited or received. Notwithstanding the foregoing provisions of this Section 6, unless otherwise required by applicable law, if the stockholder (or a qualified representative of the stockholder (meeting the requirements specified in Section 5(f)) does not appear at the special meeting of stockholders of the corporation to present a nomination, such nomination shall be disregarded (and such nominee disqualified from standing for election or re-election), notwithstanding that the nomination is set forth (as applicable) in the corporation’s proxy statement, notice of meeting or other proxy materials and notwithstanding that proxies or votes in respect of such nomination may have been solicited or received by the corporation.
e.Notwithstanding the foregoing provisions of Sections 5 and 6, a stockholder must also comply with all applicable requirements of the 1934 Act and the rules and regulations promulgated thereunder with respect to the matters set forth in Sections 5 and 6, and any failure to comply with such requirements shall be deemed a failure to comply with Section 5 or 6, as applicable; 但是， 在不違反適用法律的最大範圍內，章程中對1934年法案或根據其頒佈的規則和條例的任何提及，均不旨在且不應限制根據第5(a)(iii)或第6(c)條款考慮的提名要求，或根據第5(a)(iii)條款考慮的提案。章程中的任何內容不得視爲影響任何類別或系列優先股持有人根據並在公司章程的任何適用條款中提名董事的權利。此外，章程中的任何內容不得視爲影響股東根據1934年法案第14a-8條的規定請求將提案納入公司代理聲明的權利。
第7條 會議通知。 除非適用法律、公司章程或這些章程另有規定，股東每次會議的通知應在會議日期前不少於十天且不超過60天向截至記錄日期的有投票權的每位股東發出。該通知應指定會議的地點（如有）、日期和時間，以及
確定有投票權的股東的記錄日期，如果該日期與確定有通知權的股東的記錄日期不同，會議的遠程通訊方式（如有），股東和代理持有人可以被視爲親自出席並在該次會議上投票的方式，以及在特別會議的情況下，會議的目的或目的。根據DGCL第232條的規定，通知應視爲已發出。
第8條。 法定人數和所需投票。 在所有股東會議上，除非適用法律、公司章程或章程另有規定，出席會議的持有絕大多數投票權的股份持有人（親自、遠程通訊或代理）應構成召開會議的法定人數。出席已合法召開的會議且法定人數在場的股東可繼續進行業務，直至會議休會，儘管有足夠的股東撤回，使得法定人數不足。
除非法律或適用的證券交易所規則或公司章程或章程另有規定，否則除董事選舉外的所有事項均應由贊成或反對的多數票決定（不包括棄權和經紀人不投票的情況）。除非法律、公司章程或章程另有規定，董事應根據出席、遠程通信（如適用）或由代理人代表在會議上投票的股份的多數票選出，並有權對董事的選舉進行一般投票。當需要單獨對某一類別或類別系列進行投票時，除非法律或公司章程或章程或任何適用的證券交易所規則另有規定，否則出席、遠程通信（如適用）或由代理人代表的該類別或系列的流通股份表決權的多數，將構成有權對該事項進行表決的法定人數，且該事項應由該類別或系列的持有股份的持有人所投出的多數贊成或反對票決定。
第9節 延期和延期會議的通知。 任何股東會議，無論是年度會議還是特別會議，可以在任何時候延期，無論是否達到法定人數，均可由會議的主席或股東通過多數贊成或反對票的積極投票（不包括棄權和經紀人不投票的情況）進行延期。當會議延期至另一個時間或地點（包括爲了解決通過遠程通信召開或繼續會議的技術故障而進行的延期）時，如果該會議的時間和地點（如有）以及股東和代理人在該會議上可被視爲親自出席和投票的遠程通信手段（如有）在會議上宣佈；（i）在延期舉行的會議上宣佈；（ii）在預定會議時間內，在用於使股東和代理人通過遠程通信參與會議的同一電子網絡上顯示，或（iii）在根據這些章程第7節所給出的會議通知中列出，在延期會議上，企業可以進行在原會議上可以進行的任何業務。如果延期超過30天，則應向有權在會議上投票的每位在冊股東提供延期會議的通知。如果在延期後爲確定有權投票的股東而設定新的記錄日期，董事會應當將此延期會議通知的至少與已設定的有權投票的股東的記錄日期相同或更早的日期作爲確定有權在此延期會議上接收通知的股東的記錄日期，並應向截至所設定的此通知的記錄日期的每位在冊股東發送延期會議的通知。
第十節 投票權。 爲了判斷那些股東在任何股東會議上有權投票，除非法律另有規定，只有在公司股東名冊上於記錄日期有股份登記的個人，如本章程第十二節所述，才有權在任何股東會議上投票。每位有權在股東會議上投票的股東可以授權其他個人以代理的方式代表其行使權利。自代理創建之日起三（3）年後，代理不得再被投票，除非代理提供了更長的期限。聲明爲不可撤銷的代理的可撤銷性應遵循《特拉華州通用公司法》第212節的規定。任何直接或間接向其他股東征集代理的股東必須使用一種非白色的代理卡，白色代理卡應僅供董事會專用。股東會議的投票無需書面投票。
第十一節 股票的共同所有人。 如果擁有投票權的股份或其他證券以兩人或更多人的名義登記，無論是受託人、合夥企業的成員、共同租戶、共同擁有者、完全擁有者或其他形式，或者如果兩人或更多人在同一股份上有相同的受託關係，除非秘書收到書面通知並提供有任命該等受託人或者創建此類關係的文書或命令的副本，否則與投票相關的行爲應具有以下效果：(a) 如果僅一人投票，其行爲約束所有人；(b) 如果多人投票，做出多數票的行爲約束所有人；(c) 如果多人投票，但在任何特定事項上投票平分，各方可以按比例投票，或者任何投票股份的人或受益人可以根據《特拉華州通用公司法》第217(b)節的規定向特拉華州衡平法院或其他有管轄權的法院申請救濟。如果向秘書提交的文書顯示任何租賃以不平等的權益持有，則根據子段(c)的多數或平分應爲在權益上的多數或平分。
第12節 股東名單。 公司應在每次股東會議前不遲於第十天，準備一份完整的股東名單，按照字母順序排列，顯示每位股東的地址及註冊在每位股東名下的股份數量；但是，如果確定有投票權的股東的記錄日期距離會議日期少於十天，則該名單應反映在會議日期前第十天所有有投票權的股東。第12節的任何內容不要求公司在該名單中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應向任何股東開放，供其審查，審查期限爲會議前一天結束的十天內，(a) 在一個合理可接入的電子網絡上，前提是獲取該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(b) 在公司主要營業地點的正常營業時間內。如果公司決定在電子網絡上提供該名單，公司可以採取合理措施確保這些信息僅對公司的股東可用。
第13節 無需會議的行動。 在任何系列優先股持有者的權利受限的情況下，除非公司章程另有規定，不得在根據章程適當召開的年度股東大會或特別股東會議之外採取任何股東行動，也不得通過書面同意採取任何股東行動。
第14節 遠程通信；交付。
a.根據公司章程，如董事會自行酌情授權，並遵循董事會可能制定的指導方針和程序，股東和代理持有人可以通過遠程通信的方式：
i.參與股東會議；並
ii.在股東會議上被視爲親自出席並投票，無論該會議是設定地點舉行還是僅通過遠程通信舉行，前提是(i)公司應採取合理措施以驗證每位通過遠程通信被視爲出席並被允許投票的人員是股東或代理人，(ii)公司應採取合理措施爲這些股東和代理人提供合理的機會參與會議並對提交給股東的事項投票，包括閱讀或聽取會議進程的機會，基本與這些進程同時進行，以及(iii)如果任何股東或代理人在會議上通過遠程通信投票或採取其他行動，公司應保留該投票或其他行動的記錄。
b.每當本第III條要求一個或多個人員（包括資本股票的記錄或受益所有者）向公司或其任何官員、員工或代理人（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）交付文件或信息時，該文件或信息應僅爲書面形式（而不是電子傳輸），並應僅由當面遞送（包括但不限於，隔夜快遞服務）或通過掛號或註冊郵件發送，並要求籤收，公司不應被要求接受任何非書面形式或未按上述方式交付的文件。
第15節 組織。
a.在每次股東會議上，董事會主席，或如果未任命主席、缺席或拒絕行事，則首席執行官，或如果當前未有首席執行官或首席執行官缺席或拒絕行事，則總裁，或如果總裁缺席或拒絕行事，則由董事會指定的會議主席，或如果董事會未指定此類主席，則由有投票權的股東中的多數人出席（親自或通過遠程連接，視情況而定）或通過代理人選擇的會議主席，應擔任股東會議的主席。董事會主席可以任命首席執行官爲會議主席。秘書，或如果他或她缺席，則由助理秘書或其他官員或其他由會議主席指示的人擔任會議秘書。
b.董事會有權制定其認為必要、適當或方便的股東會議的規則或條例。根據董事會的規則和條例（如有），會議的主席有權召集和暫停及/或休會會議，規定規則、條例和程序，以及根據該主席的判斷，為會議的適當進行採取所有必要、適當或方便的行為，包括但不限於為會議確定議程或業務順序、維持會議秩序和保障在場人員安全的規則和程序、參加會議的限制僅限於記錄在案的股東及其正式授權和構成的代理人，以及其他經主席允許的參與者、對會議的入場限制，
在固定時間之後開始會議，限制參與者提問或發表意見的時間，以及對參與投票事項的開票和關閉的規範。股東在會議上投票的每一事項的開票和關閉時間將在會議上宣佈。除非董事會或會議主席另有判斷，股東會議不必遵循議會程序的規則。
第四條
董事
第16條 董事人數及任期。 公司的董事授權人數應根據公司章程固定。董事不必是股東，除非公司章程另有要求。如果因任何原因，董事在年度會議上未能選舉，則可以在隨後召開的股東特別會議上方便地選舉。
第17節 權力。 公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行，除非公司章程或特拉華州通用公司法另有規定。
第18節 董事類別。 董事應根據公司章程的規定分爲若干類別，除非適用法律另有要求。
第19節 空缺。 董事會的空缺應按照公司章程的規定填補，除非適用法律另有要求。
第20節 辭職。 任何董事均可隨時通過書面或電子傳輸方式將其通知提交給董事會或秘書，以辭去職務。該辭職在通知送達時或在其中指定的任何晚些時候生效。接受該辭職並不是使其生效所必需的。當一名或多名董事辭去董事會職務，且該辭職在將來的某個日期生效時，屆時在任的董事中的多數，包括那些已辭職的董事，均有權填補該空缺，表決將在該辭職生效時生效，每位如此選出的董事應在 vacated 的董事未滿的任期內繼續任職，直到其繼任者已被合法選舉併合格，或者直到其更早的去世、辭職、養老、失去資格或被罷免。
第21節 解除。 在任何系列優先股的持有者根據特定情況選舉額外董事的權利受到制約的情況下，董事會或任何單獨董事只能以公司章程中指定的方式被解除，除非適用法律另有要求。
第22節 會議。
a.定期會議。 除非公司章程另有限制，董事會的定期會議可在特拉華州內外的任何時間或日期、任何地點召開，前提是該地點已由董事會指定，並在所有董事中通過口頭或書面方式予以公佈，通過電話，包括語音留言系統、短信系統或其他旨在錄製和交流信息的系統或技術，或通過電子郵件或其他電子手段。董事會的定期會議無需額外通知。
b.特別會議。 除非公司章程另有限制，特別會議可在特拉華州內外的任何時間和地點召開，由董事會主席、首席執行官或當時在任的多數董事指定和召集。
c.透過通信設備進行的會議。 董事會的任何成員，或其任何委員會的成員，可以通過會議電話或其他通信設備參與會議，所有參與會議的人都能相互聽見，採用這種方式參加會議應視爲在會議上親自出席，包括爲確定法定人數的目的。
d.特別會議的通知。 董事會所有特別會議的時間和地點（如有）應在正常營業時間內，至少在會議日期和時間的24小時前，通過口頭或書面方式、電話（包括語音留言系統）、短信系統或其他旨在記錄和傳達消息的系統或科技，或通過電子郵件或其他電子方式進行傳遞。如果通知是通過美國郵件發送的，則應通過優先郵件發送，郵資已付，至少在會議日期前三天寄出。
第23節 法定人數和投票。
a.除非公司章程要求更大人數，董事會的法定人數應由董事會當時在職的董事總數的多數構成，或按公司章程不時確定的董事確切數量的三分之一。如果在任何會議上是否有法定人數，出席的多數董事可以從時間上暫時休會，直到規定的下一次定期董事會會議的時間，無需其他通知，僅通過會議上的公告即可。
b.在每次董事會會議上，如有法定人數到場，所有問題和業務應由出席董事的多數通過表決確定，除非適用法律、公司章程或章程要求不同的投票。
第24節 無需會議的行動。 除非公司章程或章程另有限制，任何在董事會或其任何委員會的會議上所需或允許採取的行動可以在沒有召開會議的情況下進行，前提是董事會或委員會的所有成員以書面形式或電子傳輸方式同意該行動。在採取行動後，該同意應與董事會或委員會的會議記錄一起歸檔。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式歸檔；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式歸檔。
第25條 費用和補償。 董事應有權獲得董事會或其下屬委員會批准的服務補償，包括（如有董事會或其下屬委員會的決議批准）出席每次董事會的定期或特別會議及任何董事會委員會會議時所產生的固定金額和費用報銷，以及相關董事會成員或其委員會職責的其他合理費用報銷。本條款中不應被解釋爲妨礙任何董事以任何其他身份作爲公司的高級職員、代理、僱員或其他身份提供服務並因此獲得補償。
第26條 委員會。
a.執行委員會。 董事會可以任命一個由董事會一名或多名成員組成的執行委員會。執行委員會在適用法律允許的範圍內並按照董事會的決議將擁有並可行使董事會在管理公司業務和事務中的所有權力和權威，並可授權公司印章附加在所有可能需要的文件上；但是，任何此類委員會不得就（i）批准、採納或向股東推薦任何根據DGCL明文要求提交股東批准的行動或事項（董事的選舉或解除除外），或（ii）採納、修訂或廢除公司的任何章程有權或權威。
b.其他委員會。 董事會可不時任命其他適用法律允許的委員會。這些由董事會任命的其他委員會應由一名或多名董事會成員組成，並應擁有及履行由設立該委員會的決議規定的權限和職責，但在任何情況下，該委員會不得擁有章程中賦予執行委員會的權力。
c.條款。 董事會在任何優先股的任何未清系列要求和本第26節(a)或(b)小節的規定的限制下，可以隨時增加或減少委員會的成員人數或終止委員會的存在。委員會成員的任期在其去世或自願辭去委員會職務之日終止，或者在委員會成員因任何原因不再是董事會成員的日期終止。董事會可以隨時因爲任何原因解除任何個別委員會成員的職務，並且董事會可以填補因死亡、辭職、解除或增加委員人數而產生的任何委員會空缺。董事會可以指定一名或多名董事作爲任何委員會的替補成員，他們可以在委員會的任何會議上替換任何缺席或資格被取消的成員。此外，在任何委員會成員缺席或資格被取消的情況下，出席任何會議並且不被取消投票資格的成員，無論該成員是否構成法定人數，都可以一致任命另一名董事會成員在會議上代替任何缺席或資格被取消的成員。
d.會議。 除非董事會另有規定，執行委員會或根據本第26節任命的任何其他委員會的定期會議應在董事會或任何該委員會決定的時間和地點（如果有）舉行，當已向該委員會的每位成員發出通知後，之後不需要再發出該定期會議的進一步通知。任何該委員會的特別會議可以在該委員會不時決定的地點（如果有）舉行，並且可由任何
作爲該委員會成員的董事召集，並以向該委員會成員以規定的方式發出時間和地點（如果有）通知的方式通知他們該特別會議的時間和地點。除非董事會在授權創建委員會的決議中另有規定，任何該委員會的授權成員的多數應構成開展業務的法定人數，且在任何法定人數出席的會議上在場多數的行爲均應爲該委員會的行爲。
第27條 董事會主席的職責。 董事會主席在被任命且出席時，應主持所有股東和董事會的會議。董事會主席應履行與該職位通常相關的其他職責，還應履行其他董事會不時指派的職責並擁有其他權力。
第28條 首席獨立董事。 董事會主席，或者如果主席不是獨立董事，則由董事會指定一名獨立董事作爲首席獨立董事，任期直至董事會替換（首席獨立董事）。首席獨立董事將主持獨立董事的會議，並執行董事會設定或委派的其他職責及董事會主席設定或委派的其他職責。
第29條 組織。 在每次董事會議上，董事會主席，或者如果尚未任命主席或主席缺席，則爲首席獨立董事，或者如果首席獨立董事尚未任命或缺席，則爲首席執行官（如果是董事），或者如果首席執行官缺席，則爲總裁（如果是董事），或者如果總裁缺席，則爲最資深的副總裁（如果是董事），或者如果沒有上述任何人，則由在場董事的多數選出一名會議主席，主持會議。秘書，或在他或她缺席時，任何助理秘書或其他官員、董事或其他被主持會議的人指派的人，應擔任會議的秘書。
第五條
官員
第30條 官員指定。 公司的官員應包括，如果董事會指定，首席執行官、總裁、一個或多個副總裁、秘書、財務長和財務主管。董事會還可以任命一個或多個助理秘書和助理財務主管以及其他被認爲適當或必要的官員和代理人。董事會可以爲一名或多名官員分配額外的職稱，認爲適當的情況下。任何一個人可以在任何時間同時擔任公司的多個職務，除非適用的法律、公司章程或章程明確禁止。公司的官員的薪水和其他補償應由董事會或董事會委託的委員會固定或以董事會指定的方式確定。
第31條 官員的任期和職責。
a.一般。 所有官員應在董事會的意願下持職，直到其繼任者被正式選舉和資格獲得，除非被提前罷免。如果任何官員的職位因任何原因空缺，該空缺可以由董事會或董事會委託的委員會填補，或者，如果董事會授權，首席執行官或公司的其他官員可填補該空缺。
b.首席執行官的職責。 The Chief Executive Officer shall preside at all meetings of the stockholders and, if a director, at all meetings of the Board of Directors, unless a Chairperson of the Board of Directors or Lead Independent Director has been appointed and is present. The Chief Executive Officer shall be the chief executive officer of the corporation and, subject to the supervision, direction and control of the Board of Directors, shall have the general powers and duties of supervision, direction, management and control of the business and officers of the corporation as are customarily associated with the position of Chief Executive Officer. To the extent that a Chief Executive Officer has been appointed and no President has been appointed, all references in the Bylaws to the President shall be deemed references to the Chief Executive Officer. The Chief Executive Officer shall perform other duties customarily associated with the office and shall also perform such other duties and have such other powers, as the Board of Directors shall designate from time to time.
c.Duties of President. The President shall preside at all meetings of the stockholders and, if a director, at all meetings of the Board of Directors, unless a Chairperson of the Board of Directors, Lead Independent Director, or Chief Executive Officer has been appointed and is present. Unless another officer has been appointed Chief Executive Officer of the
corporation, the President shall be the chief executive officer of the corporation and, subject to the supervision, direction and control of the Board of Directors, shall have the general powers and duties of supervision, direction, management and control of the business and officers of the corporation as are customarily associated with the position of President. The President shall perform other duties customarily associated with the office and shall also perform such other duties and have such other powers, as the Board of Directors (or the Chief Executive Officer, if the Chief Executive Officer and President are not the same person and the Board of Directors has delegated the designation of the President’s duties to the Chief Executive Officer) shall designate from time to time.
d.副總裁的職責。 副總裁可以在總統缺席或殘疾時承擔並履行總統的職責，或在總統職位空缺時履行其職責（除非總統的職責由首席執行官履行）。副總裁應履行與職位通常相關的其他職責，並應根據董事會或首席執行官的指示，或者如果首席執行官尚未任命或缺席，則由總統不時指定的其他職責和權力。
e.秘書和助理秘書的職責。 秘書應參加所有股東和董事會的會議，並應在公司的會議記錄簿中記錄所有的行爲、投票和程序。秘書應根據章程通知所有股東會議和董事會及其任何委員會的會議，並需通知。秘書應履行章程中規定的所有其他職責以及與該職務通常相關的其他職責，並應根據董事會或首席執行官的指示，或如果沒有首席執行官在職，由總統不時指定的其他職責和權力。首席執行官，或如果沒有首席執行官在職，總統可以指示任何助理秘書或其他官員在秘書缺席或殘疾時承擔並履行秘書的職責，每位助理秘書應履行與該職務通常相關的其他職責，並應根據董事會或首席執行官的指示，或如果沒有首席執行官在職，由總統不時指定的其他職責和權力。
f.首席財務官的職責。 首席財務官應按照徹底和適當的方式保管或使公司的賬簿得以保持，並按照董事會、首席執行官或總統的要求，提交公司財務事務的報表，形式和頻率由董事會決定。首席財務官在董事會的指令下，負責保管公司的所有資金和證券。首席財務官應執行與職位通常相關的其他職責，並應根據董事會或首席執行官的指示，或如果沒有首席執行官在職，由總統不時指定的其他職責和權力。如果已任命首席財務官且未任命財務主管，則章程中對財務主管的所有引用應視爲對首席財務官的引用。總統可以指示財務主管（如有）或任何助理財務主管在首席財務官缺席或殘疾時承擔並履行首席財務官的職責。
g.財務主管和助理財務主管的職責。 除非另有官員被任命爲公司的財務長，否則財務主管應爲公司的首席財務官，負責以徹底和適當的方式保持或安排保持公司的賬簿，並應根據董事會、首席執行官或總裁的要求，以所需的形式和頻率提供公司的財務事務報告。除非另有官員被任命爲公司的財務長，否則財務主管在董事會的控制下，應當保管公司的所有資金和證券。財務主管應履行與該職位通常相關的其他職責，並應按照董事會、首席執行官的指示，或在沒有首席執行官時，總裁不時指定的其他職務和權力。首席執行官，或在沒有首席執行官時，總裁可以指示任何助理財務主管或其他官員在財務主管缺席或殘疾時承擔並履行財務主管的職責，每位助理財務主管應履行與該職位通常相關的其他職責，並應按照董事會、首席執行官，或在沒有首席執行官時，總裁不時指定的其他職務和權力。
第32條 授權委託。 董事會可不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他官員或代理人，儘管本條款有任何規定。
第33條 辭職。 任何官員可以隨時通過書面通知或電子傳輸形式向董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或秘書辭職。任何這樣的辭職在通知被送達給接收通知的人時生效，除非其中指定了較晚的時間，在這種情況下，辭職將在較晚的時間生效。除非在通知中另有說明，否則不需要接受任何辭職以使其生效。任何辭職不妨礙公司根據與辭職官員的合同所享有的權利（如有）。
第34條 撤職。 任何官員可隨時被董事會或由其所設立的任何委員會或任何被董事會賦予該撤職權力的官員解除職務，無論是否有原因。
第六條
公司文書的執行與公司擁有證券的投票
第35條 公司文書的執行。 董事會可根據其自行判斷確定方法，指定簽字官員或其他人員代表公司執行、簽署或背書任何公司文書或文件，或代表公司簽署公司名稱，且不受限制，或以公司名義簽訂合同，除非適用法律或公司章程另有規定，此類執行或簽字對公司具有約束力。
所有在銀行或其他存款機構上開出的支票和匯票，均應由董事會不時授權的人士簽署。
除非董事會特別決定或適用法律另有要求，否則公司文件的執行、簽署或背書可以以人工方式、傳真方式，或(在適用法律允許範圍內，並依據公司不時有效的政策和流程)電子簽名方式執行。
除非經過董事會授權或確認，或在官員的代理權內，任何官員、代理人或員工均無權通過任何合同或協議約束公司，或承諾其信用，或使其爲任何目的或任何金額承擔責任。
第36條 公司的證券投票。 公司擁有或持有的所有股票和其他證券或其它實體的權益，或者以任何身份爲他人持有的，將由董事會決議授權的人員進行投票，並對相關的所有委託書和同意書進行簽署；如果沒有此類授權，則由董事會主席、首席執行官、總裁、財務長或前述任何指定的其他官員進行簽署。
ARTICLE VII
股票股份
第37條 證書的形式和執行。 公司的股份應以證書形式表示，或者如果董事會的決議提供了，並且應爲無證書形式。股票證書（如有）應以與公司章程和適用法律一致的形式 每個持有代表證書的股票的股東 應有權獲得由公司的任何兩名授權官員簽署或以公司名義簽署的證書，包括但不限於董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、財務主管、助理財務主管、秘書或助理秘書，證明該持有人以證明形式擁有的公司股份數量。證書上的任何或所有簽名可以是複印件。如果任何簽署證書的官員、轉讓代理人或登記人在證書籤發之前已不再是該官員、轉讓代理人或登記人，則證書的發行效果與他在發行日期仍是該官員、轉讓代理人或登記人一樣。
第38節 遺失證書。 公司可以發行新的證書或證書或無證書股份，以替代之前聲稱遺失、被盜或損毀的公司所發行的任何證書。憑申請人對股票證書遺失、被盜或毀壞的事實做的宣誓，公司可以要求作爲發行新證書或證書的先決條件，遺失、被盜或損毀證書的所有者或該所有者的法律代表向公司提供足夠的按金（或其他充分的擔保），以確保公司對與聲稱遺失、被盜或損毀的證書或新證書或無證書股份的發行相關的任何索賠給予賠償。
第39節 轉讓。
a.公司股票的股份轉讓僅應由持有人親自或由正式授權的代理人在其賬簿上進行，並且在由證書代表的股票情況下，應在交回適當背書的證書或證書時進行相應的操作。
b.公司有權與任何一種或多種類或系列的股東簽訂並履行任何協議，以限制該公司任何一種或多種類或系列的股票的股東以任何不被DGCL禁止的方式轉讓其所擁有的股票。
第40條 確定記錄日期。
a.爲了使公司能夠確定有權獲得通知或在任何股東會議或其任何延會中投票的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期在適用法律的限制下，不得超過60天，也不得少於會議日期前的十天。如果董事會爲確定有權獲得某次股東會議通知的股東確定了一個記錄日期，則該日期也應作爲確定有權在該次會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期時判斷在會議日期前的某個較晚的日期應爲確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期。如果董事會未確定記錄日期，則在股東會議上有權獲得通知或投票的股東的記錄日期應爲通知發出前一天的營業結束時，或如果通知被放棄，則爲會議舉行前一天的營業結束時。有權獲得通知或投票的股東的記錄的確定應適用於會議的任何延會； 但是， 在延續會議上確定有權投票的股東，且在這種情況下，應確定與按照本第40(a)條款在延續會議上投票的股東相同或更早的日期作爲有權獲得該延續會議通知的股東的記錄日期。
b.爲了使公司能夠判斷哪些股東有權收到任何分紅或其他分配或權利分配，或哪些股東有權行使與任何股份的變更、轉換或交換有關的任何權利，或爲了其他任何合法行爲的目的，董事會可以預先確定一個登記日期，該登記日期不得早於通過確定登記日期的決議的日期，並且該登記日期不得晚於此類行爲之前的60天。如果未確定登記日期，則在董事會通過相關決議的當天業務結束時，作爲確定股東的登記日期。
第41條 註冊股東。 公司有權承認在其賬簿上登記的人作爲股份的所有者，有權收到分紅，並以該所有者的身份投票，公司不負有義務承認任何其他人對該股份的任何公正或其他權益，無論其是否對此有明確或其他通知，但特拉華州法律另有規定的除外。
第42條 董事會的額外權力。 除了《章程》中列出的權力外，董事會還應有權和權威制定所有他們認爲合理的關於公司股份證書的發行、轉讓和註冊的規則和規定，包括使用未證書股票的規定，須遵守DGCL、其他適用法律、公司章程和《章程》的規定。董事會可以任命和罷免轉讓代理和轉讓登記人，並可能要求所有股票證書須有任何此類轉讓代理和/或任何此類轉讓登記人的簽名。
ARTICLE VIII
公司的其他證券
Section 43. Execution of Other Securities. All bonds, debentures and other corporate securities of the corporation, other than stock certificates (covered in Section 37), may be signed by the Chairperson of the Board of Directors, the Chief Executive Officer, the President, the Chief Financial Officer or any other officer designated by the foregoing, or such other person as may be authorized by the Board of Directors; provided, however, that where any such bond, debenture or other corporate security shall be authenticated by the manual signature, or where permissible facsimile signature, of a trustee under an indenture pursuant to which such bond, debenture or other corporate security shall be issued, the signatures of the persons signing and attesting the corporate seal on such bond, debenture or other corporate security may be the imprinted facsimile of the signatures of such persons. Interest coupons appertaining to any such bond, debenture or other corporate security, authenticated by a trustee as aforesaid, shall be signed by the Treasurer or an Assistant Treasurer of the corporation or such other person as may be authorized by the Board of Directors, or bear imprinted thereon the facsimile signature of such person. In case any officer who shall have signed or attested any bond, debenture or other corporate security, or whose facsimile
signature shall appear thereon or on any such interest coupon, shall have ceased to be such officer before the bond, debenture or other corporate security so signed or attested shall have been delivered, such bond, debenture or other corporate security nevertheless may be adopted by the corporation and issued and delivered as though the person who signed the same or whose facsimile signature shall have been used thereon had not ceased to be such officer of the corporation.
第九條
DIVIDENDS
Section 44. Declaration of Dividends. 根據公司章程和適用法律的規定，董事會可以宣告公司資本股票的分紅。分紅可以以現金、財產或股份的形式支付，須遵循公司章程和適用法律的規定。
第45條 分紅儲備。 在支付任何分紅之前，董事會可以根據其絕對裁量，從公司可用於分紅的資金中提取一定數額作爲儲備，以應對偶發情況，或用來平衡分紅，或用於修理或維護公司的任何資產，或用於董事會認爲有利於公司利益的其他目的，並且董事會可以以創建儲備的方式修改或撤銷任何此類儲備。
第十條
財政年度
第46條 財政年度。 公司的財政年度應由董事會決議確定。
第十一條
賠償
47節。董事、執行董事、員工和其他代理人的賠償。
a.董事和高管。 公司應在DGCL或任何其他適用法律允許的範圍內向任何人提供賠償，任何因其爲公司董事或高管而被成爲當事人或威脅成爲當事人或以其他方式參與（作爲證人或其他方式）任何受到威脅、正在進行或已經完成的行動、訴訟或程序（以下簡稱“進行中”），因爲該人是或曾是公司的董事或高管（根據本第XI條的定義，“高管”是指公司爲應披露其代理及定期報告而指定的（a）高管或（b）根據1934年法第16節的目的的官員），或在擔任公司董事或高管期間，因公司請求而擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、官員、員工或代理，包括與員工福利計劃相關的服務（統稱爲“其他企業”），以抵禦其在與該程序相關的實際和合理髮生的費用（包括律師費）、判決、罰款（包括ERISA附加稅或罰款）和支付的和解金額，前提是他或她是出於誠信，並以他或她合理相信符合或不與公司最佳利益相悖的方式行事，並且，關於任何刑事行動或程序，毫無合理理由相信他的行爲是非法的； 然而， 公司不應要求對任何由該人發起的程序（或部分程序）進行賠償，除非（i）適用法律明確要求進行賠償，（ii）程序經過董事會授權，（iii）公司自行決定根據DGCL賦予公司的權力提供該賠償，或（iv）根據本第47條(d)款要求進行賠償。
b.其他官員、員工和其他代理人。 公司有權根據DGCL的規定對其其他官員、員工和其他代理人進行賠償（包括根據本第47條(c)款以一致的方式預支費用的權力）。董事會有權委託判斷是否應對任何此類人員（除執行官之外）進行賠償的權力給董事會決定的其他官員或人員。
c.費用。 公司應在收到任何現任或前任董事或執行官的請求後，及時預支與任何程序的辯護（或以證人身份參與）合理產生的所有費用（包括律師費），在最終處理之前， 然而，費用的預支應僅在該人或其代理人向公司提供必須償還所有費用的承諾後進行。
如果最終由最終個人決定來判斷，並且沒有進一步上訴的權利，則該賠償人不應根據本第47節或其他方式獲得此類費用的賠償。
儘管如此，除非根據本第47節第(d)段另有判斷，否則公司不得向公司的執行官預支費用（除非由於該執行官是或曾是公司的董事，在這種情況下，本段不適用），在任何訴訟中，如果根據合理和及時的判斷（i）非當事方的董事的多數票投票，即使不是法定人數，或（ii）由這些董事指定的委員會的多數票投票，即使少於法定人數，或（iii）如果沒有此類董事，或此類董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中作出判斷，證明在作出此項判斷時，決策方所知的事實清晰而有說服力地表明該人以不誠實的方式行事，或以該人不相信符合公司最佳利益的方式行事。
d.執行。 在沒有進入明確合同的必要情況下，根據本第47節，所有對於董事和執行官的賠償和預支的權利應視爲合同權利，在此人擔任公司的董事或執行官時即以後繼續存在，即使該人不再是公司的董事或執行官，這些權利也將持續有效，且效力與公司與董事或執行官之間合同中規定的相同。根據本第47節授予當前或前董事或執行官的任何賠償或預支權利，若（i）該賠償或預支的請求在全部或部分上被拒絕，或（ii）在請求後90天（或在預支情況下爲30天）內未作任何處置，任何持有此類權利的人均可在任何有管轄權的法院強制執行。在適用法律允許的最大範圍內，若在此類執行行動中成功（全部或部分），則請求者有權獲得起訴此類請求的費用。關於任何賠償申請，公司有權作爲任何此類訴訟的辯護理由，該請求者未滿足根據《德拉瓦州公司法》允許公司賠償請求者的行爲標準。關於公司執行官（除因該當前或前執行官是或曾是公司的董事）對預支的任何請求，公司有權在任何此類訴訟中以清晰和有說服力的證據辯護，證明該人以不誠實的方式行事，或以該人不相信符合公司最佳利益的方式行事，或針對任何訴訟，該人未能合理地相信其行爲是合法的。公司的（包括董事會、獨立法律顧問或股東）未能在此類訴訟開始之前作出判斷，認爲由於請求者滿足《德拉瓦州公司法》中提出的適用行爲標準，賠償是正當的，或公司（包括董事會、獨立法律顧問或股東）實際判定請求者未滿足該適用的行爲標準，不得作爲訴訟的辯護理由或產生假設，認爲請求者未滿足適用的行爲標準。在當前或前董事或執行官提起的任何訴訟中，以執行賠償權利或本節下的費用預支爲目的，舉證責任在於公司，證明當前或前董事或執行官不應根據本第47節或其他方式獲得賠償或費用預支。
e.權利的非獨佔性。 本第47條授予任何人的權利不應排除該人根據任何適用的法令、公司章程、章程細則、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他情況可能擁有或將來獲得的任何其他權利，無論是在其官方身份下的行動還是在擔任職務時以其他身份的行動。公司特別被授權與其任何或所有董事、高管、員工或代理人就賠償和預付款訂立個別合同，儘可能在DGCL未禁止的範圍內。
f.權利的延續。 本章程授予任何人的權利應當持續適用於已不再擔任董事或高級職員、員工或其他代理人的人，並應使該人的繼承人、執行人和管理人受益。
g.保險。 在DGCL允許的最大範圍內，公司可以爲任何根據本第47條需要或允許獲得賠償的人員購買和維持保險。
h.修訂。 本第47條的任何廢除或修改僅應具有前瞻性，不應影響在任何當前或前任董事或公司的高級職員因其行爲或不作爲而引發的任何訴訟的發生時本第47條的權利。
i.保存條款。 如果本第十一條或其任何部分因任何理由被任何具有管轄權的法院認定爲無效，則公司仍應在本第十一條未被認定無效的適用部分不禁止的範圍內，向每位董事和高管提供充分的賠償。 如果由於適用其他管轄區的賠償條款而使本第十一條無效，則公司應根據任何其他適用法律向每位董事和高管提供充分的賠償。
j.某些定義和術語的解釋。 爲本章程第十一條的目的，以下定義和解釋規則應適用：
i.術語“進行中”應被廣泛解釋，並應包括但不限於對任何威脅、待決或已完成的行動、訴訟或程序的調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及在其中作證。
ii.術語“費用應廣義解釋，包括但不限於，法庭費用、律師費、證人費、罰款、和解或判決支付的金額，以及與任何訴訟相關的任何其他性質或類型的費用和支出。
iii.術語公司除了結果公司外，“公司”還應包括任何在合併或收購中吸收的組成公司（包括組成公司的組成公司），如果其獨立存在繼續下去，將有權和權威對其董事、高管和員工或代理人進行賠償，因此任何作爲該組成公司的董事、高管、員工或代理人的人，或應該組成公司的請求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、員工或代理人，將在本第47節的規定下，在結果或存續公司的法律地位上，處於與該組成公司獨立存在時相同的地位。
iv.提及董事,” “高管,” “官員,” “僱員，”或“代理人公司的“”應包括但不限於這樣的情況，即在以此身份服務公司的同時，該人員應根據公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、執行官、官員、僱員、受託人或代理人的職務。
v.對“其他企業”應包括僱員福利計劃；對“罰款”應包括對個人在員工福利計劃中徵收的任何消費稅；並且對“應根據公司的要求進行服務”應包括作爲公司董事、官員、員工或代理人提供的任何服務，這些服務對該董事、官員、員工或代理人在員工福利計劃及其參與者或受益人方面都施加了職責或涉及服務；並且以善意行事並以該個人合理相信符合員工福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人應被視爲以“不反對公司的最佳利益”如本第47條所指。
第十二條
通知
第48條 通知。
a.股東通知。 根據第7條的規定，股東會議的股東通知應以書面形式發出。在不限制根據與該股東的任何協議或合同有效地向股東發出通知的方式的情況下，除非適用法律另有要求，用於非股東會議目的的書面通知可以通過美國郵政或快遞服務，或通過電子郵件或其他電子方式發送。
b.通知董事。 任何通知要求交給任何董事的通知可以通過(a)項所述的方法，或根據章程的其他規定（包括第22(d)項中指定的任何方式）或通過快遞服務發送。通過快遞服務或美國郵政發送的任何通知應寄送至該董事向秘書以書面形式提交的地址，或在未提交的情況下，寄送至該董事最後已知的郵政地址。
c.郵寄宣誓書。 由公司或其轉讓代理人根據相關股票類別任命的正式授權且合格的員工執行的通知 affidavit，指定股東或股東、董事或董事的姓名和地址，以及發出通知的時間和方式，在沒有欺詐的情況下，作爲所述事實的初步證據。
d.通知方式。 對於所有通知接收者，不必採用相同的通知方式，可以對任何一個或多個接收者採用一種允許的方式，對其他或其他接收者採用其他允許的方式。
e.向與之通信違法的人發出的通知。 每當根據適用法律或公司章程或《公司章程》中的任何條款要求提供通知時，對於與之通信違法的任何人，不必要求向該人發出此通知，並且沒有義務向任何政府機關或機構申請發出此通知的許可證或執照。任何在沒有通知任何與之通信違法的人的情況下采取或舉行的行動或會議，將具有與正式發出通知相同的效力。如果公司所採取的行動需要根據《特拉華州公司法》的任何條款提交證明，則證明應說明，如果事實如此且需要通知，則已向所有有權接收通知的人發出了通知，除了與之通信違法的人。
f.向共享地址的股東發出的通知。 除非《特拉華州公司法》另有禁止，否則根據《特拉華州公司法》，公司章程或公司章程發出的任何通知，若經過共享地址的股東同意，向共享同一地址的股東發出單一書面通知，均視爲有效。如果該股東在公司告知其意圖發送單一通知後的60天內沒有書面提出異議，則該同意視爲已被給予。任何股東可通過向公司發出書面通知撤回任何同意。
g.放棄每當根據《特拉華州公司法》、公司章程或這些章程中任何條款要求提供通知時，通知權利人簽署的書面放棄，或由通知權利人通過電子傳輸的放棄，無論是在所述時間之前或之後，均應視爲等同於通知。某人蔘與會議應構成對該會議通知的放棄，但當某人爲了表達反對會議合法召集的特別目的而參與會議時除外。股東、董事或董事會成員的任何定期或特別會議的交易的業務或目的，不必在任何書面放棄通知或通過電子傳輸的放棄中說明，除非《公司章程》或公司章程另有要求。
第十三條
修正案
第49節 修正案。 受第47(h)節或公司章程中規定的限制，董事會被明確授權通過、修訂或廢除公司的章程。董事會對公司的章程的任何通過、修訂或廢除均需董事會的批准。. 股東也有權通過、修訂或廢除公司的章程； 但前提是， 除了適用法律或公司章程要求的任何類別或系列股份的持有者的投票外，股東的此類舉動還需至少66 2/3%的投票權的持有者的贊成票。 這些投票權來自於所有目前在外流通的、在選舉董事時有投票權的資本股票的股份，作爲一個單一類別共同投票。
ARTICLE XIV
LOANS TO OFFICERS
Section 50. Loans to Officers. Except as otherwise prohibited by applicable law, the corporation may lend money to, or guarantee any obligation of, or otherwise assist any officer or other employee of the corporation or of its subsidiaries, including any officer or employee who is a director of the corporation or its subsidiaries, whenever, in the judgment of the Board of Directors, such loan, guarantee or assistance may reasonably be expected to benefit the corporation. The loan, guarantee or other assistance may be with or without interest and may be unsecured, or secured in such manner as the Board of Directors shall approve, including, without limitation, a pledge of shares of stock of the corporation. Nothing in the Bylaws shall be deemed to deny, limit or restrict the powers of guaranty or warranty of the corporation at common law or under any statute.