根据规则424(b)(5)提交 | ||
注册号：333-282809 | ||
招股说明书补充
(至2024年10月24日的招募说明书)
最高可达$300,000,000
Joby Aviation, Inc.
普通股
我们已于2024年12月10日与摩根士丹利及公司有限公司和艾伦公司有限公司（统称“代理商”）签署了一项股权分配协议，即《股权分配协议》，涉及本招股说明书补充和随附招股说明书所提供的每股面值0.0001美元的普通股的销售。根据《股权分配协议》的条款，在本招股说明书补充和随附招股说明书下，我们可能会不时通过或向代理商提供和销售普通股，累计报价最高可达3亿美金。
根据本招股说明书补充和随附招股说明书，我们的普通股销售（如有）将通过any method permitted并被认为是“市场销售”，如1933年的《证券法》规则415(a)(4)所定义。代理商没有义务出售任何特定数量的股票，但将作为我们的销售代理，使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力。没有资金在任何托管、信托或类似安排中收到的安排。
根据《股权分配协议》，代理商有权获得每股售出总销售价格的3.0%的佣金。请参阅“分配计划”，从第 S-16 页开始了解有关支付给代理商的补偿的更多信息。与我们普通股的销售相关，代理商将被视为《证券法》意义上的“承销商”，代理商的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意向代理商提供有关某些责任的 indemnification 和 contribution，包括根据《证券法》的责任。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，标的为“JOBY”。截至2024年12月9日，我们普通股在纽约证券交易所的最后成交价格为每股8.53美元。
证券交易委员会和各州证券监管机构尚未批准或否定这些证券，也尚未确认本招股说明书补充说明书或随附的招股说明书是否属实或完整。对此有任何相反表示均属犯罪行为。
摩根士丹利 | 艾伦公司 LLC | ||||
2024年12月10日的招股说明书补充
目录
招股说明书补充
招股说明书
S-i
关于本招股说明书补充
本文件分为两个部分。第一部分是本招股说明书补充，描述了此次普通股发行的具体条款，并补充和更新了随附招股说明书及其引用的文件中的信息。第二部分是随附的招股说明书，日期为2024年10月24日，包含在我们的注册声明(Form S-3, 文件号333-282809)中，以及其中引用的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。通常，当我们提到本招股说明书时，指的是本文件的两个部分的结合。到目前为止，如果在本招股说明书补充和随附招股说明书或任何引用于本招股说明书补充之前提交给证券交易委员会（“SEC”）的文件中存在冲突，则应依赖于本招股说明书补充中的信息。如果这些文件中的任何声明与后续日期的其他文件中的声明不一致，例如，在随附招股说明书中引用的文件，则后续文件中的声明会修改或取代早前的声明。
本招股说明书补充和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的“架构”注册声明的一部分。在这一架构注册过程中，我们可能不时提供各种证券，其中本次普通股发行就是其中之一。该注册声明还包括提供有关本招股说明书补充和随附招股说明书中讨论事项的更多详细信息的附录。在做出投资决定之前，您应当全面阅读本招股说明书补充、随附的招股说明书，包括本招股说明书补充和随附招股说明书中引用的资料，以及向SEC提交的附录。
我们及代理人未授权任何人向您提供信息，或作出与本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含或引用的信息不同的陈述。我们和代理人不对其他人可能提供的任何信息负责，也无法确保这些信息的可靠性。您应当假设在本招股说明书补充、随附的招股说明书、引用的文件中出现的信息只有在这些文件的各自日期才是准确的，除非我们另有说明。我们的业务、财务状况、经营成果和前景自这些日期以来可能已发生变化。
我们进一步指出，我们在任何作为附录提交的协议中作出的陈述、保证和契约仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为分配该协议各方之间的风险而作出，并不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，这些陈述、保证和契约仅在作出时准确；因此，这些陈述、保证和契约不应被视为我们事务的当前状态的准确陈述。
我们和代理商均不在任何不允许出售的管辖区提供普通股的出售要约。无论是本招股说明书补充材料还是随附的招股说明书，都不构成，也不得在与之相关的情况下用作出售要约或购买要约的征集，对于在任何不允许此类人员进行此类要约或征集的管辖区内，任何人均不得使用本招股说明书补充材料提供的任何证券。您必须遵守适用于您所辖的任何管辖区内所有适用法律和法规，并且您必须获得购买、要约或出售普通股所需的任何同意、批准或许可，而该销售受您所属管辖区内有效法律和法规的约束，且我们及代理商对此概不负责。
当我们在本招股书补充资料中提及"Joby"，"Joby航空"，"我们"，"我们的"，"我们" 和"公司"时，我们指的是Joby航空公司及其合并子公司，除非另有指定。当我们提到"你"时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。
S-ii
Joby™, Joby Aviation™ 我们的标志和商标是本招股说明书补充及其引用文件中使用的一些商标和贸易名称。本招股说明书补充及其引用文件中也包含其他公司的商标、贸易名称和服务标志，这些商标是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充及其引用文件中提到的商标、贸易名称和服务标志可能未带有®、Tm或Sm符号，但这些引用并不意味着，我们不会在适用法律下充分主张自己或相关许可方对这些商标、贸易名称和服务标志的权利。我们不意图将其他方的商标、贸易名称或服务标志的使用或展示解读为与这些其他方之间的关系，也不应被解读为我们获得这些其他方的认可或赞助。
本招股说明书补充及此处引用的文件包含从定期行业出版物、第三方调查和研究以及政府和行业来源获得的行业和市场数据。行业出版物和调查通常声明其中包含的信息已从被认为可靠的来源获得。尽管我们相信行业和市场数据在本招股说明书补充日期时是可靠的，但这些信息可能会被证明是不准确的。行业和市场数据可能会错误，因为各来源获取数据的方法，以及由于可用性和原始数据可靠性的限制、数据收集过程的自愿性及其他限制和不确定性，信息并不总是能够经过完全的验证。每个出版物、研究和报告的引用均以其原始出版日期为准（而非本招股说明书补充的日期）。此外，我们不知道用于准备可靠来源的预测的所有关于一般经济条件或增长的假设。
S-iii
PROSPECTUS SUPPLEMENt SUMMARY
本摘要强调了有关我们的某些信息、本次发行及其他地方包含或通过引用纳入的精选信息。本摘要并不完整，并未包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的全部信息。为了更全面地了解我们的公司及本次发行，我们鼓励您仔细阅读并认真考虑本招股说明书补充材料和随附招股说明书中更详细的信息，包括在其中和本中纳入的信息，这些信息在本招股说明书补充材料的“您可以在哪里找到更多信息；通过引用纳入”部分中进行了描述。您还应仔细考虑在本招股说明书补充材料和随附招股说明书中标题为“风险因素”的部分以及我们通过引用纳入的其他信息，包括在我们截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”的部分。
概述
我们已花费超过十年的时间设计和测试一种有人驾驶的全电动垂直起降（“eVTOL”）飞机，我们打算将其作为在全球城市中提供快速、安静和便捷服务的一部分。该飞机在起飞时安静，在飞越时几乎无声，旨在以最高时速200英里运送一名飞行员和四名乘客，其单次充电优化城市路线的航程可达100英里，预期载重为1000磅。根据我们的建模，纽约市和洛杉矶等城市的99%以上城市路线明显短于这个，使我们能够通过更快的周转时间提高飞机的利用率。通过将空中旅行的自由与我们飞机的效率相结合，我们预计提供的旅程速度将比开车快多达10倍，并且我们的目标是在商业启动后的几年内稳步降低最终用户定价，使服务广泛可及。全电动动力系统带来的低噪音将允许飞机在密集的城市区域内运营，与城市的背景噪声融合在一起。在已经完成超过1000次成功的测试飞行之后，作为第一个获得签署的阶段4 G-1认证基础并随后在联邦公报中发布的eVTOL飞机开发商，我们相信我们已做好充分准备成为第一个获得美国联邦航空局（“FAA”）适航认证的eVTOL制造商。我们还开始与其他国家的监管机构合作，包括英国、日本、韩国和阿拉伯联合酋长国（“UAE”），以在这些市场中追求商业化机会。尽管在许多国家的外国认证利用了我们与FAA的工作，但在某些国家，如UAE，它可能还提供了一条在美国获得认证之前通往商业运营的途径。
我们目前没有打算将这些飞机出售给独立的第三方或个人消费者作为主要商业模式。相反，我们计划制造、拥有和运营我们的飞机，建立一个垂直整合的交通公司，为我们的客户提供运输服务，包括通过销售或合同操作向美国空军（“USAF”）等政府机构，以及通过便利的基于应用程序的空中拼车服务向个人终端用户提供服务。我们于2023年9月向美国国防部（“DOD”）交付了第一架飞机用于初步服务运营，并计划最早在2025年底开始初步商业客运。我们相信这种垂直整合的商业模式将在长期内产生最大的经济回报，同时让我们能够全面控制客户体验，以优化客户的安全、舒适和价值。未来可能会有一些情况使得出售飞机在某些方面是必要的（例如，由于其他国家对外国所有权的运营限制），或在其他情况下是可取的。我们不认为这会改变我们建立垂直整合交通公司的核心重点。
公司信息
我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣克鲁斯市恩西纳尔街333号，邮政编码95060，联系电话为(831) 201-6700。我们的公司网站地址是www.jobyaviation.com。我们网站上包含或可访问的信息不属于本招股说明书补充和附带的招股说明书的一部分，不应作为做出投资决定的依据。
S-1
本招股说明书补充和附带的招股说明书中包含我们的网站地址仅为非活动性文本引用。
S-2
发行
我们提供的普通股 | 我们普通股的总发行价格高达$300,000,000。 | ||||
本次发行后将流通的普通股 | 最多798,264,071股，假设本次发行出售35,169,988股普通股，发行价格为每股$8.53，这也是我们普通股在2024年12月9日纽约证券交易所最后报告的成交价格。实际发行的股份数量将根据本次发行的销售价格而有所不同。 | ||||
发行方式 | |||||
收益的用途 | 我们目前计划将本次发行的净收益与现有的现金、现金等价物和短期投资一起用于认证和制造工作，为商业运营做准备，以及用于一般营运资金和其他一般公司用途。有关更多信息，请参见标题为“收益用途”的部分。 | ||||
风险因素 | See the section titled “Risk Factors” beginning on page S-5 of this prospectus supplement and in our Annual Report on Form 10-k for the year ended December 31, 2023, and the other information included in, or incorporated by reference into, this prospectus supplement for a discussion of certain factors you should carefully consider before deciding to invest in shares of our common stock. | ||||
New York Stock Exchange symbol | “JOBY”. | ||||
The number of shares of common stock to be outstanding after this offering is based on 763,094,083 shares of our common stock, which includes (i) 717,094,083 shares of our common stock outstanding as of September 30, 2024 and (ii) 46,000,000 shares of common stock issued in connection with our underwritten public offering, which closed on October 28, 2024, and excludes the following:
•10,884,670 shares of common stock issuable upon the exercise of outstanding stock options having a weighted-average exercise price of $0.73 per share;
•42,928,074 shares of common stock issuable upon the vesting and settlement of outstanding restricted stock units (“RSUs”);
•7031股普通股将在2024年9月30日之后归属和结算的RSU下可发行；
•85173111股普通股为根据我们2021年激励奖励计划而预留的发行股份，该数字是在2024年9月30日之后授予的RSU的普通股数量减少之前，以及在本计划下未来普通股发行数量增加的任何情况；
•13169801股普通股为根据我们的2021年员工股票购买计划而预留的未来发行股票，以及未来在本计划下为普通股预留发行的任何数量的增加；
•41616423股普通股可用于行使未偿还的Warrants；和
S-3
•99403579股普通股可根据2024年10月1日与丰田汽车公司的股票购买协议（“丰田投资”）发行。根据丰田投资的股份发行须满足股票购买协议中规定的某些成交条件。有关更多信息，请参阅我们季度报告Form 10-Q中标题为“丰田投资受到成交条件的限制，包括超出我们控制范围的条件，且无法保证成交将按当前预期的时间表进行或完全进行。丰田投资的一次或两次交易未能成交可能会对我们的未来流动性和财务状况产生不利影响。”的风险因素部分II，项目1.A。
此外，除非我们特别说明，否则本招股说明书补充中的所有信息均反映和假定以下内容：
•在2024年9月30日之后不会行使未偿还的股票期权或Warrants或归属和结算RSU；和
•丰田投资的任何部分都未进行实际交易。
S-4
风险因素
投资我们的普通股涉及风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性。您还应该考虑在我们截至2023年12月31日的年度报告10-K表格中标题为“风险因素”下讨论的风险、不确定性和假设。这些内容在此处已引用，可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告修订、补充或替代。可能还有其他未知或不可预测的经济、业务、竞争、监管或其他因素，可能对我们的未来业绩产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一种实际发生，我们的业务、商业前景、财务状况或经营成果可能会受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下降，从而造成您所有或部分投资的损失。请仔细阅读标题为“关于前瞻性声明的特别说明”的部分。
与本次发行相关的风险
我们的管理团队可能会以您不同意的方式投资或支出本次发行的收益，或者采用可能无法带来显著回报的方式。
我们的管理层将对本次发行收益的使用拥有广泛的裁量权。我们目前打算将本次发行的净收益与我们现有的现金、现金等价物和短期投资一起，用于资助我们的认证和制造工作，为商业运营做准备，以及用于一般营运资金和其他一般企业目的。我们的管理层在净收益的运用上将有相当大的裁量权，您在做出投资决策时不会有机会评估收益是否得到适当使用。净收益可能会用于不会改善我们经营结果或提升我们普通股价值的公司目的。
在本次发行中购买我们普通股的投资者可能会立即体验到其投资账面价值的显著稀释，并可能因我们与丰田汽车的投资有关而进一步稀释.
我们普通股的公开发行价格将有所不同，并可能大大高于我们普通股的调整后净有形账面价值每股。因此，如果您在本次发行中购买我们的普通股，您将支付一个每股价格，该价格大大超过本次发行完成后的调整后净有形账面价值每股。假设总共出售35,169,988股普通股，每股价格为8.53美元，2024年12月9日在纽约证券交易所报告的我们普通股最新售价为30000万美元，总毛收入为30000万美元，在扣除我们应支付的佣金和预计的发行费用后，参与本次发行的新投资者将会立即遭受每股7.01美元的稀释。此外，如果现有的期权或Warrants被行使，或额外的限制性股单位（RSU）兑现和结算，或如果我们发行普通股与丰田汽车的投资相关，您可能会经历进一步的稀释。我们预计将与丰田汽车的投资关联发行多达99,403,579股普通股，购买价格为每股5.03美元。请参阅标题为“丰田汽车投资受限于成交条件，无法保证成交会在当前预期的时间表上进行或根本不进行。未能完成丰田汽车投资的一个或两个批次可能对我们未来的流动性和财务状况产生不利影响。”的风险因素。有关新投资者在本次发行中参与的稀释的更详细描述，请参阅标题为“稀释”的部分.
您可能会因未来的股票发行而面临稀释。
为了筹集额外的资金，我们预计将来会提供更多的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券。我们无法保证我们能以与本次发行中投资者支付的每股价格相等或更高的价格在任何其他发行中出售股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在将来交易中，我们出售额外普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股价格.
S-5
根据《股权分配协议》，我们在任何时间或总共发行的普通股的实际数量是不确定的。
根据《股权分配协议》中某些限制以及遵守相关法律的要求，我们在《股权分配协议》的有效期内有权随时向代理人发送配售通知。在我们发送配售通知后，代理人售出的普通股数量将取决于销售期间普通股的市场价格以及我们与代理人设定的限制。由于每股普通股的价格将根据销售期间我们普通股的市场价格波动，因此目前无法预测最终将发行的普通股数量。
本次提供的普通股将以“市场交易”的方式出售，投资者在不同时间购买普通股可能会支付不同的价格。
在本次发行中以不同时间购买普通股的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会在投资结果中经历不同的结果。我们将根据市场需求自行决定出售普通股的时机、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于他们支付价格的价格出售股份而导致其普通股价值下降。
S-6
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，包括我们在此或其内引用的文件，包含根据1993年《证券法》第27A条及1994年《证券交易法》第21E条的定义，涉及实质性风险和不确定性的“前瞻性陈述”。本招股说明书补充文件中包含或引用的所有陈述，除了历史事实的陈述外，包括但不限于关于我们未来财务状况和经营成果的陈述、我们的业务战略和计划、我们对未来运营的目标、我们在获得FAA类型认证方面的进展及能力、我们满足丰田投资的任何或两笔分期付款的交割条件的能力、丰田投资收益的使用以及丰田投资的其他方面，均为前瞻性陈述。术语“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“寻求”、“意图”、“可能”、“将会”、“应该”、“期待”、“计划”等类似表述旨在识别前瞻性陈述，但缺乏这些词并不意味着该陈述不是前瞻性。
You should not rely upon forward-looking statements as predictions of future events. We have based the forward-looking statements contained or incorporated by reference in this prospectus supplement primarily on our current expectations and projections about future events and trends that we believe may affect our business, financial condition, results of operations and prospects. The outcome of the events described in these forward-looking statements is subject to risks, uncertainties and other factors including those described in, or incorporated by reference into, the section titled “Risk Factors” and elsewhere in this prospectus supplement, including the inability of the parties to successfully negotiate and enter into the definitive agreements required to satisfy the conditions for closing on either or both tranches of the Toyota Investment on expected terms, or at all. Moreover, we operate in a very competitive and rapidly changing environment. New risks and uncertainties emerge from time to time and it is not possible for us to predict all risks and uncertainties or the extent to which any factor or combination of factors may cause actual results to differ materially from those contained in any forward-looking statements we may make in this prospectus supplement or the documents incorporated by reference herein. We cannot assure you that the results, events and circumstances reflected in the forward-looking statements will be achieved or occur. Actual results, events or circumstances could differ materially and adversely from those described or anticipated in the forward-looking statements.
The forward-looking statements made in, or incorporated by reference into, this prospectus supplement relate only to events as of the date on which the statements are made. We undertake no obligation to update any forward-looking statements made or incorporated by reference in this prospectus supplement to reflect events or circumstances after the date of this prospectus supplement or to reflect new information or the occurrence of unanticipated events, except as required by law. We may not actually achieve the plans, intentions or expectations disclosed in our forward-looking statements and you should not place undue reliance on our forward-looking statements.
我们的实际结果和选定事件的时机可能会因多种因素与这些前瞻性声明中预期的情况有实质性差异，包括在本招股说明书补充的“风险因素”一节及其它部分中描述或引用的因素。
S-7
收益用途
我们目前打算将本次发行的净收益与现有现金、现金等价物和短期投资结合，用于我们的认证和制造工作，准备商业运营，以及一般运营资金和其他一般企业目的。
我们预计将本次发行的净收益的用途代表了我们基于目前计划和商业条件的意图。我们实际支出的金额和时机将取决于多个因素，包括我们在认证和制造里程碑上的进展、我们劳动力增长的速度、与计划制造运营相关的资本支出的时机，以及我们运营中使用的现金数量和我们业务的实际及预期增长。因此，我们无法确定上述目的所需的净收益金额。我们可能发现使用净收益用于其他目的是必要的或明智的，并且我们将在净收益的应用上拥有广泛的裁量权。
在上述用途尚未确定之前，我们打算将本次发行的净收益投资于短期、投资级、带息证券，例如货币市场账户、存款证、商业票据和美国政府的担保义务。
S-8
分红政策
我们从未声明或支付过任何资本股票的分红，并且不预期在可预见的未来声明或支付任何分红。关于未来声明和支付分红（如果有的话）的任何决定，将由我们的董事会自主决定，须遵循适用法律，并将取决于当时的现有情况，包括我们的财务状况、经营成果、资本需求、合同限制（如当前协议中所包含的或未来协议和融资工具中可能包含的），商业前景及其他董事会认为相关的因素。
S-9
稀释
如果您在此次发行中投资我们的普通股，您的所有权利益将会直接因在此次发行中我们普通股的公募价格与此次发行后我们普通股的净有形账面价值每股之间的差额而被稀释。
截至2024年9月30日，我们的净有形账面价值为69750万美金，或每股0.97美金。每股净有形账面价值通过将我们的总有形资产减去总负债后，再除以截至2024年9月30日已发行的普通股数量来确定。每股净有形账面价值的稀释表示购买普通股的投资者在此次发行中支付的每股金额与此次发行后调整后的每股净有形账面价值之间的差额。
截至2024年9月30日，我们的临时净有形账面价值为91930万美金，或每股1.20美金。临时每股净有形账面价值表示我们的总有形资产减去我们的总负债，然后除以截至2024年9月30日的流通普通股总数，在考虑我们于2024年10月28日以每股5.05美金的价格在承销的公开发行中发行并出售46000000股普通股，并产生大约22180万美金的净收益（“十月发行”）的情况下。
在我们以每股8.53美元的假设公开发行价格出售普通股后，即2024年12月9日纽约证券交易所普通股的最后成交价，并扣除我们应支付的承销折扣和佣金及估计的发行费用后，2024年9月30日我们的调整后预计净有形账面价值将为12亿元，或每股1.52美元。这对现有股东意味着每股0.32美元的净有形账面价值的即时增加，同时参与本次发行的投资者则面临每股7.01美元的即时稀释，具体情况如下表所示：
每股假设公开发行价格 | $ | 8.53 | ||||||||||||||||||
截至2024年9月30日每股净有形账面价值 | $ | 0.97 | ||||||||||||||||||
每股净有形账面价值的预计增加 | $ | 0.23 | ||||||||||||||||||
考虑到10月发行后截至2024年9月30日的每股预计净有形账面价值 | $ | 1.20 | ||||||||||||||||||
考虑到本次发行后每股净有形账面价值的增加 | $ | 0.32 | ||||||||||||||||||
考虑到本次发行后的调整后每股预计净有形账面价值 | $ | 1.52 | ||||||||||||||||||
参与本次发行的新投资者每股净有形账面价值的稀释 | $ | 7.01 | ||||||||||||||||||
在未偿还的限制性股票单位（RSU）归属和结算时，以及在未偿还期权或权证被行使的情况下，或者如果我们在丰田投资中发行普通股，新投资者将会面临进一步的稀释。我们预计将在丰田投资中发行最多99,403,579股普通股。此外，由于市场条件或战略考虑，即使我们相信我们拥有足够的资金支持当前或未来的运营计划，我们可能会选择筹集更多资金。在通过出售权益或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。
上述表格和计算不包括截至2024年9月30日的以下股份：
•10,884,670股普通股可在以每股0.73美元加权平均行使价行使的未偿还股票期权中发行；
•42,928,074股普通股可在未偿还的限制性股票单位（RSUs）归属和结算时发行；
•7,031股普通股可在2024年9月30日后获得的限制性股票单位（RSUs）归属和结算时发行；
S-10
•截至2024年9月30日，根据我们的2021年激励奖励计划预留的85,173,111股普通股用于未来的股权奖励，以及在此计划下预留的普通股数量的未来增加；
•根据我们的2021年员工股票购买计划预留的13,169,801股普通股用于未来发行，以及在此计划下预留的普通股数量的未来增加；
•41,616,423股我们普通股在行使未到期Warrants时可发行；以及
•99,403,579股我们普通股与丰田汽车投资相关可发行。
S-11
对非美国持有者的美国联邦所得税重要影响
以下讨论是对非美国持有者（如下定义）根据本次发行购买、持有和处置我们普通股的重大美国联邦所得税后果的总结，但并不声称对所有潜在税收影响进行了完整分析。其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法未被讨论。本讨论基于1986年美国国内税收法典（“法典”）及其修订、财务部根据其颁布的法规、司法判决以及美国国内税务署（“IRS”）的已发布裁定和行政公告，在本文件所述日期的有效情况。这些权威可能会变更或受到不同解释的影响。任何此类变更或不同解释可能会追溯适用，从而对非美国持有者产生不利影响。我们没有寻求也不会寻求IRS就下面讨论的事项作出任何裁定。不能保证IRS或法院不会对下面讨论的有关购买、持有和处置我们普通股的税收后果采取相反立场。
本讨论仅限于将我们的普通股视为法典第1221条所定义的“资本资产”的非美国持有者（通常为投资持有的财产）。本讨论不涉及与非美国持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险附加税对净投资收入的影响和替代最低税。此外，它不涉及适用于特别规则的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：
•美国的外籍人士和前公民或长期居民；
•将我们的普通股作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分的个人；
•银行、保险公司和其他金融机构；
•证券的经纪人、交易商或交易员；
•受控外国公司、被动外国投资公司及为避免美国联邦所得税而积累收益的公司；
•为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的合伙关系或其他实体或安排（以及其中的投资者）；
•免税组织或政府组织；
•根据法规的构造销售条款被认为出售我们普通股的个人；
•根据行使任何员工期权或其他形式的补偿而持有或接收我们普通股的个人；
•符合税务资格的退休计划；以及
•《税法》第897(l)(2)条中定义的“合格外国养老金基金”以及其全部权益由合格外国养老金基金持有的实体。
如果一个被视为合伙企业或其他透过实体的实体在美国联邦所得税目的下持有我们的普通股，则合伙人或透过实体的受益所有人的税务处理将取决于合伙人或受益所有人的状态、合伙企业或其他透过实体的活动以及在合伙人或受益所有人层面所做的某些判定。因此，持有我们普通股的合伙企业和其他透过实体以及在此类合伙企业或其他透过实体中的合伙人或受益所有人应咨询其税务顾问有关对他们的美国联邦所得税后果。
S-12
本讨论仅供信息参考，不构成税务建议。投资者应咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况中的适用，以及购买、拥有和处置我们普通股在美国联邦遗产税或赠予税法下的任何税务后果，或者在任何州、本地或非美国税收管辖区的法律下，或根据任何适用的所得税条约。
非美国持有者的定义
在本讨论中，“非美国持有者”是指任何既不是“美国人”也不是作为合伙企业或其他透过实体处理的实体的我们普通股的受益所有人。美国人是指在美国联邦所得税目的下，被视为以下任何一个或被认为是以下任何一个的人：
•是美国公民或居民的个人；
•根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；
•一种遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或者
•一种信托：(1) 受美国法院的主要监督，并且所有实质性的决策均受一个或多个美国公民的控制，或 (2) 有有效的选择生效，以根据美国联邦所得税目的处理为美国公民。
分配
如“分红政策”一节所述，我们从未宣告或支付过分红，也不预期在可预见的未来宣告或支付任何普通股的分红。然而，如果我们对普通股进行现金或财产分配，这些分配将构成美国联邦所得税目的分红，适用于从当前或累积的收益和利润中支付的部分，具体按照美国联邦所得税原则确定。未视为分红的金额将构成资本回报，首先将用于抵消并减少非美国持有者在其普通股中的调整税基，但不低于零。任何超出部分将被视为资本利得，并将按照“—销售或其他应税处置”下所述处理。
根据下面有关有效连接收入的讨论，支付给非美国持有者的分红将按30%的税率适用于美国联邦预扣税，按分红的总额计算（或适用的所得税条约指定的较低税率，前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的文件）以证明资格获得较低税率）。未能及时提供所需文件的非美国持有者，但符合减税条约的资格，可以通过及时向IRS提交适当的退款申请来获得被扣留的任何超出金额的退款。非美国持有者应咨询其税务顾问，了解其在任何适用税收条约下的权益。
如果支付给非美国持有人的分红与该非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，该非美国持有人在美国维持一个与此类分红相关的永久机构），则该非美国持有人将免于上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的预扣代理提供有效的IRS表格W-8ECI，证明分红与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关。
任何此类有效相关的分红将按照适用于美国人的常规税率，以净收入为基础，受美国联邦所得税的征收。作为公司身份的非美国持有人也可能面临30%的分支利润税（或适用的所得税条约规定的更低税率）。
S-13
有效相关的分红，经过某些项目的调整。非美国持有人应咨询税务顾问，了解可能提供不同规则的任何适用税收条约。
出售或其他应税处置
根据下面关于备用预扣的讨论，非美国持有人通常在出售或其他应税处置我们普通股时，不会受到美国联邦所得税或预扣税的征收，除非：
•该收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个与此类收益相关的永久机构）；
•非美国持有者是在处置应税年内在美国停留183天或更多的非居民外籍个人，并且满足某些其他要求；或
•我们的普通股由于作为美国房地产控股公司（“USRPHC”）而构成美国房地产权益（“USRPI”），适用于美国联邦所得税。
上述第一点所述的收益通常将按适用于美国个人的常规税率在净利润基础上缴纳美国联邦所得税。非美国持有者如果是公司，还有可能需按30%的税率（或适用税收条约规定的较低税率）缴纳分支利润税，针对这些有效连接的收益，并已考虑某些项的调整。
上述第二点所述的非美国持有者将按30%的税率（或较低税率，适用税收条约规定）对销售或其他应税处置我们的普通股所实现的收益缴纳美国联邦所得税。该收益可以通过非美国持有者的某些美国来源的资本损失进行抵消（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国持有者已及时提交有关这些损失的美国联邦所得税申报表。
关于上述第三点，我们认为目前我们不是，也不预期会成为USRPHC。然而，判断我们是否为USRPHC取决于我们的USRPI的公允市场价值相对于我们的非USRPI和其他商业资产的公允市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC，也不能保证将来不会成为USRPHC。即使我们是或者将成为USRPHC，非美国持有者通过出售或其他应税处置我们的普通股获得的收益也将不需要缴纳美国联邦所得税，只要我们的普通股在既定证券市场上“定期交易”，按适用的财政条例定义，并且该非美国持有者在出售或其他应税处置日的五年所述较短期间内实际和建构地持有5%或更少的我们的普通股。
非美国持有人应咨询其税务顾问，了解任何适用的税收条约可能提供不同的规则。
信息报告和备份扣税
对我们普通股的股息支付不受备份扣税的影响，前提是非美国持有人证明其非美国身份，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式证明豁免。然而，信息报告需要与任何支付给非美国持有人的普通股分配相关的分配向IRS提交，无论这些分配是否构成股息，或是否实际扣除了任何税。此外，通过在美国进行的普通股出售或其他应税处置，或通过某些美国相关的经纪人进行的普通股出售的一般不会受到备份扣税或信息报告的影响，前提是相应的扣税代理收到上述证明，或非美国持有人以其他方式证明豁免。如果通过不与美国有某些列举关系的非美国经纪人非美国办公室进行的普通股处置，其收益一般不会受备份扣税或信息报告的影响。
S-14
向IRS提交的信息报告的副本可能根据适用条约或协议的规定向非美国持有人居住或设立国家的税务当局提供。
备份扣税不是额外的税。根据备份扣税规则扣留的任何金额可能会被允许作为退款或对非美国持有人的美国联邦所得税负债的抵扣，前提是及时向IRS提供所需的信息。
对支付给外国账户的额外扣税
根据《美国法典》第1471至1474节（通常称为《外国账户税务合规法》（“FATCA”）），可能会对支付给非美国金融机构和某些其他非美国实体的某些类型的支付征收扣税。具体而言，可能会对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（在《美国法典》中定义）的我们的普通股的股息或根据以下讨论的提议财政法规征收30%的扣税，除非（1）外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（2）非金融外国实体要么证明其没有任何“实质性美国所有者”（在《美国法典》中定义），要么提供有关每位实质性美国所有者的识别信息，或者（3）外国金融机构或非金融外国实体以其他方式符合这些规定的豁免。如果收款方是外国金融机构并且受上述（1）中的尽职调查和报告要求的限制，则其必须与美国财政部签订协议，要求其承担的其他事项包括识别由某些“特定美国人”或“美国所有外国实体”（在《美国法典》中定义）持有的账户，年度报告有关这些账户的某些信息，并对不合规的外国金融机构及某些其他账户持有人征收30%的扣税。在与美国有针对FATCA干预协议的辖区内的外国金融机构可能会受不同规则的限制。
根据适用的财政部规定和行政指导，FATCA下的预扣税通常适用于我们普通股票的股息支付。尽管FATCA下的预扣税也将适用于2019年1月1日或之后出售或其他处置我们普通股票的总收入支付，但拟议的财政部规定完全消除了对总收入支付的FATCA预扣税。纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部规定，直到最终财政部规定发布。
潜在投资者应咨询其税务顾问，了解FATCA对其投资于我们普通股票的预扣税可能适用的情况。
S-15
分配计划
我们与摩根士丹利及公司（Morgan Stanley & Co. LLC）和艾伦公司（Allen & Company LLC）（统称为“代理人”）签订了一项股票分销协议（或称为“股票分销协议”），该协议于2024年12月10日生效，涉及按本招股说明书补充及随附招股说明书出售我们的普通股票，每股票面价值0.0001美元。根据股票分销协议的条款，根据本招股说明书补充及随附招股说明书，我们可以通过代理人，以其作为我们的代理或主承销商的身份，不时提供并出售最高达3亿美元的普通股票。根据本招股说明书补充及随附招股说明书出售我们的普通股票（如有）将采用任何被视为“在市场上发行”的方法，该方法符合1933年证券法第415(a)(4)条的定义，以及该证券法的修订。
每当我们希望根据股票分销协议发行和出售普通股票时，我们将通知代理人待发行的股票数量，以及预计销售的日期、最低价格（销售不得低于该价格）和我们认为合适的其他销售参数。一旦我们如此指示代理人，除非代理人拒绝接受通知的条款，否则代理人同意在其正常交易和销售惯例中合理努力销售这些普通股票，最多至通知中规定的数量。代理人在股票分销协议下出售我们普通股票的义务受我们必须满足的多项条件的约束。
代理将在每个交易日结束后向我们提供书面确认，具体是纽约证券交易所出售我们普通股的股份。每份确认将包括当天售出普通股的数量、我们获得的总收益以及我们需支付给代理的与销售相关的佣金。
我们将向代理支付佣金，以补偿他们作为我们的股份销售代理的服务。代理将有权按照从普通股销售中获得的总销售价格的3.0%佣金率获得佣金。由于在完成此项发售的条件下没有最低发售金额的要求，因此实际的公开发售总金额、佣金和我们获得的收益（如有）此时无法确定。我们还同意向代理报销某些指定费用，包括他们法律顾问的费用和支出。
我们估计此次发售的总费用，除去根据《股权分配协议》应支付给代理的补偿和报销，将约为330,000美元。
普通股的销售结算将发生在任何销售进行后的第一个交易日，或在我们与代理就特定交易达成一致的其他日期，作为向我们支付净收益的回报。根据本招股说明书补充和随附招股说明书的预期，我们的普通股销售将通过存托信托公司的设施结算，或采用我们与代理达成一致的其他方式。没有安排将资金以托管、信托或类似方式接收。
在代表我们销售普通股的过程中，代理将被视为《证券法》意义上的“承销商”，代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向代理提供赔偿和补偿，包括《证券法》下的责任。
根据股权分配协议，发行将在协议允许的情况下终止。
代理商及其附属机构不时为我们及我们的附属机构提供各种投资银行和其他金融服务，并可能在未来继续提供这些服务，因而他们获得并可能在未来获得通常的费用。根据m法规的要求，代理商在本招股说明书补充期间将不会参与与我们普通股相关的任何做市活动。
S-16
法律事务
我们普通股的有效发行将在Latham & Watkins LLP的审核下进行。Davis Polk & Wardwell LLP，纽约，纽约，作为代理商在本次发行中的法律顾问。
专家
Joby Aviation, Inc.截至2023年和2022年12月31日的财务报表，以及截至2023年12月31日的三年期间的每一年的财务报表，已被德勤会计师事务所审计，并已在该报告中说明。此类财务报表依据该公司的报告被纳入引用，因其在会计和审计方面的权威性。
S-17
您可以在哪里找到更多信息；引用合并
可用信息
本招股说明书补充和附带的招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。每当在本招股说明书补充或附带的招股说明书中提及我们的合同、协议或其他文件时，该引用可能并不完整，您应参考注册声明中的附件或本招股说明书补充和附带的招股说明书中引用的报告或其他文件的附件，以获得该合同、协议或其他文件的副本。我们向SEC提交年度、季度和特别报告、委托书声明和其他信息。SEC维护一个网站，包含报告、委托书和信息声明以及其他关于发行人的信息，例如我们这些以电子方式向SEC提交的发行人。该网站的地址是www.sec.gov。
引用的合并
SEC的规则允许我们将信息“引用合并”到本招股说明书补充中，这意味着我们可以通过引用您另一个单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。引用合并的信息被视为本招股说明书补充的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新和取代该信息。本招股说明书补充或之前提交的引用合并文件中包含的任何声明，将被视为已根据本招股说明书补充的目的进行修改或替代，以至于本招股说明书补充或随后提交的引用合并文件中包含的声明修改或替代了该声明。任何此类被修改或替代的声明除非作出如此修改或替代，否则不构成本招股说明书补充和附带的招股说明书的一部分。
本招股说明书补充文件通过引用以下之前已向SEC提交的文件（不包括未被视为提交的文件或这些文件的部分）进行整合：
•我们的年度报告 表格10-K 截至2023年12月31日的年度报告，已于2024年2月27日向SEC提交；
•我们在注册声明中关于普通股的描述， 表格8-A 于2020年9月15日提交的文件及为更新描述而向SEC提交的任何修正案或报告，包括 展示文件4.3 我们的年度报告 10-K表格于2024年2月27日向SEC提交。
我们还通过引用方式纳入一些其他文件，这些文件我们可能根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款在本招股说明书补充文件日期之后提交给SEC，并在此处设想的发售完成之前，但不包括任何向SEC提供的信息，而不是提交给SEC的信息。
应要求，我们将免费向每位接受本招股说明书补充文件及随附招股说明书的人士，包括任何实益拥有者，提供本招股说明书补充文件中引用的文件副本。您可以请求这些文件和我们已经提供的任何附录的副本。
S-18
具体参考本招股说明书补充及随附的招股说明书中的展品，您可以通过书面或电话向我们申请，联系方式如下：
Joby Aviation, Inc.
333 Encinal Avenue
加利福尼亚州圣克鲁斯 95060
(831) 201-6700
您也可以在SEC网站www.sec.gov或我们网站www.jobyaviation.com的“投资者”页面上免费访问这些文件和文档。除了这些文档外，网站上包含的信息不被纳入本招股说明书补充及随附的招股说明书中，您不应将网站上的任何信息或可以从网站访问的信息视为本招股说明书补充或随附的招股说明书的一部分。
本招股说明书补充及随附的招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。我们已将展品纳入该注册声明。您应仔细阅读展品，以了解可能对您重要的条款。
S-19
招股说明书
Joby Aviation, Inc.
普通股票
优先股
债务证券
存托股份
Warrants
购买合同
单位
认购权
普通股
由出售证券持有人提供
我们可能会提供和出售上述证券，而出售证券持有人可能会不时在一个或多个发行中提供和出售普通股。在每种情况下，本招股说明书为您提供了证券的一般描述。我们将不会从出售证券持有人出售的普通股中获得任何收益。
每次我们提供和出售证券时，我们将提供本招股说明书的补充说明书，其中包含有关发行的具体信息及证券的数量、价格和条款。此外，在出售证券持有人进行的某些证券的要约和销售中，如果适用，我们和出售证券持有人将提供一份补充说明书，包含由出售证券持有人进行的发行的具体信息及所提供证券的数量、价格和条款。补充说明书也可能会增加、更新或更改本招股说明书中与该发行相关的信息。您在投资我们的任何证券之前，应仔细阅读本招股说明书及适用的补充说明书。
我们可能会提供和出售本招股说明书及任何补充说明书中描述的证券，通过一家或多家承销商、经销商和代理商，或直接向购买者，或通过这些方法的组合。此外，出售证券持有人可能会不时共同或单独提供和出售我们的普通股。如果任何承销商、经销商或代理商参与任何证券的销售，他们的名称和任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的补充说明书中列出，或可从所列信息中计算得出。有关更多信息，请参见本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的部分。没有交付本招股说明书和适用的补充说明书，描述这种证券的出售方法和条款，任何证券不得出售。
投资我们证券涉及风险。请参见本招股说明书第 "风险因素" 部分6和任何适用的招股说明书补充中的类似部分，关于在投资我们证券之前您应考虑的因素。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，标的为“JOBY”。截至2024年10月23日，我们的普通股在纽约证券交易所的最后成交价格为每股6.24美元。
美国证券交易委员会和各州证券委员会均未核准或否决这些证券，也未对本招股说明书的充分性或准确性作出评定。任何相反陈述均属犯罪。
本招股说明书的日期为2024年10月24日。
目录
i
关于本招募说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，作为根据1933年证券法（“证券法”）第405条定义的“知名成熟发行人”使用“货架”注册程序。通过使用货架注册声明，我们可以不时出售证券并进行一项或多项发行，并且将在本招股说明书补充通知中列出的出售证券持有人可能不时出售普通股的股份，发行的频率不限。每次我们或出售证券持有人提供并出售证券时，我们或出售证券持有人将为本招股说明书提供一份招股说明书补充，具体信息关于所提供和出售的证券及该发行的具体条款。我们也可能授权一份或多份自由书面招股说明书提供给您，可能包含与这些发行有关的重要信息。招股说明书补充或自由书面招股说明书也可能增加、更新或更改此招股说明书中关于该发行的信息。如果本招股说明书和适用的招股说明书补充或自由书面招股说明书之间存在任何不一致，您应依赖于招股说明书补充或自由书面招股说明书，视情况而定。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充（以及任何适用的自由书面招股说明书），以及标题为“您可以在哪里找到更多信息；引用整合”的附加信息。
我们和出售证券的股东均未授权任何人向您提供任何信息或做出任何声明，除非该信息包含在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何由我们或代表我们准备的自由书面招股说明书中，或我们已经提及您。我们和出售证券的股东对此不承担任何责任，也无法保证其他人可能给您的任何信息的可靠性。在任何不允许提供或销售的司法管辖区，我们和出售证券的股东将不出售这些证券。您应该假设，本招股说明书及其适用的招股说明书补充中的信息仅在其各自封面上的日期时准确，任何适用的自由书面招股说明书中的信息仅在该自由书面招股说明书的日期时准确，且任何引用的文件中的信息仅在引用文件的日期时准确，除非我们另有说明。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自那些日期以来已发生变化。本招股说明书引用了市场数据和行业统计及基于独立行业出版物和其他公开可用信息的预测，任何招股说明书补充或自由书面招股说明书也可能包含并引用这些数据和预测。虽然我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，并且我们并未独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充或任何适用的自由书面招股说明书中可能包含或引用的市场和行业数据及预测可能涉及估算、假设和其他风险和不确定性，并可能基于各种因素而发生变化，包括在本招股说明书、适用的招股说明书补充和任何适用的自由书面招股说明书中“风险因素”一节所讨论的因素，以及在其他已被引用的文件中的类似标题下的因素。因此，投资者不应对这些信息抱有过高的期望。
当我们在本招股说明书中提到“Joby”、“Joby Aviation”、“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”时，指的是Joby Aviation, Inc.及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到“您”时，我们指的是相关系列证券的潜在持有人。
Joby设计标志、“Joby”和我们其他的注册或普通法商标、服务标记或商标 名称出现在本招股说明书或任何招股说明书补充文件或适用的免费 书面招股说明书中，属于Joby Aviation, Inc.。为了方便起见，本招股说明书中提到的商标、商号和服务 标记未带有®, Tm和Sm符号，但这些引用并不 意味着我们不会在适用法律允许的最大范围内主张，我们对这些 商标、商号和服务标记的权利。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或适用的 免费书面招股说明书以及其中包含的参考文件可能包含其他商标， 其他公司的商标和服务标志是其各自所有者的财产。
1
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含的信息，以及本说明书中引用的信息和任何适用的招股说明书补充可能包含《证券法》第27A节和《1934年证券交易法》第21E节（经修订）的意义上的“前瞻性声明”，这些声明涉及实质性风险和不确定性。本招股说明书中包含或引用的所有声明，除了历史事实的声明外，包括有关我们的未来财务状况和运营结果、我们的业务策略和计划以及我们未来运营目标的声明，均为前瞻性声明。诸如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“期待”、“预测”、“项目”、“潜力”、“寻求”、“意图”、“可以”、“会”、“应该”、“期望”、“计划”和类似表达的词语旨在表明前瞻性声明，但缺乏这些词并不意味着某项陈述不是前瞻性的。
您不应依赖前瞻性声明作为未来事件的预测。我们主要基于当前的期望和对可能影响我们业务、财务状况、运营结果和前景的未来事件和趋势的预测来制定本招股说明书中包含或引用的前瞻性声明。这些前瞻性声明中描述的事件的结果受到风险、不确定性和其他因素的影响，包括在本招股说明书中所述或引用的名为“风险因素”的部分以及其他地方。此外，我们在一个竞争非常激烈且快速变化的环境中运营。新的风险和不确定性时不时会出现，我们无法预测所有风险和不确定性，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们在本招股说明书或引用的文件中作出的任何前瞻性声明中的内容有重大差异。我们不能保证前瞻性声明中反映的结果、事件和情况将被实现或发生。实际结果、事件或情况可能与前瞻性声明中描述或预期的内容有重大和不利的差异。
本招股说明书中所作或引用的前瞻性声明仅与声明作出之日的事件有关。我们不承担更新任何前瞻性声明的义务，无论是作出还是引用在本招股说明书中，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，法律另有要求的除外。我们实际可能无法实现我们在前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应对我们的前瞻性声明过分依赖。
我们的实际结果和选定事件的时间可能因许多因素而与这些前瞻性声明中预期的结果发生重大不同，包括在本招股说明书的《风险因素》部分及其他地方描述或引用的因素。
2
您可以在哪里找到更多信息；引用说明
可用信息
我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维持一个网站，包含报告、代理和信息声明及其他关于提交给SEC的发行人（包括我们）的信息。该网站的地址是 www.sec.gov.
我们的网站地址是 www.jobyaviation.com然而，我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不是，且不应被视为，本招募说明书或任何招募说明书补充的一部分。我们将网站地址作为一个不活跃的文本引用。
本招募说明书和任何招募说明书补充是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从SEC或我们这里获取，如下所示。设定所提供证券条款的契约形式和其他文件可能作为附录提交给注册声明或在注册声明中引用的文件。本文招募说明书或任何招募说明书补充中关于这些文件的说明是摘要，每个声明在所有方面都以其所指文件为准。您应该查阅实际文件，以获得相关事项的更完整描述。您可以通过上述SEC网站检查注册声明的副本。
引用合并
SEC的规则允许我们将信息“引用合并”到本招募说明书中，这意味着我们可以通过引用另一个单独向SEC提交的文件来向您披露重要信息。引用合并的信息被视为本招募说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并替代该信息。本招募说明书或之前提交的引用合并文件中包含的任何声明将被视为在本招募说明书的目的下被修改或替代，前提是本招募说明书或随后的引用合并文件中包含的声明修改或替代了该声明。任何此类被修改或替代的声明，除非被如此修改或替代，否则不构成本招募说明书及任何附带招募说明书补充的一部分。
本招募说明书及任何附带的招募说明书补充材料通过引用纳入了以下与SEC之前提交的文件：
•我们的年度报告 表格10-K 截至2023年12月31日的财年，于2024年2月27日向SEC提交。
•我们于向证券交易委员会提交的当前报告（表格8-k）在 2024年6月20日 和 2024年10月2日.
•我们注册声明中关于普通股的描述，包含在 表格8-A 于2020年9月15日提交，并且任何修正或报告以更新描述的目的提交给证券交易委员会，包括 展示文件4.3 我们的年度报告 表格10-K, 向美国证券交易委员会提交于2024年2月27日。
所有根据交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)节随后提交的报告和其他文件，在本次发行终止之前，但不包括提供给美国证券交易委员会而不是提交给美国证券交易委员会的任何信息，也将被纳入本招股说明书并视为自提交此类报告和文件之日起成为本招股说明书的一部分。
3
您可以通过书信或电话向我们要求免费获得本招股说明书中引用的任何文件的副本，地址如下：
Joby Aviation, Inc.
333 Encinal Street
加州圣克鲁兹，邮政编码95060
(831) 201-6700
不过，除非这些展品已被特别纳入本招股说明书或任何附带的招股说明书补充中，否则不会发送申请文件的展览。
4
公司
我们花费了十多年的时间设计和测试一种可由飞行员驾驶的全电动垂直起降（“eVTOL”）飞机，计划在全球城市运营。我们的使命是通过提供一种全新的清洁、快速、安静且便捷的空中交通服务，帮助世界更快、更轻松地与最重要的人和地方连接。Joby eVTOL的设计目的是在城市市场中，以每小时200英里的速度运送一名飞行员和四名乘客，单次充电的航程可达100英里，预计具有1000磅的有效载荷。根据我们的模型，像纽约市和洛杉矶这样的城市中，99%以上的城市路线显著短于此，因而可以通过更快的周转时间提高飞机的使用率。通过将空中旅行的自由与我们飞机的高效结合起来，我们预计将提供比驾驶快多达10倍的旅程，我们的目标是在商业发射后的几年中，逐步降低最终用户的价格，使服务广泛可及。
我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣克鲁斯市恩西纳尔街333号，邮政编码95060，联系电话是(831) 201-6700。
5
风险因素
根据本招股说明书及适用的招股说明书补充中提供的任何证券投资皆涉及风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑通过引用我们最新的年度报告（表格10-K）和任何后续的季度报告（表格10-Q）或当前报告（表格8-K）所纳入的风险因素，以及本招股说明书中包含或引用的所有其他信息，并由我们在《证券交易法》项下的后续文件更新，以及适用的招股说明书补充和任何适用的免费书面招股说明书中包含的风险因素和其他信息。这些风险的发生可能导致您失去全部或部分投资于所提供证券的资金。可能还存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来周期的结果或趋势。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下降，从而造成您全部或部分投资的损失。请仔细阅读我们最新年度报告（表格10-K）及任何后续的季度报告（表格10-Q）或当前报告（表格8-K）中包含的“关于前瞻性声明的特别说明”部分。
6
收益用途
我们打算将证券销售的净收益用于适用的招股说明书补充中所述的用途。我们不会从任何出售证券持有者提供的普通股销售中获得任何收益。
7
资本股票的描述
以下关于我们资本股票的描述并不完整，可能未包含您在投资我们资本股票之前应考虑的所有信息。该描述来自于我们的公司章程进行总结，并通过引用完全披露，且该公司章程已向SEC公开提交。请参见标题为“您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入”的部分。
我们的授权资本股票包括：
•1,400,000,000股普通股，面值0.0001美元；和
•1亿股优先股，面值$0.0001。
普通股票
我们的普通股没有优先购买权或其他类似的认购权来购买任何Joby Aviation的证券。我们的普通股既不可转换也不可赎回。除非我们的董事会另有决议，否则我们将以无证书的形式发行所有资本股票。
投票权
每位普通股的持有者在每次提交给股东投票的事项上享有每股一票的投票权，具体如下由我们的《修订和重述的公司章程》（“公司章程”）规定。我们的章程规定，持有大部分已发行和在外流通的资本股且有投票权的股东，在场或者委托代理人代理的，将构成所有股东会议的法定人数。当法定人数到场时，除法律、我们的章程或公司章程另有规定外，采取行动所需的支持票数必须为已投票的最多数；对于董事选举，由多数投票方法决定。没有累计投票权。此外，66 2/3%投票权持有者的支持投票将被要求采取某些行动，包括修订我们的修订和重述的公司章程的某些条款，如修改我们的修订和重述的章程的条款、分类董事会和董事责任的相关条款。
为了遵守联邦法律对外国拥有美国航空运输业务的限制，我们的公司章程和章程限制非美国公民对我们资本股票的投票。联邦法律规定的限制目前要求，非美国公民直接或间接投票的我们投票股票不得超过25%，此外，我们的总裁和董事会至少三分之二的成员必须是美国公民。根据我们的公司章程和章程，我们或任何指定的转让代理人应维护一个外国股票记录，记录我们所知的由非美国公民拥有和/或控制的注册普通股。如果我们确定外国股票记录上注册的普通股超过允许的百分比，则应按注册日期的逆序从外国股票记录中删除足够的股份，以确保输入的股份数量不超过允许的百分比；前提是，在2021年2月23日签订的赞助协议（Joby Aviation、Reinvent Sponsor LLC（“赞助商”）和Joby Aero, Inc.（“赞助协议”））下，任何赞助股份在任何其他非美国公民持有的任何Joby Aviation资本股票注册之前，应被视为已在外国股票记录上注册。如果在我们受制于（或控制一家受制于）航空承运人须为“美国公民”的要求（依照法案第40102节及交通部不时发布的行政解释的定义）时，非美国公民在任何时间拥有和/或控制超过允许百分比的股份，我们普通股的超出数量及未在外国股票记录上注册的股份的投票权将被自动暂停，直到以下较早者到来：（i）将这些股份转让给不是非美国公民的个人或实体，或（ii）将这些股份注册在外国股票记录上。
8
其他权利
我们普通股的每位持有人都受到可能指定并在未来发行的任何系列优先股持有者的权利的影响，并可能受到不利影响。
清算权利
如果我们涉及自愿或非自愿的清算、解散或结束事务，或类似事件，普通股的每位持有人将在支付负债后，按比例参与所有剩余资产，受优先股的先行分配权（如果有）的限制。
过户代理人
我们普通股的过户代理人和登记处是大陆股票过户与信托公司。
分红派息
我们每位普通股股东有权获得由董事会不时宣布的分红和其他分配，这些分红和分配来自我们法律上可用于分红或其他分配的资产或资金。这些权利需受我们优先股持有者的优先权（如有）以及我们在宣布和支付分红时的任何合同限制的约束。
优先股
我们的董事会有权发行一系列或多个系列的优先股，为每个系列设定投票权、名称、偏好、资格、限制或限制，包括分红权、转换权、赎回特权和清算优先权，全部在特拉华州一般公司法（“DGCL”）允许的最大范围内。这种优先股的发行在与可能的收购和其他公司目的相关时提供了灵活性，但可能会降低我们普通股的交易价格，限制我们资本股票的分红，稀释我们普通股的投票权，损害我们资本股票的清算权，或者延迟或阻止Joby Aviation的控制权变更。
特拉华州一般公司法第203条
我们的公司章程包含一项条款，选择不适用DGCL第203条。然而，我们的公司章程包含与DGCL第203条类似的条款。具体而言，我们的公司章程规定，除某些例外外，自某人变成有利益的股东之日起三年内，我们不能与任何“有利益的股东”进行“商业合并”，除非：
•在此之前，我们的董事会已批准商业合并或导致股东成为有利益股东的交易；
•在完成导致股东成为有兴趣的股东的交易时，有兴趣的股东至少拥有85%在交易开始时我们流通的投票股，排除某些股份；或
•在该时间或之后，该商业合并得到我们董事会的批准，并在股东的年度或特别会议上通过，而不是通过书面同意，由至少66 2/3%的未被有兴趣的股东拥有的流通投票股的赞成票通过。
一般而言，“商业合并”包括与我们和“有兴趣股东”的合并、资产或股票出售、整合或其他导致有兴趣股东获得财务利益的交易。根据某些例外情况，“有兴趣的股东”是指任何实体或个人，其与该实体或个人的附属机构和关联方共同拥有或在过去三年内曾拥有15%或更多我们流通投票股。仅就本节而言，“投票股”具有《特拉华州通用公司法》第203节中所赋予的含义。
9
在某些情况下，本条款使得某人作为“有兴趣的股东”在三年内更难与我们进行各种商业合并。本条款可能鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会进行谈判。这些条款还可能导致我们的董事会的变化受到限制，并可能使实现股东可能认为符合其最佳利益的交易变得更加困难。
我们的公司章程规定某些方不得被视为本条款下的“有兴趣股东”。
公司章程和章程的反收购效果
我们的公司章程和章程包含可能延迟、推迟或妨碍其他方控制Joby航空的条款。我们预计，这些条款将在下文中总结，将抑制强制性收购行为或不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求控制Joby航空的人士首先与我们的董事会进行谈判，我们相信这可能改善任何此类收购的条款，从而有利于我们的股东。然而，这些条款也赋予我们的董事会权力以阻挠一些股东可能支持的合并。
未指定的优先股
我们的董事会有权在不需要股东进一步行动的情况下，发行由董事会不时指定的具有投票或其他权利或偏好的未指定优先股。授权但尚未发行的优先股的存在，或任何此类优先股的条款，可能会妨碍 Joby Aviation 控制权变更的成功尝试。这些和其他条款可能会对阻止敌意收购或延迟对 Joby Aviation 的控制权或管理层变化产生影响。
股东特别会议
我们的公司章程规定，股东特别会议可以由以下人士召集：(a) 我们董事会的主席，(b) 我们的董事会，(c) 我们的首席执行官或 (d) 我们的总裁，前提是该特别会议可以由我们的董事会或召集会议的其他人推迟、重新安排或取消。这些条款可能会延迟股东推动提案审议的能力，或控制我们大多数资本股票的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。
股东提名和提案的提前通知要求
我们的章程建立了股东提案和提名董事候选人的提前通知程序，除了由我们的董事会或董事会委员会提出的提名。 如果不遵循适当的程序，这些条款可能会使股东无法在我们的年度股东大会上提出事项或提名董事。这些条款也可能会阻止或威慑潜在收购方进行代理征集以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图改变 Joby Aviation 的控制权。
董事会分类
我们的公司章程规定董事会分为三个董事类别，各类别的董事人数尽可能相等，并且每位董事的任期为三年。因此，董事会的三分之一将在每年进行选举。董事的分类使得股东更难改变董事会的构成。
书面同意的行动
我们的公司章程规定，任何需要或允许股东采取的行动必须在年度或特别股东会议上进行，不能通过书面同意代替会议。
10
无累积投票
《德拉瓦通用公司法》规定，除非公司的公司章程另有规定，否则股东在董事选举中无权累积投票。我们的公司章程不提供累积投票。
修改公司章程和章程
我们的董事会被明确授权采纳、修改或废除章程，但须符合有权投票的股东对章程的采纳、修改或废除的权力。我们的股东有权采纳、修改或废除章程；前提是，除了适用法律、我们的公司章程或章程要求的任何类别或系列股票持有人的投票外，股东采纳、修改或废除章程还需要至少三分之二的可投票的股票持有人的支持。
此外，至少需获得66 2/3%的总投票权的流通股股东投票，作为一个单一类别进行投票，以修改我们公司章程的某些条款，包括与我们授权的优先股条款（第五条B款）、董事会的权力和组成（第七条）、股东的特别会议及股东书面同意的能力（第八条）、董事的责任限制（第九条）、与《特拉华州公司法》第203条类似的限制（第十条）、我们在法律允许的最大范围内对董事和高管的赔偿义务（第十一条）、涉及我们股东的某些法律程序的专属管辖权（第十二条）以及对非公民的所有权或控制的限制（第十四条）。
11
债务证券的描述
以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充或自由书面招股说明书中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股说明书提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提议出售特定系列的债务证券时，将在本招股说明书的补充中描述该系列的具体条款。我们还将在补充中指明在多大程度上本招股说明书中描述的一般条款和规定适用于特定系列的债务证券。
我们可以单独发行债务证券，或者与其他证券一起发行，或在转换、行使或交换债务证券时发行。本债务证券可能是我们优先的、优先次级的或次级的义务，除非在本招股说明书的补充中另有说明，债务证券将是我们的直接、无担保义务，并且可以分为一个或多个系列。
该债务证券将根据我们与威尔明顿信托国家协会作为受托人之间的信托契约发行。我们已在下面总结了信托契约的部分内容。该摘要并不完整。信托契约的形式已作为注册声明的附件提交，您应阅读信托契约以了解可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们已包括信托契约相关章节的条目，以便您能轻松找到这些条款。摘要中使用的专有名词未在此定义的，其含义在信托契约中有具体说明。
在本节中，仅"Joby"、"我们"、"我们的"或"我们"指的是Joby航空公司， 不包括我们的子公司，除非明确说明或上下文另有要求。
一般
每一系列债务证券的条款将由我们的董事会通过决议确定，并在董事会的决议、官员证明书或补充契约中以所提供的方式列出或判定。(第2.2节) 每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充中描述（包括任何定价补充或条款清单）。
我们可以根据契约发行无限量的债务证券，这些证券可以是一个或多个系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢价或折价发行。(第2.1节) 我们将在与任何正在发行的债务证券系列相关的招股说明书补充中（包括任何定价补充或条款清单）列出总本金金额和债务证券的以下条款（如适用）：
•债务证券的名称和等级（包括任何从属条款的条款）；
•我们将以何种价格（以本金金额的百分比表示）出售债务证券；
•债务证券的总本金金额的任何限制；
•系列证券本金的支付日期；
•债务证券的利率或利率（可以是固定的或变动的）按年计算，或用于确定利率的方式（包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数），债务证券的利息将从何时开始计息，利息将于何日开始支付和到期及任何定期记录日期以供在任何利息支付日支付利息；
•债务证券的本金和利息（如有）支付的地点，以及这种支付的方式，某一系列的证券可以在哪里提交进行转移或交换登记，以及可以在哪里向我们发送关于债务证券的通知和要求；
•我们可以赎回债务证券的期间、价格和条款条件；
12
•根据任何偿债基金或类似规定或依据债务证券持有人的选择，我们有责任赎回或购买债务证券的任何义务，以及在什么期间、价格和针对该系列证券赎回或购买的条款条件，包括部分或全部赎回或购买的义务；
•我们将在债务证券持有人选择的情况下，重新购买债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；
•债务证券的发行面额，如不为$1,000的面额及其整数倍；
•债务证券是否将以有证书的债务证券或全球债务证券的形式发行；
•在宣告到期日加速时，债务证券的本金部分应付金额（如果不是本金）；
•债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币，如果这种面值的货币是复合货币，则负责监督该复合货币的机构或组织（如有）；
•偿还债务证券本金、溢价（如有）和利息的货币、货币种类或货币单位的指定；
•如果债务证券的本金、溢价（如有）或利息的付款将以一种或多种与债务证券面值不同的货币或货币单位进行支付，则将确定这些付款的汇率的方式；
•如果这些金额可能根据与某种货币或多种货币相关的指数，或根据商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定，则应确定债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付金额的方式；
•与债务证券提供的任何担保相关的条款；
•有关本招股说明书或与债务证券相关的契约中所描述的违约事件的任何补充、删除或变更，以及有关本招股说明书或与债务证券相关的契约中所描述的加速条款的任何变更；
•与本招股说明书或与债务证券相关的契约中所描述的契约的任何补充、删除或变更；
•任何存托人、利率计算代理、汇率计算代理或其他与债务证券相关的代理；
•任何债务证券系列的条款（如有），包括适用时的转换或交换价格和期间、有关转换或交换是否为强制性的条款、要求调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的条款；
•任何其他债务证券的条款，可能补充、修改或删除任何适用于该系列的契约条款，包括适用法律或法规要求或在证券营销中建议的任何条款；
•我们的任何直接或间接子公司是否将担保该系列的债务证券，包括任何此类担保的从属条款（如有）。（第2.2节）
13
我们可以发行债务证券，在根据契约条款加速到期时，提供少于其规定本金金额的到期应付金额。我们将为您提供关于联邦所得税考虑因素和适用于任何这些债务证券的其他特殊考虑因素的信息，详见适用的招募补充文件。
如果我们将任何债务证券的购买价格以外币或外币单位计价，或如果任何系列的债务证券本金以及任何溢价和利息以外币或外币单位支付，我们将为您提供关于该债务证券及其外币或外币单位的限制、选择、一般税务考虑因素、具体条款和其他信息，详见适用的招募补充文件。
转让和兑换
每个债务证券将由注册在纽约，纽约的存托信托公司（“DTC”）名下一个或多个全球证券或DTC的提名人代表（我们将把任何由全球债务证券表示的债务证券称为“账面债务证券”），或者以最终注册形式发出的证书（我们将把任何由有证书证券表示的债务证券称为“有证书债务证券”），如适用的招募说明书补充中所述。除下面标题为“全球债务证券和账面系统”所述的内容外，账面债务证券将不会以有证书形式发行。
有证书债务证券。您可以在我们为此目的维护的任何办公室，根据合同条款转让或交换有证书债务证券。（第2.4节）对于任何有证书债务证券的转让或交换，将不收取服务费，但我们可能要求支付足够覆盖与转让或交换相关的任何税费或其他政府收费的金额。（第2.7节）
您只能通过交还代表这些有证书债务证券的证书，以及由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人发行新证书，来进行有证书债务证券的转让及获取有证书债务证券的本金、溢价（如有）和利息的权利。
全球债务证券和账面系统。每个代表账面债务证券的全球债务证券将被存放在DTC或其代表处，并以DTC或其提名人的名义注册。请参阅“全球证券”。
契约
我们将在适用的招募说明书补充中列出任何适用于债务证券发行的限制性契约。（第四章）
在控制权变更事件中没有保护
除非我们在适用的招募说明书补充中另有说明，否则债务证券不包含任何可能在我们发生控制权变更或在高度杠杆交易发生（无论该交易是否导致控制权变更）的情况下，为债务证券持有人提供保护的条款，这可能对债务证券持有人产生不利影响。
合并及资产出售
我们可能不会与任何人（“继任者”）合并或合并到一起，或将我们所有或大部分财产和资产转让、转移或租赁给他们，除非：
•我们是存续实体，或者继任者（如果不是Joby）是根据任何美国国内法所组织并合法存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；
14
•在交易生效后，不能发生并持续存在任何违约或违约事件。
尽管如此，我们的任何子公司可以与我们合并、合并到一起或将其全部或部分财产转让给我们。（第5.1节）
违约事件
“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，以下任何一种情况：
•在该系列的任何债务证券的任何利息到期应付款项发生违约，以及该违约持续30天（除非我们在30天期限到期前将全部应付款项存入受托人或支付代理处）；
•在到期时未能支付该系列任何证券的本金；
•我们在契约中履行或违反任何其他契约或保证（除了仅为某个系列的债务证券利益而包含在契约中的契约或保证）发生违约，该违约在我们收到受托人或Joby的书面通知后，若持有不低于25%未偿还债务证券的持有人在契约中规定的情况下发出书面通知后，持续未得到解决超过60天；
•Joby发生特定自愿或非自愿的破产、无力偿债或重组事件；
•与该系列的债务证券相关的任何其他违约事件，均在适用的招股说明书补充中描述。（第6.1节）
与特定系列的债务证券相关的事件（除了某些破产、无力偿债或重组事件）不一定构成与任何其他系列的债务证券相关的违约事件。（第6.1节）某些违约事件的发生或契约下的加速可能构成我们或我们子公司不时未偿还的特定债务的违约事件。
我们将在了解到该违约或违约事件发生后的30天内，向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，其中通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状态以及我们针对该情况采取的或拟采取的措施。（第6.1节）
如果在某个系列的债务证券尚未偿还时发生并持续存在违约事件，则受托人或未偿还债务证券持有人中不低于25%的人可以通过书面通知我们（以及如果由持有人发送则通知受托人），立即声明到期并应支付该系列的本金（或如果该系列的债务证券为折扣证券，则按该系列条款中可以指定的本金部分）及到期未支付的利息。如果由于特定的破产、无力偿债或重组事件而导致违约事件，所有未偿债务证券的本金（或该指定金额）及已累计未支付的利息将立即到期，无需受托人或任何未偿债务证券持有人进行任何声明或其他行为。在对任何系列的债务证券提出加速声明后，但在受托人获得支付逾期款项的判决或裁定之前，该系列未偿债务证券的多数持有人可撤销并取消加速，如果与该系列的债务证券相关的所有违约事件（除了未支付的加速本金和利息，如有）已得到解决或豁免，如契约所述。（第6.2节）我们建议您查阅与折扣证券系列相关的招股说明书补充，以获取关于在违约事件发生时部分本金金额加速的具体条款。
契约规定，受托人可以拒绝履行任何职责或行使根据契约享有的任何权利或权力，除非受托人收到对其满意的补偿，以防止在履行该职责或行使该权利或权力时可能发生的任何费用、责任或开支。
15
(第7.1(e)条) 根据受托人的某些权利，持有任何系列的未偿债务证券的多数本金金额的持有人将有权指导进行任何救济程序的时间、方式和地点，或行使与该系列债务证券有关的受托人赋予的任何信任或权力。
任何系列的债务证券的持有人都无权就契约或受托人或受托人任命的接管人进行任何程序（无论是司法还是其他）或就契约寻求任何救济，除非：
•该持有人之前已向受托人书面通知就该系列债务证券存在持续的违约事件；并且
•持有不少于25%未偿债务证券的持有人已提出书面请求，并向受托人提供满意的赔偿或担保，以要求受托人以受托人的身份启动程序，而且受托人在60天内未收到持有不少于该系列债务证券的多数本金金额的持有人的不一致指示，并且未能启动该程序。
尽管契约中有其他规定，任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该债务证券所表达的到期日或之后收到本金、如有加价的加价以及该债务证券的任何利息，并就强制支付提起诉讼。
契约要求我们在财年结束后的120天内，向受托人提供关于遵守契约的声明。如果发生并持续存在针对任何系列证券的违约或事件，并且负责任的受托人官员知道此事，受托人应在违约或事件发生后的90天内向该系列证券的每位持有人寄送违约或事件的通知，或者，如果晚于此，则在受托人的负责任的官员得知该违约或事件后。契约规定，受托人可以在合理的情况下认为不通知持有该系列债务证券的持有人对这些债务证券持有人的利益有利的情况下，保留对此系列债务证券的任何违约或事件的通知（除了对该系列债务证券的支付）。
修改与豁免
我们与受托人可以在不需要任何债务证券持有人同意的情况下修改、修订或补充任何系列的契约或债务证券：
•以消除任何模糊、不足或不一致之处；
•以遵守上述标题为“合并、并购和资产出售”中的契约；
•以提供无凭证证券，作为凭证证券的补充或替代；
•以添加与任何系列债务证券相关的担保或确保任何系列的债务证券；
•以放弃我们在契约下的任何权利或权力；
•以增加契约或违约事件，以使任何系列债务证券的持有人受益；
•遵守适用的存托程序;
•进行任何不对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的更改;
•为任何系列的债务证券的发行提供规定，并建立债务证券的形式、条款和条件，符合信托契约的要求;
16
•就任何系列债务证券的继任受托人的任命进行实施，并添加或更改契约的任何条款，以便或便利由多个受托人管理;
•遵守SEC的要求，以便对契约在信托契约法下的资格进行实施或保持。 （第9.1节）
我们还可以在每个受影响系列的未偿还债务证券的持有人中获得至少多数本金金额的同意的情况下，修改和修订契约。如果此修订会：
•减少需要持有人同意修订、补充或豁免的债务证券的数量;
•减少债务证券的利息（包括违约利息）的支付利率或延长支付时间;
•减少债务证券的本金或溢价，或更改任何债务证券的固定到期日，或减少或推迟任何偿债基金或与任何债务证券系列相关的类似义务的支付金额或确定的支付日期;
•减少在到期加速时可支付的折扣证券的本金金额;
•放弃债务证券本金、溢价（如有）或利息的支付违约（除了由至少大多数未偿债务证券持有人撤销的债务证券的加速，和放弃由此加速导致的支付违约）;
•使债务证券的本金或溢价或利息以债务证券中规定的货币以外的货币支付;
•对与债务证券持有人接收本金、溢价（如有）和这些债务证券收益的权利以及采取法律行动以执行任何此类付款及放弃或修订的某些条款作出任何变更;
•放弃与任何债务证券有关的赎回付款。(第9.3节)
除了某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的至少大多数持有人可以代表所有该系列的债务证券持有人放弃我们遵守契约的条款。(第9.2节) 任何系列的未偿债务证券的持有大多数持有人可以代表所有该系列的债务证券持有人放弃与该系列及其后果相关的任何过去的违约，但不包括该系列任何债务证券本金、溢价（如有）或利息的支付违约；然而，任何系列的未偿债务证券的大多数持有者可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关支付违约。(第6.13节)
某些情况下的债务证券解除及部分契约。
法律解除义务这些契约规定，除非适用债务证券系列的条款另有规定，否则我们可以从任何和所有与任何系列的债务证券有关的义务中解除（但有某些例外）。在不可撤销地向受托人信托存入金钱和/或美国政府义务，或在以美元以外的单一货币面值的债务证券的情况下，存入发行或导致发行该货币的政府的政府义务后，我们将得到解除。通过根据其条款支付利息和本金，提供足够的金钱或美国政府义务，以满足独立公认的公共会计师或投资银行的意见。
17
此解除仅在我们向受托人提交法律顾问的意见书的情况下发生，其中声明我们已从美国国税局收到了裁定，或者自契约执行之日起适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，该意见书应确认，该系列的债务证券持有人不会因存款、解除和解除而在美国联邦所得税方面确认收入、收益或损失，并且应在与存款、解除和解除未发生的情况下相同的金额、方式和时间上征收美国联邦所得税。（第8.3条）
某些契约的解除. 除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则契约规定，在满足某些条件时：
•我们可以省略遵守“合并、兼并和资产出售”标题下所述的契约以及契约中列出的其他某些契约，以及可能在适用的招股说明书补充中列出的任何附加契约；并且
•任何不遵守这些契约的行为都不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约解除”）。
条件包括：
•将资金和/或美国政府债券存入受托人，或者在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，政府发行或授权发行该货币的政府债务，这些债务通过其条款的利息和本金的支付，将提供足够金额的资金，以便符合全国知名的独立公共会计师事务所或投资银行的意见来支付和清偿该系列债务证券在规定到期日的每期本金、如有的溢价和利息，以及相关的强制沉淀基金支付；并且
•向受托人提供律师的意见，表明该系列债务证券的持有者由于存款和相关契约解除将不承认收入、收益或损失，且将按照与未发生存款和相关契约解除时相同的方法和时间对美国联邦所得税负责（第8.4节）。
董事、官员、员工或持股人无个人责任
我们过去、现在或未来的任何董事、管理人员、员工或证券持有人，均不对我们在债务证券或契约下的任何义务，或基于这些义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每位持有人放弃并解除所有此类责任。此放弃和解除是发行债务证券的对价的一部分。然而，该放弃和解除可能无法有效放弃根据美国联邦证券法的责任，SEC认为这种放弃违反公共政策。
管辖法律
契约及债务证券，包括因契约或证券引起的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。
契约将规定，我们、受托人和债务证券的持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，永久放弃任何和所有的权利，以在任何法律程序中要求陪审团审判。
18
在任何与契约、债务证券或所涉及交易相关的法律程序中。
契约将进一步规定，任何因契约或所涉及交易引起的法律诉讼、行动或程序可在美国联邦法院或纽约州的法院提起，且每个案件均位于纽约市，我们、受托人及债务证券的持有人（通过接受债务证券）不可撤销地提交于上述任何此类诉讼、行动或程序的非独占管辖权。契约还将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）向契约中所列的当事人地址发送任何法律文件、传票、通知或文件，将被视为有效的法律文书送达，适用于在上述法院提起的任何诉讼、行动或其他程序。契约还将进一步规定，我们、受托人及债务证券的持有人（通过接受债务证券）不可撤销且无条件地放弃对在上述法院进行的任何诉讼、行动或其他程序地点提出的任何异议，并不可撤销且无条件地放弃并同意不辩称或声称任何此类诉讼、行动或其他程序是在不方便的论坛提起的。 (第10.10节)
19
其他证券的描述
我们将在适用的招股说明书补充中说明由我们发行的任何认股权证、购买合同、单位、存托股份或认购权的描述，这些证券可能会根据本招股说明书进行提供和出售。
20
全球证券
账面条目、交付和形式
除非我们在任何适用的招股说明书补充或自由书面采购中另有说明，证券最初将以账面条目形式发行，并由一个或多个全球票据或全球证券（统称为“全球证券”）表示。全球证券将存放在DTC作为存托人或其代表处，并注册在Cede & Co.的名下，作为DTC的提名人。除非在下面描述的有限情况下将其交换为单独证明证券的证明书，否则全球证券不得转让，除非存托人为其提名人或由提名人转让给存托人，或由存托人或其提名人转让给继任存托人或继任存托人的提名人。
DTC已通知我们它是：
•根据纽约银行法组织的有限目的信托公司；
•根据纽约银行法的定义，属于“银行组织”的一员；
•联邦储备系统的成员；
•根据纽约统一商法典的定义，属于“清算公司”；并且
•根据交易法第17A条的规定注册的“清算机构”。
DTC保存其参与者存入DTC的证券。DTC还通过电子计算机书籍条目更改参与者的账户，促进其参与者之间证券交易的结算，如转让和质押，从而消除对证券凭证的实物转移的需要。DTC的“直接参与者”包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司及其他组织。DTC是存管信托和清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，这些公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人也可以访问DTC系统，我们有时称之为间接参与者，这些参与者通过直接参与者进行清算或保持保管关系，无论是直接还是间接。适用于DTC及其参与者的规则已向SEC备案。
在DTC系统下购买证券必须由直接参与者进行或通过直接参与者进行，直接参与者将在DTC的记录上获得证券的信用。实际证券购买者的所有权利益，通常称为受益所有人，也将记录在直接和间接参与者的记录上。受益所有人不会从DTC收到他们购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从他们通过直接或间接参与者购买证券的直接或间接参与者那里收到提供交易详细信息的书面确认及其持有的定期报表。全球证券的所有权利益的转移应通过代表受益所有人的参与者的书籍上所做的条目实现。受益所有人不会收到代表其在全球证券中的所有权利益的证书，除非在下面描述的有限情况下。
为了方便后续转让，所有由直接参与者通过DTC存入的全球证券将以DTC的合作伙伴 nominee，Cede & Co.的名义注册，或者以DTC授权代表可能请求的其他名称进行注册。证券存入DTC并以Cede & Co.或其他nominee的名义注册并不会改变证券的实际所有权。DTC并不知道证券的实际受益所有者。DTC的记录仅反映证券存入账户的直接参与者身份，可能与受益所有者一致，也可能不一致。参与者有责任为其客户保持持有的证券账户。
只要证券处于账面凭证形式，您将通过存托机构及其直接和间接参与者的设施接收付款和转让证券。我们将在适用证券的招募说明书补充说明中指定的地点维护一个办公室或代理机构，用于接收与证券及契约相关的通知和要求，
21
在这里可以交回有证书的证券以换取付款、注册转让或交换。
DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有者传递通知和其他通讯的过程将由他们之间的安排管理，须遵循随时生效的任何法律要求。
赎回通知将发送至DTC。如果某一系列的证券中少于所有证券被赎回，DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与者在将被赎回的该系列证券中的利益份额。
无论是DTC还是Cede & Co.（或其他DTC nominee）都不会就证券进行同意或投票。在其正常程序下，DTC将在记录日期后尽快将一个综合委托书邮寄给我们。综合委托书将Cede & Co.的同意或投票权分配给在记录日期证券被记入的直接参与者的账户，并在综合委托书附加的名单中列出。
只要证券以账面登记形式存在，我们将通过立即可用资金的电汇方式向存托人或其提名人支付这些证券的款项，作为这些证券的注册所有者。如果证券在下面描述的有限情况下以正式证书形式发行，除非在本文件或相关招募说明书中另有规定，否则我们将选择以支票形式向有权获得支付的个人地址邮寄款项，或以电汇形式向在付款日之前至少15天由有权获得支付的个人书面指定的美国银行账户进行支付，除非适用的受托人或其他指定方同意缩短期限。
赎回款项、分配和分红派息将支付给Cede & Co.，或经DTC授权代表要求的其他提名人。DTC的做法是在付款日根据其持有的记录收到资金和相应的详细信息后，向直接参与者的账户进行记账。参与者向受益所有者的支付将受制于常规指令和习惯做法，就像以持有人形式持有或以“街名”登记的客户账户的证券一样。这些支付将由参与者负责，而非DTC或我们，须服从不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.或经DTC授权代表要求的其他提名人的赎回款项、分配和分红派息由我们负责，直接参与者的支付由DTC负责，向受益所有者的支付由直接和间接参与者负责。
除以下所述的有限情况外，证券的购买者将无法以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交付。因此，每个有益拥有者必须依赖于DTC及其参与者的程序来行使证券及契约下的任何权利。
某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以明确形式实物交付证券。这些法律可能会影响转让或质押证券的受益权益的能力。
DTC可以在任何时候通过合理通知我们停止提供证券存托服务。在这种情况下，如果未能获得继任存托机构，则需打印并交付证券证书。
如上所述，特定系列证券的受益拥有者通常不会收到代表其对这些证券的所有权利益的证书。然而，如果：
•DTC通知我们它不愿或无法继续作为全球证券或代表该系列证券的证券的存托机构，或者如果DTC在被要求注册时停止作为注册清算机构，并且在通知我们90天内未能任命继任存托机构，
22
或在我们意识到DTC停止注册的情况下；
•我们决定自行决定不将这些证券代表为一项或多项全球证券；或
•发生并持续存在违约事件与此系列证券有关，
我们将准备并交付这些证券的证明书，以换取全球证券中的有利权益。根据前一句所述的情况，任何在全球证券中的可交换的有利权益将可交换为以存托人指定的名称注册的确认证券形式的证券。预计这些指示将基于存托人从其参与者那里收到的有关全球证券有利权益所有权的指示。
欧洲清算和清算流
如果适用的招股说明书补充条款中有此规定，您可以通过清算银行有限公司（“清算流”）或欧洲清算银行有限公司/ N.V.，作为欧洲清算系统（“欧洲清算”）的运营商，直接持有清算流或欧洲清算的参与者身份，或通过清算流或欧洲清算的参与者组织间接持有。有利权益将由清算流和欧洲清算代表其各自参与者通过客户的证券账户持有，账户登记在清算流和欧洲清算的名下，分别记录在其各自美国存托机构的账簿上，而存托机构又将在DTC的账簿上以客户的证券账户名持有这些权益。
清算流和欧洲清算是欧洲的证券清算系统。清算流和欧洲清算为其各自参与的组织持有证券，并通过其账户中电子账目变更促进参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了物理证书的流动需求。
通过欧洲清算或清算流拥有的全球证券有关的支付、交付、转让、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。欧洲清算或清算流参与者之间的交易以及其他DTC参与者之间的交易也需遵循DTC的规则和程序。
投资者将能够通过Euroclear和Clearstream进行付款、交付、转账以及涉及通过这些系统持有的全球证券的任何受益权益的其他交易，且仅在这些系统营业的日子里进行。 当银行、经销商和其他金融机构在美国营业时，这些系统可能不开放。
DTC的参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移将通过DTC按照DTC的规则，代表Euroclear或Clearstream进行，由各自的美国存托机构处理；然而，此类跨市场交易将需要在此系统内的一方根据该系统的规则和程序，以及在已经建立的截止时间（欧洲时间）内向Euroclear或Clearstream提供指示。 如果交易符合结算要求，Euroclear或Clearstream将向其美国存托机构提供指示，以代其采取行动完成最终结算，通过DTC交付或接收全球证券的利益，并按照正常的同日资金结算程序进行付款或接收付款。 Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国存托机构提供指示。
由于时区差异，Euroclear或Clearstream的一名参与者从DTC的直接参与者购买全球证券的权益时，其证券账户将在DTC的结算日期之后的证券结算处理日（该日必须是Euroclear或Clearstream的营业日）被记入，并且此类记入将报告给Euroclear或Clearstream的相关参与者。 由于Euroclear或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者销售全球证券的利益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日具有价值，但将被
23
仅在DTC的结算日期之后的商业日内，可以在相关的欧元清算或Clearstream现金账户中使用。
其他
本招股说明书本节关于DTC、Clearstream、欧元清算及其各自的记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获取的，但我们不对该信息承担责任。该信息仅作为方便提供。DTC、Clearstream和欧元清算的规则和程序完全由这些组织控制，并可能随时更改。我们、受托人及我们的任何代理人均无法控制这些实体，并且我们没有责任承担其活动。建议您直接联系DTC、Clearstream和欧元清算或其各自的参与者以讨论这些事项。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和欧元清算将执行上述程序，但他们并无义务执行或继续执行这些程序，且这些程序可能随时中止。我们或我们的任何代理人对DTC、Clearstream及欧元清算或其各自参与者是否执行或未执行这些或任何其他规则或程序不承担任何责任。
24
出售证券持有人
有关出售证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、后续生效修订或我们根据交易法与SEC提交的文件（通过引用纳入）中列出。
25
分配计划
我们或任何出售安防证券的人可能不时出售所提供的证券：
•通过承销商或经销商；
•通过代理；
•直接向一个或多个买方；或
•或通过这些销售方法的组合。
我们将在适用的招股说明书补充中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理人或直接买方及其补偿。
26
法律事务
Latham & Watkins LLP 将根据 Joby Aviation, Inc. 的要求，审查与本次证券发行和销售相关的某些法律事务。对于我们、出售证券的持有人或任何承销商、经销商或代理的其他法律事务，也可能由我们在适用的招股说明书补充中指定的顾问进行审查。
专家
Joby Aviation, Inc. 于 2023 年和 2022 年 12 月 31 日的财务报表，以及截至 2023 年 12 月 31 日的三年财务报表已经被德勤 & 图希有限责任公司，一家独立注册的公共会计师事务所，进行了审计，具体见其报告。这些财务报表是引用该公司报告而合并的，基于其作为会计和审计专家的权威性。
27
