美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

时间表14A

代理声明 根据第14(a)条
美国证券交易法案（1934年）
（修正案第      号）

请勾选适当的选项：

Applied DNA Sciences, Inc.

(注册人的名称如 在其章程中规定)

(提交代理声明的个人姓名，如果与注册人不同)

支付申请费用（请勾选所有适用的选项）：

应用DNA科学公司

50健康科学大道

纽约州石溪 11790

(631) 240-8800

2024年12月10日

亲爱的股东，

我们诚邀您参加股东特别会议（“特别会议”）由Applied DNA Sciences, Inc.（“Applied DNA Sciences，" "公司,” “我们”或“我们”) 将在 东部时间上午11:00，在 2025年1月23日，星期四.

我们 非常高兴特别会议将是一次完全虚拟的股东会议，将通过现场直播进行。 特别会议将仅以虚拟形式举行，通过互联网，不会有现场会议。您可以在线参加 特别会议，并在会议期间访问以提交您的问题。 www.virtualshareholdermeeting.com/APDN2025Sm. 您还可以在特别会议上电子投票。

我们很高兴使用最新科技 以提高访问性、改善沟通和为我们的股东和公司节省成本。使用虚拟会议 将能增加股东的出席和参与，因为股东可以从任何地点参与。

在会议上，您将被要求批准， 根据纳斯达克上市规则5635(d)，某些普通股认购权证的可行使性及相关普通股的发行，这些认购权证是在2024年10月30日公司证券发行相关事宜中发行的。关于此事的详细信息在委托书声明中列出，我们鼓励您仔细阅读完整内容。

我们期待在线亲自问候 能够参加会议的股东。然而，无论您是否计划参加会议，确保您的股份被代表是很重要的。在2024年11月25日营业结束时登记在册的股东有权获得会议通知并投票。鼓励这些股东尽快提交随信附上的委托书，即使他们的股份在记录日期后已被出售。

我们将使用“通知和访问”的方式通过互联网向您提供委托材料。大约在2024年12月10日，我们将向股东邮寄一份代理材料可用通知（“通知）包含如何访问我们的委托书声明 和我们2023年10-k表格年度报告及通过互联网进行电子投票的说明。这份通知还包含了如何 收到打印版委托材料的说明。

您可以通过互联网、电话投票，或者如果您请求收到打印的委托材料，您也可以按照委托书上的说明通过邮寄方式投票。请查看您在委托书声明中以及您将收到的通知中的每个投票选项的说明。

感谢您对Applied DNA Sciences的持续支持。

APPLIED DNA SCIENCES, INC.

股东特别会议通知

特此通知召开股东特别会议（简称“特别会议”) 的Applied DNA Sciences, Inc. (“Applied DNA Sciences”或“公司”), 将在线举行于 上午11:00，东部时间，在 星期四， 2025年1月23日为以下目的：

这些事项在随附的 代理声明中有更详细的说明。

仅在2024年11月25日结束营业时的 股东登记在册的股东有权通知并在特别会议及其任何延迟或推迟中投票。特别会议将仅以虚拟形式举行，通过互联网进行， 不会进行实体 面对面的会议。股东将能够从 任何地点通过互联网参加、投票和在虚拟会议前后提问。 www.virtualshareholdermeeting.com/APDN2025Sm。

这些股东名单的完整列表将以电子形式在特别会议上提供，将在特别会议前十天可访问。我们诚邀所有股东参加特别会议。

您的投票非常重要。无论您是否计划参加特别会议，我们鼓励您尽快阅读代理声明并通过互联网、电话或邮件提交您的代理或投票指示。 有关如何投票的具体指示，请参考您将通过邮件收到的代理材料互联网可用通知上的指示，或参考代理声明第1页开始的“关于特别会议”部分，或者如果您请求收到打印的代理材料，则查看您附上的代理卡。 请注意，以街名持有的股份只有在您获得持有您股份的经纪人、银行、受托人或其他提名人的合法代理后，才能在特别会议上亲自投票。

纽约州圣ony Brook

2024年12月10日

关于代理材料可用性的特别通知

针对股东特别会议

将于2025年1月23日举行

代理声明及我们2023年度报告（经修订）可在以下网站免费获取： www.proxyvote.com

目录

Applied DNA Sciences公司

50健康科学大道

纽约州斯托尼布鲁克11790

代理声明

董事会（“董事会 ）为Applied DNA Sciences公司（“Applied DNA Sciences或“ 公司） 已制作本代理声明及相关材料（本“代理声明”）放置在互联网上供您查阅，或者，根据您的要求，通过邮寄方式向您提供印刷的代理材料，以便董事会对股东代理进行征集，用于应用DNA科学公司的股东特别大会（“特别会议”）的Applied DNA Sciences公司 将于2025年1月23日星期四上午11:00（东部时间）在线举行，并在特别会议的任何延期或休会 作为股东，您被邀请参加特别会议，并被要求对本代理声明中描述的业务事项进行投票。

关于特别会议

我为什么会收到一份关于互联网获得代理材料的通知，而不是一整套代理材料？

In accordance with rules adopted by the Securities and Exchange Commission (“美国证券交易委员会），我们正通过互联网提供访问我们的代理材料。 因此，我们正在发送一份关于代理材料可用性的通知（“通知）给截至记录日期（定义见下文）的股东和实际拥有者（有关记录日期的更多信息，见“—— 谁有权在特别会议上投票？”). The mailing of the Notice to our stockholders is scheduled to begin on or about December 10, 2024. All stockholders will have the ability to access the proxy materials and our Annual Report on Form 10-k for the fiscal year ended September 30, 2023 (the “年度报告）在通知中提到的网站上请求接收 一份印刷版的代理材料和年度报告。有关如何通过互联网访问代理材料的说明 或请求印刷副本的信息可以在通知中找到。股东也可以请求定期通过邮件或电子邮件接收代理材料和我们的年度报告的印刷版。

我如何获得代理材料的电子访问权限？

通知将为您提供有关 如何操作的说明：

选择以电子邮件接收未来的 代理材料将为我们节省打印和邮寄文件的成本，并减少这些材料对环境的影响。股东也可以请求定期通过邮件或电子邮件接收代理材料和我们的年度报告的印刷版。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在下次股东会议前收到一封电子邮件，里面包含有关这些材料的链接和代理投票网站的链接。您选择通过电子邮件接收代理材料的决定将持续有效，直到您终止该选择。

特别会议的目的是什么？

在特别会议上，股东将 依据本代理声明随附的会议通知处理相关事项，包括(i) 根据纳斯达克上市规则5635(d)批准某些普通股购买Warrants的可行使性，以及发行面值为0.001美元的普通股（“普通股”）的基础上，这些Warrants是在2024年10月30日进行的公司证券发行中发行的（“Warrants行使提案”以及可能在会议或任何延期或休会期间适当提出的其他事项。我们的董事会 目前未获知将在会议上提出的其他事项。

代理如何工作，投票是如何计算的？

The Board of Directors is asking for your proxy. Giving us your proxy means that you authorize us to vote your shares at the Special Meeting in the manner you direct. You may vote to approve or not approve the Warrant Exercise Proposal. If a stockholder of record does not indicate instructions with respect to one or more matters on his, her or its proxy, the shares represented by that proxy will be voted as recommended by the Board of Directors (for more information, see “— How does the Board of Directors’ recommend that I vote?”). If a beneficial owner of shares held in street name does not provide instructions to the bank, broker, or other nominee holding those shares, please see the information below under the caption “—What if I am a beneficial owner and do not give voting instructions to my broker or other nominee?”

Who is entitled to vote at the Special Meeting?

Only stockholders of record at the close of business on November 25, 2024, the record date for the meeting (the “记录日期”), are entitled to receive notice of and to participate in the Special Meeting, or any postponements and adjournments of the meeting. If you were a stockholder of record on that date, you will be entitled to vote all of the shares you held on that date at the meeting, or any postponements or adjournments of the meeting.

On the Record Date, there were 51,221,123 shares of our Common Stock outstanding. Each outstanding share of Common Stock is entitled to one vote on each of the matters presented at the Special Meeting or postponements and adjournments of the meeting.

What constitutes a quorum?

在记录日期时，三分之一以上的已发行和流通的普通股股东亲自出席会议或通过代理出席，将构成法定人数，从而允许特殊会议进行业务。根据记录日期，已发行的普通股数量为51,221,123股，代表相同数量的投票。因此，需至少有代表17,073,708股的股东出席以建立法定人数。

如果股东在任何事项上弃权投票，则该股东所持的股份在确定法定人数时应视为在特殊会议上出席。如果银行、券商或其他提名人由于缺乏受益股东的投票指示和缺乏相应的投票权而未能投票，则该股份将不计入特殊会议的法定人数。有关自由裁量和非自由裁量事项的更多信息，请参见“——如果我是一名受益所有者，而没有向我的券商或其他提名人提供投票指示，会怎样？”

批准每项事项所需的投票是什么，以及如何计算投票？

提案编号1：根据纳斯达克上市规则5635(d)的要求，批准某些普通股购买权证的可行使性，以及发行与这些权证相关的普通股，这些权证是在2024年10月30日公司进行证券发行时颁发的。

批准权证行使提案需要出席特殊会议的普通股大多数投票。如果出席会议的股东选择弃权投票，其法律效果与对该事项投“反对”票相同。银行、券商或其他提名人未能投票，且该银行、券商或其他提名人在该事项上没有投票自由裁量权的，投票将完全被排除在外，因此对该事项的投票结果没有影响。

您如何才能参加特别会议？

我们 将通过音频网络直播特别会议。任何股东都可以在以下网址在线参加特别会议： www.virtualshareholdermeeting.com/APDN2025Sm。 如果您在记录日期是股东，或者持有有效的特别会议委托书，您可以在特别会议上投票。您在线参加特别会议所需的信息摘要如下：

要参加和参与特别会议，您需要在您的代理卡上或随代理材料附带的说明中包含的11位控制号码。如果您的股份以“街名”持有，您应联系您的银行或券商以获取您的11位控制号码，或通过银行或券商进行投票。如果您丢失了11位控制号码，您可以作为“嘉宾”加入特别会议，但您将无法投票、提问或访问截至记录日期的股东名单。

为什么要举行虚拟会议？

我们很高兴使用最新的科技为我们的股东和公司提供更广泛的访问、更好的沟通和成本节约，同时为股东提供与面对面会议相同的权利和参与机会。我们相信虚拟会议形式能增加股东的出席率和参与度，因为股东可以在全球任何地方参与。

如何在虚拟特别会议上提问？

在虚拟特别会议期间，您只能在提供的问题框中提交问题， www.virtualshareholdermeeting.com/APDN2025Sm。我们将在虚拟特别会议上尽可能多地回应询问，具体视时间而定。

如果在签到时间或虚拟特别会议期间我遇到技术困难或无法进入虚拟会议网站，该怎么办？

我们将有技术人员准备协助您解决访问虚拟会议网站时可能遇到的任何技术问题。如果您在签到或会议期间访问虚拟特别会议时遇到任何困难，请拨打将在特别会议网站登录页面上发布的技术支持电话。

我如何投票我的股份？

记录所有者和已获得11位控制号码的受益所有者

如果您是记录持有者，也就是说您的股份以您的名义登记，而不是以券商、受托人或其他提名者的名义登记，或者您是已由券商提供11位控制号码的受益所有者，您可以投票：

如果您的股份在券商账户或银行或其他提名者名下，您通过电话或互联网投票的能力取决于您的券商的投票流程。请遵循券商、银行或提名者提供给您的指示。

受益所有者

作为受益所有者，您有权指示您的券商、受托人或其他指定人如何投票您的股份。在大多数情况下，当您的券商向您提供代理材料时，他们还会提供一个11位数的控制号码，这将允许您按照上述方式或在特别会议上投票。如果您的券商没有提供11位数的控制号码，请联系您的券商获取关于如何投票您股份的指示。

通过互联网或电话提交代理的股东无需返回代理卡或任何由您的券商、银行、信托或指定人转发的表格。通过互联网或电话提交代理的股东应注意，他们可能会产生访问互联网或电话的费用，例如来自电话公司或互联网服务提供商的使用费，这些费用必须由股东自行承担。

我在特别会议上投票的内容是什么？

以下提案安排在特别会议上投票：

该提案的具体细节如下。

如果在特别会议上提出其他事项，会发生什么？

除了本代理声明中描述的商业事项外，我们目前不知道在特别会议上需要进行其他任何业务。如果您授予代理，代理持有人Ms. Beth Jantzen和Ms. Judith Murrah将具有对在会议上正确提出的任何额外事项投票的自行决定权。

董事会如何建议我投票？

关于将要在特别会议上投票的提案，董事会一致建议您投票 致 对期权行使提案的批准，根据纳斯达克上市规则5635(d)，批准某些普通股购买权证的可行使性，以及发行与这些权证相关的普通股，这些权证是在2024年10月30日公司证券发行时发行的。

如果我是一个注册股东，但没有在我的代理上指示投票指导，会发生什么？

如果您是注册股东并对某些项目在您的代理上提供具体指导，您的股份将根据您对这些项目的指示进行投票。如果在您的代理上未指示对待投票提案的指导，则股份将根据董事会的推荐进行投票，以批准期权行使提案，依据纳斯达克上市规则5635(d)批准某些普通股购买权证的可行使性，以及发行与这些权证相关的普通股，这些权证是在2024年10月30日公司证券发行时发行的。如果在会议上另外提出了其他事项，作为代理持有人Ms. Beth Jantzen和Ms. Judith Murrah将根据董事会的推荐对他们所代表的股份在这些事项上进行投票。如果董事会未作出推荐，则他们将根据自己的最佳判断进行投票。

如果我是受益人，但没有向我的券商或其他提名人提供投票指示，会怎么样？

作为受益人，为了确保您的股票按照您的意愿投票，您必须在您从银行、券商或其他提名人处收到的材料中提供的截止日期前，向您的银行、券商或其他提名人提供投票指示，或者根据您从银行、券商或其他提名人处获得的指示，通过邮寄、电话或互联网投票。

权证行使提案是非自主事项，未收到受益人具体投票指示的券商、银行或其他提名人不得进行投票。

我们鼓励您向您的券商提供有关股票投票的指示。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

是。

(1) 如果您是登记股东，您可以通过以下方式撤销您的代理：(i) 在2025年1月22日东部时间晚上11:59之前，通过电话或互联网发起新投票；(ii) 亲自参加特别会议并进行现场投票（虽然参加特别会议本身并不撤销代理）；或(iii) 通过邮件发起新投票。任何撤销的书面通知或后续代理卡必须在2025年1月23日上午11:00（东部时间）特别会议投票之前，送达公司的秘书处。该书面通知或后续代理卡应亲自送达公司秘书或发送到位于纽约州斯托尼布鲁克，Health Sciences Drive 50号，邮政编码11790，收件人：公司秘书的公司主要执行办公室。(2) 如果券商、银行或其他提名人持有您的股份，您必须与他们联系以了解如何更改投票。

我们收到的最后一份代理或投票将被计算在内。

谁将承担征集特别会议投票的费用？

We will pay the entire cost of preparing, assembling, printing, mailing, and distributing these proxy materials and soliciting votes. If you choose to access the proxy materials and/or vote over the Internet, you are responsible for Internet access charges you may incur. If you choose to vote by telephone, you are responsible for telephone charges you may incur. In addition to the mailing of these proxy materials, the solicitation of proxies or votes may be made in person, by telephone, or by electronic communication by our directors, officers, and employees, who will not receive any additional compensation for such solicitation activities. We have engaged Kingsdale Shareholder Services US LLC (“Kingsdale Advisors）来协助我们征集代理投票。Kingsdale Advisors 可能会通过个人、电子或电话方式亲自征集代理投票。我们已同意支付 Kingsdale Advisors 费用为9,000美元，并报销他们某些额外支出和费用。我们还同意对 Kingsdale Advisors 及其员工因参与此事而产生的某些责任进行赔偿。

什么是“家庭共享”，我在哪里可以获得额外的代理材料？

有关家庭共享及如何请求额外的代理材料副本的信息，请参见标题为“代理材料的家庭共享.”

如果我对特别会议或投票有其他问题，我可以联系谁？

您 可以通过电话631-240-8800，联系公司，地址是纽约州斯托尼布鲁克健康科学大道50号，注意：Beth Jantzen， 或者您可以拨打Kingsdale Advisors的电话1-855-682-9644（免费）或1-646-491-9095（北美之外拨打或发短信）进行联系， 或发送电子邮件至 contactus@kingsdaleadvisors.com。

我在哪里可以找到特别会议的投票结果？

我们将在特别会议上宣布初步投票结果。最终的投票结果将在特别会议后四个工作日内以Form 8-k的形式向SEC披露，这也将在我们的官网上公布。

我们 鼓励您根据提供的说明，通过互联网、邮件或电话进行代理投票， 在代理 卡上或 伴随您的代理材料的说明。

提案编号 1

根据纳斯达克上市规则5635(d)批准某些普通股购买Warrants的可行使性，以及根据这些Warrants发行的普通股，这些Warrants是在2024年10月30日公司证券发行时发行的。

我们正在寻求股东批准，以遵守纳斯达克上市规则5635(d)，以便可行使总计41,640,625个Warrants，其中包括（i）20,312,500个C系列Warrants，每个可购买一股公司的普通股（"C系列 Warrants“），（ii）20,312,500个D系列Warrants，每个可购买一股公司的普通股（"D系列 Warrants“以及与C系列Warrants共同构成的“系列 Warrants“）和（iii）1,015,625个Placement Agent Warrants，每个可购买一股公司的普通股（"Placement Agent Warrants，并且， 连同系列Warrants，"定向增发Warrants）以及与本次定向增发Warrants相关的普通股的发行，这些Warrants是在2024年10月30日与公司的证券发行相关的情况下发行的。

本提案中所列的信息 第1号以对购买协议的完整文本（定义见下文）、系列C Warrant的形式、系列D Warrant的形式和Placement Agent Warrant的形式为准，附件为10.1、4.2、4.3和4.4， 至我们在2024年10月31日向SEC提交的第8-K号当前报告中。.

股东被敦促仔细阅读这些文件。

背景

2024年10月30日，公司 签署了一份证券购买协议（"购买协议”) 与某些机构投资者（每个， a “购买者”并共同称为“购买者”) 根据此协议，公司同意发行 并出售（i）在注册直接公开发行中（“注册直接发行”) 19,247,498 股（“股份”) 该公司的普通股和预付认股权证（“预先融资的Warrants”)以购买高达1,065,002股普通股，并且（ii）在同时进行的定向增发（该“私募交易”以及与注册直接发行共同的“发行”），未注册的C系列认股权证可购买高达20,312,500股普通股，未注册的D系列认股权证可购买高达20,312,500股普通股。每股的购买价格和随附的C系列认股权证和D系列认股权证为0.32美元，每个预付认股权证的购买价格及随附的C系列认股权证和D系列认股权证为0.3199美元。Craig-Hallum Capital Group LLC（“克雷格-哈卢姆” 或者“承销商”) 在本次融资中担任安防-半导体代理人。

根据该份特定的聘用信， 日期为2024年8月23日，内容由公司与安防-半导体代理人之间约定（“聘用信”），公司 支付安防-半导体代理人现金安防-半导体费用，等于在融资中通过安防-半导体代理人安排销售所筹集的总毛收入的6.0%。在某些条件下，公司还报销了与融资相关的安防-半导体代理人的某些费用，包括但不限于法律费用，最高不超过100,000美元。公司还向安防-半导体代理人或其各自的指定人发行了安防-半导体代理人Warrants（“Placement Agent Warrants）以购买最多1,015,625 股普通股（相当于所提供普通股和预先融资权证的数量的5.0%）。

本次发行于2024年10月31日完成，私募增发权证于此时发行。公司在扣除承销商费用和公司需支付的其他预估发行费用之前，从发行中获得的总收入约为650万。

私募增发权证的可行使性将仅在收到股东批准后（“权证股东批准）后方可获得，具体取决于纳斯达克证券市场的相关规则和法规。每个C系列权证的行使价格为每股普通股$0.32，将在公司向权证持有者通知权证股东批准后的第一个交易日可行使（“股东批准日）并将于股东批准日的五周年纪念日到期。每个D系列权证的行使价格为每股普通股$0.32，将在股东批准日可行使，并将在股东批准日的18个月周年纪念日到期。每个承销商权证的行使价格为每股普通股$0.32，将在股东批准日可行使，并将于2029年10月30日到期。

在收到Warrant股东批准后，如果所有定向增发Warrant按照前面的描述被行使（包括如果D系列Warrant根据下面描述的替代无现金行使机制被行使），公司将有92,861,748股普通股流通（根据2023年记录日期时流通的51,221,123股普通股）。除了定向增发Warrant外，公司截至记录日期时还有95,758,768个Warrant和108,176个购买普通股的期权。

如果在行使时没有有效的注册声明进行登记，或其中包含的招股说明书无法用于发行定向增发Warrant所依据的普通股，则定向增发Warrant也可以在此时全部或部分通过无现金行使的方式进行行使，在这种情况下，持有者在此行使时将根据定向增发Warrant中规定的公式收到净普通股数量。

在D系列Warrant的替代无现金行使选项下，D系列Warrant的持有者有权在不支付额外对价的情况下，收到总数量的股份，等于（x）现金行使D系列Warrant时发行的普通股的总数和（y）1.0的乘积。此外，D系列Warrant包括一项条款，该条款在我们普通股发生反向拆分的情况下重设行使价格，新的价格等于（i）当时的行使价格和（ii）在发生反向股票拆分的前五个交易日内和从我们将来实施反向股票拆分的日期开始的五个交易日内的最低成交量加权平均价格（VWAP）中的较低者，并按比例调整D系列Warrant所依据的股份数量，最低调整价格为$0.0634。

在某些影响公司的基本交易情况下，定向增发Warrant的持有者在这样的基本交易后行使定向增发Warrant时，有权收到与公司普通股相同数量和种类的证券、现金或财产，假如在这种基本交易发生之前立即行使定向增发Warrant，则持有者将有权获得这些。作为这种对价的替代，定向增发Warrant的持有者可以选择不进行行使，而是基于其定向增发Warrant的Black-Scholes价值选择现金支付。

公司仔细考虑了其融资 方案以及召开一次或多次特别股东会议以批准行使定向增发Warrants的费用， 根据纳斯达克上市规则5635(d)，并得出结论，提供的方案，包括定向增发Warrants的发行， 是最佳可用的融资选择。

我们寻求对提案1的批准， 因为根据购买协议、聘用信和定向增发Warrants，我们在提供中发行了定向增发Warrants， 并且定向增发Warrants在未获得Warrant股东批准之前无法行使。此外， 如果获得Warrant股东批准，并且定向增发Warrants以现金方式行使，公司将会获得 大约1332500000万，如果D系列Warrants的持有人选择不利用替代的无现金行使 选项。相反，如果获得Warrant股东批准，并且D系列Warrants的持有人选择 使用替代的无现金行使选项，则如果剩余的定向增发Warrants以现金方式行使，公司将仅获得6825000美元。

根据购买协议， 公司已同意在购买协议的关闭日期后的20天内提交一份初步代理声明，以获取Warrant股东批准，在特别会议上进一步，根据购买协议， 如果公司在特别会议上未获得Warrant股东批准，则有义务在每次特别会议后的每九十(90)天内召集一次会议，直至获得Warrant股东批准或系列Warrants不再存在。 如果我们能在特别会议上获得提案1的批准，我们将节省时间并避免召开额外会议以获取批准的费用。

纳斯达克股东批准要求；Warrants行使提案的原因

Nasdaq Listing Rule 5635(d) requires stockholder approval in connection with a transaction, other than a public offering, involving the sale or issuance by the issuer of common stock (or securities convertible into or exchangeable for common stock) equal to 20% or more of the common stock or 20% or more of the voting power of such company outstanding before the issuance for a price that is less than the lower of: (i) the closing price of the common stock immediately preceding the signing of the binding agreement for the issuance of such securities and (ii) the average closing price of the common stock for the five trading days immediately preceding the signing of the binding agreement for the issuance of such securities (such price, the “Nasdaq Minimum Price”).

The Private Placement Warrants were issued in a private placement which is not a public offering and which resulted in the issuance of securities convertible into our Common Stock equal to more than 20% of the voting power of our outstanding Common Stock below the Nasdaq Minimum Price. Because of this, the Private Placement Warrants provide that they may not be exercised, and therefore have no value, unless stockholder approval of their exercise is obtained.

董事会建议股东投票“支持”权证行使提案。

SECURITY OWNERSHIP OF CERTAIN BENEFICIAL OWNERS AND MANAGEMENt AND RELATED STOCKHOLDER MATTERS

The following table sets forth certain information regarding the shares of our Common Stock beneficially owned as of the Record Date, by (i) each person, or group of affiliated persons, who is known to us to beneficially own 5% or more of the outstanding Common Stock, (ii) each of our named executive officers and current executive officers, (iii) each of our directors and (iv) all of our current executive officers and directors as a group.

We have determined beneficial ownership in accordance with the rules of the SEC, and thus it represents sole or shared voting or investment power with respect to our securities. Unless otherwise indicated below, to our knowledge, the persons and entities named in the table have sole voting and sole investment power with respect to all shares that they beneficially owned, subject to community property laws where applicable. The information does not necessarily indicate beneficial ownership for any other purpose, including for purposes of Sections 13(d) and 13(g) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “交易法”).

We have based our calculation of the percentage of beneficial ownership on 51,221,123 shares of our Common Stock outstanding on the Record Date. We have deemed shares of Common Stock subject to stock options or warrants that are currently exercisable or exercisable within 60 days of the Record Date to be outstanding and to be beneficially owned by the person holding the stock option or warrant, as applicable, for the purpose of computing the percentage ownership of that person. We did not deem these shares outstanding, however, for the purpose of computing the percentage ownership of any other person. Unless otherwise indicated below, the address of each beneficial owner listed in the table below is c/o 50 Health Sciences Drive, Stony Brook, New York 11790. The information in the table below is based solely on a review of Schedules 13D and 13G and information provided by certain investors as well as the Company’s knowledge of holdings with respect to its employees and directors.

代理材料的家庭处理

美国证券交易委员会已制定规则，允许公司和中介（例如券商）通过向共享同一地址的两个或更多股东发送一份代理声明来满足代理材料的送达要求。该过程通常称为“家庭处理”，为股东提供额外的便利并为公司节省成本。公司及一些券商（或其他提名人）会对公司的代理材料进行家庭处理，这意味着除非收到受影响股东的相反指示，我们或他们将向共享地址的多个股东发送一份代理声明或通知。一旦您收到券商（或其他提名人）或我们通知您，他们或我们将对您地址的材料进行家庭处理，家庭处理将继续直到您另行通知或撤回您的同意。如果在任何时候，您不希望参与家庭处理并希望将来收到单独的代理声明，或者如果您收到多份代理声明并希望将来只向您的家庭递送一份，请通知（i）如果您的股份保存在券商或类似账户中，请通知您的券商（或其他提名人）或（ii）如果您以自己名义持有注册股份，请通知公司。我们将在收到书面或口头请求后及时向记录股东发送单独的代理声明。您可以通过电话631-240-8800或发送书面请求通知我们您的指示：

公司秘书

Applied DNA Sciences, Inc.

健康科学大道50号

纽约州斯托尼布鲁克11790

其他业务

我们不知道还有哪些事项要在特别会议上提交采取行动，除上述事项外。如果有任何其他事项适当地出现在特别会议上，封闭代理卡上的人将根据董事会的建议投票代表所持股份。如果董事会没有做出建议，那么他们将根据自己的最佳判断进行投票。

股东提案及提名

为了使股东提案能够被考虑纳入2025年股东年会的代理声明，书面提案必须在以下地址由公司秘书收到，且不得早于 2025年6月2日 并且不晚于 2025年7月2日。如果股东年度大会的召开日期早于或晚于今年年度大会的首个周年纪念日30天，则需在公司开始打印和寄送委托书资料之前合理的时间内收到提案。提案还需要遵守SEC根据《交易法》第14a-8规则关于公司赞助委托书资料中包含股东提案的规定。提案应寄送至:

公司秘书

Applied DNA Sciences, Inc.

50健康科学大道

纽约州斯托尼布鲁克11790

对于未打算包括在2025年股东年会的代理声明中的股东提案，或者如果您想提名某人作为董事，您必须向上述地址的公司秘书提供书面通知。秘书必须在不早于 2025年6月2日 且不晚于 2025年7月2日。然而，如果我们的2024年股东年会在 2025年9月30日之前30天以上或之后60天以上，则秘书必须在不早于2025年股东年会日期前120个工作日结束时收到此通知，并且不晚于在上述年会的90个工作日前或我们公告会议日期后的第10天结束时收到此通知。提案事项的通知必须按照我们的章程所要求的信息提供，这通常要求通知包括每个事项的简要描述；提出该事项的理由；提案或事项的文本；您的姓名、地址，以及您所持有的股份数量；以及您在提案中的任何重大利益。

自2022年9月1日起，《交易所法》第14a-19条款要求在有争议的董事选举中使用通用代理卡。在此“通用代理规则”下，打算与股东年度会议进行董事选举争斗的股东必须向公司通知其意图通过提供股东提名人的姓名及其他某些信息来征求代理证明，至少在上一个年度会议日期的周年前60个自然日通知。 2025年8月1日 (除了 如果公司在前一年没有举行年度会议，或者如果会议日期相比去年变更超过30 日历天，则通知必须在年度会议日期之前的60个日历天或公司首次公开宣布年度会议日期后的第10个日历天内提供)。

提名董事的通知 必须提供我们章程所要求的信息和文件，一般要求董事提名通知包括在根据联邦证券法进行董事选举的代理投票征集时需要披露的候选人信息；候选人书面同意被列为提名人并在当选后担任董事；在过去三年内，作出提名的股东与候选人之间存在的任何交易或安排的描述，并且候选人对这些交易或安排有直接或间接的重大利益；以及一份完整并签名的问卷，并附带书面声明和协议，证明该候选人不是也不会成为某些投票承诺的缔约方。 根据要求，章程要求的副本将提供给上述地址的公司秘书。

年度报告表格10-k及其他信息

一份我们截至2023年9月30日的财政年度的年度报告表格10-k的副本，包括财务报表和根据SEC规则要求提交的任何财务报表附表，将在收到书面请求后，无偿发送给任何公司股东：Applied DNA Sciences, Inc., 50 Health Sciences Drive, Stony Brook, New York 11790，注意：Beth Jantzen。我们还在我们的网站上免费提供所有在SEC的EDGAR网站上公开提交的文件，包括表格10-k，10-Q和8-k， www.adnas.com.

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2024年12月10日