附件10.1

股票购买协议

由和之间

SATELLOGIC INC.

和

本协议中设定的购买方

2024年12月8日

股份购买协议

本股份购买协议（以下简称“协议）于2024年12月8日签订，协议双方为Satellogic Inc.，一家根据英属维尔京群岛法律注册的BVI商业公司（“公司）和本协议附录A中列出的实体（“ 附录A ）购买者”).

前言.

鉴于，购买者希望收购，且公司希望向购买者出售并交付公司A级普通股，每股面值0.0001美元（以下简称“A类普通股”），根据本协议的条款和所列条件进行交易，且该交易根据《1933年美国证券法》及其修正案免于登记（以下简称“证券法”); 且

鉴于，在本回顾中使用的资本化术语如未在上述列出则已定义在 文章 1 下面。

因此，考虑到本协议中包含的相互契约，以及其他良好和有价值的对价，其收据和充分性在此确认，公司和购买者同意如下：

1.           定义在本协议中，以下术语应具有以下各自的含义：

“行动应具有在 第3.9节.

“附属公司“是指任何个人，直接或间接通过一个或多个中介，控制或被控制，或与某个人在共同控制之下，如证券法第405条中使用的术语和解释。

“协议“应具有前言中所述的含义。

“BSA/PATRIOt法案“应具有以下内容的含义 第4.7节.

“业务日“应指除周六、周日或其他纽约市法律授权或要求关闭的商业银行以外的任何一天。”

“A类普通股“应具有在前言中规定的含义。”

“成交“应具有在中定义的含义。” 第2.2节.

“交割日“应具有在中规定的含义。” 第2.2节.

“代码“指的是1986年修订的美国国内税收法典。”

“委员会“指的是美国证券交易委员会。”

“公司“的含义应在序言中规定。”

“同意“在此将具有以下定义 第3.5节.

“控制”（包括术语“控制中,” “受控于“和“与之处于共同控制之下”) with respect to any Person shall mean the possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction of the management policies of such Person, whether through the ownership of share capital, capital stock or other equity securities, by contract or otherwise. Without limiting the generality of the foregoing, a Person shall be deemed to control another Person if any of the following conditions is met: (i) in the case of corporate entities, direct or indirect ownership of more than fifty percent (50%) of the shares having the right to vote for the election of directors, and (ii) in the case of non-corporate entities, direct or indirect ownership of more than fifty percent (50%) of the equity interest with the power to direct the management and policies of such non-corporate entities.

“Convertible Notes” means the floating rate secured convertible promissory notes issued by Nettar Group Inc. on April 12, 2024.

“可执行性例外” shall have the meaning set forth in Section 3.2

“环境法律” shall have the meaning set forth in 第3.12节.

“评估日期”的含义如“ 第3.16节.

“证券交易所法案”是指1934年《证券交易法》，经修订，并所有根据该法发布的规章和规定。

“FCPA”是指1977年《外国腐败行为法》，经修订。

“一般公认会计原则（GAAP）“应具有在此中所述的含义 第3.7节.

“危险材料”应具有在此中所述的含义 第3.12节.

“赔偿方”应具有在此中所述的含义 第5.4(a)节.

“知识产权权利“”应具有在……中规定的含义 第3.14节.

“留置权“”指任何留置权、抵押、按金、安全权益、索赔或其他负担。

“重大不利影响“”指(i)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(ii)对公司及其子公司的经营成果、资产、业务、前景或整体状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，或(iii)对公司或其子公司按时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响。

“重要许可证”的含义应如以下所述 第3.32节.

“洗钱法律”的含义应如以下所述 第3.31节.

“OFAC”的含义应如以下所述 第3.30节.

“每股价格指每股A类普通股的购买价格为2.80美元。

“人指任何个人、公司、有限责任公司、有限或普通合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、未注册组织、政府、任何机构或其政治分支，或其他根据交易法第13(d)节所涉及的“人士”。

“承销商指Cantor Fitzgerald & Co.及其附属公司作为本协议下购买A类普通股的配售代理。除非上下文另有要求，配售代理的提及应视为包括配售代理的附属公司及其和其附属公司的各自官员、控制人、官员、董事、成员、合伙人、代理、员工、代表、法律顾问和受让人。

“进行中”指的是任何行动、索赔、诉讼、调查或程序（包括非正式调查或部分程序，如证人作证），无论是已经开始还是被威胁。

“购买者”应按前言中所述的含义理解。

“Representatives”指的是关于任何人，该人的附属公司以及该人和每个附属公司的各自董事、官员、员工、经理、受托人、主要负责人、股东、成员、普通或有限合伙人、代理人及其他代表。

“所需的批准”应按以下内容的含义理解 第3.4节.

“RSU“在此有以下含义” 第3.6节.

“制裁对象“在此有以下含义” 第4.7节.

“制裁“在此有以下含义” 第3.18节.

“SEC报告“应具有以下定义 第3.7节.

“证券法“应具有以下定义在前言中。

“主题股份“应具有以下定义 第二节 2.1(a).

“子公司“指公司任何子公司，并且在适用的情况下，包括本协议签署后形成或获得的公司直接或间接子公司。”

“税” 或 “税务“指任何和所有税收、征税、费用、课税、关税和任何种类的收费（包括与这些相关或有关于的税收的利息、罚款或附加）由任何政府机关征收，包括但不限于对收入、特许权、利润或毛收入征收的税以及任何从价税、增值税、销售税、使用税、服务税、房地产或个人财产税、资本股票税、许可证税、工资税、扣税、雇佣税、社会保障税、工人赔偿税、失业补偿税、公用事业税、遣散费、生产税、消费税、印花税、职业税、溢价税、意外收益税、转让税和海关或关税。”

“交易市场“是指在相关日期Class A普通股上市或交易的以下任何市场或交易所：纽交所美国市场，纳斯达克资本市场，纳斯达克全球市场，纳斯达克全球精选市场，纽约证券交易所，OTCQb或OTCQX（或其任何继任者）.

“交易文件“是指本协议、其他购买协议、所有附录和附表以及与此处所述交易相关的任何其他文件或协议.

“美国“是指美利坚合众国.

“Warrants“应具有第 3.6节中所载的含义..

2.           购买A类普通股.

2.1    购买A类普通股.

(a) 在以下条款及条件下，公司同意在交割时出售，并对任何权利负担提供完全所有权保障，买方同意购买在" 附录A 下标题“购买的股份数量”下买方名称旁边所列出的A类普通股数量（“标的股份）按每股价格。

(b) 在交割时或之前，买方应支付买方名称旁边所列的购买价格。 附录A 附录A中“购买价格”一栏下，在交割日前，公司将以书面形式向购买者提供的电汇指示，按要求用即时可用的资金进行电汇。交割日前，公司将指示其过户代理人对交付的购买者名称旁边列出的金额，做出表示标的股份的记账注释。 附录A 附录A中“购买的股份数量”一栏下。如果根据本协议的条款终止本协议，购买者在此协议项下的任何付款将由公司立即通过电汇的方式退还给购买者，退还时的资金应为即时可用的，退还至购买者指定的账户。

2.2    成交本协议所设想的交易（“成交”）将于2024年12月10日（星期二）纽约时间上午9:00通过远程交换文件和签名的方式进行，或在公司和购买者合理接受的其他时间和地点进行（交割日）。在交易完成后，公司应向购买者提供一份来自公司的过户代理人的账本条目声明，证明根据购买者名字旁边列出的数量发行的主题股份。 附录A 在此列出并确认“购买股份数量”一栏中注册为购买者名下或其提名者，根据购买者的交付指示，且不受任何留置权或其他限制（除了那些源于州和联邦证券法的限制）。

2.3    公司交付物品在遵守本协议的条款和条件的前提下，交易完成前，公司应向购买者及（仅就以下(a)，(b)和(c)部分）发行人交付或促使交付：

(a)    一份证明文件（i）证明公司在交易完成日期之前已在所有重大方面履行和遵守本协议中要求公司履行和遵守的契约和协议，以及（ii）证明第 6.2(b)节所规定的条件 本节所述条件均已满足;

(b) 法律顾问的法律意见，形式基本上是购方和定向增发代理人合理可接受的，关于美国及英属维尔京群岛法律下的某些事项;

(c) 提供一份不可撤销的指示副本给公司的过户代理商，指示过户代理商在公司成员登记册中记录向购方发行的标的股份，并向购方发行代表标的股份的账簿条目记载。

2.4    购方交付物. 根本条款和条件，购方应在交割前交付，或促成支付给公司的金额，该金额在购方名称旁边列出 附录A 在本节中，购方应按照交割日前公司书面提供的电汇指示，通过电汇将立即可用的资金支付给公司，并支付列在“购买价格”一栏的金额到公司指定的账户。

3.         公司的陈述和保证公司特此向购买者声明并保证，以下声明和保证在本日期及交割日均为真实完整：

3.1    组织和资格公司已依法正式成立，有效存在且在其登记管辖区的法律下保持良好声誉，具有拥有和使用其财产和资产以及开展其目前所从事的业务所需的权力和权限。公司目前在所有需要其资格的地区均已资格合格，并作为外资公司在每个需要保持良好声誉的地区保持良好状态（除非其未能保持资格或良好声誉在个别或整体上未产生或不合理预期会产生实质性不利影响）。

3.2    授权；执行公司拥有进入并完成本协议以及其他交易文件所涉及的交易所需的公司权力和权限，以发行标的股份并其他履行其在此和其中的义务。本协议及公司作为一方的每其他交易文件的签署和交付，均已由公司经过必要行动正式授权，无需公司、其管理机构或股东在此或其中另行采取任何行动，除非与所需批准（定义如下）有关。本协议及公司作为一方的每其他交易文件已被公司（或在交付时将被）正式签署，并且在由其他相关方正式签署并根据本协议及该等文件的条款交付后，将构成公司根据其条款对公司的有效和有约束力的义务，除非（i）受到一般公平原则和适用的破产、 insolvency、重组、暂停及其他普遍适用的法律影响债权人权利执行的一般限制，（ii）受到有关特定履约、禁令救济或其他公平救济的法律限制，以及（iii）只要赔偿和贡献的条款可能受适用法律的限制（统称为“可执行性例外”).

3.3    无冲突. The execution, delivery and performance by the Company of this Agreement and the other Transaction Documents to which it is a party, the issuance of the Subject Shares and the consummation by the Company of the transactions contemplated hereby and thereby do not and will not (i) conflict with or violate any material provision of the Company’s memorandum and articles of association, or (ii) conflict with, or constitute a default (or an event that with notice or lapse of time or both would become a default) under, result in the creation of any Lien upon any of the properties or assets of the Company or any Subsidiary, or give to others any rights of termination, amendment, anti-dilution or similar adjustments, acceleration or cancellation (with or without notice, lapse of time or both) of, any agreement, credit facility, debt or other instrument (evidencing a Company or Subsidiary debt or otherwise) or other understanding to which the Company or any Subsidiary is a party or by which any property or asset of the Company or any Subsidiary is bound or affected, or (iii) subject to the Required Approvals, conflict with or result in a violation of any law, rule, regulation, order, judgment, injunction, decree or other restriction of any court or governmental authority to which the Company or a Subsidiary is subject (including federal and state securities laws and regulations), or by which any property or asset of the Company or a Subsidiary is bound or affected; except in the case of each of clauses (ii) and (iii), such as could not have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

3.4    文件、同意和批准. The Company is not required to obtain any consent, waiver, authorization or order of, give any notice to, or make any filing or registration with, any court or other federal, state, local or other governmental authority or self-regulatory organization in connection with the execution, delivery and performance by the Company of the transactions contemplated by this Agreement, other than (i) filings required by applicable securities laws and the filing of a Current Report on Form 6-k under the Exchange Act, (ii) those filings or submissions required by Nasdaq, and (iii) any other filings, the failure of which to obtain would not be reasonably likely, individually or in the aggregate, to have a Material Adverse Effect (collectively, the “所需的批准”).

3.5    发行标的股份. 标的股份有效发行，已全额支付且不可评估，免于公司施加的所有留置权，除了交易文件中规定的转让限制。公司已从其正式授权的股份中预留了根据本协议可发行的最大数量的标的股份。

3.6    资本化. 截至本日期及在交割前，公司被授权发行无限数量的A类普通股和无限数量的B类普通股。截止到2024年12月7日及在交割前： (i) 已发行77,924,901股A类普通股，流通中的股份为77,521,445股，已发行及流通中的B类普通股为13,582,641股，(ii) 49,184,915份购买A类普通股的认股权证（“Warrants”），(iii) 3,595,198个限制性股票单位（“RSUs（iv）共发行和流通4,138,644个购买A类普通股的期权。截至本日期，公司拥有567,823股库藏股以及（v）25,000,000股可在可转换票据转换时发行的A类普通股。所有（i）已发行和流通的普通股均已合法授权并有效发行，已全额支付且不可评估，（ii）已发行和流通的Warrants、RSUs和期权构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司进行强制执行，但需遵守可强制执行的例外情况。除SEC报告中所列内容外，公司并未参与或受制于任何股东或股东协议、投票信托或其他影响公司投票权的协议或谅解。

3.7    证券交易委员会报告；基本报表在本日期之前的两年内，公司按时提交了根据证券法和交易法（“）所需提交的所有报告和其他表格。SEC报告截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求以及根据其规定颁布的委员会的规则和条例，且在提交时没有包含任何重大事实的不实陈述或遗漏了在其中需要说明的重大事实，也没有遗漏为了让其中的陈述在所作声明所处的情况之下不会产生误导而必要的事实。公司及其子公司在SEC报告中包含的财务报表在所有重大方面符合适用的会计要求及当时生效的委员会规则和条例。这些财务报表是根据美国普遍公认的会计原则编制，并在涉及的期间内一致应用（“一般公认会计原则（GAAP）除非在这些财务报表或其附注中另有说明，且未经审计的财务报表可能不包含 GAAP 所需的所有脚注，并在所有重大方面公正地呈现公司的财务状况及其合并子公司截至那些日期的财务状况，以及截至那段时间的运营结果和现金流，未经审计的报表需遵循正常、微不足道的年终审计调整。

3.8    重大变更；未披露的事件、负债或发展自最新的财务报表日期以来，包含于 SEC 报告中的(i) 没有发生任何事件、情况或发展，导致可能合理预期的重大不利影响；(ii) 公司没有产生任何负债（或有或无），除了(A) 在正常业务过程中产生的应付账款和应计费用，符合过去的惯例，以及(B) 根据 GAAP 不需在公司财务报表中反映或在向委员会提交的文件中披露的负债；(iii) 公司没有改变其会计方法；(iv) 公司没有向其股东宣告或分配任何现金或其他财产的股息或分配，或购买、赎回或达成任何购买或赎回其股票的协议。

3.9    诉讼。 除非在 SEC 报告中另有说明，当前没有对公司、任何子公司或其各自财产在任何法院、仲裁者、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前进行或威胁进行的重大诉讼、调查、违约通知、过程或调查（统称为“行动“）。SEC 报告中列出的任何行动，(i) 不损害或挑战任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性，或 (ii) 如果出现不利判决，可能导致或合理预期产生重大的不利影响。公司及任何子公司，没有任何官员，正面临或曾面临任何涉及违反联邦或州证券法或违反信义责任的索赔的诉讼。根据公司所知，尚未进行或者没有计划进行任何涉及公司或其任何官员的调查。委员会尚未发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的注册声明的有效性。

3.10    Labor Relations. 公司没有劳动争议存在，或根据公司的了解，预计也不会有任何关于公司员工的劳动争议，这可能合理地被预期会导致重大不利影响。公司的员工或其子公司员工中没有任何人是与公司或该子公司的员工关系有关的工会成员，并且公司及其任何子公司均不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司相信与员工的关系良好。根据公司的了解，公司或任何子公司的执行官没有违反任何重要的雇佣合同、保密协议、披露或专有信息协议或竞争禁止协议，或者任何其他合同或协议或任何有利于第三方的限制性契约，并且每位执行官的继续雇佣不会使公司或其任何子公司在上述事项上承担任何责任。公司及其子公司遵守所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律法规，涉及雇佣及雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的情况，除非不合规的情况不会单独或总和被合理预期会产生重大不利影响。

3.11    合规. 公司及任何子公司均未：(i) 违约或违反（且未出现任何未被豁免的事件，若通知或经过时间或两者结合，可能导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司未接到声明其违约或违反的通知，任何契约、贷款或信用协议或任何其他协议或工具公司为其相关方或其任何资产所束缚的（此类违约或违反无论是否已被豁免），(ii) 违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的判决、法令或命令，或(iii) 违反任何政府当局的任何法律、规则、条例或规定，包括所有涉及税收、环境保护、职业健康与安全、产品质量与安全以及雇佣和劳动事务的外国、联邦、州和地方法律，除非在每种情况下均不会导致或合理预期会导致重大不利影响。

3.12    环境法律. 公司及其子公司(i) 遵守所有与污染或盈健医疗或环境保护相关的重大联邦、州、地方及外国法律（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下层），包括与化学品、污染物、污染物质或有毒或危险物质或废物的排放、排水、释放或威胁释放（统称为“危险材料）相关的法律，或者与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、存储、处置、运输或处理相关的， 以及所有根据这些法律提出的重大授权、法规、法令、要求或要求信、禁令、判决、许可证、通知或通知信、命令、许可、计划或规章（统称为“环境法律）; (ii) 已获得其各自业务根据适用环境法律所需的所有重大许可证或其他批准;以及(iii) 遵守任何此类许可证、许可或批准的所有重要条款和条件，其中在每个条款(i)、(ii)和(iii)中，未能遵守可能合理预期会单独或整体上产生重大不利影响。

3.13    资产标题. 公司及子公司对所拥有的所有不动产拥有良好且可市场化的简单完全所有权，对其拥有的所有与公司及子公司的业务相关的动产也拥有良好且可市场化的所有权，在每种情况下，均不受任何留置权的影响，除非(i) 留置权对该财产的价值没有重大影响，并且不会对公司和子公司对该财产的使用造成重大干扰，及(ii) 用于支付联邦、州或其他税款的留置权，已根据公认会计原则为其适当预留，并且付款既不逾期也不处于处罚之下。

3.14    知识产权. 公司及其子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可证及其他知识产权和类似权利，这是与其在证券交易委员会报告中描述的各自业务相关所需或要求的，未能拥有这些权利可能合理预期会导致重大不利影响（统称为“知识产权权利”）。公司及其任何子公司均未收到任何知识产权已过期、终止或被放弃的通知（书面或其他形式），或预计在本协议签署之日起两（2）年内会过期或终止或被放弃。自最新审计的财务报表在证券交易委员会报告中包含以来，公司及其任何子公司均未收到关于知识产权侵犯或违反任何第三方权利的书面通知，也没有其他相关知识，除了可能不会产生或合理预期不会产生重大不利影响。根据公司的了解，所有这些知识产权都是可执行的，且没有其他任何人对任何知识产权构成现有侵犯。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的秘密性、保密性和价值，除非未能这样做，单独或合计，可能合理预期不会产生重大不利影响。

3.15    保险. 公司及其子公司通过被公认的财务责任的保险公司投保，针对在公司及其子公司所从事的业务中被认为是审慎和习惯性的损失和风险，投保金额包括但不限于董事和高管责任保险。公司及其任何子公司没有（i）收到任何保险公司或其代理人的通知，要求或需要进行资本改善或其他支出，以继续上述保险，或（ii）没有理由相信，尽管保险到期，它将无法更新现有的保险覆盖或从类似的保险公司获得类似的保险覆盖，必要时继续其业务，而不会大幅增加成本。

3.16    Sarbanes-Oxley; 内部会计控制. The Company is in compliance with any and all applicable requirements of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 that are effective as of the date hereof, and any and all applicable rules and regulations promulgated by the Commission thereunder that are effective as of the date hereof and as of the Closing Date. The Company maintains a system of internal accounting controls sufficient to provide reasonable assurance that: (i) transactions are executed in accordance with management’s general or specific authorizations, (ii) transactions are recorded as necessary to permit preparation of financial statements in conformity with GAAP and to maintain asset accountability, (iii) access to assets is permitted only in accordance with management’s general or specific authorization, and (iv) the recorded accountability for assets is compared with the existing assets at reasonable intervals and appropriate action is taken with respect to any differences. The Company has established disclosure controls and procedures (as defined in Exchange Act Rules 13a-15(e) and 15d-15(e)) for the Company and designed such disclosure controls and procedures to ensure that information required to be disclosed by the Company in the reports it files or submits under the Exchange Act is recorded, processed, summarized and reported, within the time periods specified in the Commission’s rules and forms. The Company’s certifying officers have evaluated the effectiveness of the disclosure controls and procedures of the Company as of the end of the period covered by the most recently filed annual report under the Exchange Act (such date, the “评估日期”). The Company presented in its most recently filed periodic report under the Exchange Act the conclusions of the certifying officers about the effectiveness of the disclosure controls and procedures based on their evaluations as of the Evaluation Date. Since the Evaluation Date, there have been no changes in the internal control over financial reporting (as such term is defined in the Exchange Act) of the Company that have materially affected, or is reasonably likely to materially affect, the internal control over financial reporting of the Company.

3.17    特定费用公司或任何子公司不需要向任何经纪人、金融顾问或顾问、寻找者、安置代理、投资银行、银行或其他人士支付与交易文件所涉及的交易相关的经纪费或咨询费，但安置代理的费用除外。购买者不承担与本节讨论的任何费用或其他人士代表其提出的任何费用索赔的义务。

3.18    定向增发假设购买者在此所述的陈述和保证的准确性， 第4节根据本协议，公司向购买者提供和出售标的股份不需要根据证券法进行注册。本合同项下标的股份的发行和销售不违反交易市场的规则和法规。

3.19    投资公司公司或其任何关联方在收到标的股份的付款后，不会成为1940年投资公司法修订版意义上的“投资公司”。

3.20    注册权利. 除了购买方和公司的活动登记声明中列出的人士或在SEC报告中披露的其他人士外，没有任何人有权要求公司或任何子公司根据证券法对公司的任何证券或任何子公司进行登记。

3.21    上市和维护要求. A类普通股根据交易法第12(b)条进行登记，公司没有采取任何措施旨在，或根据其知识可能导致终止A类普通股在交易法下的登记，也没有收到委员会考虑终止该登记的通知。

3.22    无整合. 假设购买方在此所列的陈述和保证的准确性 第3条, 公司或任何子公司未直接或通过任何代理出售、报价出售、征求购买要约或以其他方式就任何证券（根据证券法定义）进行谈判，该证券与主题股票的销售以需要根据证券法对主题股票进行登记的方式整合。

3.23    税务状态除了那些单独或总的来说不会或合理上预期会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(i)已提交或申报所有适用的所得税和特许税申报表、报告和声明，符合其适用的任何管辖区的要求，(ii)已支付所有应在这些申报表、报告和声明中显示或确定到期的、重大数量的税款和其他政府评估及收费，以及(iii)已在其账簿上预留了合理充足的拨备，以支付所有适用期后重大税款的义务。没有任何重大数量的未支付税款被任何管辖区的税务机关声称到期，公司或任何子公司的高级管理人员也不知道有任何这样声称的依据。

3.24    没有一般性招揽公司的任何人士，或代表公司的任何人士，均未通过任何形式的一般招揽或一般广告提供或出售任何标的股份。

3.25    外国反腐败实践公司或任何子公司，以及根据公司的知识，公司或任何子公司的任何代理人或其他代表公司或任何子公司的人士，均未(i)直接或间接地使用任何资金进行非法捐款、礼物、娱乐或其他与外国或国内政治活动相关的非法开支，(ii)用公司资金向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，(iii)未充分披露公司或任何子公司（或公司知悉的任何代表其利益的人士）所作出的任何违反法律的贡献，或(iv)在任何重大方面违反了FCPA的任何条款。

3.26    与会计师和律师的无争议事项目前不存在任何类型的争议，或公司合理预期会出现的争议，存在于公司与曾经或现在雇佣的会计师和律师之间，同时公司在与任何会计师和律师的费用方面处于当前状态，这可能影响公司履行任何交易文件下的义务。

3.27    合规的规范M项目本公司未曾，也在其所知范围内没有任何代表其行事的人，(i) 直接或间接采取任何行动，旨在导致或结果为稳定或操纵本公司任何证券的价格，以便利任何标的股份的销售或转售；(ii) 出售、买入、出价或为以任何方式促使购买任何标的股份而支付任何报酬；或(iii) 向任何人支付或同意支付任何报酬，以诱导他人购买本公司任何其他证券。

3.28    F-3 表格合格性截至本文件日期，公司有资格在《证券法》下注册标的股份的转售，以供购买者在F-3表格上转售。

3.29    国际贸易公司、任何子公司，以及根据公司的知识，公司的任何董事、官员、代理、员工或关联方均未(i) 目前受到美国财政部外国资产控制办公室（“）或美国国务院实施的任何美国制裁的约束，OFAC（ii）未涉及与任何被禁地区（即古巴、伊朗、朝鲜或克里米亚地区或乌克兰受限地区）的国民或在被禁地区法律下组织或成立的实体的任何未授权交易；（iii）未涉及与美国限制方名单上的任何相关方进行任何未授权交易，包括但不限于特别指定国民名单、实体名单、拒绝方名单或注销名单；或（iv）未实质性违反由OFAC或美国国务院实施的任何制裁权威、由美国商务部或美国国务院实施的出口管制权威，或由美国商务部、美国国际贸易委员会或美国国土安全部实施的海关或进口权威。

3.30    洗钱公司的运营及其子公司一直都遵循1970年《货币和外汇交易报告法》，以及适用的反洗钱法规和相关规则与规定（统称为“洗钱法律），并且涉及公司或任何子公司与反洗钱法相关的任何法院或政府机构、权威或仲裁人提起的诉讼或程序没有正在进行，也没有，根据公司或任何子公司的了解，受到威胁。

3.31    监管许可证公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，这些是开展其各自业务所必需的，如SEC报告所述，除非未能获得此类许可证不太可能导致重大不利影响（“重要许可证），并且，据公司了解，公司的任何子公司未收到关于撤销或修改任何重大许可证的通知。

3.32    与关联方和员工的交易除非在SEC报告中另有说明或在此日期之前以书面形式向购买方披露，公司或任何子公司的任何高管或董事，以及根据公司的知情，公司的任何员工或任何子公司目前均不是与公司或任何子公司有任何交易的当事人（除员工、官员和董事的服务之外），包括任何合同、协议或其他安排，规定为公司或由公司提供服务、租赁不动产或个人财产给或从、借入资金或贷出资金或以其他方式要求任何高管、董事或此类员工的支付，或根据公司的知情，任何高管、董事或任何此类员工在其中具有实质性利益或是高管、董事、受托人、股东、成员或合伙人的实体，在每种情况下超过$100,000，除(i)支付薪水、顾问或咨询费用以换取服务，(ii)报销为公司支出的费用以及(iii)其他员工福利，包括公司任何股权激励计划下的股票期权协议。

3.33    披露公司代表或由公司提供给购买方的所有披露，关于公司及其子公司的相关业务及本协议所涉及的交易，包括本协议的披露附表，均为真实和正确，并不含有任何重大事实的不实陈述，或未遗漏任何在所叙述的事实中为使其在所作出情况下显得不具误导性的必要重大事实。公司在本协议日期前的十二个月内传播的新闻稿整体上不包含任何重大事实的不实陈述，或未遗漏任何在此处需要陈述的重大事实或为使其在所作出情况下显得不具误导性的必要事实。

3.34    偿付能力根据公司及其子公司截至本日期的合并财务状况，考虑到公司在本日期通过出售标的股份收到的收益，（i）公司及其子公司整体资产的公平可售值超过了在其到期时需要支付的现有债务和其他负债（包括已知的或有负债）的金额；（ii）公司及其子公司的整体资产并不构成进行当前及拟进行的业务的资本数量不足（包括考虑到公司及其子公司总体业务的特定资本要求、预计的资本需求和可用资本）；并且（iii）公司及其子公司的当前现金流，加上公司及其子公司在清算其所有资产时会收到的收益，考虑到所有预期现金用途，足以在需要支付这些金额时支付其负债的所有款项。公司及其子公司整体不打算承担超过其能力范围内的债务，以便在其到期时支付这些债务（考虑到其债务的现金支付时间和金额）。

3.35    关于购买者的确认’对标的股份的购买假定购买者在所述的 交易文件中的陈述与保证的准确性， 第4节公司承认并同意，购买者仅以与交易文件及其所涵盖的交易相关的独立买方的身份行事，并且在交易文件所涵盖的交易完成之前，任何购买者都不（i）是公司或其任何子公司的高级职员或董事，(ii)是公司或其任何子公司的“关联方”（如规则144所定义），或 (iii) 在公司已知的情况下，“受益所有权”超过10%公司普通股（根据1934年法案规则13d-3的目的定义）。

3.36    没有隐含表述除本 第3条公司未作出任何明确或隐含的表述或担保，公司特此否认与本协议的签署和交付以及本协议所规定的交易的完成有关的任何此类表述或担保。

4.           购买方的表述和担保购买方在此日期以及交割日期向公司和承销代理人作出如下表述和担保：

4.1    组织或成立；权限购买方是一个合法成立或组成的实体，根据其成立或组织的法律有效存在，并在良好信誉下，完全有权、公司权、合伙权、有限责任公司或类似的权力和权限，以签署并完成交易文件所涉及的交易，并在此及其下履行其义务。购买方对交易文件的签署和交付以及购买方对交易文件所涉及交易的履行已得到所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动的适当授权。其所参与的交易文件已由购买方合法签署，且在根据本协议的条款由购买方交付时，将构成对购买方有效且具有法律约束力的义务，依照其条款对其 enforceable，受制于可执行性例外。

4.2    自营账户. The Purchaser understands that the Subject Shares are “restricted securities” and have not been registered under the Securities Act or any applicable state securities law and is acquiring the Subject Shares as principal for its own account and not with a view to or for distributing or reselling the Subject Shares or any part thereof in violation of the Securities Act or any applicable state securities law, has no present intention of distributing any of the Subject Shares in violation of the Securities Act or any applicable state securities law and has no direct or indirect arrangement or understandings with any other persons to distribute or regarding the distribution of such Subject Shares in violation of the Securities Act or any applicable state securities law (this representation and warranty not limiting the Purchaser’s right to sell the Subject Shares pursuant to the Registration Statement or otherwise in compliance with applicable federal and state securities laws). The Purchaser is acquiring the Subject Shares hereunder in the ordinary course of its business.

4.3    购买者状态. At the time the Purchaser was offered the Subject Shares, it was, and as of the date hereof it is, and on the Closing Date, it will be either: (i) an “accredited investor” as defined in Rule 501(a)(1), (a)(2), (a)(3), (a)(7) or (a)(8) under the Securities Act or (ii) a “qualified institutional buyer” as defined in Rule 144A(a) under the Securities Act. The Purchaser is acting solely in the capacity of an arm’s length purchaser with respect to the Transaction Documents and the transactions contemplated thereby.

4.4    Experience of the Purchaser. The Purchaser, either alone or together with its Representatives, has such knowledge, sophistication and experience in business and financial matters so as to be capable of evaluating the merits and risks of the prospective investment in the Securities, and has so evaluated the merits and risks of such investment. The Purchaser is able to bear the economic risk of an investment in the Subject Shares and, at the present time, is able to afford a complete loss of such investment.

4.5    一般招募购买者根据其了解，在任何报纸、杂志或类似媒体上，或通过电视或广播发布的任何广告、文章、通知或其他通信中，未因其原因购买标的股份，或在任何研讨会上，或根据购买者的知识，未因任何其他一般性招揽或一般广告而购买标的股份。

4.6    获取信息购买者承认，它有机会审查交易文件（包括所有附录和附表）和SEC报告，并已获得（i）机会向公司的代表提出其认为必要的问题，并从中获得关于标的股份的发行条款和条件及投资标的股份的优缺点的答案；（ii）获取关于公司及其财务状况、运营结果、业务、资产、管理和前景的信息，以帮助其评估投资；以及有机会获取公司所拥有或可以在不合理努力或费用下获取的其他信息，这些信息对于做出知情投资决策至关重要。购买者还承认，基于其认为适当的其他文件、信息和调查，它将继续自行决定是否行使交易文件所赋予的权利和特权。

4.7    未受制裁购买者不是，且购买者不是被制裁人员所拥有或控制，也不是代表被制裁人员行事。购买者不是非美国壳银行，也未向非美国壳银行提供银行服务。购买者表示，如果其是受《银行保密法》（31 U.S.C. 第5311节等）约束的金融机构，该法律已被2001年《美国爱国者法》及其实施条例修订（统称为“BSA/PATRIOt法案”) ，因此买方维持合理设计的政策和程序，以履行其在BSA/PATRIOt法案下的义务。买方还表示，依据要求，买方通过第三方管理员直接或间接维持合理设计的政策和程序，以对任何投资者进行筛查，以确保买方持有并用于购买标的股份的资金来源于合法活动。就本协议而言，“制裁对象”是指任何时间任何自然人或实体：(i) 在任何制裁相关的指定或封锁或限制人员名单上；(ii) 是某个国家或地区的国籍，或该国的政府或任何政府机构或实体，或居住在，或者根据该国法律建立的；或者(iii) 被上述任何人拥有或控制，或者代表其行事。

4.8    特定交易及保密性. 除了完成此处所考虑交易外，买方没有任何人直接或间接以买方名义或按照与买方的理解执行任何公司的证券购买或销售，在买方首次收到公司或任何其他代表公司的人的条款清单（书面或口头）所列交易的实质性条款之时开始，直到本协议的签署之前结束。尽管有上述规定，如果买方是多管理型投资工具，由不同的投资组合经理管理买方资产的不同部分，并且投资组合经理对管理其他部分买方资产的投资决策没有直接了解，则上述陈述仅适用于负责购买本协议涵盖的标的股份的投资决策的投资组合经理所管理的资产部分。除了向买方的代表，包括其高级职员、董事、合伙人、法律及其他顾问、员工、代理和关联方之外，买方对与本次交易有关的所有披露信息（包括本次交易的存在及条款）保持了机密性。

4.9    没有暗示的陈述除本 第四条之外，购买方不作任何明确或暗示的陈述或保证，购买方在此声明其对本协议的执行和交付以及此处所述交易的完成不作任何此类陈述或保证。

公司承认并同意，本 第四条 中的陈述不应修改、修订或影响购买方依赖本协议中公司所作的陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议或此处所述交易的完成相关的任何其他文件或工具中所作的任何陈述和保证。

5.           契约.

5.1    保密性购方承诺，在公司根据《结束表格 6-k》公开披露本协议所涉及的交易之前，购方将保持该交易的存在和条款以及相关信息的机密性；但是，购方可以向其代表或代理人披露任何信息，包括但不限于购方的法律、税务和投资顾问。

5.2    纳斯达克事项在结束日期之前，公司应在所有重要方面遵守纳斯达克规则下的所有上市、报告、备案和其他义务。在结束日期之后，公司将通过商业上合理的努力继续在纳斯达克上上市和交易其A类普通股，并且，依照此义务，将通过商业上合理的努力在所有重要方面遵守纳斯达克规则下的所有上市、报告、备案和其他义务。

5.3    证券法合规购方不得违反适用证券法转让、出售、提供销售、抵押或质押标的股票。

5.4    补偿.

(a) 公司同意赔偿并使购方及其附属公司，以及他们各自的董事、官员、受托人、成员、管理者、员工、投资顾问和代理（统称为“被赔偿人”), 对于因此而产生的任何和所有损失、索赔、损害、责任和费用（包括但不限于合理和已记录的律师费及其支出，以及与调查、准备或辩护任何待决或威胁的行动、索赔或程序相关的其他合理的已记录的自付费用，以及执行这些费用的费用），该被赔偿人可能因公司在本协议下作出的或应履行的任何陈述、保证、契约或协议的违反而受到的责任，将赔偿该被赔偿人所发生的所有此类金额，前提是这些金额经最终司法判决确定不是由于该被赔偿人的欺诈或故意不当行为造成的。

(b) 任何有权在此获得赔偿的个人应(i) 及时书面通知赔偿方其寻求赔偿的任何索赔，并且(ii)允许该赔偿方聘请令被赔偿方合理满意的律师承担该索赔的辩护；前提是任何有权在此获得赔偿的个人应有权聘请独立律师并参与该索赔的辩护，但该律师的费用和支出由该个人自行承担，除非(a) 赔偿方已书面同意支付该费用或支出，(b) 赔偿方未能承担该索赔的辩护并聘请令该个人合理满意的律师，或者(c) 根据该个人的合理判断，基于其律师的书面意见，与该索赔相关的该个人与赔偿方之间存在利益冲突（在这种情况下，如果该个人书面通知赔偿方其选择在赔偿方的费用下聘请独立律师，赔偿方将无权代表该个人承担该索赔的辩护）；此外，任何被赔偿方未能按此处规定提供书面通知将不解除赔偿方的义务，除非这种未能通知将实质性不利影响赔偿方在任何此类索赔或诉讼的辩护。理解到，在同一司法辖区内，与任何程序相关的赔偿方不对所有被赔偿方的超过一个独立律师事务所的费用或支出负责。除非得到被赔偿方的同意，且该同意不应无故被拒绝、附加条件或延误，否则任何赔偿方不得同意进入任何判决或达成任何和解，除非该判决或和解(i) 不对其施加责任或义务，(ii) 以其为无条件条款，包括从索赔方对被赔偿方在此类索赔或诉讼中所有责任的完全、明确和无条件的免责，(iii)且不包括被赔偿方的任何过失、有罪、错误、不当或不法行为的承认。除非得到赔偿方的同意，且该同意不应无故被拒绝、附加条件或延误，否则任何被赔偿方不得同意进入任何判决或达成任何和解。

5.5    标记；标记的移除:

(a) 购买者明白，证明A类普通股的记账账户可能会包含以下一个或多个标记（或实质上相似的标记）：

这些证券并未根据美国1933年证券法（经修订）（“法案”）或适用州的证券法进行注册。这些证券受转让和转售的限制，并且不能转让或转售，除非根据法案和适用州证券法的规定获得注册或豁免。

(b) 在公司收到符合公司合理接受的常规陈述和其他文件的情况下，A类普通股在以下任一时间（以较早者为准）：(i) 根据有效注册声明被出售或转移；(ii) 根据规则144进行出售；或(iii) 根据规则144(b)(1)或任何后续条款符合转售资格（无需公司遵守规则144(c)的当前公开信息义务（或规则144(i)(2)，如适用）），公司应在购买者首次提出申请且附有上述常规和合理可接受的文件后的一个（1）交易日内，指示其过户代理人移除上述标记。 第5.5(a)节 本协议的

公司应负责与该发行有关的过户代理人的费用，包括与公司在此项下的义务相关的任何其他成本， 第5.5(b)节, 为避免疑义，每位持有者应负责与该发行相关的费用，包括任何文件或证书的准备费用（包括外部律师费用）。

5.6    备案在交易完成后的第一个工作日上午9:00（纽约时间）之前，公司应向美国证券交易委员会提交一份6-K表格，公告并描述交易的主要条款及交易文件（“完成表格6-K在提交该完成表格6-K之前，购买者将有机会提供建议，并且公司应合理考虑在本协议中与购买者相关的特定信息的拟议编辑，包括其名称、地址、通知细节，以及其任何代表的详细信息（包括其电子邮件地址、姓名及其他识别或联系信息）。

5.7    标的股份的登记.

(a) 公司同意，公司将向委员会提交一个注册声明以登记标的股份的转售（“注册声明”) 于交割日期或紧接交割日期后，公司应尽商业合理努力使注册声明迅速被宣布生效，并且不迟于交割日期后的三十（30）个日历天（“有效性截止日期”) 前提是，如果注册声明受到委员会的审核并提供相关意见，生效截止日期将延长至交割日期后的120（120）个日历天； 提供的, 该 如果该日恰逢星期六、星期日或其他委员会不营业的日子，则生效截止日期将延长至委员会营业的下一个工作日。尽管如此，如果委员会因适用买方对主题股份的转售使用证券法第415条的限制或其他原因，阻止公司将任何或所有拟在注册声明中注册的股份纳入其中，则该注册声明应为转售注册的主题股份数量等于委员会允许注册的最大主题股份数量。在这种情况下，注册声明中每位卖股东拟注册的主题股份数量应按比例在所有卖股东之间减少。公司同意，除了公司在此处允许暂停使用构成注册声明一部分的招股说明书的时间外，公司将尽商业合理努力，使该注册声明在买方面前保持有效，直至以下三者中较早的时间：(i) 自主题股份发行之日起一年（1）(ii) 所有主题股份均已售出之日，或 (iii) 买方可以根据证券法第144条无限制地出售所有其主题股份（或获得替代股份）的第一日。只要注册声明根据上述句子保持有效，公司将尽商业合理努力提交所有报告，并提供所有习惯性和合理的合作，以使买方能够根据注册声明或证券法第144条转售主题股份（当证券法第144条对公司可用时），并根据需要，为公司在相关股票交易所上按计划上市的主题股份合格，并更新或修改注册声明以包含主题股份。买方同意在公司（或其继任者）的要求下，根据交易法第13d-3条披露其对主题股份的实益所有权，以协助公司做出上述确定。公司将主题股份纳入注册声明的义务取决于买方以书面形式向公司提供的有关买方的信息，即买方所持有的公司证券以及主题股份的预定处置方法，公司合理要求的以实施主题股份注册，买方应在与该注册相关的情况下签署公司可能合理要求的文件，这些文件是类似情况的卖股东所惯常使用的，包括规定公司有权在任何习惯性黑暗期或类似期间推迟和暂停注册声明的有效性或使用，或根据本协议进行的。就公司根据本协议实施的注册而言，公司应在合理要求下，告知买方该注册的状态。买方无权将注册声明用于主题股份的承销发行。尽管本文件中包含任何相反规定，公司可以延迟或推迟提交该注册声明，并不时要求买方在注册声明下不出售或暂停对任何注册声明的使用或有效性，如果公司确定注册声明不包含重大失实陈述或遗漏，则需要对其进行修正，或如果该提交或使用可能会对公司的真实业务或融资交易产生重大影响，或者需要提前披露可能会对公司产生重大不利影响的信息（每种情况称为“暂停事件）; 前提是（x）公司不得因此而延迟提交或暂停使用注册声明超过六十（60）个连续天数或在任何三百六十（360）天的期间内超过两（2）次，且（y）公司应竭尽商业合理努力，使该注册声明在买方尽快销售该证券时可以使用。

(b) 当收到来自公司的任何书面通知（该通知不得包含任何关于公司的重大非公开信息）时，若在注册声明有效期内发生任何暂停事件，或者由于暂停事件导致注册声明或相关说明书包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏任何法律要求的重大事实，或者在根据情况需要在其中所作的声明（在说明书的情况下）不具误导性，买方同意（i）它将立即停止在注册声明下提供和销售主题股份（除为避免疑义而进行的根据第144条进行的销售），直到买方收到修正上述错误陈述或遗漏的补充或修订说明书的副本（公司同意迅速准备）并接收到所有后效修正已生效的通知，或除非公司另行通知买方可以恢复此类提供和销售，及（ii）它将对公司交付的该书面通知中包含的任何信息保持保密，除非法律、传票或监管请求或要求另有规定。如果公司如此指示，买方将交付给公司，或在买方自行决定下，销毁其持有的涵盖主题股份的说明书的所有副本； 提供的, 然而该交付或销毁所有关于标的股份的招股说明书的义务不适用于以下情况：(x) 购方在以下情况下需要保留该招股说明书的副本 (A) 为了遵守适用的法律、法规、自律或专业要求，或 (B) 根据真实存在的预先文件保存政策，或 (y) 由于自动数据备份而存储在档案服务器上的电子副本。

(c) 如果注册声明未在有效期截止日期（“有效期失败”）之前被SEC宣布为有效，则除了购方在本协议或适用法律下可能享有的其他权利外，从有效期截止日期的次日起，在每个之后的每月周年日，直到注册声明被SEC宣布为有效，公司应向购方支付作为损害赔偿而非罚款的金额，等于当时购方持有的标的股份总购买价格的1.0%，最高不超过总购买价格的6.0%。损害赔偿应在每个月的最后一天后的十（10）个工作日内按月支付给购方。各方同意(i) 公司对本协议下涉及任何按证券法第144条可能转售的标的股份不负任何损害赔偿责任，而这些股份在转售时不受成交量或销售方式的限制；(ii) 根据本节5.7(d)所做的任何支付应构成购方对该有效期失败的唯一补救措施。根据本条款的损害赔偿应按日按比例适用于有效期失败的任何部分月份，直到该有效期失败得到修正。

(d) 尽管本协议或这里的其他内容有任何相反的规定，公司理解并承认：(i) 购方并未被公司要求同意，购方也未同意停止购买或出售公司证券或基于公司发行证券的“衍生”证券，或持有证券在任何特定期限内；(ii) 购方过去或未来在公开市场或其他交易中的交易，特别是包括但不限于，在交割日期前后进行的卖空或“衍生”交易，可能会对公司上市证券的市场价格产生负面影响；(iii) 购方及与任何购方存在“衍生”交易的对手方，可能直接或间接在普通股中持有“卖空”头寸；(iv) 购方不应被视为与任何“衍生”交易的公平市场对手方有任何隶属关系或控制权。公司进一步理解并承认，(y) 购方可能会在证券存续期间的不同时间参与对冲活动，(z) 此类对冲活动（如有）可能在进行对冲活动时降低公司现有股东的权益价值。公司确认上述对冲活动并不构成对任何交易文件的违反。

5.8    停滞除非事先获得购买者的书面同意，否则自本协议之日起至有效期截止后十四（14）天内，公司及其任何子公司不得发行、签署任何发行协议或宣布发行或拟发行任何A类普通股或A类普通股等价物。

5.9    证券法规披露; 宣发公司应在2024年12月9日 上午8:30（纽约时间）之前发布新闻稿，披露本协议拟议交易的主要条款，并在成交日期后的四（4）个工作日内向SEC提交包含本协议形式的6-k表格。自该新闻稿发布之日起，公司向购买者表示，将已公开披露所有向购买者交付的重大非公开信息，这些信息由公司或其任何子公司，或其各自的高级职员、董事、员工或代理人在本交易文件计划的交易中提供。此外，自该新闻稿发布之日起，公司承认并同意，在公司、任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、员工或关联公司与购买者或其任何关联公司之间的任何协议，无论是书面的还是口头的，任何及所有保密或类似义务均应终止。

5.10    非公开信息除非涉及交易文件预期交易的实质条款和条件将根据 第5.9条公司承诺并同意，除非事先购买者已与公司就保密和使用该信息签署书面协议，否则公司及其代表的其他任何人不得向购买者或其代理人或顾问提供公司认为构成重大非公开信息的任何信息。公司理解并确认，购买者将依赖上述承诺来进行公司证券的交易。如果公司在未征得购买者同意的情况下向购买者提供任何重大非公开信息，公司特此承诺并同意，购买者对公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、员工或关联公司不承担任何保密义务，或对公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、员工或关联公司不承担基于此类重大非公开信息进行交易的义务，前提是购买者仍需遵守适用法律。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，公司应同时或迅速 thereafter（但无论如何不得超过一个完整交易日）通过新闻稿或6-k表格公开披露该信息。公司理解并确认，购买者将在进行公司证券交易时依赖上述承诺。

6.           前提条件.

6.1    互相成交条件. 公司和购买者完成本协议所涉及交易的义务须满足以下前提条件，或经过公司和购买者的书面豁免：

(a) 购买者对标的证券的购买和支付不得被任何法律或政府或法院命令或法规禁止或阻止；并且

(b) 标的股份的销售和交付免于提交招股说明书或注册声明的要求，并且在适用证券法下，标的股份的销售和交付没有送交要约备忘录的要求。

6.2    购买者完成交割的义务前提条件. 购买者在交割时完成本协议所涉及交易的义务，须满足以下前提条件，或经购买者书面合理豁免：

(a) 公司应在交割日期之前，在所有重大方面履行并遵守本协议中要求其履行或遵守的所有契约和协议；

(b) 本协议中公司所作的陈述和保证在所有重大方面都应真实准确（不包括那些在 第3.1条款, 3.2, 3.5 及那些就实质性或重大不利影响进行了限制的陈述和保证，在所有方面都应真实准确）截至交割日（除非是以特定日期为基础的陈述和保证，则应在该特定日期的所有方面都真实准确）；

(c) 公司应已向纳斯达克提交关于标的证券的附加股份上市通知表，并且未收到纳斯达克对此通知的任何异议；

(d) 公司应已在交割时或之前向购买者交付或促使交付公司在 第2.3条款 所述的交割文件；

(e) 自本协议签署之日起，未发生任何事件或系列事件，导致或合理预期将导致重大不利影响；并

(f) 没有关于纳斯达克、证券交易委员会或任何其他政府或监管机构对A类普通股的公开交易实施的止损订单或停牌。A类普通股将上市于纳斯达克，并且在交割日期时不会被证券交易委员会或纳斯达克暂停交易，亦不应在交割日期时受到证券交易委员会或纳斯达克的书面停牌威胁。

6.3    公司完成交割的义务条件公司完成本协议所预想的交易并在交割时向购买方出售并交付标的股份的义务，须满足以下前提条件，或经公司书面豁免：

(a) 在交割日期之前，购买方必须在所有重大方面履行和遵守本协议中要求其履行或遵守的所有契约和协议；

(b) 购买方在本协议中所作的陈述和保证在所有重大方面均真实准确（不包括 第4.1节，其在所有方面均应真实准确），截至交割日期（除非涉及某一特定日期作出的陈述和保证，应该在该特定日期的所有方面均确实无误）；以及

(c) 购买方应在交割时或之前向公司交付或促使交付购买方的交割交付文件。 第2.4节 本协议的内容。

7.           终止.

7.1    终止条件尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议可以终止：

(a) 在成交之前，公司和购买方书面共同同意的任何时间；

(b) 如果在成交日期，任何成交条件均未满足，如下列所述： 第6条 在此项要求的时间内，未能满足或者被有权批准该豁免的当事方豁免，或者无法满足，因此本协议所涉及的交易将无法完成；或者

（c）在本协议日期后的五（5）个工作日内，无论是公司一方，还是购买方一方，如果交割无法在该日期之前发生，

提供的, 然而，根据前面（b）或（c）小节，终止本协议的权利将不对任何一方可用 第7.1节 如果无法满足任何交割条件主要是由于该方未能履行本协议项下的任何义务，任何一方将无法利用该条款。

7.2    终止的影响. 在根据任何条款终止的情况下， 第7.1节本协议将变得无效并且不再具有任何效力，公司或购买方及其各自的关联公司或代表对本协议不承担任何责任，除非(a)本协议的条款， 第7.2条, 第5.1条 和 第8条将会在本协议终止后继续有效，以及(b)在此没有任何内容 第7.2节 不得免除任何一方对其他方因(a) 该方的任何陈述或保证的故意违反，或(b) 该方未能履行本协议中的契约而产生或遭受的责任或损害。

8.           其他条款.

8.1    生存在本协议中列出的陈述和保证， 第3节 和 4 本协议中的陈述和保证在本协议签署和交付及交割后仍然有效。本协议中的条款在交割后将无限期存续，直到根据其条款完全履行，并且无论是否接受以上所述股份及其支付和偿还、转换或回购的情况，皆保持有效并具有完全的效力。购买方仅对其在本协议下的陈述、保证、协议和契约负责。

8.2    解释. The term “or” when used in this Agreement is not exclusive. The words “hereof,” “herein” and “hereunder” and words of similar import when used in this Agreement will refer to this Agreement as a whole and not to any particular provision of this Agreement, and section and subsection references are to this Agreement unless otherwise specified. The headings in this Agreement are included for convenience of reference only and will not limit or otherwise affect the meaning or interpretation of this Agreement. Whenever the words “include,” “includes” or “including” are used in this Agreement, they will be deemed to be followed by the words “without limitation.” The phrases “the date of this Agreement,” “the date hereof” and terms of similar import, unless the context otherwise requires, will be deemed to refer to the date set forth in the first paragraph of this Agreement. The meanings given to terms defined herein will be equally applicable to both the singular and plural forms of such terms. All matters to be agreed to by any party hereto must be agreed to in writing by such party unless otherwise indicated herein. Except as otherwise specified herein, references to agreements, policies, standards, guidelines or instruments, or to statutes or regulations, are to such agreements, policies, standards, guidelines or instruments, or statutes or regulations, as amended or supplemented from time to time (or to successors thereto). The parties hereto agree that they have been represented by counsel during the negotiation and execution of this Agreement and, therefore, waive the application of any Law, holding or rule of construction providing that ambiguities in an agreement or other document will be construed against the party drafting such agreement or document.

8.3    通知. All notices, requests, Consents, and other communications under this Agreement shall be in writing and shall be deemed delivered (unless there is evidence that it was delivered earlier): (a) when delivered, if delivered personally; (b) five (5) Business Days after being sent via a reputable international courier service; or (c) at the time of sending if sent by e-mail, provided that receipt shall not occur if the sender receives an automated message that the e-mail has not been delivered to the recipient, in each case to the intended recipient as set forth below.

如果是发给公司：

Satellogic公司。

210 Delburg街

美国北卡罗来纳州戴维森市 28036 收件人：Rick Dunn，首席财务官

电子邮件：***

抄送（不构成通知）至：

金斯和斯帕尔丁律师事务所

美国乔治亚州亚特兰大 1180 Peachtree街 NE 30309

注意：扎克·戴维斯

电子邮件：zdavis@kslaw.com

如适用于购买方：

发送至附录A中列明的地址 附录A 在此。

8.4    可分割性如果本协议的任何条款或其适用性被有管辖权的法院认定为非法、无效或不可强制执行，则本协议的其余部分将继续有效，并且将该条款应用于其他人员或情况的方式将被解释为合理地实现本协议各方的意图。各方进一步同意用有效且可强制执行的条款替换本协议中无效或不可强制执行的条款，以便尽可能实现该无效或不可强制执行条款的经济、商业和其他目的。

8.5    适用法律；管辖权；放弃陪审团.

(a) 本协议及与之相关的所有事项应受纽约州法律管辖，并依据其法律解释，而不考虑法律选择或法律冲突的条款，这些条款会要求适用任何其他地区的法律。

(b) 公司和购买方在此不可撤销地和无条件地：

(i) 针对本协议或本协议所设想的交易的任何诉讼或程序提交自己及其财产于位于纽约市的任何州法院或美国联邦法院的一般管辖权；

(ii) 同意任何诉讼或程序可以在此类法院提起，并放弃其可能现在或将来对任何此类诉讼或程序在任何此类法院的审理地点的异议，或对此类诉讼或程序在不方便的法院提起的异议，并同意在适用法律允许的范围内不再提出或主张相同的权利；

(iii) 同意对任何此类诉讼或程序的送达可通过注册或认证邮件（或任何实质上类似的邮件形式）寄送一份副本，邮资已付，至相关方在 第8.3节 或任何其他一方根据此规定通知的地址。

(iv) 同意本协议中的任何内容不得影响以法律允许的任何其他方式进行送达的权利，也不得限制在任何其他司法管辖区因承认和执行任何判决而提起诉讼的权利，或者如果上述第(i)款提到的法院无法行使管辖权，尽管各方有此意图;

(v) 同意在该法院提起的任何诉讼、行动或程序中，最终判决可在任何该方受其管辖的法院强制执行，前提是按照本协议中指定的方式或法律允许的其他方式对该方进行送达;

(vi) 同意在该方对任何法院的管辖权或对自己或其财产的任何法律程序有或可能获得的任何豁免的情况下，该方在此不可撤销地放弃其在本协议项下的义务所享有的此类豁免，且在法律允许的范围内;

(vii) 在与本协议相关的任何法律行动或程序中，不可撤销和无条件地放弃陪审团审判权。

8.6    延误或遗漏；放弃. 任何一方因另一方在本协议下的任何违反或违约而享有的任何权利、权力或救济的延误或遗漏行使，不应损害该方的任何权利、权力或救济，也不应被视为对任何此类违反或违约的放弃，或对此类违反或违约的默许，或对之后发生的任何类似违反或违约的默许；同样，任何单一违反或违约的放弃并不应被视为对之前或之后发生的任何其他违反或违约的放弃。对本协议任何条款、规定或条件的放弃，无论是通过行为还是其他方式，在任何一或多个实例中，均不得被视为，或被解释为，对任何此类条款、规定或条件的进一步或持续的放弃，或对本协议任何其他条款、规定或条件的放弃。任何一方或各方对任何放弃的同意，只有在以书面形式列示并由该方或各方代表签署的文书中，方为有效。对本协议下行使任何权利的延误，不应构成对该权利的放弃。

8.7    具体履行. The parties hereto agree that the obligations imposed on them in this Agreement are special, unique and of an extraordinary character, and that irreparable damages for which money damages, even if available, may not be an adequate remedy, may occur in the event that the parties hereto do not perform the provisions of this Agreement in accordance with its specified terms or otherwise breach such provisions. The parties hereto acknowledge and agree that the parties may be entitled to an injunction, specific performance and other equitable relief to prevent breaches of this Agreement and to enforce specifically the terms and provisions hereof, this being in addition to any other remedy to which they are entitled, at law or in equity; and the parties hereto further agree to waive any requirement for the securing or posting of any bond or other security in connection with the obtaining of any such injunctive or other equitable relief.

8.8    转让. The Purchaser may not assign its rights or obligations under this Agreement without the prior written consent of the Company, other than to the following Persons, to whom the Purchaser may, after Closing, assign its rights and/or transfer its obligations under this Agreement without the prior written consent of the Company: any Affiliate or any other investment funds or accounts managed or advised by the investment manager who acts on behalf of such Purchaser. The Company may not assign its rights or obligations under this Agreement without the prior written consent of the Purchaser. Subject to the preceding sentence, this Agreement shall be binding upon, inure to the benefit of and be enforceable by the parties to this Agreement and their respective successors and permitted assigns. Any purported assignment other than in compliance with the terms hereof shall be void 自始至终. Any assignment and/or transfer of rights by the Purchaser under this Agreement following Closing to any Affiliate of the Purchaser shall enable such Affiliate to exercise such rights (including in respect of representations and warranties) as if such Affiliate were party to this Agreement as of the date hereof and acquired the Subject Shares directly from the Company at Closing.

8.9    对配售代理的依赖与免责.

(a) 购买方同意为了配售代理及其从属机构和代表的明确利益，(i) 配售代理及其从属机构和代表未作出，也不会就公司或标的股份的发售及销售作出任何陈述或保证，且购买方将不依赖配售代理口头或书面作出的任何相反声明，(ii) 购买方将负责就公司及标的股份的发售和销售进行自己的尽职调查，(iii) 购买方将基于其对公司的尽职调查结果购买标的股份，且配售代理及其各自的董事、高管、员工、代表和控制人均未对公司、标的股份或公司提供给购买方的任何信息的准确性、完整性或充分性进行独立调查，(iv) 购买方已直接与公司协商标的股份的发售及销售，且配售代理不对任何此类投资的最终成功负责，以及(v) 投资于公司的决定将涉及相当大的风险，包括完全失去此类投资的风险。购买方进一步向配售代理声明并保证，购买方，包括其管理或建议的参与标的股份发售和销售的任何基金或资金，在其构成文件（包括但不限于所有有限合伙协议、宪章、章程、有限责任公司协议、所有适用的投资者附信及类似文件）下，被允许进行本协议所设想的此类投资。这 第8.9条 在本协议终止后仍然有效。

(b) 配售代理及其任何从属机构或代表 (i) 不对依据公司提供的信息做出的任何不当支付承担责任；(ii) 不作任何陈述或保证，或对根据交易文件或与其中任何交易相关的公司或来自公司代表的任何信息、证明或文件的有效性、准确性、价值或真实性承担任何责任；或 (iii) 不对 (A) 任何善意且合理相信已被授权或在交易文件赋予的自由裁量或权利或权力范围内所采取、承受或省略的任何行动承担责任，或 (B) 对与交易文件有关的任何事情的作为或不作为承担责任，任何情况下均不包括该方自身的重大过失或故意不当行为。

8.10    无第三方受益人除非在此明确描述与融资代理相关的内容，否则本协议不产生任何不属于本协议一方的人的权利、索赔或利益，也不创建或设立任何第三方受益人。融资代理是公司交付成果的预期第三方受益人。 第2.3节 以及第3条中的陈述和保证 第3条 和 4，各节 8.9 和 8.12，而且这是 第8.10节在不限制前述情况的情况下，本协议中的陈述和保证是各方之间谈判的结果，仅为各方及其定向增发代理的单独利益。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表各方之间与特定事项相关的风险分配，无论各方是否知情。因此，除本协议各方及其定向增发代理以外的人士不得将本协议中的陈述和保证作为在本协议日期或其他任何日期的实际事实或情况的描述。

8.11    副本本协议可以以任何数量的副本签署并交付（包括通过传真或电子传输），并且各方可以以单独副本的形式进行签署，每份副本在签署后应视为原件，但所有副本共同构成一份单一的文书。

8.12    关系的性质购买方承认并同意，在本协议下，其关系纯粹是合同关系。因此，(i) 本协议不创建任何类型的信义关系（合作伙伴关系、代理关系、信托、雇佣或其他），也不（除非本协议明确规定）以任何方式限制或限制各方的活动；(ii) 任何一方都不是任何其他方的代表或代理，无论出于任何目的；(iii) 任何一方均无权、权力或权限代表任何其他方作出或达成任何承诺。购买方理解并承认，定向增发代理在本次主题股份的定向增发中仅作为公司的代理，购买方在作出投资决策时未依赖定向增发代理及其任何代理、法律顾问或附属机构的商业或法律建议。

8.13    完整协议；修订本协议及各方在此所预期或引用的文件、工具和其他协议，包括附录，构成各方在此所涉及事项的完整协议，并取代所有先前的协议、谈判、理解、陈述和声明，无论是书面的还是口头的。除非以书面形式并由公司和购买方正式签署，否则对本协议任何条款的修改、变更或改变对于各方均无效或不具约束力。

8.14    无董事、公司官员、所有者等个人责任购买方或公司（视情况而定）的任何董事、官员、员工、发起人、股东、管理成员、成员、普通合伙人、有限合伙人、主要人员或其他代理人，不应对购买方或公司在本协议下的任何义务或基于、关于或由于购买方或公司在本协议下的相应义务而提出的任何索赔承担任何责任。各方在此放弃并解除所有此类责任。此项放弃和解除对各方签订本协议构成重大诱因。

8.15    共同起草。 本协议是购买方和公司的共同成果，各项条款均经过上述各方的共同商议、谈判和约定，不应被解释为任何一方的利益或不利。

[签名页如下]

特此见证因此，各方已由其正式任命的官员在上述日期签署本协议。

附录A