附件10.1

股票購買協議

由和之間

SATELLOGIC INC.

和

本協議中設定的購買方

2024年12月8日

股份購買協議

本股份購買協議（以下簡稱“協議）於2024年12月8日簽訂，協議雙方爲Satellogic Inc.，一家根據英屬維爾京群島法律註冊的BVI商業公司（“公司）和本協議附錄A中列出的實體（“ 附錄A ）購買者”).

前言.

鑑於，購買者希望收購，且公司希望向購買者出售並交付公司A級普通股，每股面值0.0001美元（以下簡稱“A類普通股”），根據本協議的條款和所列條件進行交易，且該交易根據《1933年美國證券法》及其修正案免於登記（以下簡稱“證券法”); 且

鑑於，在本回顧中使用的資本化術語如未在上述列出則已定義在 文章 1 下面。

因此，考慮到本協議中包含的相互契約，以及其他良好和有價值的對價，其收據和充分性在此確認，公司和購買者同意如下：

1.           定義在本協議中，以下術語應具有以下各自的含義：

“行動應具有在 第3.9節.

“附屬公司“是指任何個人，直接或間接通過一個或多箇中介，控制或被控制，或與某個人在共同控制之下，如證券法第405條中使用的術語和解釋。

“協議“應具有前言中所述的含義。

“BSA/PATRIOt法案“應具有以下內容的含義 第4.7節.

“業務日“應指除週六、週日或其他紐約市法律授權或要求關閉的商業銀行以外的任何一天。”

“A類普通股“應具有在前言中規定的含義。”

“成交“應具有在中定義的含義。” 第2.2節.

“交割日“應具有在中規定的含義。” 第2.2節.

“代碼“指的是1986年修訂的美國國內稅收法典。”

“委員會“指的是美國證券交易委員會。”

“公司“的含義應在序言中規定。”

“同意“在此將具有以下定義 第3.5節.

“控制”（包括術語“控制中,” “受控於“和“與之處於共同控制之下”) with respect to any Person shall mean the possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction of the management policies of such Person, whether through the ownership of share capital, capital stock or other equity securities, by contract or otherwise. Without limiting the generality of the foregoing, a Person shall be deemed to control another Person if any of the following conditions is met: (i) in the case of corporate entities, direct or indirect ownership of more than fifty percent (50%) of the shares having the right to vote for the election of directors, and (ii) in the case of non-corporate entities, direct or indirect ownership of more than fifty percent (50%) of the equity interest with the power to direct the management and policies of such non-corporate entities.

“Convertible Notes” means the floating rate secured convertible promissory notes issued by Nettar Group Inc. on April 12, 2024.

“可執行性例外” shall have the meaning set forth in Section 3.2

“環境法律” shall have the meaning set forth in 第3.12節.

“評估日期”的含義如“ 第3.16節.

“證券交易所法案”是指1934年《證券交易法》，經修訂，並所有根據該法發佈的規章和規定。

“FCPA”是指1977年《外國腐敗行爲法》，經修訂。

“一般公認會計原則（GAAP）“應具有在此中所述的含義 第3.7節.

“危險材料”應具有在此中所述的含義 第3.12節.

“賠償方”應具有在此中所述的含義 第5.4(a)節.

“知識產權權利“”應具有在……中規定的含義 第3.14節.

“留置權“”指任何留置權、抵押、按金、安全權益、索賠或其他負擔。

“重大不利影響“”指(i)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(ii)對公司及其子公司的經營成果、資產、業務、前景或整體狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響，或(iii)對公司或其子公司按時履行其在任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響。

“重要許可證”的含義應如以下所述 第3.32節.

“洗錢法律”的含義應如以下所述 第3.31節.

“OFAC”的含義應如以下所述 第3.30節.

“每股價格指每股A類普通股的購買價格爲2.80美元。

“人指任何個人、公司、有限責任公司、有限或普通合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、未註冊組織、政府、任何機構或其政治分支，或其他根據交易法第13(d)節所涉及的“人士”。

“承銷商指Cantor Fitzgerald & Co.及其附屬公司作爲本協議下購買A類普通股的配售代理。除非上下文另有要求，配售代理的提及應視爲包括配售代理的附屬公司及其和其附屬公司的各自官員、控制人、官員、董事、成員、合夥人、代理、員工、代表、法律顧問和受讓人。

“進行中”指的是任何行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括非正式調查或部分程序，如證人作證），無論是已經開始還是被威脅。

“購買者”應按前言中所述的含義理解。

“Representatives”指的是關於任何人，該人的附屬公司以及該人和每個附屬公司的各自董事、官員、員工、經理、受託人、主要負責人、股東、成員、普通或有限合夥人、代理人及其他代表。

“所需的批准”應按以下內容的含義理解 第3.4節.

“RSU“在此有以下含義” 第3.6節.

“制裁對象“在此有以下含義” 第4.7節.

“制裁“在此有以下含義” 第3.18節.

“SEC報告“應具有以下定義 第3.7節.

“證券法“應具有以下定義在前言中。

“主題股份“應具有以下定義 第二節 2.1(a).

“子公司“指公司任何子公司，並且在適用的情況下，包括本協議簽署後形成或獲得的公司直接或間接子公司。”

“稅” 或 “稅務“指任何和所有稅收、徵稅、費用、課稅、關稅和任何種類的收費（包括與這些相關或有關於的稅收的利息、罰款或附加）由任何政府機關征收，包括但不限於對收入、特許權、利潤或毛收入徵收的稅以及任何從價稅、增值稅、銷售稅、使用稅、服務稅、房地產或個人財產稅、資本股票稅、許可證稅、工資稅、扣稅、僱傭稅、社會保障稅、工人賠償稅、失業補償稅、公用事業稅、遣散費、生產稅、消費稅、印花稅、職業稅、溢價稅、意外收益稅、轉讓稅和海關或關稅。”

“交易市場“是指在相關日期Class A普通股上市或交易的以下任何市場或交易所：紐交所美國市場，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場，紐約證券交易所，OTCQb或OTCQX（或其任何繼任者）.

“交易文件“是指本協議、其他購買協議、所有附錄和附表以及與此處所述交易相關的任何其他文件或協議.

“美國“是指美利堅合衆國.

“Warrants“應具有第 3.6節中所載的含義..

2.           購買A類普通股.

2.1    購買A類普通股.

(a) 在以下條款及條件下，公司同意在交割時出售，並對任何權利負擔提供完全所有權保障，買方同意購買在" 附錄A 下標題“購買的股份數量”下買方名稱旁邊所列出的A類普通股數量（“標的股份）按每股價格。

(b) 在交割時或之前，買方應支付買方名稱旁邊所列的購買價格。 附錄A 附錄A中“購買價格”一欄下，在交割日前，公司將以書面形式向購買者提供的電匯指示，按要求用即時可用的資金進行電匯。交割日前，公司將指示其過戶代理人對交付的購買者名稱旁邊列出的金額，做出表示標的股份的記賬註釋。 附錄A 附錄A中“購買的股份數量”一欄下。如果根據本協議的條款終止本協議，購買者在此協議項下的任何付款將由公司立即通過電匯的方式退還給購買者，退還時的資金應爲即時可用的，退還至購買者指定的帳戶。

2.2    成交本協議所設想的交易（“成交”）將於2024年12月10日（星期二）紐約時間上午9:00通過遠程交換文件和簽名的方式進行，或在公司和購買者合理接受的其他時間和地點進行（交割日）。在交易完成後，公司應向購買者提供一份來自公司的過戶代理人的賬本條目聲明，證明根據購買者名字旁邊列出的數量發行的主題股份。 附錄A 在此列出並確認“購買股份數量”一欄中註冊爲購買者名下或其提名者，根據購買者的交付指示，且不受任何留置權或其他限制（除了那些源於州和聯邦證券法的限制）。

2.3    公司交付物品在遵守本協議的條款和條件的前提下，交易完成前，公司應向購買者及（僅就以下(a)，(b)和(c)部分）發行人交付或促使交付：

(a)    一份證明文件（i）證明公司在交易完成日期之前已在所有重大方面履行和遵守本協議中要求公司履行和遵守的契約和協議，以及（ii）證明第 6.2(b)節所規定的條件 本節所述條件均已滿足;

(b) 法律顧問的法律意見，形式基本上是購方和定向增發代理人合理可接受的，關於美國及英屬維爾京群島法律下的某些事項;

(c) 提供一份不可撤銷的指示副本給公司的過戶代理商，指示過戶代理商在公司成員登記冊中記錄向購方發行的標的股份，並向購方發行代表標的股份的賬簿條目記載。

2.4    購方交付物. 根本條款和條件，購方應在交割前交付，或促成支付給公司的金額，該金額在購方名稱旁邊列出 附錄A 在本節中，購方應按照交割日前公司書面提供的電匯指示，通過電匯將立即可用的資金支付給公司，並支付列在“購買價格”一欄的金額到公司指定的帳戶。

3.         公司的陳述和保證公司特此向購買者聲明並保證，以下聲明和保證在本日期及交割日均爲真實完整：

3.1    組織和資格公司已依法正式成立，有效存在且在其登記管轄區的法律下保持良好聲譽，具有擁有和使用其財產和資產以及開展其目前所從事的業務所需的權力和權限。公司目前在所有需要其資格的地區均已資格合格，並作爲外資公司在每個需要保持良好聲譽的地區保持良好狀態（除非其未能保持資格或良好聲譽在個別或整體上未產生或不合理預期會產生實質性不利影響）。

3.2    授權；執行公司擁有進入並完成本協議以及其他交易文件所涉及的交易所需的公司權力和權限，以發行標的股份並其他履行其在此和其中的義務。本協議及公司作爲一方的每其他交易文件的簽署和交付，均已由公司經過必要行動正式授權，無需公司、其管理機構或股東在此或其中另行採取任何行動，除非與所需批准（定義如下）有關。本協議及公司作爲一方的每其他交易文件已被公司（或在交付時將被）正式簽署，並且在由其他相關方正式簽署並根據本協議及該等文件的條款交付後，將構成公司根據其條款對公司的有效和有約束力的義務，除非（i）受到一般公平原則和適用的破產、 insolvency、重組、暫停及其他普遍適用的法律影響債權人權利執行的一般限制，（ii）受到有關特定履約、禁令救濟或其他公平救濟的法律限制，以及（iii）只要賠償和貢獻的條款可能受適用法律的限制（統稱爲“可執行性例外”).

3.3    無衝突. The execution, delivery and performance by the Company of this Agreement and the other Transaction Documents to which it is a party, the issuance of the Subject Shares and the consummation by the Company of the transactions contemplated hereby and thereby do not and will not (i) conflict with or violate any material provision of the Company’s memorandum and articles of association, or (ii) conflict with, or constitute a default (or an event that with notice or lapse of time or both would become a default) under, result in the creation of any Lien upon any of the properties or assets of the Company or any Subsidiary, or give to others any rights of termination, amendment, anti-dilution or similar adjustments, acceleration or cancellation (with or without notice, lapse of time or both) of, any agreement, credit facility, debt or other instrument (evidencing a Company or Subsidiary debt or otherwise) or other understanding to which the Company or any Subsidiary is a party or by which any property or asset of the Company or any Subsidiary is bound or affected, or (iii) subject to the Required Approvals, conflict with or result in a violation of any law, rule, regulation, order, judgment, injunction, decree or other restriction of any court or governmental authority to which the Company or a Subsidiary is subject (including federal and state securities laws and regulations), or by which any property or asset of the Company or a Subsidiary is bound or affected; except in the case of each of clauses (ii) and (iii), such as could not have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

3.4    文件、同意和批准. The Company is not required to obtain any consent, waiver, authorization or order of, give any notice to, or make any filing or registration with, any court or other federal, state, local or other governmental authority or self-regulatory organization in connection with the execution, delivery and performance by the Company of the transactions contemplated by this Agreement, other than (i) filings required by applicable securities laws and the filing of a Current Report on Form 6-k under the Exchange Act, (ii) those filings or submissions required by Nasdaq, and (iii) any other filings, the failure of which to obtain would not be reasonably likely, individually or in the aggregate, to have a Material Adverse Effect (collectively, the “所需的批准”).

3.5    發行標的股份. 標的股份有效發行，已全額支付且不可評估，免於公司施加的所有留置權，除了交易文件中規定的轉讓限制。公司已從其正式授權的股份中預留了根據本協議可發行的最大數量的標的股份。

3.6    資本化. 截至本日期及在交割前，公司被授權發行無限數量的A類普通股和無限數量的B類普通股。截止到2024年12月7日及在交割前： (i) 已發行77,924,901股A類普通股，流通中的股份爲77,521,445股，已發行及流通中的B類普通股爲13,582,641股，(ii) 49,184,915份購買A類普通股的認股權證（“Warrants”），(iii) 3,595,198個限制性股票單位（“RSUs（iv）共發行和流通4,138,644個購買A類普通股的期權。截至本日期，公司擁有567,823股庫藏股以及（v）25,000,000股可在可轉換票據轉換時發行的A類普通股。所有（i）已發行和流通的普通股均已合法授權並有效發行，已全額支付且不可評估，（ii）已發行和流通的Warrants、RSUs和期權構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司進行強制執行，但需遵守可強制執行的例外情況。除SEC報告中所列內容外，公司並未參與或受制於任何股東或股東協議、投票信託或其他影響公司投票權的協議或諒解。

3.7    證券交易委員會報告；基本報表在本日期之前的兩年內，公司按時提交了根據證券法和交易法（“）所需提交的所有報告和其他表格。SEC報告截至各自日期，SEC報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求以及根據其規定頒佈的委員會的規則和條例，且在提交時沒有包含任何重大事實的不實陳述或遺漏了在其中需要說明的重大事實，也沒有遺漏爲了讓其中的陳述在所作聲明所處的情況之下不會產生誤導而必要的事實。公司及其子公司在SEC報告中包含的財務報表在所有重大方面符合適用的會計要求及當時生效的委員會規則和條例。這些財務報表是根據美國普遍公認的會計原則編制，並在涉及的期間內一致應用（“一般公認會計原則（GAAP）除非在這些財務報表或其附註中另有說明，且未經審計的財務報表可能不包含 GAAP 所需的所有腳註，並在所有重大方面公正地呈現公司的財務狀況及其合併子公司截至那些日期的財務狀況，以及截至那段時間的運營結果和現金流，未經審計的報表需遵循正常、微不足道的年終審計調整。

3.8    重大變更；未披露的事件、負債或發展自最新的財務報表日期以來，包含於 SEC 報告中的(i) 沒有發生任何事件、情況或發展，導致可能合理預期的重大不利影響；(ii) 公司沒有產生任何負債（或有或無），除了(A) 在正常業務過程中產生的應付賬款和應計費用，符合過去的慣例，以及(B) 根據 GAAP 不需在公司財務報表中反映或在向委員會提交的文件中披露的負債；(iii) 公司沒有改變其會計方法；(iv) 公司沒有向其股東宣告或分配任何現金或其他財產的股息或分配，或購買、贖回或達成任何購買或贖回其股票的協議。

3.9    訴訟。 除非在 SEC 報告中另有說明，當前沒有對公司、任何子公司或其各自財產在任何法院、仲裁者、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）面前進行或威脅進行的重大訴訟、調查、違約通知、過程或調查（統稱爲“行動“）。SEC 報告中列出的任何行動，(i) 不損害或挑戰任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性，或 (ii) 如果出現不利判決，可能導致或合理預期產生重大的不利影響。公司及任何子公司，沒有任何官員，正面臨或曾面臨任何涉及違反聯邦或州證券法或違反信義責任的索賠的訴訟。根據公司所知，尚未進行或者沒有計劃進行任何涉及公司或其任何官員的調查。委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的註冊聲明的有效性。

3.10    Labor Relations. 公司沒有勞動爭議存在，或根據公司的了解，預計也不會有任何關於公司員工的勞動爭議，這可能合理地被預期會導致重大不利影響。公司的員工或其子公司員工中沒有任何人是與公司或該子公司的員工關係有關的工會成員，並且公司及其任何子公司均不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司相信與員工的關係良好。根據公司的了解，公司或任何子公司的執行官沒有違反任何重要的僱傭合同、保密協議、披露或專有信息協議或競爭禁止協議，或者任何其他合同或協議或任何有利於第三方的限制性契約，並且每位執行官的繼續僱傭不會使公司或其任何子公司在上述事項上承擔任何責任。公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、地方和外國法律法規，涉及僱傭及僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的情況，除非不合規的情況不會單獨或總和被合理預期會產生重大不利影響。

3.11    合規. 公司及任何子公司均未：(i) 違約或違反（且未出現任何未被豁免的事件，若通知或經過時間或兩者結合，可能導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司未接到聲明其違約或違反的通知，任何契約、貸款或信用協議或任何其他協議或工具公司爲其相關方或其任何資產所束縛的（此類違約或違反無論是否已被豁免），(ii) 違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的判決、法令或命令，或(iii) 違反任何政府當局的任何法律、規則、條例或規定，包括所有涉及稅收、環境保護、職業健康與安全、產品質量與安全以及僱傭和勞動事務的外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下均不會導致或合理預期會導致重大不利影響。

3.12    環境法律. 公司及其子公司(i) 遵守所有與污染或盈健醫療或環境保護相關的重大聯邦、州、地方及外國法律（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下層），包括與化學品、污染物、污染物質或有毒或危險物質或廢物的排放、排水、釋放或威脅釋放（統稱爲“危險材料）相關的法律，或者與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、存儲、處置、運輸或處理相關的， 以及所有根據這些法律提出的重大授權、法規、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可、計劃或規章（統稱爲“環境法律）; (ii) 已獲得其各自業務根據適用環境法律所需的所有重大許可證或其他批准;以及(iii) 遵守任何此類許可證、許可或批准的所有重要條款和條件，其中在每個條款(i)、(ii)和(iii)中，未能遵守可能合理預期會單獨或整體上產生重大不利影響。

3.13    資產標題. 公司及子公司對所擁有的所有不動產擁有良好且可市場化的簡單完全所有權，對其擁有的所有與公司及子公司的業務相關的動產也擁有良好且可市場化的所有權，在每種情況下，均不受任何留置權的影響，除非(i) 留置權對該財產的價值沒有重大影響，並且不會對公司和子公司對該財產的使用造成重大幹擾，及(ii) 用於支付聯邦、州或其他稅款的留置權，已根據公認會計原則爲其適當預留，並且付款既不逾期也不處於處罰之下。

3.14    知識產權. 公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可證及其他知識產權和類似權利，這是與其在證券交易委員會報告中描述的各自業務相關所需或要求的，未能擁有這些權利可能合理預期會導致重大不利影響（統稱爲“知識產權權利”）。公司及其任何子公司均未收到任何知識產權已過期、終止或被放棄的通知（書面或其他形式），或預計在本協議簽署之日起兩（2）年內會過期或終止或被放棄。自最新審計的財務報表在證券交易委員會報告中包含以來，公司及其任何子公司均未收到關於知識產權侵犯或違反任何第三方權利的書面通知，也沒有其他相關知識，除了可能不會產生或合理預期不會產生重大不利影響。根據公司的了解，所有這些知識產權都是可執行的，且沒有其他任何人對任何知識產權構成現有侵犯。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的祕密性、保密性和價值，除非未能這樣做，單獨或合計，可能合理預期不會產生重大不利影響。

3.15    保險. 公司及其子公司通過被公認的財務責任的保險公司投保，針對在公司及其子公司所從事的業務中被認爲是審慎和習慣性的損失和風險，投保金額包括但不限於董事和高管責任保險。公司及其任何子公司沒有（i）收到任何保險公司或其代理人的通知，要求或需要進行資本改善或其他支出，以繼續上述保險，或（ii）沒有理由相信，儘管保險到期，它將無法更新現有的保險覆蓋或從類似的保險公司獲得類似的保險覆蓋，必要時繼續其業務，而不會大幅增加成本。

3.16    Sarbanes-Oxley; 內部會計控制. The Company is in compliance with any and all applicable requirements of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 that are effective as of the date hereof, and any and all applicable rules and regulations promulgated by the Commission thereunder that are effective as of the date hereof and as of the Closing Date. The Company maintains a system of internal accounting controls sufficient to provide reasonable assurance that: (i) transactions are executed in accordance with management’s general or specific authorizations, (ii) transactions are recorded as necessary to permit preparation of financial statements in conformity with GAAP and to maintain asset accountability, (iii) access to assets is permitted only in accordance with management’s general or specific authorization, and (iv) the recorded accountability for assets is compared with the existing assets at reasonable intervals and appropriate action is taken with respect to any differences. The Company has established disclosure controls and procedures (as defined in Exchange Act Rules 13a-15(e) and 15d-15(e)) for the Company and designed such disclosure controls and procedures to ensure that information required to be disclosed by the Company in the reports it files or submits under the Exchange Act is recorded, processed, summarized and reported, within the time periods specified in the Commission’s rules and forms. The Company’s certifying officers have evaluated the effectiveness of the disclosure controls and procedures of the Company as of the end of the period covered by the most recently filed annual report under the Exchange Act (such date, the “評估日期”). The Company presented in its most recently filed periodic report under the Exchange Act the conclusions of the certifying officers about the effectiveness of the disclosure controls and procedures based on their evaluations as of the Evaluation Date. Since the Evaluation Date, there have been no changes in the internal control over financial reporting (as such term is defined in the Exchange Act) of the Company that have materially affected, or is reasonably likely to materially affect, the internal control over financial reporting of the Company.

3.17    特定費用公司或任何子公司不需要向任何經紀人、金融顧問或顧問、尋找者、安置代理、投資銀行、銀行或其他人士支付與交易文件所涉及的交易相關的經紀費或諮詢費，但安置代理的費用除外。購買者不承擔與本節討論的任何費用或其他人士代表其提出的任何費用索賠的義務。

3.18    定向增發假設購買者在此所述的陳述和保證的準確性， 第4節根據本協議，公司向購買者提供和出售標的股份不需要根據證券法進行註冊。本合同項下標的股份的發行和銷售不違反交易市場的規則和法規。

3.19    投資公司公司或其任何關聯方在收到標的股份的付款後，不會成爲1940年投資公司法修訂版意義上的“投資公司”。

3.20    註冊權利. 除了購買方和公司的活動登記聲明中列出的人士或在SEC報告中披露的其他人士外，沒有任何人有權要求公司或任何子公司根據證券法對公司的任何證券或任何子公司進行登記。

3.21    上市和維護要求. A類普通股根據交易法第12(b)條進行登記，公司沒有采取任何措施旨在，或根據其知識可能導致終止A類普通股在交易法下的登記，也沒有收到委員會考慮終止該登記的通知。

3.22    無整合. 假設購買方在此所列的陳述和保證的準確性 第3條, 公司或任何子公司未直接或通過任何代理出售、報價出售、徵求購買要約或以其他方式就任何證券（根據證券法定義）進行談判，該證券與主題股票的銷售以需要根據證券法對主題股票進行登記的方式整合。

3.23    稅務狀態除了那些單獨或總的來說不會或合理上預期會導致重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(i)已提交或申報所有適用的所得稅和特許稅申報表、報告和聲明，符合其適用的任何管轄區的要求，(ii)已支付所有應在這些申報表、報告和聲明中顯示或確定到期的、重大數量的稅款和其他政府評估及收費，以及(iii)已在其賬簿上預留了合理充足的撥備，以支付所有適用期後重大稅款的義務。沒有任何重大數量的未支付稅款被任何管轄區的稅務機關聲稱到期，公司或任何子公司的高級管理人員也不知道有任何這樣聲稱的依據。

3.24    沒有一般性招攬公司的任何人士，或代表公司的任何人士，均未通過任何形式的一般招攬或一般廣告提供或出售任何標的股份。

3.25    外國反腐敗實踐公司或任何子公司，以及根據公司的知識，公司或任何子公司的任何代理人或其他代表公司或任何子公司的人士，均未(i)直接或間接地使用任何資金進行非法捐款、禮物、娛樂或其他與外國或國內政治活動相關的非法開支，(ii)用公司資金向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii)未充分披露公司或任何子公司（或公司知悉的任何代表其利益的人士）所作出的任何違反法律的貢獻，或(iv)在任何重大方面違反了FCPA的任何條款。

3.26    與會計師和律師的無爭議事項目前不存在任何類型的爭議，或公司合理預期會出現的爭議，存在於公司與曾經或現在僱傭的會計師和律師之間，同時公司在與任何會計師和律師的費用方面處於當前狀態，這可能影響公司履行任何交易文件下的義務。

3.27    合規的規範M項目本公司未曾，也在其所知範圍內沒有任何代表其行事的人，(i) 直接或間接採取任何行動，旨在導致或結果爲穩定或操縱本公司任何證券的價格，以便利任何標的股份的銷售或轉售；(ii) 出售、買入、出價或爲以任何方式促使購買任何標的股份而支付任何報酬；或(iii) 向任何人支付或同意支付任何報酬，以誘導他人購買本公司任何其他證券。

3.28    F-3 表格合格性截至本文件日期，公司有資格在《證券法》下注冊標的股份的轉售，以供購買者在F-3表格上轉售。

3.29    國際貿易公司、任何子公司，以及根據公司的知識，公司的任何董事、官員、代理、員工或關聯方均未(i) 目前受到美國財政部外國資產控制辦公室（“）或美國國務院實施的任何美國製裁的約束，OFAC（ii）未涉及與任何被禁地區（即古巴、伊朗、朝鮮或克里米亞地區或烏克蘭受限地區）的國民或在被禁地區法律下組織或成立的實體的任何未授權交易；（iii）未涉及與美國限制方名單上的任何相關方進行任何未授權交易，包括但不限於特別指定國民名單、實體名單、拒絕方名單或註銷名單；或（iv）未實質性違反由OFAC或美國國務院實施的任何制裁權威、由美國商務部或美國國務院實施的出口管制權威，或由美國商務部、美國國際貿易委員會或美國國土安全部實施的海關或進口權威。

3.30    洗錢公司的運營及其子公司一直都遵循1970年《貨幣和外匯交易報告法》，以及適用的反洗錢法規和相關規則與規定（統稱爲“洗錢法律），並且涉及公司或任何子公司與反洗錢法相關的任何法院或政府機構、權威或仲裁人提起的訴訟或程序沒有正在進行，也沒有，根據公司或任何子公司的了解，受到威脅。

3.31    監管許可證公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可，這些是開展其各自業務所必需的，如SEC報告所述，除非未能獲得此類許可證不太可能導致重大不利影響（“重要許可證），並且，據公司了解，公司的任何子公司未收到關於撤銷或修改任何重大許可證的通知。

3.32    與關聯方和員工的交易除非在SEC報告中另有說明或在此日期之前以書面形式向購買方披露，公司或任何子公司的任何高管或董事，以及根據公司的知情，公司的任何員工或任何子公司目前均不是與公司或任何子公司有任何交易的當事人（除員工、官員和董事的服務之外），包括任何合同、協議或其他安排，規定爲公司或由公司提供服務、租賃不動產或個人財產給或從、借入資金或貸出資金或以其他方式要求任何高管、董事或此類員工的支付，或根據公司的知情，任何高管、董事或任何此類員工在其中具有實質性利益或是高管、董事、受託人、股東、成員或合夥人的實體，在每種情況下超過$100,000，除(i)支付薪水、顧問或諮詢費用以換取服務，(ii)報銷爲公司支出的費用以及(iii)其他員工福利，包括公司任何股權激勵計劃下的股票期權協議。

3.33    披露公司代表或由公司提供給購買方的所有披露，關於公司及其子公司的相關業務及本協議所涉及的交易，包括本協議的披露附表，均爲真實和正確，並不含有任何重大事實的不實陳述，或未遺漏任何在所敘述的事實中爲使其在所作出情況下顯得不具誤導性的必要重大事實。公司在本協議日期前的十二個月內傳播的新聞稿整體上不包含任何重大事實的不實陳述，或未遺漏任何在此處需要陳述的重大事實或爲使其在所作出情況下顯得不具誤導性的必要事實。

3.34    償付能力根據公司及其子公司截至本日期的合併財務狀況，考慮到公司在本日期通過出售標的股份收到的收益，（i）公司及其子公司整體資產的公平可售值超過了在其到期時需要支付的現有債務和其他負債（包括已知的或有負債）的金額；（ii）公司及其子公司的整體資產並不構成進行當前及擬進行的業務的資本數量不足（包括考慮到公司及其子公司總體業務的特定資本要求、預計的資本需求和可用資本）；並且（iii）公司及其子公司的當前現金流，加上公司及其子公司在清算其所有資產時會收到的收益，考慮到所有預期現金用途，足以在需要支付這些金額時支付其負債的所有款項。公司及其子公司整體不打算承擔超過其能力範圍內的債務，以便在其到期時支付這些債務（考慮到其債務的現金支付時間和金額）。

3.35    關於購買者的確認’對標的股份的購買假定購買者在所述的 交易文件中的陳述與保證的準確性， 第4節公司承認並同意，購買者僅以與交易文件及其所涵蓋的交易相關的獨立買方的身份行事，並且在交易文件所涵蓋的交易完成之前，任何購買者都不（i）是公司或其任何子公司的高級職員或董事，(ii)是公司或其任何子公司的“關聯方”（如規則144所定義），或 (iii) 在公司已知的情況下，“受益所有權”超過10%公司普通股（根據1934年法案規則13d-3的目的定義）。

3.36    沒有隱含表述除本 第3條公司未作出任何明確或隱含的表述或擔保，公司特此否認與本協議的簽署和交付以及本協議所規定的交易的完成有關的任何此類表述或擔保。

4.           購買方的表述和擔保購買方在此日期以及交割日期向公司和承銷代理人作出如下表述和擔保：

4.1    組織或成立；權限購買方是一個合法成立或組成的實體，根據其成立或組織的法律有效存在，並在良好信譽下，完全有權、公司權、合夥權、有限責任公司或類似的權力和權限，以簽署並完成交易文件所涉及的交易，並在此及其下履行其義務。購買方對交易文件的簽署和交付以及購買方對交易文件所涉及交易的履行已得到所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動的適當授權。其所參與的交易文件已由購買方合法簽署，且在根據本協議的條款由購買方交付時，將構成對購買方有效且具有法律約束力的義務，依照其條款對其 enforceable，受制於可執行性例外。

4.2    自營賬戶. The Purchaser understands that the Subject Shares are “restricted securities” and have not been registered under the Securities Act or any applicable state securities law and is acquiring the Subject Shares as principal for its own account and not with a view to or for distributing or reselling the Subject Shares or any part thereof in violation of the Securities Act or any applicable state securities law, has no present intention of distributing any of the Subject Shares in violation of the Securities Act or any applicable state securities law and has no direct or indirect arrangement or understandings with any other persons to distribute or regarding the distribution of such Subject Shares in violation of the Securities Act or any applicable state securities law (this representation and warranty not limiting the Purchaser’s right to sell the Subject Shares pursuant to the Registration Statement or otherwise in compliance with applicable federal and state securities laws). The Purchaser is acquiring the Subject Shares hereunder in the ordinary course of its business.

4.3    購買者狀態. At the time the Purchaser was offered the Subject Shares, it was, and as of the date hereof it is, and on the Closing Date, it will be either: (i) an “accredited investor” as defined in Rule 501(a)(1), (a)(2), (a)(3), (a)(7) or (a)(8) under the Securities Act or (ii) a “qualified institutional buyer” as defined in Rule 144A(a) under the Securities Act. The Purchaser is acting solely in the capacity of an arm’s length purchaser with respect to the Transaction Documents and the transactions contemplated thereby.

4.4    Experience of the Purchaser. The Purchaser, either alone or together with its Representatives, has such knowledge, sophistication and experience in business and financial matters so as to be capable of evaluating the merits and risks of the prospective investment in the Securities, and has so evaluated the merits and risks of such investment. The Purchaser is able to bear the economic risk of an investment in the Subject Shares and, at the present time, is able to afford a complete loss of such investment.

4.5    一般招募購買者根據其了解，在任何報紙、雜誌或類似媒體上，或通過電視或廣播發布的任何廣告、文章、通知或其他通信中，未因其原因購買標的股份，或在任何研討會上，或根據購買者的知識，未因任何其他一般性招攬或一般廣告而購買標的股份。

4.6    獲取信息購買者承認，它有機會審查交易文件（包括所有附錄和附表）和SEC報告，並已獲得（i）機會向公司的代表提出其認爲必要的問題，並從中獲得關於標的股份的發行條款和條件及投資標的股份的優缺點的答案；（ii）獲取關於公司及其財務狀況、運營結果、業務、資產、管理和前景的信息，以幫助其評估投資；以及有機會獲取公司所擁有或可以在不合理努力或費用下獲取的其他信息，這些信息對於做出知情投資決策至關重要。購買者還承認，基於其認爲適當的其他文件、信息和調查，它將繼續自行決定是否行使交易文件所賦予的權利和特權。

4.7    未受制裁購買者不是，且購買者不是被制裁人員所擁有或控制，也不是代表被制裁人員行事。購買者不是非美國殼銀行，也未向非美國殼銀行提供銀行服務。購買者表示，如果其是受《銀行保密法》（31 U.S.C. 第5311節等）約束的金融機構，該法律已被2001年《美國愛國者法》及其實施條例修訂（統稱爲“BSA/PATRIOt法案”) ，因此買方維持合理設計的政策和程序，以履行其在BSA/PATRIOt法案下的義務。買方還表示，依據要求，買方通過第三方管理員直接或間接維持合理設計的政策和程序，以對任何投資者進行篩查，以確保買方持有並用於購買標的股份的資金來源於合法活動。就本協議而言，“制裁對象”是指任何時間任何自然人或實體：(i) 在任何制裁相關的指定或封鎖或限制人員名單上；(ii) 是某個國家或地區的國籍，或該國的政府或任何政府機構或實體，或居住在，或者根據該國法律建立的；或者(iii) 被上述任何人擁有或控制，或者代表其行事。

4.8    特定交易及保密性. 除了完成此處所考慮交易外，買方沒有任何人直接或間接以買方名義或按照與買方的理解執行任何公司的證券購買或銷售，在買方首次收到公司或任何其他代表公司的人的條款清單（書面或口頭）所列交易的實質性條款之時開始，直到本協議的簽署之前結束。儘管有上述規定，如果買方是多管理型投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的不同部分，並且投資組合經理對管理其他部分買方資產的投資決策沒有直接了解，則上述陳述僅適用於負責購買本協議涵蓋的標的股份的投資決策的投資組合經理所管理的資產部分。除了向買方的代表，包括其高級職員、董事、合夥人、法律及其他顧問、員工、代理和關聯方之外，買方對與本次交易有關的所有披露信息（包括本次交易的存在及條款）保持了機密性。

4.9    沒有暗示的陳述除本 第四條之外，購買方不作任何明確或暗示的陳述或保證，購買方在此聲明其對本協議的執行和交付以及此處所述交易的完成不作任何此類陳述或保證。

公司承認並同意，本 第四條 中的陳述不應修改、修訂或影響購買方依賴本協議中公司所作的陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議或此處所述交易的完成相關的任何其他文件或工具中所作的任何陳述和保證。

5.           契約.

5.1    保密性購方承諾，在公司根據《結束表格 6-k》公開披露本協議所涉及的交易之前，購方將保持該交易的存在和條款以及相關信息的機密性；但是，購方可以向其代表或代理人披露任何信息，包括但不限於購方的法律、稅務和投資顧問。

5.2    納斯達克事項在結束日期之前，公司應在所有重要方面遵守納斯達克規則下的所有上市、報告、備案和其他義務。在結束日期之後，公司將通過商業上合理的努力繼續在納斯達克上上市和交易其A類普通股，並且，依照此義務，將通過商業上合理的努力在所有重要方面遵守納斯達克規則下的所有上市、報告、備案和其他義務。

5.3    證券法合規購方不得違反適用證券法轉讓、出售、提供銷售、抵押或質押標的股票。

5.4    補償.

(a) 公司同意賠償並使購方及其附屬公司，以及他們各自的董事、官員、受託人、成員、管理者、員工、投資顧問和代理（統稱爲“被賠償人”), 對於因此而產生的任何和所有損失、索賠、損害、責任和費用（包括但不限於合理和已記錄的律師費及其支出，以及與調查、準備或辯護任何待決或威脅的行動、索賠或程序相關的其他合理的已記錄的自付費用，以及執行這些費用的費用），該被賠償人可能因公司在本協議下作出的或應履行的任何陳述、保證、契約或協議的違反而受到的責任，將賠償該被賠償人所發生的所有此類金額，前提是這些金額經最終司法判決確定不是由於該被賠償人的欺詐或故意不當行爲造成的。

(b) 任何有權在此獲得賠償的個人應(i) 及時書面通知賠償方其尋求賠償的任何索賠，並且(ii)允許該賠償方聘請令被賠償方合理滿意的律師承擔該索賠的辯護；前提是任何有權在此獲得賠償的個人應有權聘請獨立律師並參與該索賠的辯護，但該律師的費用和支出由該個人自行承擔，除非(a) 賠償方已書面同意支付該費用或支出，(b) 賠償方未能承擔該索賠的辯護並聘請令該個人合理滿意的律師，或者(c) 根據該個人的合理判斷，基於其律師的書面意見，與該索賠相關的該個人與賠償方之間存在利益衝突（在這種情況下，如果該個人書面通知賠償方其選擇在賠償方的費用下聘請獨立律師，賠償方將無權代表該個人承擔該索賠的辯護）；此外，任何被賠償方未能按此處規定提供書面通知將不解除賠償方的義務，除非這種未能通知將實質性不利影響賠償方在任何此類索賠或訴訟的辯護。理解到，在同一司法轄區內，與任何程序相關的賠償方不對所有被賠償方的超過一個獨立律師事務所的費用或支出負責。除非得到被賠償方的同意，且該同意不應無故被拒絕、附加條件或延誤，否則任何賠償方不得同意進入任何判決或達成任何和解，除非該判決或和解(i) 不對其施加責任或義務，(ii) 以其爲無條件條款，包括從索賠方對被賠償方在此類索賠或訴訟中所有責任的完全、明確和無條件的免責，(iii)且不包括被賠償方的任何過失、有罪、錯誤、不當或不法行爲的承認。除非得到賠償方的同意，且該同意不應無故被拒絕、附加條件或延誤，否則任何被賠償方不得同意進入任何判決或達成任何和解。

5.5    標記；標記的移除:

(a) 購買者明白，證明A類普通股的記賬帳戶可能會包含以下一個或多個標記（或實質上相似的標記）：

這些證券並未根據美國1933年證券法（經修訂）（“法案”）或適用州的證券法進行註冊。這些證券受轉讓和轉售的限制，並且不能轉讓或轉售，除非根據法案和適用州證券法的規定獲得註冊或豁免。

(b) 在公司收到符合公司合理接受的常規陳述和其他文件的情況下，A類普通股在以下任一時間（以較早者爲準）：(i) 根據有效註冊聲明被出售或轉移；(ii) 根據規則144進行出售；或(iii) 根據規則144(b)(1)或任何後續條款符合轉售資格（無需公司遵守規則144(c)的當前公開信息義務（或規則144(i)(2)，如適用）），公司應在購買者首次提出申請且附有上述常規和合理可接受的文件後的一個（1）交易日內，指示其過戶代理人移除上述標記。 第5.5(a)節 本協議的

公司應負責與該發行有關的過戶代理人的費用，包括與公司在此項下的義務相關的任何其他成本， 第5.5(b)節, 爲避免疑義，每位持有者應負責與該發行相關的費用，包括任何文件或證書的準備費用（包括外部律師費用）。

5.6    備案在交易完成後的第一個工作日上午9:00（紐約時間）之前，公司應向美國證券交易委員會提交一份6-K表格，公告並描述交易的主要條款及交易文件（“完成表格6-K在提交該完成表格6-K之前，購買者將有機會提供建議，並且公司應合理考慮在本協議中與購買者相關的特定信息的擬議編輯，包括其名稱、地址、通知細節，以及其任何代表的詳細信息（包括其電子郵件地址、姓名及其他識別或聯繫信息）。

5.7    標的股份的登記.

(a) 公司同意，公司將向委員會提交一個註冊聲明以登記標的股份的轉售（“註冊聲明”) 於交割日期或緊接交割日期後，公司應盡商業合理努力使註冊聲明迅速被宣佈生效，並且不遲於交割日期後的三十（30）個日曆天（“有效性截止日期”) 前提是，如果註冊聲明受到委員會的審核並提供相關意見，生效截止日期將延長至交割日期後的120（120）個日曆天； 提供的, 該 如果該日恰逢星期六、星期日或其他委員會不營業的日子，則生效截止日期將延長至委員會營業的下一個工作日。儘管如此，如果委員會因適用買方對主題股份的轉售使用證券法第415條的限制或其他原因，阻止公司將任何或所有擬在註冊聲明中註冊的股份納入其中，則該註冊聲明應爲轉售註冊的主題股份數量等於委員會允許註冊的最大主題股份數量。在這種情況下，註冊聲明中每位賣股東擬註冊的主題股份數量應按比例在所有賣股東之間減少。公司同意，除了公司在此處允許暫停使用構成註冊聲明一部分的招股說明書的時間外，公司將盡商業合理努力，使該註冊聲明在買方面前保持有效，直至以下三者中較早的時間：(i) 自主題股份發行之日起一年（1）(ii) 所有主題股份均已售出之日，或 (iii) 買方可以根據證券法第144條無限制地出售所有其主題股份（或獲得替代股份）的第一日。只要註冊聲明根據上述句子保持有效，公司將盡商業合理努力提交所有報告，並提供所有習慣性和合理的合作，以使買方能夠根據註冊聲明或證券法第144條轉售主題股份（當證券法第144條對公司可用時），並根據需要，爲公司在相關股票交易所上按計劃上市的主題股份合格，並更新或修改註冊聲明以包含主題股份。買方同意在公司（或其繼任者）的要求下，根據交易法第13d-3條披露其對主題股份的實益所有權，以協助公司做出上述確定。公司將主題股份納入註冊聲明的義務取決於買方以書面形式向公司提供的有關買方的信息，即買方所持有的公司證券以及主題股份的預定處置方法，公司合理要求的以實施主題股份註冊，買方應在與該註冊相關的情況下籤署公司可能合理要求的文件，這些文件是類似情況的賣股東所慣常使用的，包括規定公司有權在任何習慣性黑暗期或類似期間推遲和暫停註冊聲明的有效性或使用，或根據本協議進行的。就公司根據本協議實施的註冊而言，公司應在合理要求下，告知買方該註冊的狀態。買方無權將註冊聲明用於主題股份的承銷發行。儘管本文件中包含任何相反規定，公司可以延遲或推遲提交該註冊聲明，並不時要求買方在註冊聲明下不出售或暫停對任何註冊聲明的使用或有效性，如果公司確定註冊聲明不包含重大失實陳述或遺漏，則需要對其進行修正，或如果該提交或使用可能會對公司的真實業務或融資交易產生重大影響，或者需要提前披露可能會對公司產生重大不利影響的信息（每種情況稱爲“暫停事件）; 前提是（x）公司不得因此而延遲提交或暫停使用註冊聲明超過六十（60）個連續天數或在任何三百六十（360）天的期間內超過兩（2）次，且（y）公司應竭盡商業合理努力，使該註冊聲明在買方儘快銷售該證券時可以使用。

(b) 當收到來自公司的任何書面通知（該通知不得包含任何關於公司的重大非公開信息）時，若在註冊聲明有效期內發生任何暫停事件，或者由於暫停事件導致註冊聲明或相關說明書包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏任何法律要求的重大事實，或者在根據情況需要在其中所作的聲明（在說明書的情況下）不具誤導性，買方同意（i）它將立即停止在註冊聲明下提供和銷售主題股份（除爲避免疑義而進行的根據第144條進行的銷售），直到買方收到修正上述錯誤陳述或遺漏的補充或修訂說明書的副本（公司同意迅速準備）並接收到所有後效修正已生效的通知，或除非公司另行通知買方可以恢復此類提供和銷售，及（ii）它將對公司交付的該書面通知中包含的任何信息保持保密，除非法律、傳票或監管請求或要求另有規定。如果公司如此指示，買方將交付給公司，或在買方自行決定下，銷燬其持有的涵蓋主題股份的說明書的所有副本； 提供的, 然而該交付或銷燬所有關於標的股份的招股說明書的義務不適用於以下情況：(x) 購方在以下情況下需要保留該招股說明書的副本 (A) 爲了遵守適用的法律、法規、自律或專業要求，或 (B) 根據真實存在的預先文件保存政策，或 (y) 由於自動數據備份而存儲在檔案服務器上的電子副本。

(c) 如果註冊聲明未在有效期截止日期（“有效期失敗”）之前被SEC宣佈爲有效，則除了購方在本協議或適用法律下可能享有的其他權利外，從有效期截止日期的次日起，在每個之後的每月週年日，直到註冊聲明被SEC宣佈爲有效，公司應向購方支付作爲損害賠償而非罰款的金額，等於當時購方持有的標的股份總購買價格的1.0%，最高不超過總購買價格的6.0%。損害賠償應在每個月的最後一天後的十（10）個工作日內按月支付給購方。各方同意(i) 公司對本協議下涉及任何按證券法第144條可能轉售的標的股份不負任何損害賠償責任，而這些股份在轉售時不受成交量或銷售方式的限制；(ii) 根據本節5.7(d)所做的任何支付應構成購方對該有效期失敗的唯一補救措施。根據本條款的損害賠償應按日按比例適用於有效期失敗的任何部分月份，直到該有效期失敗得到修正。

(d) 儘管本協議或這裏的其他內容有任何相反的規定，公司理解並承認：(i) 購方並未被公司要求同意，購方也未同意停止購買或出售公司證券或基於公司發行證券的“衍生”證券，或持有證券在任何特定期限內；(ii) 購方過去或未來在公開市場或其他交易中的交易，特別是包括但不限於，在交割日期前後進行的賣空或“衍生”交易，可能會對公司上市證券的市場價格產生負面影響；(iii) 購方及與任何購方存在“衍生”交易的對手方，可能直接或間接在普通股中持有“賣空”頭寸；(iv) 購方不應被視爲與任何“衍生”交易的公平市場對手方有任何隸屬關係或控制權。公司進一步理解並承認，(y) 購方可能會在證券存續期間的不同時間參與對沖活動，(z) 此類對沖活動（如有）可能在進行對沖活動時降低公司現有股東的權益價值。公司確認上述對沖活動並不構成對任何交易文件的違反。

5.8    停滯除非事先獲得購買者的書面同意，否則自本協議之日起至有效期截止後十四（14）天內，公司及其任何子公司不得發行、簽署任何發行協議或宣佈發行或擬發行任何A類普通股或A類普通股等價物。

5.9    證券法規披露; 宣發公司應在2024年12月9日 上午8:30（紐約時間）之前發佈新聞稿，披露本協議擬議交易的主要條款，並在成交日期後的四（4）個工作日內向SEC提交包含本協議形式的6-k表格。自該新聞稿發佈之日起，公司向購買者表示，將已公開披露所有向購買者交付的重大非公開信息，這些信息由公司或其任何子公司，或其各自的高級職員、董事、員工或代理人在本交易文件計劃的交易中提供。此外，自該新聞稿發佈之日起，公司承認並同意，在公司、任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與購買者或其任何關聯公司之間的任何協議，無論是書面的還是口頭的，任何及所有保密或類似義務均應終止。

5.10    非公開信息除非涉及交易文件預期交易的實質條款和條件將根據 第5.9條公司承諾並同意，除非事先購買者已與公司就保密和使用該信息簽署書面協議，否則公司及其代表的其他任何人不得向購買者或其代理人或顧問提供公司認爲構成重大非公開信息的任何信息。公司理解並確認，購買者將依賴上述承諾來進行公司證券的交易。如果公司在未徵得購買者同意的情況下向購買者提供任何重大非公開信息，公司特此承諾並同意，購買者對公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司不承擔任何保密義務，或對公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司不承擔基於此類重大非公開信息進行交易的義務，前提是購買者仍需遵守適用法律。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，公司應同時或迅速 thereafter（但無論如何不得超過一個完整交易日）通過新聞稿或6-k表格公開披露該信息。公司理解並確認，購買者將在進行公司證券交易時依賴上述承諾。

6.           前提條件.

6.1    互相成交條件. 公司和購買者完成本協議所涉及交易的義務須滿足以下前提條件，或經過公司和購買者的書面豁免：

(a) 購買者對標的證券的購買和支付不得被任何法律或政府或法院命令或法規禁止或阻止；並且

(b) 標的股份的銷售和交付免於提交招股說明書或註冊聲明的要求，並且在適用證券法下，標的股份的銷售和交付沒有送交要約備忘錄的要求。

6.2    購買者完成交割的義務前提條件. 購買者在交割時完成本協議所涉及交易的義務，須滿足以下前提條件，或經購買者書面合理豁免：

(a) 公司應在交割日期之前，在所有重大方面履行並遵守本協議中要求其履行或遵守的所有契約和協議；

(b) 本協議中公司所作的陳述和保證在所有重大方面都應真實準確（不包括那些在 第3.1條款, 3.2, 3.5 及那些就實質性或重大不利影響進行了限制的陳述和保證，在所有方面都應真實準確）截至交割日（除非是以特定日期爲基礎的陳述和保證，則應在該特定日期的所有方面都真實準確）；

(c) 公司應已向納斯達克提交關於標的證券的附加股份上市通知表，並且未收到納斯達克對此通知的任何異議；

(d) 公司應已在交割時或之前向購買者交付或促使交付公司在 第2.3條款 所述的交割文件；

(e) 自本協議簽署之日起，未發生任何事件或系列事件，導致或合理預期將導致重大不利影響；並

(f) 沒有關於納斯達克、證券交易委員會或任何其他政府或監管機構對A類普通股的公開交易實施的止損訂單或停牌。A類普通股將上市於納斯達克，並且在交割日期時不會被證券交易委員會或納斯達克暫停交易，亦不應在交割日期時受到證券交易委員會或納斯達克的書面停牌威脅。

6.3    公司完成交割的義務條件公司完成本協議所預想的交易並在交割時向購買方出售並交付標的股份的義務，須滿足以下前提條件，或經公司書面豁免：

(a) 在交割日期之前，購買方必須在所有重大方面履行和遵守本協議中要求其履行或遵守的所有契約和協議；

(b) 購買方在本協議中所作的陳述和保證在所有重大方面均真實準確（不包括 第4.1節，其在所有方面均應真實準確），截至交割日期（除非涉及某一特定日期作出的陳述和保證，應該在該特定日期的所有方面均確實無誤）；以及

(c) 購買方應在交割時或之前向公司交付或促使交付購買方的交割交付文件。 第2.4節 本協議的內容。

7.           終止.

7.1    終止條件儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議可以終止：

(a) 在成交之前，公司和購買方書面共同同意的任何時間；

(b) 如果在成交日期，任何成交條件均未滿足，如下列所述： 第6條 在此項要求的時間內，未能滿足或者被有權批准該豁免的當事方豁免，或者無法滿足，因此本協議所涉及的交易將無法完成；或者

（c）在本協議日期後的五（5）個工作日內，無論是公司一方，還是購買方一方，如果交割無法在該日期之前發生，

提供的, 然而，根據前面（b）或（c）小節，終止本協議的權利將不對任何一方可用 第7.1節 如果無法滿足任何交割條件主要是由於該方未能履行本協議項下的任何義務，任何一方將無法利用該條款。

7.2    終止的影響. 在根據任何條款終止的情況下， 第7.1節本協議將變得無效並且不再具有任何效力，公司或購買方及其各自的關聯公司或代表對本協議不承擔任何責任，除非(a)本協議的條款， 第7.2條, 第5.1條 和 第8條將會在本協議終止後繼續有效，以及(b)在此沒有任何內容 第7.2節 不得免除任何一方對其他方因(a) 該方的任何陳述或保證的故意違反，或(b) 該方未能履行本協議中的契約而產生或遭受的責任或損害。

8.           其他條款.

8.1    生存在本協議中列出的陳述和保證， 第3節 和 4 本協議中的陳述和保證在本協議簽署和交付及交割後仍然有效。本協議中的條款在交割後將無限期存續，直到根據其條款完全履行，並且無論是否接受以上所述股份及其支付和償還、轉換或回購的情況，皆保持有效並具有完全的效力。購買方僅對其在本協議下的陳述、保證、協議和契約負責。

8.2    解釋. The term “or” when used in this Agreement is not exclusive. The words “hereof,” “herein” and “hereunder” and words of similar import when used in this Agreement will refer to this Agreement as a whole and not to any particular provision of this Agreement, and section and subsection references are to this Agreement unless otherwise specified. The headings in this Agreement are included for convenience of reference only and will not limit or otherwise affect the meaning or interpretation of this Agreement. Whenever the words “include,” “includes” or “including” are used in this Agreement, they will be deemed to be followed by the words “without limitation.” The phrases “the date of this Agreement,” “the date hereof” and terms of similar import, unless the context otherwise requires, will be deemed to refer to the date set forth in the first paragraph of this Agreement. The meanings given to terms defined herein will be equally applicable to both the singular and plural forms of such terms. All matters to be agreed to by any party hereto must be agreed to in writing by such party unless otherwise indicated herein. Except as otherwise specified herein, references to agreements, policies, standards, guidelines or instruments, or to statutes or regulations, are to such agreements, policies, standards, guidelines or instruments, or statutes or regulations, as amended or supplemented from time to time (or to successors thereto). The parties hereto agree that they have been represented by counsel during the negotiation and execution of this Agreement and, therefore, waive the application of any Law, holding or rule of construction providing that ambiguities in an agreement or other document will be construed against the party drafting such agreement or document.

8.3    通知. All notices, requests, Consents, and other communications under this Agreement shall be in writing and shall be deemed delivered (unless there is evidence that it was delivered earlier): (a) when delivered, if delivered personally; (b) five (5) Business Days after being sent via a reputable international courier service; or (c) at the time of sending if sent by e-mail, provided that receipt shall not occur if the sender receives an automated message that the e-mail has not been delivered to the recipient, in each case to the intended recipient as set forth below.

如果是發給公司：

Satellogic公司。

210 Delburg街

美國北卡羅來納州戴維森市 28036 收件人：Rick Dunn，首席財務官

電子郵件：***

抄送（不構成通知）至：

金斯和斯帕爾丁律師事務所

美國喬治亞州亞特蘭大 1180 Peachtree街 NE 30309

注意：扎克·戴維斯

電子郵件：zdavis@kslaw.com

如適用於購買方：

發送至附錄A中列明的地址 附錄A 在此。

8.4    可分割性如果本協議的任何條款或其適用性被有管轄權的法院認定爲非法、無效或不可強制執行，則本協議的其餘部分將繼續有效，並且將該條款應用於其他人員或情況的方式將被解釋爲合理地實現本協議各方的意圖。各方進一步同意用有效且可強制執行的條款替換本協議中無效或不可強制執行的條款，以便儘可能實現該無效或不可強制執行條款的經濟、商業和其他目的。

8.5    適用法律；管轄權；放棄陪審團.

(a) 本協議及與之相關的所有事項應受紐約州法律管轄，並依據其法律解釋，而不考慮法律選擇或法律衝突的條款，這些條款會要求適用任何其他地區的法律。

(b) 公司和購買方在此不可撤銷地和無條件地：

(i) 針對本協議或本協議所設想的交易的任何訴訟或程序提交自己及其財產於位於紐約市的任何州法院或美國聯邦法院的一般管轄權；

(ii) 同意任何訴訟或程序可以在此類法院提起，並放棄其可能現在或將來對任何此類訴訟或程序在任何此類法院的審理地點的異議，或對此類訴訟或程序在不方便的法院提起的異議，並同意在適用法律允許的範圍內不再提出或主張相同的權利；

(iii) 同意對任何此類訴訟或程序的送達可通過註冊或認證郵件（或任何實質上類似的郵件形式）寄送一份副本，郵資已付，至相關方在 第8.3節 或任何其他一方根據此規定通知的地址。

(iv) 同意本協議中的任何內容不得影響以法律允許的任何其他方式進行送達的權利，也不得限制在任何其他司法管轄區因承認和執行任何判決而提起訴訟的權利，或者如果上述第(i)款提到的法院無法行使管轄權，儘管各方有此意圖;

(v) 同意在該法院提起的任何訴訟、行動或程序中，最終判決可在任何該方受其管轄的法院強制執行，前提是按照本協議中指定的方式或法律允許的其他方式對該方進行送達;

(vi) 同意在該方對任何法院的管轄權或對自己或其財產的任何法律程序有或可能獲得的任何豁免的情況下，該方在此不可撤銷地放棄其在本協議項下的義務所享有的此類豁免，且在法律允許的範圍內;

(vii) 在與本協議相關的任何法律行動或程序中，不可撤銷和無條件地放棄陪審團審判權。

8.6    延誤或遺漏；放棄. 任何一方因另一方在本協議下的任何違反或違約而享有的任何權利、權力或救濟的延誤或遺漏行使，不應損害該方的任何權利、權力或救濟，也不應被視爲對任何此類違反或違約的放棄，或對此類違反或違約的默許，或對之後發生的任何類似違反或違約的默許；同樣，任何單一違反或違約的放棄並不應被視爲對之前或之後發生的任何其他違反或違約的放棄。對本協議任何條款、規定或條件的放棄，無論是通過行爲還是其他方式，在任何一或多個實例中，均不得被視爲，或被解釋爲，對任何此類條款、規定或條件的進一步或持續的放棄，或對本協議任何其他條款、規定或條件的放棄。任何一方或各方對任何放棄的同意，只有在以書面形式列示並由該方或各方代表簽署的文書中，方爲有效。對本協議下行使任何權利的延誤，不應構成對該權利的放棄。

8.7    具體履行. The parties hereto agree that the obligations imposed on them in this Agreement are special, unique and of an extraordinary character, and that irreparable damages for which money damages, even if available, may not be an adequate remedy, may occur in the event that the parties hereto do not perform the provisions of this Agreement in accordance with its specified terms or otherwise breach such provisions. The parties hereto acknowledge and agree that the parties may be entitled to an injunction, specific performance and other equitable relief to prevent breaches of this Agreement and to enforce specifically the terms and provisions hereof, this being in addition to any other remedy to which they are entitled, at law or in equity; and the parties hereto further agree to waive any requirement for the securing or posting of any bond or other security in connection with the obtaining of any such injunctive or other equitable relief.

8.8    轉讓. The Purchaser may not assign its rights or obligations under this Agreement without the prior written consent of the Company, other than to the following Persons, to whom the Purchaser may, after Closing, assign its rights and/or transfer its obligations under this Agreement without the prior written consent of the Company: any Affiliate or any other investment funds or accounts managed or advised by the investment manager who acts on behalf of such Purchaser. The Company may not assign its rights or obligations under this Agreement without the prior written consent of the Purchaser. Subject to the preceding sentence, this Agreement shall be binding upon, inure to the benefit of and be enforceable by the parties to this Agreement and their respective successors and permitted assigns. Any purported assignment other than in compliance with the terms hereof shall be void 自始至終. Any assignment and/or transfer of rights by the Purchaser under this Agreement following Closing to any Affiliate of the Purchaser shall enable such Affiliate to exercise such rights (including in respect of representations and warranties) as if such Affiliate were party to this Agreement as of the date hereof and acquired the Subject Shares directly from the Company at Closing.

8.9    對配售代理的依賴與免責.

(a) 購買方同意爲了配售代理及其從屬機構和代表的明確利益，(i) 配售代理及其從屬機構和代表未作出，也不會就公司或標的股份的發售及銷售作出任何陳述或保證，且購買方將不依賴配售代理口頭或書面作出的任何相反聲明，(ii) 購買方將負責就公司及標的股份的發售和銷售進行自己的盡職調查，(iii) 購買方將基於其對公司的盡職調查結果購買標的股份，且配售代理及其各自的董事、高管、員工、代表和控制人均未對公司、標的股份或公司提供給購買方的任何信息的準確性、完整性或充分性進行獨立調查，(iv) 購買方已直接與公司協商標的股份的發售及銷售，且配售代理不對任何此類投資的最終成功負責，以及(v) 投資於公司的決定將涉及相當大的風險，包括完全失去此類投資的風險。購買方進一步向配售代理聲明並保證，購買方，包括其管理或建議的參與標的股份發售和銷售的任何基金或資金，在其構成文件（包括但不限於所有有限合夥協議、憲章、章程、有限責任公司協議、所有適用的投資者附信及類似文件）下，被允許進行本協議所設想的此類投資。這 第8.9條 在本協議終止後仍然有效。

(b) 配售代理及其任何從屬機構或代表 (i) 不對依據公司提供的信息做出的任何不當支付承擔責任；(ii) 不作任何陳述或保證，或對根據交易文件或與其中任何交易相關的公司或來自公司代表的任何信息、證明或文件的有效性、準確性、價值或真實性承擔任何責任；或 (iii) 不對 (A) 任何善意且合理相信已被授權或在交易文件賦予的自由裁量或權利或權力範圍內所採取、承受或省略的任何行動承擔責任，或 (B) 對與交易文件有關的任何事情的作爲或不作爲承擔責任，任何情況下均不包括該方自身的重大過失或故意不當行爲。

8.10    無第三方受益人除非在此明確描述與融資代理相關的內容，否則本協議不產生任何不屬於本協議一方的人的權利、索賠或利益，也不創建或設立任何第三方受益人。融資代理是公司交付成果的預期第三方受益人。 第2.3節 以及第3條中的陳述和保證 第3條 和 4，各節 8.9 和 8.12，而且這是 第8.10節在不限制前述情況的情況下，本協議中的陳述和保證是各方之間談判的結果，僅爲各方及其定向增發代理的單獨利益。在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表各方之間與特定事項相關的風險分配，無論各方是否知情。因此，除本協議各方及其定向增發代理以外的人士不得將本協議中的陳述和保證作爲在本協議日期或其他任何日期的實際事實或情況的描述。

8.11    副本本協議可以以任何數量的副本簽署並交付（包括通過傳真或電子傳輸），並且各方可以以單獨副本的形式進行簽署，每份副本在簽署後應視爲原件，但所有副本共同構成一份單一的文書。

8.12    關係的性質購買方承認並同意，在本協議下，其關係純粹是合同關係。因此，(i) 本協議不創建任何類型的信義關係（合作伙伴關係、代理關係、信託、僱傭或其他），也不（除非本協議明確規定）以任何方式限制或限制各方的活動；(ii) 任何一方都不是任何其他方的代表或代理，無論出於任何目的；(iii) 任何一方均無權、權力或權限代表任何其他方作出或達成任何承諾。購買方理解並承認，定向增發代理在本次主題股份的定向增發中僅作爲公司的代理，購買方在作出投資決策時未依賴定向增發代理及其任何代理、法律顧問或附屬機構的商業或法律建議。

8.13    完整協議；修訂本協議及各方在此所預期或引用的文件、工具和其他協議，包括附錄，構成各方在此所涉及事項的完整協議，並取代所有先前的協議、談判、理解、陳述和聲明，無論是書面的還是口頭的。除非以書面形式並由公司和購買方正式簽署，否則對本協議任何條款的修改、變更或改變對於各方均無效或不具約束力。

8.14    無董事、公司官員、所有者等個人責任購買方或公司（視情況而定）的任何董事、官員、員工、發起人、股東、管理成員、成員、普通合夥人、有限合夥人、主要人員或其他代理人，不應對購買方或公司在本協議下的任何義務或基於、關於或由於購買方或公司在本協議下的相應義務而提出的任何索賠承擔任何責任。各方在此放棄並解除所有此類責任。此項放棄和解除對各方簽訂本協議構成重大誘因。

8.15    共同起草。 本協議是購買方和公司的共同成果，各項條款均經過上述各方的共同商議、談判和約定，不應被解釋爲任何一方的利益或不利。

[簽名頁如下]

特此見證因此，各方已由其正式任命的官員在上述日期簽署本協議。

附錄A